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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2639

30 septembre 2014

SOMMAIRE

Brandbev S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126636

Cirtedias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126633

CPPE Carbon Process & Plant Engineering

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126630

Direl LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126632

Divino Incanto Wine & Spirits Group S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126646

Doheem Immo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126636

EPI Oakwood GP 5 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

126626

EPI Oakwood Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

126626

EPI Oakwood LP 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

126627

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

126627

Episo Wimbledon S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

126628

Erimac Investissements S.C.S. . . . . . . . . . . .

126629

Esstex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126629

Eureka Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126630

Euro Logistics & Trading S.A. . . . . . . . . . . .

126630

European Seals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126633

Exul Investissements Immobiliers S.A. . . .

126631

Faenza Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126626

Faenza Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

126626

Faenza Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126627

F.D.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126631

FennoTTo Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . .

126632

Finances & Consulting Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126633

Forana Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

126627

FRI Managers Fund S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

126628

FW International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126672

GELF Finance One (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .

126628

German Core Investments S.à r.l. . . . . . . .

126629

GoldenTree Holdco Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . .

126626

GoldenTree Holdco Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . .

126627

GoldenTree Holdco Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . .

126628

GS 2 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126630

GS 4 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126631

Harbour Exchange II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

126628

HLSS Luxco 1A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126629

HLSS Luxco 1B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126629

HLSS Luxco 2A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126648

HLSS Luxco 2B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126670

IBM Services Financial Sector Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126635

Immo C s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126639

ING Direct . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126671

Jelielle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126649

Luxembourg Selection Fund . . . . . . . . . . . .

126672

MDC Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126635

Mirror PIK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126636

Mistral E.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126649

Naropère S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126635

Northern Trust Luxembourg Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126631

Place des Lices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126634

Prefalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126634

Privileged Property Lux I S.A. . . . . . . . . . . .

126634

PVM Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126634

Real American BBQ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126637

Sparinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126671

Sunrise Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

126671

Taygeta Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

126632

126625

U X E M B O U R G

EPI Oakwood GP 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 683.325,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.653.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108408/10.
(140129533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

EPI Oakwood Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.519.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108409/10.
(140129530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Faenza Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 177.729.

Les comptes annuels pour la période du 31 mai 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108438/11.
(140129271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Faenza Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 175.194.

Les comptes annuels pour la période du 31 janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108439/11.
(140129270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

GoldenTree Holdco Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.261.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 18 juin 2014

Madame Sophie MOSNIER, demeurant professionnellement au 45, rue de la forêt, L-1534 Luxembourg, a accepté le

mandat de gérante B de la Société et ce pour une durée et prenant effet à partir du 20 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108487/12.
(140130109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

126626

U X E M B O U R G

EPI Oakwood LP 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.642.100,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.644.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108410/10.
(140129565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.715.425,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.518.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108411/10.
(140129531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Faenza Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 177.855.

Les comptes annuels pour la période du 10 juin 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108440/11.
(140130001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Forana Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.379.

Les comptes annuels au 31 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Forana Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014108447/11.
(140130030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

GoldenTree Holdco Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.469.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 18 juin 2014

Madame Sophie MOSNIER, demeurant professionnellement au 45, rue de la forêt, L-1534 Luxembourg, a accepté le

mandat de gérante B de la Société et ce pour une durée indéterminée et prenant effet à partir du 20 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108488/12.
(140130130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

126627

U X E M B O U R G

FRI Managers Fund S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108470/9.
(140130113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Episo Wimbledon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 145.330.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108413/10.
(140129898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

GELF Finance One (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.145.

RECTIFICATIF

Ceci est une mention rectificative suite au dépôt effectué le 05/07/2013 n° L130111735 concernant le bilan au 31

décembre 2012 qui a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108500/11.
(140129940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Harbour Exchange II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.992.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Gérante

Référence de publication: 2014108524/11.
(140129407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

GoldenTree Holdco Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.272.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 18 juin 2014

Madame Sophie MOSNIER, demeurant professionnellement au 45, rue de la forêt, L-1534 Luxembourg, a accepté le

mandat de gérante B de la Société et ce pour une durée indéterminée et prenant effet à partir du 20 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108489/12.
(140130358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

126628

U X E M B O U R G

Erimac Investissements S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.829.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108416/10.
(140129308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Esstex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 139.461.

Signature.

Référence de publication: 2014108423/10.
(140129794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

HLSS Luxco 1A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.926.

Pour HLSS Luxco 1A S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014108542/11.
(140129581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

HLSS Luxco 1B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.748.

Pour HLSS Luxco 1B S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014108543/11.
(140129848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

German Core Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GERMAN CORE INVESTMENTS S.à r.l
A. Al Hahya / M. Boulhaïs
Manager / Manager

Référence de publication: 2014108502/12.
(140129780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

126629

U X E M B O U R G

Eureka Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 69, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 86.201.

EUREKA TRAVEL S.A.

Référence de publication: 2014108425/10.
(140130238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Euro Logistics & Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.133.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108426/10.
(140129930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

GS 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.780.

Constituée par devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2010,

acte publié au Mémorial C no 2414

GS 2 Holdings S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2014108516/14.
(140129241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

CPPE Carbon Process & Plant Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 137.066.

Auszug zur Veröffentlichung der Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 04. Juli 2014.

In der ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft "CPPE Carbon Process & Plant

Engineering S.A.", mit Sitz in L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg («Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg») Nummer B 137.066,wurde einstimmig fol-
gender Beschluss gefasst:

Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst folgende Person als neues Verwaltungsratsmitglied zu ernennen:
Herrn Marc SCHRONEN, geboren in Clervaux, am 29. Juli 1969, wohnhaft in L-7782 Bissen, 36, rue des Jardins.
Sein Mandat endet am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung welche im Jahre 2019 abgehalten wird.
Gezeichnet: Alain STRICKROTH, Egbert MONTAG.

Für beglaubigten Auszug
Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014108339/20.
(140129623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

126630

U X E M B O U R G

Exul Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 108.564.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108436/10.
(140129307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

F.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.171.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108437/10.
(140129303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

GS 4 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.852.

Constituée par devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 2010,

acte publié au Mémorial C no 2435

GS 4 Holdings S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2014108518/14.
(140129239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Northern Trust Luxembourg Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 99.167.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 2 juin 2014 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a réélu Messieurs Steve David et Olivier Noel et Madame Jill Griffin (demeurant au Luxembourg) ainsi

que Monsieur Toby Glaysher (demeurant en Grande-Bretagne), Mark Austin (demeurant en Grande-Bretagne) et Madame
Madeleine Senior (demeurant en Grande-Bretagne) à la fonction d'administrateurs pour une période d'un an se terminant
à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2015;

2. L'assemblée a réélu KPMG Audit S.à r.l. à la fonction de Réviseurs d'Entreprises pour une période d'un an se

terminant à l’assemblée générale annuelle se tenant en 2015;

3. L'assemblée a réélu Messieurs Steve David et Olivier Noel résidant à 2, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg

en tant que délégué à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci, en ce qui
concerne cette gestion, pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura
lieu en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2014115394/20.
(140134977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

126631

U X E M B O U R G

FennoTTo Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9364 Keiwelbach, 2, Reisduerferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 157.725.

Signature.

Référence de publication: 2014108441/10.
(140129201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Taygeta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 106.216.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 16 juin 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1

mars 2014.

Veuillez prendre note que Monsieur David CATALA et Madame Nicola FOLEY, gérants de classe B, résident désormais

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour TAYGETA ENVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014114549/16.
(140133731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Direl LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,02.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.927.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014 et avec effet immédiat, ont décidé:
1 d'accepter la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Lars Frankfelt, gérant de catégorie A
- Monsieur Mats Eklund, gérant de catégorie B
- Monsieur Antonis Tzanetis, gérant de catégorie B
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur Thomas Sonnenberg, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en

tant que gérant de catégorie A

- Monsieur Mukul Sharma, demeurant professionnellement 32 Woodhouse Eaves, Middlesex, Northwood, HA6 3NF,

en tant que gérant de catégorie B

- Monsieur Matthew Crill, demeurant professionnellement Autumn Flower, Clos Cerise, La Grande Route de St Martin,

St Saviour, Jersey, JE2 7GT, en tant que gérant de catégorie B

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
Monsieur Michiel Kramer, gérant de catégorie A
Monsieur Thomas Sonnenberg, gérant de catégorie A
Monsieur Mukul Sharma, gérant de catégorie B
Monsieur Matthew Crill, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Direl Luxco S.à r.l.

Référence de publication: 2014108349/28.
(140129886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

126632

U X E M B O U R G

Finances & Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 87.693.

12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014108463/10.
(140129806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Cirtedias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.710.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 28/02/2014

- L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées accepte la démission de la société Ch International

Luxembourg, société à responsabilité limitée, à sise 25 a, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg et enregistrée au Registre
de Commerce sous le numéro avec B111687 avec effet au 28/02/2014.

- L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées nomme la FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMP-

TABLES ET FISCALES (Luxembourg) S.à.r.l, à sise 25a, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg et enregistrée au Registre
de Commerce sous le numéro B45066 avec effet au 28/02/2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108320/15.
(140129658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

European Seals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 168.455.

Par résolutions prises en date du 30 juin 2014, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des membres du conseil d'administration suivants:
- Jennifer Ferrand, avec adresse professionnelle au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg
- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Baudoin d'Herouville, avec adresse professionnelle au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2018 et qui se tiendra en 2019;

2. Nomination de KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au mandat de réviseur

d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

3. Nomination de Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en
2015;

4. Nomination de Sandra Legrand, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de membre du conseil d'administration, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2018 et qui
se tiendra en 2019;

5. Acceptation de la démission de Robert Brimeyer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de membre du conseil d'administration, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108388/29.
(140130367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

126633

U X E M B O U R G

Prefalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 12.558.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118734/9.
(140136347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Place des Lices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 171.898.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014118725/11.
(140136063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Privileged Property Lux I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 130.115.

Extrait de l'assemblée générale statutaire du 3 juin 2013

Les mandats d'administrateur de Joeri STEEMAN, Frederik ROB et Kris GOORTS (tous les trois résidant profession-

nellement 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2019.

Le mandat de commissaire aux comptes de Régis PIVA (résidant professionnellement 24, rue Saint Mathieu L-2138

Luxembourg) est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014118739/13.
(140136506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

PVM Investissements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.500.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 23 juillet 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des associés en date du 23 juillet 2014

1. M. Jonathan MIGNON a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Mme Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante de catégorie B pour
une durée indéterminée

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Ingrid CERNICCHI, gérante de catégorie B, se situe désormais

au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 30 Juillet 2014.

Pour extrait sincères et conformes
Pour PVM INVESTISSEMENTS
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014118745/21.
(140136305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

126634

U X E M B O U R G

IBM Services Financial Sector Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89C, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 98.800.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 de IBM Services Financial Sector Luxembourg S.à r.l. ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Pour IBM Services Financial Sector Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014108557/13.
(140129992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Naropère S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.500.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.787.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prise à Luxembourg en date du 26 juin 2014

L'associé unique a pris la résolution suivante:
- Madame Sandra CALVARUSO est révoquée avec date d'effet au 26 juin 2014 de son mandat de gérante pour lequel

elle avait été nommée avec date d'effet au 1

août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samuel HAAS.

Référence de publication: 2014114267/14.
(140133840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

MDC Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 1.006.370,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 134.988.

Extrait des résolutions écrites des associés datées du 21 juillet 2014

Les mandats des Gérants et du Reviseur d'Entreprises Agrée venant à échéance, les associés ont décidé d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

Conseil de Gérance:

M. Laurent Forget, demeurant professionnellement au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Gérant de catégorie

M. Joseph Cohen, demeurant professionnellement au 35 Portman Square, W1H 6LR Londres (Royaume-Uni), Gérant

de catégorie B;

M. Thomas Dewé, demeurant professionnellement au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Gérant de catégorie

M. Jérôme Geier demeurant professionnellement au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Gérant de catégorie A.

Reviseur d'Entreprises Agrée:

PricewaterhouseCoopers, 400 Route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MDC Holdco S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signature

Référence de publication: 2014114248/25.
(140133255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

126635

U X E M B O U R G

Mirror PIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.776.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 28 juillet 2014

En date du 28 juillet 2014, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Ulf HENRIKSSON, administrateur de la Société, en tant que président du conseil d'adminis-

tration de la Société avec effet immédiat;

- de transférer le siège social de la Société du 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au:
* 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Mirror PIK S.A.
Signature

Référence de publication: 2014119928/17.
(140137859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Doheem Immo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 261, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.388.

Le 7 avril 2014 à 16.30 heures, l'associé unique de la Société Anonyme DOHEEM IMMO S.A. représentant l'intégralité

du capital social a pris les décisions suivantes:

L'associé unique décide de révoquer avec effet immédiat la société à responsabilité limitée «FIDU-CONCEPT SARL»,

R.C.S. Luxembourg B 38136, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, de ses
fonctions de commissaire aux comptes de la société.

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société KOBU S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B84077, ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort

Wallis. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 avril 2014.

DOHEEM IMMO S.A.

Référence de publication: 2014121258/18.
(140138975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Brandbev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 80.984.

Dépôt rectificatif remplace le dépôt L140116433 du 08/07/2014

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés du 25 Juin 2014 que le personne suivante est nommée gérant

de la société, le mandat prend fin après l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels 2016

CONSEIL DE GERANCE

Personne physique:
- Monsieur Yann Callou, né le 13 Octobre 1981 à Le Mans (France), demeurant 13 Im Holzfeld, 54453 Nittel-Rehlingen

(Allemagne)

L'assemblée générale ordinaire des associés du 25 juin 2014 prend acte de la démission du gérant Monsieur Jan Poh-

lodek à l'issue de cette assemblée, le mandat du réviseur d'entreprise PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. venait à échéance
à l'issue de cette assemblée.

Munsbach.

Référence de publication: 2014122175/19.
(140140306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

126636

U X E M B O U R G

Real American BBQ, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3328 Crauthem, 6, rue Roger Krier.

R.C.S. Luxembourg F 10.047.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Pohl Sebastian, agent CFL, demeurant à 6 rue Roger Krier, L-3328 Crauthem. Nationalité Luxembourgeoise.
2. Brosius Jean-Luc Christophe Paul, fonctionnaire, demeurant à 6 op der Dar, L-5433 Niederdonven. Nationalité

Luxembourgeoise.

3. Mehling Sandy, employé, demeurant à 6 op der Dar, L-5433 Niederdonven. Nationalité Luxembourgeoise.
et ceux qui seront admis ultérieurement, est créée une association sans but lucratif, régie par les statuts ci-après et

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois
des 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

Nature, dénomination, siège

Art. 1

. L'association prend la dénomination de „Real American BBQ“

Son siège est établi à L-3328 Crauthem, 6, rue Roger Krier

Art. 2. L'association a pour objet d'organiser des événements de barbecue exclusive et de participer sur des concours

gastronomiques. L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.

L'association est neutre sur le plan idéologique, politique et confessionnel.

Durée

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Membres, admission, exclusion, cotisations

Art. 4. L'association se compose de membres actifs,
Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.

Art. 5. Les membres actifs jouissent des droit prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations

sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite; ils ont seuls le droit de vote. Le nombre des membres actifs est
illimité, sans pouvoir être inférieur à trois. La qualité de membre actif est attestée par l'inscription au registre tenu à cette
fin.

Art. 6. Les premiers membres actifs de l'association sont les comparants au présent acte.
Pour être admis ultérieurement comme membre actif, il faut:
1) avoir signé une déclaration d'adhésion aux statuts de l'association.
2) avoir été admis par le conseil d‘administration statuant à la majorité des deux tiers des voix.
La perte de la qualité de membre est régie par l'article 12 de ladite loi du 21 avril 1928. Est notamment réputé

démissionnaire l'associé qui ne paiera pas sa cotisation pendant deux années consécutives.

Sur proposition du conseil d‘administration, l'exclusion d‘un membre peut être prononcé par l'assemblée générale à

la majorité des deux tiers des membres présents pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave en relation
avec l'objet social de l'association.

Le membre faisant l'objet d'une proposition d'exclusion sera préalablement entendu par le conseil d'administration.

Art. 7. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs sont fixées par l'assemblée générale. Elles ne peuvent

pas dépasser 120 euros.

Administration

Art. 8. L'administration de l'association est confiée à un conseil d'administration composé de trois membres au moins

et de treize membres au plus pris parmi les membres actifs et élus par l'assemblée générale ordinaire et annuelle statuant
à la majorité simple des voix des membres actifs présents ou représentés.

Le mandat des administrateurs est de cinq ans; ce mandat est renouvelable. Le mandat du premier conseil d'adminis-

tration s'achèvera lors de la réunion qui statuera en l'an 2015 sur les comptes de l'exercice 2014.

Le mandat des administrateurs est honorifique et ne donne droit à aucune rémunération.

Pouvoirs du conseil d'administration

Art. 9. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de l'association et pour

effectuer tous actes d'administration ou de disposition qui rentrent dans son objet. Il décide notamment de l'administration
du patrimoine et de la manière dont l'objet de l'association doit être atteint.

126637

U X E M B O U R G

Le conseil représente l'association judiciairement et extrait judiciairement. Tout ce qui n'est pas expressément réservé

à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l'association, contracter des emprunts et accepter

tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.

Cette énumération n'est pas limitative, mais énonciative.

Art. 10. Le conseil pourra se faire assister d'un ou de plusieurs conseillers consultatifs, pris hors de son sein.
Le conseil pourra aussi nommer un secrétaire et un trésorier, qui ne seront pas nécessairement pris parmi ses mem-

bres. Les fonctions de secrétaire et de trésorier peuvent être cumulées par la même personne. Les attributions du
secrétaire et du trésorier seront arrêtés par le conseil d'administration.

Fonctionnement du conseil d'administration

Art. 11. Le conseil d'administration élit en son sein un président et un vice-président; leur mandat est de cinq ans; il

est renouvelable. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent et au moins
une fois tous les trois mois, sur convocation du président ou du vice-président faite par écrit et envoyée huit jours francs
avant la date de la séance.

Le conseil d'administration doit se réunir en outre sur la demande écrite d'au moins trois administrateurs adressés au

président et indiquant le ou les points à mettre à l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions du conseil sont présidées par le président et, en cas d'absence ou d'empêchement du président, par le

vice-président ou l'administrateur le plus ancien.

Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs au moins est présente ou représentée.
Les administrateurs peuvent donner, par lettre ou par télécopie, mandat à un de leurs collègues pour les représenter

aux délibérations du conseil, sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un collègue.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances sont consignés dans un registre spécial et signés par le président et le secrétaire.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

ou par le secrétaire.

Art. 12. L'association est valablement engagée par la signature du président du conseil d'administration.
En cas d'empêchement du président, l'association est valablement engagée par la signature conjointe du vice-président

du conseil d'administration et d'un administrateur.

Le conseil d'administration peut donner tous mandats pour une affaire déterminée à une ou plusieurs personnes,

administrateurs ou non. Les mandataires ainsi nommés engageront l'association dans les conditions et limites de leurs
pouvoirs.

Patrimoine, comptes, budgets

Art. 13. Les recettes de l'association consistent en:
- les cotisations des membres actifs et d'honneur,
- les dons, legs et subventions qu'elle pourra recevoir dans les conditions prévues par l'article 36 de la prédite loi du

21 avril 1928,

- les revenus du patrimoine,
- les recettes des manifestations et activités diverses organisées par elle.
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Art. 14. L'exercice social correspond à l'année du calendrier et commence donc le premier janvier et se termine le_

trente et un décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commence le jour de l'approbation des présents statuts pour se terminer le trente

et un décembre 2013.

Art. 15. A la fin de l'année, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du

prochain exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article
13 de la loi du 21 avril 1928.

Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier. Chaque mouvement devra être justifié par une fraction ou autre

pièce comptable à l'appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l'objet d'au moins un contrôle annuel par deux réviseurs
désignés par l'assemblée générale.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres actifs.
Les articles 4 à 12 de la loi du 21 avril 1928 règlent les attributions de l'assemblée générale.

126638

U X E M B O U R G

L'assemblée générale est convoquée par écrit, au moins huit jours à l'avance.
Les invitations contiendront l'ordre du jour.

Art. 17. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales, tout membre actif peut se

faire représenter aux assemblées par un mandataire ayant lui-même droit de vote, moyennant une procuration écrite,
sans qu'il soit cependant permis à un associé de représenter plus d'un membre.

L'assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret.
Le conseil d'administration fixe la date de l'assemblée générale ordinaire qui se déroulera au premier semestre de_

l'année suivante et à l'ordre du jour de laquelle doit être portée l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et du
budget du prochain exercice. Après approbation des comptes, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs.

Art. 18. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le vice-

président et à défaut de celui-ci, par le plus âgé des administrateurs présents. Les délibérations des assemblées générales
sont régies par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928.

Toute réunion de l'assemblée générale fait l'objet d'un procès-verbal portant les signatures du président et du secré-

taire. Il est soumis à l'approbation du conseil d'administration, Les membres actifs et les membres sympathisants de
l'association ainsi que les tiers pourront_ en prendre connaissance sans déplacement du dossier.

Modification des statuts

Art. 19. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 4, 8, et 9 de ladite loi du 21 avril 1928.

Dissolution et liquidation

Art. 20. La dissolution et la liquidation de l'association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution volontaire de l'association, le conseil d'administration fera fonction de liquidateur. Après apure-

ment du passif, l'excédent favorable aura une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet social de
l'association.

Dispositions générales

Art. 21. Les comparants au présent acte déclarent fixer le siège de l'association à L-3328 Crauthem, 6,rue Roger Krier.

Art. 22. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus par

les présents statuts.

Pour le conseil d'administration
S. Pohl / J. Brosius

Référence de publication: 2014118763/136.
(140137093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Immo C s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 188.972.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of July.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.

THERE APPEARED:

«Compagnie de Participations Environnementales et Financières S.A.» en abrégé «CPEF S.A.», société anonyme with

registered office at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. B127552,

here represented by Mrs. Nadia WEYRICH, private employee, residing professionally at Belvaux, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on July 22, 2014.

The pre-mentioned proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereinabove stated capacity, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée) which it declares to organize.

126639

U X E M B O U R G

Title I. - Name, Registered Office, Purpose, Duration

Art. 1. There exists a limited liability company “société à responsabilité limitée”, which shall be governed by the laws

pertaining to such an entity (the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles) under the name of "IMMO C S. à r.l.”.

Art. 2. The Company shall have its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may

be transferred to any other place within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the manager(s).

The registered office may be transferred to any other place within the Grand- Duchy of Luxembourg by decision of

the shareholders in an extraordinary general meeting.

Should any political, economic or social developments of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad by decision of the manager(s) until such time as circumstances have completely
returned to normal. Such a decision will not affect the company's nationality which will, notwithstanding such transfer,
remain that of a Luxembourg company.

Art. 3. The Company’s purpose is the management of its own real estate by acquisition, development, construction,

sale, renting of any properties and property rights.

The Company may acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or

in any other way any securities, shares, rights, patents and licences, and other property (tangible and/or intangible), rights
and interest in property as the Company shall deem fit. Generally, the Company may hold, manage, develop, sell or dispose
of the same, in whole or in part, in such terms and for such consideration as the Company may think fit at its sole and
absolute discretion, and in particular for shares or securities of any legal entity, to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any legal entity in which it has a direct or indirect financial
interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may borrow and raise money in any manner, to mortgage and to secure the repayment of any money

borrowed.

In general, the Company may take any control or supervision measures and carry out any commercial, technical or

financial activity and all other activities, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company is established for an unlimited duration.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12.500.- EUR), represented

by ONE HUNDRED (100) shares with a nominal value of ONE HUNDRED TWENTY-FIVE EUROS (125.- EUR) each.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. The Shares are freely transferable among the shareholders.
The share transfer inter vivos to non shareholders is subject to the consent of at least seventy-five percent of the

company’s capital. In the case of the death of a shareholder, the share transfer to non-shareholders is subject to the
consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining sha-
reholders have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-
shareholder.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, shall apply.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The rights and obligations attached to a share follow such share to whomever it may be transferred. Holding a share

implies adhering to the corporate Articles and to the decisions of the shareholders.

Art. 7. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of one of the shareholders or the single shareholder.

Art. 8. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Title III. - Management and Supervision

Art. 9. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would be

appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
In the case where there would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of managers.

126640

U X E M B O U R G

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager; and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any manager.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The Board shall choose from among its members a chairman.
Notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least one day in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, electronic means or by any other suitable

communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication

means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the Board.

A quorum of the board of managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the Board shall be adopted by a simple majority of the

managers present or represented.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or electronic means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager. Votes may also be cast in writing or by fax or
electronic means.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating to the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.

The deliberations of the Board shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman or two

managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 10. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

Title IV. - Shareholders' decisions and shareholders’ meetings

Art. 11. The shareholders take their decisions in general meetings or, if all shareholders agree, by decision in writing.

Any decision must be approved by the shareholders representing the majority of the shares. General meetings are con-
vened by the managers.

All amendments to the Articles must be approved by the shareholders representing at least three quarters (3/4) of

the shares.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

law.

Title V. - Inventory, Balance sheets, Distribution of dividends, Reserves

Art. 12. The Company's year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December of the same year.

Each year, at the end of the corporate year, the accounts of the Company shall be closed and the managers shall

establish the annual accounts in accordance with the legal requirements.

The annual accounts and the report of the managers shall be submitted to approval of the shareholders.
The shareholders may inspect such accounts and reports at the principal office and obtain copy.

126641

U X E M B O U R G

Art. 13. Against the net profit, as determined in accordance with generally accepted accounting principles, there will

be allocated annually five per cent for the constitution of the legal reserve. Such allocation shall cease to be compulsory
when the reserve is equal to one tenth of the capital. The obligation of allocation shall start again if the reserve shall be
reduced.

The balance of the net profit shall remain to the disposal of the shareholders who shall in their discretion dispose

thereof by distribution of dividends or allocation to reserves or by carry forward to the next year.

The general meeting of shareholders of the Company, upon proposal of the board of managers or the sole manager

(as the case may be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of
interim accounts to be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient. The amount to be dis-
tributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have
been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from available reserves, less losses carried forward and
sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of the articles.

Title VI. - Winding up and Liquidation

Art. 14. In the case of winding up of the Company for whatever cause and at whatever time, the shareholders shall

appoint one or several liquidators, determine their powers and their remuneration and shall fix the method of liquidation.
In the absence of appointment of liquidators, the managers in function shall be deemed to be appointed liquidators.

Art. 15. The net proceeds of liquidation, after payment of all debts, shall be distributed equally among all shares.

Title VII. - General Dispositions

Art. 16. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 17. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance with the laws, in

particular the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Particular dispositions

The first corporate year shall begin on the date of constitution of the Company and shall expire on the 31

December 2014.

Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been established, all the shares have been subscribed by «Compagnie de

Participations Environnementales et Financières S.A.» en abrégé «CPEF S.A.», previously named.

All the shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUN-

DRED EUROS (12.500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its

formation, amount approximately to one thousand five hundred euro.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entire subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1.- The following has been appointed sole manager for an indefinite period:
Mr Stéphane RABAGO DIEZ, company director, residing at 10, Croupet du Moulin, B-4845 Jalhay.
2.- The Company shall have its registered office at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois juillet.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

126642

U X E M B O U R G

ONT COMPARU:

«Compagnie de Participations Environnementales et Financières S.A.» en abrégé «CPEF S.A.», société anonyme dont

le siège social est situé au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127552,

représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, résident professionnellement à Belvaux, en vertu d’une

procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la Société),

et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les
présents statuts (les Statuts) sous la dénomination de «IMMO C S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune de la ville de Luxembourg par décision du/des gérant(s).

Le siège social peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d’une assemblée

générale extraordinaire des associés.

Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. L’objet de la Société est la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’acquisition, la mise en valeur, la

construction, la vente, la location de toutes propriétés et droits immobiliers.

La Société peut acquérir par voie de participations, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de

négociation et de toute autre manière tous titres, valeurs, droits, brevets et licences et autre bien (tangible et/ou intan-
gible), droits et participation au bien que la Société juge appropriés. De manière générale, la Société peut détenir, gérer,
mettre en valeur et céder en totalité ou en partie, à des conditions et à un prix jugé convenable par la Société et en
particulier pour des actions ou des valeurs de toute société, de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions
financières, commerciales ou autres et d’octroyer à toute société dans laquelle elle a un intérêt financier direct ou indirect,
tout concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit, hypothéquer et garantir le remboursement

de toute somme empruntée.

D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance, effectuer toutes

opérations commerciales, techniques et financières, et encore accomplir toutes autres opérations qui lui semblent né-
cessaires et utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales avec une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des associés prise

dans les mêmes formes requises pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins

les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés
que moyennant l’agrément d’au moins soixante-quinze pour cent (75%) des voix appartenant aux propriétaires survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir
de la date du refus de cession à un non associé.

De plus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession d'une

part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

126643

U X E M B O U R G

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s‘en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (s’il y a lieu).

Titre III. - Gérance et Surveillance

Art. 9. La Société est gérée au moins par un gérant. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société. Dans l’hypothèse où il y aurait un gérant
unique, celui-ci disposerait de tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix ou, en cas d’associé unique, par décision de cet associé unique. Les gérants peuvent être
révoqués ou remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l’assemblée générale des associés
ou par une décision de l’associé unique.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique (le cas échéant)

par la loi ou les statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique; et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un gérant.

Le conseil de gérance peut, de temps en temps, sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la société.

Le conseil de gérance détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ces agents, la

durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil choisira un président parmi ses membres.
Une convocation d’une réunion du Conseil sera donnée à tous les gérants au moins un jour avant la date prévue de

la réunion sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans le procès-verbal de la
réunion.

Toute convocation mentionnera l’heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à négocier.
La convocation peut être donnée par oral, par écrit ou par fax, ou moyens électroniques ou tout autre moyen de

communication approprié.

Il peut être renoncé à une convocation avec l’accord écrit ou par fax, ou moyens électroniques ou tout autre moyen

de communication approprié, de chaque gérant.

La réunion se tiendra sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour des réunions tenues aux heures et lieux spécifiés dans un calendrier

préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Sauf disposition contraire des présents Statuts, les décisions du Conseil seront adoptées à la majorité simple des gérants

présents ou représentés.

Un gérant peut agir à une réunion des gérants en nommant par écrit, fax ou moyens électroniques un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs gérants. Les votes peuvent également être exprimés par
écrit, par fax ou par moyen électronique.

Les gérants peuvent participer à une réunion du Conseil par téléphone, visioconférence ou tout autre moyen de

télécommunication approprié qui permet à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.

Une telle participation à une réunion est considérée comme une participation en personne à une réunion des gérants.
Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les gérants auront les mêmes effets que des résolutions

adoptées à des réunions des gérants. Une résolution écrite peut être documentée par un document unique ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu.

Les délibérations du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux, qui doivent être signés par le président ou

deux gérants. Toute transcription ou extrait de ces procès-verbaux sera signé par le président ou deux gérants.

Art. 10. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Titre IV. - Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d'accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

126644

U X E M B O U R G

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts (3/4) des parts

sociales.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la loi.

Titre V. - Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent les comptes

annuels aux termes de la loi.

Les comptes annuels et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.
Les associés peuvent en prendre connaissance au siège social et en obtenir copie.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obli-
gatoire, lorsque cette réserve atteindra un dixième (1/10) du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à
être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui

concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

L’assemblée générale des associés de la Société peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le

cas échéant), décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires en cours d’exercice social, sur base d’un bilan
intérimaire duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Les fonds à distribuer
ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice fiscal dont les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu de la loi ou des Statuts.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liquida-
tion. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquidateurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre toutes

les parts sociales.

Titre VII. - Dispositions Générales

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions particulières

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par «Compagnie de Participations Envi-

ronnementales et Financières S.A.» en abrégé «CPEF S.A.», prénommée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitution,

s'élèvent à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social a

pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Stéphane RABAGO DIEZ, directeur de société, demeurant au 10, Croupet du Moulin, B-4845 Jalhay.
2.- Le siège social de la société est établi au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

126645

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10403. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014117343/352.
(140134862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Divino Incanto Wine & Spirits Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 189.193.

DISSOLUTION

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am sechsundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Giorgio Cozzolino, wohnhaft in Aleya Niepodleglosci 852/2, PL-81-704 Sopot, Polen,
hier vertreten durch Herrn Frank K. LÖHRIG, Jurist, wohnhaft in 50, rue des Romains, L-2444 Luxembourg,
aufgrund einer ihm ausgestellten Vollmacht.
2. AVATAR HOLDING 2 S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1221 Luxembourg, 233, Rue de Beggen,
hier vertreten durch ihr alleiniges Verwaltungsratsmitgliedes Herr Frank K. LÖHRIG, vorbenannt.
3.- IMPACT INVESTMENTS S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1221 Luxemburg, 233, Rue de Beggen,
hier vertreten durch ihr alleiniges Verwaltungsratsmitgliedes Herr Frank K. LÖHRIG, vorbenannt,
4.- Herr Jacek B. MAKOWSKI, wohnhaft in ul. Kosciuszkowcow 69, PL-04-545 Warschau, Polen,
hier vertreten durch Herrn Frank K. LÖHRIG, vorbenannt,
aufgrund einer ihm ausgestellten Vollmacht.
Die besagten Vollmachten, nachdem sie durch die erschienene Partei und den amtierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet wurden, bleiben vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

Der Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, ersuchte den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung DIVINO INCANTO WINE & SPIRITS GROUP S.A., wird hiermit eine Aktiengesellschaft

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import, Export und Handel mit Weinen und Spirituosen sowohl in Luxemburg

wie auch weltweit, sowie die Produktion von Spirituosen mit sämtlichen verbunden Geschäften.

Die Gesellschaft darf außerdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliarund Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt

auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in einhundert (100) Aktien

zu je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

126646

U X E M B O U R G

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 4. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, welche einen Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Die Amtszeit der Mitglieder darf 6 Jahre nicht überschreiten. Sie bleiben im Amt bis ihre Nachfolger bestimmt sind und
sind wieder wählbar.

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, deren Entlohnung und Dauer der Mandate werden von der Aktionärs-

versammlung festgelegt.

Wird die Gesellschaft durch einen einzigen Aktionär gegründet, oder würde bei einer Aktionärsversammlung festges-

tellt dass es nur noch einen einzigen Aktionär gibt, darf die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf eins reduziert
werden, solange bis eine darauf folgende Aktionärsversammlung wieder eine Mehrzahl von Aktionären feststellen würde.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Gesellschaft wird durch (i) die Einzelunterschrift eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates oder (ii) durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt den dritten Mittwoch im Juni um 10.00 Uhr in Luxemburg, am

Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden ihre Anwendung

überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Uebergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2014.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2015 statt.

126647

U X E M B O U R G

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen:

1.- Herr Giorgio Cozzolino, vorbenannt, fünfundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- AVATAR HOLDING 2 S.A., vorbenannt, drei Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- IMPACT INESTMENTS S.A., vorbenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Herr Jacek B. MAKOWSKI, vorbenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von EINUNDDREIßIGTAUSEND EURO (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Erklaerung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehenen

Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schaetzung der Gruendungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendzweihundert Euro.

Ausserordentliche Hauptversammlung

Als dann trafen die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a.- Herr Giorgio Cozzolino, wohnhaft in Aleya Niepodleglosci 852/2, PL-81-704 Sopot, Polen.
b.- Herr Frank K. Löhrig, Jurist, wohnhaft in 50, rue de Romains, L-2444 Luxembourg.
c.- Herr Jacek B. MAKOWSKI, wohnhaft in ul. Kosciuszkowcow 69, PL-04-545 Warschau, Polen.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Jeff Graffé, wohnhaft in 18, rue de Dommeldange, L-7222 Walferdange.
4) Die Mandate des Verwaltungsratsmitgliedes und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2019.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1221 Luxemburg, 233, rue de Beggen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam

mit dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: F. K. LÖHRIG und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2014. Relation: LAC/2014/31200. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 6. August 2014.

Référence de publication: 2014124670/135.
(140141901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

HLSS Luxco 2A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.934.

Pour HLSS Luxco 2A S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014108544/11.
(140129785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

126648

U X E M B O U R G

Mistral E.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.178.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014114254/13.
(140133756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Jelielle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 186.787.

PROPOSAL

FOR A CROSS-BORDER MERGER BY ACQUISITION OF

“Plaza B.V.”

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Address of registered office: Willemstad, Curaçao, Hendriklaan 8

Dutch Company Registration Number: 24269489

Jelielle S.à.r.l., Société à responsabilité limitée

Address of registered office: 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg

Grand Duchy of Luxembourg

Share capital: EUR 12,500

RCS Luxembourg B 186.787

(the “Merger”)

THE UNDERSIGNED
Mr Jan Marie-Louise Emeri Van Holsbeeck, born in Aalst, Belgium, on 10 November 1965, with his professional address

at 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting for the purposes hereof as the sole
manager of Jelielle S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered offices at 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 186.787 and with a share
capital of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro) (hereafter the “Acquiring Company”);

CMS Trust N.V., a limited liability company (naamloze vennootschap), incorporated under the laws of Curaçao, having

its registered office at Willemstad, Curaçao, Wilhelminalaan 13, acting for the purposes hereof as the sole managing
director of and as such constituting the board of directors of Plaza B.V., a company with limited liability (besloten ven-
nootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its corporate seat at Almelo, the Netherlands (address: Willemstad,
Curaçao, Hendriklaan 8, and Dutch trade register number: 24269489) (hereafter the “Disappearing Company”).

(the Acquiring Company and the Disappearing Company being hereafter referred to as the “Merging Companies”)

1. Recitals.
A. The Merging Companies wish to enter into a cross-border merger within the meaning of section 2:309 and 2:333b

(1) of the Dutch Civil Code (“DCC”) and Articles 261 et seq. of the Luxembourg Act on commercial companies dated
10 August 1915, as amended from time to time (the “Luxembourg Act”) pursuant to which the Disappearing Company
will merge with the Acquiring Company (the “Merger”) and all assets and liabilities of the Disappearing Company will be
transferred to the Acquiring Company by universal succession of title.

B. The sole manager of the Acquiring Company and the board of directors of the Disappearing Company have agreed

to draw up and submit the present proposal for cross-border merger (the “Merger Proposal”) to the Merging Companies'
general meetings of shareholders.

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U X E M B O U R G

C. Neither of the Merging Companies has been dissolved, has been declared bankrupt or has been granted a suspension

of payments.

D. Neither of the Merging Companies has established a works council which is entitled to render advice on the

contemplated Merger, and no works council of a group company or central works council needs to be asked for advice
in respect of the Merger.

E. Neither of the Merging Companies has a supervisory board.
F. No depositary receipts have been issued in respect of shares in the Merging Companies' issued share capital. No

right of usufruct or pledge has been created in respect of shares in the capital of the Merging Companies.

G. The Acquiring Company holds all issued shares in the Disappearing Company. Neither of the Merging Companies

holds any shares in its own share capital.

2. Provisions of article 261 of the Luxembourg act and of section 312(2) and 333D(A) DCC.
2.1 General information relating to the Companies which are part of the Merger (article 261, par. 2, a of the Luxem-

bourg Act and section 2:312(2) DCC.

2.1.1 Jelielle S.à r.l. (the Acquiring Company)
The private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered offices at 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered at the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 186.787 and with a share capital of EUR
12,500, was incorporated by a notarised deed executed by the Luxembourg notary, Maître Cosita Delvaux, residing
professionally at that time in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg) on 30 April 2014, published in the
Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) No 1816 of 11 July 2014.

Jelielle S.à r.l.'s corporate object is as follows:
“The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase, sub-
scription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or nonconvertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in currency, spot and forward
exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency
interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the
foregoing.

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

or as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem
to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or
rights.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.”

The Acquiring Company's issued share capital amounts to EUR 12,500, all of which have been paid up in full and

consisting of 12,500 shares with a nominal value of EUR 1.- each.

Dianthus Corp. an international business company existing under the laws of the Island of Nevis, with its registered

office at P.O. Box 853, Suites 5 & 6 Horsfords Business Centre, Long Point Road, Charlestown, Island of Nevis, West
Indies, previously Units 10-12, Springates East, Government Road, Charlestown, Island of Nevis, registered with the
companies register of the Island of Nevis under number C 35174 is the sole shareholder of the Acquiring Company.

2.1.2 Plaza B.V. (the Disappearing Company)

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U X E M B O U R G

Plaza B.V. is a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) existing

under the laws of The Netherlands, having its corporate seat in Almelo, the Netherlands, (address: Willemstad, Curaçao,
Hendriklaan 7 and registered with the Dutch trade register under number: 24269489.

Plaza B.V.'s corporate object is as follows:
“het optreden als holdingmaatschappij, het beheren en beleggen van vermogen in alle vermogenswaarden en het ter

leen opnemen en ter leen verstrekken van gelden. Onder het doel der vennootschap is mede-begrepen het oprichten,
verwerven en financieren van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van de directie over andere
ondernemingen, alsmede het (doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere onderne-
mingen, met name van die waarmee de vennootschap in een groep is verbonden, alsook het verrichten van datgene wat
met dit doel in de ruimste zin verband houdt zowel voor eigen rekening, alsook voor rekening van derden”.

English translation:

“to act as a holding company, to manage and to invest equity in all kind of financial values and to borrow and to lend

monies. The company's objects also include to incorporate, acquire and finance of, to participate in, to cooperate, and
to manage other enterprises, as well as to finance including by way of granting securities, of other enterprises, especially
of those with which the company has been affiliated in a group, as well to do anything which, in the widest sense of the
words, is connected with or may be conducive to the attainment of these objects, either for its own account or for the
account of third parties”.

The Disappearing Company's authorized share capital amounts to NLG 200,000 consisting of 200 shares with a nominal

value of NLG 1,000 (EUR 453.78) each.

The Disappearing Company's issued share capital amounts to NLG 40,000 (EUR 18,151.21), all of which have been

paid up in full and consisting of 40 shares with a nominal value of NLG 1,000 (EUR 453.78) each.

The Acquiring Company is the sole shareholder of Plaza B.V.
2.2 Consideration and terms of allotment of the shares in the Acquiring Company (Article 261, par. 2, b and c of the

Luxembourg Act and sections 2:326(a) and 2:312(2) sub g. DCC).

The issued and outstanding shares in the capital of the Disappearing Company will lapse as a result of the Disappearing

Company ceasing to exist at completion of the Merger. Therefore, no new shares will be allotted by the Acquiring
Company to its sole shareholder and no measures will need to be taken in connection with the transfer of share ownership.

2.3 Date as from which the transactions of the Disappearing Company shall be considered for accounting purposes as

being those of the Acquiring Company (Article 261, par. 2. e of the Luxembourg Act and section 2:312(2) sub f. DCC)

As from 30 April 2014, the transactions of the Disappearing Company shall, from a bookkeeping point of view, be

considered as being those of the Acquiring Company and the financial information pertaining to the Disappearing Company
will be incorporated in the annual accounts or other financial reporting of the Acquiring Company as of said date.

2.4 Holders of warrants, share options or other special rights (Article 261, par. 2, f of the Luxembourg Act and sections

312(2) sub c. and 2:320 DCC)

There are no holders of special rights vis-à-vis the Disappearing Company, such as a right to profit distributions or to

subscribe for shares (such as warrants, share options or similar rights), held by any party. Consequently, no party is
entitled pursuant to section 2:320 DCC to receive an equivalent right in the Acquiring Company or compensation.

2.5 Particular advantages granted to the managers or managing directors of the Merging Companies in connection with

the Merger or to the experts referred in Article 266 of the Luxembourg Act (Article 261, par. 2, g of the Luxembourg
Act and section 2:312(2) sub d. DCC)

No benefits will be conferred to the managers of the Acquiring Company and the managing directors of the Disap-

pearing Company

2.6 Proposed composition of the management of the Acquiring Company following the Merger (section 2:312(2) sub

e. DCC)

There will be no change in the management of the Acquiring Company further to the Merger. Mr. Jan Marie-Louise

Emeri Van Holsbeeck will remain the sole manager of the Acquiring Company.

3. Amendments to the articles of association of the Acquiring Company. The Acquiring Company will change its name

into “Plaza Capital S.à r.l.”. The current articles of association of the Acquiring Company are attached as Annex 1. The
proposed new articles of association of the Acquiring Company are attached as Annex 2.

4. Activities. The Acquiring Company intends to carry on its current activities and those of the Disappearing Company

following the Merger. None of these activities performed by the Merging Companies will be terminated following the
Merger.

5. Impact on goodwill and distributable reserves. The Acquiring Company's goodwill will increase with the value of

the Disappearing Company's goodwill at the time of the Merger (if any).

Based on the interim accounts as at 30 June 2014 of the Disappearing Company and the Acquiring Company, the

Acquiring Company's reserves will increase by at least EUR 1.- in the merger account (compte 115 Capital contribution
(«Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres»))).

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U X E M B O U R G

6. Minority shareholders. Since the Disappearing Company does not have any minority shareholders, section 2:333h

DCC does not apply with respect to the Merger and no compensation does need to be paid.

7. Condition precedent. The completion of the Merger is conditional upon the following:
(a) that the sole manager of the Acquiring Company and the board of directors of the Disappearing Company have

not, before the approval of the Merger by the general meetings of shareholders of the Acquiring Company and the
Disappearing Company, decided to cancel the Merger;

(b) that the sole shareholder of the Disappearing Company has approved the Merger and has passed any other reso-

lutions necessary for the Merger to be compliant with the quorum and majority rules provided for by its articles of
association and Dutch Law;

necessary for the Merger to be compliant with the quorum and majority rules provided for by Luxembourg Act;

(d) that all permits and approvals of the relevant authorities that are necessary for the Merger (if any) have been

obtained on terms that are acceptable to both the Acquiring Company and the Disappearing Company, including but not
limited to the issuance by Dutch court of a statement confirming that no opposition has been raised with respect to the
Merger, or that such opposition has been lifted;

(e) satisfaction of such other requirements that need to be observed in accordance with applicable Luxembourg and

Dutch laws.

The completion of the Merger will occur on the date of the publication of the approval of the Merger by the sole

shareholder of the Acquiring Company in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations).

The Disappearing Company will cease to exist on the date on which the publication referred to in the preceding

paragraph takes place.

8. Effects of the merger on employment matters within the Merging Companies. As of today, the Acquiring Company

has no employees. The Disappearing Company does not have any employee either.

Therefore, it is anticipated that the Merger will not have any negative repercussions on employment.

9. Employee participation. The articles L-426-13 to L-426-16 of the Luxembourg Labour Code and article 2:333k DCC

on the employee participation in case of cross borders Merger are not applicable to the Merger, since none of the Merging
Companies has any employees.

10. Grounds for determining the merger consideration and valuation of assets and liabilities. The valuation of the assets

and liabilities that shall be transferred to the Acquiring Company from the Disappearing Company through the Merger,
has been based on the last transaction value of the Disappearing Company as of 23 July 2014 which was one euro (EUR
1.-)

11. Approval. The resolution of the Merging Companies' general meetings of shareholders to enter into the Merger

does not need to be approved by any corporate body of the Merging Companies or any third party.

12. Shares without voting rights or profit entitlement. The Disappearing Company has not issued any shares without

voting rights, as a result of which paragraphs (d.) through (f.) of section 2:326 DCC do not apply in respect of the Merger.

13. Accounts. The proposed terms of the Merger have been based on the 30 June 2014 interim accounts of the

Acquiring Company and on interim accounts as per the same date of the Disappearing Company.

14. Further provisions.
14.1 The costs of the Merger transaction shall be borne by the Acquiring Company.
14.2 The sole manager of the Acquiring Company and the board of directors of the Disappearing Company mutually

agree to do whatever they are authorised to do with a view to completing the Merger in the manner described above,
subject to the approval of the proposal by the general meeting of shareholders of the Merging Companies and in accor-
dance with the legal provisions and the provisions of Articles 261 et seq. of the Luxembourg Act and applicable Dutch
law.

14.3 The sole manager of the Acquiring Company and the board of directors of the Disappearing Company shall pass

on to each other and to the general meetings of the Merging Companies any useful information, in the form stipulated
by the legal provisions which apply to this Merger transaction.

14.4 The documents and data exchanged between the Merging Companies within the framework of the present project

are confidential. The sole manager of the Acquiring Company and the board of directors of the Disappearing Company
mutually agree to respect this confidentiality.

14.5 For the sake of completeness and the avoidance of any doubt, Dianthus Corp., in its capacity as sole shareholder

of the Acquiring Company has agreed to waive, pursuant to article 265 paragraph 3 of the Luxembourg Act the requi-
rement for a report of the independent expert as set forth under article 266 paragraph 1 of the Luxembourg Act.

14.6 The Acquiring Company, in its capacity as sole shareholder of the Disappearing Company, has agreed to waive,

pursuant to article 2:314 (4) DCC the requirement for an explanatory memorandum to this merger proposal.

126652

U X E M B O U R G

14.7 This Merger Proposal shall be submitted to Dianthus Corp. in its capacity as sole shareholder of the Acquiring

Company at least one (1) month after the filing of this Merger Proposal and its publication in the Luxembourg Official
Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) in accordance with the provisions of Articles 9 and 262 of
the Luxembourg Act, being understood that the sole manager of the Acquiring Company and the board of directors of
the Disappearing Company shall do whatever they can do for the date of approval to be on or around and, in any case,
at least one month after the filing of this proposal with the Luxembourg Trade and Companies Register.

14.8 This Merger Proposal shall be submitted to the Acquiring Company in its capacity as sole shareholder of the

Disappearing Company at least one (1) month after the filing of this Merger Proposal and its publication in a Dutch daily
newspaper in accordance with section 2:314(3) DCC and in the Dutch Official Gazette in accordance with section 2:333
(e) (1) DCC.

14.9 All the documents and deeds as referred in article 9 of the Luxembourg Act have been and will be filed with the

Luxembourg Trade and Companies Register in the file of Jelielle S.à r.l. registered under number B 186.787. All the
documents referred to in sections 2:314(1) and 2:328(5) DCC will be filed with the trade register of the Dutch Chamber
of Commerce in the file of Plaza B.V. (trade register number: 24269489) and - together with the documents referred to
in section 2:314(2) DCC - at the registered offices of the Acquiring Company and of the Disappearing Company.

14.10 Pursuant to article 268 of the Luxembourg Act, the creditors benefit from creditor protection in accordance

with the following. Creditors of the Merging Companies whose claims predate the date of publication of the resolutions
of the shareholders of the Merging Companies to approve the Merger, may apply, within two months of that publication,
to the judge presiding the chamber of the Luxembourg district court dealing with commercial matters, to obtain safeguard
of collateral for any matured or unmatured debts, where the creditors may demonstrate with any credibility that the
Merger represents a risk for the exercise of their rights and that the company did not provide them appropriate safeguards.

14.11 Pursuant to section 2:316(2) DCC, creditors may oppose the merger proposal by a petition specifying the

security requested for its claims, as referred to in section 2:316(1) DCC, up to one month after the day on which the
Merging Companies have published notice in a Dutch daily newspaper of the filing of the Merger Proposal. If opposition
is raised in time, the Merger shall not be effected until either the opposition shall have been withdrawn or the lifting of
such opposition has become enforceable.

14.12 Full information on the rights of the creditors may be further obtained from the Merging Companies free of

charge at the following addresses:

- For Jelielle S.à r.l.: 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- For Plaza B.V.: Willemstad, Curaçao, Hendriklaan 8.
14.13 The present text is laid down on the date written below, in Luxembourg, in six (6) originals, each version being

equivalent, with a view to being filed with the Luxembourg Trade and Companies Register, the offices of the Merging
Companies and the trade register of the Dutch Chamber of Commerce, in accordance with the provisions of Article 262
of the Luxembourg Act and section 2:314(1) and (2) DCC.

14.14 The sole manager of the Acquiring Company grants all powers to Margaretha Wilkenhuysen, Matthieu De

Donder, Peter Bonert or in their absence, any other lawyer of NautaDutilh Avocats Luxembourg, each acting individually,
with power of substitution, as its true and lawful agent and attorney-in-fact, to act in its name and on its behalf to file and
execute, if necessary, any documents related to the filing of this proposal and its publication in the Luxembourg Official
Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

14.15 The board of directors of the Disappearing Company grants all powers to Marianne F.E. de Waard-Preller, any

other (candidate) civil law notary or lawyer of NautaDutilh N. V., each acting individually, with power of substitution, as
its true and lawful agent and attorney-in-fact, to act in its name and on its behalf to file and execute, if necessary, any
documents related to the filing of this proposal and its publication in a Dutch daily newspaper and the Dutch Official
Gazette.

14.16 This Merger Proposal may be executed by the parties in separate counterparts, including via facsimile transmis-

sion and portable document format (i.e., “PDF”), each of which when so executed and delivered shall be an original, but
all such counterparts together shall constitute one and the same instrument. Each counterpart may consist of a number
of copies hereof each signed by less than all, but together signed by all, of the parties.

The present document is worded in English followed by a French and a Dutch version. In case of discrepancies between

the English, the French and the Dutch text, the English text shall prevail.

This Merger Proposal is dated 19 September 2014.

Annex 1: the current articles of association of the Acquiring Company
Annex 2: the proposed new articles of association of the Acquiring Company

Jan Van Holsbeeck
Sole manager of the Acquiring Company
CMS Trust N.V.
Board of directors of the Disappearing Company

126653

U X E M B O U R G

Vivian U. Ersilia
Managing Director

PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ABSORPTION DE

«Plaza B.V.»

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Adresse du siège social: Willemstad, Curaçao, Hendriklaan 8

Numéro au registre néerlandais des sociétés: 24269489

PAR

Jelielle S.à.r.l., Société à responsabilité limitée

Adresse du siège social: 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg

Grand-Duché du Luxembourg

Capital social: EUR 12.500

RCS Luxembourg B 186.787

(La «Fusion»)

LES SOUSSIGNES
M. Jan Marie-Louise Emeri Van Holsbeeck, né à Aalst, en Belgique, le 10 novembre 1965, ayant son adresse profes-

sionnelle au 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, agissant aux fins des présentes
en qualité de gérant unique de Jelielle S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et
enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.787 et ayant un capital social
de EUR 12,500 (douze mille cinq cent Euro) (ci-après, la «Société Absorbante»);

CMS Trust N.V., une société anonyme (naamloze vennootschap) constituée selon les lois de Curaçao, ayant son siège

social à Willemstad, Curaçao, Wilhelminalaan 13, agissant aux fins des présentes en qualité d'unique administrateur-
délégué (managing director) de et constituant à lui seul le conseil de gérance de Plaza B. V., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à Almelo, Pays-Bas (adresse: Willemstad, Curaçao, Hendriklaan 8, et numéro au registre
néerlandais des sociétés: 24269489) (ci-après, la «Société Absorbée»).

(La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-après ensemble désignées comme les «Sociétés Fusionnantes»);

1. Description de la fusion.
H. Les Sociétés Fusionnantes souhaitent procéder à une fusion transfrontalière au sens des sections 2:309 et 2:333b

(1) du Code Civil Néerlandais (dénommés ci-après la «CNN») et des articles 261 et suivants de la Loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales (dénommés ci-après la «Loi Luxembourgeoise»), à la suite de laquelle
la Société Absorbée fusionnera avec la Société Absorbante (la «Fusion») et tous les éléments d'actif et de passif de la
Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante à titre de cession universelle.

I. Le gérant unique de la Société Absorbante et le Conseil de gérance de la Société Absorbée ont accepté d'établir et

de soumettre le présent projet de fusion transfrontalière (le «Projet de Fusion») aux assemblées générales de chacune
des Sociétés Fusionnantes.

J. Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été dissoute, déclarée en faillite ou n'a obtenu de suspension de paiements.
K. Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a établi de conseil de travail chargé de rendre un avis sur la Fusion envisagée,

et aucun conseil de travail d'une société du groupe ou aucun conseil central d'entreprise n'a besoin d'être consulté à
propos de la Fusion.

L. Aucune des Sociétés Fusionnantes ne dispose d'un conseil de surveillance.
M. Aucun certificat de dépôt n'a été émis concernant les parts dans le capital social des Sociétés Fusionnantes. Aucun

droit d'usufruit ou de gage n'a été créé sur les parts dans le capital social des Sociétés Fusionnantes.

N. La Société Absorbante détient toutes les parts sociales de la Société Absorbée. Aucune des Sociétés Fusionnantes

ne détient d'actions propres dans son propre capital social.

2. Référence à l'article 261 de la Loi Luxembourgeoise et aux sections 312(2) et 333D(A) du CCN.
2.1 Informations générales relatives aux Sociétés impliquées dans la Fusion (article 261, par. 2, a de la Loi Luxem-

bourgeoise et 2:312(2) CCN.

2.1.1 Jelielle S.à r.l. (la Société Absorbante)
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 156, rue Albert Unden, L-2652

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 186.787 et ayant un capital social de EUR 12,500, a été constituée par acte notarial du notaire luxembourgeois
Maître Cosita Delvaux, résidant professionnellement en son temps à Redange-sur-Attert (Grand-Duché du Luxembourg),
le 30 avril 2014, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du n° 1816 du 11 juillet 2014.

L'objet social de Jelielle S.à r.l. est le suivant:

126654

U X E M B O U R G

«L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, la détention de fonds de placement luxembourgeois ou étrangers, l’acquisition par achat, souscription ou
de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de placement, obligations
et autres titres quelconques, et l’acquisition, l’administration, le développement et gestion de son portefeuille.

La société pourra contracter des prêts et procéder à l’émission de titres, de certificats d'actions privilégiés, de titres

de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La société pourra accorder
assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles
elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle
peut s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelle que nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir
pour objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte charge, dépense
ou responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un
quelconque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit,
indice ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité
à des opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devises, contrats d'opérations au
comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés à termes, options,
swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires,
ou dérivés de tout ce qui précède.

La société peut exercer tous ses objets, ou l’un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme

son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable
d'exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l’une quelconque d'elles ou calculée
directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de
la Société.

La Société peut agir comme gérant, consultant contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle

estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.»

Le capital social émis de la Société Absorbante s'élève à EUR 12,500, lequel a été entièrement libéré et est divisé en

12,5000 parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1.- chacune.

Dianthus Corp., une société commerciale internationale, constituée selon les lois de l’Île de Nevis, ayant son siège

social au P.O. Box 853, Suites 5 & 6 Horsfords Business Centre, Long Point Road, Charlestown, Island of Nevis, West
Indies, autrefois Units 10-12, Springates East, Government Road, Charlestown, Island of Nevis, et enregistrée au Registre
des sociétés de l’Île de Nevis sous le numéro C 35174 est le seul associé de la Société Absorbante.

2.1.2 Plaza B.V. (la Société Absorbée)
Plaza B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à Almelo, Pays-Bas, (adresse:

Willemstad, Curaçao, Hendriklaan 7) et enregistrée au registre néerlandais des sociétés sous le numéro 24269489.

L'objet social de Plaza B. V. a la teneur suivante:
«het optreden als holdingmaatschappij, het beheren en beleggen van vermogen in alle vermogenswaarden en het ter

Traduction française:

«Agir en tant que société détentrice, gérer et investir des fonds propres dans tous types de valeurs financières, et

emprunter et prêter des fonds. L'objet social de la société comprend également la création, l’acquisition et le financement
de; la participation dans, la collaboration dans et la gestion d'autres entreprises, ainsi que le financement, en ce compris
par l’octroi de valeurs mobilières, d'autres entreprises, spécialement à de celles faisant partie du même groupe que la
société, ainsi que faire tout ce qui, au sens le plus large du terme, est en lien avec ou pourrait conduire à l’accomplissement
de ces objets, soit pour son propre compte ou pour le compte de parties tiers».

Le capital social autorise de la Société Absorbée s'élève à NLG 200,000, divise en 200 parts sociales ayant chacune

une valeur nominale de NLG 1.000 (EUR 453.78).

Le capital émis de la Société Absorbée s'élève à NLG 40.000 (EUR 18,151.21), lequel a été entièrement libéré et est

divisé en 40 parts ayant chacune une valeur nominale de NLG 1,000 (EUR 453.78).

La Société Absorbante est l’associé unique de Plaza B.V.

126655

U X E M B O U R G

2.2 Conditions d'attribution des parts sociales de la Société Absorbante (Article 261, par. 2, b et c de la Loi Luxem-

bourgeoise et sections 2:326(a) et 2:312(2) sub g. CCN)

Les actions émises et en circulation du capital de la Société Absorbée expireront, en conséquence du fait que la Société

Absorbée cessera d'exister lors de la réalisation de la fusion. Dès lors, aucune nouvelle action ne sera attribuée par la
Société Absorbante à son associé unique et aucune mesure en rapport avec le transfert de propriété des parts sociales
ne sera prise.

2.3 Date à partir de laquelle les transactions de la Société Absorbée seront considérées, d'un point de vue comptable,

comme étant exécutées par la Société Absorbante (Article 261, par. 2, e de la Loi Luxembourgeoise et section 2:312(2)
sub f. CCN)

A compter du 30 avril 2014, les transactions de la Société Absorbée devraient, d'un point de vue comptable, être

considérées comme étant exécutées par la Société Absorbante, et les informations financières appartenant à la Société
Absorbée seront intégrées dans les comptes annuels ou autres rapports financiers de ladite Société Absorbante à compter
de la même date.

2.4 Détenteurs de droits préférentiels, d'options sur actions de bons de souscription ou de tous autres droits spéciaux

(Article 261, par. 2, f de la Loi Luxembourgeoise et sections 312(2) sub c. et 2:320 CNN)

Il n'existe aucun titulaire de droits spéciaux vis-à-vis de la Société Absorbée, tels qu'un droit à la distribution des profits

ou le droit des souscrire à des actions (tels que des warrants, des options sur actions ou autres droits similaires) détenus
par une quelconque partie. Par conséquent, aucune partie n'a le droit, en application de l’article 2:320 CCN, de recevoir
un droit équivalent dans la Société Absorbante ou une rémunération.

2.5 Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des Sociétés Fusionnées suite à la Fusion ou

aux experts mentionnés à l’article 266 de la Loi Luxembourgeoise (Article 261, par. 2, g de la Loi Luxembourgeoise et
section 2:312(2) sub d. CNN)

Aucun avantage particulier ne sera accordé aux gérants de la Société Absorbante ou au gérant (managing director) de

la Société Absorbée.

2.6 Composition proposée du conseil de gestion de la Société Absorbante après la Fusion (section 2:312(2) sub e.

CNN)

La composition du conseil de gestion de la Société Absorbante restera inchangée après la fusion. M. Jan Marie-Louise

Emeri Van Holsbeeck restera le seul gérant de la Société Absorbante.

3. Modification des statuts de la Société Absorbante. La Société Absorbante modifiera sa dénomination sociale en

«Plaza Capital S.à r.l.».

Les statuts actuels de la Société Absorbante sont attachés en Annexe 1. Le projet de nouveaux statuts de la Société

Absorbante est attaché en Annexe 2.

4. Activités. La Société Absorbante a l’intention de poursuivre ses activités actuelles ainsi que celles de la Société

Absorbée après la Fusion. Aucune des activités poursuivies par les Société Fusionnantes ne sera abandonnée après la
Fusion.

5. Effets de la fusion sur le goodwill et sur les réserves distribuables. Le goodwill de la Société Absorbante augmentera

de la valeur du goodwill (s'il y en a) de la Société Absorbée au moment de la Fusion.

Sur base des comptes intérimaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante tels qu'établis au 30 juin 2014,

les réserves de la Société Absorbante augmenteront d'au moins EUR 1.- dans le compte Primes d'émission et primes
assimilées (compte 115 Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres («Capital contribution»).

6. Associés minoritaires. Dès lors que la Société Absorbée ne comporte pas d'associés minoritaires, la section 2:333h

CCN ne s'applique pas à la Fusion et aucune rémunération ne doit donc être payée.

7. Conditions suspensives. La réalisation de la Fusion est soumise aux conditions suivantes:
(a) le gérant unique de la Société Absorbante et le conseil de gérance de la Société Absorbée ne doivent pas avoir

décidé d'annuler la Fusion préalablement à l’approbation de la Fusion par l’assemblée générale des associés de la Société
Absorbée et de la Société Absorbante;

(b) l’associé unique de la Société Absorbée doivent avoir approuvé la Fusion, et avoir adopté toutes les résolutions

nécessaires pour que la Fusion respecte les règles de quorum et de majorité prévues par ses statuts ainsi que par le droit
néerlandais;

que la Fusion respecte les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi Luxembourgeoise;

(d) toutes les autorisations émanant des autorités pertinentes et qui sont nécessaires pour la Fusion (le cas échéant)

ont été obtenus selon des termes convenables pour la Société Absorbante et la Société Absorbée, notamment (mais non
exclusivement) l’émission par une Cour néerlandaise d'une déclaration confirmant qu'aucune opposition à la Fusion n'a
été faite, ou si pareille opposition a été faite, que cette dernière a été levée.

(e) La satisfaction de toutes autres exigences devant être observées conformément aux droits luxembourgeois et

néerlandais.

126656

U X E M B O U R G

La Fusion prendra effet à la date de la publication de l’approbation de la Fusion par l’associé unique de la Société

Absorbante dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société absorbée cessera d'exister au jour où la publication mentionnée au paragraphe précédent aura lieu.

8. Effets de la fusion sur les employés des sociétés soumises à la fusion. A la date d'aujourd'hui, la Société Absorbante

n'a pas d'employés. La Société Absorbée n'a pas d'employés non plus.

Dès lors, il est prévu que la Fusion n'ait pas de répercussion négative sur l’emploi.

9. Participations d'employés. Les articles L-426-13 à L-426-16 du Code du Travail luxembourgeois et l’article 2:333k

CCN sur les participations des salariés en cas de fusion transfrontalière ne s'appliquent pas à la Fusion dès lors qu'aucune
des Sociétés Fusionnantes n'ont d'employés.

10. Bases pour la détermination du calcul de la valeur de la fusion et l'évaluation de l'actif et du passif. L'évaluation de

l’actif et du passif qui devra être transféré à la Société Absorbante par la Société Absorbée de par la Fusion, a été basée
sur la dernière valeur transactionnelle de la Société Absorbée à la date du 23 juillet 2014, qui s'élevait à un euro (EUR
1.-).

11. Approbation. Les résolutions des assemblées générales des Sociétés Fusionnantes devant être prises pour la Fusion

n'ont besoin d'être approuvées par aucun organe des Sociétés Fusionnantes ou par des parties tierces.

12. Parts sociales sans droit de vote ou sans participation aux profits. La Société Absorbée n'a pas émis d'action sans

droit de vote. Par conséquent, les paragraphes (d.) à (f.) de la section 2:326 CNN ne s'appliquent pas à la Fusion.

13. Comptes. Les conditions du Projet de Fusion ont été basées sur les comptes intérimaires du 30 juin 2014 de la

Société Absorbante et sur les comptes intérimaires de la Société Absorbée du 30 juin 2014 également.

14. Dispositions additionnelles.
14.1 Les coûts de la Fusion seront pris en charge par la Société Absorbante.
14.2 Le gérant unique de la Société Absorbante et le conseil de gérance de la Société Absorbée se sont mis d'accord

afin d'accomplir l’ensemble des tâches qu'ils sont autorisés à faire afin de réaliser la Fusion de la manière décrite ci-dessus
et ce, sujet à l’approbation de la proposition de l’assemblée générale des associés des Sociétés Fusionnantes et cela en
conformité avec les dispositions légales des articles 261 et suivant de la Loi Luxembourgeoise et de la loi néerlandaise
applicable.

14.3 Le gérant unique de la Société Absorbante ainsi que le conseil de gérance de la Société Absorbée devront

s'échanger toutes les informations essentielles nécessaires ainsi que les transmettre aux assemblées générales des Sociétés
Fusionnantes dans les formes prévues par les dispositions légales qui s'appliquent à cette Fusion.

14.4 Les documents et données échangées entre les Sociétés Fusionnantes à l’intérieur du champ d'application de cette

transaction sont confidentielles. Le gérant unique de la Société Absorbante ainsi que le conseil de gérance de la Société
Absorbée acceptent, d'un commun accord, de respecter cette confidentialité.

14.5 Par soucis d'exhaustivité et de clarté, et afin d'éviter tout doute, Dianthus Corp., en sa qualité d'associé unique

de la Société Absorbante, a accepté de renoncer, conformément à l’article 265 paragraphe 3 de la Loi Luxembourgeoise,
à l’obligation de faire rédiger un rapport sur la Fusion par un expert indépendant tel que décrit à l’article 266 para. 1 de
la Loi Luxembourgeoise.

14.6 La Société Absorbante, en sa qualité d'associé unique de la Société Absorbée, a accepté de renoncer, conformé-

ment à l’article 2:314 (4) CNN, à l’obligation de rédiger un mémorandum explicatif du présent projet de fusion.

14.7 Ce Projet de Fusion devra être soumis à Dianthus Corp., en sa qualité d'associé unique de la Société Absorbante,

au moins un (1) mois après la publication de ce Projet de Fusion et sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, conformément aux dispositions des articles 9 et 262 de la Loi Luxembourgeoise, étant entendu que
l’associé unique de la Société Absorbante et le conseil de gérance de la Société Absorbée devront faire tout ce qui est
en leur pouvoir afin que la date d'approbation de la Fusion soit au moins un mois après le dépôt de ce Projet de Fusion
au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

14.8 Ce Projet de Fusion devra être soumis à la Société Absorbante en sa qualité d'associé unique de la Société absorbée

au moins un (1) mois après le dépôt de ce Projet de Fusion et sa publication dans un quotidien néerlandais conformément
à la section 2:314(3) CNN et dans le journal officiel néerlandais conformément à la section 2:333(e) (1) CNN.

14.9 Tous les documents et actes auxquels il est fait référence à l’article 9 de la Loi luxembourgeoise ont été ou seront

déposés au Registre de Commerce des Sociétés de Luxembourg dans le dossier de Jelielle S.à r.l. enregistrée sous le
numéro B 186.787. Tous les documents et actes auxquels il est fait référence dans les sections 2:314(1) et 2:328(5) CNN
seront déposés au Registre de Commerce de la chambre de commerce néerlandaise dans le dossier Plaza B.V. (numéro
de registre de commerce: 24269489) et - ensemble avec les documents mentionnés à la section 2:314(2) CNN - aux
sièges sociaux respectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

14.10 Conformément à l’article 268 de la Loi Luxembourgeoise, les créanciers bénéficient de la protection des créan-

ciers en conformité avec ce qui suit. Les créanciers des Sociétés Fusionnantes dont la créance est antérieure à la date de
publication des résolutions des associés des Sociétés Fusionnantes approuvant la Fusion, peuvent, dans les deux mois de

126657

U X E M B O U R G

cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière com-
merciale, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière
crédible, que la Fusion représente un risque pour l’exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni des
garanties adéquates.

14.11 Conformément à la section 2:316(2) CNN, les créanciers peuvent s'opposer au projet de fusion par une pétition

spécifiant la sûreté requise pour leur créance, tel qu'indiqué à la section 2:316(1) CNN, jusqu'à un mois après le jour où
les Société Fusionnantes ont publié un avis du dépôt du Projet de Fusion dans un quotidien néerlandais. Si l’opposition
est faite à temps, la Fusion ne devrait pas être effectuée jusqu'à ce que soit l’opposition soit retirée, soit que la levée de
l’opposition soit devenue exécutoire.

14.12 Une information complète sur les droits des créanciers peut être obtenue gratuitement auprès des Sociétés

Fusionnantes, aux adresses suivantes:

- Pour Jelielle S.à r.l.: 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Pour Plaza B.V.: Willemstad, Curaçao, Hendriklaan 8.
14.13 Le présent texte est rédigé à la date dont mention est faite ci-dessous en six (6) originaux, chaque version étant

identique, dans l’optique d'être publié au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, dans les sièges sociaux
des Sociétés Fusionnantes et dans le registre de Commerce de la chambre de commerce néerlandaise, conformément
aux dispositions de l’article 262 de la Loi Luxembourgeoise et à la section 2:314(1) et (2) CNN.

14.14 Le gérant unique de la Société Absorbante donne tous pouvoirs à Margaretha Wilkenhuysen, Matthieu De

Donder, Peter Bonert ou, en leur leur absence, à tout autre avocat de NautaDutilh Avocats Luxembourg, chacun agissant
individuellement, avec pouvoir de substitution, en tant que mandataire validement nommé et fondé de pouvoirs véritable
et légal, afin d'agir en son nom et pour son compte afin de déposer et de signer, si nécessaire, tous documents relatifs au
dépôt du présent Projet de Fusion et à sa publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

14.15 Le conseil de gérance de la Société Absorbée donne tous pouvoirs à Marianne F.E. de Waard-Preller, à tout

autre (candidat) notaire ou avocat de NautaDutilh N. V., chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution,
en tant que mandataire validement nommé et fondé de pouvoirs véritable et légal fin d'agir en son nom et pour son
compte afin de déposer et de signer, si nécessaire, tous documents relatifs au dépôt du présent Projet de Fusion et à sa
publication dans un quotidien néerlandais et dans le journal officiel néerlandais.

14.16 Le présent Projet de Fusion peut être signé par les parties en différents exemplaires, y compris via fax et via un

format portable de document (à savoir, un «PDF»), dont chacun une fois signé et remis sera un original, mais tous ces
exemplaires constitueront ensemble un seul et même instrument. Chaque exemplaire peut se composer d'un certain
nombre de copies de celui-ci, chacun n'étant pas signée par toutes les parties, mais dans son ensemble signé par toutes
les parties.

Le présent document est établi en anglais, suivi d'une version française et d'une version anglaise. En cas de divergence

entre les versions anglaise, française et néerlandaise, le texte anglais prévaudra.

Ce Projet de Fusion est daté du 19 septembre 2014.

Annexe 1: Statuts actuels de la Société Absorbante

Jelielle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 186.787.

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, “société à responsabilité limitée”, under the name

of “Jelielle S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of
August 10

, 1915 on commercial companies as amended and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or

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guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

A meeting of the members is called by means of an eight days prior convening notice by the chairman of the board of

managers or by any two managers. The convening notice includes the agenda of the meeting.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the
Company by a unanimous decision.

Resolutions in writing approved and signed by all members shall have the same effect as resolutions voted at a members'

meeting.

Any member may participate in any meeting of the members by conference call or by other similar means of com-

munication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all
the members present at such a meeting.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The units may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance with the

terms and conditions of such instruments. Any member who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of
one or more of its units in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption)
is obliged to transfer a same proportion of his convertible instruments, to that same third party (or the Company, as
applicable), in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.

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The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital con-

tributions without issuance of new units in the Company.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

The Company may redeem its own corporate units.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
company's decision to redeem its own corporate units shall be taken by an unanimous vote of the members representing
one hundred per cent (100%) of the corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of
the corporate capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III. Administration

Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the company.
The managers are appointed and removed ad nutum by the general meeting of members, which determines their

powers, compensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or e-mail

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or e-mail.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the managers present at such a meeting.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

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Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with the prior consent of the general meeting of mem-
bers, to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not
to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers, or by the

single signature of the sole manager, or by the joint or single signature of any person(s) to whom such signatory power
shall be delegated by the Company.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

French version:

Titre I

. Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de «Jelielle S.à r.l.» (ci-après

la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale des associés et en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l’étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, la détention de fonds de placement luxembourgeois ou étrangers, l’acquisition par achat,
souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de
placement, obligations et autres titres quelconques, et l’acquisition, l’administration, le développement et gestion de son
portefeuille.

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La Société pourra contracter des prêts et procéder à l’émission de titres, de certificats d'actions privilégiés, de titres

de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder
assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles
elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle
peut s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelle que nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir
pour objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense
ou responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un
quelconque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit,
indice ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité
à des opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devises, contrats d'opérations au
comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés à termes, options,
swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires,
ou dérivés de tout ce qui précède.

La Société peut exercer tous ses objets, ou l’un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle

estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l’entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale des associés se réunira sur convocation notifiée huit jours en avance par le président du conseil

de gérance ou par deux des gérants nommés. La convocation énonce l’ordre du jour de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l’ordre du jour

de l’assemblée, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale des associés dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l’associé unique ou

par des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité de la
Société par une décision unanime.

Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les associés ont Je même effet que des

résolutions votées en assemblée des associés.

Tout associé peut participer à toute réunion de l’assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Les parts peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les termes et

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transférer une proportion identique de ses instruments convertibles à la même partie tierce (ou à la Société selon le cas),
selon les termes et les conditions générales des instruments convertibles concernés.

L'assemblée générale peut accepter des apports au compte de prime d'émission ou d'autres apports en capitaux

propres sans émission de nouvelles parts sociales.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine de l’alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l’agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Les gérants sont désignés et librement révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs,

rémunérations et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit par lettre,
télécopie ou e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou e-mail.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des

résolutions votées en réunions des gérants.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les gérants présents à une
telle réunion.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

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Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l’intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, par la

signature individuelle du gérant unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne(s) à qui un pouvoir de
signature a été délégué par la Société.

Art. 17. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l’affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Annexe 2: Projet de nouveaux statuts de la Société Absorbante

Plaza Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 186.787.

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, “société à responsabilité limitée”, under the name

of “Plaza Capital S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law
of August 10

, 1915 on commercial companies as amended and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,

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U X E M B O U R G

subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.