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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2634

29 septembre 2014

SOMMAIRE

41 Isabella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126395

EPI Oakwood GP 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

126392

EPISO France S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126393

Erable Rouge Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

126393

Espirito Santo Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

126393

Euromed Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

126397

European Oil Fields Services S.A. . . . . . . . .

126392

European Seals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126393

Everest Real Estate Development . . . . . . .

126391

Everop Square 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126392

Felgen & Associés Engineering S.A. . . . . . .

126392

FinanceCom CG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126393

Finexis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126389

Finonzo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126388

Fortitudo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126388

Franck Wilzius Ideas . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126392

Frasia Properties Subsidiary S.à r.l. . . . . . .

126432

FR Solar Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126387

Fun Displays S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126430

FZH-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126389

Gaminghouse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126386

Gaming Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126387

Gdansk Port Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

126386

Geria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126387

Gerimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126387

GES (Overseas Group) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

126386

Gestino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126387

Gestlux Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

126391

GGS International S.A., SPF . . . . . . . . . . . .

126391

Glancia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126388

Global IT Software S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

126386

Global Part S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126391

Globe Express Services . . . . . . . . . . . . . . . . .

126391

Goba Cardinal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126388

GoBusiness Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

126386

Hattrick Lux No. 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

126390

Howick Place JV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

126389

HR GLL Europe Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

126388

Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l. . . . . . .

126389

Lands Improvement Holdings Empire S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126389

Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126390

Liminal & Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126390

Luxanimation Participation S.A. . . . . . . . . .

126390

LuxCo 89 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126390

MMS Minimarket Sabotic S.àr.l. . . . . . . . . .

126431

MS Packaging S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126430

Ottensen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126432

RGC Prop Co. C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

126396

RLX Dvorak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126396

Rutland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126396

SMF Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

126396

Société Privée de Gestion . . . . . . . . . . . . . . .

126394

SOF-9 Rome Investments Lux S.à r.l. . . . .

126397

Stugalux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126394

Sunny Hill Corporation S.àr.l. . . . . . . . . . . .

126394

SV Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126395

Sybelle SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126395

Tangible Asset Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .

126396

Telovia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126394

Vauban Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126395

Victoria Beteiligungs- und Finanzgesell-

schaft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126395

Victus Sabotic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126431

Vlivante International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

126432

126385

U X E M B O U R G

GoBusiness Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.957.

Les comptes annuels pour la période du 8 mai 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107569/11.
(140128645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Global IT Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 113.402.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014107568/10.
(140128506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Gdansk Port Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 110.646.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107566/10.
(140128998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Gaminghouse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 120.007.

Eddy Perrier
Administrateur

Référence de publication: 2014107565/11.
(140128398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

GES (Overseas Group) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 173.555.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 21 juillet 2014

L'associé unique a accepté la démission de Monsieur BAYRAM Jamil de ses fonctions de gérant de catégorie A de la

Société avec date d'effet au 30 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107576/12.
(140128275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

126386

U X E M B O U R G

Geria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 52.957.

FIDUO

Référence de publication: 2014107573/10.
(140129019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Gestino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 78, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.866.

Signature.

Référence de publication: 2014107567/10.
(140128499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Gaming Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.813.

Eddy Perrier
Gérant

Référence de publication: 2014107564/11.
(140128399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

FR Solar Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.974.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Gaëlle Attardo-Kontzler
Mandataire

Référence de publication: 2014107562/12.
(140128685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Gerimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8423 Steinfort, 6, rue de l'Hôpital.

R.C.S. Luxembourg B 89.482.

Les comptes annuels au 9 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014107575/11.
(140128206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

126387

U X E M B O U R G

Finonzo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.969.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINONZO S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014107556/12.
(140128579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Fortitudo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 79.489.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107558/10.
(140128935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Glancia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 123.607.

Pour GLANCIA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014107581/11.
(140128817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Goba Cardinal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.889.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107584/10.
(140128828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

HR GLL Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 176.880.

Les comptes annuels pour la période du 19 avril 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107629/11.
(140128519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

126388

U X E M B O U R G

Finexis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.916.

Société anonyme fondée le 10 août 2010 et publication dans le Mémorial C-N° 2038.

Les comptes annuels de 2013 ont été clôturés au 31 Décembre 2013 pour être déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/07/2014.

Référence de publication: 2014107554/12.
(140128247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

FZH-Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 61, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 144.766.

Weiswampach, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107563/10.
(140128919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Howick Place JV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.820.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107606/10.
(140128643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.366.

Pour Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014107633/11.
(140128541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Lands Improvement Holdings Empire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.657.

Signature
Gérante

Référence de publication: 2014107690/11.
(140128794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

126389

U X E M B O U R G

LuxCo 89 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.568.

Luxembourg, le 22 Juillet 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014107700/13.
(140128987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Luxanimation Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.894.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre en considération ma démission de ma fonction d'administrateur

de votre société, LUXANIMATION PARTICIPATIONS (RCS B116894), avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21/07/2014.

Bernard ZIMMER.

Référence de publication: 2014107699/10.
(140128437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.515.

Signature
Gérante

Référence de publication: 2014107694/11.
(140128750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Liminal & Co., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.787.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Liminal & Co S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014107695/11.
(140128333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Hattrick Lux No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107591/9.
(140128934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

126390

U X E M B O U R G

Globe Express Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.305.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 21 juillet 2014

L'associé unique a accepté la démission de Monsieur BAYRAM Jamil de ses fonctions de gérant de catégorie A de la

Société avec date d'effet au 30 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107583/12.
(140128276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Global Part S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107582/9.
(140128537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

GGS International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 171.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107578/9.
(140128383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Gestlux Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 166.811.

EXTRAIT

La Société a été informée que la société à responsabilité limitée CRB CONSULTING S.à r.l., nommée administrateur

en date du 25 juin 2014 pour une durée de cinq ans, a désigné Monsieur Christophe BLONDEAU, Gérant Unique, avec
adresse professionnelle au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange comme représentant permanent pour toute la
durée de son mandat, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Pour GESTLUX MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2014107577/15.
(140128873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Everest Real Estate Development, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 125.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107532/9.
(140128714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

126391

U X E M B O U R G

EPI Oakwood GP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.925,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.646.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107518/10.
(140128997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

European Oil Fields Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.175.

Signature.

Référence de publication: 2014107529/10.
(140128730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Everop Square 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 136.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107533/9.
(140128816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

FWI, Franck Wilzius Ideas, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5415 Canach, 37, rue Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 148.289.

Signature.

Référence de publication: 2014107540/10.
(140128242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Felgen & Associés Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 29.739.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire en date du 4 juin 2013

L'assemblée générale nomme en remplacement du commissaire PKF ABAX Audit, 6, place de Nancy (R.C.S. Luxem-

bourg B 142 867) la société Compliance & Control, 6, Place de Nancy L- 2212 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B172.482)
pour une durée d'une année.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2013 qui sera

tenue en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2014107544/15.
(140129216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

126392

U X E M B O U R G

EPISO France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 139.982.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107519/10.
(140128647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Erable Rouge Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 170.154.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014107522/11.
(140128301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Espirito Santo Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 23.930.

Par lettre de démission datée du 17 juillet 2014, M. Antonio Luis ROQUETTE RICCIARDI, Administrateur et Président

de la Société, a donné sa démission et s'est démis de ses fonctions, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2014107526/11.
(140129079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

European Seals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 168.455.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107507/11.
(140128990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

FinanceCom CG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 175.417.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2014107538/11.
(140128722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

126393

U X E M B O U R G

Sunny Hill Corporation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.043.

Veuillez prendre note du changement de l'adresse du gérant et associé suivant:
Monsieur Willy Jean de Bruyn
Né le 18 Juillet 1941 à Sint Martens Bodegem (Pays-Bas)
30 avenue de Grande Bretagne
98000 - Monaco, Monaco

Luxembourg, le 18 July 2014.

Pour SUNNY HILL CORPORATION S.à.r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014107149/15.
(140128043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Stugalux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 113.466.

Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 10 juin 2014

L'assemblée générale ordinaire a décidé de renouveler le mandat de la société Fiduciaire Cabexco Sàrl, ayant son siège

social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, enregistrée au R.C.S. de Luxembourg sous le n° B 139890 en tant que Com-
missaire aux comptes, pour l'exercice des comptes 2014, son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
qui se tiendra en 2015.

L'adresse de Monsieur Fernand HEMMEN, administrateur de la Société, est 8 rue Jean-Pierre Kemmer, L-5843 Fen-

tange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107148/15.
(140127156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Société Privée de Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 120.633.

FIDUO

Référence de publication: 2014107138/10.
(140127256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Telovia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 10, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 137.460.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014107180/14.
(140127528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

126394

U X E M B O U R G

Sybelle SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.897.

EXTRAIT

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Le Conseil d’administration

Référence de publication: 2014107151/12.
(140127856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

SV Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.158.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21/07/2014.

Référence de publication: 2014107150/10.
(140127348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

41 Isabella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 8, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 146.152.

Signature.

Référence de publication: 2014107250/10.
(140126793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Vauban Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 158.515.

Signatures.

Référence de publication: 2014107204/10.
(140126712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Victoria Beteiligungs- und Finanzgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 88.708.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Signature
LA GERANCE

Référence de publication: 2014107230/12.
(140127854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

126395

U X E M B O U R G

RLX Dvorak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.437.

FIDUO

Référence de publication: 2014107069/10.
(140127276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

RGC Prop Co. C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 168.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107067/9.
(140127167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Rutland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.766.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RUTLAND S.A.

Référence de publication: 2014107080/10.
(140127722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

SMF Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.295.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 154.701.

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107135/11.
(140127335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Tangible Asset Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 177.994.

Stonehage Corporate Services Luxembourg S.A.
3A, Val de Ste Croix
L-1371 Luxembourg
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014107152/14.
(140127674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

126396

U X E M B O U R G

Euromed Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 130.308.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014106607/10.
(140127082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

SOF-9 Rome Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.303.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.551.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of the month of July.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

“SOF-9 Rome Holdings Lux S.à r.l.”, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of thirteen thousand British Pounds (£13,000),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Registrar (“Registre de commerce et des Sociétés”) under number
B170546 and with registered office is at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (the “Sole Shareholder”)

here represented by Corinne PETIT, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal given on July 2014.

The proxy signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document the following:
I. It is the sole shareholder of “SOF-9 Rome Investments Lux S.à r.l.”, a private limited liability company (“société à

responsabilité limitée”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of thirteen thousand
British Pounds (£13,000), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B170551 and
with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (the “Company”), incorporated by a deed received
by the undersigned notary on July 24, 2012 and published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2193 of September 4, 2012. The Company's articles of association have last been
amended by a deed received by the undersigned notary on April 12, 2013 and published in the Luxembourg Official
Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1490 of June 22, 2013.

II. It recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda, which is known

to the Sole Shareholder:

Agenda:

1. To fully restate the articles of association of the Company, without changing the object of the Company.
2. To increase the number of shares of the Company from five hundred (500) to one hundred thirty thousand (130,000)

by reducing the par value of all shares of the Company from twenty-six British Pounds (£26) to ten pence (British Pounds
Sterling) (£0.10).

3. To create two (2) classes of shares, namely the A shares and the B shares having the rights and privileges attached

thereto as set out in the Company's articles of association, to convert the existing shares into one hundred thirty thousand
(130,000) A shares, all of them being still held by the Sole Shareholder.

4. To increase the Company's share capital by an amount of thirty-seven British Pounds and fifty pence (£37.50) so as

to raise it from its present amount of thirteen thousand British Pounds (£13,000) to thirteen thousand thirty-seven British
Pounds and fifty pence (£13,037.50) by the creation and issue of three hundred seventy-five (375) new B shares, each at
a par value of ten pence (British Pounds Sterling) (£0.10) together with a share premium of one thousand nine hundred
sixty-two British Pounds and fifty pence (£1,962.50).

5. To accept subscription for the three hundred seventy-five (375) new B shares by Mr. Anthony Gerrard TROY and

to allot the new B shares against payment in full for such new shares.

6. To amend article 5.1 of the Company's articles of association in order to reflect the above items 2 to 5.
7. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder then passed the following resolutions:

126397

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolved to completely restate the articles of association of the Company, without changing the

name, the registered office, the duration, the object, the share capital, the representation rules towards third parties, and
without changing the financial year.

The Company's articles of association shall forthwith read as follows:

Art. 1. Name.
1.1 The Company has been formed as a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) and is

governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended
(the “Law”) and by the present articles of association (the “Articles”).

1.2 The company's name is “SOF-9 Rome Investments Lux S.à r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Object.
2.1 The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, indus-

trial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land, rental apartment buildings, office properties, retail properties, industrial properties, research and development
properties, hotels, resorts and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use proper-
ties, telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real
estate, (ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited
liability companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including,
without limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of
services thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.

2.2 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

3.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board.
3.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
3.5 In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is constituted for an unlimited duration.
4.2 The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any Shareholder.

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's capital is set at thirteen thousand British Pounds (£13,000), represented by five hundred (500)

shares of twenty-six British Pounds (£26) each.

5.2 The capital of the Company may be increased or reduced (including by way of creation of additional classes of

share capital) by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles. The
Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account

of the Company. Such share premium account may be incorporated into the share capital of the Company, subject to
the provisions of the Articles. Moreover, the amount of the said share premium account may be used to provide for the
payment of shares, which the Company may redeem from its respective Shareholders, to offset any net losses, to make
distributions to the Shareholders, or to allocate funds to the legal reserve.

126398

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles, any shareholders' agreement, as may be entered

into and amended by the Shareholders from time to time (the “Shareholders' Agreement”) and the resolutions adopted
by the general meeting of the Shareholders.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by any Shareholder who so requests.

6.4 Each Shareholder will have first accepted and signed a subscription agreement wherein it irrevocably commits to

make all payments for the entire amount of its commitment.

6.5 If at any time a Shareholder, who has agreed to commit to subscribe for shares pursuant to ARTICLE 6 hereof,

fails to honour its commitment through the full payment of the subscription price within the timeframe decided by the
Board (a “Defaulting Shareholder”), the Board has the right, at its discretion, to apply default provisions, including the
suspension of voting rights or the exclusion of the Defaulting Shareholder, to such Defaulting Shareholder, as the Board
shall determine in its reasonable discretion and in accordance with Luxembourg law.

Art. 7. Distributions.
7.1 Subject always to the requirements of the Law, if the Board determines that monies are available for distribution

to Shareholders (taking into account the Group's operating costs, working capital requirements debt servicing obligations
and such reserves as the Board may consider prudent), the Board may resolve and make a proposal to the Shareholders
to return all or part of any such excess amounts to the Shareholders, provided, however, that any reduction of share
capital or reimbursement of share premium shall be formally approved by a resolution of the Shareholders as required
by Law.

7.2 All amounts that the Board in its sole and absolute discretion determines shall be Distributed to the Shareholders

in accordance with Article 7.1 shall, after taking into account all prior Distributions, be Distributed in the following manner
and order of priority:

7.2.1 to the extent that and for as long as the Internal Rate of Return is less than fifteen per cent (15%), all Distributions

shall be distributed to the Investors until the Internal Rate of Return is fifteen per cent (15%) (the “15% Hurdle”);

7.2.2 subject to Article 7.3, at any time when the fifteen per cent (15%) Hurdle has been met, then:
(a) the holders of the B Shares shall be entitled to a Distribution in respect of each B Share held by them equal to (8%

x (1/A) x (EP + RP)) multiplied by the amount of the Distribution to be made, where:

A is the greater of one thousand (1,000) and the number of B Shares in issue at that time;
EP is zero (0) prior to an Exit Event and is twenty-five per cent (25%) immediately upon and at all times after an Exit

Event; and

RP is seventy-five per cent (75%).
(b) the Investors shall be entitled to the balance of all Distributions.
7.3 Save in respect of any consideration which is payable to a Management Shareholder in accordance with the pro-

visions of ARTICLE 10, no Distributions shall be made in respect of the B Shares and the B Shares shall have no economic
entitlement to Distributions prior to an Exit Event without the prior written consent of the Investor and any Distributions
which, but for the provisions of this Article 7.3, would otherwise be payable to the B Shareholders shall instead be held
in a reserve account by the Company (a "Reserve Account") and, subject to Article 7.4 only Distributed upon an Exit
Event.

7.4 If, at the time that any amount is to be paid to the B Shareholders out of a Reserve Account, the Investors' Internal

Rate of Return is less than fifteen per cent (15%), to the extent that and for as long as the Internal Rate of Return is less
than fifteen per cent (15%), all payments out of the Reserve Account shall be made to the Investors until the Internal
Rate of Return is fifteen per cent (15%).

Art. 8. Transfers of shares.
8.1 The Management Shareholders shall only be entitled to transfer their Shares in the Company in accordance with

the terms and conditions of Articles 8, 9, 10, 11 and 12 of these Articles. The transfer of shares (inter vivos) to non-
shareholders is subject to the prior approval of one or more Shareholder(s) at the general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4

) of the share capital of the Company. A share transfer will only be binding

upon the Company or third parties following notification to, or acceptance by, the Company in accordance with Article
1690 of the Luxembourg civil code.

8.2 To the extent permitted by Law and the Articles, the Shareholders and the Company shall procure that no person

is hereafter registered as a holder of any Share unless such person has entered into a deed of adherence to any Share-
holders' Agreement in a form approved by the Board.

8.3 Otherwise than in accordance with the provisions of these Articles, no B Shareholder shall:

126399

U X E M B O U R G

8.3.1 pledge, mortgage (whether by way of fixed or floating charge) or otherwise encumber their legal or beneficial

interest in his B Shares; or

8.3.2 sell, transfer or otherwise dispose of any of his B Shares (or any legal or beneficial interest therein); or
8.3.3 enter into any agreement in respect of the votes attached to his B Shares (if any); or
8.3.4 agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing,
without first having obtained written approval from the Investor, which approval can be given or refused at the In-

vestor's sole discretion, with or without giving reasons, and/or on such terms as the Investor may or may not in their
sole discretion determine. For the avoidance of doubt, such approval may be given on terms such that the Investor has
a right of first offer pursuant to any proposed sale or transfer or other disposition of any of the Shares (or any legal or
beneficial interest therein) by that B Shareholder.

8.4 Subject to applicable law, the Company shall not register any transfer made in breach of Articles 8.1 or 8.3 above

and the Shares comprised in any transfer purported to be so made shall carry no rights whatsoever unless and until in
each case the breach is rectified.

8.5 Any transfer of B Shares by a holder of B Shares made in accordance with the provisions of ARTICLE 9 or ARTICLE

10 of these Articles shall be deemed to be a permitted transfer for the purposes of the Articles.

8.6 The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the

Shareholders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in Article 1690 of the Luxembourg civil code. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments
of transfer evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory to the Company.

8.7 Any purported transfer of shares other than in accordance with the Shareholders' Agreement and the Articles

shall be null and void, and the Board shall not reflect in the register of Shareholders any change in the ownership of Shares
pursuant to any such transfer.

8.8 Any Investor may at its sole discretion freely transfer from time to time a portion of or its entire holding of Shares

or Investor Loans to any entity provided that, in connection with such transfer, that Investor complies with the provisions
of these Articles (including Article 9.4 (Tag Along)) and any such transfer is hereby expressly agreed among the Share-
holders and formally approved in advance so that if the Company's extraordinary general meeting of the Shareholders
was to be convened in connection therewith in accordance with article 189 of the Law, its purpose would be limited to
a subsequent informal approval.

Art. 9. Third party sale.
9.1 Upon a Share Sale, the Investor may serve a written notice (a “Drag Notice”) on the B Shareholders which shall

set out

9.1.1 the aggregate consideration to be paid by the relevant purchaser(s) to the Investor and/or its Associates for all

of their A Shares and all of their outstanding Investor Loans which are being sold in connection with the Share Sale (the
“Investor Consideration”),

9.1.2 (if the Investor and its Associates are not selling all of their A Shares and Investor Loans as part of the Share Sale)

the value attributable by the Investor Consideration to the remaining A Shares and the remaining Investor Loans which
are held by the Investor or its Associates after the Share Sale (the “Remaining Investor Drag Equity Value”);

9.1.3 the price per share to be paid for each of the B Shares which, in respect of each B Shareholder, shall be a price

per B Share (the “Sale Price”) equal to the greater of

(a) a price per B Share necessary to ensure that overall the Distributions received by the Shareholders following

completion of the sale and purchase of the Dragged Shares have been made in accordance with the provisions of ARTICLE
7 (Distributions) and for these purposes, the Investor and its Associates shall be deemed to have received an amount
equal to the Remaining Investor Drag Equity Value on the date of completion of the Share Sale; and

(b) a price per B Share which will result in that B Shareholder receiving an aggregate price for all his B Shares of three

thousand British Pounds (£3,000); and

9.1.4 the completion date for the sale (which shall be at least fifteen (15) days from the date of the Drag Notice) (the

“Sale Date”) and which shall require the B Shareholders to sell all of the B Shares held by them to the relevant third party
or third parties.

9.2 On receipt of a Drag Notice, each B Shareholder shall be bound on the Sale Date to transfer or cause to be

transferred to such third party or third parties all such B Shares that are held by them (the “Dragged Shares”) at the Sale
Price.

9.3 The delivery of a Drag Notice in accordance with Article 9.1 shall give rise to a legally binding obligation on the

part of each B Shareholder to sell, or procure the sale, of all of the Dragged Shares to the relevant third party or third
parties on the Sale Date as described in Article 9.1. Each B Shareholder undertakes to the Company and the Investor to
execute all documents and do all things necessary to effect any sale of the Dragged Shares and the registration thereof
in the books and records of the Company. On the Sale Date, the Dragged Shares shall be duly transferred free of all liens
and encumbrances. If any B Shareholder does not on completion execute and deliver all documents necessary to affect

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the sale of the Dragged Shares, then the Investor or the Company shall, as attorney for the relevant B Shareholder, be
entitled to execute and deliver the necessary documents against receipt by the Company on trust for the B Shareholder
of the consideration payable in respect of the Dragged Shares. Each B Shareholder irrevocably appoints the Investor and
the Company jointly and severally as his attorney (acting alone or jointly) to execute and deliver the documents required
by this Article 9.3 and for the purposes set out herein and therein and, if required, will ratify such signature or action by
its attorney. The power of attorney in this clause is given by way of security for the obligations of the relevant B Share-
holder under this Article 9.3 and shall be irrevocable.

9.4 If the Investor determines to sell such number of its Shares in a bona fide arm's length transaction to one or more

third parties that would result in the Investor and its Associates together ceasing to have Control of the Company (a
“Tag Sale”) then it shall serve a written notice (the “Sale Notice”) on each B Shareholder setting forth the terms and
conditions of the Tag Sale, including:

9.4.1 the number of A Shares and the amount of Investor Loans to be sold by the Investor and its Associates and the

aggregate price at which they are to be sold (the “Tag Sale Price”);

9.4.2 the value attributable by the Tag Sale Price to the remaining A Shares and the remaining Investor Loans which

will be held by the Investor and its Associates after completion of the Tag Sale (the “Remaining Investor Tag Equity Value”);

9.4.3 the price per share to be paid for each of the B Shares, which shall be a price per B Share equal to the greater

of:

(a) a price per B Share necessary to ensure that the Distributions received by the Shareholders following completion

of the Tag Sale have been made in accordance with the provisions of ARTICLE 7 (Distributions) and, for these purposes,
the Investor and its Associates shall be deemed to have received an amount equal to the Remaining Investor Tag Equity
Value on the date of completion of the Tag Sale; and

(b) a price per B Share which will result in that B Shareholder receiving an aggregate price for all of his B Shares of

three thousand British Pounds (£3,000).

9.4.4 Each B Shareholder may within the period of fifteen (15) days following despatch of the Sale Notice, serve a

written notice (the “Tag Notice”) requiring the Investor to procure that the third parties referred to in the Sale Notice
purchase all, but not less than all, of the Shares held by that B Shareholder (the “Tagged Shares”). On receipt of a Tag
Notice, the Investor shall be bound to procure (save to the extent completion lies in the power of the relevant B
Shareholder) the purchase by such third party or third parties of all of the Shares held by that B Shareholder at the price
per B Share set out in the Sale Notice.

9.5 Each B Shareholder who serves a Tag Notice undertakes to the Company and the Investor to execute all documents

and do all things necessary to effect any sale of the Tagged Shares and the registration thereof in the books and records
of the Company. On the Sale Date, the Tagged Shares shall be duly transferred free of all liens and encumbrances.

9.6 In connection with the transfer of any Dragged Shares or Tagged Shares (as applicable), the B Shareholders shall

be obliged to make representations and to provide warranties, undertakings, indemnities and other means of contractual
protection in favour of the relevant purchaser (in each case on a several basis) but only in respect of (i) its title to the
Dragged Shares or Tagged Shares (as applicable) and its capacity to transfer them free of encumbrances to the relevant
purchaser and (ii) in relation to the business of the Group in a form which the Investor is also making or providing in
respect of its Shares (and Investor Loans where applicable) and the B Shareholders shall benefit from the same contractual
limitations of liability in respect thereof as the Investors.

9.7 The Shareholders shall procure that the net proceeds of any sale effected in accordance with this ARTICLE 9 shall

be shared between the Shareholders so far as possible to give effect to the provisions of ARTICLE 7, for the avoidance
of doubt taking into account any Distributions made prior to the relevant Sale Date.

Art. 10. Mandatory transfers.
10.1 If a Management Shareholder:
10.1.1 commits a material breach of any Shareholders' Agreement entered into between, amongst others, that Ma-

nagement Shareholder and the Company and fails to remedy such breach (if and to the extent that such breach is capable
of remedy) within fifteen (15) Business Days from the earlier of: (i) service of written notice by the Company requesting
that such breach be so remedied; and (ii) the date on which the Management Shareholder becomes aware of such material
breach; or

10.1.2 ceases to be an Employee or gives or receives notice terminating his employment; or
10.1.3 becomes a Bankrupt;
the relevant Management Shareholder (the “Compulsory Seller”) shall, if so required by notice in writing given at any

time by the Company (a “Mandatory Sale Notice”), be deemed to have offered for sale in accordance with this ARTICLE
10 some or all of the shares registered in his name (the “Sale Shares”) on terms that the price at which the Sale Shares
shall be offered (the “Prescribed Price”) shall be:

10.1.4 in circumstances in which the Management Shareholder is a Good Leaver, (i) Fair Value in respect of his Vested

Shares and (ii) the lower of (a) Cost and (b) Fair Value in respect of his Unvested Shares; and

10.1.5 in all other circumstances, the lower of (a) Cost and (b) Fair Value,

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provided that the Prescribed Price shall never be lower than a price which equates to a valuation of three thousand

British Pounds (£3,000) for all B Shares held by that Management Shareholder.

10.2 Following agreement or determination of the Prescribed Price, the Company shall (on behalf of each holder of

Sale Shares) offer such Sale Shares to one or more of the following:

10.2.1 the Investor or any of its Associates;
10.2.2 the Company;
10.2.3 Employees;
10.2.4 prospective Employees; or
10.2.5 the trustees of any employee benefit trust, and in such numbers, as the Company may decide.
10.3 Any offer of Sale Shares under Article 10.2 shall remain open for acceptance for at least twenty-eight (28) days

commencing on the date of the offer.

10.4 As soon as practicable following the expiry of the period for acceptance of such offer the Company shall give

notice to the Compulsory Seller specifying the names of the persons who have accepted the offer to purchase Sale Shares,
and the numbers of Sale Shares to be purchased by them respectively.

10.5 Any sale of Sale Shares pursuant to this ARTICLE 10 must be completed as soon as practicable, and in any event

within fourteen (14) days of the date of the notice given under Article 10.4, by delivery by the selling member or members
of a duly executed share transfer form (accompanied by the related share certificate) and payment by the purchaser or
purchasers to the selling member or members of an amount in cash equal to the consideration payable for each Sale
Share sold.

10.6 Each of the Shareholders undertakes to the other Shareholders and the Company to execute all documents and

do all things necessary to effect any sale and purchase contemplated by this ARTICLE 10 and the registration of such sale
and purchase in the register of Shareholders of the Company. On completion, the relevant Shares shall be duly transferred
free of all liens and encumbrances, and the purchase price shall be paid by electronic transfer of immediately available
funds to such account(s) of the selling Shareholders of which notice has been given to the purchaser(s). If any selling
Shareholder does not on completion execute and deliver to the purchaser(s) all documents necessary to effect the sale
and purchase contemplated by ARTICLE 10 then the purchaser(s) or the Company shall, as attorney for the selling
Shareholder, be entitled to execute and deliver the necessary documents against receipt by the Company on trust for
the selling Shareholder of the consideration payable by the purchaser(s). Each Management Shareholder hereby irrevo-
cably appoints the Investor and the Company, in each case jointly and severally, as its attorney (acting alone or jointly)
to execute and deliver the documents required by this Article and for the purposes set out in this Article and, if required,
will ratify such signature or action by its attorney. The power of attorney in this Article is given by way of security for
the obligations of the Management Shareholders under these Articles. After the name of the purchaser has been entered
in the register of members in purported exercise of these powers, the validity of the proceedings shall not be questioned
by any person.

10.7 Any B Shares transferred to the Investor or one of its Associates in accordance with the ARTICLE 10 shall be

redesignated as A Shares.

10.8 Notwithstanding any provision of these Articles, each of the following matters shall not be capable of cure or

remedy: (a) a breach of any restriction on assignment, hypothecation or other transfer contained in these Articles; (b) a
breach by a Management Shareholder constituting fraud, bad faith, criminal conviction or wilful misconduct; (c) a breach
of any exclusive, first offer or non-competition covenant contained in these Articles; or (d) Bankruptcy or insolvency.

Art. 11. Fair value.
11.1 Where these Articles requires the Fair Value of any Shares to be determined, in the absence of agreement between

the relevant Management Shareholder and the Board as to the Fair Value of such Shares, the Fair Value of such Shares
shall be as determined by the Independent Expert.

11.2 Within five (5) Business Days of the Fair Value of any Shares failing to be determined between the relevant

Shareholders, the Investor shall notify the Company in writing: (i) which Valuer should be appointed by the Company to
determine the Valuation; and (ii) which Independent Expert shall be appointed by the Company to determine the Fair
Value. The Company shall appoint such Valuer and Independent Expert as soon as reasonably practicable following such
notification and instruct them to determine the Valuation and the Fair Value as soon as reasonably practicable.

11.3 The Independent Expert shall, upon receipt of the Valuation, be instructed to determine and notify the Company,

the Investor and the relevant Management Shareholder as to the value of the Shares held by the relevant Management
Shareholder if the business was sold for the Valuation, all liabilities of the Group (excluding the Investor Loans) were paid
in full, and the remaining proceeds distributed to the Shareholders in accordance with Article 7.2.

11.4 In determining Fair Value, the Independent Expert:
11.4.1 shall assume a willing buyer and a willing seller of the relevant Shares in question on the date on which the right

to serve the Mandatory Sale Notice arose or, if the employment of the relevant Management Shareholder is Terminated
for Cause after any disciplinary action, investigation or suspension of employment, then the relevant date for determining

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Fair Value shall be the date on which the disciplinary action, investigation or suspension (as the case may be) commenced;
and

11.4.2 shall take into account the Relevant Percentage stake represented by and the rights attaching to such Shares at

such time under these Articles or otherwise.

11.5 The Valuer and the Independent Expert shall act as experts and not as arbitrators, their decision shall be final and

binding on the Shareholders and their costs shall be borne by the Company.

Art. 12. Put option.
12.1 Each holder of B Shares who is an Employee Shareholder (a "Put Holder") shall have the right (but not the

obligation) to require the Company, or an Associate of the Company which the Company may nominate, to acquire all
(but not a portion only) of the B Shares held by him for an aggregate consideration of three thousand British Pounds
(£3,000) by delivering written notice (a "Put Notice") to the Company, setting forth the number of the B Shares to be
sold (the "Put Interests") and the time and place of the closing of such purchase. Within fourteen (14) days of receipt of
a Put Notice, the Company shall notify the Put Holder in writing whether the Company will acquire all of the Put Interests
or whether it is nominating an Associate to do so. Any purchase by the Company of the Put Interests shall be subject to
compliance with the requirements of the Law.

12.2 The closing of the put option contemplated by Article 12.1 (a "Put Option Closing") will take place on the date

designated by the Put Holder in the Put Notice, which date shall not be less than twenty-one (21) days nor more than
twenty-eight (28) days after the date of delivery of such notice when the Put Holder shall deliver to the Company a duly
executed share transfer form in favour of the Company or its nominated Associate (accompanied by the related share
certificate). Subject to delivery of the duly executed share transfer form and the related share certificate, the Company
or its Associate (as relevant) shall pay for the Put Interests (at its option) either by electronic transfer in immediately
available funds to an account designated by the Put Holder in the Put Notice or by delivery of a cheque in the amount of
three thousand British Pounds (£3,000). No representations or warranties will be given by the Put Holder in respect of
such transfer of Put Interests save for full title guarantee to the Put Interests free from any claims, liens or encumbrances.

Art. 13. Shareholder obligations.
13.1 Each B Shareholder shall be required to provide such security, guarantees and other information as are or is

reasonably required by a lender to the Company from time to time (but only in relation to the Shares held by that B
Shareholder), subject to any such security or guarantees being provided by the B Shareholders being also provided in
substantially the same terms by the Investor and on the basis that any liability thereunder will, as between the B Share-
holders and the Investors, be borne by them in proportion to their respective holdings of Shares.

13.2 In any case where under the provisions of a Shareholders' Agreement the Company has agreed that (i) it shall,

or shall not, or (ii) it shall procure that each Group Company shall, or shall not, do any act or thing each of the Management
Shareholders shall:

13.2.1 (in the case of any Management Shareholder who is also a director of any Group Company) exercise his votes

as a shareholder or director in favour of or against (as the case may be) the doing of, or the omission to do, the act in
question;

13.2.2 (in the case of any Management Shareholder who is not also a director of any Group Company) exercise his

votes as a shareholder in favour of or against (as the case may be) the doing of, or the omission to do, the act in question;
and

13.2.3 (in any case) not knowingly procure the doing of, or the omission to do, the act in question (whether alone or

in conjunction with another person or persons).

Art. 14. Restrictions on the b shareholders.
14.1 In order to protect the Confidential Information and business connections of the Company and each Group

Company to which he has access as a result of his relationship with the Company and other Group Companies (being,
where relevant, as an Employee), each B Shareholder covenants with the Company (for itself and as trustee and agent
for each Group Company) that, save with the consent of an Investor Majority, he shall not:

14.1.1 for twenty-four (24) months after Termination (or, the case of a B Shareholder who is not and/or was not

previously also an Employee, the date on which he ceased to hold B Shares) solicit or endeavour to entice away from
the Company or any Group Company the business or custom of a Restricted Customer with a view to providing goods
or services to that Restricted Customer in competition with any Restricted Business;

14.1.2 for twenty-four (24) months after Termination (or, the case of a B Shareholder who is not and/or was not

previously also an Employee, the date on which he ceased to hold B Shares) in the course of any business concern which
is in competition with any Restricted Business, offer to employ or engage or otherwise endeavour to entice away from
the Company or any Group Company any Restricted Person;

14.1.3 for twenty-four (24) months after Termination (or, the case of a B Shareholder who is not and/or was not

previously also an Employee, the date on which he ceased to hold B Shares) in the course of any business concern which
is in competition with any Restricted Business, employ or engage or otherwise facilitate the employment or engagement

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of any Restricted Person, whether or not such person would be in breach of contract as a result of such employment or
engagement;

14.1.4 for nine (9) months after Termination (or, the case of a B Shareholder who is not and/or was not previously

also an Employee, the date on which he ceased to hold B Shares), be involved in any Capacity with any business concern
which is (or intends to be) in competition with any Restricted Business provided that this Article 14.1.4 shall not prevent
a Management Shareholder being involved in a Permitted Business;

14.1.5 for twenty-four (24) months after Termination (or, the case of a B Shareholder who is not and/or was not

previously also an Employee, the date on which he ceased to hold B Shares) be involved with the provision of goods or
services to (or otherwise have any business dealings with) any Restricted Customer in the course of any business concern
which is in competition with any Restricted Business;

14.1.6 for twenty-four (24) months after Termination (or, the case of a B Shareholder who is not and/or was not

previously also an Employee, the date on which he ceased to hold B Shares) endeavour to cause any Restricted Supplier
to cease to supply the Company or any Group Company or materially alter the terms of such supply in a manner
detrimental to the Company or Group Company;

14.1.7 at any time after Termination (or, the case of a B Shareholder who is not and/or was not previously also an

Employee, the date on which he ceased to hold B Shares), represent himself as connected with the Company or any
Group Company in any Capacity, other than as a former employee, or use any registered business names or trading
names associated with the Company or any Group Company.

14.2 None of the restrictions in Article 14.1 shall prevent a B Shareholder from:
14.2.1 holding an investment by way of shares or other securities of not more than one per cent (1%) of the total

issued share capital of any company, whether or not it is listed or dealt in on a recognised stock exchange;

14.2.2 being engaged or concerned in any business concern insofar as that B Shareholder's duties or work shall relate

solely to geographical areas where the business concern is not in competition with any Restricted Business; or

14.2.3 being engaged or concerned in any business concern, provided that that B Shareholder's duties or work shall

relate solely to services or activities of a kind with which that B Shareholder was not concerned to a material extent in
the twelve (12) months before Termination (or, the case of a B Shareholder who is not and/or was not previously also
an Employee, the date on which he ceased to hold B Shares).

14.3 Nothing in Articles 14.1.1 or 14.1.5 shall prevent a B Shareholder from:
14.3.1 placing an advertisement in recognized international, national or local media or undertaking a marketing campaign

in connection with a Permitted Business which is not specifically targeted at, or designed to solicit or entice, Restricted
Customers (a "Permitted Promotion");

14.3.2 providing good or services to a Restricted Customer in the ordinary course of carrying on a Permitted Business

which is a direct result of a Permitted Promotion.

14.4 Nothing in Articles 14.1.2 or 14.1.3 shall prevent the a B Shareholder from:
14.4.1 placing an advertisement in recognized international, national or local media or undertaking in connection with

a Permitted Business which is not specifically targeted at, or designed to solicit or entice, Restricted Persons (a "Permitted
Recruitment Advertisement"); or

14.4.2 employing or engaging in a Permitted Business a Restricted Person with who responds to a Permitted Recruit-

ment Advertisement provided that such employment or engagement is in the role advertised.

14.5 The restrictions imposed on a B Shareholder by this Article 14 apply to him acting:
14.5.1 directly or indirectly; and
14.5.2 on his own behalf or on behalf of, or in conjunction with, any firm, company or person.
14.6 The periods for which the restrictions in Article 14.1 apply shall be reduced by any period that a B Shareholder

who is and/or was previously also an Employee spends on garden leave in accordance with the terms of his Service
Agreement immediately before Termination.

14.7 Each of the restrictions in this Article 14 is intended to be separate and severable. If any of the restrictions shall

be held to be void but would be valid if part of their wording were deleted, such restriction shall apply with such deletion
as may be necessary to make it valid or effective.

14.8 Each B Shareholder will, at the request and expense of the Company, enter into a separate agreement with any

Group Company in which he agrees to be bound by restrictions corresponding to those restrictions in this Article 14
(or such of those restrictions as the Company deems appropriate) in relation to that Group Company.

Art. 15. Exit event.
15.1 The Management Shareholders and the Company shall notify the Investors forthwith of any approach received

by them from any person which it is reasonable to believe might lead to an offer being made to purchase the whole or
any part of the issued share capital of any Group Company (or for the whole or a substantial part of the undertaking or
assets of any Group Company).

15.2 The Shareholders acknowledge that:

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15.2.1 in the event of a flotation the Investors shall be entitled to sell shares in any offer for sale in priority to the

Management Shareholders and shall be entitled to deal freely in any shares not subject to such an offer for sale when
admitted to trading and, if applicable, listing unless required otherwise by the relevant investment exchange;

15.2.2 subject always to the provisions of Article 15.2.1, the Management Shareholders shall be entitled to sell shares

in any offer to the extent agreed in their absolute discretion by the Investor and the investment bank(s) advising on the
float; and

15.2.3 neither the Investors nor any directors appointed by any of them shall be invited or required to make or to

give any representation, warranty, undertaking or indemnity of any kind in respect of the disposal of their shares (other
than a warranty as to their title to any shares to be sold by them).

15.3 The Management Shareholders acknowledge that in view of the opportunity afforded to them by the terms of

their participation in the equity of the Company:

15.3.1 they may be required to give warranties and undertakings as is customary in the course of such an Exit Event

(regardless of whether or not the Company, any Investor or any of their Associates gives warranties or undertakings in
connection with the Exit Event) provided that such warranties and undertakings are given subject to limitations as are
customary in the course of such an Exit Event;

15.3.2 if the terms of any Exit Event contain seller escrow provisions (for example an indemnification escrow), each

Management Seller can be required to contribute his pro-rata share of the escrow; and

15.3.3 each Management Seller shall be required to contribute his share of all costs and expenses incurred by the

Group or the Investors in connection with any Exit Event (including any corporate finance, legal and other professional
and out of pocket expenses) pro rata to the amount of proceeds received by him from the Exit Event.

Art. 16. Business plans.
16.1 Not later than four (4) weeks before the commencement of each Financial Year, a Business Plan in respect of the

upcoming Financial Year shall be proposed by the Management Shareholders for the approval of the Board. The Business
Plan shall include the following:

16.1.1 an estimate of the working capital requirements contained in a cashflow statement;
16.1.2 a projected profit and loss account;
16.1.3 a detailed operating budget (including estimated capital expenditure requirements);
16.1.4 cash flow projections for the next Financial Year; and
16.1.5 an analysis of the results of the Group as shown in its quarterly management accounts compared with the

Business Plan for the previous year, identifying variances in revenues, costs and other material items (including the current
and projected compliance of the Group with all finance documents of the Group).

16.2 If at any time any Management Shareholder reasonably anticipates that any Group Company will deviate in any

material respect from the Business Plan, he shall notify the Company in writing as soon as reasonably practicable.

Art. 17. Business standards.
17.1 Upon becoming a Shareholder, each of the Management Shareholders hereby severally warrants that he is in full

compliance with the provisions of all applicable laws and regulations concerning anti-bribery and anti-corruption (including
such laws and regulations that are applicable in the United Kingdom and Luxembourg) and other similar matters ("Local
Laws"), the FCPA and the Bribery Act and each Management Shareholder will take no action or make any payment (or
make any offer or promise to do so, or authorize any offer, promise to pay or payment) of money or anything of value,
directly or indirectly, in violation of, or that might cause him or any member of the Group to be in violation of, the Local
Laws or the FCPA. Each of the Management Shareholders will act in full compliance with the Local Laws and the FCPA
in connection with the Group and otherwise.

17.2 Each of the Management Shareholders hereby severally warrants that he has not been convicted of or pleaded

guilty to an offence involving fraud or corruption.

17.3 Each Management Shareholder undertakes to the Investor and the Company that:
17.3.1 he will not, in the course of the operation of the Group, engage in any activity, practice or conduct which would

constitute an offence under sections 1, 2 or 6 of the Bribery Act;

17.3.2 from time to time at the reasonable request of the Investor or the Company, it will confirm in writing that it

has complied with its undertakings under this ARTICLE 17 and will provide any information reasonably requested by the
Investor or the Company in support of such compliance.

17.4 Each Management Shareholder will promptly inform the Investor and the Company of any allegations of improper

payments made or authorised by any Management Shareholder, any Group Personnel, or as far as it is aware any con-
tractor, in connection with these Articles, the Company, any Group Company or any property in the Portfolio, and will
fully assist the Investor in investigating such allegations and remedying any violations, including cooperating with govern-
mental authorities.

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17.5 Each Management Shareholder agrees not to take any action that it is aware or ought reasonably to be aware

would be reasonably likely to damage the business or reputation of the Investor, any Associate of the Investor, or the
Company or any of their members, principals, shareholders, directors, officers, employees or partners.

Art. 18. Management.
18.1 The Company is managed by a maximum of three (3) managers appointed by the Shareholders who set the term

of their office. Managers of the Company need not be Shareholders.

18.2 Where several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
18.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Law and the Articles to

the Board. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.

18.4 The Managers are eligible for reappointment but may be dismissed ad nutum (i.e. at any time without any reason)

by a resolution of the Shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.

18.5 All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the Shareholders fall within

the competence of the Board, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

18.6 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether Shareholders

or not, by the Board.

18.7 The Board may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the Board and

of the Shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders.

18.8 The Board shall meet as often as the Company's interests so require at the place indicated in the convening notice.

Any Manager may call a meeting of the Board by giving notice of the meeting to the Managers.

18.9 Written notice of any meeting of the Board, regardless of whether such notice is the original or a copy delivered

by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all Managers not less than two (2) days in advance of the date set
for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the Board.

18.10 No such convening notice is required if all members of the Board are present or represented at the meeting

and if they confirm that they have been duly given notice of the meeting and have had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a
copy thereof is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the Board. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the Board.

18.11 Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, regardless of whether the original

appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another Manager as his proxy. A Manager
may also appoint another Manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in writing.

18.12 The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the Board will be recorded in minutes
signed by all the Managers present or represented at the meeting.

18.13 Any Manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by any other

similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at such meeting. No
meeting of the Board may take place in the United Kingdom and no Manager (or proxy thereof) shall be entitled to attend
and count in the quorum by telephone when situated in the United Kingdom.

18.14 Circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

18.15 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single Manager, and, in case of

plurality of Managers, by the single signature of any member of the Board or by the joint or single signature of any person
to whom such signatory power shall have been delegated by the Board.

18.16 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with Article 18.15 and within the limits of such
power.

18.17 In the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Manager or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such Manager's or officer's interest therein, shall be reported
to the next succeeding meeting of the Shareholders. If the Company has only one Shareholder, a statement of the conflict
of interest must be recorded in minutes.

126406

U X E M B O U R G

18.18 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Manager or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

18.19 In connection with their mandate, the Managers assume no personal liability for any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.

18.20 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in Article 59 paragraph 2 of the

Law, a Manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other Managers, or for any loss or
damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever
which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or wilful default.

18.21 To the full extent permissible under Luxembourg law, the Managers and other officers of the Company, as well

as those persons to whom signatory powers have been validly delegated, shall be indemnified out of the assets of the
Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in connection with any
actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having been Managers,
officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any contract entered
into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties, save for liabilities
and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice to any other
rights to which such persons may be entitled.

18.22 The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any Shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 19. Shareholders decisions.
19.1 The general meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of Shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Law.

19.2 Each share is entitled to one vote.
19.3 Without prejudice to Articles 19.4 and 19.5, resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings.
19.4 If there are not more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by

circular resolution. The Shareholders shall be consulted in writing in accordance with Article 19.3 and shall cast their
vote by signing the circular resolution. The signatures of the Shareholders may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile
or e-mail.

19.5 The sole Shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of Shareholders. The

decisions of the sole Shareholder shall be memorialized in minutes.

19.6 The Shareholders may be convened or consulted by any Manager. The Board must convene or consult the

Shareholders at the request of Shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.

19.7 The Shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,

facsimile or e-mail.

19.8 Written notice of any general meeting of the Shareholders shall be given to all Shareholders at least eight (8) days

in advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the general meeting.

19.9 General meetings of the Shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified

in the convening notices for the general meetings.

19.10 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a general meeting of the Shareholders of

the Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the
meeting may be held without prior notice.

19.11 A Shareholder may act at any general meeting of the Shareholders of the Company by appointing another person

(who need not be a Shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by
telegram, telex, facsimile or e-mail.

19.12 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than one-

half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first general meeting or upon the first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast by one or several Shareholder(s), regardless of the proportion of the
share capital represented.

126407

U X E M B O U R G

19.13 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by one or several Shareholder(s) owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the Shareholders oblige any Shareholders to increase their partici-
pation in the Company.

19.14 The Shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.

Art. 20. Financial year - Balance sheet - Tax.
20.1 The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

of the same year.

20.2 Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the Manager(s) toward the company.

20.3 At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of Shareholders together with the balance sheet.

20.4 Each Shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
20.5 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

20.6 Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
20.7 This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (10%) of the issued

capital but must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it
has been broken into.

20.8 The balance is at the disposal of the Shareholders, which may be distributed to the Shareholders in accordance

with the Law, any Shareholder Agreement and the Articles.

20.9 However, the Shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,

after deduction of reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

20.10 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
20.10.1 a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board;
20.10.2 this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution, it

being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to the statutory reserve;

20.10.3 the decision to pay interim dividends is taken by the Shareholders; and
20.10.4 assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
20.11 All amounts paid or deemed to be paid to each Management Shareholder in connection with their acquisition,

holding or disposal of any B Shares and/or any Distributions shall be subject to any applicable Taxes, including, without
limitation, any deductions through PAYE or otherwise for or in respect of income tax and employee National Insurance
contributions (and any and all other deductions required by law) which the Company is authorised to withhold and remit
to the competent public authority.

Art. 21. Winding-up - Liquidation.
21.1 The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

21.2 When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company is closed, the assets of the Company

will be attributed to the Shareholders in accordance with the law, any Shareholder Agreement and the Articles.

21.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all the assets and liabilities, known or unknown to the Company.

Art. 22. Interpretation.
22.1 In these Articles the following words and expressions shall have the following meanings:
22.1.1 “A Shareholder” means a holder from time to time of A Shares;
22.1.2 “A Shares” means the class A shares with a nominal value of ten pence (British Pounds Sterling) (£0.10) each

in the capital of the Company from time to time;

22.1.3 “Associate” means:
(a) in relation to a person, an associated company of that person or a person who is connected with that person (and

whether a company is an associated company shall be determined in accordance with section 449 of the Corporation
Tax Act 2010 of the United Kingdom and whether a person or an associated company is connected shall be determined
in accordance with section 1122 of the Corporation Tax Act 2010 of the United Kingdom save that, in construing section
1122, the terms “control” shall have the meaning given by section 1124 or section 450 of that Act so that there shall be
control wherever either of such sections would so require); or

126408

U X E M B O U R G

(b) in relation to a non-natural person, any subsidiary undertaking or parent undertaking of such non-natural person

and any other subsidiary undertaking of any parent undertaking of such non-natural person; and also

respect of, or providing discretionary or non-discretionary advice to, such Shareholder (an “Investment Manager”), any
entity meeting the criteria set out in (a) and/or (b) above in respect of such Investment Manager and any other entity
similarly managed or advised by such Investment Manager from time to time;

22.1.4 “B Shareholder” means a holder from time to time of B Shares;
22.1.5 “B Shares” means the class B shares with a nominal value of ten pence (British Pounds Sterling) (£0.10) each in

the capital of the Company from time to time;

22.1.6 “Bankrupt” means a person who (i) petitions for his own bankruptcy or is declared bankrupt, or (ii) applies for

an interim order under the Insolvency Act 1986, or (iii) makes a proposal for the adoption of a voluntary arrangement
under the Insolvency Act 1986, or (iv) seeks a compromise of his debts with his creditors or any substantial part of his
creditors, or (v) takes any action or proceeding in any jurisdiction that has an effect equivalent or similar to any of the
actions mentioned in (i) to (iv);

22.1.7 “Board” means the board of Managers of the Company as constituted from time to time;
22.1.8 “Business Day” means any day other than a Saturday or a Sunday on which clearing banks are open generally

for non-automated business in Luxembourg and the City of London;

22.1.9 "Business Plan" means the business plan for the Group as amended from time to time;
22.1.10 "Capacity" means as agent, consultant, director, employee, owner, partner, shareholder or in any other ca-

pacity;

22.1.11 "Confidential Information" means all information in relation to the Company, the members of the Group and

any Investor that is acquired by a Management Shareholder (in whatever medium stored) including but without limitation,
all business, financial, operational, customer and marketing information, know-how and trade secrets, and all information
in respect of which the Company, any member of the Group or a Shareholder is bound by an obligation of confidence
to a third party;

22.1.12 “Contribution” means (i) a contribution to the Company or other member of the Group by the Investor or

any of its Associates, whether by way of a subscription for Shares, Investor Loans, or otherwise; and (ii) any third party
costs and expenses properly incurred by SOF-IX International Holdings LP or any of its associates in connection with the
making, holding or divestment of all or part of the Group (to the extent not otherwise reimbursed by any member of
the Group);

22.1.13 “Control” means where a person (or persons acting in concert) possesses directly or indirectly:
(a) the power to direct or cause the direction of (by contract or otherwise) the management of the affairs of a non-

natural person;

(b) the power to direct or cause the direction of (by contract or otherwise) fifty per cent (50%) or more of the voting

rights which are ordinarily exercisable in any general meeting of a non-natural person;

(c) the right to receive fifty per cent (50%) or more of the profits or proceeds of sale on a winding up of a non-natural

person; or

(d) the power to direct or cause the direction of (by contract or otherwise) the composition of the main board of

directors or equivalent body of a non-natural person,

and, for these purposes, “persons acting in concert” in relation to the non-natural person are persons who actively

cooperate pursuant to an agreement or an understanding (whether formal or informal) with a view to obtaining or
consolidating Control of such non-natural person;

22.1.14 “Cost” means in respect of each Sale Share, the acquisition cost of such Sale Share on the first occasion on

which that Sale Share was acquired by the relevant Employee (but excluding any Tax payable by that Employee in con-
nection with the acquisition of that Share);

22.1.15 “Distribution” means (i) any distribution or other payment by a member of the Group to a Shareholder,

whether by way of dividend on, or redemption or repurchase of, Shares, repayment of, or payment of interest on, Investor
Loans or otherwise and (ii) any consideration received by any Shareholder in connection with the sale of any of his Shares
or Investor Loans otherwise than to an Associate in a bona fide arm's length transaction (and the term “Distributed”
shall be construed accordingly);

22.1.16 “Drag Notice” shall have the meaning specified in Article 9.1;
22.1.17 “Dragged Shares” shall have the meaning specified in Article 9.2;
22.1.18 “Employee” means an individual who is employed by, or is a director of, the Company or any of its subsidiary

undertakings or an individual whose services are otherwise made available to the Company or any of its subsidiary
undertakings (and “employment” shall be construed accordingly to include such an arrangement);

22.1.19 “employee benefit trust” means a trust established, with the prior written approval of the Board, for the

purpose of enabling or facilitating transactions in Shares between, and/or the acquisition of beneficial ownership of Shares
by, any of the following persons:

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(a) the bona fide employees or former employees of the Company or of any subsidiary undertaking of the Company;

(b) the wives, husbands, civil partners, widows, widowers, surviving civil partners, children or stepchildren under the

age of 18 of any such employees or former employees;

22.1.20 "Employee Shareholder" means an employee shareholder for the purposes of section 205A(1)(a) of the Em-

ployment Rights Act 1996 of the United Kingdom;

22.1.21 “Exit Event” means (i) a Share Sale; (ii) a sale of all of the Portfolio, whether by way of a sale of one or more

Group Companies or a sale of one or more of the hotels or venues operated by the Group (or a combination thereof)
on arm's length terms followed by a liquidation of the Company; (iii) a Listing; or (iv) any other transaction designated
by the Board as an Exit Event with the consent of an Investor Majority (not to be unreasonably withheld or delayed)
where such transaction would result in a similar outcome to the foregoing);

22.1.22 “Fair Value” means, in relation to any B Shares, the fair value of such Shares as determined in accordance with

Article 11;

22.1.23 "Financial Year" shall mean each calendar year ending 31 December;
22.1.24 “Good Leaver” means an Employee who ceases to be an Employee in any of the following circumstances:
(a) death or permanent disability;
(b) redundancy;
(c) dismissal (unless the Employee is Terminated for Cause);
(d) the sale or disposal of the subsidiary undertaking or business by which he is employed;
or otherwise where it is determined by the Investor (in its absolute discretion) that the Employee in question is to be

treated as a Good Leaver provided that a person may not be a Good Leaver if the circumstances set out in Articles 10.1.1
or 10.1.3 apply;

22.1.25 “Group” means the Company and its subsidiaries and subsidiary undertakings from time to time and "Group

Company" shall mean any one of them;

22.1.26 “Independent Expert” means one of KPMG, PricewaterhouseCoopers, Deloitte or Ernst and Young as de-

termined by the Company from time to time (or such other accountancy firm as may be nominated by the Company
with the approval of an Investor Majority and a Management Majority;

22.1.27 “Internal Rate of Return” means, as of the date of a Distribution to the Investor or one of its Associates, the

internal rate of return calculated in British Pounds Sterling (£) using Microsoft Excel Function XIRR, taking into account
the time value of money, which represents the total Distributions received on and prior to such date by the Investor or
one of its Associates (for which the return is being calculated) on the aggregate Contributions made by the Investor and
its Associates as of such date. All Internal Rate of Return calculations shall be made by the Board acting reasonably. In
determining the Internal Rate of Return, the following shall apply:

(a) all present value calculations shall be deemed to be made on the last day of the quarter during which such Con-

tribution was made;

(b) all other Contributions or repayments of Contributions shall be treated as having been made on the last day of

the quarter during which funds were actually delivered;

(c) all payments shall be treated as if received on the last day of the quarter during which the payment was made; and
(d) the rates of return shall be per annum rates;
22.1.28 “Investor” means SOF-9 Rome Holdings (Lux) S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 170 551) or any other person

who holds more than fifty per cent (50%) of the A Shares from time to time and any person who subsequently adheres
to the Shareholders' Agreement as an "Investor";

22.1.29 “Investor Loans” means all loans made by the Investors or any of their Associates to the Group from time to

time;

22.1.30 “Investor Majority” means Investors holding at least seventy-five per cent (75%) of the A Shares for the time

being held by the Investors;

22.1.31 “Law” means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time

to time;

22.1.32 “Listing” means the successful application and admission of all of the shares in the capital of the Company, or

securities representing such shares (including depositary receipts and/or other instruments), to the Official List of the
UK Listing Authority or on the AIM market operated by the London Stock Exchange plc, or (with the consent of an
Investor Majority) to any recognised investment exchange (as defined in section 285 of the Financial Services and Markets
Act 2000 (as amended);

22.1.33 "Local Laws" shall have the meaning specified in Article 17.1;
22.1.34 “Management Majority” means B Shareholders holding at least forty per cent (40%) of the B Shares for the

time being in issue;

22.1.35 “Management Shareholders” means any Employee or former Employee who holds B Shares from time to time;

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U X E M B O U R G

22.1.36 “Manager” means a member of the Board from time to time;
22.1.37 “Mandatory Sale Notice” means a notice that the Company is entitled to serve upon the Management Share-

holders in accordance with Article 10.1;

22.1.38 "Permitted Business" means a business which owns, operates or manages fewer than six (6) hotels or venues

if none of those establishments are within a ten mile radius of any establishment owned, operated or managed by a Group
Company or which any Group Company is planning to own, operate or manage at the time of Termination;

22.1.39 “Portfolio” means the portfolio of properties owned by the Group from time to time;
22.1.40 “Reference Date” means, in relation to any Employee, the date on which he acquired the B Shares or such

other date as may be agreed in writing between the Investor and that Employee;

22.1.41 “Relevant Percentage” means a percentage determined by reference to the following table:

Date on which the “Trigger Date” falls

Relevant Percentage

On or before the first anniversary of the Reference Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

zero per cent (0%)

After the first anniversary of the Reference Date but on or before the second
anniversary of the Reference Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

fifteen per cent (15%)

After the second anniversary of the Reference Date but on or before the third
anniversary of the Reference Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

thirty per cent (30%)

After the third anniversary of the Reference Date but on or before the fourth
anniversary of the Reference Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

forty-five per cent (45%)

After the fourth anniversary of the Reference Date but on or before the fifth
anniversary of the Reference Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

sixty per cent (60%)

After the fifth anniversary of the Reference Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . seventy-five per cent (75%)

22.1.42 "Restricted Business" means, in relation to each Management Shareholder, those parts of the business of the

Company or any Group Company with which that Management Shareholder was involved to a material extent in the
twelve (12) months before Termination;

22.1.43 "Restricted Customer" means, in relation to each Management Shareholder, any firm, company or person who,

during the twelve (12) months before Termination, was an intermediary, a repeat customer, made a corporate booking
or enquired about making a corporate booking with the Company or any Group Company with whom that Management
Shareholder had contact other than on a de minimis basis or about whom he became aware or informed in the course
of employment;

22.1.44 "Restricted Person" means, in relation to each Management Shareholder, anyone employed or engaged by any

Group Company who could materially damage the interests of the Company or any Group Company if they were involved
in any Capacity in any business concern which competes with any Restricted Business (including but not limited to di-
rectors, executive management, managers, office staff, head of departments or senior sales persons) and with whom that
Management Shareholder dealt in the twelve (12) months before Termination in the course of employment;

22.1.45 "Restricted Supplier" means, in relation to each Management Shareholder, any person, firm or company who

in the twelve (12) months before Termination was a supplier to the Company or any Group Company and with whom
that Management Shareholder dealt in the twelve (12) months before Termination in the course of employment;

22.1.46 “Sale Date” shall have the meaning specified in Article 9.1;
22.1.47 “Sale Notice” shall have the meaning specified in Article 9.4;
22.1.48 “Sale Price” shall have the meaning specified in Article 9.1;
22.1.49 "Service Agreement" means any service agreement entered into from time to time between any Group Com-

pany and a Management Shareholder;

22.1.50 “Share” means a share in the capital of the Company of whatever class;
22.1.51 “Shareholder” means any or all of the A Shareholders and/or the B Shareholders for the time being as the case

may be, and “Shareholders” shall be construed accordingly;

22.1.52 “Share Sale” means either (a) a sale by the Investor and any of its Associates holding Shares of (i) all of their

A Shares and all of their outstanding Investor Loans, or (ii) such number of their A Shares and/or their outstanding Investor
Loans that the Investor and/or its Associates cease to exercise Control over the Company or (b) a sale by SOF IX
International Holdings LP of shares in the Investor which results in SOF IX International Holdings LP and/or its Associates
ceasing to exercise Control over the Company, in each case pursuant to a bona fide arm's length transaction with one
or more third parties;

22.1.53 “Tag Notice” shall have the meaning specified in Article 9.4;
22.1.54 “Tagged Shares” shall have the meaning specified in Article 9.4;
22.1.55 “Tax” means (a) all forms of tax, levy, duty, charge, impost, withholding or other amount (each case in the

nature of tax) whenever created or imposed and whether in Luxembourg, the United Kingdom or elsewhere; and (b) all
charges, interest, penalties and fines incidental or relating to any Tax falling within (a) or which arise as a result of the
failure to pay any Tax on the due date or to comply with any obligation relating to Tax;

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22.1.56 “Terminated for Cause” means that the employment of that Employee has been terminated by his employer

in circumstances where the Board (acting reasonably) has determined that sufficient grounds existed for that Employee's
employment to be validly terminated without notice by his employer pursuant to the terms of his service agreement
provided that (i) if the only grounds on which that Employee's employment is terminated without notice is his long-term
incapacity, then he shall not be considered to have been Terminated for Cause or (ii) if the Investor agrees that the
Employee should not be considered to have been Terminated for Cause, then he shall not be considered to have been
Terminated for Cause;

22.1.57 "Termination" means, in relation to a Management Shareholder, termination of that Management Shareholder's

employment howsoever caused;

22.1.58 “Trigger Date” means, in respect of an Employee, the earlier of (i) the date on which that Employee gives or

receives notice to terminate his employment; (ii) the date of termination of his employment; and (iii) the date on which
any disciplinary action, investigation or suspension commenced if that Employee is subsequently Terminated for Cause;

22.1.59 “Unvested Shares” means, in respect of a Management Shareholder, any Shares held by him which are not

Vested Shares;

22.1.60 “Valuation” means the Valuer's independent desktop estimate of the market value of the business of the Group

(including with reference to the Portfolio) as at the date of the Mandatory Sale Notice;

22.1.61 “Valuer” means any one of (i) Cushman & Wakefield; (ii) GVA; (iii) Savills; (iv) CBRE; (v) Jones Lang La Salle;

(vi) DTZ; or (vii) Knight Frank, to be appointed as a valuer by the Company for the purpose of carrying out a Valuation
when required by these Articles; and

22.1.62 “Vested Shares” means the number of B Shares calculated by multiplying the number of B Shares held by a

Management Shareholder by the Relevant Percentage (and rounding to the nearest whole share) and if a Management
Shareholder has acquired B Shares on more than one date, in calculating his Vested Shares, he may have a different
Relevant Percentage for B Shares acquired on different dates.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by the Articles or any Shareholders' Agreement shall be

determined in accordance with the Law; and if a provision of the Articles conflicts with a provision of a Shareholders'
Agreement, the provisions of these Articles shall prevail as between the Shareholders.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the number of shares of the Company from five hundred (500) to one

hundred thirty thousand (130,000) by reducing the par value of all shares of the Company from twenty-six British Pounds
(£26) to ten pence (British Pounds Sterling) (£0.10).

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to create two (2) classes of shares, namely the A shares and the B shares having the

rights and privileges attached thereto as set out in the Company's articles of association, to convert the existing shares
into one hundred thirty thousand (130,000) A shares, all of them being still held by the Sole Shareholder.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of thirty-seven British Pounds

and fifty pence (£37.50) so as to raise it from its present amount of thirteen thousand British Pounds (£13,000) to thirteen
thousand thirty-seven British Pounds and fifty pence (£13,037.50) by the creation and issue of three hundred seventy-
five (375) new B Shares, each at a par value of ten pence (British Pounds Sterling) (£0.10) together with a share premium
of one thousand nine hundred sixty-two British Pounds and fifty pence (£1,962.50).

Fifth resolution

Subscription - Payment

There now appeared Corinne PETIT, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of Mr. Anthony

Gerrard TROY, residing at Fountains Bert, Darley Road, Birstwith, Harrogate, HG3 2PN, United Kingdom by virtue of
a proxy under private seal given on July 2014.

The said proxy signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Mr. Anthony Gerrard TROY, prenamed, for

three hundred seventy-five (375) newly issued B Shares and to make payment in full for each such new B Share.

The three hundred seventy-five (375) newly issued B Shares have been subscribed in exchange for a contribution in

cash of thirty-seven British Pounds and fifty pence (£37.50) together with an aggregate share premium of one thousand
nine hundred sixty-two British Pounds and fifty pence (£1,962.50).

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary and the undersigned notary formally

acknowledges the availability of the aggregate amount of two thousand British Pounds (£2,000).

126412

U X E M B O U R G

Thereupon, the Sole Shareholder resolved to accept the said subscriptions by Mr. Anthony Gerrard TROY, prenamed,

their payment as well as the allotment of the three hundred seventy-five (375) new B Shares to the said subscriber as
stated above, and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolution 2 to 5, the shareholders of the Company resolved to amend article 5.1

of the Company's articles of association which shall forthwith read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1 The Company's issued share capital is set at thirteen thousand thirty-seven British Pounds and fifty pence

(£13,037.50), divided into two classes as follows:

5.1.1 one hundred thirty thousand (130,000) A Shares, with a nominal value of ten pence (British Pounds Sterling)

(£0.10) each; and

5.1.2 three hundred seventy-five (375) B Shares with a nominal value of (British Pounds Sterling) (£0.10) each,
with such rights and obligations as are set out in these Articles.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

and the restatement of the articles of association are estimated at one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

The amount of two thousand British Pounds (£2,000) corresponds to the amount of two thousand five hundred and

eighteen Euros ad three Eurocent (EUR 2,518.03) according to the exchange rate published on XE.COM on July 8

2014.

Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English, stated herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of discrepancies between the
two versions, the English version will control.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by their

surname, first name, civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

«SOF-9 Rome Holdings Lux S.à r.l.» une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, avec un capital social de treize mille livres sterling (£13.000), immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B170546 et avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
(«l'Associé Unique»),

ici représentée par Corinne PETIT, employée privée, demeurant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé donnée en juillet 2014.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être enregistrée avec lui.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le seul associé de «SOF-9 Rome Investments Lux S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de treize mille Livres Sterling (£13.000), im-
matriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B170551 et avec siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
24 juillet 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2193 du 4 septembre 2012. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril
2013 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1490 du 22 juin 2013.

II. L'Associé Unique a reconnu avoir été entièrement informé des résolutions à prendre sur la base de l'ordre du jour

suivant, connu de l'Associé Unique:

Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de la Société, sans changer l'objet social de la Société.
2. Augmentation du nombre de parts sociales de la Société de cinq cents (500) à cent trente mille (130.000) en réduisant

la valeur comptable de la totalité des parts sociales de la Société de vingt-six livres sterling (£26) à dix pence (livres sterling)
(£0,10).

126413

U X E M B O U R G

3. Création de deux (2) catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales A et les parts sociales B avec les droits

et privilèges attachés tels que prévus dans les statuts de la Société, la conversion des parts sociales existantes en cent
trente mille (130.000) parts sociales A, chacune d'entre elles étant toujours détenue par l'Associé Unique.

4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant total de trente-sept livres sterling et

cinquante pence (£37.50) afin de porter le montant actuel de son capital social de treize mille livres sterling (£13.000), à
un montant de treize mille trente-sept livres sterling et cinquante pence (£13.037,50), par la création et l'émission de
trois cent soixante-quinze (375) nouvelles parts sociales B, ayant chacune une valeur comptable de dix pence (livres
sterling) (£0,10), avec une prime d'émission de mille neuf cent soixante-deux livres sterling et cinquante pence (£1.962,50).

5. Acceptation de la souscription de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales B par M. Anthony Gerrard TROY

et d'attribuer les nouvelles parts sociales B en contrepartie du paiement intégral pour ces nouvelles parts sociales B.

6. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour l'application des résolutions 2 à 5 ci-dessus.
7. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de procéder à la refonte complète des statuts de la Société, sans modifier sa dénomination,

son siège social, sa durée, son objet social, son capital social, ses règles de représentation par rapport aux tiers et sans
changer l'année sociale.

Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Dénomination sociale.

1.1 La société est formée en tant que société à responsabilité limitée et est régie par la loi luxembourgeoise, et, en

particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), et par les présents
statuts (les «Statuts»).

1.2 La dénomination sociale de la société est «SOF-9 Rome Investments Lux S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembourgeoises ou étrangères.
Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par (i) la
localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle, la
location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers, (ii) prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire
ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés
à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés anonymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet
commercial est en relation avec le domaine de l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la
location, le financement, le développement et/ou la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et (iii)
l'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière directe,
indirecte ou accessoire.

2.2. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2 Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au sein du Grand-Duché de Luxembourg sur décision des

Associés prise conformément aux règles pour modifier les présents Statuts.

3.3 L'adresse du siège social peut être transférée au sein de Luxembourg ville sur décision du Conseil.
3.4 La Société peut avoir des bureaux et succursales tant à Luxembourg qu'à l'étranger.
3.5 Lorsque la direction estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre la poursuite normale de l'activité de la Société au siège social ou la communication normale entre son
siège social et les personnes à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, alors le siège social de la Société pourra
être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète des circonstances anormales qui ont justifié un
tel transfert. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, en dépit du
transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et
notifiées à toutes les parties intéressées par la direction de la Société.

126414

U X E M B O U R G

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La durée de vie sociale de la Société ne prend pas fin par la survenance de la mort, la suspension des droits civils,

la faillite ou l'insolvabilité de tout Associé.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à treize mille livres sterling (£13,000), représenté par cinq cents (500) parts

sociales ayant une valeur de vingt-six livres sterling (£26) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit (y compris par la création de catégories de parts sociales

supplémentaires) sur décision des Associés prise conformément aux conditions requises en cas de modification des
présents Statuts. La Société peut, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, acquérir ses propres parts
sociales.

5.3 Toute prime d'émission versée en contrepartie de l'émission de parts sociales sera affectée sur un compte prime

d'émission de la Société. Le capital social de la Société peut être augmenté par incorporation du montant du compte de
la prime d'émission, sous réserve des dispositions prévues par les Statuts. En outre, le montant inscrit sur le compte
prime d'émission peut être utilisé pour payer des parts sociales, lesquelles peuvent être rachetées par la Société à ses
Associés respectifs, pour compenser les pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour
allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 La propriété d'une part sociale emporte implicitement adhésion aux Statuts, à tout pacte d'actionnaires, qui pourrait

être conclu et modifié par les Associés, de temps à autre (le «Pacte d'Actionnaires») et aux décisions adoptées par
l'assemblée générale des Associés.

6.2 Vis-à-vis de la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu'un seul propriétaire par part sociale n'est admis.

Les copropriétaires d'une part sociale doivent désigner une seule et même personne comme leur représentant envers la
Société.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par tout Associé qui en ferait la demande.

6.4 Chaque Associé devra en premier lieu accepter et signer une convention de souscription par laquelle il s'engage

irrévocablement à effectuer tous les paiements pour la totalité du montant de son engagement.

6.5 Si à quelque instant un Associé, qui a accepté de s'engager à souscrire des parts sociales conformément au présent

ARTICLE 6, ne parvient pas à honorer son engagement par le paiement intégral du prix de souscription dans le délai fixé
par le Conseil (l'«Associé Défaillant»), alors le Conseil aura alors le droit, à sa discrétion, d'appliquer les dispositions
prévues en cas de défaut, y compris les mesures de suspension des droits de vote ou l'exclusion de l'Associé Défaillant,
à cet Associé Défaillant, suivant ce que le Conseil aura déterminé raisonnablement à sa discrétion et conformément à la
loi luxembourgeoise.

Art. 7. Distributions.
7.1 Toujours sous réserve des exigences de la Loi, si le Conseil détermine que des fonds sont disponibles pour effectuer

des distributions aux Associés (en tenant compte des coûts d'exploitation du Groupe, du fonds de roulement requis pour
les obligations liées à la dette et des réserves que le Conseil peut considérer comme prudentes), alors le Conseil peut
décider et proposer aux Associés de reverser toute ou partie de ces sommes excédentaires aux Associés, à condition,
toutefois, qu'aucune réduction du capital social ou qu'aucun remboursement de la prime d'émission n'ait été formellement
approuvé par une décision des Associés tel que requis par la Loi.

7.2 Tous les montants, que le Conseil fixe à sa seule et entière discrétion, devront être Distribués aux Associés

conformément à l'Article 7.1 et, après avoir pris en considération toutes les Distributions antérieures, de la manière et
dans l'ordre de priorité suivant:

7.2.1 dans la mesure où et aussi longtemps que le Taux de Rentabilité Interne est inférieur à quinze pour cent (15%),

toutes les Distributions seront distribuées aux Investisseurs jusqu'à ce que le Taux de Rentabilité Interne soit de quinze
pour cent (15%) (le «Seuil de 15%»);

7.2.2 sous réserve de l'Article 7.3, à tout moment où le Seuil de quinze pour cent (15%) a été atteint, alors:
(a) les titulaires de Parts Sociales B auront le droit à une Distribution au titre de chaque Part Sociale B détenue par

eux égale à (8% x (1/A) x (EP + RP)) multipliée par le montant de la Distribution à effectuer, quand:

A est le plus élevé de mille (1.000) et le nombre de Parts Sociales B en circulation à ce moment-là;
EP est zéro (0) avant la survenance d'un Evénement de Sortie et vingt-cinq pour cent (25%) immédiatement lorsque

et en tout temps après un Evénement de Sortie; et

RP est soixante-quinze pour cent (75%).
7.3 les Investisseurs auront droit au solde de toutes les Distributions. Sauf en cas de contrepartie qui est due à un

Associé Gérant conformément aux dispositions de l'ARTICLE 10, aucunes Distributions ne devront être effectuées à
l'égard des Parts Sociales B et les Parts Sociales B n'auront aucun droit économique à percevoir des Distributions avant

126415

U X E M B O U R G

la survenance d'un Evénement de Sortie sans l'accord préalable écrit de l'Investisseur et les Distributions qui, sous réserve
des dispositions du présent Article 7.3, seraient autrement dues aux Associés B seront conservées sur un compte de
réserve par la Société (un «Compte de Réserve») et, sous réserve de l'Article 7.4, ne seront Distribuées uniquement en
cas de survenance d'un Evénement de Sortie.

7.4 Si, au moment où un montant est à verser aux Associés B par prélèvement sur un Compte de Réserve, le Taux

de Rentabilité Interne des Investisseurs est inférieur à quinze pour cent (15%), dans la mesure où et aussi longtemps que
le Taux de Rentabilité Interne est inférieur à quinze pour cent (15%), alors tous les paiements prélevés sur le Compte de
Réserve devront être versés aux Investisseurs jusqu'à ce que le Taux de Rentabilité Interne de quinze pour cent (15%)
soit atteint.

Art. 8. Transferts de parts sociales.
8.1 Les Associés Gérants ne seront seulement autorisés à transférer leurs Parts Sociales détenues dans la Société

suivant les termes et conditions prévues aux Articles 8, 9, 10, 11 et 12 des présents Statuts. Le transfert de parts sociales
(entre vifs) à des non-associés est soumis à l'accord préalable d'un ou plusieurs Associé(s) au cours de l'assemblée générale
des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Le transfert de parts sociales ne
sera opposable à la Société ou aux parties tierces qu'après la notification à la Société ou suite à son acceptation, confor-
mément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

8.2 Dans la mesure permise par la Loi et les Statuts, les Associés et la Société devront faire en sorte que personne ne

soit ci-après inscrite en tant que titulaire d'aucune Part Sociale à moins que cette personne ait conclu un contrat d'adhésion
au Pacte d'Actionnaires dans une forme approuvée par le Conseil.

8.3 Autrement que conformément aux dispositions des présents Statuts, aucun Associé B ne pourra:
8.3.1 nantir, hypothéquer (que la sûreté soit fixe ou flottante respectivement générale) ou autrement grever leur

intérêt juridique ou économique sur leurs Parts Sociales B; ou

8.3.2 vendre, transférer ou autrement disposer de ses Parts Sociales B (ou l'intérêt juridique ou économique y afférent);

8.3.3 conclure toute convention en relation avec les droits de vote attachés à ses Parts Sociales B (selon le cas); ou
8.3.4 consentir, que ce soit sous réserve de condition suspensive ou résolutoire, à faire tout ce qui précède,
sans avoir préalablement obtenu l'accord écrit de l'Investisseur, lequel peut être donné ou refusé à la seule discrétion

de l'Investisseur, avec ou sans justifications, et/ou aux conditions que l'Investisseur peut, à sa seule discrétion, déterminer
ou non. Afin d'éviter toute confusion, cet accord peut être soumis à des conditions qui résulteraient à octroyer à l'In-
vestisseur un droit de première offre sur toute proposition de cession ou de transfert ou tout autre moyen de disposition
de toute Part Sociale (ou tout intérêt légal ou économique y afférent) proposé par cet Associé B.

8.4 Sous réserve des lois applicables, la Société ne peut inscrire aucun transfert fait en violation des Articles 8.1 à 8.3

ci-dessus et les Parts Sociales sujettes à un tel transfert censément effectué ne pourront procurer aucun droit quel qu'il
soit à moins et jusqu'à ce que dans chaque hypothèse il soit mis fin à ladite violation.

8.5 Toute cession de Parts Sociales B par un titulaire de Parts Sociales B faite conformément aux dispositions de

l'ARTICLE 9 ou de l'ARTICLE 10 des présents Statuts sera considérée être un transfert autorisé aux fins des présents
Statuts.

8.6 Le transfert de Parts Sociales peut être effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des

Associés, laquelle déclaration de transfert devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes
détenant les pouvoirs de représentation spécifiques ou conformément aux dispositions applicables au transfert de créan-
ces prévues à l'article 1690 du code civil luxembourgeois. La Société peut également accepter comme preuve de transfert
tout autre instrument de transfert attestant du consentement du cédant et du cessionnaire de manière satisfaisante pour
la Société.

8.7 Tout transfert de parts sociales effectué autrement que conformément au Pacte d'Actionnaires et aux Statuts sera

nul et non avenu, et le Conseil ne devra inscrire aucun changement de détention relatif aux Parts Sociales dans le registre
des Associés pour tout transfert de parts sociales fait autrement que conformément aux dispositions prévues dans le
Pacte d'Actionnaires et les Statuts.

8.8 Tout Investisseur peut à sa seule discrétion transférer librement, de temps à autre, la totalité ou une partie de ses

Parts Sociales ou de ses Prêts d'Investisseurs à toute entité sous réserve que, dans le cadre de ce transfert, l'Investisseur
soit en conformité avec les dispositions des présents Statuts (y compris l'Article 9.4 (Droit de Suite)) et qu'un tel transfert
soit expressément approuvé par les Associés et formellement approuvé à l'avance de sorte que si l'assemblée générale
extraordinaire des Associés de la Société devait être convoquée à cet égard conformément à l'article 189 de la Loi, son
objet serait limité à une approbation informelle ultérieure.

Art. 9. Cession a une partie tierce.
9.1 En cas de Vente de Parts Sociales, l'Investisseur peut notifier un avis écrit (un «Avis de Sortie») aux Associés B,

qui devra mentionner

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U X E M B O U R G

9.1.1 la contrepartie totale à payer par le ou les acheteurs impliqués à l'Investisseur et/ou à ses Affiliés pour l'ensemble

de leurs Parts Sociales A et l'ensemble de leurs Prêts d'Investisseurs non remboursés qui sont vendus dans le cadre de
la Vente de Parts Sociales (la «Contrepartie de l'Investisseur»),

9.1.2 (si l'Investisseur et ses Affiliés ne vendent pas la totalité de leurs Parts Sociales A et Prêts d'Investisseurs dans le

cadre d'une Vente de Parts Sociales) la valeur attribuable au titre de la Contrepartie de l'Investisseur pour le reste des
Parts Sociales A et le reste des Prêts d'Investisseurs qui sont détenus par l'Investisseur ou ses Affiliés après la Vente de
Parts Sociales (la «Valeur de Sortie du Solde de Capital de l'Investisseur»);

9.1.3 le prix par part sociale à payer pour chacune des Parts Sociales B, lequel prix, à l'égard de chaque Associé B, sera

un prix par Part Sociale B (le «Prix de Cession») égal au prix le plus élevé entre:

(a) le prix par Part Sociale B nécessaire pour s'assurer que l'ensemble des Distributions reçues par les Associés après

la réalisation de la cession et l'achat des Parts Sociales Sortantes ont été réalisées en conformité avec les dispositions de
l'ARTICLE 7 (Distributions) et à ces fins, l'Investisseur et ses Affiliés seront réputés avoir reçu un montant égal au Valeur
de Sortie du Solde de Capital de l'Investisseur au jour de la réalisation de la Vente de Parts Sociales; et

(b) le prix par Part Sociale B qui résultera au versement d'un prix total de trois mille livres sterling (£3.000) au profit

d'un Associé B pour la totalité de ses Parts Sociales B; et

9.1.4 la date de réalisation de la cession (qui doit être au moins quinze (15) jours à compter de la date de l'Avis de

Sortie) (la «Date de Cession») et à compter de laquelle les Associés B devront céder la totalité des Parts Sociales B
détenues par eux en faveur de la ou des parties tierces concernées.

9.2 Sur réception de l'Avis de Sortie, chaque Associé B sera tenu à la Date de Cession de transférer ou de faire

transférer à cette ou ces parties tierces concernées toutes les Parts Sociales B détenues par eux (les «Parts Sociales
Sortantes») au Prix de Cession.

9.3 La délivrance d'un Avis de Sortie conformément à l'Article 9.1 devra donner lieu à une obligation légalement

contraignante pour chaque Associé B de céder, ou obtenir la cession, de la totalité des Parts Sociales Sortantes à la ou
aux parties tierces concernées au jour de la Date de Cession, comme décrit à l'Article 9.1. Chaque Associé B s'engage
envers la Société et l'Investisseur à signer tous les documents et accomplir tous les actes nécessaires pour rendre effective
toute cession de Parts Sociales Sortantes ainsi que l'inscription de la cession dans les livres et registres de la Société. À
la Date de Cession, les Parts Sociales Sortantes seront dûment transférées libres de toutes charges et sûretés. Si un
Associé B ne signe et ne remet pas au moment de la réalisation de la cession tous les documents nécessaires pour réaliser
la cession des Parts Sociales Sortantes, alors l'Investisseur ou la Société seront, en tant que mandataire de l'Associé B
concerné, en droit de signer et de remettre les documents nécessaires contre la réception par la Société comme fiduciaire
de l'Associé B de la contrepartie payable à l'égard des Parts Sociales Sortantes. Chaque Associé B nomme irrévocablement
l'Investisseur et la Société conjointement et individuellement comme son mandataire (agissant individuellement ou con-
jointement) pour signer et remettre les documents requis par le présent Article 9.3 et aux fins énoncées ici et là, et si
nécessaire, il ratifiera leur signature ou les mesures prises par son mandataire. Le mandat prévu dans cet article est donné
à titre de garantie pour les obligations de l'Associé B concerné qui sont énoncées dans le présent Article 9.3 et est
irrévocable.

9.4 Si l'Investisseur décide de vendre un nombre de ses parts sociales dans les conditions normales du marché de

bonne foi à une ou plusieurs parties tierces qui résulterait pour l'Investisseur et ses Affiliés ensemble de cesser d'avoir
le Contrôle de la Société (une «Cession Taguée»), alors il devra signifier une notification écrite (la «Notification de
Cession») à chaque Associé B décrivant les termes et conditions de la Cession Taguée, y compris:

9.4.1 le nombre de Parts Sociales A et le montant des Prêts d'Investisseurs devant être vendus par l'Investisseur et

ses Affiliés et le prix total auquel ils sont destinés à être vendus (le «Prix de Cession Tagué»);

9.4.2 la valeur attribuable par le Prix de Cession Tagué aux Parts Sociales A restantes et aux Prêts d'Investisseurs

restants qui seront détenus par l'Investisseur et ses Affiliés après l'achèvement de la Cession Taguée (le «Valeur Taguée
du Solde de Capital de l'Investisseur»);

9.4.3 le prix par part sociale à payer pour chacune des Parts Sociales B. Ce prix par Part Sociale B devra être égal au

prix le plus élevé entre:

(a) le prix par Part Sociale B nécessaire pour s'assurer que les Distributions reçues par les Associés après la réalisation

de la Cession Taguée ont été réalisées en conformité avec les dispositions de l'ARTICLE 7 (Distributions) et à ces fins,
l'Investisseur et ses Affiliés seront réputés avoir reçu un montant égal à la Valeur Taguée du Solde de Capital de l'Inves-
tisseur au jour de la réalisation de la Cession Taguée; et

(b) le prix par Part Sociale B qui résulterait au versement d'un prix total de trois mille livres sterling (£3.000) au profit

d'un Associé B pour la totalité de ses Parts Sociales B.

9.4.4 Chaque Associé B peut, dans le délai de quinze (15) jours suivant l'envoi de l'Avis de Cession, signifier une

notification écrite (l'«Avis de Tag»), exigeant que l'Investisseur fasse en sorte que les parties tierces visées dans l'Avis de
Cession achètent la totalité, mais pas moins de la totalité, des Parts Sociales détenues par cet Associé B (les «Parts Sociales
Taguées»). Sur réception d'un Avis de Tag, l'Investisseur sera tenu de faire en sorte (sauf dans la mesure ou la réalisation
relève du pouvoir de l'Associé B concerné) que cette ou ces parties tierces achètent la totalité des Parts Sociales détenues
par cet Associé B au prix par Parts Sociales B figurant dans l'Avis de Cession.

126417

U X E M B O U R G

9.5 Chaque Associé B, qui notifie un Avis de Tag, s'engage envers la Société et l'Investisseur à signer tous les documents

et accomplir tous les actes nécessaires pour rendre effective la cession des Parts Sociales Taguées ainsi que l'inscription
de la cession dans les livres et registres de la Société. À la Date de Cession, les Parts Sociales Taguées seront dûment
transférées libres de toutes charges et sûretés.

9.6 Dans le cadre du transfert des Parts Sociales Sortantes ou des Parts Sociales Taguées (selon le cas), les Associés

B seront tenus de faire des déclarations et fournir des garanties, engagements, indemnités et tout autre moyen de pro-
tection contractuelle en faveur de l'acheteur concerné (dans chaque cas individuellement), mais seulement en ce qui
concerne (i) son titre sur les Parts Sociales Sortantes ou les Parts Sociales Taguées (selon le cas) et sa capacité à les
transférer libres de toute charge à l'acheteur concerné, et, (ii), à l'égard de l'activité du Groupe, de manière à ce que
l'Investisseur fasse ou fournisse également à l'égard de ses Parts Sociales (et les Prêts d'Investisseurs selon le cas) et les
Associés B bénéficieront des mêmes limitations contractuelles de responsabilité à cet égard que celles dont bénéficient
les Investisseurs.

9.7 Les Associés devront s'assurer que le produit net de la vente effectuée en vertu du présent ARTICLE 9 sera partagé

entre les Associés autant que possible pour donner effet aux dispositions de l'ARTICLE 7, et en prenant, pour éviter tout
doute, en considération les Distributions effectuées avant la Date de Cession concernée.

Art. 10. Transferts obligatoires.
10.1 Si un Associé Gérant:
10.1.1 commet une violation matérielle à l'égard de tout Pacte d'Actionnaires conclu notamment entre lui-même et

la Société et échoue à remédier à cette violation (si et dans la mesure où cette violation est réparable) dans les quinze
(15) Jours Ouvrables à compter de l'une des premières dates suivantes: (i) la signification de la notification écrite de la
Société demandant que cette violation matérielle soit ainsi remédiée; et (ii) la date à laquelle l'Associé Gérant prend
connaissance de cette violation matérielle; ou

10.1.2 cesse d'être un Salarié, démissionne ou est licencié; ou
10.1.3 qu'il est en Faillite;
l'Associé Gérant concerné (le «Cédant Obligé») sera, s'il en est requis ainsi dans la notification écrite donnée à tout

moment par la Société (la «Notification de Cession Obligatoire»), réputé avoir proposé la vente en vertu du présent
ARTICLE 10 de toute ou partie des parts sociales enregistrées sous son nom (les «Parts Sociales à Céder») aux conditions
tarifaires suivantes (le «Prix Prescrit»):

10.1.4 dans le cas où l'Associé Gérant est un Bon Partant, (i) à la Juste Valeur de ses Parts Sociales Acquises et (ii) au

plus bas des deux entre (a) le Coût et (b) la Juste Valeur de ses Parts Sociales Non-Acquises; et

10.1.5 dans tous les autres circonstances, le plus bas des deux entre (a) le Coût et (b) la Juste Valeur,
à condition que le Prix Prescrit ne soit jamais inférieur à un prix qui correspond à une valorisation de trois mille livres

sterling (£3.000) pour la totalité des Parts Sociales B détenues par cet Associé Gérant.

10.2 Suite à l'accord ou détermination du Prix Prescrit, la Société devra (pour le compte de chaque titulaire de Parts

Sociales à Céder) offrir lesdites Parts Sociales à Céder à une ou plusieurs des personnes suivantes:

10.2.1 l'Investisseur ou un de ses Affiliés;
10.2.2 la Société;
10.2.3 les Salariés;
10.2.4 les Salariés éventuels; ou
10.2.5 les fiduciaires de tout Plan Dédié Aux Employés,
et en si grand nombre, parmi lesquelles la Société peut décider.
10.3 Toute offre de Parts Sociales à Céder formulée en vertu de l'Article 10.2 sera valable pour acceptation pour une

durée d'au moins vingt-huit (28) jours à compter de la date de l'offre.

10.4 Dès que possible après l'expiration de la période d'acceptation de cette offre, la Société devra donner une

notification au Cédant Obligé en précisant le nom des personnes qui ont accepté l'offre d'achat des Parts Sociales à Céder,
et le nombre respectif de Parts Sociales à Céder qui seront acquises par eux.

10.5 Toute cession des Parts Sociales à Céder réalisée en vertu du présent ARTICLE 10 doit être terminée sans délai,

et en tout état de cause dans les quatorze (14) jours après la date de la notification donnée en vertu de l'Article 10.4,
par la remise par le ou les membres cédants d'un formulaire de transfert de parts sociales dûment signé (accompagné du
certificat de parts sociales y afférent) et du paiement par le ou les cessionnaires au(x) membre(s) cédant(s) du montant
en liquide égal à la contrepartie due pour chacune des Parts Sociales à Céder vendue.

10.6 Chacun des Associés s'engage envers les autres Associés et la Société à signer tous les documents et accomplir

tous les actes nécessaires pour rendre effective toute cession et achat envisagés en vertu de cet ARTICLE 10 ainsi que
l'inscription d'une telle cession et d'un tel achat dans le registre d'Associés de la Société. A la date de réalisation de la
cession, les Parts Sociales concernées devront être dûment transférées libres de toutes charges et sûretés, et le prix
d'achat devra être payé par un virement électronique des fonds immédiatement disponibles sur le ou les compte(s) des
Associés cédants dont une notification a été délivrée à ou aux acheteurs. Si au moment de la réalisation de la cession,
tout Associé cédant ne signe pas et ne délivre pas au(x) cessionnaire(s) tous les documents nécessaires pour rendre

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effective la cession et l'achat prévus par l'ARTICLE 10, alors le ou les cessionnaire(s) ou la Société seront, en tant que
mandataire de l'Associé cédant, en droit de signer et délivrer les documents nécessaires contre la remise par la Société
en fiducie par l'Associé cédant de la contrepartie due par le ou les cessionnaire(s). Chaque Associé Gérant nomme
irrévocablement par les présents Statuts l'Investisseur et la Société, à chaque fois conjointement et individuellement,
comme son mandataire (agissant individuellement ou conjointement) pour signer et remettre les documents requis par
le présent Article et aux fins énoncées ici et là, et si nécessaire, il ratifiera leur signature ou les mesures prises par son
mandataire. Le mandat prévu conformément à cet Article est donné à titre de garantie pour les obligations des Associés
Gérants prévues par les présents Statuts. Une fois que le nom du cessionnaire a été inscrit sur le registre des membres
dans l'exercice présumé de ses pouvoirs, la validité de la procédure ne pourra pas être contestée par quiconque.

10.7 Toute Part Sociale B transférée à un Investisseur ou à un de ses Affiliés conformément au présent ARTICLE 10

devra être alors désignée à nouveau comme une Part Sociale A.

10.8 Nonobstant les dispositions des présents Statuts, chacun des sujets suivants ne pourra pas faire l'objet d'une

réparation ou d'un recours: (a) la violation à une disposition quelconque relative au transfert, inscription hypothécaire
ou tout autre transfert prévu par les présents Statuts; (b) tout acte d'un Associé Gérant constitutif d'une fraude, mauvaise
foi, condamnation pénale ou d'une faute intentionnelle; (c) la violation d'une obligation d'exclusivité, de première offre
ou de non concurrence prévues par les présents Statuts; ou (d) de Faillite ou d'insolvabilité.

Art. 11. Juste valeur.
11.1 Lorsqu'il est requis par les présents Statuts de déterminer la Juste Valeur de de Parts Sociales, en l'absence d'accord

entre l'Associé Gérant concerné et le Conseil sur la Juste Valeur des Parts Sociales, alors la Juste Valeur de ces Parts
Sociales sera déterminée par un Expert Indépendant.

11.2 A défaut d'accord sur la Juste Valeur de toute Part Sociale entre les Associés concernés dans un délai de cinq (5)

Jours Ouvrables, l'Investisseur devra notifier à la Société par écrit: (i) quel Expert devra être désigné par la Société pour
déterminer l'Estimation; et (ii) quel Expert Indépendant devra être désigné par la Société pour déterminer la Juste Valeur.
La Société devra nommer dès que possible l'Expert et l'Expert Indépendant suite à une telle notification et les charger
de déterminer l'Estimation et la Juste Valeur dans les meilleurs délais possibles.

11.3 L'Expert Indépendant devra, sur réception de l'Estimation, être chargé de déterminer et notifier à la Société,

l'Investisseur et l'Associé Gérant concerné la valeur des Parts Sociales détenues par ce dernier si l'entreprise avait été
vendue pour le montant de l'Estimation, si l'ensemble du passif du Groupe (sans les Prêts d'Investisseurs) avait été payé
en totalité, et si le reste du produit avait été distribué aux Associés conformément à l'Article 7.2.

11.4 Pour déterminer la Juste Valeur, l'Expert Indépendant devra:
11.4.1 présumer un acheteur consentant et un vendeur consentant pour les Parts Sociales en question à la date à

laquelle le droit de notifier la Notification de Cession Obligatoire est survenu ou, si l'Associé Gérant concerné est Licencié
pour Juste Motif après des poursuites disciplinaires, enquêtes ou suspension de son emploi, alors la date à retenir pour
déterminer la Juste Valeur sera la date à laquelle l'action disciplinaire, l'enquête ou la suspension (selon le cas) aura débuté;
et

11.4.2 prendre en considération le Pourcentage Applicable de participation représentée et les droits attachés à ces

Parts Sociales à ce moment-là en vertu des présents Statuts ou autre.

11.5 L'Expert et l'Expert Indépendant devront agir en tant qu'experts et non comme arbitres, leur décision sera finale

et sera opposable aux Associés et leurs coûts devront être supportés par la Société.

Art. 12. Option de vente.
12.1 Chaque titulaire de Parts Sociales B qui est un Associé Salarié (un «Détenteur d'une Option de Vente») aura le

droit (mais pas l'obligation) d'exiger de la Société, ou d'un Affilié de la Société lequel la Société peut désigner, d'acquérir
la totalité (mais pas une partie seulement) des Parts Sociales B détenues par lui pour une contrepartie totale de trois
mille livres sterling (£3.000) en avisant par écrit (une «Notification de l'Option de Vente») à la Société, énonçant le nombre
de Parts Sociales B à vendre (les «Intérêts en Vente») et la date et le lieu de la clôture de cet achat. Dans les quatorze
(14) jours suivant la réception d'une Notification de l'Option de Vente, la Société devra notifier par écrit au Détenteur
de l'Option de Vente si la Société acquerra la totalité des Intérêts en Vente ou si elle nommera un Affilié de s'en charger.
Tout achat par la Société de Intérêts en Vente est soumis au respect des exigences de la Loi.

12.2 L'option de vente prévue par l'article 12.1 (l'«Expiration de l'Option de Vente») expirera à la date fixée par le

Détenteur de l'Option de Vente dans la Notification de l'Option de Vente, laquelle date ne peut être inférieure à vingt-
un (21) jours ni supérieure à vingt-huit (28) jours après la date de remise de cette notification lorsque le Détenteur de
l'Option de Vente doit remettre à la Société un formulaire de transfert de parts sociales dûment signé en faveur de la
Société ou de son Affilié désigné (accompagné du certificat de parts sociales y afférent). Sous réserve de la remise du
formulaire de transfert de parts sociales dûment signé et du certificat de parts sociales y afférent, la Société ou son Affilié
(selon le cas) devra payer les Intérêts en Vente (à son gré) soit par transfert électronique des fonds immédiatement
disponibles sur un compte désigné par le Détenteur de l'Option de Vente dans la Notification de l'Option de Vente soit
par la remise d'un chèque d'un montant de trois mille livres sterling (£3.000). Aucunes déclarations ou garanties ne seront
données par le Détenteur de l'Option de Vente pour un tel transfert des Intérêts en Vente, excepté concernant le titre
de pleine propriété des Intérêts en Vente libres de toute créance, privilège ou sûreté.

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Art. 13. Les obligations des associés.
13.1 Chaque Associé B sera tenu de fournir une telle caution, garantie et autre engagement qui serait ou seraient

raisonnablement requis par un prêteur de la Société de temps à autre (mais seulement en ce qui concerne les Parts
Sociales détenues par cet Associé B), sous réserve que toute caution ou garantie donnée par les Associés B soit également
donnée pour l'essentiel dans les mêmes termes par l'Investisseur et sur la base que toute responsabilité en vertu de ces
obligations sera, entre les Associés B et les Investisseurs, prise en charge par eux proportionnellement à leur détention
respective de Parts Sociales.

13.2 Dans tous les cas où, en vertu des dispositions du Pacte d'Actionnaires, la Société a convenu que (i) elle devra

ou ne devra pas, ou (ii) elle fera en sorte que chaque Société du Groupe doive, ou ne doive pas, faire aucun acte ou chose,
chaque des Associés Gérant devra:

13.2.1 (dans le cas où tout Associé Gérant qui est également un administrateur d'une Société du Groupe) exercer son

vote comme associé ou administrateur en faveur de ou contre (selon le cas) l'accomplissement ou l'omission d'accomplir
l'acte en question;

13.2.2 (dans le cas où tout Associé Gérant qui n'est pas un administrateur d'une Société du Groupe) exercer son vote

comme associé ou administrateur en faveur de ou contre (selon le cas) l'accomplissement ou l'omission d'accomplir l'acte
en question; et

13.2.3 (dans tous les cas) non intentionnellement obtenir l'accomplissement ou l'omission d'accomplir l'acte en ques-

tion (soit seul soit conjointement avec une ou plusieurs autres personnes).

Art. 14. Restrictions des associés B.
14.1 Afin de protéger les Informations Confidentielles et relations d'affaires de la Société et de chaque Société du

Groupe auxquelles il a accès en raison de sa relation avec la Société et d'autres Sociétés du Groupe (soit, selon le cas,
en tant que Salarié), chaque Associé B s'engage avec la Société (pour lui-même et à titre de fiduciaire et d'agent pour
chaque Société du Groupe) qu'il, sauf avec le consentement d'un Investisseur Majoritaire, ne devra pas:

14.1.1 pendant les vingt-quatre (24) mois après la Résiliation (ou, dans le cas où un Associé B qui n'est pas et/ou n'était

plus un Salarié, après la date à laquelle il a cessé de détenir des Parts Sociales B), solliciter ou tenter de débaucher de la
Société ou de toute Société du Groupe l'activité ou les usages d'un Client Restreint en vue de fournir des biens ou des
services à ce Client Restreint qui serait en concurrence avec une Entreprise Restreinte;

14.1.2 pendant vingt-quatre (24) mois après la Résiliation (ou, dans le cas où un Associé B qui n'est pas et/ou n'était

plus un Salarié, après la date à laquelle il a cessé de détenir des Parts Sociales B) à l'égard de toute entreprise commerciale
qui est en concurrence avec toute Entreprise Restreinte, proposer d'employer ou d'engager ou autrement de tenter de
débaucher de la Société ou une Société du Groupe toute Personne Restreinte;

14.1.3 pendant vingt-quatre (24) mois après la Résiliation (ou, dans le cas où un Associé B qui n'est pas et/ou n'était

plus un Salarié, après la date à laquelle il a cessé de détenir des Parts Sociales B), à l'égard de toute entreprise commerciale
qui est en concurrence avec toute Entreprise Restreinte, employer ou engager ou autrement faciliter l'embauche ou
l'engagement d'une Personne Restreinte, que cette personne soit ou non en violation de son contrat en raison de cet
emploi ou de cet engagement;

14.1.4 pendant neuf (9) mois après la Résiliation (ou, dans le cas où un Associé B qui n'est pas et/ou n'était plus un

Salarié, après la date à laquelle il a cessé de détenir des Parts Sociales B) participer sous quelque Qualité avec que toute
entreprise commerciale qui est (ou a l'intention d'être) en concurrence avec une Entreprise Restreinte sous réserve que
le présent Article 14.1.4 n'interdise pas à un Associé Gérant d'être impliqué dans une Entreprise Autorisée;

14.1.5 pendant vingt-quatre (24) mois après la Résiliation (ou, dans le cas où un Associé B qui n'est pas et/ou n'était

plus un Salarié, après la date à laquelle il a cessé de détenir des Parts Sociales B) être impliqué dans la fourniture de biens
ou de services (ou sinon avoir toute relation d'affaires y afférent) auprès de tout Client Restreint dans le cadre de toute
entreprise commerciale qui est en concurrence avec une Activité Restreinte;

14.1.6 pendant vingt-quatre (24) mois après la Résiliation (ou, dans le cas où un Associé B qui n'est pas et/ou n'était

plus un Salarié, après la date à laquelle il a cessé de détenir des Parts Sociales B), s'efforcer de faire en sorte que tout
Fournisseur Restreint cesse de fournir la Société ou toute Société du Groupe ou modifie sensiblement les conditions de
ce service d'une manière préjudiciable pour la Société ou une Société du Groupe;

14.1.7 à tout moment après la Résiliation (ou, dans le cas où un Associé B qui n'est pas et/ou n'était plus un Salarié,

après la date à laquelle il a cessé de détenir des Parts Sociales B) de représenter lui-même comme en relation avec la
Société ou toute Société du Groupe quelle que soit sa Qualité, autre qu'à titre d'ancien salarié, ou utiliser des dénomi-
nations sociales enregistrées ou des enseignes commerciales associées à la Société ou une Société du Groupe.

14.2 Aucune des restrictions prévues à l'article 14.1 ne devra interdire un Associé B de:
14.2.1 détenir des parts sociales ou d'autres titres dans la limite de 1% de la totalité du capital social émis de toute

société, qu'elles soient ou non cotées ou négociées en bourse ou sur un marché de valeurs mobilières reconnue;

14.2.2 d'être engagé ou impliqué dans toute entreprise commerciale dans la mesure où les responsabilités ou les

fonctions de cet Associé B ne concernent uniquement les zones géographiques où l'entreprise commerciale n'est pas en
concurrence avec une Entreprise Restreinte; ou

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14.2.3 d'être engagé ou impliqué dans toute entreprise commerciale, à condition que les responsabilités ou les fonctions

de cet Associé B ne concernent uniquement qu'un type de services ou d'activités pour lesquels cet Associé B n'a pas été
impliqué de manière importante dans les douze (12) mois avant la Résiliation (ou, dans le cas où un Associé B qui n'est
pas et/ou n'était plus un Salarié, après la date à laquelle il a cessé de détenir des Parts Sociales B).

14.3 Aucune disposition des Articles 14.1 ou 14.1.5 ne devra interdire un Associé B de:
14.3.1 de publier une annonce dans les médias internationaux, nationaux ou locaux reconnus ou d'entreprendre une

campagne de marketing en relation avec une Entreprise Autorisée qui n'est pas spécifiquement ciblée ou destinée à
solliciter ou inciter un Client Restreint (une «Promotion Autorisée»);

14.3.2 de fournir des produits ou des services à un Client Restreint dans les conditions normales de la réalisation d'une

Activité Autorisée qui est le résultat direct d'une Promotion Autorisée.

14.4 Aucune disposition des Articles 14.1.2 ou 14.1.3 ne devra interdire un Associé B de:
14.4.1 de publier une annonce dans les médias internationaux, nationaux ou locaux reconnus ou d'entreprendre une

campagne de marketing en relation avec une Entreprise Autorisée qui n'est pas spécifiquement ciblée ou destinée à
solliciter ou inciter des Personnes Restreintes (une «Annonce de Recrutement Autorisée»); ou

14.4.2 d'embaucher ou engager dans une Entreprise Autorisée une Personne Restreinte qui répond à une Annonce

de Recrutement Autorisée sous réserve que cette embauche ou engagement soit pour la mission publiée.

14.5 Les restrictions imposées à un Associé B en vertu du présent Article 14 s'appliquent à lui qu'il agisse:
14.5.1 directement ou indirectement; et
14.5.2 pour son propre compte ou pour le compte de, ou conjointement avec, toute entreprise, société ou personne.
14.6 La durée du congé parental pris par un Associé B, qui est et/ou était auparavant un Salarié, conformément aux

termes de son Convention de Services juste après la Résiliation, sera imputée sur les délais des restrictions prévues à
l'Article 14.1.

14.7 Chacune des restrictions prévues à cet Article 14 est destinée à être séparée et individuelle. Si une des restrictions

est annulée, mais resterait valable si une partie de sa formulation était supprimée, alors cette restriction devra s'appliquer
avec cette suppression qui peut être nécessaire pour rendre la restriction valide ou efficace.

14.8 Chaque Associé B sera, à la demande et aux frais de la Société, tenu de conclure un accord séparé avec toute

Société du Groupe en vertu duquel il acceptera d'être lié par les restrictions correspondant aux restrictions prévues dans
le présent Article 14 (ou celles que la Société juge appropriées) à l'égard de la Société du Groupe concernée.

Art. 15. Événement de sortie.
15.1 Les Associés Gérants et la Société devront immédiatement notifier aux Investisseurs toute approche qui leur ait

faite par une personne dont il est raisonnable de penser qu'elle pourrait conduire à une offre de rachat de la totalité ou
d'une partie du capital social émis de toute Société du Groupe (ou pour la totalité ou une partie substantielle de l'entreprise
ou des actifs de toute Société du Groupe).

15.2 Les Associés reconnaissent que:
15.2.1 en cas d'offre publique, les Investisseurs auront le droit de vendre des parts sociales dans le cadre d'une offre

de vente en priorité à l'égard des Associés Gérants et auront le droit de disposer librement de toute part sociale qui ne
fait pas l'objet d'une telle offre de vente pour vente lors de leur admission à la négociation et, selon le cas, leur listing sauf
s'il en est autrement requis par le marché d'investissement concerné;

15.2.2 toujours sous réserve des dispositions de l'Article 15.2.1, les Associés Gérants auront le droit de vendre des

parts sociales dans le cadre de toute offre dans la mesure où il en a été convenu ainsi à l'entière discrétion de l'Investisseur
et de la ou les banques d'investissement conseillant l'offre publique; et

15.2.3 ni les Investisseurs ni les administrateurs nommés par l'un d'eux ne devront être invités ou tenus de faire ou

de donner une quelconque déclaration, garantie, engagement ou indemnité d'aucune sorte à l'égard de la cession de leurs
parts sociales (autre qu'une garantie relative à leur titre sur les parts sociales mises en vente par eux).

15.3 Les Associés Gérants reconnaissent, compte tenu de l'opportunité qui leur est offerte par les modalités de leur

participation dans le capital de la Société, que:

15.3.1 ils peuvent être tenus de donner des garanties et des engagements comme il est d'usage dans le cadre d'un tel

Evénement de Sortie (que des garanties ou des engagements en lien avec l'Evénement de Sortie aient été donnés ou non
par la Société, tout Investisseur ou un de ses Affiliés) à condition que ces garanties et engagements soient donnés sous
réserve des limitations qui sont d'usage dans le cadre d'un tel Evénement de Sortie;

15.3.2 si les conditions d'un Evénement de Sortie prévoient des dispositions pour le cédant de séquestre (par exemple

une indemnisation sous séquestre), alors chaque Gérant Cédant peut être tenu de verser sous séquestre sa quote-part;
et

15.3.3 chaque Gérant Cédant sera tenu de verser sa quote-part pour tous les coûts et dépenses encourus par le

Groupe ou les Investisseurs dans le cadre de tout Evénement de Sortie (y compris toutes dépenses d'entreprise, financière,
juridique ou toutes autres dépenses professionnelles et frais remboursables) au prorata du montant du produit reçu par
ce Gérant Cédant au moment de l'Evénement de Sortie.

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Art. 16. Business plans.
16.1 Pas plus tard que quatre (4) semaines avant le début de chaque Année Sociale, un Business Plan pour la prochaine

année comptable devra être soumis par les Associés Gérant à l'approbation du Conseil. Le Business Plan devra inclure
les éléments suivants:

16.1.1 une estimation des besoins en fonds de roulement prévue dans le flux de trésorerie;
16.1.2 un compte de profits et pertes prévisionnel;
16.1.3 un budget opérationnel détaillé (y compris les besoins estimés de dépenses en immobilisations);
16.1.4 une prévision des flux de trésorerie pour la prochaine Année Sociale; et
16.1.5 une analyse des résultats du Groupe, indiqués dans ses comptes de gestion trimestriels, comparée au Business

Plan de l'année précédente, l'identification des écarts de revenus, des coûts et d'autres éléments matériels (y compris la
conformité actuelle et prévisible du Groupe avec tous les documents financiers du Groupe).

16.2 Si à tout moment un Associé Gérant anticipe raisonnablement que toute Société du Groupe va s'écarter sur un

point essentiel quelconque du Business Plan, alors il devra en aviser la Société par écrit dès que possible.

Art. 17. Normes d'affaire.
17.1 En devenant un Associé, chacun des Associés Gérants garantit individuellement par les présentes, qu'il est plei-

nement en conformité avec les dispositions de toutes les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre
les pots-de-vin et lutte contre la corruption (y compris les lois et règlements qui lui sont applicables au Royaume-Uni et
au Luxembourg) et avec d'autres questions semblables (les «Lois Locales»), la loi sur les malversations à l'étranger (Foreign
Corrupt Practices Act) (le «FCPA») et la loi anglaise anti-corruption (Bribery Act) et chaque Associé Gérant ne prendra
aucune mesure ou ne fera aucun paiement direct ou indirect (ou ne fera une offre ou une promesse dans ce sens, ou
autorisera toute offre, promesse de payer ou de paiement) en argent liquide ou en objet de valeur, qui pourrait l'entraîner
à violer, lui ou un membre du Groupe, les Lois Locales ou le FCPA. Chacun des Associés Gérants devra pleinement
respecter les Lois Locales et le FCPA à l'égard du Groupe ou autre.

17.2 Chacun des Associés Gérants garantit individuellement par les présentes, qu'il n'a pas été déclaré coupable ou a

plaidé coupable à une infraction de fraude ou de corruption.

17.3 Chaque Associé Gérant s'engage envers l'Investisseur et la Société que:
17.3.1 il ne s'engagera pas, dans le cadre de l'exploitation du Groupe, dans toute activité, pratique ou comportement

qui constituerait une infraction au sens des sections 1, 2 ou 6 de la loi anglaise anticorruption (Bribery Act);

17.3.2 de temps à autre à la demande raisonnable de l'Investisseur ou de la Société, il confirmera par écrit qu'il a

respecté ses engagements en vertu de cet ARTICLE 17 et fournira toute information raisonnablement demandée par
l'Investisseur ou la Société justifiant le tel respect de ses engagements.

17.4 Chaque Associé Gérant informera sans délai l'Investisseur et la Société de toutes les allégations de paiements

irréguliers faits ou autorisés par tout Associé Gérant, tout le Personnel du Groupe, ou dans la mesure où il en a con-
naissance par tout cocontractant, en lien avec les présents Statuts, la Société, toute Société du Groupe ou d'une propriété
du Portefeuille, et aidera pleinement l'Investisseur à enquêter sur ces allégations et à remédier à toute violation, y compris
la coopération avec les autorités gouvernementales.

17.5 Chaque Associé Gérant s'engage à ne prendre aucune mesure dont il a conscience ou aurait raisonnablement

conscience qu'elle pourrait raisonnablement être susceptible de porter préjudice aux activités ou à la réputation de
l'Investisseur, de tout Affilié de l'Investisseur, ou de la Société ou d'un de ses membres, directeurs, associés, administra-
teurs, gérants, dirigeants, salariés ou partenaires.

Art. 18. Gérance.
18.1 La Société est gérée par un maximum de trois (3) gérants nommés par les Associés qui fixeront les modalités de

leur mandat. Les Gérants de la Société ne sont pas nécessairement Associés.

18.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent collectivement un conseil de gérance.
18.3 Si un gérant unique a été nommé, elle/il devra assumer tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au

Conseil. Le gérant unique aura l'option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.

18.4 Les Gérants sont rééligibles au terme de leur mandat mais ils peuvent être révoqués ad nutum (c.-à-d. à tout

moment, sans motif) par une décision ordinaire des Associés. Un Gérant peut démissionner à tout moment mais il sera
tenu de continuer son mandat jusqu'à ce que son successeur soit désigné.

18.5 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi luxembourgeoise ou les présents Statuts aux Associés

relèveront de la compétence du Conseil, lequel aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société.

18.6 Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités pour des missions spécifiques à un ou plusieurs des

agents, qu'ils soient Associés ou non.

18.7 Le Conseil peut désigner parmi ses membres un président qui présidera toutes les réunions du Conseil et des

Associés. Il peut également désigner un secrétaire, qui ne sera pas nécessairement un Gérant et qui sera responsable de
tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil et des Associés.

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U X E M B O U R G

18.8 Le Conseil se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société pourra l'exiger au lieu indiqué sur l'avis de convo-

cation. Tout Gérant peut convoquer une réunion du Conseil en remettant un avis de convocation pour la réunion aux
Gérants.

18.9 Une convocation écrite, envoyée en original ou en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique, devra être adressée à tous les Gérants pour toute réunion du Conseil au moins deux (2) jours avant la date
prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de
convocation de la réunion du Conseil.

18.10 Aucune convocation écrite n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils confirment avoir été dûment informés de la réunion et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut être renoncé à l'exigence de cette convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du
Conseil, peu importe que cet accord soit recueilli en original ou qu'une copie soit envoyée par télégramme, télex, facsimile
ou courrier électronique. Une convocation écrite séparée ne sera pas exigée pour les réunions se tenant aux heure et
lieu prévus dans un calendrier préalablement adopté par décision du Conseil.

18.11 Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil en désignant par écrit, que ce soit en original ou en

copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique, un autre Gérant comme son mandataire. Un
Gérant peut également désigner un autre Gérant comme son mandataire par téléphone, sous réserve que cette dési-
gnation soit ensuite confirmée par écrit.

18.12 Le Conseil ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement prises à la majorité des votes émis. Les décisions du Conseil devront être
consignées dans des procès-verbaux, lesquels devront être signés par tous les Gérants présents ou représentés à la
réunion.

18.13 Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou par vidéo conférence ou par tout

autre moyen de télécommunication similaire qui permet à chacun des participants de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation à une réunion via un de ces moyens de télécommunication est considérée comme l'équivalent
d'une participation en personne à une telle réunion. Aucune réunion du Conseil ne peut se dérouler au Royaume-Uni et
aucun Gérant (ou son mandataire) ne sera autorisé à assister et à être comptabilisé dans le quorum s'il assiste par
téléphone à la réunion depuis le Royaume-Uni.

18.14 Les décisions circulaires signées par tous les Gérants seront valables et exécutoires comme si elles avaient été

adoptées au cours d'une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un et même
document ou sur plusieurs copies d'une décision identique et elles peuvent être délivrées soit en original soit en copie
envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

18.15 La Société sera engagée à l'égard des parties tierces par la seule signature de son Gérant unique ou, en cas de

pluralité de Gérants, par la seule signature d'un des membres du Conseil ou par la signature conjointe ou par la seule
signature de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été valablement délégué par le Conseil.

18.16 La Société sera également engagée à l'égard des parties tierces par la seule signature ou la signature conjointe

de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'Article 18.15 et
dans les limites de ce pouvoir.

18.17 Dans l'hypothèse où un Gérant ou un directeur de la Société aurait un quelconque intérêt personnel dans une

quelconque affaire de la Société, alors ce Gérant ou directeur devra tenir informé le Conseil de son intérêt personnel et
il ne délibérera ni ne prendra pas part au vote relatif à cette affaire. Cette affaire et l'intérêt personnel dudit Gérant ou
directeur y afférent devront être soumis à la prochaine assemblée des Associés. Si la Société n'a qu'un Associé unique,
alors le conflit d'intérêts devra faire l'objet d'une déclaration et être mentionné dans le procès-verbal.

18.18 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat ou autre affaire entre la Société avec toute autre société ou entreprise

ne pourra être affecté ou vicié par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou directeurs de la Société auraient un intérêt dans
ce contrat ou affaire, ou en raison du fait qu'il serait gérant, administrateur, associé, directeur ou salarié dans cette autre
société ou entreprise. Tout Gérant ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur, ou salarié d'une quel-
conque société ou entreprise avec laquelle la Société sera amenée à conclure des contrats, ou à entrer dans des relations
d'affaires, ne sera pas, en raison de ce lien avec cette autre société ou entreprise, privé du droit de délibérer, de voter
et d'agir en ce qui concerne les sujets relatifs à ces contrats ou autres affaires.

18.19 Dans le cadre de leur mandat, les Gérants ne contractent aucune obligation personnelle pour les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, sous réserve que ces engagements soient pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la loi luxembourgeoise.

18.20 Dans la mesure où la loi luxembourgeoise l'autorise, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 alinéa 2 de la Loi,

un Gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres Gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causé par une erreur de jugement ou d'inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

18.21 Dans la mesure où la loi luxembourgeoise l'autorise, les Gérants et autres directeurs de la Société, ainsi que

toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués, seront indemnisés par prélèvement
sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en

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relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel
ou passé de Gérant, directeurs ou délégués de la Société, pour toute transaction effectuée par la Société, tout contrat
conclu ou action accomplie, admise ou omise, dans le cadre de l'exécution de leurs responsabilités, à l'exception des
dommages et dépenses provoquées par leur faute lourde ou manquement dolosif, et dans chaque cas, sans préjudice de
tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

18.22 Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de tout Associé ne sont, sous aucun prétexte, autorisés

à exiger que des scellés soient apposés sur les biens ou documents de la Société ou à s'immiscer d'aucune manière dans
l'administration de la Société. Pour exercer leurs droits, ils doivent s'en remettre aux états financiers et aux décisions
des réunions.

Art. 19. Décisions des associés.
19.1 L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble de la collectivité des Associés

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

19.2 Chaque part sociale donne droit à un vote.
19.3 Sous réserve des Articles 19.4 et 19.5, les décisions des Associés devront être adoptées au cours des assemblées

générales.

19.4 S'il n'y a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés peuvent être prises par résolutions

circulaires. Les Associés devront être consultés par écrit conformément à l'Article 19.3 et devront exprimer leur vote
en signant la résolution circulaire. Les signatures des Associés peuvent être toutes apposées sur un et même document
ou sur plusieurs copies de la même résolution et être délivrée soit en original soit en copie envoyée par télégramme,
télex, facsimile ou courrier électronique.

19.5 L 'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des Associés. Les décisions

de l'Associé unique seront consignées dans un procès-verbal.

19.6 Les Associés peuvent être convoqués ou consultés par tout Gérant. Le Conseil doit convoquer ou consulter les

Associés à la demande des Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société.

19.7 Les Associés seront convoqués ou consultés par écrit, soit en original soit par télégramme, télex, télécopie ou

courrier électronique.

19.8 Une convocation écrite pour toute assemblée générale des Associés sera donnée à tous les Associés au moins

huit (8) jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera précisée dans la convocation pour l'assemblée générale.

19.9 Les assemblées générales des Associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les avis de

convocation des assemblées générales.

19.10 Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés de la Société

et se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors l'assemblée
générale pourra se tenir sans convocation préalable.

19.11 Un Associé peut prendre part à toute assemblée générale des Associés en désignant une autre personne (Associé

ou non) comme son mandataire. Un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyée par télé-
gramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

19.12 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les Associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée
générale ou lors de la première consultation écrite, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées par un ou plusieurs Associé(s),
peu importe la proportion du capital social représentée.

19.13 Toutefois, les décisions pour modifier ou amender les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent

être seulement adoptées par un ou plusieurs Associé(s) détenant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas, la majorité des Associés peut obliger d'autres Associés à accroître leur participation dans la
société.

19.14 La nationalité de la Société ne peut être changée que par un vote unanime des Associés.

Art. 20. Année sociale - Bilan - Impôt.

20.1 L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

20.2 Chaque année, à compter du 31 décembre, la gérance dressera le bilan et le compte de résultat avec un inventaire

des propriétés de la Société, avec les avoirs et le passif et avec une annexe résumant tous les engagements et les dettes
des Gérant(s) envers la Société.

20.3 Au même moment, la gérance préparera un compte de profits et pertes, lequel sera soumis à l'assemblée générale

des Associés avec le bilan.

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20.4 Chaque Associé peut prendre connaissance au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

20.5 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

20.6 Chaque année cinq pour cent (5%) des bénéfices nets seront affectés à la réserve légale.
20.7 Cette affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social

émis et sera de nouveau exigée jusqu'à ce que le fonds de la réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour toute raison que ce soit, il a été entamé.

20.8 Le solde est à la disposition des Associés, lequel peut être distribué aux Associés conformément à la Loi, au Pacte

d'Actionnaires et aux Statuts.

20.9 Les Associés peuvent cependant décider, à la majorité des votes en fonction des lois applicables, que le bénéfice,

déduction faite de la réserve, soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

20.10 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
20.10.1 un état des comptes ou un inventaire ou un rapport devra être établi par le Conseil;
20.10.2 il ressort de cet état des comptes, un inventaire ou un rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour

une distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
la dernière année sociale augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter à la réserve statutaire,

20.10.3 la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par les Associés; et
20.10.4 une assurance a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.
20.11 Tous les montants versés ou réputés versés à chaque Associé Gérant dans le cadre de l'acquisition, la détention

ou de la cession de toute Part Sociale B et/ou toutes Distributions devront être soumis à des Impôts applicables, y compris,
sans limitation, toute déduction par retenue à la source obligatoire («Pay As You Earn») ou autre pour ou à l'égard de
l'impôt sur le revenu et cotisations salariales d'assurance nationale (et toutes autres déductions prévues par la loi) que
la Société est autorisée à retenir et de remettre à l'autorité publique compétente.

Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personne physique ou morale, nommés par l'as-

semblée générale des Associés, laquelle déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

21.2 Lors de la clôture de la liquidation de la Société, les actifs de la Société seront distribués aux Associés confor-

mément à la Loi, à tout Pacte d'Actionnaires et aux Statuts.

21.3 Un Associé unique peut décider de dissoudre la Société et procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge le paiement de tous les actifs et passifs, connus et inconnus de la Société.

Art. 22. Interprétation.
22.1 Dans ces Statuts, les termes et expressions suivants auront la signification suivante:
22.1.1 «Associé A» signifie le titulaire, de temps à autre, de Parts Sociales A;
22.1.2 «Parts Sociales A» signifie les parts sociales de catégorie A du capital social de la Société ayant une valeur

nominale de dix pence (livres sterling) (£0,10) chacune, de temps à autre;

22.1.3 «Affilié» signifie:
(a) à l'égard d'une personne, une société affiliée de cette personne ou une personne qui est liée à cette personne (et

si une société est une société affiliée selon l'article 449 de la loi anglaise de 2010 sur l'impôt sur les sociétés (Corporation
Tax Act 2010 of the United Kingdom) et si une personne ou une société affiliée est liée selon l'article 1122 de la loi
anglaise de 2010 sur l'impôt sur les sociétés (Corporation Tax Act 2010 of the United Kingdom) sauf, dans l'interprétation
de l'article 1122, les termes «contrôle» auront la signification donnée à l'article 1124 ou l'article 450 de cette loi, pour
qu'il y ait contrôle partout où ces articles l'imposeraient); ou

(b) à l'égard d'une personne morale, toute filiale ou société mère de cette personne morale et toute autre filiale de la

société mère de cette personne morale; et aussi

l'égard de, ou fournissant des conseils discrétionnaires ou non discrétionnaires, à cet Associé (un «Gérant d'Actifs»),
toute entité répondant aux critères énoncés en (a) et/ou en (b) ci-dessus à l'égard de ce Gérant d'Actifs et toute autre
entité gérée ou conseillée de façon similaire par ce Gérant d'Actifs, de temps à autre.

22.1.4 «Associé B» signifie le titulaire, de temps à autre, de Parts Sociales B;
22.1.5 «Parts Sociales B» signifie les parts sociales de catégorie B du capital social de la Société ayant avec une valeur

nominale de dix pence (livres Sterling) (£0,10) chacune, de temps à autre;

22.1.6 «Failli» signifie une personne qui (i) demande sa propre faillite ou est déclaré en faillite, ou (ii) fait une demande

pour un jugement en vertu de la loi anglaise de 1986 sur l'insolvabilité (Insolvency Act 1986), ou (iii) soumet une propo-
sition pour l'adoption d'un arrangement volontaire en vertu de ladite loi anglaise de 1986 sur l'insolvabilité, ou (iv) négocie

126425

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un accord relatif à ses dettes avec ses créanciers ou avec un de ses créanciers substantiels, ou (v) prend toute mesure
ou procédure devant toute juridiction qui résulterait à une mesure similaire à celles mentionnées du (i) au (iv) ci-avant;

22.1.7 «Conseil» signifie le conseil de gérance de la Société, tel que composé de temps à autre;
22.1.8 «Jour Ouvrable» signifie tout jour autre que le samedi ou dimanche ou les banques de compensation sont

généralement ouvertes pour des activités non-automatisées au Luxembourg et à Londres;

22.1.9 «Business Plan» signifie le plan d'activités du Groupe, tel que modifié de temps à autre;
22.1.10 «Qualité» signifie en qualité d'agent, consultant, administrateur, salarié, propriétaire, partenaire, associé, ac-

tionnaire ou en toute autre qualité;

22.1.11 «Information Confidentielle» signifie toute information en lien avec la Société, les membres du Groupe et tout

Investisseur, qui est détenue par un Associé Gérant (quel que soit son support écrit), y compris et sans limitation, toute
information commerciale, financière, opérationnelle, toute information sur la clientèle et le marketing, le savoir-faire et
le secret des affaires, et toute information à l'égard de laquelle la Société, tout membre du Groupe ou Associé est tenu
par une obligation de confidentialité envers une partie tierce;

22.1.12 «Apport» signifie (i) un apport fait à la Société ou à tout autre membre du Groupe par un Investisseur ou un

de ses Affiliés, soit par souscription de Parts Sociales, Prêts d'Investisseurs, ou autrement; et (ii) tout coût et dépense de
toute partie tierce supporté par SOF-IX International Holdings LP ou un de ses affiliés dans le cadre de la mise en place,
la détention ou le transfert de la totalité ou une partie du Groupe (dans la mesure où l'apport n'est pas par ailleurs
remboursé par un membre du Groupe);

22.1.13 «Contrôle» signifie quand une personne (ou plusieurs personnes agissant de concert) détient directement ou

indirectement:

(a) le pouvoir de diriger ou d'assurer la direction (par contrat ou autrement) de la gestion des affaires d'une personne

autre que naturelle;

(b) le pouvoir de diriger ou d'assurer la direction (par contrat ou autrement) de cinquante pour cent (50%) ou plus

des droits de vote qui sont ordinairement exerçables pour toute assemblée d'une personne autre que naturelle;

d'une personne autre que naturelle; ou

(d) le pouvoir de diriger ou d'assurer la direction (par contrat ou autrement) de la composition du conseil d'adminis-

tration principal ou de l'organe équivalent d'une personne autre que naturelle,

et, à cette fin, «personnes agissant de concert» en relation avec la personne autre que naturelle seront les personnes

qui coopèrent activement selon un contrat ou une entente (qu'elle soit formelle ou informelle) en vue d'obtenir ou de
consolider le Contrôle de ladite personne autre que naturelle;

22.1.14 «Coût» signifie à l'égard de chaque Part Sociale à Céder, le coût d'acquisition d'une telle Part Sociale à Céder

au moment de son acquisition par le Salarié concerné (en excluant toutefois tout Impôt dû par ce Salarié pour l'acquisition
de cette Part Sociale);

22.1.15 «Distribution» signifie (i) toute distribution ou autre paiement par un membre du Groupe à un Associé, que

ce soit par un dividende, par l'annulation ou le rachat des Parts Sociales, le remboursement, ou le paiement d'intérêts
relatifs aux Prêts d'Investisseurs ou autre et (ii) toute contrepartie reçue par tout Associé liée à la cession de toute Part
Sociale ou de tout Prêt d'Investisseurs autre qu'à un Affilié selon les conditions normales du marché de bonne foi (et le
terme «Distribué» sera interprété en conséquence);

22.1.16 «Avis de Sortie» devra avoir la signification prévue à l'Article 9.1;
22.1.17 «Parts Sociales Sortantes» devra avoir la signification prévue à l'Article 9.2;
22.1.18 «Salarié» signifie toute personne physique qui est employée par ou qui est administrateur ou gérant de la

Société ou d'une de ses filiales ou une personne individuelle dont les services sont rendus disponible à la Société ou à
une de ses entreprises filiales (et «emploi» sera interprété de manière à inclure un tel arrangement);

22.1.19 «Plan Dédié Aux Employés» signifie un plan établi, avec l'accord écrit préalable du Conseil, afin d'autoriser ou

de faciliter les transactions de Parts Sociales entre, et/ou l'acquisition des intérêts économiques des Parts Sociales par,
n'importe laquelle des personnes suivantes:

(a) les salariés ou les anciens salariés de bonne foi de la Société ou d'une de ses filiales; ou
(b) les femmes, maris, partenaires civils, veuves, veufs, partenaires civils survivants, enfants ou beaux enfants ayant

moins de dix-huit (18) ans de tout salarié ou ancien salarié;

22.1.20 «Associé Salarié» signifie un associé salarié aux fins de l'article 205A(1)(a) de la loi anglaise de 1996 sur les

droits des salariés (Employment Rights Act 1996 of the United Kingdom);

22.1.21 «Evénement de Sortie» signifie (i) une Vente de Parts Sociales; (ii) la vente de la totalité du Portefeuille, soit

par la vente d'une ou plusieurs Sociétés du Groupe ou par la vente d'un ou plusieurs hôtels ou de sites gérés par le
Groupe (ou une combinaison d'hôte(s) ou de site(s)) aux conditions du marché suivi de la liquidation de la Société; (iii)
un Listing; ou (iv) toute autre transaction identifiée par le Conseil comme un Evénement de Sortie avec l'accord d'un
Investisseur Majoritaire (à ne pas être retenue ou retardée sans motif valable) lorsque cette opération se traduirait par
un résultat similaire à ce qui précède);

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22.1.22 «Juste Valeur» signifie, à l'égard de toute Part Sociale B, la juste valeur pour ces Parts Sociales, comme définie

selon l'Article 11;

22.1.23 «Année Sociale» signifie chaque année calendaire finissant le 31 décembre;
22.1.24 «Bon Partant» signifie un Salarié qui aura cessé d'être un Salarié en cas de survenance d'une des circonstances

suivantes:

(a) décès ou handicap permanent;
(b) licenciement;
(c) renvoi (à moins que le Salarié soit Licencié pour Juste Motif);
(d) cession ou disposition de l'entreprise ou de l'activité de la filiale par laquelle il est employé;
ou quand il a été estimé par les Investisseurs, (à leur entière discrétion) que le Salarié en question doit être considéré

comme Bon Partant, sous réserve qu'une personne ne peut être un Bon Partant si les provisions des Articles 10.1.1 ou
10.1.3 s'appliquent;

22.1.25 «Groupe» signifie la Société, ses filiales et ses prises de participations de temps à autre et «Société du Groupe»

signifie l'une d'entre elles;

22.1.26 «Expert Indépendant» signifie soit KPMG, PricewaterhouseCoopers, Deloitte ou Ernst and Young en fonction

du choix de la Société, de temps à autre (ou tout autre cabinet comptable qui pourrait être nommé par la Société avec
l'accord d'un Investisseur Majoritaire et d'un Gérant Majoritaire);

22.1.27 «Taux de Rentabilité Interne» signifie, au jour d'une Distribution à un Investisseur ou à un de ses Affiliés, le

taux de rentabilité interne calculé en livres sterling (£) en utilisant la fonction Microsoft Excel XIRR, prenant en compte
la valeur dans le temps de l'argent, qui représente les Distributions totales reçues le et avant ledit jour par l'Investisseur
ou un de ses Affiliés (pour lequel le rendement est calculé) sur les Apports totaux effectués par l'Investisseur et ses Affiliés
à ce jour. Tous les calculs de Taux de Rentabilité Interne devront être effectués par le Conseil agissant raisonnablement.
Lors de la détermination du Taux de Rentabilité Interne, ce qui suit s'appliquera:

(a) tous les calculs de la valeur actuelle seront réputés être effectués au dernier jour du trimestre au cours duquel cet

Apport a été effectué;

(b) tous les autres Apports ou remboursements d'Apports doivent être traités comme ayant été faits le dernier jour

du trimestre au cours duquel les fonds ont été effectivement délivrés;

a été effectué; et

(d) les taux de rendement sont des taux par année;
22.1.28 «Investisseur» signifie SOF-9 Rome Holdings (Lux) S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 170 551) ou toute autre

personne qui détient plus de cinquante pour cent (50%) des Parts Sociales A, de temps à autre, et toute personne qui
adhère postérieurement au Pacte d'Actionnaires en tant qu'«Investisseur»;

22.1.29 «Prêts d'Investisseurs» signifie tous les emprunts faits par les Investisseurs ou par un de leurs Affiliés au Groupe,

de temps à autre;

22.1.30 «Investisseur Majoritaire» signifie les Investisseurs détenant au moins soixante-quinze pour cent (75%) des

Parts Sociales A, au moment de leur détention par les Investisseurs;

22.1.31 «Loi» signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de

temps à autre;

22.1.32 «Listing» signifie la demande retenue et l'admission de la totalité des parts sociales dans le capital social de la

Société, ou de valeurs mobilières représentant ces parts sociales (y compris les certificats de dépôt et/ou autres instru-
ments), à la Liste Officielle de l'instance boursière du Royaume-Uni (la «UK Listing Authority») ou sur le second marché
des investissements (le «Alternative Investment Market») exploité par la Bourse de Londres (la «London Stock Exchange
plc», ou (avec le consentement d'un Investisseur Majoritaire) à une bourse d'échange d'investissement reconnue (telle
que définie à l'article 285 de la loi anglaise de 2000 sur les marchés de services financiers («Section 285 of the Financial
Services and Markets Act 2000») telle que modifiée;

22.1.33 «Lois Locales» devra avoir la signification prévue à l'Article 17.1;
22.1.34 «Gérant Majoritaire» signifie les Associés B détenant au moins quarante pour cent (40%) des Parts Sociales B

émises à ce moment-là;

22.1.35 «Associés Gérants» signifie tout Salarié ou ancien Salarié détenant des Parts Sociales B en circulation à l'instant;
22.1.36 «Gérant» signifie un membre du Conseil de temps à autre;
22.1.37 «Notification de Cession Obligatoire» signifie une notification que la Société est en droit de signifier aux

Associés Gérants conformément à l'Article 10.1;

22.1.38 «Entreprise Autorisée» signifie une entreprise qui détient, exploite et gère moins de six (6) hôtels ou sites à

condition qu'aucun de ces établissements ne soit situé dans un rayon de dix (10) mile de tout établissement détenu,
exploité, géré par une Société du Groupe ou qu'une Société du Groupe envisagerait d'acquérir, d'exploiter ou de gérer
au moment de la Résiliation;

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22.1.39 «Portefeuille» signifie le portefeuille de propriétés détenues par le Groupe, tel que modifié de temps à autre;
22.1.40 «Date de Référence» signifie, à l'égard de tout Salarié, la date à laquelle celui-ci a acquis des Parts Sociales B

ou toute autre date convenue par écrit entre l'Investisseur et ce Salarié;

22.1.41 «Pourcentage Applicable» signifie le pourcentage déterminé en fonction du tableau suivant:

Date à laquelle la «Date de Déclenchement» tombe

Pourcentage Applicable

Le jour ou avant le premier anniversaire de la Date de Référence . . . . . . . . . . .

Zéro pour cent (0%)

Après le premier anniversaire de la Date de Référence mais au plus tard le
jour ou avant le deuxième anniversaire de la Date de Référence . . . . . . . . . . . .

Quinze pour cent (15%)

Après le deuxième anniversaire de la Date de Référence mais au plus tard le
jour ou avant le troisième anniversaire de la Date de Référence . . . . . . . . . . . . .

Trente pour cent (30%)

Après le troisième anniversaire de la Date de Référence mais au plus tard le
jour ou avant le quatrième anniversaire de la Date de Référence . . . . . . . . . . . .

Quarante-cinq pour cent (45%)

Après le quatrième anniversaire de la Date de Référence mais au plus tard le
jour ou avant le cinquième anniversaire de la Date de Référence . . . . . . . . . . . .

Soixante pour cent (60%)

Après le cinquième anniversaire de la Date de Référence . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Soixante-quinze pour cent (75%)

22.1.42 «Entreprise Restreinte» signifie, à l'égard de chaque Associé Gérant, les domaines d'activités de la Société ou

de toute Société du Groupe dans lesquels cet Associé Gérant était impliqué de manière matérielle dans les douze (12)
mois avant la Résiliation;

22.1.43 «Client Restreint» signifie, à l'égard de chaque Associé Gérant, toute entreprise, société ou personne qui,

pendant les douze (12) mois avant la Résiliation, fut un intermédiaire, un client régulier, qui a fait des réservations d'affaires
ou s'est renseigné pour faire des réservations d'affaires auprès de la Société ou de toute société du Groupe et avec qui
un Associé Gérant a été en contact autre que sur une base de minimis ou au sujet de laquelle il a eu connaissance ou a
été informé dans le cadre du travail;

22.1.44 «Personne Restreinte» signifie, à l'égard de chaque Associé Gérant, toute personne employée ou engagée par

toute Société du Groupe qui pourrait matériellement porter préjudice aux intérêts de la Société ou à toute Société du
Groupe dans le cas où elles seraient si elles étaient impliquées sous quelque Qualité que ce soit dans toute entreprise
qui serait en concurrence avec toute Entreprise Restreinte (y compris et sans limitation aux administrateurs, dirigeants,
gérants, personnels de bureau, responsables de départements ou agents commerciaux expérimentés) et avec lequel cet
Associé Gérant a traité dans les douze (12) mois avant la Résiliation dans le cadre de ses fonctions;

22.1.45 «Fournisseur Restreint» signifie, à l'égard de chaque Associé Gérant, toute personne, entreprise ou société

qui était, dans les douze (12) mois avant la Résiliation, un fournisseur de la Société ou de toute Société du Groupe et
avec lequel cet Associé Gérant a traité dans les douze (12) mois avant la Résiliation dans le cadre de ses fonctions;

22.1.46 «Date de Cession» devra avoir la signification prévue à l'Article 9.1;
22.1.47 «Notification de Cession» devra avoir la signification prévue à l'Article 9.4;
22.1.48 «Prix de Cession» devra avoir la signification prévue à l'Article 9.1;
22.1.49 «Convention de Services» signifie toute convention de services conclue de temps à autre entre une Société

du Groupe et un Associé Gérant;

22.1.50 «Part Sociale» signifie toute part sociale du capital social de la Société, quelle que soit sa catégorie;
22.1.51 «Associé» signifie un ou tous les Associés A et/ou les Associés B à un moment donné selon le cas, et «Associés»

sera interprété en conséquence;

22.1.52 «Vente de Parts Sociales» signifie soit (a) une cession par un Investisseur ou un de ses Affiliés détenant des

Parts Sociales de (i) la totalité de leur Parts Sociales A et de la totalité de leurs Prêts d'Investisseurs en cours, ou (ii) la
cession d'une partie de leur Parts Sociales A et/ou leurs Prêts d'Investisseurs en cours qui résulterait pour l'Investisseur
et/ou ses Affiliés en la perte de l'exercice du Contrôle sur la Société ou (b) une cession par SOF IX International Holdings
LP de parts sociales détenues dans l'Investisseur qui résulterait pour SOF IX International Holdings LP et/ou ses Affiliés
en la perte de l'exercice du Contrôle sur la Société, dans chaque cas suivant une transaction faite de bonne foi dans les
conditions normales du marché avec une ou plusieurs parties tierces;

22.1.53 «Avis de Tag» devra avoir la signification prévue à l'Article 9.4;
22.1.54 «Parts Sociales Taguées» devra avoir la signification prévue à l'Article 9.4;
22.1.55 «Impôt» signifie (a) toutes les formes de taxe, de prélèvement, droit, frais, impôt, retenue à la source ou autre

montant (à chaque fois dans la nature de l'impôt) à chaque fois créé ou imposé et que ce soit à Luxembourg, au Royaume-
Uni ou ailleurs; et (b) tous les droits, intérêts, pénalités et amendes afférents ou liés à tout Impôt relevant de (a) ou qui
s'appliquent suite au non-paiement de l'Impôt à la date d'échéance ou (b) de se conformer à toute obligation relative à
l'Impôt;

22.1.56 «Licencié pour Juste Motif» signifie que l'emploi de ce Salarié a été rompu par l'employeur dans des circons-

tances où le Conseil (agissant de manière raisonnable) a estimé que des motifs suffisants existaient pour que l'emploi du
Salarié soit valablement terminé sans préavis par son employeur suivant les conditions de sa convention de services pour

126428

U X E M B O U R G

autant que (i) si les seules raisons pour lesquelles l'emploi du Salarié est résilié sans préavis résidant uniquement dans son
incapacité à long terme, alors il ne sera pas considéré avoir été Licencié pour Juste Motif ou (ii) si l'Investisseur reconnaît
que le Salarié n'aurait pas dû être considéré comme Licencié pour Juste Motif, alors le Salarié ne devra pas être reconnu
comme avoir été Licencié pour Juste Motif;

22.1.57 «Résiliation» signifie, à l'égard d'un Associé Gérant, la résiliation de l'emploi d'un Associé Gérant, quel que

soit le motif;

22.1.58 «Date de Déclenchement» signifie, à l'égard d'un Salarié, la première date entre (i) la date à laquelle ce Salarié

démissionne ou reçoit le préavis de son licenciement; (ii) la date de résiliation de son emploi; et (iii) la date à laquelle une
action disciplinaire, une enquête ou une suspension a débuté si ce Salarié est par la suite Licencié pour Juste Motif;

22.1.59 «Parts Sociales Non-Acquises» signifie, à l'égard d'un Associé Gérant, toute Part Sociale détenue par celui-ci

qui ne serait pas une Part Sociale Acquise;

22.1.60 «Estimation» signifie l'estimation de la valeur de marché de l'activité du Groupe (incluant la référence au

Portefeuille) au jour de la Notification de Cession Obligatoire faite par le bureau d'un Expert indépendant;

22.1.61 «Expert» signifie soit (i) Cushman & Wakefield; (ii) GVA; (iii) Savills; (iv) CBRE; (v) Jones Lang La Salle; (vi)

DTZ; ou enfin (vii) Knight Frank, qui peut être désigné comme expert par la Société dans le but d'effectuer une Estimation
lorsque requise par les Statuts; et

22.1.62 «Parts Sociales Acquises» signifie le nombre de Parts Sociales B calculées en multipliant le nombre de Parts

Sociales B détenues par un Associé Gérant par le Pourcentage Applicable (et arrondie au nombre entier de parts sociales
le plus proche) et si un Associé Gérant a acquis des Parts Sociales B à des dates différentes, en calculant ses Parts Sociales
Acquises, il peut obtenir un Pourcentage Applicable différent pour les Parts Sociales B qui auraient été acquises à des
dates différentes;

Art. 23. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas expressément régies par les Statuts ou un Pacte d'Ac-

tionnaires seront tranchées conformément à la Loi; et si une disposition des Statuts est en conflit avec une disposition
d'un Pacte d'Actionnaires, alors les dispositions du Pacte d'Actionnaires prévaudront entre les Associés.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le nombre de parts sociales de la Société de cinq cents (500) à cent trente

mille (130.000) en réduisant la valeur comptable de la totalité des parts sociales de la Société de vingt-six livres sterling
(£26) à dix pence (livres sterling) (£0,10).

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de créer de deux (2) catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales A et les parts

sociales B avec les droits et privilèges attachés tels que prévus dans les statuts de la Société, et de convertir les parts
sociales existantes en cent trente mille (130.000) parts sociales A, chacune d'entre elles étant toujours détenue par
l'Associé Unique.

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant total de trente-sept

livres sterling et cinquante pence (£37,50) afin de porter le montant actuel de son capital social de treize mille livres
sterling (£13.000), à un montant de treize mille trente-sept livres sterling et cinquante pence (£13.037,50), par la création
et l'émission de trois cent soixante-quinze (375) nouvelles parts sociales B, ayant chacune une valeur comptable de dix
pence (livres sterling) (£0,10), avec une prime d'émission de mille neuf cent soixante-deux livres sterling cinquante pence
(£1.962,50).

Cinquième résolution

Souscription- Paiement

Ensuite a comparu Corinne PETIT, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de M. Anthony

Gerrard TROY, prénommé, résidant Fountains Bert, Darley Road, Birstwith, Harrogate, HG3 2PN, Royaume-Uni, en
vertu d'une procuration donnée à en juillet 2014.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte aux fins d'enregistrement.

Le comparant a déclaré souscrire, au nom et pour le compte de M. Anthony Gerrard TROY, prénommé, trois cent

soixante-quinze (375) Parts Sociales B nouvellement émises et de payer en intégralité chacune de ces nouvelles Parts
Sociales B.

Les trois cent soixante-quinze (375) Parts Sociales B nouvellement émises ont été souscrites en contrepartie d'un

apport en numéraire d'un montant total de trente-sept livres sterling et cinquante pence (£37,50) ensemble avec une
prime d'émission d'un montant total de mille neuf cent soixante-deux livres sterling et cinquante pence (£1.962,50).

La preuve du tel paiement a été donnée au notaire instrumentant et le notaire instrumentant reconnaît formellement

la disponibilité du montant total de deux mille livres sterling (£2.000).

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U X E M B O U R G

Ensuite, l'Associé Unique a décidé d'accepter ladite souscription par M. Anthony Gerrard TROY, prénommé, et son

paiement effectué ainsi que l'attribution des trois cent soixante-quinze (375) Parts Sociales B nouvelles à ce souscripteur
de la manière décrite ci-dessus, et d'acter l'effectivité de l'augmentation de capital.

Sixième résolution

En conséquence des précédents résolutions 2 à 5, les associés ont décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la

Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à treize mille trente-sept livres sterling et cinquante pence (£13.037,50),

représenté par deux catégories de parts sociales comme suit:

5.1.1 cent trente mille (130.000) Parts Sociales A, d'une valeur nominale de dix pence (livres sterling) (£0,10) chacune;

5.1.2 trois cent soixante-quinze (375) Parts Sociales B, d'une valeur nominale de dix pence (livres sterling) (£0,10)

chacune,

avec les droits et obligations comme décrits dans les Statuts.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société de la présente augmentation de

capital et de la modification des statuts, s'élèvent approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700.-).

La somme de deux mille livres sterling (£2.000) correspond à la somme de deux mille cinq cent dix-huit Euros et trois

Eurocent (EUR 2.518,03) conformément au taux de change publié sur XE.COM en date du 8 juillet 2014.

Déclarations

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare, à la demande des parties comparantes, que le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite du présent acte au mandataire des parties comparantes à Luxembourg, qui sont connues du

notaire par leur nom, prénom, résidence, état civil et résidence, et ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juillet 2014. LAC/2014/33466. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107139/1895.
(140127731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

MS Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fun Displays S.à r.l.).

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 35C.

R.C.S. Luxembourg B 172.774.

L'an deux mille quatorze, le quatre juillet.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Pascal STASSART, commerçant, demeurant à L-9780 Wincrange, 35C, Wincrange.
Le comparant est le seul associé de la société "Fun Display S.à r.l.", établie et ayant son siège à L-9780 Wincrange,

35C, Wincrange, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 4 octobre 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2997 du 11 décembre 2012, inscrite au registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.774.

Le comparant prend les résolutions suivantes:

Première résolution

Le comparant décide de changer la dénomination sociale de la Société de «Fun Display S.à r.l.» en «MS Packaging

S.àr.l.».

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le comparant choisit de modifier en conséquence l'article 1

des statuts de la Société

pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

“ Art. 1

. La société prend la dénomination de MS Packaging S.àr.l."

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: STASSART, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2014. Relation: LAC / 2014 / 32659. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106631/34.
(140127470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Victus Sabotic S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MMS Minimarket Sabotic S.àr.l.).

Siège social: L-4071 Esch-sur-Alzette, 24, rue Guillaume Capus.

R.C.S. Luxembourg B 104.170.

L'an deux mil quatorze, quatorze juillet,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Mensur SABOTIC, gérant, né le 3 mai 1973 à Dobrodole/Ivangrad (Yougoslavie), demeurant à L-4510

Obercorn, 88, rue de Belvaux;

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée
MMS MINIMARKET SABOTIC S.à rl.
établie et ayant son siège social à L-4510 Obercorn, 88, rue de Belvaux,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange en date du 29 octobre

2004, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés en date du 4 février 2005, numéro 105, page 5.003, inscrite au
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 104.170

En sa qualité d'associé unique de la dite société, la dite partie comparante a pris les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en «VICTUS SABOTIC Sàrl» et décide par

conséquent de modifier l'article 1 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. La société prend la dénomination de VICTUS SABOTIC Sàrl»

Deuxième Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-4071 Esch-sur-Alzette, 24, rue Guillaume Capus,

et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts pour leur conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établit dans la commune d'Esch-sur-Alzette.»

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

126431

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (1.350,-€). A
l'égard du notaire instrumentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être
solidairement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: M. SABOTIC, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9788. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur

(signé): M.HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106911/49.
(140128104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Frasia Properties Subsidiary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.182,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.812.

Pour Frasia Properties Subsidiary S.à r.l.

Référence de publication: 2014106629/10.
(140127449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Ottensen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.567.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.299.

Les comptes consolidés de CBRE European Office Fund CV au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014106969/13.
(140127604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Vlivante International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.484.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Vlivante International S.à r.l.
Johannes de Zwart
Gérant

Référence de publication: 2014107217/14.
(140127077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

126432

Document Outline

41 Isabella S.A.

EPI Oakwood GP 2 S.à r.l.

EPISO France S.à r.l.

Erable Rouge Holding S.A.

Espirito Santo Services S.A.

Euromed Finance S.à r.l.

European Oil Fields Services S.A.

European Seals S.A.

Everest Real Estate Development

Everop Square 1 S.A.

Felgen & Associés Engineering S.A.

FinanceCom CG S.A.

Finexis S.A.

Finonzo S.A.

Fortitudo S.A.

Franck Wilzius Ideas

Frasia Properties Subsidiary S.à r.l.

FR Solar Luxco

Fun Displays S.à r.l.

FZH-Lux

Gaminghouse S.A.

Gaming Invest S.à r.l.

Gdansk Port Holdings S.à r.l.

Geria S.A.

Gerimo S.A.

GES (Overseas Group) S.à r.l.

Gestino S.A.

Gestlux Management S.A.

GGS International S.A., SPF

Glancia S.A.

Global IT Software S.A.

Global Part S.A.

Globe Express Services

Goba Cardinal S.à r.l.

GoBusiness Holding S.à r.l.

Hattrick Lux No. 2 S.à r.l.

Howick Place JV S.à.r.l.

HR GLL Europe Holding S.à r.l.

Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l.

Lands Improvement Holdings Empire S.à r.l.

Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l.

Liminal & Co.

Luxanimation Participation S.A.

LuxCo 89 S.à r.l.

MMS Minimarket Sabotic S.àr.l.

MS Packaging S.à r.l.

Ottensen S.à r.l.

RGC Prop Co. C S.à r.l.

RLX Dvorak S.A.

Rutland S.A.

SMF Europe Holdings S.à r.l.

Société Privée de Gestion

SOF-9 Rome Investments Lux S.à r.l.

Stugalux Invest S.A.

Sunny Hill Corporation S.àr.l.

SV Services S.à r.l.

Sybelle SA

Tangible Asset Partners S.à r.l.

Telovia S.A.

Vauban Investments

Victoria Beteiligungs- und Finanzgesellschaft S.à r.l.

Victus Sabotic S.à r.l.

Vlivante International S.à r.l.