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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2633

29 septembre 2014

SOMMAIRE

Grandover S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126348

Great German Offices B . . . . . . . . . . . . . . . .

126350

Habentia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126338

Hammaja S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126339

Harmonia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

126345

HayFin Topaz LuxCo 2 S.C.A. . . . . . . . . . . .

126344

HayFin Topaz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126338

Helios One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126371

HF Cay Insight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126374

HF Del Insight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126342

HF Main Insight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126343

HHL New Shipco GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126342

HHL New Shipco GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126343

High Gate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

126338

Holpar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126342

Homere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126365

Honeo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126340

Howick Place Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

126338

HRB Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .

126382

HRB Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .

126341

H&Z Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126346

IRI Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126340

Iris Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126340

Iris Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126341

Iskandar Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

126342

ISOE Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126343

IT Consulting & Testing Solutions S.A. . . .

126344

ITFI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126345

IT Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126343

JAP Lux Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126344

Jdos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126344

Jewel HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126339

JJ Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126368

Kairos Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126340

K Beta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126341

Kearny Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

126376

KKR Home Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .

126359

Koufra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126345

KPI Retail Property 26 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

126339

Lands Improvement Holdings Houghton

Regis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126338

Lands Improvement Holdings Landmatch

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126339

Lands Improvement Holdings Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126340

Latinamerica Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

126341

Laureena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126341

Lea Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126356

Letzebuerger Agrarzenter S.A. . . . . . . . . .

126342

Lezarts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126343

LFZ Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126345

Logan Estates, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126344

Logani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126353

Luxsel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126345

L & W Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

126339

Mace Macro Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

126356

Mandarin Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

126384

MGI Real Estate Agency S.à r.l. . . . . . . . . . .

126362

Ph 25 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126379

126337

U X E M B O U R G

High Gate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.217.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2014

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Nils Kruse en qualité d'administrateur de la Société avec effet

au 30 août 2013.

Extrait sincère et conforme
High Gate Holding S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014107605/13.
(140128307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Howick Place Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107607/10.
(140128642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Habentia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3855 Schifflange, 70-72A, Cité Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 87.061.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014107609/10.
(140128503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

HayFin Topaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adeanauer.

R.C.S. Luxembourg B 175.585.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014107601/10.
(140128602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Lands Improvement Holdings Houghton Regis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.319.

Signature
Gérante

Référence de publication: 2014107691/11.
(140128761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

126338

U X E M B O U R G

Lands Improvement Holdings Landmatch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.508.

Signature
Gérante

Référence de publication: 2014107692/11.
(140128719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

L & W Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.121.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014107686/10.
(140128704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

KPI Retail Property 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.516.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107685/10.
(140128520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Jewel HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 538.557,47.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.021.

Les comptes annuels au 31 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107659/10.
(140128638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Hammaja S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.089.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'assemblée générale en date du 22 juillet 2014

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de Monsieur Sébastien BACH en date du 22 juillet 2014.
L'actionnaire unique décide de nommer en qualité d'administrateur de catégorie B de la Société à durée indéterminée.
(i) Mr. Laurent GODINEAU né le 17 juin 1973 à Cholet (France), avec adresse professionnelle au 3, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107611/13.
(140128569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

126339

U X E M B O U R G

Iris Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.171.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

IRIS REAL ESTATE S.A.
Geert DIRKX
Administrateur

Référence de publication: 2014107649/13.
(140128960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

IRI Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9552 Wiltz, 3, rue des Pêcheurs.

R.C.S. Luxembourg B 91.891.

Signature.

Référence de publication: 2014107647/10.
(140128502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Honeo, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 118.908.

Signature.

Référence de publication: 2014107627/10.
(140129031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Kairos Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8035 Strassen, 18, Cité Pescher.

R.C.S. Luxembourg B 174.736.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014107676/10.
(140129035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Lands Improvement Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.061.

Signature
Gérante

Référence de publication: 2014107693/11.
(140128671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

126340

U X E M B O U R G

Latinamerica Sports S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 64.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014107704/11.
(140128215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Laureena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 64.295.

Signature.

Référence de publication: 2014107705/10.
(140128765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

K Beta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.636.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107670/10.
(140128523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

HRB Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.992.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107630/10.
(140128468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Iris Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.171.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

IRIS REAL ESTATE S.A.
Geert DIRKX
Administrateur

Référence de publication: 2014107650/13.
(140128961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

126341

U X E M B O U R G

HHL New Shipco GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.415.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107623/10.
(140128456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Holpar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.866.

Signature.

Référence de publication: 2014107625/10.
(140128264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Iskandar Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 455.435,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.025.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107651/10.
(140128999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Letzebuerger Agrarzenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 149.386.

Les comptes annuels du 01.01.2013 au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107717/10.
(140128893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

HF Del Insight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 187.878.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014107619/14.
(140128434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

126342

U X E M B O U R G

HF Main Insight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 187.885.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014107621/14.
(140128625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

HHL New Shipco GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.415.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107622/10.
(140128454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

ISOE Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 127.327.

Signature.

Référence de publication: 2014107652/10.
(140129024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

IT Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 161.995.

Signature.

Référence de publication: 2014107654/10.
(140128496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Lezarts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9291 Diekirch, 2, rue du Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 106.516.

Signature.

Référence de publication: 2014107718/10.
(140128509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

126343

U X E M B O U R G

IT Consulting & Testing Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 154.654.

Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue route de Longwy, 57 à L-8080 Bertrange le 24 juin 2014

Le 24 juin 2014 s'est réunie l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, cette assemblée étant ouverte sous la

présidence conjointe de Messieurs MATHON F. et JARDON C.:

L'assemblée générale des actionnaires s'est réunie en session ordinaire et a pris la décision suivante:
1. Suite à une mauvaise compréhension dans l'assemblée générale du 13 juin 2012, l'Assemblée acte la démission de

Mr JOSPIN Gui avec effet au 13 juin 2012,

Bertrange, le 24 juin 2014.

Florent MATHON / JARDON Cédric.

Référence de publication: 2014107653/14.
(140128567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Jdos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.280.

Signature.

Référence de publication: 2014107668/10.
(140129037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

JAP Lux Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.394.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107665/10.
(140128637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

HayFin Topaz LuxCo 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 172.867.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014107598/10.
(140128604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Logan Estates, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.802.

Fait à Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107720/10.
(140128146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

126344

U X E M B O U R G

ITFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 38.548.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014107655/14.
(140128282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Harmonia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 167.923.

Signature.

Référence de publication: 2014107590/10.
(140128405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

LFZ Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 36, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 174.484.

Signature.

Référence de publication: 2014107719/10.
(140129034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Luxsel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 52, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.916.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107732/10.
(140128741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Koufra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 163.367.

Dépôt rectificatif concernant le dépôt référence L 140127014, déposé le 22/07/2014.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107684/10.
(140128718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

126345

U X E M B O U R G

H&Z Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 17, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 188.817.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatre juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Hejian HANG, cuisinier, né à Zhejiang (République Populaire de Chine), le 25 décembre 1982, demeurant

à L-3218 Bettembourg, 8, rue des Cheminots.

2) Madame Xiaoxiao ZHU, épouse de Monsieur Hejian HANG, serveuse, née à Zhejiang (République Populaire de

Chine), le 10 février 1986, demeurant à L-3218 Bettembourg, 8, rue des Cheminots.

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur André PIPPIG, comptable, demeurant professionnellement à

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de H&Z LUX S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d’un restaurant asiatique avec débit de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées à consommer sur place ou à emporter.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

126346

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1) Monsieur Hejian HANG, prénommé, cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Xiaoxiao ZHU, prénommée, cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

126347

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à L-8410 Steinfort, 17, Route d‘Arlon.
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Hejian HANG, cuisinier, né à Zhejiang (République Populaire de Chine), le 25 décembre 1982, demeurant

à L-3218 Bettembourg, 8, rue des Cheminots.

Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Xiaoxiao ZHU, épouse de Monsieur Hejian HANG, serveuse, née à Zhejiang (République Populaire de Chine),

le 10 février 1986, demeurant à L-3218 Bettembourg, 8, rue des Cheminots.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique de la société.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: André PIPPIG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 juillet 2014. Relation GRE/2014/2767. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014107589/124.
(140128560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Grandover S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 92.356.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the seventh of June.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1. Granville Private Equity Managers (UK) Fund A with registered office at Mint House, 77 Mansell Street, London E1

8AF, England,

2. Granville Private Equity Managers (UK) Fund B with registered office at Mint House, 77 Mansell Street, London E1

8AF, England,

3. Granville Private Equity Managers (UK) Fund C LP with registered office at Mint House, 77 Mansell Street, London

E1 8AF, England,

4. Granville Private Equity Managers (UK) Fund D with registered office at Mint House, 77 Mansell Street, London E1

8AF, England, and

5. Technology Growth Fund LP with registered office at Mint House, 77 Mansell Street, London E1 8AF, England,
all here represented by Mr Henri DA CRUZ, private employee, with professional address in 3 route de Luxembourg,

6130 Junglinster, Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 1

, 2014.

The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to enact the following declarations

and statements:

That the limited liability company “GRANDOVER S.à r.l.”, with registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue

Charles de Gaulle, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 92356 has
been incorporated pursuant to a deed of the notary Gerard Lecuit, dated February 12

, 2003, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 395 dated April 11, 2003.

That the issued share capital of the Company is set at twelve thousand and four hundred EUR (12,400.-EUR), repre-

sented by four hundred and ninetysix (496) share quotas with a par value of twenty-five EUR (25.- EUR) each, fully
subscribed and paid-up.

126348

U X E M B O U R G

That the Companies Granville Private Equity Managers (UK) Fund A, Granville Private Equity Managers (UK) Fund B,

Granville Private Equity Managers (UK) Fund C LP, Granville Private Equity Managers (UK) Fund D, Technology Growth
Fund LP prenamed, are and will continue to be the owners of all the issued share quotas of the Company.

That in their quality of partners of the company, Granville Private Equity Managers (UK) Fund A, Granville Private

Equity Managers (UK) Fund B, Granville Private Equity Managers (UK) Fund C LP, Granville Private Equity Managers (UK)
Fund D, Technology Growth Fund LP hereby expressly state to proceed to the dissolution and the liquidation of the
Company, as per today.

The Partners declare further on to take over on their own account, all the assets and liabilities whether known or

unknown of the company

“GRANDOVER S.à r.l.” and that they will undertake under their own liability any steps which are required to fulfil

said commitments taken by themselves in relation with the assets and liabilities of the Company.

That full and entire discharge is granted to the sole manager of the Company for the execution of its mandate until

the dissolution.

That the books and corporate documents relating to the Company will remain at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue

Charles de Gaulle, where they will be kept in custody during a period of five (5) years.

That Luxembourg Corporation Company S.A. is authorized in the name and on behalf of the Partners to file any tax

declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation of the liquidation.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

1. Granville Private Equity Managers (UK) Fund A avec siège social à Mint House, 77 Mansell Street, London E1 8AF,

Angleterre.

2. Granville Private Equity Managers (UK) Fund B avec siège social à Mint House, 77 Mansell Street, London E1 8AF,

Angleterre.

3. Granville Private Equity Managers (UK) Fund C LP avec siège social à Mint House, 77 Mansell Street, London E1

8AF, Angleterre.

4. Granville Private Equity Managers (UK) Fund D avec siège social à Mint House, 77 Mansell Street, London E1 8AF,

Angleterre.

5. Technology Growth Fund LP avec siège social à Mint House, 77 Mansell Street, London E1 8AF, Angleterre,
ici représentées par Monsieur Henri DA CRUZ, employée privée, avec adresse professionnelle à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 1

juillet 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter

ce qui suit:

Que la société à responsabilité limitée «GRANDOVER S.à r.l.», ayant son social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue

Charles de Gaulle, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92356,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gerard Lecuit, en date du 12 février, 2003 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 395 du 11 avril 2003.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille et quatre cent (12,400.- EUR), représenté par

quatre cent quatre-vingt-six (496) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq eur (25.- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

Que le comparants Granville Private Equity Managers (UK) Fund A, Granville Private Equity Managers (UK) Fund B,

Granville Private Equity Managers (UK) Fund C LP, Granville Private Equity Managers (UK) Fund D, Technology Growth
Fund LP prénommés, sont et resterons propriétaire de toutes les parts sociales de ladite Société.

Qu'en tant qu'associés de la Société, ils déclarent expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la susdite

Société, avec effet à ce jour.

126349

U X E M B O U R G

Les associés déclarent en outre prendre à leur propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la Société

«GRANDOVER S.à r.l.» et qu'ils entreprendrons, en les prenant personnellement à leur charge, toutes mesures requises
en vue de l'engagement qu'ils sont pris à cet effet.

Que décharge pleine et entière est accordée aux gérant unique pour l'exercice de leur mandat jusqu'au moment de

la dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles

de Gaulle où ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Que Luxembourg Corporation Company S.A. est autorisée au nom et pour le compte de l'associée unique de déposer

toute déclaration fiscale, notification au registre de commerce et tout autre document nécessaire ou utile pour la finali-
sation de la liquidation.

Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2014. Relation GRE/2014/2836. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014107585/109.
(140128829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Great German Offices B, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 123.142.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of June,
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Great German Offices, a private limited liability company incorporated and governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
section B number 113.871,

here represented by Mr Régis Galiotto, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18 June

2014,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of Great German Offices B, a private limited liability company, having its

registered office at 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 123.142,
incorporated by a deed enacted by Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 13 December 2006, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number C-276 dated 1 March
2007 and lastly amended by a deed enacted by the same notary on 11 February 2009, published in the “Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations” number C-658 dated 26 March 2009 (the Company).

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Great German Offices is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder);
II. the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one

hundred (100) shares of one twenty-five euro (EUR 125) each;

III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to amend the corporate object of the Company in order to allow its entry into certain

additional agreements, as per the text reflected in the amendment of the articles of association in the following resolution.

126350

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall henceforth

read as follows:

“ Art. 2. The Company's objects are:
- the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether furnished or not, and in general,

all real estate operations, with the exception of those reserved to a dealer in real estate, and those concerning the
placement and management of money;

- to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contributions, purchases or options
or in any other way any shares, notes, bonds or other securities, rights, patents and licences, and other property, rights
and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the
same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities
of any company having similar activities;

- to borrow and raise money in any manner except by way of bond issuance to the public or other means of raising

money from the public and to secure the repayment of any money borrowed;

- to grant loans or provide or contract any guarantee or indemnity or suretyship, and to provide security for the

performance of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including (i) anybody corporate in
which the Company has a direct or indirect interest or (ii) any person which is, for the time being, a member of or
otherwise has a direct or indirect interest in the Company (an "Affiliate Entity") or (iii) anybody corporate in which an
Affiliate Entity has a direct or indirect interest and (iv) any person who is associated with the Company in any business
or venture), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's property
or assets (present and future) or by other means; for the purposes of this Article 2 "guarantee" includes any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against
the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations
of any such person.”

Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend the duration of the mandate of the managers of the Company, so that these

may be appointed for a limited or an unlimited duration, as per the text reflected in the amendment of the articles of
association in the following resolution.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8 paragraph 2 of the articles of association of the Company, which

shall henceforth read as follows:

“The manager(s) shall be appointed for a limited or an unlimited period and are invested with the broadest powers

with regard to third parties.”

Estimate of costs

The costs which the Company incurs by reason of the present changes of the articles of association are estimated at

one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the present deed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a German version; in case of divergences between the English and the
German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am neuntzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Great German Offices, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechtes, mit Sitz in 2A rue des

Capucins, L-1313 Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) und ein-
getragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 113.871,

hier vertreten durch Herrn Régis Galiotto, beruflich ansässig in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-

macht ausgestellt am 18. Juni 2014, welche nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den
unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben eingetragen zu werden.

126351

U X E M B O U R G

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin von Great German Offices B, eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung mit Sitz in 2A rue des Capucins, L-1313 Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500) und eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer
123.142, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, am 13. Dezember 2006, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associati-
ons“, Nummer C-276 vom 1. März 2007 und deren Satzung gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch denselben
Notar am 11. Februar 2009, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“, Nummer C-658 vom
26. März 2009 zuletzt abgeändert wurde (die Gesellschaft).

Die Erschienene, handelnd wir vorstehend, hat den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes zu dokumentieren:
I. Great German Offices ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft (die Alleinige Gesellschafterin);
II. das Stammkapital der Gesellschaft liegt gegenwärtig bei zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) bestehend aus

einhundert (100) Anteilen von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125);

III. die Alleinige Gesellschafterin hat nachfolgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, den Gesellschaftszweck zu ändern, um der Gesellschaft den Abschluss von

gewissen zusätzlichen Verträgen zu ermöglichen, so wie es textlich in der Änderung der Satzung im folgenden Beschluss
wiedergegeben wird.

Zweiter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft umzuändern, auf dass dieser zukünftig

wie folgt zu lesen ist:

„ Art. 2. Die Zwecke der Gesellschaft sind:
- der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung von jeglichen Immobilien, sei es

möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien betreffen, mit Ausnahme derjenigen
welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche die Platzierung von Geld und die Vermögensverwaltung
betreffen;

- Beteiligungen und Anteile nehmen, in jedweder Form, an oder in allen kommerziellen, industriellen, finanziellen oder

anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften oder Unternehmen, und durch Beteiligungen, Einlagen oder
Optionen oder auf jede andere Weise alle Aktien, Schuldverschreibungen, Obligationen oder andere Wertpapiere, Rech-
te, Patente und Lizenzen, und anderes Eigentum, Rechte und Ansprüche auf Eigentum erwerben, wie die Gesellschaft es
für angemessen erachtet, und im Allgemeinen diese zu halten, verwalten, entwickeln, verkaufen oder zu veräußern, im
Ganzen oder in Teilen, für die Erlösen, die die Gesellschaft für angemessen hält, und insbesondere für Aktien oder
Wertpapiere jeder Gesellschaft mit ähnlichen Aktivitäten;

- Darlehen aufnehmen und Kapital auf jede Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Anleihen Ausgaben

oder anderen Art und Weisen der öffentlichen Kapitalbeschaffung, und die Rückzahlung von allen geliehenen Geldern
absichern;

- Darlehen zu gewähren oder jede Garantie, Sicherung oder Bürgschaft zu leisten oder abzuschließen, und Sicherheit

zu leisten für die Einhaltung der Verpflichtungen von und/oder der Zahlung jedweder Gelder durch jede Person (ein-
schließlich (i) jede Gesellschaft an der die Gesellschaft direkt oder indirekt beteiligt ist, oder (ii) jede Person die zu dem
gegebenen Zeitpunkt ein Gesellschafter oder anderweitig direkt oder indirekt an der Gesellschaft beteiligt ist (ein „Ver-
bundenes Unternehmen“), oder (iii) jede Gesellschaft an der ein Verbundenes Unternehmen beteiligt ist, und (iv) jede
Person die mit der Gesellschaft in jedwedem Geschäft oder Vorhaben verbunden ist), und sei es durch persönliche
Verpflichtung oder Hypothek, Last oder Pfandrecht auf das gesamte oder Teile des (gegenwärtigen oder zukünftigen)
Eigentums oder Vermögenswerten der Gesellschaft oder auf andere Art und Weisen; für die Zwecke dieses Artikels 2
schließt „Garantie“ jede Verpflichtung ein, obwohl beschrieben, zu zahlen, die Zahlungsforderungen zu bedienen oder
Gelder hierzu zur Verfügung zu stellen oder zu gewährleisten, zu entschädigen und schadlos zu halten gegenüber der
Folgen eines Zahlungsverzuges, oder anderweitig verantwortlich zu sein für jede Verbindlichkeit oder finanzielle Ver-
pflichtungen jeder solchen Person.“

Dritter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, die Mandatsdauer der Geschäftsführer der Gesellschaft zu ändern, so dass

letztgenannte für einen begrenzten oder einen unbegrenzten Zeitraum ernannt werden können, so wie es textlich in der
Änderung der Satzung im folgenden Beschluss wiedergegeben wird.

Vierter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 8 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft umzuändern, auf dass dieser

zukünftig wie folgt zu lesen ist:

“Die Geschäftsführer werden für eine bestimmte oder eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten

Vollmachten gegenüber Drittpersonen.“

126352

U X E M B O U R G

Kostenschätzung

Die Kosten zu Lasten der Gesellschaft für die gegenwärtigen Satzungsänderungen werden auf eintausend fünfhundert

Euro (EUR 1.500,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache; im Falle von Abweichungen
zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem beurkundenden Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. GALIOTTO und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29725. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 16. Juli 2014.

Référence de publication: 2014107586/158.
(140128217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Logani, Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 188.829.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le onze juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RD Holding Managing Company, en abrégé RDHMC, société anonyme, ayant son siège social à L-2652 Luxembourg,

142-144, rue Albert Unden, RCS Luxembourg B 88825,

Ici représentée par Mademoiselle Eleonora Adibekian, demeurant à 28, boulevard du Docteur Ernest Feltgen, L-1515

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LOGANI".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

126353

U X E M B O U R G

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (31.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Cependant au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale
que la Société n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Lorsque la société n’a qu’un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu des dispositions de l’article 11 des statuts.

Au cas où le Conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par la signature indivi-

duelle de l’administrateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

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U X E M B O U R G

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et paiement

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, RD Holding Managing Company, en abrégé

RDHMC, préqualifiée.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-

ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26, 26-3, 26-5 et s’il y a lieu 26-1, paragraphe

2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200.-

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Gagik Adibekyan, promoteur immobilier, né le 23 janvier 1951 à Erevan (Arménie), demeurant à 28,

boulevard du Docteur Ernest Feltgen, L-1515 Luxembourg,

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U X E M B O U R G

2) Mademoiselle Eleonora Adibekian, chef de projet immobilier, née le 12 décembre 1980 à Erevan (Arménie), de-

meurant à 28, boulevard du Docteur Ernest Feltgen, L-1515 Luxembourg,

3) Mademoiselle Lilit Adibekian, chef de projet immobilier, née le 22 mai 1985 à Erevan (Arménie), demeurant à 28,

boulevard du Docteur Ernest Feltgen, L-1515 Luxembourg.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Fontaine, gestionnaire de sociétés, né le 19 novembre 1965, demeurant à 78, rue de Castel,

B-6700, Seymerich, Belgique.

Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020.

Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. ADIBEKIAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33660. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107721/161.
(140129096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Mace Macro Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 164.977.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 22 juillet 2014.

Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2014107736/16.
(140128773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Lea Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4571 Oberkorn, 75, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 188.841.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg..CréaMark Concept.., établie

et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 6, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 79794,

126356

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été
arrêtés comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée..LEA IMMO.., (ci-après la “Société”), laquelle sera
régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou plusieurs

immeubles.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Differdange (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

126357

U X E M B O U R G

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

la société..CréaMark Concept.., prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscri-
ptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-4571 Oberkorn, 75, rue de la Gare.
2. La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg..CréaMark Concept..,

établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 6, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 79794, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

126358

U X E M B O U R G

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. KLOPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 juillet 2014. LAC/2014/30143. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107714/132.
(140129460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

KKR Home Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.800.270,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 179.992.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of July,
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED

KKR Home Holdings Limited, a company limited by shares, incorporated under the laws of the Cayman Islands, re-

gistered with the Cayman Islands' registrar of exempted companies under number MC-280512 and with registered office
at South Church Street, Ugland House, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, here represented by
[Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1

July 2014.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of KKR Home Investment S.à r.l. (hereinafter

the "Company"), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 59 rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B179992, in-
corporated by a notarial deed drawn up by Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 3

September 2013.

The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") on 16

October 2013 number 2576 page 123635 and have not been amended since

the Company's incorporation.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party representing 100 % of corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to add new paragraphs at the end of the current article 5 of the Articles (Share capital)

as follows:

" Art. 5. Share capital. [...]
The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid

on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Company's
shareholder(s) subject to the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies and these articles of
association.

The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use
of any such accounts are to be taken by the shareholder(s) subject to the Luxembourg law dated 10 August 1915 on
commercial companies and these articles of association. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need not,
allocate any amount contributed to the contributor."

126359

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two United States Dollars

and seventy cents (USD 2.70) so as to raise it from its current amount of eighteen thousand United States Dollars (USD
18,000.-) to eighteen thousand and two United States Dollars and seventy cents (USD 18,002.70) by creating and issuing
a total number of two hundred and seventy (270) new shares with a nominal value of one United States cent (USD 0.01)
(collectively referred as the "New Shares") together with a global share premium of two hundred and sixty-nine thousand
nine hundred and ninety-seven United States Dollars and thirty cents (USD 269,997.30) and all having the rights and
obligations as set out in the Articles.

All of the New Shares are subscribed for by the Sole Shareholder and fully paid up by a contribution in cash for a total

amount of two hundred and seventy thousand United States Dollars (USD 270,000.-) out of which: (i) two United States
Dollars and seventy cents (USD 2.70) are allocated to the Company's share capital and (ii) two hundred and sixty-nine
thousand nine hundred and ninety-seven United States Dollars and thirty cents (USD 269,997.30) are allocated to the
Company's share premium account.

The proof of the existence and the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles (share capital) to reflect the above resolutions, which

shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at eighteen thousand and two United State Dollars

and seventy cents (USD 18,002.70) divided into one million eight hundred thousand two hundred and seventy (1,800,270)
shares with a par value of one United States cent (USD 0.01) each. The capital of the Company may be increased or
reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of asso-
ciation.

Any available share premium shall be distributable.
The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid

The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred fifty euros (EUR 1,550.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'année deux mille quatorze, le deux juillet,
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

KKR Home Holdings Limited, a company limited by shares régie par le droit des Iles Cayman, ayant son siège social

au South Church Street, Ugland House, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, et immatriculée auprès
du registrar of exempted companies des Iles Cayman sous le numéro MC-280512, représentée par Sara Lecomte, em-
ployée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 1

juillet 2014.

Laquelle partie comparante est l'associée unique (l'"Associée Unique") de KKR Home Investment S.à r.l. (ci-après, la

"Société"), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B179992, constituée en vertu d'un acte notarié rédigé par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, le 3
septembre 2013. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

126360

U X E M B O U R G

tions (le "Mémorial") en date du 16 octobre 2013 numéro 2576 page 123635 et n'ont pas été modifiés depuis la
constitution de la Société.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités auprès des autorités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant 100% du capital social, a requis du notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'ajouter de nouveaux paragraphes à la fin de l'actuel article 5 des Statuts (Capital Social) qui

se lira comme suit:

" Art. 5. Capital Social. [...]
La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions relatives à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) associé(s), sous réserve de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et des présents statuts.

La Société peut, sans limitation, accepter des apports en numéraires ou apports d'autre nature sans émettre de parts

sociales ou autres titres en contrepartie des apports et peut attribuer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions sur l'utilisation de tels comptes doivent être prises par le(s) associé(s) sous réserve de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 et des présents statuts. Pour écarter tout doute, une telle décision peut, mais pas nécessairement,
attribuer tout montant apporté à un apporteur."

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux dollars américains et soixante-

dix centimes (2,70 USD) afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille dollars américains (18.000,- USD) à
dix-huit mille deux dollars américains et soixante-dix centimes (18.002,70 USD) par la création et l'émission d'un nombre
total de deux cent soixante-dix (270) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d'un centime de dollars américains
(0,01 USD) (collectivement dénommées les "Nouvelles Parts Sociales") avec une prime d'émission globale de deux cent
soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains et trente centimes (269.997,30 USD) et ayant toutes
les droits et obligations définis dans les Statuts.

Toutes les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par l'Associé Unique et entièrement libérées par un apport en

numéraire pour un montant total de deux cent soixante-dix mille dollars américains (270.000- USD) desquels: (i) deux
dollars américains et soixante-dix centimes (2,70 USD) sont alloués au capital social de la Société et (ii) deux cent soixante-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains et trente centimes (269.997,30 USD) sont alloués au compte
de prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence de l'apport a été produite au notaire soussigné.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts (Capital social) afin de refléter les résolutions précédentes,

qui devra dorénavant se lire comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix-huit mille deux dollars américains et soixante-

dix centimes (18.002,70 USD) divisé en un million huit cent mille deux cent soixante-dix (1.800.270) parts sociales ayant
une valeur nominale d'un centime de dollars américains (0,01 USD) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté
ou diminué par une résolution des associés prise conformément aux règles requises pour une modification des présents
statuts.

Toute prime d'émission disponible peut être distribuée.
La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

La Société peut, sans limitation, accepter des apports en numéraires ou apports d'autre nature sans émettre de parts

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison du présent acte, sont estimés à mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.550,-).

Cet acte notarié a été dressé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.

126361

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom,

prénom, état civil et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 4 juillet 2014. Relation: LAC/2014/31131. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014107682/157.
(140128734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

MGI Real Estate Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 188.802.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un juillet.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Madame Murielle Grillo, agent immobilier, née le 10 avril 1983 à Thionville, France, demeurant au 13, Nouspelterstroos,

8398 Roodt, Grand-Duché de Luxembourg;

Monsieur Laurent Massinon, avocat à la Cour, né le 11 septembre 1977 à Anderlecht, Belgique, demeurant au 13,

Nouspelterstroos, 8398 Roodt, Grand-Duché de Luxembourg.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée

qu'elles ont déclarées organiser entre elles.

Titre I

- Dénomination, Siège social, Objet et durée

1. Forme et dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MGI Real Estate

Agency S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la "Société"), et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de
la Société (ci-après, les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le gérant unique de la Société (ci-après, le «Gérant Unique») est autorisé à transférer le siège de la

Société à l'intérieur de la Commune.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Gérant Unique.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la location, l'expertise de tout ou partie d’immeubles bâtis ou

non bâtis pour le compte de la Société ou pour le compte de tiers ainsi que l'exploitation d’une agence immobilière.

3.2 La Société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l'étranger.
3.3 Cet objet social comprend finalement toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales,

financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou suscep-
tibles de le promouvoir.

4. Durée. La Société est créée pour une durée illimitée.

126362

U X E M B O U R G

Titre II - Capital et parts sociales

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune (ci-après, les «Parts Sociales»). Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Toutes les Parts Sociales ont des droits équivalents.

6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par le Gérant Unique.
8.2 Le Gérant Unique est nommé par une résolution des Associé(s).
8.3 Le Gérant Unique pourra être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Pouvoirs du gérant unique.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique, sans préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous

les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique.

10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de son

Gérant Unique ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique.

11. Délégation et mandataire(s) du gérant unique.
11.1 Le Gérant Unique peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de

leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Titre IV - Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes.
12.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

12.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

12.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

12.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

12.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

12.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

12.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre
disposition légale applicable.

Titre V - Année sociale et répartition des bénéfices

13. Année sociale.
13.1 L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. A l'exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

126363

U X E M B O U R G

13.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique et celui-ci

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

13.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

14. Droit de distribution des parts sociales.
14.1 Les profits de l'année sociale, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

14.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

14.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

14.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
14.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x)

associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d’une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
l'associé(s).

Titre VI - Dissolution et liquidation

15. Dissolution et liquidation.
15.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

15.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

15.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII - Loi applicable

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi rédigés, les parties comparantes déclarent que le capital social a été souscrit comme suit:

Madame Murielle Grillo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.375 Parts Sociales

Monsieur Laurent Massinon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.125 Parts Sociales

Total: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclarations

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées par la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents Euros (EUR 1.300).

Assemblée générale extraordinaire des associés

Les comparants précités, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire des associés et ont pris les résolutions
suivantes:

1) Madame Murielle Grillo, agent immobilier, née le 10 avril 1983 à Thionville, France, demeurant au 13, Nouspel-

terstroos, 8398 Roodt, Grand-Duché de Luxembourg est nommée Gérant Unique de la Société pour une période
indéterminée.

126364

U X E M B O U R G

2) Le siège social de la Société est fixé au 75, Parc d’activités, 8308 Capellen, Commune de Mamer, Grand-Duché de

Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants précités, connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et résidence, ont signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. GRILLO, L. MASSINON, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 juillet 2014. Relation: RED/2014/1603. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 22 juillet 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014107773/158.
(140128347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Homere, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 188.801.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le seize juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois AURIGE, établie et ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-

Pierre Brasseur, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B188498, dûment
représentée par son administrateur unique actuellement en fonctions, Madame Madeleine THOMASSET,

elle-même représentée par Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2,

rue Jean-Pierre Brasseur, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 7 mai 2014,

Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu’il va constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «HOMERE».

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enre-

gistrement et le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous
noms de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits
d'auteur sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins
et tous modèles. La société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création
et à l'exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre
ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui
des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de

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toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-ville.
Le siège de la société pourra être transféré dans les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil

de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des
associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS), représenté par 100 (CENT)

parts sociales d'une valeur nominale de 125 EUR (CENT VINGT-CINQ EUROS) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois dans le cas où une ou plusieurs parts sociales (est) sont détenue(s) en usufruit et en nue-propriété, les droits

de vote y attachés sont exercés en toute hypothèse par l'usufruitier.

Art. 8. L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d'un associé décédé devront en informer

la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les parts
concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle que
confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant nommé d’un commun accord par les
parties.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemption

du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière d'indiquer dans la quinzaine
s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l'associé désireux de céder ses parts

ou à l'héritier ou aux héritiers de l'associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que
la société rachètera elle-même.

À compter de la réception de cette lettre, l'associé, ou le ou les héritiers, seront libre de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de
pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans
l'acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

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Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.

Art. 15. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la

majorité fixée par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social sera fixé le jour de la constitution de la société et se finira le 31 décembre

2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

AURIGE, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au Notaire soussigné, qui le constate expressément.

Constatations

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 modifié ont

été remplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents
Euros (EUR 1.400.-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution:

Est nommée gérant unique de la société pour une durée indéterminée:

- Madame Madeleine THOMASSET, dirigeant d’entreprise, née le 1

août 1953 à Villers-sur-Semois (Belgique), et

demeurant à L-1140 Luxembourg, 113, route d’Arlon.

La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique.

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Deuxième résolution:

Le siège social de la société est fixé au L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénoms

usuels, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Fratter et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33636. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107626/160.
(140128340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

JJ Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.800.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.834.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Madame Emilie LALLEMAND, née le 1

juin 1963, à Baudour (Belgique), demeurant à L-9745 Doennange, Maison

19,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant à Junglinster, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Max MAYER, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "JJ INVEST S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

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Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à sept millions huit cent mille Euros (EUR 7.800.000,-), représenté par sept millions

huit cent mille (7.800.000) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

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Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

sept millions huit cent mille (7.800.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les sept millions huit cent mille (7.800.000) parts sociales ont été intégralement libérées par l'apport en nature

de deux mille neuf cent quatre-vingt-dix (2.990) actions représentant quatre-vingt-dix-neuf virgule soixante-six pourcent
(99,66%) du capital de la société anonyme belge Entreprise Jean Wery S.A., avec siège social à B-7012 Jemappes (Belgique),
le 24, rue à Charrettes, enregistrée sous le numéro BE 0419.427.901, estimées à 7.800.000 Euros (EUR 7.800.000,-).

L'apport à fait l'objet d'un rapport d'évaluation qui après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 4.100,- EUR.

Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

La personne suivante est nommée gérante unique pour une durée illimitée:
- Madame Emilie LALLEMAND, née le 1

juin 1963, à Baudour (Belgique), demeurant à L-9745 Doennange, Maison

19.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 juillet 2014. Relation GRE/2014/2777. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014107669/173.
(140129187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Helios One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 188.840.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trois juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme "DIGITECH S.A.", avec siège social à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon, et
2.- Madame Kahrien LERBS, employée privée, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon,
toutes les deux sont ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations,
signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être for-
malisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "HELIOS ONE S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la cession, la mise en location, l'administration et la mise en valeur de ses

propres biens mobiliers et immobiliers.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à un administrateur jusqu’à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d’un actionnaire.

L’administrateur unique, le cas échéant, disposera de l'ensemble des prérogatives dévolues au conseil d’administration

par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait référence au conseil d’administration,
il y a lieu d’entendre «administrateur unique» ou «conseil d’administration», selon le cas.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

126372

U X E M B O U R G

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou, en cas d’un administrateur unique, par la signature de ce dernier, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l'article
8 des statuts.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société anonyme "DIGITECH S.A.", avec siège social à L-8008 Strassen, 130,
route d’Arlon, quatre-vingt-dix-neuf actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Kahrien LERBS, employée privée, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen,
130, route d’Arlon, une action; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

126373

U X E M B O U R G

a) Madame Aurélie GERARD, née le 16 novembre 1985 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement à

L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon;

b) Madame Isabelle SCHAEFER, employé privé, née à Thionville, (France), le 02 janvier 1968, demeurant profession-

nellement à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon;

c) Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.à r.l.", avec siège social à L-8008

Strassen, 130, route d’Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2020.

5.- L’adresse du siège social est établie à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualifiés, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 juillet 2014. Relation GRE/2014/2726. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014107614/146.
(140129340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

HF Cay Insight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 187.879.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of June.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Insight Venture Partners (Cayman) VIII, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the

laws of the Cayman Islands, with registered office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands
under number MC-71029 (the “Sole Shareholder”),

represented by Anne MAUSKE, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of HF Cay Insight S.à r.l. (the “Company”), a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B187879, incorporated on 23 May 2014 pursuant to a
deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Such appearing party, representing the whole share capital of the Company, requested the notary to enact the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-eight thousand

three hundred thirty-one euro (EUR 28,331) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) up to forty thousand eight hundred thirty-one euro (EUR 40,831) by issuing twenty-eight thousand
three hundred thirty-one (28,331) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

The twenty-eight thousand three hundred thirty-one (28,331) shares have been subscribed by the Sole Shareholder

for a price of twenty-eight thousand three hundred thirty-one euro (EUR 28,331).

The shares so subscribed by the Sole Shareholder have been fully paid up by a contribution in cash. Proof of the

existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twenty-eight thousand three hundred thirty-one euro (EUR 28,331) shall be

entirely allocated to the share capital.

126374

U X E M B O U R G

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company’s share capital is set at forty thousand eight hundred thirtyone euro (EUR 40,831), represented

by forty thousand eight hundred thirty-one (40,831) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.”

Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred
euro (EUR 1,100.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Insight Venture Partners (Cayman) VIII, L.P., une exempted limited partnership constituée et existant selon les lois des

Îles Caïman, immatriculée au Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands, ayant son siège social à Maples
Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïman, immatriculée auprès
du Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands sous le numéro MC-71029 (l'«Associé Unique»),

représentée par Anne MAUSKE, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de HF Cay Insight S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B187879, constituée le 23 mai 2014 en vertu d’un acte reçu par le notaire
instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant

d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-huit mille trois cent trente-

et-un euros (EUR 28.331) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à quarante
mille huit cent trente-et-un euros (EUR 40.831) par l'émission de vingt-huit mille trois cent trente-et-une (EUR 28.331)
parts sociales d’une valeur nominale unitaire d’un euro (EUR 1).

Les vingt-huit mille trois cent trente-et-une (28.331) parts sociales ont été souscrites par l'Associé Unique pour un

prix de vingt-huit mille trois cent trente-et-un euros (EUR 28.331).

Les parts sociales ainsi souscrites par l'Associé Unique ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire.

Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de vingt-huit mille trois cent trente-et-un euros (EUR 28.331) est intégralement affecté

au capital social de la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui sera désormais rédigé comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille huit cent trente-et-un euros (EUR 40.831), représenté

par quarante mille huit cent trente-et-une (EUR 40.831) parts sociales d’une valeur nominale unitaire d’un euro (EUR 1).»

126375

U X E M B O U R G

Frais et dépenses

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de cette même comparante et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ladite mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. MAUSKE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 juillet 2014. LAC/2014/3012230. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

pd. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107616/103.
(140128447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Kearny Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 186.491.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth of July.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

KKR-CDP Partners L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, registered with the Cayman Islands' registrar

of exempted limited partnership under number MC-74019 and with registered office at Ugland House, George Town,
Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands, acting though its general partner KKR Associates CS X L.P. (the “Sharehol-
der”),

here represented by Me Alexandre KOCH, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 3 July 2014.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Kearny Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 22 April 2014, not yet
published and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 186491 (the
"Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To change the denomination of the share capital of the Company from Euro to Dollar of the United States of America.
2 To convert the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of the Company into one million seven

hundred three thousand three (1,703,003) shares with a nominal value of one cent of dollar of the United States of
America (USD 0.01) and to allot all these shares to KKR-CDP Partners L.P.

3 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two thousand nine hundred sixty-nine dollar of

the United States of America and ninety-seven cent (USD 2,969.97) so as to raise it from its present amount of seventeen
thousand thirty dollar of the United States of America and three cent (USD 17,030.03) to twenty thousand dollar of the
United States of America (USD 20,000.-).

4 To issue two hundred ninety-six thousand nine hundred ninety-seven (296,997) new shares with a nominal value of

one cent of dollar of the United States of America (USD 0.01) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares.

5 To accept subscription for these new shares by KKR-CDP Partners L.P. and to accept full payment in cash for these

new shares.

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U X E M B O U R G

6 To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the change of currency and

the capital increase.

7 To appoint a new manager of the Company.
8 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to change the denomination of the share capital of the Company from Euro to Dollar of

the United States of America.

Second resolution

The Shareholder resolved to convert the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of the Company

into one million seven hundred three thousand three (1,703,003) shares with a nominal value of one cent of dollar of the
United States of America (USD 0.01) and to allot all these shares to KKR-CDP Partners L.P.

Third resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two thousand nine

hundred sixty-nine dollar of the United States of America and ninety-seven cent (USD 2,969.97) so as to raise it from its
present amount of seventeen thousand thirty dollar of the United States of America and three cent (USD 17,030.03) to
twenty thousand dollar of the United States of America (USD 20,000.-).

Fourth resolution

The Shareholder resolved to issue two hundred ninety-six thousand nine hundred ninety-seven (296,997) new shares

with a nominal value of one cent of dollar of the United States of America (USD 0.01) per share, having the same rights
and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon the Shareholder, represented as above mentioned, declared to subscribe for two hundred ninety-six

thousand nine hundred ninety-seven (296,997) new shares with a nominal value of one cent of dollar of the United States
of America (USD 0.01) per share, and to fully pay in cash for these shares.

The amount of two thousand nine hundred sixty-nine dollar of the United States of America and ninety-seven cent

(USD 2,969.97) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary.

Fifth resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the two hundred ninety-six thousand

nine hundred ninety-seven (296,997) new shares according to the above mentioned subscription.

Sixth resolution

The Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand dollars of the United States

of America (USD 20,000.-) divided into two million (2,000,000) shares with a par value of one dollar cent of the United
States of America (USD 0.01) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.”

Seventh resolution

The Shareholder resolved to appoint as new manager of the Company, with effective date as of today and for an

unlimited duration:

- Dr. Jan Könighaus, born on 14 November 1972, in Pinneberg (Germany), with professional address on 63, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

126377

U X E M B O U R G

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with Us the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

KKR-CDP Partners L.P., un exempted limited partnership des Iles Caymans, inscrite auprès du Registrar of Exempted

Limited Partnership des Iles Caymans sous le numéro MC-74019 et ayant son siège social à Ugland House, George Town,
Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands, agissant par l'intermédiaire de son general partner KKR Associates CS X L.P.
(l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Me Alexandre KOCH, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 3 juillet 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Kearny Holdings S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 22 avril 2014,pas encore publié et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186491 (la «Société»). Les statuts n'ont pas
encore été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Modification de la devise dans laquelle le capital société de la Société est exprimé d'Euro à Dollars des Etats Unis

d'Amérique.

2 Conversion des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de la Société en un million sept cent

trois mille trois (1.703.003) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime de dollar des Etats Unis d'Amérique
(USD0.01) et attribution des ces parts sociales à KKR-CDP Partners L.P.

3 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux mille neuf cent soixante-neuf dollars des Etats

Unis d'Amérique et quatre-vingt-dix-sept centimes (USD 2.969,97) pour le porter de son montant actuel de dix-sept
mille trente dollars des Etats Unis d'Amérique et trois centimes (USD 17.030,03) à vingt mille dollars des Etats Unis
d'Amérique (USD 20.000,-).

4 Émission de deux cent quatre-vingt-seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (296.997) parts sociales nouvelles

d'une valeur nominale d'un centime de dollar des Etats Unis d'Amérique (USD 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes.

5 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par KKRCDP Partners L.P. à libérer intégralement en

espèces.

6 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter le changement de devise et l'augmentation de

capital.

7 Nomination d'un nouveau gérant de la Société.
8 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé de modifier la devise dans laquelle le capital de la Société est exprimé pour d'Euro à Dollar des

Etats Unis d'Amérique.

Deuxième résolution

L'Associé a décidé de convertir les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de la Société en un

million sept cent trois mille trois (1.703.003) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime de dollar des Etats
Unis d'Amérique (USD0.01) et d'attribuer des ces parts sociales à KKR-CDP Partners L.P.

Troisième résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille neuf cent soixante-neuf

dollars des Etats Unis d'Amérique et quatre-vingt-dix-sept centimes (USD 2.969,97) pour le porter de son montant actuel

126378

U X E M B O U R G

de dix-sept mille trente dollars des Etats Unis d'Amérique et trois centimes (USD 17.030,03) à vingt mille dollars des
Etats Unis d'Amérique (USD 20.000,-).

Quatrième résolution

L'Associé a décidé d'émettre deux cent quatre-vingt-seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (296.997) parts sociales

nouvelles d'une valeur nominale d'un centime de dollar des Etats Unis d'Amérique (USD 0,01) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite l'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus, a déclaré souscrire deux cent quatre-vingt-seize mille neuf

cent quatre-vingt-dix-sept (296.997) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime de dollar des Etats Unis
d'Amérique (USD 0,01) par part sociale à libérer intégralement en espèces.

Le montant de deux mille neuf cent soixante-neuf dollars des Etats Unis d'Amérique et quatre-vingt-dix-sept centimes

(USD 2.969,97) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au
notaire soussigné.

Cinquième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les deux cent quatre-vingt-seize mille

neuf cent quatre-vingt-dix-sept (296.997) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Sixième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa

sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats Unis d'Amérique (USD

20.000,-) divisé en deux millions (2.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de dollar des Etats Unis
d'Amérique (USD 0,01) chacune. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des
associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Toute primé d'émission disponible est distribuable."

Septième résolution

L'Associé a décidé de nommer comme nouveau gérant de la Société, à compter du présent acte et pour une période

indéterminée:

- Dr. Jan Könighaus, né le 14 novembre 1972, à Pinneberg (Allemagne), résidant professionnellement au 63, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, Nous le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: A. KOCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9525. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014107671/183.
(140128779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Ph 25, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 25, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg E 5.400.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le onze juillet.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

126379

U X E M B O U R G

1. Monsieur Pierre-Charles LANNEMAJOU, avocat, demeurant au 30, Chaussée de l'étang à 94160 Saint Mandé

(France),

2. Monsieur Pierre SAPPEY, avocat, demeurant au 65, avenue Foch à 69006 Lyon (France),
3. Madame Anne SMITH, épouse LANNEMAJOU, ingénieur patrimonial, demeurant au 30, chaussée de l'étang à 94160

Saint Mandé (France), tous représentés par Madame Géraldine Nucera, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2740 Luxembourg, en vertu de trois procurations données sous seing en date du 3 juillet 2014, lesquelles procurations,
après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, ont demandé au notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société civile immobilière, qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. La société civile immobilière prendra la dénomination: «PH 25».

Art. 2. La société a pour objet:
- l'acquisition par voie d'achat ou d'apport, la propriété, la mise en valeur, la transformation, l'aménagement, l'admi-

nistration, l'exploitation et la location de tous biens et droits immobiliers, de tous droits et parts de sociétés immobilières
ou de toute autre nature, de tous droits et biens pouvant constituer l'accessoire meuble ou immeuble lié à l'exploitation
de tout bien immobilier, l'annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question pour autant que l'activité
revêt un caractère civil, et ce, soit au moyen de ses capitaux propres soit au moyen de capitaux d'emprunt, ainsi que de
l'octroi à titre accessoire et exceptionnel, de toutes garanties à ces opérations conformes au présent objet civil et sus-
ceptibles d'en favoriser le développement, et, généralement toutes opérations civiles pouvant se rattacher directement
ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en favoriser le développement, et ne modifiant pas le caractère civil de la
société.

- la propriété et la gestion de tous titres, droits sociaux et valeurs mobilières de placement, obligations et généralement

toutes opérations financières de placement de capitaux ainsi que l'exercice de tous les droits y attachés; la cession de
biens composant l'actif social, tout en précisant que les aliénations qu'implique la gestion normale du patrimoine social
seront réputées présenter par nature un caractère civil;

- la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés ayant un objet similaire ou connexe à celui de la société,

sous la stricte réserve que ces prises de participation ne puissent en rien affecter le caractère civil de la société, la
conclusion avec lesdites sociétés de toutes conventions de trésorerie et plus généralement de toutes conventions sus-
ceptibles d'intervenir entre une société de participations et ses filiales ou sociétés contrôlées;

La société peut se porter caution pour ses participations dans le cadre de toute activité à caractère civil.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six premiers

mois de l'exercice avec effet au 31 décembre, par lettre recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les éléments de l'état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. Le capital social est fixé à 10 000,-EUR (DIX MILLE euros) divisé en 1 000 (MILLE) parts d'intérêts de 10,-EUR

(DIX- euros) chacune, réparties comme suit:

1. Monsieur Pierre-Charles LANNEMAJOU, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260 parts
2. Monsieur Pierre SAPPEY, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
3. Madame Anne SMITH, ép. LANNEMAJOU, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 parts

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts s'opéreront en observant l'article 1690 du Code civil. Les parts sont librement

cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des tiers ou non-associés, hormis le cas des

descendants en ligne directe, qu'avec l'agrément de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d'agrément, s'obligent
à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d'expertise des éléments de l'état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les

126380

U X E M B O U R G

associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un des associés.
L'incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et la

durée de leur fonction.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.
La gérance a les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la société et l'engager en toutes circonstances.

Elle a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale. Envers les tiers, la société sera
engagée par la signature d'un (1) seul gérant pour toute transaction d'un montant inférieur à quinze mille EUROS (15.000,-
EUR) et par la signature conjointe de deux (2) gérants pour toute transaction d'un montant supérieur à quinze mille
EUROS (15.000,- EUR)

Art. 11. Les associés se réunissent toutes les fois que les affaires de la société ou les associés représentant un dixième

du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations des associés ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l'avance avec indication sommaire de l'objet de la réunion.

Les associés pourront même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d'assister aux réunions et chacun d'eux peut s'y faire représenter par un mandataire.

Aucune décision ne pourra être prise que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts émises, est
présente ou représentée.

Lorsqu'il s'agira de délibérer dans les cas prévus à l'article 16 ci-après, au moins trois quarts des associés représentant

les trois quarts de toutes les parts devront être présents.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté a autant de voix qu'il a de parts, sans limitation.
En cas de démembrement de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote

appartient à l'usufruitier à l'exception des modifications statutaires, ainsi que de la décision de nomination et révocation
de la gérance, le droit de vote appartenant alors aux nus-propriétaires.

Art. 15. Chaque année, les associés entendent le rapport de la gérance, discutent, approuvent ou redressent les

comptes.

Ils autorisent tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Ils nomment les gérants et fixent leurs pouvoirs,

leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. Les associés statueront à la majorité des trois quarts des parts émises sur la nomination et révocation du ou

des gérants, sur les propositions de modification des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital et
de la division afférente en parts sociales; de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute
autre forme, de transfert de siège à l'étranger, d'extension ou de restriction de l'objet social ainsi que sur l'acquisition de
tout actif ou cession d'actif d'une valeur supérieure à 100 000 € (cent mille euros) et sur la mise en location des actifs de
la société.

Art. 17. Les délibérations des associés sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre.
Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par les associés, sera distribué entre les associés proportionnel-

lement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

126381

U X E M B O U R G

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d'associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d'associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d'arrondis-
sement de et à Luxembourg.

VI. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n'y est dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à la somme de huit cent soixante-dix euros (870,-EUR).

Décisions des associés:

Et ensuite les associés, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité

les résolutions suivantes:

1. Le siège social a été fixé à 25, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre-Charles LANNEMAJOU, prénommé,
- Monsieur Pierre SAPPEY, prénommé.

DONT ACTE, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33201. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107861/148.
(140129295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

HRB Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.992.

In the year two thousand and fourteen, on the second of January.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

HRB Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under Luxembourg laws, having

its central administration in the Grand Duchy of Luxembourg and its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180989, here represented
by Mrs. Marilyn KRECKÉ, private employee, having her professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") holding all the issued shares representing the

entire share capital of HRB Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing
under Luxembourg laws, having its central administration in the Grand Duchy of Luxembourg and its registered office at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 180992, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 4 October 2013, and whose articles of
association have not been amended since (the "Company").

126382

U X E M B O U R G

II. The Company's share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) represented by two

thousand (2,000) shares, having a nominal value of ten United States dollars (USD 10.-) each, fully paid-up.

III. The appearing party then adopted the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of five hundred thousand United

States dollars (USD 500,000) to raise it from its current amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-)
to the amount of five hundred twenty thousand United States dollars (USD 520,000) by the issuance of fifty thousand
(50,000) new shares, having a nominal value of ten United States dollars (USD 10) each, which shall be subscribed and
fully paid up by the Sole Shareholder.

Subscription - payment

The Sole Shareholder declared (i) to subscribe the fifty thousand (50,000) new shares, having a nominal value of ten

United States dollars (USD 10) each and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash in an amount of five hundred
thousand United States dollars (USD 500,000).

Therefore, the amount of five hundred thousand United States dollars (USD 500,000) is henceforth at the disposal of

the Company, evidence of which has been duly given to the undersigned notary.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the Company's articles of association to reflect the above resolutions.
Consequently, article 5, first paragraph of the Company's articles of association is amended to read as follows:

" Art. 5. Share capital. The share capital is set at five hundred twenty thousand United States dollars (USD 520,000)

represented by fifty-two thousand (52,000) shares, having a nominal value of ten United States dollars (USD 10.-) each,
fully paid-up."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of these resolutions are estimated at two thousand and one hundred euro (EUR 2,100.-) For all practical purposes the
increasing capital is valued at 366,697.96 euro.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the proxy-holder signed this deed,

together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le deux janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

HRB Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son administration cen-

trale au Grand-Duché de Luxembourg et dont le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180989, ici représentée par
Madame Marilyn KRECKE, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elle.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de ce

qui suit:

I. La comparante est l'associé unique ("l'Associé Unique") détenant toutes les parts sociales représentant la totalité du

capital de HRB Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
administration centrale au Grand-Duché de Luxembourg et dont le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180992, constituée
par un acte du notaire instrumentant du 4 octobre 2013 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la "Société").

II. Le capital de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (20.000 USD), représenté par deux mille (2.000) parts

sociales, d'une valeur nominale de dix dollars américains (10 USD) chacune, entièrement libérées.

III. La comparante a ensuite adopté les résolutions suivantes:

126383

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de cinq cent mille dollars

américains (500.000 USD), afin de le porter d'un montant actuel de vingt mille dollars américains (20.000 USD), à un
montant de cinq cent vingt mille dollars américains (520.000 USD), par l'émission de cinquante mille (50.000) nouvelles
parts sociales, d'une valeur nominale de dix dollars américains (10 USD) chacune, qui seront intégralement souscrites et
libérées par l'Associé Unique.

Souscription - payement

L'Associé Unique déclare (i) souscrire les cinquante mille (50.000) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de

dix dollars américains (10 USD) chacune, et (ii) les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de
cinq cent mille dollars américains (500.000 USD).

Dès lors, la somme de cinq cent mille dollars américains (500.000 USD) se trouve dès à présent à la disposition de la

Société, ainsi qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.

Deuxième résolution

Suite aux résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre

en concordance avec les résolutions ci-dessus.

Par conséquent, l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié pour se lire comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinq cent vingt mille dollars américains (520.000 USD), représenté

par cinquante-deux mille (52.000) parts sociales, d'une valeur nominale de dix dollars américains (10 USD) chacune,
entièrement libérées."

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes résolutions à environ deux mille cent euros
(EUR 2.100,-)

A toutes fins utiles le capital augmenté est évalué à 366.697,96 euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 janvier 2014. LAC/2014/1668. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107631/114.
(140128469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Mandarin Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 182.111.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Pour Mandarin Management S.A.
Représentée par Mombaya Kimbulu
Administrateur

Référence de publication: 2014107738/13.
(140128562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

126384

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Grandover S.à r.l.

Great German Offices B

Habentia S.à r.l.

Hammaja S.A., SPF

Harmonia Investments S.à r.l.

HayFin Topaz LuxCo 2 S.C.A.

HayFin Topaz S.à r.l.

Helios One S.A.

HF Cay Insight S.à r.l.

HF Del Insight S.à r.l.

HF Main Insight S.à r.l.

HHL New Shipco GP

High Gate Holding S.A.

Holpar S.A.

Homere

Honeo

Howick Place Office S.à r.l.

HRB Luxembourg Holdings S.à r.l.

H&Z Lux S.à r.l.

IRI Lux SA

Iris Real Estate S.A.

Iskandar Capital S.à r.l.

ISOE Consulting

IT Consulting & Testing Solutions S.A.

ITFI

IT Participations S.A.

JAP Lux Holding

Jdos S.à r.l.

Jewel HoldCo S.à r.l.

JJ Invest S.à r.l.

Kairos Advisors S.A.

K Beta S.A.

Kearny Holdings S.à r.l.

KKR Home Investment S.à r.l.

Koufra S.A.

KPI Retail Property 26 S.à r.l.

Lands Improvement Holdings Houghton Regis S.à r.l.

Lands Improvement Holdings Landmatch S.à r.l.

Lands Improvement Holdings Luxembourg S.à r.l.

Latinamerica Sports S.A.

Laureena S.A.

Lea Immo

Letzebuerger Agrarzenter S.A.

Lezarts S.à r.l.

LFZ Consulting S.à r.l.

Logan Estates, S.à r.l.

Logani

Luxsel S.à r.l.

L & W Investments S.A.

Mace Macro Luxembourg S.à r.l.

Mandarin Management S.A.

MGI Real Estate Agency S.à r.l.

Ph 25