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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2625

27 septembre 2014

SOMMAIRE

Blue Water Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

125960

Business & Decision Luxembourg S.A. . . .

125961

Cap Est S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125958

Centenia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125960

CM-Immobilière S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

125962

CNH Industrial Europe Holding S.A. . . . . .

125958

Commodity Traders Luxembourg S.A. . .

125955

CORPUS SIREO Investment Residential

No. 22 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125959

Council of Experts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125962

Exclusive Belge S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

125961

Fragil S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125954

Freylon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

125954

Galabau Mock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125956

Garavan S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125956

Gef Gas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125954

Generali Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125955

Generali Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125955

GestComPro Europe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

125955

GM Holdco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125957

GM Holdco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125956

Grand-Ducal Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

125954

Greenfield International S.A. . . . . . . . . . . . .

125954

HF Del Insight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125966

Infracapital F2 Thor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

125968

Kargile Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125970

KARGILE FINANCE S.à R.L., société de

gestion de patrimoine familial (SPF) . . . .

125970

Laguna S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125962

La Mia Terra S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125957

Lazard Wealth Management Europe S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125957

L.S.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125957

M. Adsys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125974

Melio Luxembourg International S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125955

MGE Villefontaine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

125960

MS Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125961

Muse Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125996

Nastia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125965

NBIM Marcel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125963

Neoclides Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125956

New London S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125959

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l. . . . . . . .

125961

OCM Luxembourg EPOF S.à r.l. . . . . . . . . .

125962

OCM Luxembourg Griffin Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125958

OCM Luxembourg Nordenia OPPS S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125961

OCM Luxembourg Nordenia OPPS S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125960

Oddo Services Luxembourg S.A. . . . . . . . .

125957

Oreact S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125974

Orion IV European 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

125959

Palladium Securities 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . .

125958

PennLux Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125978

Portus Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125972

Quilvest European Investment Corp. . . . .

126000

RD Holding Managing Company . . . . . . . . .

125965

Reimerwe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125958

RGC Prop Co. A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

126000

Rodighiero Pneus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

125959

Rostuwa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125962

Sicav Placeuro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125956

Sunelec Echternach, Société Civile . . . . . .

125996

TCEE Fund III, S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . .

125959

Tigrella GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125976

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

126000

Unifam S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125987

125953

U X E M B O U R G

Fragil S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 154.400.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014106655/10.
(140126874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Freylon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 81.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014106656/10.
(140128070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Gef Gas Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 76, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.362.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2014106664/10.
(140127394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Grand-Ducal Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4448 Soleuvre, 25, rue Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 39.798.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2014106691/12.
(140127069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Greenfield International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.324.

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014106693/12.
(140127273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

125954

U X E M B O U R G

Generali Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 188.432.

Le règlement de gestion de GENERALI BELGIUM FCP-FIS modifié au 1

juillet 2014 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014106667/10.
(140127475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Generali Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 188.432.

Le règlement de gestion de GENERALI BELGIUM SENIOR HOMES FCP SIF modifié au 1

juillet 2014 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014106668/10.
(140127477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

GestComPro Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 8, A Benzelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.357.

Pour la Société

Référence de publication: 2014106672/10.
(140127571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Melio Luxembourg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.078.

Luxembourg, le 18/07/2014.

Jacob Mudde / Jorge Pérez Lozano
Manager / Manager

Référence de publication: 2014106881/12.
(140127598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

CTL, Commodity Traders Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.482.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CTL S.A.
L. LESIRE / C. PEUTEMAN
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014107445/12.
(140128889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

125955

U X E M B O U R G

Galabau Mock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, 7, Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 47.731.

Signature.

Référence de publication: 2014106675/10.
(140127188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Garavan S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 156.123.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014106676/10.
(140126872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

GM Holdco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.053.

Les comptes annuels de la société GM Holdco I S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014106684/10.
(140128033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Neoclides Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 102.066.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 juin 2014, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Lu-
xembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106943/13.
(140127456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Sicav Placeuro, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 31.183.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de Sicav Placeuro du 08 avril 2014

Le Conseil d'Administration a nommé à l'unanimité pour une durée de un an au poste de:
Président du Conseil d'Administration: Mr Jean-Jacques PIRE

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014107125/11.
(140127200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

125956

U X E M B O U R G

GM Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.055.

Les comptes annuels de la société GM Holdco II S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014106685/10.
(140128032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

L.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.734.

Signature.

Référence de publication: 2014106824/10.
(140128017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Lazard Wealth Management Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 162.855.

Signature.

Référence de publication: 2014106826/10.
(140127585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

La Mia Terra S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3890 Foetz, 4, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 50.792.

Signature.

Référence de publication: 2014106843/10.
(140127009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Oddo Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 158.637.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 12 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 897 du 4 mai 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oddo Services Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2014106953/14.
(140127859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

125957

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Griffin Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.252.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106977/10.
(140127153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Palladium Securities 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 103.036.

Le bilan au 31 janvier 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014106999/10.
(140127141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

CNH Industrial Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.335.

Cette version remplace la 1

ère

version des comptes annuels au 31.12.2013, numéro du dépôt L140049555, et a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107440/10.
(140128827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Reimerwe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 48.412.

Signature.

Référence de publication: 2014107063/10.
(140127118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Cap Est S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 78.870.

Stonehage Corporate Services Luxembourg S.A.
3A, Val Ste Croix
L-1371 Luxembourg
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014107429/14.
(140128492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

125958

U X E M B O U R G

Orion IV European 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 179.202.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014106967/9.
(140127142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Rodighiero Pneus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 76, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 19.609.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2014107070/10.
(140127393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

New London S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.353.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106931/10.
(140126940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

TCEE Fund III, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 177.506.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Dalia Ziukaite.

Référence de publication: 2014107175/11.
(140128077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

CORPUS SIREO Investment Residential No. 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.920.

Suite à une erreur matérielle, les statuts coordonnés rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, et remplacent les statuts coordonnés précédemment déposés en date du 21 juillet 2014 sous la référence
L140126796.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2014107454/14.
(140128159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

125959

U X E M B O U R G

Centenia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.117.

En date du 17 juillet 2014, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de transférer le siège social de la Société du

13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet im-
médiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014107432/14.
(140129293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

OCM Luxembourg Nordenia OPPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.671,25.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.637.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106978/10.
(140127172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

MGE Villefontaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 159.212.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 13 juin 2014

1. Monsieur Gary BOND a démissionné de ses mandats de gérant et de président du conseil de gérance.
2. Monsieur Richard Michael LEE, administrateur de sociétés, né à Wallsend upon Tyne (Royaume-Uni), le 14 janvier

1965, demeurant professionnellement à c/o McArthurGlen UK Limited, Nations House, 103 Wigmore Street, W1U 1WH
Londres (Royaume-Uni), a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 16 juin 2014

Monsieur Richard Michael LEE a été nommé comme président du conseil de gérance pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Pour extrait sincères et conformes
Pour MGE Villefontaine S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014106902/18.
(140127518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Blue Water Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.221.

Extrait sincère et conforme
Blue Water Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2014107372/12.
(140128948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

125960

U X E M B O U R G

MS Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.874.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014106916/10.
(140127949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 470.150,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.551.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106974/10.
(140127041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

OCM Luxembourg Nordenia OPPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.671,25.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106980/10.
(140127174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Business & Decision Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 94.342.

FIDUO

Référence de publication: 2014107377/10.
(140129018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Exclusive Belge S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.863.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EXCLUSIVE BELGE S.A.-SPF
Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014107534/14.
(140128163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

125961

U X E M B O U R G

Laguna S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 153.064.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014106846/10.
(140126875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

OCM Luxembourg EPOF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.484.250,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.601.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106982/10.
(140127119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Rostuwa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 81.157.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014107076/10.
(140127732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

C-o-E, Council of Experts, Société Anonyme.

Siège social: L-5470 Wellenstein, 20, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 179.693.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014107420/11.
(140128374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

CM-Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3931 Mondercange, 19, op Feileschter.

R.C.S. Luxembourg B 69.463.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 22 Juillet 2014.

Pour CM-Immobilière S.à r.l.
World Hopper S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014107439/13.
(140128969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

125962

U X E M B O U R G

NBIM Marcel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 931.417,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.801.

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth day of July.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

NBIM S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.744,

here represented by Sara Lecomte, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

privately.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "NBIM Marcel S.à r.l.", a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 185.801, and incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph
Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 28 March 2014, whose articles of
incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1453
(page 69707) on 5 June 2014 (the "Company"). The Articles of the Company were never amended since its incorporation.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions

taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of nine hundred

eighteen thousand nine hundred and seventeen Euros (EUR 918,917.-), so as to bring it from its current amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to nine hundred thirty-one thousand four hundred and seventeen Euros (EUR
931,417.-), by creating and issuing nine hundred eighteen thousand nine hundred and seventeen (918,917) new shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "New Shares"), each of such New Shares having such rights and
obligations as set forth in the Articles and being issued with a share premium of a total amount of eight million three
hundred and eighty-two thousand seven hundred and forty-nine Euros (EUR 8,382,749.-).

The New Shares are subscribed and fully paid up by NBIM S.à r.l., prenamed, being the sole existing shareholder of

the Company.

Such New Shares are paid up by a contribution in cash of an amount of nine million three hundred one thousand six

hundred and sixty-six Euros (EUR 9,301,666.-), which is allocated as follows: nine hundred eighteen thousand nine hundred
and seventeen Euros (EUR 918,917.-) is allocated to the share capital of the Company and eight million three hundred
and eighty-two thousand seven hundred and forty-nine Euros (EUR 8,382,749.-) is allocated to the share premium account
of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the Articles of the

Company in order to reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:

" 5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at nine hundred thirty-one thousand four hundred and seventeen Euros

(EUR 931,417.-) divided into nine hundred thirty-one thousand four hundred and seventeen (931,417) shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the
relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to five thousand Euros.

125963

U X E M B O U R G

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept juillet.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

NBIM S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.744,

ici représentée par Sara Lecomte, clerc de notaire résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous

seing privé;

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de "NBIM Marcel S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 185.801, et constituée par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 28 mars 2014, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1453 (page 69707) du 5 juin 2014 (la "Société"). Les Statuts de la Société n'ont été modifiés depuis
sa constitution.

La partie comparante, représentant l’ensemble du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises conformément aux dispositions de l’article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l’associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs
de l’assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l’associé unique seront documentées dans un procès-
verbal ou rédigées par écrit:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de neuf cent dix-huit mille neuf

cent dix-sept euros (918.917,- EUR), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500-
EUR) à neuf cent trente-et-un mille quatre cent dix-sept euros (931.417,- EUR), par la création et l’émission de neuf cent
dix-huit mille neuf cent dix-sept (918.917) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune
(les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et obligations tels que décrits
dans les Statuts, et étant émises avec une prime d'émission totale de huit millions trois cent quatre-vingt-deux mille sept
cent quarante-neuf euros (8.382.749,- EUR).

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées par NBIM S.à r.l., le seul associé existant de la

Société.

De telles Nouvelles Parts Sociales ont été payées par voie d'apport en numéraire d'un montant total de neuf millions

trois cent un mille six cent soixante-six euros (9.301.666,- EUR), qui est alloué comme suit: neuf cent dix-huit mille neuf
cent dix-sept euros (918.917,- EUR) sont alloués au capital social de la Société et huit millions trois cent quatre-vingt-
deux mille sept cent quarante-neuf euros (8.382.749,- EUR) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.

La preuve de l’existence et de la valeur de cette contribution a été présentée au notaire soussigné.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de la Société

afin de refléter la décision précédente, qui se lira désormais comme suit:

" 5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à neuf cent trente-et-un mille quatre cent dix-sept euros (931.417,- EUR) représenté par

neuf cent trente-et-un mille quatre cent dix-sept (931.417) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts
Sociales et "Associé" doit être interprété conformément."

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ cinq mille Euro.

125964

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et

résidence, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33801. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014107799/122.
(140129060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

RD Holding Managing Company, Société Anonyme,

(anc. Nastia).

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 88.825.

L'an deux mille quatorze, le onze juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NASTIA, ayant son siège social à L-2652

Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B
88.825, constituée suivant acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 août 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1511 du 19 octobre 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Eleonora Adibekian,

demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale en RD Holding Managing Company et modification afférente de l’article 1

des statuts.

2. Démission du conseil d’administration actuel et du commissaire aux comptes actuel et décharge.
3. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Divers.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en RD Holding Managing Company, en abrégé

RDHMC de sorte que l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination RD Holding Managing Company, en abrégé RDHMC»

125965

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes actuels et leur

accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Gagik Adibekyan, promoteur immobilier, né le 23 janvier 1951 à Erevan (Arménie), demeurant à 28,

boulevard du Docteur Ernest Feltgen, L-1515 Luxembourg,

2) Mademoiselle Eleonora Adibekian, chef de projet immobilier, née le 12 décembre 1980 à Erevan (Arménie), de-

meurant à 28, boulevard du Docteur Ernest Feltgen, L-1515 Luxembourg,

3) Mademoiselle Lilit Adibekian, chef de projet immobilier, née le 22 mai 1985 à Erevan (Arménie), demeurant à 28,

boulevard du Docteur Ernest Feltgen, L-1515 Luxembourg.

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Fontaine, gestionnaire de sociétés, né le 19 novembre 1965, demeurant à 78, rue du Castel,

B-6700 Seymerich, Belgique.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2020.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, E. ADIBEKIAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33659. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107797/68.
(140129095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

HF Del Insight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 187.878.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of June.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Insight Venture Partners (Delaware) VIII, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the

state of Delaware, with registered office at the Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 5289013 (the “Sole Shareholder”),

represented by Anne MAUSKE, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of HF Del Insight S.à r.l. (the “Company”), a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B187878, incorporated on 23 May 2014 pursuant to a deed
of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Such appearing party, representing the whole share capital of the Company, requested the notary to enact the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-seven thousand

five hundred thirty-five euro (EUR 37,535) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro

125966

U X E M B O U R G

(EUR 12,500) up to fifty thousand thirty-five euro (EUR 50,035) by issuing thirty-seven thousand five hundred thirty-five
(37,535) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

The thirty-seven thousand five hundred thirty-five (37,535) shares have been subscribed by the Sole Shareholder for

a price of thirty-seven thousand five hundred thirty-five euro (EUR 37,535).

The shares so subscribed by the Sole Shareholder have been fully paid up by a contribution in cash. Proof of the

existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of thirty-seven thousand five hundred thirty-five euro (EUR 37,535) shall be

entirely allocated to the share capital.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company’s share capital is set at fifty thousand thirty-five euro (EUR 50,035), represented by fifty thousand

thirty-five (50,035) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.”

Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred
euro (EUR 1,100.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Insight Venture Partners (Delaware) VIII, L.P., une limited partnership constituée et existant selon les lois de l'Etat du

Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le
numéro 5289013 (l'«Associé Unique»),

représentée par Anne MAUSKE, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de HF Del Insight S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B187878, constituée le 23 mai 2014 en vertu d’un acte reçu par le notaire
soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant

d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trente-sept mille cinq cent trente-

cinq euros (EUR 37.535) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à cinquante
mille trente-cinq euros (EUR 50.035) par l'émission de trente-sept mille cinq cent trente-cinq (37.535) parts sociales
d’une valeur nominale unitaire d’un euro (EUR 1).

Les trente-sept mille cinq cent trente-cinq (37.535) parts sociales ont été souscrites par l'Associé Unique pour un prix

de trente-sept mille cinq cent trente-cinq euros (EUR 37.535).

Les parts sociales ainsi souscrites par l'Associé Unique ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire.

Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.

125967

U X E M B O U R G

L’apport global d’un montant de trente-sept mille cinq cent trente-cinq euros (EUR 37.535) est intégralement affecté

au capital social de la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui sera désormais rédigé comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille trente-cinq euros (EUR 50.035), représenté par cinquante

mille trente-cinq (50.035) parts sociales d’une valeur nominale unitaire d’un euro (EUR 1).»

Frais et dépenses

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de cette même comparante et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ladite mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. MAUSKE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 juillet 2014. LAC/2014/30121. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur pd. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107618/103.
(140128404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Infracapital F2 Thor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 124.794,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.210.

In the year two thousand fourteen, on the eighteenth day of the month of July,
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Infracapital F2 Thor Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of NOK 164,794.-, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 185.180 (hereafter, the “Shareholder”),

hereby represented by Me Pierre-Alexandre Lechantre, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy dated 20 June 2014, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of Infracapital F2 Thor S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of NOK 124,794.-, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 185.210 (the “Company”), incorporated
on 5 March 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1234 of 15 May 2014 and which articles of association have not yet been amended.

The Shareholder, represented as stated above, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following Agenda:

Agenda

1 Dissolution and liquidation of the Company.
2 Appointment of a liquidator.
3 Determination of the powers granted to the liquidator.
4 Miscellaneous.

125968

U X E M B O U R G

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolves to put the Company into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The Shareholder appoints as liquidator I.L.L. Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a corporate capital of EUR 12,500.-, with
registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.141 (the “Liquidator”).

Third resolution

The Shareholder resolves to grant the Liquidator, in the exercise of his functions, the broadest powers to execute all

acts of administration, management and disposal concerning the Company, no matter the nature or the size of the
operation.

He can, under his own responsibility, and for special and defined operations, delegate to one or several proxies parts

of his powers as he deems fit and for the duration set by him.

The Liquidator will hold the corporate signature and will be authorized to represent the Company towards third

parties, notably in legal proceedings, as claimant or defendant.

The Liquidator may choose to waive all property or similar rights, pledges or action for rescission, grant release, with

or without receipt, of the registration of any pledge, seizure or other opposition.

The Company in liquidation is bound validly and without limitation towards third parties by the signature of the

Liquidator, for all acts, including those involving any public officer or notary.

Furthermore, the Shareholder resolves to authorize the Liquidator, at his sole discretion, to distribute advance pay-

ments in cash and/or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation), to the shareholders of the Company, in
accordance with article 148 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Costs

All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders’ meeting are valued at one

thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-) and shall be charged to the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. In the event of any discrepancy between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de juillet,
Par-devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu,

Infracapital F2 Thor Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de NOK
164.794,-, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.180 (ci-après, l’“As-
socié”),

représentée par Me Pierre-Alexandre Lechantre, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d’une procuration datée 20 juin 2014, laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante est l’associé unique de Infracapital F2 Thor S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant un capital social de NOK 124.794,-, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 185.210 (la “Société”), constituée par acte du notaire soussigné, en date du 5 mars 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1234 du 15 mai 2014, et dont les statuts n’ont pas encore été
modifiés.

L’Associé, représenté tel que décrit plus haut, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation.

125969

U X E M B O U R G

2 Nomination d’un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé décide de dissoudre la Société et de mettre celle-ci en liquidation avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L’Associé désigne comme liquidateur I.L.L. Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de EUR 12.500,- et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 153.141 (le “Liquidateur”).

Troisième résolution

L’Associé décide que, dans l’exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l’importance des opérations en question.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L’Associé décide en outre d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes en espèces et/ou en

nature sur le boni de liquidation, aux actionnaires de la Société conformément à l’article 148 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (EUR 1.200,-) sont à charge

de la Société.

Le notaire soussignée qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: P.-A. LECHANTRE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2014. Relation: DIE/2014/9343. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107634/124.
(140128300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Kargile Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KARGILE FINANCE S.à R.L., société de gestion de patrimoine familial (SPF)).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.094.

L'an deux mille quatorze, le dix juillet
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine

familial "Kargile Finance S. à r.l., société de gestion de patrimoine familial (SPF)", ayant son siège social à L-1940 Luxem-

125970

U X E M B O U R G

bourg, 370, Route de Longwy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg à la section
B sous le numéro 140094, constituée suivant acte reçu le 25 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 1876 du 30 juillet 2008.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société de gestion de patrimoine familial

(SPF), défini par la loi du 11 mai 2007, mais celui d'une société de participations financières, régi par les dispositions
instaurées par le règlement grand-ducal y relatif du 24 décembre 1990 concernant les sociétés dites usuellement "soparfi".

2) Modification subséquente de l'article 1

des statuts de la société relatif à l'objet social.

3) Suppression, dans la dénomination de la société, de la référence à la société de gestion de patrimoine familial (SPF)

et changement de la dénomination de la société en "Kargile Finance S. à r.l.".

4) Modification subséquente du 1

paragraphe de l'article 2 des statuts.

5) Modification de l'article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial (SPF) et d'adopter le statut d'une société de participations financières, régi par les dispositions ins-
taurées par le règlement grand-ducal y relatif du 24 décembre 1990 concernant les sociétés dites usuellement "soparfi".

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes,
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.".

Troisième résolution:

L'assemblée décide de supprimer, dans la dénomination de la société, la référence à la société de gestion de patrimoine

familial (SPF) et de changer par conséquent la dénomination de la société en "Kargile Finance S. à r.l.".

Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1

paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est régi par les présents statuts une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée Kargile Finance

S. à r.l..".

125971

U X E M B O U R G

Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,

dont la loi du 28 décembre 1992, trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 14 juillet 2014. Relation: LAC/2014/32814. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014107679/77.
(140129202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Portus Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 165.181.

L'an deux mille quatorze.
Le seize juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Portus Equity S.A., avec siège social à

L-1331 Luxembourg, 59, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 165.181 (NIN 2011 2225 979),

constituée suivant acte reçu par le notaire Roger ARRENSDORFF, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du

20 octobre 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 134 du 17 janvier 2012, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Roger ARRENSDORFF en date du 16 novembre 2011, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 279 du 2 février 2012,

au capital social de quatre millions cent vingt-trois mille six cents Euros (€ 4.123.600.-), représenté par quarante-et-

un mille deux cent trente-six (41.236) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-2134

Luxembourg, 50, rue Charles Martel,

qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Anja PAULISSEN, employée

privée, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l'exécution de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation."

2.- Transfert du siège social à l'adresse suivante: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
3.- Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. (alinéa 1

). La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps
révocables par elle.

Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories."

125972

U X E M B O U R G

4.- Modification du dernier alinéa de l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 7. (dernier alinéa). La société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou la signature individuelle d'un administrateur-délégué.

Si la Société est administrée par plusieurs catégories d'Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la

signature conjointe d'un Administrateur de chaque catégorie."

5.- Nomination de l'administrateur actuel Monsieur Tom PANIS et de Monsieur Stefan DE CLERCQ, administrateur

de société, demeurant à B-2970 Schilde, 6, Ruiterdreef, en tant qu'administrateurs de catégorie A.

6.- Nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de catégorie B, leur mandat prenant fin à l'assemblée

générale de 2017:

- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

- Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50,

rue Charles Martel.

- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles

Martel.

- La société Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,

représentée par son représentant permanent Monsieur Rob SONNENSCHEIN, prénommé.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l'exécution de toute

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation."

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social à l'adresse suivante: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles

Martel.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. (alinéa 1

). La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps
révocables par elle.

Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories."

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

125973

U X E M B O U R G

" Art. 7. (dernier alinéa). La société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou la signature individuelle d'un administrateur-délégué.

Si la Société est administrée par plusieurs catégories d'Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la

signature conjointe d'un Administrateur de chaque catégorie."

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer l'administrateur actuel, Monsieur Tom PANIS et de Monsieur Stefan DE

CLERCQ, administrateur de société, demeurant à B-2970 Schilde, 6, Ruiterdreef, en tant qu'administrateurs de catégorie
A, leur mandat prenant fin à l'assemblée générale de 2017.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de catégorie B, leur mandat

prenant fin à l'assemblée générale de 2017:

- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

- Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50,

rue Charles Martel.

- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles

Martel.

- La société Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,

représentée par son représentant permanent Monsieur Rob SONNENSCHEIN, prénommé.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. SONNENSCHEIN, A. PAULISSEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1336. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107847/125.
(140128293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

M. Adsys S.A., Société Anonyme,

(anc. Oreact S.A.).

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 186.469.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “OREACT S.A.”, a public limited company

(“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 186469, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed of the officiating notary, on April 11,
2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

and whose articles of association (the “Articles”) have not been amended since.
The Meeting is presided by Mrs. Alexia UHL, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling.

The Chairman appoints Mrs. Monique GOERES, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, as secretary.

The Meeting elects Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, as scrutineer.

125974

U X E M B O U R G

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Change of the corporate name into “M. Adsys S.A.” and subsequent amendment of article 1 of the articles of

association;

2. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

Resolution

The Meeting resolves to change the corporate name into “M. Adsys S.A.” and to subsequently amend article 1 of the

Articles in order to give it henceforth the following wording:

“ Art. 1. There exists a public limited company (“société anonyme”) under the name of “M. Adsys S.A.”, (the “Com-

pany”), governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective laws and more
particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).”

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at nine hundred and
thirty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires de “OREACT S.A.”, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de l’Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 186469, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 11 avril 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifies depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

125975

U X E M B O U R G

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en “M. Adsys S.A.” et modification subséquente de l’article 1 des statuts;
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en “M. Adsys S.A.” et de modifier subséquemment l’article 1

des Statuts afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “M. Adsys S.A.”, (la “Société”), régie par les

présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).”

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l’Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent trente euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 juillet 2014. LAC/2014/30139. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur pd. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107828/117.
(140128909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Tigrella GmbH, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.887.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, den vierten Juli.
Vor Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz zu Junglinster, Großherzogtum vom Luxemburg, unterzeichnet.

Ist erschienen:

125976

U X E M B O U R G

Herr Sven Thomas KLASSON, wohnhaft in Calle Quevedo, Nueva Andalucia 6, 309 Marbella, Malaga, Spanien, „der

Komparent“

hier vertreten durch Herrn Philippe PONSARD, „ingénieur commercial“, beruflich wohnhaft in L-1653 Luxemburg, 2,

avenue Charles de Gaulle, „der Bevollmächtigte“

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten

und den unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Der Komparent, vertreten wie vorgenannt, erklärt und bietet den Notar zu beurkunden:
1. Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TIGRELLA GmbH, R.C.S. Luxemburg B134887, mit Gesellschaftssitz

in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, gegründet wurde laut Urkunde aufgenommen durch Me Joseph
ELVINGER, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 10. Dezember 2007, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations“ Nr. 234 vom 29. Januar 2008.

Die Satzung der Gesellschaft wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal am 15. Dezember 2011 gemäß

notarieller Urkunde veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 355 vom 9. Februar
2012.

2. Dass das Kapital der Gesellschaft TIGRELLA GmbH sich auf EUR 20.000 (zwanzigtausend Euro) beläuft, eingeteilt

in 800 (achthundert) Anteile mit einem Nennwert von EUR 25 (fünfundzwanzig Euro) je Anteil, vollständig eingezahlt.

3. Dass der Komparent Besitzer aller Anteile der Gesellschaft TIGRELLA GmbH, die das Kapital darstellen, ist.
4. Dass der Komparent, als alleiniger Gesellschafter, hiermit ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft mit sofortiger Wir-

kung aufzulösen.

5. Dass die Aktivität der Gesellschaft TIGRELLA GmbH aufgehört hat, dass der alleinige Gesellschafter die sämtlichen

Aktiva übernimmt und, dass er als Liquidator der Gesellschaft sämtliche Passiva der Gesellschaft auszahlen wird, so dass
die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist.

6. Dass der Komparent den Geschäftsführern Entlastung erteilt.
7. Dass sämtliche Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren im Gesellschaftssitz

von CF Corporate Services aufbewahrt werden.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Person die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die deutsche Fassung rechtsgültig.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an den Bevollmächtigten des Komparenten, dem Notar nach Name, gebräu-

chlichen Vorname, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand fourteen, on the fourth day of July.
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Sven Thomas KLASSON, residing in Calle Quevedo, Nueva Andalucia 6, 309 Marbella, Malaga, Spain, "the principal"
here represented by Mr Philippe PONSARD, “ingénieur commercial”, with professional address at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, "the proxyholder"

by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The principal, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1. That the limited liability company TIGRELLA GmbH, R.C.S. Luxembourg B134887, with registered office at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, was incorporated by deed of Me Joseph ELVINGER, civil law notary residing in
Luxembourg, on 10 December 2007, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” nr. 234 of 29
January 2008.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time on 15 December 2011 pursuant

to a deed published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.. nr. 355 of 9 February 2012.

2. That the corporate capital of the company TIGRELLA GmbH amounts to EUR 20,000 (twenty thousand Euro)

divided into 800 (eight hundred) corporate units of EUR 25 (twenty-five Euro) each, entirely paid-up.

3. That the principal is the sole owner of all the corporate units representing the corporate capital of the company

TIGRELLA GmbH.

4. That the principal, as sole member, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of the company

with immediate effect.

125977

U X E M B O U R G

5. That the activity of the company TIGRELLA GmbH has ceased, that the sole member takes over all the assets and

that as liquidator he commits himself to pay off all the liabilities; so that the liquidation of the company is done and closed.

6. That the principal grants discharge to the managers of the company.
7. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office

of CF Corporate Services.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: Philippe PONSARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 juillet 2014. Relation GRE/2014/2774. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014107983/81.
(140128811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

PennLux Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 188.831.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of July.
Before Us, Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

PENNENGINEERING INTERNATIONAL, INC., a Delaware company, with registered office in the State of Delaware,

2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington 19808, Country of New Castle, registered to the register of commerce
of Delaware under the number 5450578,

here represented by Mrs Emmanuelle FRATTER, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given under private seal dated on July 10

, 2014.

Said proxy, after having been initialed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is PennLux Holdings (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10

, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the

Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

125978

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000), represented by one hundred (100) shares in registered

form, having a par value of five hundred euro (EUR 500) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties. Where the Company has

more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the prior approval of the
shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital. The requirements of articles 189 and 190 of
the Law will apply.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

6.5. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by at least one manager. The managers are appointed by a resolution of the shareholders,

which sets the term of their office and their power. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board.
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure

125979

U X E M B O U R G

(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in the Grand Duchy of Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of
the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all
the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders owning more than one-half (1/2) of the share capital are valid and binding as if passed at a General Meeting duly
convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital.

If this majority is not reached at the first General Meeting or first written consultation, the shareholders are convened

by registered letter to a second General Meeting or consulted a second time and the resolutions are adopted at the
General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion
of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

125980

U X E M B O U R G

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Reviseur(s) d'entreprises agree(s).
14.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (com-

missaire) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor (reviseur(s) d'entreprises agree(s)) needs
to be appointed, whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002
on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of the companies does not apply.

14.2. The shareholders appoint the commissaire or the reviseur(s) d'entreprises agree(s), if any, and determine their

number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaire or the reviseur
(s) d'entreprises agree(s), as the case may be if any, may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

125981

U X E M B O U R G

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:
PENNENGINEERING INTERNATIONAL, INC., a Delaware company, with registered office in the State of Delaware,

2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington 19808, Country of New Castle, registered to the register of commerce
of Delaware under the number 5450578,

subscribed all the one hundred (100) shares with a par value of five hundred euro (EUR 500) each.
All shares have been fully paid-up by a contribution in cash, so that the sum of EUR 50,000 (fifty thousand euro) is at

the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31

, 2014.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at two (2).
The sole shareholder appoints as managers for an undefined period of time:
- Mr Patrice FABRE, born on April 21

, 1960 in Bar-Le-Duc (France), whose personal address is at L-5690 Ellange,

8, Op dem Event; and

- Mr John M. MORRASH, born on October 12

, 1954 in Wilkes-Barre, Pa. USA, whose personal address is at 5655

Durham Road, Pipersville PA 18947, United States.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of Mr Patrice FABRE, or by the

signature of Mr John M. MORRASH, jointly with another manager.

2. The registered office is established at L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed has been signed in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seize juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PENNENGINEERING INTERNATIONAL, INC., une société de droit du Delaware, établie et ayant son siège social

dans l’Etat du Delaware, au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington 19808, Country de New Castle, enregistrée
au registre de commerce de Delaware sous le numéro 5450578,

125982

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé donnée en date du 10 juillet 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est PennLux Holdings (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cents (100) parts sociales sous forme

nominative, ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.

125983

U X E M B O U R G

6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
En application des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi, lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession

des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord préalable des associés représentant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

6.5. Chaque part sociale donne un droit proportionnel aux actifs et profits de la société par rapport au nombre total

des parts sociales.

III Gérance - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par au moins un gérant. Les gérants sont nommés par une résolution des associés, qui fixe la

durée de leur mandat et leurs pouvoirs. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Le Conseil.
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé ou aux associés relèvent de la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui se situe, en

principe, au Grand-Duché de Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication initié depuis le Grand-Duché de Luxembourg permettant à l’ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

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U X E M B O U R G

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est com-

muniqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été
adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou associé

(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à

une Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou première consultation écrite, les associés

sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les
décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseur(s) d'entreprises.
14.1. Conformément aux dispositions de l’article 200 de la Loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un

commissaire, si elle a plus de 25 (vingt-cinq) actionnaires. Un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé(s) seront nommés
si l’exemption prévue par l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ne s'applique pas.

14.2. Les associés nomment le commissaire ou le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y a lieu, et déterminent leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Le commissaire ou le(s)
réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peut/peuvent être renommé(s).

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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés

doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:
PENNENGINEERING INTERNATIONAL, INC., une société de droit du Delaware, établie et ayant son siège social

dans l’Etat du Delaware, au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington 19808, Country de New Castle, enregistrée
au registre de commerce de Delaware sous le numéro 5450578,

qui déclare souscrire à toutes les cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500)

chacune.

Les parts sociales de la Société ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces d'un montant EUR

50.000 (cinquante mille euros). Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

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Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents euros (EUR
1.400).

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique préqualifié représentant la totalité du capital

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 2 (deux).
L'Associé Unique nomme comme gérants de la Société pour une période illimitée:
- Monsieur Patrice FABRE, né le 21 septembre 1960 à Bar-Le-Duc (France), résidant professionnellement à L-5690

Ellange, 8, Op dem Event; et

- Monsieur John M. MORRASH, né le 12 octobre 1954 à Wilkes-Barre, Pa. USA, résidant professionnellement au 5655

Durham Road, Pipersville PA 18947, United States.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature unique de Monsieur Patrice FABRE,

ou par la signature de Monsieur John M. MORRASH, conjointement avec un autre gérant.

2. Le siège social de la société est établi à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant au commencement de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, elle a signé avec nous notaire.
Signé: E. Fratter et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2014. LAC/2014/33635. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107838/497.
(140129114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Unifam S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 188.833.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the sixteenth of July.
Before Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

Mrs Elena PAYKOVA, born on 6 December 1976 in Moscow (the Russian Federation) residing at 10/1-31 Marshala

Sokolovskogo ulitsa., 123060 Moscow (the Russian Federation),

duly represented by Sara Lecomte, private employee, by virtue of a proxy given privately to her on 26 June 2014; and,
Mr Alexey MAKEEV, born on 22 September 1969 in Moscow, (the Russian Federation), residing at 66-270. Leninsky

Prospekt. 119296, Moscow (the Russian Federation),

duly represented by Sara Lecomte, private employee, by virtue of a proxy given privately to her on 26 June 2014.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be registered together with it with the registration
authorities.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

family asset management company (Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF in a shortened form) which he forms:

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There exists a company of management of family asset management company (Société de Gestion de

Patrimoine Familial, SPF in a shortened form) under the form of a Société à responsabilité limitée, governed by the laws

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of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and
completed by the law dated 11 May 2007 concerning the family asset management company (Société de Gestion de
Patrimoine Familial, SPF in a shortened form) and by the present articles of Incorporation.

The Company exists under the name of “Unifam S.à r.l. S.P.F”, (Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF in a

shortened form) (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Object. The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of

financial assets, within the meaning of the Law of 5 August 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash
monies and assets of any nature held in a bank account, excluding any commercial activity.

Financial assets according to the Law of 5 August 2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any transferable

securities including, in particular, shares and other titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective in-
vestment, bonds and debentures and any other form of proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange;
(b) securities conferring the right to acquire shares, bonds and debentures and other stocks by way of subscription,
purchase or exchange; (c) forward financial instruments and securities conferring the right to a settlement in cash (except
payment instruments); including money market instrument; (d) any other title representing property rights, claims or
transferable securities; (e) any underlying instrument (be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff,
metals, commodities or other goods or risks); (f) any claim related to the items listed under (a) to

(e) and any right concerning these items or related to them, whether these instruments are materialized or demate-

rialized, transferable by way of crediting on an account or by negotiation, bearer instruments or registered securities,
endorsable or not, and irrespective of the applicable law.

The Company may take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem

useful to the accomplishment of its purposes but only under the condition that the Company does not involve itself in
the management of its shareholdings companies, within the meaning of the SPF Law.

The Company is submitted to the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management

companies (law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management company («SPF Law»)).

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.
3.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of members adopted in the

manner required for the amendment of these articles of association.

3.3 The life of the Company does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar

event affecting, one or several members.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the

municipality by decision of the sole manager or the board of managers of the Company. It may further be transferred to
any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its members
adopted in the manner required for the amendment of these articles of association.

4.2 The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision

of the sole manager or the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office; the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Capital - Units.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one

thousand two hundred fifty (1.250) units in registered form with a par value of ten euros (EUR 1000.-) each; all the units
are fully paid up.

5.2. An eligible investor within the meaning of this law is any person as follows:
a) an individual acting within the context of managing his/her private asset;
b) an asset management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals;

or,

c) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in a) or b) of this paragraph.
Each investor must declare his/her eligibility in writing addressed to the domiciliary agent or, failing this, to the directors

of the SPF.

The securities issued by a SPF may not be the object of a public issue nor may they be admitted to listing on a stock

exchange.

125988

U X E M B O U R G

The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the sole shareholder or the general meeting

of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law of 10 August 1915, repurchase its own shares.

Art. 6. Increase and Reduction of corporate capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced

in one or several times, by a resolution of the general meeting of member(s), adopted in the manner required for the
amendment of these articles of association.

Art. 7. Transfer of units.
7.1 Units are freely transferable among members.
7.2 In case of a sole member, the units are freely transferable to non-members. In case of plurality of members, units

may be transferred to non-members, within the limits of the Law. Indeed, units may not be transferred inter-vivo to non-
members, unless members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital shall have agreed thereto
in a general meeting.

7.3 The transfer of units will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by the Company, as provided in article 1690 of the Civil Code.

Art. 8. Form of units - Members' register.
8.1 Units are in registered form.
8.2 A members' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by the member(s) if he or they require.

8.3 The ownership of the registered units will result from the registration in the members' register.

Title III. Management - Representation

Art. 9. Board of managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders

themselves (the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,

they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the board of managers. The Board of Managers shall elect a chairman (the “Chairman”) from among

its members. The first Chairman may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable
to be present, he will be replaced by a Manager elected pro tempore for this purpose from among the Managers present
at the meeting.

The meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any Manager. In case that all the Managers

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

The Board of Managers can only validly meet and take decisions if a majority of board members is present or repre-

sented by proxies.

A quorum of the Board of Managers requires the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Category A Managers or Category B
Managers, such quorum shall only be met if at least one (1) Category A Manager and one (1) Category B Manager are
present.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as his proxy.

A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

All decisions of the Board of Managers require a simple majority of votes cast, it being understood that no decision

can be validly taken without the approval of at least one (1) category A Manager present at the meeting. The Chairman
has a casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology, and such Manager shall be deemed
to be present and is authorised to express the respective vote by video or by telephone.

Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Managers

in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-
mail.

These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Managers' meetings, duly convened.

The date of such resolutions shall be the date of the last signature executed on the aforesaid resolutions.

125989

U X E M B O U R G

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two (2) Managers amongst them at least one (1)
Category A Manager and one (1) Category B Manager.

Art. 11. Representation.
11.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole

signature of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signatures of any two Managers or by the
single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Managers or the Sole Manager
of the Company, but only within the limits of such power.

11.2 However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Category A Managers or Category B Managers,

the Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Category A Manager and one
(1) Category B Manager. Notwithstanding, the Board may authorize that the Company be bound in certain circumstances
by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by resolutions of the Board of
Managers defining the limits of such power.

Art. 12. Liability of the managers. In the execution of their mandates, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.

Title IV. General meetings of members

Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1 Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Company.

13.2 Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

13.3 The corporate capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a

sole member or majority of members representing at least three quarters (3/4) of the corporate capital. The members
may change the nationality of the Company by an unanimous vote. If all of the members are present or represented at a
meeting of members, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice or publication.

13.4 Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meeting of member(s).
13.5 The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

13.6 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to its

relationship with the number of units in existence. If the Company has only one member, this sole member exercises all
the powers of the general meeting.

13.7 The decisions of the member(s) are recorded in minutes or drawn-up in writing.
13.8 Also, contracts entered into between the member(s) and the Company represented by him or them, are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 14. Annual general meeting. An annual general meeting of members approving the annual accounts shall be held

annually within six months after the closing of the accounting year at the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the notice of the annual general meeting.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first (1

) of January of each year

and shall terminate on the thirty-first (31

) of December.

Art. 16. Annual accounts and Allocation of profits.
16.1 The annual accounts are drawn up by the sole manager or the board of managers as at the end of each accounting

year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

16.2 Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Company.

This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate

capital of the Company.

The general meeting of member(s), upon recommendation of the sole manager or the board of managers, will deter-

mine the allocation of the annual net profits.

125990

U X E M B O U R G

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers of the Company under the dispo-

sitions provided by the Law.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the member(s) in charge of such dissolution
and which shall determine their powers and their compensations.

17.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of the member(s).

17.3 The power of the sole manager or the board of managers will end upon the appointment of the liquidator(s).

After the payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available
amount will be paid to the member, or in case of a plurality of members, the members in proportion to the units held
by each member in the Corporation.

Art. 18. General provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law and the SPF Law.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said party, repre-

sented as stated here above, declare to subscribe for the one thousand two hundred fifty (1.250) units as follows:

Mrs Elena PAYKOVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 units

Mr Alexey MAKEEV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 units

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 units

and to have them fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at

the free disposal of the Company.

Evidence of such payment has been given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary herewith declares having checked the existence of the conditions listed in article 183 of the

Law and expressly states that they have been fulfilled.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2014.

Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

Resolution of the sole member

The prenamed member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is established at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
2. The number of managers is set at three (3).
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period of time:

Manager of Category A:

Alexey Ilyukhin born on 18 January 1982 in the USSR, with business address at Lesnaya plaza,4,4

Lesnoy pereulok,

125047 Moscow (Russia).

Managers of Category B:

- Xavier Soulard, born on 14 August 1980 in Chateauroux (France) with business address at 24, rue Astrid, L-1143

Luxembourg; and

- Eriks Martinovskis, born on 12 September 1980 in Ventspils (Latvia), with business address at 10, boulevard de la

foire, L-1528 Luxembourg

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the persons appearing, known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le seize juillet.
Par devant nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de

la présente minute;

ONT COMPARU

Madame Elena PAYKOVA, née le 6 décembre 1976 à Moscou, (Fédération russe), demeurant 10/1-31 Marshala So-

kolovskogo ulitsa., 123060 Moscou (Fédération russe),

dûment représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui-délivrée sous seing privé en date du 26 juin 2014; et,

Monsieur Alexey MAKEEV, né le 22 septembre 1969 à Moscou, (Fédération russe), demeurant 66-270. Leninsky

Prospekt. 119296, Moscou (Fédération russe),

dûment représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui-délivrée sous seing privé en date du 26 juin 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités d'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une Société de

Patrimoine Familiale qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1

. Nom. Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous forme d'une Société à

responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les lois relatives à une telle entité, notamment par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et telles que complétées par la loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Unifam S.à r.l., S.P.F.» une société de gestion de patrimoine familial, ci-

après la («Société»).

Art. 2. Objet. L'objet unique de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation des actifs financiers,

dans le sens de la loi du 5 Août 2005 sur les contrats de garantie financière, ainsi que des fonds de trésorerie et des actifs
de toute nature détenus sur un compte en banque, à l'exclusion de toute activité commerciale.

Les actifs financiers en fonction de la loi du 5 Août 2005 sur les contrats de garantie financière consistant en (a) toutes

valeurs mobilières, y compris, en particulier, les actions et autres titres équivalents à des actions, les actions d'organismes
de placement collectif, les obligations et les titres obligataires et/ou tout autre document attestant de créance sous toutes
formes, les certificats de dépôt, billets à ordre et lettres de change; (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
des obligations et des titres obligataires et les autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange; (c) les instru-
ments financiers à terme et de valeurs mobilières donnant le droit à un règlement en espèces (à l'exception des
instruments de paiement), y compris instruments du marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de
propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e) tout instrument sous-jacent (qu'ils soient liés à des indices, matières
premières, métaux précieux, produits alimentaires, métaux, matières premières ou autres biens ou risques); (f) toute
réclamation relative à des points énumérés aux points (a) à (e) et tout droit sur ces éléments ou qui leur sont liés, si ces
instruments sont matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par voie de crédit sur un compte ou par voie de négo-
ciation, les instruments au porteur ou titres nominatifs, endossables ou non, et ce, quelle que soit la loi applicable.

La Société peut prendre toutes mesures de contrôle, peut effectuer toutes opérations, que la Société jugera utiles à

l'accomplissement de son objet, sous réserve que la Société ne s'immisce pas dans la gestion de ses sociétés de partici-
pations, au sens de la Loi sur les SPF.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée d'associés adoptée dans les con-

ditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par décision du gérant unique ou du conseil de gérance de la société. Il pourra également être transféré en tout

125992

U X E M B O U R G

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

5.2 Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé;
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques;

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou

plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés,

le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois
quarts (3/4) du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des associés sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné

par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III. Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les

«Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

125993

U X E M B O U R G

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Le Conseil de Gérance élira parmi ses membres un président (le «Président»).
Le premier Président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement

du Président, il sera remplacé par le Gérant élu pro tempore à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président ou d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents

ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée par procuration.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie
B sont présents.

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Gérant peut également désigner par téléphone un
autre Gérant pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

Toute décision du Conseil de Gérance est prise à la majorité simple des votes émis, il est entendu qu'aucune décision

ne pourra être prise valablement sans l'accord d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A présent au Conseil. En cas de
partage, la voix du Président est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Gérants participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les Gérants personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un
seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit
être la date de la dernière signature apposée sur lesdites résolutions.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les membres présents aux séances. Des

extraits seront certifiés par le président du Conseil de Gérance ou par deux (2) Gérants dont un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B.

Art. 11. Représentation.
11.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas de Gérant Unique, par la signature unique

de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature
unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Gérants ou par le Gérant Unique de
la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

11.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de
Catégorie B. Cependant, le Conseil de Gérance peut autoriser que la Société sera engagée dans certaines circonstances
par la signature unique de toute personne à qui tel pouvoir de signature aura été délégué par résolutions du Conseil de
Gérance précisant les limites d'un tel pouvoir de signature.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et Droits de votes.
13.1 Toute assemblée d'associés de la Société valablement constituée représentera l'ensemble des associés de la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

13.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

13.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de
nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

13.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

125994

U X E M B O U R G

13.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis-à-vis de la Société.

13.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

13.7 Les décisions de l'associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
13.8 De plus, les contrats passés entre le(s) associé(s) et la société représentée par le(s) associé(s), seront établis sous

la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 15. Année sociale.
15 L'année sociale commence le premier (1

) janvier de chaque année et finit le trente et un (31) décembre de la

même année, à l'exception du premier exercice social.

Art. 16. Comptes Annuels et Affectation des bénéfices.
16.2 Les comptes annuels sont préparés par le gérant unique ou par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice

social et sont tenus à la disposition des associés au siège social de la Société.

16.3 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la société. Le prélèvement redevient obligatoire lorsque la réserve légale tombe en dessous de dix pourcent (10%) du
capital social de la société. L'assemblée générale des associés, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de
gérance, déterminera l'allocation des bénéfices annuels nets.

Des acomptes sur dividende pourront être distribués à tout moment selon les conditions prévues par la Loi.

Titre V. Dissolution et Liquidation

Art. 17. Dissolution et Liquidation.
17.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des associés qui déterminera leurs pouvoirs et
rémunérations.

17.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associé(s).

17.3 Les pouvoirs du gérant unique ou des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement

de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé
unique ou en cas de pluralité d'associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 18. Dispositions générales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF») trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les parties comparantes, ici représentées comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont

déclaré souscrire aux mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales comme suit:

Madame Elena PAYKOVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts sociales

Monsieur Alexey MAKEEV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts sociales

et ont déclaré les avoir libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se

trouve à l'entière disposition de la Société.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent ac-

complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

125995

U X E M B O U R G

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
2) Le nombre de gérant est fixé à trois (3).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérant de Catégorie A:

Alexey Ilyukhin, né le 18 janvier 1982 en URSS, avec adresse professionnelle à Lesnaya plaza,4,4

Lesnoy pereulok,

125047 Moscou (Russie).

Gérants de Catégorie B:

- Xavier Soulard, né le 14 août 1980 à Chateauroux (France) avec adresse professionnelle au 24, rue Astrid, L-1143

Luxembourg; et,

- Eriks Martinovskis, né le 12 septembre 1980 à Ventspils (Lettonie), avec adresse professionnelle au 10, boulevard de

la foire, L-1528 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33796. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014108020/487.
(140129136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Muse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.601.

Extrait de résolutions circulaires de l'associé unique de la Société adoptées en date du 4 juillet 2014

Changement de gérant B:
L'associé unique accepte la démission de Mr Frank Vivier en tant que gérant B de la Société avec effet au 4 juillet 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Certifié conforme à l'original

Référence de publication: 2014107750/13.
(140129235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Sunelec Echternach, Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg E 5.401.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le 1

juillet;

Entre les soussignés:
1. Monsieur Jean-Paul BEMTGEN, né le 16 novembre 1954 à Pétange, demeurant à 7, Impasse Alferweiher, L-6410

ECHTERNACH,

125996

U X E M B O U R G

2. Monsieur Guy BRAAS, né le 10 juin 1947 à Stanleyville (République démocratique du Congo), demeurant à 13, rue

C.M. Spoo, L-6384 ECHTERNACH, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé,

3. Madame Christiane DIESCHBOURG-BECKER, née le 30 mars 1952 à Echternach, demeurant à Lauterbour-Halte,

L-6562 ECHTERNACH,

4. Monsieur Marcel FELLERICH, né le 24 novembre 1945 à Dudelange, demeurant à 8, rue des Violettes, L-6497

ECHTERNACH,

5. Monsieur Robert GROSCH, né le 9 novembre 1958 à Echternach, demeurant à 1A, rue C.M. Spoo, L-6483 ECH-

TERNACH,

6. Monsieur Claude HANSEN, né le 2 février 1968 à Luxembourg, demeurant à 3, Lauterbour-Halte, L-6562 ECH-

TERNACH, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, Avenue
de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé,

7. Monsieur Carlo HARDT, né le 11 mars 1957 à Echternach, demeurant à 26, rue Alferweiher, L-6412 ECHTERNACH,
8. Monsieur Pierre KAUTHEN, né le 30 juillet 1936 à Differdange, demeurant à 8, rue Mungenast L-6466 ECHTER-

NACH, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de
la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé

9. Madame Caroline LUDWIG, née le 17 septembre 1963 à Saarbrücken (Allemagne), demeurant à 5, rue Dierwiss,

L-6413 ECHTERNACH,

10. Madame Marion MULLER, née le 12 mars 1942 à Mersch, demeurant à 32, rue Alferweiher, L-6412 ECHTERNACH,
11. Monsieur Jean-Pierre PETESCH, né le 12 octobre 1930 à Luxembourg, demeurant à 4, rue Mungenast, L-6466

ECHTERNACH,

12. Monsieur Joseph RIES, né le 16 février 1935 à Rosport, demeurant à 5, Rabatt, L-6475 ECHTERNACH,
13. Monsieur Ben SCHEUER, né le 7 Mai 1980 à Luxembourg, demeurant à 31, rue Maximilien, L-6463 ECHTERNACH,
14. Monsieur Jean SCHMALEN, né le 5 mai 1964 à Luxembourg, demeurant à 35, Op der Tonn, L-6188 GONDE-

RANGE,

15. Madame Marie-Claire POUJOL, née le 12 juin 1957 à Severac le Château (France), demeurant 29, rue M. Gehrend,

L-1619 LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, Avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé,

16. Monsieur Carlo SCHWACHTGEN, né le 21 mars 1962 à Luxembourg, demeurant à 7, rue des Nations Unies,

L-7270 HELMSANGE, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, Avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé,

17. Monsieur Claude SPARTZ, né le 20 novembre 1954 à Ettelbruck, demeurant à 14,rue Alferweiher, L-6412 ECH-

TERNACH, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, Avenue
de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé,

18. Monsieur Vincent THREINEN, né le 11 novembre 1977 à Luxembourg, demeurant à 21, rue Kohlenberg, L-1870

LUXEMBOURG, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
Avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé,

ci-après dénommé(e)s «associé(e)s»;
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832 à 1837 du Code civil.

I. - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Dénomination. La société est dénommée société civile «SUNELEC ECHTERNACH S.C.».

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée déterminée de 15 ans à partir de la première mise en

service de l'installatiomphotovoltaïque.

La société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé-fondateur.
La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés.
Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la

société, ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. - Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque d'un maximum de 30 kWcrête

qui sera installée sur la toiture du «Hall Technique» à ECHTERNACH. L'énergie produite sera cédée au réseau électrique
public.

125997

U X E M B O U R G

III. - Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est fixé à 53.912,00.- EUR, représenté par 40 parts sociales

ayant chacune une valeur nominale de 1.347,80.- EUR.

Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affec-

tation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux
comptes courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé
conformément à l'article 7 des présents statuts.

Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

IV. - Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement

représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-

dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la

société l'exigent.

V. - Administration et Gérance

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié

du capital social pour une durée de cinq ans. Ce mandat peut être reconduit pour des périodes d'une année. Le gérant
peut ne pas être un associé de la société civile.

Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon

fonctionnement de l'installation de production.

La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

VI. - Fin de la société

Art. 12. Fin de la société et affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été

contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.

VII. - Vente, cession ou transfert de parts sociales

Art. 13. Vente, Cession ou Transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de

quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:

1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

125998

U X E M B O U R G

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel

(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres

de la famille, (max. 2

ème

degré) sans en référer préalablement aux autres associés.

Art. 14. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent

contrat, la société continuera avec ses héritiers.

VIII. - Dispositions générales

Art. 15. Les articles 1832 à 1873 du Code civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents

statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux 40

parts sociales comme suit:

1. M. Jean-Paul BEMTGEN, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. M. Guy BRAAS, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Mme Christiane DIESCHBOURG-BECKER, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. M. Marcel FELLERICH, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. M. Robert GROSCH, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6. M. Claude HANSEN, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7. M. Carlo HARDT, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8. M. Pierre KAUTHEN, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9. Mme Caroline LUDWIG, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10. Mme Marion MULLER, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11. M. Jean-Pierre PETESCH, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12. M. Joseph RIES, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13. M. Ben SCHEUER, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14. M. Jean SCHMALEN, prénommé, six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15. Mme Marie-Claire POUJOL, prénommée, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16. M. Carlo SCHWACHTGEN, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17. M. Claude SPARTZ, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18. M. Vincent THREINEN, prénommé, sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

Toutes les parts sociales ont été libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 53.912,00.- EUR sera

à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société se

considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant:
SOLARgest S.A.
(RCS: B 162 469)
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
2. Contrat de gérance avec SOLARgest S.A.:
Le contrat de gérance avec SOLARgest S.A. est approuvé.
3. Lettre de mission avec la Fiduciaire Muller & Associés S.A.:
La lettre de mission avec la Fiduciaire est approuvée.
4. Contrat de fourniture avec Solartec Sàrl:
Le contrat de fourniture avec Solartec Sàrl est approuvé.
5. Contrat d'entretien avec Solartec Sàrl:
Le contrat d'entretien avec Solartec Sàrl est approuvé.
6. Contrat de location avec la Commune de Echternach:
Le contrat de location avec la Commune de Echternach est approuvé.

125999

U X E M B O U R G

7. Frais de constitution:
Le paiement des frais de constitution d'un montant de EUR 2.250,- HTVA est approuvé.
8. Le siège social est établi à Luxembourg.
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Signatures.

Référence de publication: 2014107975/177.
(140129329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,23.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.926.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014 et avec effet immédiat, ont décidé:
1 d'accepter la démission de Monsieur Lars Frankfelt en tant que gérant de catégorie A de la Société,
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur Thomas Sonnenberg, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en

tant que gérant de catégorie A

- Monsieur Antonis Tzanetis, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en

tant que gérant de catégorie B

- Monsieur Mats Eklund, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que

gérant de catégorie A

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
Monsieur Michiel Kramer, gérant de catégorie B
Monsieur Heiko Dimmerling gérant de catégorie B
Monsieur Thomas Sonnenberg gérant de catégorie A
Monsieur Antonis Tzanetis gérant de catégorie B
Monsieur Mats Eklund gérant de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Triton Masterluxco 3 S.à r.l.

Référence de publication: 2014107190/26.
(140127564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Quilvest European Investment Corp., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 20.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107046/9.
(140127724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

RGC Prop Co. A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 168.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107065/9.
(140127169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Blue Water Holding S.A.

Business & Decision Luxembourg S.A.

Cap Est S.à r.l.

Centenia Finance S.A.

CM-Immobilière S.à.r.l.

CNH Industrial Europe Holding S.A.

Commodity Traders Luxembourg S.A.

CORPUS SIREO Investment Residential No. 22 S.à r.l.

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Exclusive Belge S.A.-SPF

Fragil S.A., SPF

Freylon Investments S.à r.l.

Galabau Mock S.à r.l.

Garavan S.A., SPF

Gef Gas Sàrl

Generali Investments Luxembourg S.A.

GestComPro Europe Sàrl

GM Holdco II S.à r.l.

GM Holdco I S.à r.l.

Grand-Ducal Trading S.à r.l.

Greenfield International S.A.

HF Del Insight S.à r.l.

Infracapital F2 Thor S.à r.l.

Kargile Finance S.à r.l.

KARGILE FINANCE S.à R.L., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Laguna S.A., SPF

La Mia Terra S.à.r.l.

Lazard Wealth Management Europe S.à r.l.

L.S.H. S.A.

M. Adsys S.A.

Melio Luxembourg International S.à.r.l.

MGE Villefontaine S.à r.l.

MS Technologies S.A.

Muse Holdings S.à r.l.

Nastia

NBIM Marcel S.à r.l.

Neoclides Lux S.A.

New London S.à r.l.

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l.

OCM Luxembourg EPOF S.à r.l.

OCM Luxembourg Griffin Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg Nordenia OPPS S.à r.l.

Oddo Services Luxembourg S.A.

Oreact S.A.

Orion IV European 5 S.à r.l.

Palladium Securities 1 S.A.

PennLux Holdings

Portus Equity S.A.

Quilvest European Investment Corp.

RD Holding Managing Company

Reimerwe S.à r.l.

RGC Prop Co. A S.à r.l.

Rodighiero Pneus S.à r.l.

Rostuwa S.A.

Sicav Placeuro

Sunelec Echternach, Société Civile

TCEE Fund III, S.C.A., SICAR

Tigrella GmbH

Triton Masterluxco 3 S.à r.l.

Unifam S.à r.l. SPF