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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2615

26 septembre 2014

SOMMAIRE

AAE Wagon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

125477

Accountis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125483

ACE Fashion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125483

ACL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125484

Aeriance Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

125500

Alaxy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125520

Alpha Genesis Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125482

Athos Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125484

Atid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125483

Azimuth Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

125482

Aztiq Finance Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

125483

Baby Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125482

Bank Capital Opportunity Fund . . . . . . . . .

125484

BCG Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125474

BEIP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125475

Berkeley Square Development Finance

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125475

Beta Lula Central S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

125474

Biogas un der Atert Soc.Coopérative . . . .

125475

Blue Crest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

125475

Boing Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125482

Bom S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125484

BR Empire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125474

BR Empire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125478

BR SH Craven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125478

BR Viking S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125475

Caccini Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125478

Capstone Luxembourg Finance . . . . . . . . .

125479

Cavernet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125479

C&C IP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125478

CEE Multisector Fund S.A. - SICAV - SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125479

Challenger Regnellach S.à r.l. . . . . . . . . . . .

125479

Conquistador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125486

Inversiones Sigma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

125488

Luxpar Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125518

moderor s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125485

N'Airgym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125498

Nobel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125476

OHK Developments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

125477

Once Blue Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

125517

OneCoach4U . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125517

Pacoluxe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125481

Partico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125481

Passos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125480

Peinture Décors Gaspar . . . . . . . . . . . . . . . .

125480

Peinture Décors Gaspar . . . . . . . . . . . . . . . .

125480

Pharao I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125481

Phlavia Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

125480

PME Participations SAH . . . . . . . . . . . . . . . .

125480

PURetail Paris rue d'Amsterdam S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125476

Rubin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125476

S.A. Ponpie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125477

Sapphire (Harlow) Nominee Limited . . . .

125520

Seibühn Ensber a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125485

SV Fund Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125483

Team Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125477

The Student Hotel Group S.à r.l. . . . . . . . .

125491

VEM Financière Holdings S.A. . . . . . . . . . . .

125476

Victoria Beteiligungs- und Finanzgesell-

schaft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125485

Whittaker Participations S.A. . . . . . . . . . . .

125474

Wikora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125474

125473

U X E M B O U R G

Whittaker Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 90.080.

Signature.

Référence de publication: 2014106228/10.
(140126340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Wikora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 141.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014106229/10.
(140126704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

BCG Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.177,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.671.

Les comptes annuels pour la période du 20 juin 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107382/11.
(140128517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

BR Empire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.757.

Signature
Gérante

Référence de publication: 2014107391/11.
(140128616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Beta Lula Central S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 65.020.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.746.

Extrait sincère et conforme
Beta Lula Central S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014107363/12.
(140128756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

125474

U X E M B O U R G

Berkeley Square Development Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

R.C.S. Luxembourg B 167.114.

Le 11 juillet 2014, le cabinet d'avocats Bouvymeyer établit au L-1651 Luxembourg, 11 avenue Guillaume, a dénoncé

le siège social de la société Berkeley Square Development Finance S.A. établit en ses locaux et enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167114 avec effet au 19 juillet 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014107362/10.
(140128967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Biogas un der Atert Soc.Coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-8508 Rédange-sur-Attert, 35, rue de Reichlange.

R.C.S. Luxembourg B 94.288.

Signature.

Référence de publication: 2014107364/10.
(140128433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

BEIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.027.

Pour BEIP S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014107385/11.
(140128815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

BR Viking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.930.

Signature
Gérante

Référence de publication: 2014107393/11.
(140128842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Blue Crest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.218.

Extrait sincère et conforme
Blue Crest Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2014107368/12.
(140128986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

125475

U X E M B O U R G

PURetail Paris rue d'Amsterdam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 260.250,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 165.788.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106045/10.
(140126056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Rubin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 22.600,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.507.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106058/10.
(140126540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

VEM Financière Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.595.

Les comptes annuels pour la période du 15 mars 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108048/11.
(140128946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Nobel Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 131.965.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 10 juillet 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

NOBEL INVEST S.A., dont le siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, a été dénoncé en date du 15 juin 2010,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131965;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 31 juillet 2014 au greffe de la VI

ème

Chambre

de ce Tribunal.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
Le liquidateur
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg

Référence de publication: 2014106264/23.
(140126756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

125476

U X E M B O U R G

Team Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 24, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 97.716.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2014106168/10.
(140126268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

S.A. Ponpie, Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 19, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 156.564.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106084/10.
(140126406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

AAE Wagon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.451.

En date du 5 juin 2014, le conseil d'administration a nommé Markus Basler, avec adresse au 4, Neuhofstrasse, Business

Center Neuhof, 6341 Baar, Suisse, au mandat de président du conseil d'administration avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106316/11.
(140127452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

OHK Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 131.975.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 10 juillet 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

OHK Developments S.àr.l., dont le siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, a été dénoncé en date

du 25 novembre 2009, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131975;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 31 juillet 2014 au greffe de la VI

ème

Chambre

de ce Tribunal.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
Le liquidateur
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg

Référence de publication: 2014106265/23.
(140126755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

125477

U X E M B O U R G

C&C IP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.063,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 148.448.

Les comptes annuels au 28 Février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107399/9.
(140128464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

BR SH Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 114.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.431.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 juin 2014

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Steven Craig Willingham avec effet au 30 juin 2014;
- de nommer Alexis Gisselbrecht, né le 27 février 1978, Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle au 60,

Sloane Avenue, SW3 3XB Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet au 30 juin 2014;

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014107392/14.
(140129053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

BR Empire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.757.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 juin, 2014

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Steven Craig Willingham avec effet au 30 juin 2014;
- de nommer Christopher John McCormack, né le 11 août 1966, Reading, Royaume-Uni, ayant son adresse profes-

sionnelle à Drapers Gardens, 12, Throgmorton Avenue, EC2N 2DL Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet
au 30 juin 2014;

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014107390/15.
(140128612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Caccini Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 159.157.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 18.07.2014

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société CACCINI HOLDING S.à r.l. réuni le 18.07.2014 a

décidé à l'unanimité ce qui suit:

1. Accepter la démission de FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l. de son poste de gérant;
2. Nommer Monsieur Yoneh MIZRAHI, né le 08.02.1988 à New York (ETATS-UNIS), demeurant à Symeonstrasse,

9, DE-12279 Berlin (Allemagne) au poste de gérant;

Fait à Luxembourg, le 18.07.2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014113131/16.
(140133070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

125478

U X E M B O U R G

Capstone Luxembourg Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.544.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014113133/9.
(140133708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Cavernet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.775.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prise à Luxembourg en date du 26 juin 2014

L'associé unique a pris la résolution suivante:
- Madame Sandra CALVARUSO est révoquée avec date d'effet au 26 juin 2014 de son mandat de gérante pour lequel

elle avait été nommée avec date d'effet au 1

août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samuel HAAS.

Référence de publication: 2014113136/14.
(140133927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

CEE Multisector Fund S.A. - SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.519.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2014

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprises agréé Grant Thornton Lux Audit

S.A., dont le siège social est situé au 89A, Pafebruch, à L-8308, Capellen (Grand-Duché de Luxembourg) venant à échéance
lors de cette assemblée jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
CEE MULTISECTOR FUND S.A.-SICAV-SIF

Référence de publication: 2014113181/15.
(140134191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Challenger Regnellach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 8.464.890,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 166.188.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 juin 2014:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
Monsieur Michael Newton a démissionné de ses fonctions en tant que gérant de la Société en date du 26 juin 2014.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Stefan Holmér, gérant
- M. Jens Hoellermann, gérant
- M. Karl Heinz Horrer, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014113137/16.
(140133391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

125479

U X E M B O U R G

Peinture Décors Gaspar, Société à responsabilité limitée,

(anc. Peinture Décors Gaspar).

Siège social: L-4967 Clemency, 69, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 146.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108806/10.
(140129974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Phlavia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 170.339.

Les comptes annuels pour la période du 1

janvier au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108809/11.
(140130288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

PME Participations SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 60.520.

Par la présente, nous démissionnons avec effet immédiat de notre mandat de Commissaire de votre société PME

PARTICIPATIONS SAH, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 60 520.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Lux-Audit S.A.

Référence de publication: 2014108842/12.
(140129965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Passos, Société Anonyme.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 369, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.401.

Procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 17/07/2014

Résolutions

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions ci-dessous:
Les administrateurs en place ainsi que l'administrateur délégué en place sont remplacés par les administrateurs suivant:
Madame Maria Lieta SILVA AZEVEDO MAXIMO, née le 02 septembre 1967 à Tondela (P), demeurant à L-8010

Strassen, 214 route d'Arlon, est nommée en tant qu'Administrateur type A.

Monsieur Filipe MAXIMO AZEVEDO, née le 19 mai 1994 à Luxembourg, demeurant à L-8010 Strassen, 214 route

d'Arlon, est nommé en tant qu'Administrateur, type B.

Monsieur Tony AZEVEDO MAXIMO, née le 20 mai 1996 à Luxembourg, demeurant à L-8 010 Strassen, 21 4 route

d'Arlon, est nommé en tant qu'Administrateur, type B.

Madame Maria Lieta SILVA AZEVEDO MAXIMO est nommée en tant qu'Administrateur-délégué.
La durée du mandat des nouveaux administrateurs et de l'administrateur-délégué de la société prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg, le 17/07/2014.

Référence de publication: 2014108822/21.
(140129736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

125480

U X E M B O U R G

Pacoluxe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 149.154.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014108815/14.
(140129796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Pharao I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.068,80.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.541.

Le siège social de l'actionnaire unique, EQT Expansion Capital II Limited, de la Société a été transféré du National

Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 3RA au Level 4 North, St Julian's Court, St Julian's Avenue,
St Peter Port, Guernsey, GY1 1WA avec effet au 27 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014108827/15.
(140129689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Partico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 181.098.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 7 juillet 2014 au siège social de

la société

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 7 juillet 2014

au siège social de la Société que:

«Première résolution

L'Assemblée décide d'accepter, avec effet immédiat, la lettre de démission datée du 7 juillet 2014 de Monsieur Franjo

BIEWER, Diplom-Kaufmann, demeurant au 25D, Ferdinand-Tietz Strasse, D-54295 Trier, en tant qu'Administrateur du
Conseil d'Administration de la Société.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Jean-Philippe FRANCOIS, Avocat, né le 10 février

1979 à Chaumont (France), demeurant professionnellement au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg en qualité de
membre du Conseil d'Administration de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra
en 2019.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014108819/25.
(140130303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

125481

U X E M B O U R G

Alpha Genesis Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 175.779.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014107305/10.
(140128630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Azimuth Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 61.971.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107313/10.
(140128528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Boing Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.870.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2014109168/12.
(140130934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Baby Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 99.507.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2014 que:
Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assem-

blée générale décide de les renouveler. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
Monsieur Erny Schmitz, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot, président du conseil d'administration, ad-

ministrateur et administrateur-délégué;

Madame Annette Knauf, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot, administrateur;
Monsieur Justin Dostert, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération, administrateur.

Commissaire aux comptes

Madame Liliane Theissen, B-4790 Burg-Reuland (Dürler), Maison 1

Huldange, le 15 mai 2014.

Pour extrait conforme
BABY COMPANY SA

Référence de publication: 2014109172/22.
(140131355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

125482

U X E M B O U R G

Aztiq Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 174.321.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107314/9.
(140128484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Accountis S.A., Société Anonyme,

(anc. SV Fund Services S.A.).

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 146.381.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21 Juillet 2014.

Référence de publication: 2014107315/10.
(140128820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

ACE Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 1, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 50.182.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014107317/11.
(140128576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Atid, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.397.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2014 que:
- Le mandat d'administrateur de Madame Anne-Marie GILER, Madame Renée GILER et Monsieur Patrick GILER est

renouvelé pour une période de une année, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes clôturés le 31 décembre 2014 qui se tiendra en 2015.

- Monsieur Patrick GILER est nommé en tant que Président du conseil d'administration pour la durée de son mandat

d'administrateur, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés le 31
décembre 2014 qui se tiendra en 2015.

- Monsieur Patrick GILER est reconduit dans sa fonction d'administrateur-délégué pour une période de une année, à

savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés le 31 décembre 2014 qui se
tiendra en 2015.

- Monsieur Daniel MAGITTERI est appelé aux fonctions de commissaire pour l'exercice 2014 soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés le 31 décembre 2014 qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014107347/24.
(140128538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

125483

U X E M B O U R G

ACL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 118.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 160.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107319/9.
(140128681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Bom S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 135.371.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107375/9.
(140129052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Athos Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.528.

Signature.

Référence de publication: 2014107346/10.
(140128265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Bank Capital Opportunity Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.266.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des associés de la Société en date du 18 juillet 2014

Les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- Le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société PricewaterhouseCoopers, a été reconduit avec effet immédiat

et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2014.

- Nomination de M. Mirko Dietz, employé privé, né le 20 octobre 1974 à Göppingen (Allemagne), résidant profes-

sionnellement au 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg en tant qu'administrateur avec effet au 7 juillet 2014
et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2014. (en rem-
placement de M. Ganash Lokanathen, démissionnaire).

- M. Peter Spinnler, administrateur de la société a été reconduit dans son mandat avec effet immédiat et jusqu' à l'

issue de l' assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2014.

- M. Paul Guillaume, administrateur de la société a été reconduit dans son mandat avec effet immédiat et jusqu' à l'

issue de l' assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme il suit:
- M. Mirko Dietz, Administrateur
- M. Peter Spinnler, Administrateur
- M. Paul Guillaume, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014107359/26.
(140128157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

125484

U X E M B O U R G

Victoria Beteiligungs- und Finanzgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 88.708.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Signature
LA GERANCE

Référence de publication: 2014107229/12.
(140127628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

moderor s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 89.504.

Suite aux cessions de parts des 8 juillet 2014, le capital social de la société est désormais souscrit comme suit

testor sàrl (Berlrange) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

scilo sàrl (Bertrange) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

980

total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Signature
Le gérant

Référence de publication: 2014106278/15.
(140127838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Seibühn Ensber a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 17.

R.C.S. Luxembourg F 346.

Suite à la fusion des communes d'Esch-sur-Sûre, de Heiderscheid et de Neun-hausen, lors de l'Assemblée générale

extraordinaire du 22 février 2013, deux articles statutaires ont été adaptés:

a) Le § 1 de l'article 1 a été remplacé par le texte suivant:
1. Dénomination et siège
Il est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée SÉIBÜHN ËNSBER A.S.B.L, ayant son siège

à L-9650 Esch-sur-Sûre, rue du moulin, 7.

b) Le § 2 de l'article 5.1. a été remplacé par le texte suivant:
5. Le conseil d'administration
5.1 (....)
9 mandats d'administrateurs au maximum peuvent être réservés à des administrations, organisations ou associations.

Les mandats réservés d'office sont les suivants:

1 mandat réservé à la Commune d'Esch-sur-Sûre,
1 mandat réservé au «Naturpark Öewersauer»,
1 mandat réservé aux Amis du Festival de Wiltz.
D'autres mandats à réserver peuvent être décidés par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Adminis-

tration.

Esch-sur-Sûre, le 15 juillet 2014.

Pour l'association «Séibühn Ënsber asbl.»,
Claude Mangen / Christine Lutgen
Président / Secrétaire

Référence de publication: 2014106266/27.
(140126925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

125485

U X E M B O U R G

Conquistador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 188.807.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le huit juillet.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- La société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même re-

présentée par un de ses administrateurs-délégué, Monsieur Nico PATTEET, demeurant professionnellement à L-2213
Luxembourg, 16, rue de Nassau, habilité à engager la société par sa seule signature en vertu de l'article 5 de ses statuts.

- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même re-

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "Conquistador S.A."

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont
de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-
ci.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 1.188.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

125486

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11h30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l.,susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2.- A.T.T.C. SERVICES S.à r.l, susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de un million cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 1.188.000,-) est dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ deux mille soixante-dix euros (EUR 2.070,-).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l'unanimité,
elles ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- La société A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.362, ayant pour représentant permanent Monsieur
Koen Van Huynegem, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg, 16, rue de Nassau.

125487

U X E M B O U R G

2.- La société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363, ayant pour représentant permanent
Monsieur Koen Van Huynegem, prénommé.

3.- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364, ayant pour représentant permanent Monsieur
Koen Van Huynegem, prénommé.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La société A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B60.319,

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, le représentant des comparantes a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: PATTEET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2014. Relation: LAC / 2014 / 32666. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107414/135.
(140128547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Inversiones Sigma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.500,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 187.478.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of July,
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Manuel Valls Biosca, with Spanish identity card 77079040Z, residing at calle Rio de Oro, 21, 08034, Barcelona,

Spain;

Mrs. Marta Valls Biosca, with Spanish identity card 77078925Z, residing at calle Girona, 32, 08700, Igualada, Barcelona,

Spain;

Mrs. Gloria Valls Biosca, with Spanish identity card 46113764Y, residing at Rambla San Fernando, 44, 08700, Igualada,

Barcelona, Spain; and

Mrs. Clara Valls Biosca, with Spanish identity card 46113765F, residing at calle Canada, 80, 08173, San Cugat del Valles,

Barcelona, Spain;

hereby represented by Ms. Claudia Rouckert, employee, with professional residence in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

125488

U X E M B O U R G

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the appearing parties together, as at 31 December 2013 being the relevant date for the purposes of this recti-

fication deed, held the entire issued share capital of Inversiones Sigma S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) with registered office at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (12,500) and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 187.478 (the Company);

II. that, on 31 December 2013 the Company was migrated from Panama to Luxembourg and its articles of association

(the Articles) were fully restated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Deed);

III. that the Articles have not been amended since the deed passed on 31 December 2013;
IV. that when the Articles were fully restated on 31 December 2013, a material error occurred in the recordal of the

issued share capital of the Company and allocation of the share capital reduction, such erroneous recordal not reflecting
the true intentions of the appearing parties and resulting from a communication error between the appearing parties and
their applicable proxy holders;

V. that the appearing parties wish to record a correction of the issued share capital of the Company and correctly

record the allocation of the share capital reduction with effect from 31 December 2013 by means of the passing of this
rectification deed.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to enact the following

rectifications to the Deed passed on 31 December 2013:

VI. that an additional item, to be numbered item 4A, be added to the agenda of the meeting as recorded in Clause V

of the Deed which shall read as follows:

“ 4A. Allocation of the proceeds of the share capital reduction”;
VII. that an additional item, to be numbered 7A, be added to the agenda of the meeting as recorded in Clause V of the

Deed which shall read as follows:

“ 7A. Confirmation of share ownership”
VIII. that the currently recorded share capital of the Company, recorded in Article 5.1 of the Articles as:
“twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by five hundred (500) shares in registered form with

a par value of twenty five euros (EUR 25) each, all fully subscribed and paid up. The former capital was twenty four
thousand euros (EUR 24,000) the remaining amount of EUR11,500 (eleven thousand five hundred Euros) is to be allocated
to the share premium reserve account of the Company”

be corrected and replaced entirely with the true intention of the appearing parties being to record an issued share

capital of:

“twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by one thousand two hundred (1,200) shares in

registered form, with a par value of ten point five-twelfth euros (EUR 10.5/12) each”

IX. that Article 5.1 of the Articles shall be amended and read as follows:

“ 5.1. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented

by one thousand two hundred (1,200) shares in registered form, with a par value of ten point five-twelfth euros (EUR
(EUR 10.5/12), all subscribed and fully paid up.”;

X. that an additional fourth resolution, resolution “Fourth resolution A” shall be added to the Deed which shall read

as follows:

“Fourth resolution A

The proceeds of the share capital reduction, in an amount of eleven thousand five hundred euros (EUR 11,500),

resulting from the change of issued share capital of the Company on transfer of statutory seat to Luxembourg, shall be
allocated to the share premium reserve account of the Company.”

XI. that an additional seventh Resolution, resolution “Seventh resolution” shall be added to the Deed which shall read

as follows:

“Seventh resolution

“The share ownership of the Company as at 31 December 2013 shall be recorded as follows:
Mr. Manuel Valls Biosca 300 shares;
Mrs. Marta Valls Biosca 300 shares;
Mrs. Gloria Valls Biosca 300 shares;
Mrs. Clara Valls Biosca 300 shares.”
The present deed is to be filed with the Luxembourg Commerce and Companies Register (Registre du commerce et

des Sociétés) and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

125489

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le septième jour de juillet,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Monsieur Manuel Valls Biosca, dont le numéro de carte d'identité espagnole est le 77079040Z, résidant à calle Rio de

Oro, 21, 08034, Barcelone, Espagne;

Madame Marta Valls Biosca, dont le numéro de carte d'identité espagnole est le 77078925Z, résidant à calle Girona,

32, 08700, Igualada, Barcelone, Espagne;

Madame Gloria Valls Biosca, dont le numéro de carte d'identité espagnole est le 46113764Y, résidant à Rambla San

Fernando, 44, 08700, Igualada, Barcelone, Espagne; et

Madame Clara Valls Biosca, dont le numéro de carte d'identité espagnole est le 46113765F, résidant à calle Canada,

80, 08173, San Cugat del Valles, Barcelone, Espagne;

ici représentés par Mlle. Claudia Rouckert, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. qu'en date du 31 décembre 2013, qui est la date déterminante aux fins du présent acte rectificatif, les parties com-

parantes détenaient ensemble l'intégralité du capital social de Inversiones Sigma S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social s'élevant à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.478 (la Société),

II. qu'en date du 31 décembre 2013 la Société a migré du Panama vers le Luxembourg et que ses statuts (les Statuts)

ont été totalement refondus suivant un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, et dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours
(l'Acte);

III. que les Statuts n'ont pas été modifiés depuis l'acte passé le 31 décembre 2013;
IV. que lorsque les Statuts ont été totalement refondus en date du 31 décembre 2013, une erreur matérielle s'est

produite lors de l'inscription du capital social émis de la Société et de l'affectation de la réduction de capital, ladite
inscription erronée ne reflétant pas les véritables intentions des parties comparantes et résultant d'une erreur de com-
munication entre les parties comparantes et leurs représentants correspondants;

V. que les parties comparantes souhaitent apporter une correction quant au capital social émis de la Société et enre-

gistrer correctement l'affectation de la réduction de capital social avec effet au 31 décembre 2013 au moyen de la passation
du présent acte rectificatif.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de passer les

modifications suivantes à l'Acte reçu en date 31 décembre 2013:

VI. qu'un point supplémentaire, à insérer comme le point 4A, soit ajouté à l'ordre du jour de l'assemblée tel qu'il est

inscrit à l'article V de l'Acte qui aura désormais la teneur suivante:

« 4.A. Affectation du produit de la réduction de capital social»;
VII. qu'un point supplémentaire, à insérer comme le point 7A, soit ajouté à l'ordre du jour de l'assemblée tel qu'il est

inscrit à l'article V de l'Acte qui aura désormais la teneur suivante:

« 7.A. Confirmation de l'actionnariat»;
VIII. que le capital social de la Société fixé actuellement selon l'article 5.1 des Statuts à:
«douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts sociales sous la forme nominative

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. L'ancien capital
social s'élevait à vingt-quatre mille euros (EUR 24.000) le solde d'un montant de onze mille cinq cents euros (EUR 11.500)
est à affecter au compte de réserve de prime d'émission de la Société».

soit corrigé et remplacé dans son intégralité par la véritable intention des parties comparantes, étant d'inscrire un

capital social émis d'un montant de:

125490

U X E M B O U R G

«douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par mille deux cents (1.200) parts sociales sous la forme

nominative d'une valeur nominale de dix euros virgule cinq-douzième d'euros (EUR 10, 5/12) chacune»

IX. que l'article 5.1 des Statuts soit modifié et ait la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par mille deux

cents (1.200) parts sociales sous la forme nominative d'une valeur nominale de dix euros virgule cinq-douzième d'euros
(EUR 10, 5/12) toutes souscrites et entièrement libérées.»;

X. qu'une quatrième résolution supplémentaire, la résolution «Quatrième résolution A» soit ajoutée à l'Acte et ait la

teneur suivante:

«Quatrième résolution A

Le produit de la réduction du capital social, d'un montant de de onze mille cinq cents euros (EUR 11.500), résultant

de la modification du capital social émis de la Société lors du transfert du siège statutaire vers le Luxembourg, est affecté
au compte de réserve de prime d'émission de la Société.»

XI. qu'une septième résolution supplémentaire, la résolution «Septième résolution» soit ajoutée à l'Acte et ait la teneur

«Septième résolution

L'actionnariat de la Société en date du 31 décembre 2013 est la suivante:
Monsieur Manuel Valls Biosca 300 parts sociales;
Madame Marta Valls Biosca 300 parts sociales;
Madame Gloria Valls Biosca 300 parts sociales,
Madame Clara Valls Biosca 300 parts sociales.»
Le présent acte doit être déposé au Registre du Commerce et des Sociétés et publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes susnommées, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9774. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014105802/166.
(140126217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

The Student Hotel Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 188.739.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

TSH Grafton S.à r.l., a Société à responsabilité limitée established and existing under the laws of Luxembourg, in process

of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, having its registered office at 22, Grand
Rue, 3

Floor, L-1660 Luxembourg and having a share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros).

The founder is here represented by Mrs. Flora Gibert, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

125491

U X E M B O U R G

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of The Student Hotel Group S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand-
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares having a par value of EUR 1.- (one Euro) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share in the

capital represented by their shares.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of one member of the board of

managers or by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
The managers may be dismissed freely at any time, without their having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

125492

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose. The Company will be bound
in all circumstances by the sole signature of any manager and by the signature of any duly authorized representative within
the limits of such authorization.

The board of managers shall meet as often as required in the Grand Duchy of Luxembourg, upon call by the chairman,

or two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager who is not a resident of the United Kingdom may act at any meeting of the board of managers by

appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. Exceptionally,

the first financial year commences on the date of incorporation of the Company and terminates on the thirty-first of
December 2014.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital

125493

U X E M B O U R G

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Applicable law

Art. 26. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by TSH

Grafton S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.- (one thousand two hundred
Euros).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Samuel Kreber, born on 10 March 1973 in Metz, France, with professional address at 22, Grand Rue, 3

Floor,

L-1660 Luxembourg;

- Mrs. Stéphanie Charles, born on 31 July 1979 in Arlon, Belgium, with professional address at 22, Grand Rue, 3

Floor, L-1660 Luxembourg;

- Mr. Stéphane Bourg, born on 20 October 1973 in Nantes, France, with professional address at 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by their sole signature.

2) The Company shall have its registered office at 22, Grand Rue, 3

Floor, L-1660 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le onze juillet
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

TSH Grafton S.à r.l., une Société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Luxembourg, en cours

d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à 22, Grand
Rue, 3

ème

étage, L-1660 Luxembourg, et ayant un capital social de EUR 12,500.-(douze mille cinq cents Euros).

Fondateur ici représenté par Madame Flora Gibert en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

125494

U X E M B O U R G

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts
à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société. Excepté par voie d'appel public à l'épargne, la société peut lever
des fonds en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments
de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout
type.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de The Student Hotel Group S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par

décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de
l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays
ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie

du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
Dans ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d'un membre du conseil de gérance

ou la par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

125495

U X E M B O U R G

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. La société sera valablement engagée
vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature unique de tout gérant et par la signature de tout représentant
dûment mandaté dans les limites de son mandat.

Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que nécessaire au Grand-Duché de Luxembourg, sur convocation du

président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant qui n'est pas résidant au Royaume-Uni peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique, par visioconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la société qu'avec le consentement unanime des associés.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement,

la première année sociale débute au jour de la constitution de la Société et termine le 31 décembre 2014.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

125496

U X E M B O U R G

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pourcent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 23. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la société pourra être réduite en proportion afin

qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Loi applicable

Art. 26. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par TSH Grafton S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,- (mille deux cents Euros).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Monsieur Samuel Kreber, né le 10 mars 1973 à Metz, France avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue, 3

ème

étage, L-1660 Luxembourg;

- Madame Stéphanie Charles, née le 31 juillet 1979 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue,

ème

étage, L-1660 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane Bourg, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et de l'engager

valablement par leur signature unique.

2) Le siège social de la Société est établi au 22 Grand Rue, 3

ème

étage, L-1660 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 16 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33384. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014106151/327.
(140126734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

125497

U X E M B O U R G

N'Airgym, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3922 Mondercange, 151, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.719.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de juillet;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Eloïse PIERRE, épouse GIACOMETTI, administratrice de société, née à Bastogne (Belgique), le 7 décembre

1985, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “N'Airgym”, (ci-après la “Société”), laquelle sera
régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'organisation d’activités de loisirs pour adultes et enfants.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

125498

U X E M B O U R G

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique

Madame Eloïse PIERRE, épouse GIACOMETTI, pré-qualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

Loi anti-blanchiment

L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

125499

U X E M B O U R G

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-3922 Mondercange, 151, route d'Esch (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Madame Eloïse PIERRE, épouse GIACOMETTI, administratrice de société, née à Bastogne (Belgique), le 7 décembre

1985, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. PIERRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2014. LAC/2014/31738. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 juillet 2014

Référence de publication: 2014105946/122.
(140126017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Aeriance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 185.580.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of June.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Sweetfairy Holdings Limited, a limited liability company incorporated and validly existing under the laws of Cyprus,

with registration number HE 292319, having its registered office at 1, Avlonos Street, Maria House, 5

Floor, CY - 1075

Nicosia, Cyprus (the “Sole Shareholder”),

duly represented by Ms. Gersende Masfayon, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of Aeriance Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under number B 185.580, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (the “Com-
pany”), incorporated on 17 March 2014 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 28 May 2013
number 1373 and whose articles of association have not been amended.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, requires the notary to act the following

resolution:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to fully amend and restate the articles of association of the Company, including articles

1 and 2 as expressly mentioned in the below resolution, which shall henceforth read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

125500

U X E M B O U R G

"Luxembourg Company Law"), by these articles of incorporation and by any shareholders' or investors' agreement en-
tered into between, amongst others, the shareholders of or investors in the Company (as such agreement may be
amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Agreement”).

Art. 2. The purpose of the Company is (i) the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio, (ii) the acquisition and sale of real estate properties, for the Company's own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of equity interests in foreign companies and companies organized in Luxembourg, the principal
businesses of which are the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties,
(iii) in relation to real estate properties, rendering administrative, technical, financial, economic or managerial services to
other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled by the Company, and (iv) guaran-
teeing or securing the obligations of, granting loans to or otherwise assisting other companies, persons or enterprises
which are, directly or indirectly, controlled by the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of “Aeriance Holding S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg within the municipality

of Niederanven and may be transferred within such municipality by means of a resolution of its manager(s). It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In the event that, the manager, or in case of several managers, the board of managers determines that extraordinary

political, economic, social or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad by resolution of the manager(s) until cessation of
these abnormal circumstances, such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share

capital representing their shares.

Prior to the second anniversary of the Effective Date, the board of managers may not cause the Company to issue

additional shares (the "Additional Interests") without the prior written consent of the NorthStar Shareholder.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares
9.1. Any inter vivos transfer to a new shareholder is subject to the approval of such transfer given by the other

shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital, and is further subject to the
provisions of the Agreement.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

9.2. Except as otherwise provided in this article 9, without first obtaining the consent of the shareholders, no Person

shall (i) directly or indirectly, sell, transfer, assign, or otherwise dispose of its direct or indirect right, title or interest in
the Company, or any portion thereof or any interest therein (including, without limitation, its rights to receive distribu-
tions of Available Cash), to any other Person, or (ii) permit such shareholder's right, title or interest in the Company
(including, without limitation, its rights to receive distributions of Available Cash) to be, directly or indirectly, encumbered,
hypothecated or pledged as collateral security for any obligation in favor of any other Person (any of the foregoing under
clause (i) or clause (ii), a “Transfer”). No additional issuance pursuant to article 12 below shall constitute a Transfer.

125501

U X E M B O U R G

Any Transfer in contravention of any of the provisions of this article 9 shall be void and ineffective, and shall not bind,

or be recognized by, the Company.

If a shareholder's consent is required to a Transfer, and any shareholder requests the consent of the other shareholder

to a Transfer, then the shareholder whose consent is required may withhold its consent in its discretion.

9.3. Subject to article 189 of the Luxembourg Company Law and notwithstanding anything to the contrary contained

in the Agreement or these articles of association, including, without limitation, the provisions of article 9.2., the following
Transfers shall be permitted with respect to the NorthStar Shareholder or any Permitted Transferee that holds any shares
held by the NorthStar Shareholder without the prior consent or written approval of the Aeriance Shareholder, the board
of managers or the Company (each, a “NorthStar Transfer”):

(i) At any time (including, without limitation, prior to the expiration of the Lockout Period), any direct or indirect

Transfer of any interest of the NorthStar Shareholder in the Company among NS Entities shall be permitted. Each trans-
feree (the "Transferee") of a direct interest under this paragraph (i) shall be deemed to be a “NorthStar Shareholder”
for purposes of this article 9.

(ii) After the expiration of the Lockout Period, any direct or indirect Transfer of any interests of the NorthStar

Shareholder in the Company or any Permitted Transferee that holds any shares held by the NorthStar Shareholder to
any Person shall be permitted provided that (1) such Person is a Permitted Transferee, and (2) such Transfer shall be
subject to a ROFO Right in favor of the Aeriance Shareholder pursuant to the provisions of the Agreement. Each Trans-
feree of a direct interest under this paragraph (iii) shall be deemed to be a “NorthStar Shareholder” for purposes of this
article 9.

(iii) Any direct or indirect Transfer of any shares of the NorthStar Shareholder in the Company or any Permitted

Transferee that holds any shares held by the NorthStar Shareholder in connection with each of the following transactions
(each of the following, a “Permitted Corporate Transaction”): (1) a direct or indirect Transfer of the stock or other
equity interests in a Corporate Entity, (2) the direct or indirect creation of new stock or other equity interests in a
Corporate Entity, (3) direct or indirect stock splits or reverse stock splits in a Corporate Entity, (4) redemption of stock
or interests by a Corporate Entity, (5) the conversion of a Corporate Entity that is a public company or publicly traded
real estate investment trust (the "REIT") from a public to a private company or the conversion of Corporate Entity that
is a private REIT to a publicly-traded REIT, (6) any reorganization, merger, consolidation, recapitalization, spin-off or
similar transaction with respect to a Corporate Entity, (7) any transaction whereby all or substantially all of the assets of
a Corporate Entity are acquired by another Person, or (8) any other transaction that modifies, changes or affects the
ownership or control of a Corporate Entity. Without limiting the generality of the foregoing, the sale, transfer or en-
cumbrance of the stock, partnership interest or limited liability company interest in the NorthStar Shareholder or any
corporation, partnership, trust, limited liability company or other entity that directly or indirectly holds an interest in the
NorthStar Shareholder pursuant to any Permitted Corporate Transaction shall be freely permitted (it being acknowledged
and agreed that the NorthStar Shareholder may from time to time consist of one or more members, partners, managers
and other Persons that may contribute funds or loan funds to such NorthStar Shareholder to be used in connection with
the obligations of the NorthStar Shareholder under the Agreement).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 12. The Company hereby grants to each shareholder the right (the “Preemptive Right”) to purchase and subscribe

for Additional Interests up to such shareholder's Percentage Interest at the time of any additional issuance on the terms
set forth in this article 12. The Company shall give each shareholder at least thirty (30) days' prior written notice of such
proposed additional issuance (the “Additional Issuance Period”) describing the aggregate amount of capital to be raised
by such issuance, the contemplated date of issuance, the purpose of such issuance, the issue price of each share, and the
other material terms and conditions upon which the Company proposes to issue the additional issuance (the “Additional
Issuance Notice”). Any shares issued to a shareholder by the Company will be subject to the same transfer restrictions
that apply to any shares held by such shareholder pursuant to the terms hereof and of the Agreement.

Each shareholder shall have the right to subscribe for up to such shareholder's Percentage Interest of the Additional

Interests to be issued by the Company pursuant to the additional issuance (the “Pro Rata Share”) by providing written
notice to such effect to the Company on or prior to the expiration of the Additional Issuance Period (the “Subscription
Notice”). If any shareholder fails to subscribe for its full Pro Rata Share of such additional shares pursuant to a Subscription
Notice delivered on or prior to the expiration of the Additional Issuance Period, then (A) the additional shares not
purchased by such shareholder (the “Available Additional Interests”) will be available to the other shareholder (the “Fully
Participating Shareholder”) if the other shareholder subscribed for its full Pro Rata Share of such Additional Issuance, and
(B) the Company shall deliver a written notice (a “Preemption Notice”) to the Fully Participating Shareholder that indicates
the number of Available Additional Interests that the Fully Participating Shareholder may purchase. The Fully Participating
Shareholder may elect to subscribe for any or all of the Available Additional Interests by delivering written notice of such
election to the Company within thirty (30) days after delivery of the Preemption Notice to the Fully Participating Sha-
reholder (the “Second Additional Issuance Period”).

125502

U X E M B O U R G

If any Available Additional Interests remain unsubscribed after giving effect to the shareholders' subscriptions pursuant

to this article 12, the Company shall have one hundred twenty (120) days from the earliest to occur of (i) the expiration
of the Second Additional Issuance Period and (ii) the date on which all shareholders have elected in writing not to subscribe
to any Available Additional Interests, to sell such unsubscribed Available Additional Interests to any Third Party (x) upon
terms no more favorable in any material respect (including, without limitation, governance rights and other matters) than
the terms specified in the Additional Issuance Notice and (y) in any event at a subscription price which is equal to or
greater than the price set forth in the Additional Issuance Notice (collectively, the “Required Issuance Terms”). If the
Company has not sold such Available Additional Interests within such one hundred twenty (120) day period or if the
Company desires to sell any Available Additional Interests on terms other than the Required Issuance Terms, the Com-
pany shall not thereafter issue any such Available Additional Interests to any Person without first reoffering such Available
Additional Interests to the shareholders in the manner provided in this article 12.

If a shareholder elects not to exercise its preemptive rights with respect to any Additional Issuance, such election shall

not constitute a waiver of such shareholder's right to exercise its preemptive rights with respect to any other additional
issuance.

Consideration payable in respect of Additional Interests issued pursuant to this article 12 will be made when due by

wire transfer of immediately available funds to the account or accounts designated by the Company.

Art. 13. If a Put Trigger Event occurs, the NorthStar Shareholder shall have the right, for a period of six (6) months

following such Put Trigger Event (the “Put Exercise Period”), to initiate a transaction to sell the NorthStar Shares to the
Aeriance Shareholder pursuant to terms of this article 13 (a “Put Transaction”). In order to initiate a Put Transaction,
the NorthStar Shareholder shall deliver an irrevocable written notice prior to the expiration of the Put Exercise Period
to the Aeriance Shareholder and the Company (the “Put Notice”) electing to sell (and requiring the Aeriance Shareholder
to buy) all of the right, title and interest of the NorthStar Shareholder in the Company (the “NorthStar Shareholder's
Interest”) for the Put Net Equity Value. In the Put Notice, the NorthStar Shareholder shall identify the Independent
Appraiser that shall conduct the determination of the Put Net Equity Value. For the avoidance of doubt, in the event that
the NorthStar Shareholder initiates a Put Transaction, the Aeriance Shareholder shall be obligated to purchase the
NorthStar Shares from NorthStar Shareholder for the Put Net Equity Value pursuant to the terms provided in this article
13.

Art. 14. If any Person (each, a “Tag-Along Seller”) desires to directly or indirectly Transfer any of its interests in the

shares (the “Tag-Along Shares”) to any other Person (a “Tag-Along Purchaser”) at any time pursuant to the Agreement,
such Tag-Along Seller shall promptly provide the NorthStar Shareholder with written notice (a “Tag-Along Notice”) of
the terms of such proposed Transfer (a “Tag-Along Sale”) and offer the NorthStar Shareholder the opportunity to
participate in such Tag-Along Sale in accordance with this article 14.

The Tag-Along Notice shall set forth the number of Tag-Along Shares proposed to be sold by the Tag-Along Seller

(the “Tag-Along Offer”) pursuant to the Tag-Along Sale, the net consideration payable by the Tag-Along Purchaser in
connection with the Tag-Along Sale (the “Tag-Along Consideration”), and all other material terms and conditions of the
Tag-Along Offer (including any copies of any purchase or other agreements which may be entered into from time to time
for the Tag-Along Sale); provided, however, if such Tag-Along Sale would be part of a transaction which includes the
transfer of material assets in addition to the Tag-Along Shares (the “Tag-Along Up-Tier Transaction”), then the Tag-Along
Consideration shall, for purposes of calculating the NorthStar Tag-Along Proceeds (as defined below) pursuant to this
article 14 be deemed to be equal to the greater of (a) the aggregate Fair Market Value of the Tag-Along Shares as of the
Tag-Along Sale, and (b) the portion of the aggregate purchase price paid by the Tag-Along Purchaser in connection with
the Tag-Along Up-Tier Transaction that is reasonably allocated to the Tag-Along Shares.

Subject to the terms of this article 14, the NorthStar Shareholder shall be entitled, at its election, to participate in such

Tag-Along Sale by selling up to a number of shares equal to the NorthStar Maximum Tag-Along Shares (the “NorthStar
Tag-Along Shares”) to the Tag-Along Purchaser (a “Tag-Along Right”) pursuant to the Tag-Along Sale by providing the
Tag-Along Seller with an irrevocable written notice (a “Tag-Along Response”) of such election within thirty (30) days
after the NorthStar Shareholder's receipt of the Tag-Along Notice or, in the case of a Tag-Along Up-Tier Transaction,
the Tag-Along FMV Notice (the “Tag-Along Response Deadline”).

The terms and conditions on which the NorthStar Tag-Along Shares are sold to the Tag-Along Purchaser shall be

substantially the same as those applicable to the sale of the Tag-Along Shares, provided that in no event shall the NorthStar
Shareholder receive an amount less than the NorthStar Tag-Along Proceeds in connection with any Tag-Along Sale. If
NorthStar Shareholder elects to sell any NorthStar Tag-Along Shares pursuant to a Tag-Along Sale, the number of Tag
Along Shares that the Tag-Along Seller may sell to the Tag-Along Purchaser pursuant to such Tag-Along Sale shall be
automatically reduced by the number of NorthStar Tag-Along Shares.

If a Tag-Along Response is not delivered to the Tag-Along Seller by the Tag-Along Response Deadline for a Tag-Along

Sale, the NorthStar Shareholder shall be deemed to have delivered a Tag-Along Response waiving its rights under this
article 14 with respect to such Tag-Along Sale (but not any other Tag-Along Sale).

The maximum number of shares that the NorthStar Shareholder shall be entitled to sell to the Tag-Along Purchaser

in connection with any Tag-Along Sale shall be equal to the product of the Percentage Interest of the NorthStar Share-
holder multiplied by the total number of Tag-Along Shares being sold to the Tag-Along Purchaser (the “NorthStar

125503

U X E M B O U R G

Maximum Tag-Along Shares”) pursuant to such Tag-Along Sale. Notwithstanding anything to the contrary in the Agree-
ment, if a Change in Control Event would occur as a result of the sale of the Tag-Along Shares proposed to be sold by
the Tag-Along Seller in the Tag-Along Offer, then the NorthStar Maximum Tag-Along Shares shall be deemed to be the
number of the NorthStar shares owned by the NorthStar Shareholder at the time of the Tag-Along Sale; and no Tag-
Along Sale shall be permitted unless the terms of such Tag-Along Sale provide for a sale of a number of shares at least
equal to such number of the NorthStar Outstanding Shares.

The purchase price for the NorthStar Tag-Along Shares shall be equal to the product of (i) the Tag-Along Conside-

ration, multiplied by (ii) a fraction, the numerator of which shall be equal to the number of the NorthStar Tag-Along
Shares and the denominator of which shall be equal to the sum of the Tag-Along Shares of the Tag-Along Seller (as reduced
pursuant to the Agreement) plus the NorthStar Tag-Along Shares (“NorthStar Tag-Along Proceeds”).

Concurrently with the consummation of the Tag-Along Sale (which in no event shall occur after to the date that is

one-hundred and twenty (120) days following the delivery date of the Tag-Along Notice or, in the case of a Tag-Along
Up-Tier Transaction, the Tag-Along FMV Notice), (i) the NorthStar Shareholder shall execute such documents or ins-
truments as are reasonably necessary to effectuate the Tag-Along Sale to the Tag-Along Purchaser pursuant to this article
14, and (ii) the Tag-Along Seller shall remit (or cause to be remitted) the NorthStar Tag-Along Proceeds (less any amount
that may be properly placed into escrow or held back under the terms of the definitive agreements which may be entered
into from time to time) to the NorthStar Shareholder by wire transfer of immediately available funds in accordance with
wire transfer instructions provided by the NorthStar Shareholder to the Tag-Along Seller. Notwithstanding the foregoing,
in no event shall the NorthStar Shareholder be obligated to make any representations, incur any obligations or enter into
any other arrangements with respect to the NorthStar Tag-Along Shares that differ in any material respect from the
representations being made, the obligations being incurred, any other arrangements being entered into by the Tag-Along
Seller with respect to the Tag-Along Shares.

If the terms on which the Tag-Along Seller has agreed to sell the Tag-Along Shares to a Tag-Along Purchaser change

in any material respect after a Tag-Along Notice for a proposed Tag-Along Sale has been sent to the NorthStar Share-
holder, the Tag-Along Seller shall (i) send a new Tag-Along Notice to the NorthStar Shareholder that describes the
material changes in the terms of such proposed Tag-Along Sale together with a copy of the amended purchase or other
agreement which may be entered into from time to time, and (ii) comply with all of the provisions of this article 14 as if
such Tag-Along Sale were a new transaction.

If the NorthStar Shareholder has elected (or been deemed to have elected) not to participate in a Tag-Along Sale,

then if either (x) such Tag-Along Sale is not consummated on or prior to the date which is one-hundred twenty (120)
days after the delivery (or deemed delivery) of the Tag-Along Response or (y) the economic terms of such Tag-Along
Sale are modified to be more favorable to the Tag-Along Seller than the terms set forth in the Tag-Along Notice, then
in either such instance, the Tag-Along Seller shall be required to comply again with the provisions of this article 14 prior
to consummating such Tag-Along Sale.

As soon as practically possible following the delivery of a Tag-Along Notice with respect to a Tag-Along Up-Tier

Transaction, the Company shall engage the Independent Appraiser to conduct the determination of the Company Fair
Market Value. All costs of the Independent Appraiser shall be paid by the Company. The shareholders agree that the
valuation determination of the Independent Appraiser shall be binding on the shareholders for purposes of the Tag-Along
Sale. Upon the completion of the Independent Appraiser's value determination, the Company shall give notice to the
shareholders of the Independent Appraiser's determination, together with a copy of the Independent Appraiser's report
(the “Tag-Along FMV Notice”).

C. Management

Art. 15. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
The general meeting of shareholders of the Company shall appoint up to one manager nominated by the NorthStar

Shareholder (the "NorthStar Manager") subject to the provisions of the Agreement.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the share-
holders, who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder,
or as the case may be, the shareholders.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager or by the signature of any agent(s) to whom such signature authority has
been delegated.

Art. 16. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

125504

U X E M B O U R G

Board meetings shall be held at least quarterly during each year. The board of managers shall meet upon call by any

one manager. Each such meeting shall be convened by a notice (unless such notice requirement is waived by a written
waiver executed by a manager or by attendance of a manager at a meeting without protesting the lack of adequate written
notice) sent to all managers entitled to receive notice of such meetings not later than five (5) Business Days prior to the
meeting and every such notice shall be accompanied by a written agenda specifying the matters to be raised at the meeting
together with (to the extent reasonably practical) copies of all papers to be laid before the meeting. Upon receiving
notification of a meeting of the board, any manager shall be entitled to require the inclusion on the agenda of any matter
which such manager would like raised at the meeting provided that such member notifies all the other managers of such
inclusion not later than three (3) Business Days prior to the meeting provided, that all proposals or any other items
submitted to the board of managers for any action or making any decision, in each case, that constitutes a Major Decision
may only be proposed or submitted by one or more Aeriance Board Members.

The chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers

may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 17. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 18. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 19. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled according
to the Agreement.

Art. 20. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation, and that any such distribution of
interim dividends will always be made in compliance with the provisions of the Agreement.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 21. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 22. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

125505

U X E M B O U R G

Art. 23. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the Luxembourg Company Law.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 24. The Company's year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 25. Each year on the 31

of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 26. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders, subject to the provisions
of the Agreement.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them, save as otherwise provided under the Agreement.

Art. 28. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg Company Law.

G. Definitions

Art. 29. Additional Issuance means any issuance of Additional Interests pursuant to the Agreement.
Aeriance Board Member(s) means the board member(s) appointed by the shareholders out of a list of candidates

proposed by the Aeriance Shareholder.

Aeriance Competitor means any Non-NS Entity (i) whose principal line of business is the management of Real Estate

Investments in the European Union and (ii) with assets under management equal to or less than €10,000,000,000.

Aeriance Key Persons has the meaning given to it in the Agreement.
Aeriance Shareholder means Sweetfairy Holdings Ltd., a limited liability company organized under the laws of Cyprus.
Affiliate means, with respect to any Person, any other Person or group of other Persons acting in concert in respect

of the Person in question that, directly or indirectly, through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by, or
is under common Control with, such Person.

Assets means any asset of the Company, including, without limitation, any Real Estate Investments made by the Com-

pany (through Real Estate Investment Vehicles or otherwise).

Available Cash means, as determined by the Company, cash or any other payments paid or payable to or in the

possession of, the Company from whatever source (including, without limitation, cash received from the sale of Assets
and cash or distributions received from a Subsidiary Company) after deducting therefrom (a) all funds necessary to pay
for the currently payable expenses incurred in connection with the normal operations of the Company in accordance
with and subject to the terms hereof, including, without limitation, expenses under the Agreement, (b) the payment of
all currently payable debt service, reserve and escrow amounts for all Outstanding Loans when and as they become due
and payable and/or are required to be reserved or escrowed, (c) the payment of all other currently payable obligations
of the Company and the Subsidiary Companies to third parties, including, without limitation, obligations in connection
with the Assets, and (d) an amount equal to any Permitted Reserve, provided that any such cash is available for distribution
under Luxembourg law. For the avoidance of doubt, Available Cash includes all of the following: (a) any Available Cash
(including any Available Cash that constitutes socalled “carried interest” or “promote”) generated or earned by the
Company or any Subsidiary Companies, including any management fees generated by the Company or any Subsidiary
Company or received by the Company or any Subsidiary Company from any asset management party (whether pursuant
to the Services Agreement which may from time to time be entered into by the Company, the other Management Fee
Agreements which may from time to time be entered into by the Company or otherwise) and (b) any Available Cash
generated or earned from any other source (including any other fees or amounts earned from time to time by the
Company or any Subsidiary Company).

Change in Control Event means, if in connection with one or more Transfers pursuant to a bona fide transaction, any

of the following occurs: (A) the applicable transferee(s) have the right to directly or indirectly elect a majority of the
members of the Board, (B) the Aeriance Key Persons cease to Control the Company, and/or (C) the applicable transferee
(s) beneficially own, directly or indirectly, a majority of the shares of the Company outstanding at such time.

Company Fair Market Value has the meaning given to it in the Agreement.

125506

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Control (including, with correlative meaning, the terms “Controlled by” and “under common Control with”), means,

with respect to any Person, possession, directly or indirectly, through one or more intermediaries, of the power to direct
or cause the direction of the management and policies of such Person, whether through ownership of voting securities
or by contract.

Corporate Entity means (i) any NS Entity, (ii) any Person that holds or hereafter acquires all or substantially all of the

assets of any NS Entity, by way of merger, consolidation, or otherwise and/or (iii) any successor or assign of any of the
foregoing entities pursuant to a Permitted Corporate Transaction.

Effective Date means the date of execution of the Agreement.
Fair Market Value means, with respect to a share as of any time of determination, (A) the quotient obtained by dividing

(i) the Company Fair Market Value by (ii) the aggregate number of shares issued and outstanding as of the time of
determination or (B) such other price as may be agreed to by the shareholders. For the avoidance of doubt, in connection
with determining the Fair Market Value of a share with respect to any Additional Issuance, the number of shares to be
issued pursuant to such Additional Issuance shall not be included in calculating the Fair Market Value of the shares being
issued.

Independent Appraiser means any independent appraiser mutually agreed to by the shareholders acting reasonably

and in good faith, provided, however, in connection with any Put Transaction, the NorthStar Shareholder, acting reaso-
nably and in good faith, shall have the right to appoint the independent appraiser.

Lockout Period means the fifth (5

) anniversary of the Effective Date.

Major Decision means the matters set forth in the Agreement.
Major Decision Dispute means the existence of any dispute as to the approval of any Major Decision (which has not

been withdrawn from consideration by an Aeriance Board Member) which has not been resolved on or prior to the date
that is sixty (60) days from the date the dispute first occurred.

Material Default means any material violation, breach, default or event of default under any material agreement to

which the Company or any of its Subsidiary Companies is a party, and/or any material violation of applicable law.

NorthStar Entities has the meaning given to it in the Agreement.
Non- NS Entity has the meaning given to it in the Agreement.
NorthStar Shareholder means NorthStar Luxembourg Holdings S.a.r.l.
NS Shares means the shares in the Company held by theNorthStar Shareholder.
NS Entity means any (i) NorthStar Entity or (ii) any Person that is Controlled, directly or indirectly, by any NorthStar

Entity and in which such NorthStar Entity directly or indirectly holds ninety percent (90%) or more of beneficial interests.

Permitted Transferee means any Person that is not a Prohibited Person.
Person means any natural person, partnership, association, corporation, limited liability company, limited liability part-

nership, unincorporated association and any other form of business or legal entity.

Outstanding Loan is any loan obligation of the Company which may from time to time be assumed by the Company

that has not been satisfied, including, without limitation, any loan obligation to any Affiliate of any shareholder.

Percentage Interest means, with respect to any shareholder and as of any date of determination, the percentage

obtained by dividing (a) the total shares of such shareholder by (b) the total number of issued and outstanding shares of
the Company held by all shareholders as of such date (it being acknowledged that on the Effective Date, the Percentage
Interest of each shareholder shall be the percentage interest set forth opposite the name of such shareholder under the
heading “Percentage Interest” on the Agreement).

Permitted Reserves means, as of any determination date, one or more reserves and/or provisions for the reasonable

working capital, capital expenditure and other needs of the Company and/or the Subsidiary Companies as is determined
by the board of managers based on the board of manager's reasonable determination as to the financial condition and
projected income of the Company and/or any Subsidiary Company and consistent with the past practices of the Company.

Permitted Transferee means any Person that is not a Prohibited Person.
Prohibited Person means any Person who is, or is Controlled by or beneficially owned by a Person, (a) designated by

the United States federal government or the European Union as a terrorist or as a suspected terrorist, whether on a
Governmental List, or otherwise, (b) otherwise subject to trade, anti-money laundering or anti-terrorism restrictions
under United States federal or state law from time to time, including, without limitation, under any Anti-Terrorism Law,
(c) a foreign shell bank, (d) a Government Official or (e) who resides in a non-cooperative jurisdiction as designated by
the Financial Action Task Force on Money Laundering.

Put Net Equity Value means the amount that a Third Party would pay in cash for the Company in a bona fide arm's-

length transaction on market terms, as determined by the Independent Appraiser pursuant to the Agreement, or (ii) such
price as may be agreed to by the shareholders. For purposes of determining the Put Net Equity Value, (i) the Independent
Appraiser shall not include any discount in value caused by or resulting from the occurrence of any Material Default or
any other event included in the Agreement (in each case, to the extent applicable), (ii) the Put Net Equity Value shall not
be adjusted to account for NorthStar Shareholder's status as a minority shareholder in the Company, and (iii) for purposes

125507

U X E M B O U R G

of determining the Put Net Equity Value, the Independent Appraiser shall assume that the Company is being sold in the
ordinary course (and is not a distressed sale).

Put Trigger Event has the meaning given to it in the Agreement.
Real Estate Investments means any real estate assets and related assets and interests whether in the form of direct

ownership interests, equity, preferred equity, mezzanine debt, senior debt and other debt or equity instruments where
the underlying assets or business operations principally relate to or are secured, directly or indirectly, by real estate.

Real Estate Investment Vehicles means any private equity funds or other platforms, separate accounts or club vehicles

raised, formed or managed, directly or indirectly, by the Company or any Subsidiary Company for investments in Real
Estate Investments.

Restricted Party has the meaning given to it in the Agreement.
ROFO Right means the right of any non-transferring party to exercise its rights pursuant to the ROFO procedures as

defined in the Agreement.

Subsidiary Companies means any partnership, corporation, limited liability company or other form of business or legal

entity (including, without limitation, any “société à responsabilité limitée”, “société anonyme”, or “fonds commun de
placement”) that is, directly, or indirectly, formed by the Company from time to time and/or in which the Company holds
a direct or indirect ownership, beneficial, management or other interest (including, without limitation, a partnership,
corporation, limited liability company or other form of business entity that is formed to act as a manager, member, general
partner, limited partner, stockholder or beneficial owner of any other, directly or indirectly, owned partnership, corpo-
ration, limited liability company or other form of business or legal entity); and each of them is from time to time referred
to as a “Subsidiary Company”.

Third Party means any Person other than a Restricted Party.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to acknowledge and approve the amendment

in particular of articles 1 and 2 of the Company's articles of association as follows:

“ Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter
the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
"Luxembourg Company Law"), by these articles of incorporation and by any shareholders' or investors' agreement en-
tered into between, amongst others, the shareholders of or investors in the Company (as such agreement may be
amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Agreement”).”

“ Art. 2. The purpose of the Company is (i) the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.”

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-sept juin.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Sweetfairy Holdings Limited, une société constituée et existant sous les lois de Chypre, enregistrée sous le numéro

HE 292319, ayant son siège social au 1, Avlonos Street, Maria House, 5

Floor, CY - 1075 Nicosia, Chypre (l'«Associé

Unique»),

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U X E M B O U R G

ici représentée par Mademoiselle Gersende Masfayon, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de Aeriance Holding S.à r.l., une une société à responsabilité limitée constituée et

existant sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 152.899, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (la «Société»),
constituée en date du 17 mars 2014 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 28 mai 2014 numéro 1373
et dont les statuts n'ont pas été modifiés.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant de prendre

la résolution suivante:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier et coordonner les statuts de la Société, y compris les articles 1 et 2, expressément

mentionnés dans la résolution ci-dessous, qui doivent désormais avoir la teneur suivante:

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par les présents statuts ainsi que par tout pacte
d'associés ou d'investisseurs entre, entre autres, les associés de ou investisseurs dans la Société (tel que pouvant être
modifié, coordonné, complété ou autrement modifié à tout moment, le «Pacte»).

Art. 2. La Société a pour objet (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, (ii) l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour le
propre compte de la Société, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées
à des biens immobiliers, comprenant la détention directes ou indirectes au capital de sociétés établies à l'étranger ou à
Luxembourg dont les activités principales consistent dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion
et/ou la location de biens immobiliers, (iii) en relation avec des biens immobiliers, la prestation de services administratifs,
techniques, financiers, économiques ou managériaux au bénéfice d'autres société, personnes ou entreprises qui sont,
directement ou indirectement, contrôlées par la Société, et (iv) l'octroi de garanties ou sûretés pour garantir les obliga-
tions de, l'octroi de prêts à, ou toute autre assistance d'autres sociétés, personnes ou entreprises qui sont, directement
ou indirectement, contrôlées par la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Aeriance Holding S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, au Grand-Duché du Luxembourg et peut être

transféré à une autre adresse dans cette commune par décision du ou des gérants. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Au cas où le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estimerait que des évènements

extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la
Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, propor-
tionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

125509

U X E M B O U R G

Avant le second anniversaire de la Date Effective, le conseil de gérance ne peut faire en sorte que la Société émette

de nouvelles parts (les "Nouvelles Participations") sans le consentement préalable et écrit de l'Associé NorthStar.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales.
9.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social, et sous réserve des dispositions du Pacte.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

9.2 Sauf disposition contraire dans le présent article 9, sans avoir préalablement obtenu le consentement des associés,

aucune Personne ne peut (i) directement ou indirectement, vendre, transférer, assigner, ou d'autre façon disposer de ses
droits directs ou indirects, ses titres ou participations dans la Société, en tout ou partie ou tout intérêt s'y rapportant
(incluant, sans limitation, ses droits de recevoir une distribution de Liquidités Disponibles), à une personne, ou (ii) per-
mettre à un droit d'associé, un titre ou une participation de la Société (incluant, sans limitation, ses droits de recevoir
une distribution de Liquidités Disponibles) d'être, directement ou indirectement, grevé de suretés, hypothéqué ou mis
en gage, à titre de garantie d'une obligation en faveur d'une autre personne (de ce qui découle de la clause (i) ou clause
(ii), un "Transfert"). Aucune Emission Supplémentaire faite conformément à l'Article 12 ne constitue un Transfert.

Un Transfert en infraction avec l'une des dispositions du présent article 9 est nulle et sans effet, et ne lie pas, ou n'est

pas reconnue, par la Société.

Si le consentement d'un associé est nécessaire pour le Transfert, et qu'un associé requiert le consentement d'un autre

associé pour le Transfert, alors l'associé dont son consentement est requis peut refuser de le donner selon sa propre
discrétion.

9.3 Selon l'article 189 de la Loi et nonobstant toutes dispositions contraires contenues dans le Pacte ou les présents

statuts, incluant, sans limitation, les dispositions de la Section 9.1, les Transferts suivants seront permis par rapport à
l'Associé NorthStar ou tout autre Cessionnaire Autorisé qui détient des parts sociales qui étaient détenues par l'Associé
NorthStar sans consentement préalable ou écrit de l'Associé Aeriance, du conseil de gérance ou de la Société (chacun,
un "Transfert NorthStar"):

(i) A tout moment (incluant, sans limitation, la période avant l'expiration de la Période de Lockout), le Transfert direct

ou indirect des participations de l'Associé NorthStar de la Société à des Entités NS est autorisé. Chaque cessionnaire (le
"Cessionnaire") de participation direct aux termes de cette clause (i) est réputée être "Associé NorthStar" aux fins de
cet article 9.

(ii) A l'expiration de la Période de Lockout, tout Transfert direct ou indirect des participations de l'Associé NorthStar

dans la Société ou de tout autre Cessionnaire Autorisé qui détient des parts sociales qui étaient détenues par l'Associé
NorthStar à une Personne est autorisé à condition que (1) cette Personne soit un Cessionnaire Autorisé, et (2) que ce
transfert soit soumis à un Droit ROFO en faveur de l'Associé Aeriance conformément aux dispositions du Pacte. Chaque
Cessionnaire d'une participation directe aux termes de cette clause (ii) est réputé être un "Associé NorthStar" aux fins
de cet Article 9.

(iii) Tout Transfert direct ou indirect des participations de l'Associé NorthStar de la Société ou de tout autre Ces-

sionnaire Autorisé qui détient toutes Parts Sociales qui étaient détenues par l'Associé NorthStar en relation avec chacune
des transactions suivantes (chacune étant une "Transaction Sociale Autorisée"): (1) tout Transfert direct ou indirect des
actions ou d'autres types de participations d'une Personne Morale, (2) la création directe ou indirecte des actions ou
d'autres types de participations d'une Personne Morale, (3) des divisions directes ou indirectes d'actions, ou des regrou-
pements directs ou indirects d'actions d'une Personne Morale, (4) le rachat d'actions ou de participations par une
Personne Morale, (5) la transformation d'une Personne Morale qui est une société de gestion immobilière ("real estate
investment trust", le "REIT") publique ou publiquement cotée en bourse d'une société publique en une société privée ou
la transformation d'une Personne Morale qui est un REIT privé en un REIT coté en bourse, (6) toute réorganisation,
fusion, consolidation, recapitalisation, scission ou transaction similaire en rapport avec une Personne Morale, (7) toute
transaction selon laquelle l'intégralité ou la quasi-totalité de l'actif d'une Personne Morale est acquise par une autre
Personne, ou (8) toute autre transaction qui modifie, change ou affecte la propriété ou le contrôle de la Personne Morale.
Sans limiter la portée de ce qui précède, la vente, le transfert ou la charge des actions, des participations d'une société
de personne, ou d'une société à responsabilité limitée de l'Associé NorthStar ou toute association, société de personnes,
trust, société à responsabilité limitée ou autre entité qui détient directement ou indirectement des participations de
l'Associé NorthStar en vertu d'une Transaction Sociale Autorisée est librement autorisée (étant reconnu et accepté que
l'Associé NorthStar peut être composé de temps en temps d'un ou plusieurs membres, associés, exploitants et autres

125510

U X E M B O U R G

Personnes qui injectent des fonds ou accordent des fonds de prêts à un Associé NorthStar afin d'être utilisés pour les
obligations de l'Associé NorthStar selon le Pacte).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Art. 12. La Société accorde, par la présente, à chaque associé le droit (le "Droit de Préemption") d'acheter et de

souscrire de Nouvelles Participations dans la limite du Pourcentage d'Intérêt au moment des Emissions Supplémentaires
selon les termes fixés dans cet article 12. La Société notifie à chaque associé par écrit au moins trente (30) jours avant
ces émissions supplémentaires (la "Période d'Emissions Supplémentaires") décrivant le montant total du capital augmenté
par cette émission, la date envisagée de cette émission, le but de cette émission, le prix d'émission de chaque part sociales,
et d'autres conditions matérielles et les conditions dans lesquelles la Société propose d'émettre ces parts ("Notification
d'Emissions Supplémentaires"). Les parts émises au profit d'un associé par la Société seront soumises aux même restric-
tions de transfert appliquées à toutes parts sociales détenues par un associé conformément aux présents statuts et au
Pacte.

(b) Chaque associé a le droit de souscrire, dans la limite du Pourcentage d'Intérêt des Nouvelles Participations émises

par la Société selon les émissions supplémentaires (le le "Prorata de Parts") en fournissant une notification écrite à cet
effet à la Société, préalablement à l'expiration de la Période d'Emissions Supplémentaires (la "Notification de Souscri-
ption"). Si un associé échoue à souscrire l'intégralité du Prorata de Parts de ses Nouvelles Participations conformément
à la Notification de Souscription délivré avant la fin de la Période d'Emissions Supplémentaires, alors (A) les parts sociales
additionnelles non achetées par cet associé (les "Nouvelles Participations Disponibles") seront disponibles pour un autre
associé (l'"Associé Participant Entièrement") si cet associé a intégralement souscrit au Prorata de Parts à cette Emission
Supplémentaire, et (B) la Société délivre une notification écrite ("Notification de Préemption") à l'Associé Participant
Entièrement indiquant le nombre de Nouvelles Participations Disponibles que ce dernier pourra acheter. L'Associé Par-
ticipant Entièrement peut souscrire pour tout ou partie des Nouvelles Participations Disponibles en délivrant une
notification écrite à la Société dans les trente (30) jours suivant la délivrance de la Notification de Préemption à l'Associé
Participant Entièrement (la "Seconde Période d'Emissions Supplémentaires").

actionnaires conformément à cet article 12, la Société a cent vingt (120) jours à compter de la survenance du premier
évènement qui suit, (i) l'expiration de la Seconde Période d'Emissions Supplémentaires et (ii) la date à laquelle tous les
associés ont décidé par écrit de ne pas souscrire aux Nouvelles Participations Disponibles, pour vendre ces Nouvelles
Participations Disponibles non-souscrites à un Tiers (x) selon des modalités en aucun cas plus favorables (incluant, sans
limitation, les droits de gestion et autres matières) que les termes spécifiés dans la Notification d'Emissions Supplémen-
taires et (y) à un prix de souscription égal ou majoré au prix prévu dans la Notification d'Emissions Supplémentaires
(globalement, les "Conditions Requises à l'Emission"). Si la Société n'a pas vendu ces Nouvelles Participations Disponibles
dans cette période de cent vingt (120) jours ou si la Société souhaite vendre ces Nouvelles Participations Disponibles
selon d'autres conditions que les Conditions Requises à l'Emission, la Société, ne peut émettre ces Nouvelles Participations
Disponibles à une Personne sans les avoir préalablement proposé aux associés conformément à cet article 12.

Si un associé décide de ne pas exercer son droit de préemption par rapport à une Emission Supplémentaire, une telle

décision ne vaut pas renonciation de ce droit à exercer son droit de préemption par rapport à une autre Emission
Supplémentaire.

Le prix payable pour les des Nouvelles Participations émises conformément à cet article 12 sera effectué par virement

bancaire de fonds immédiatement disponibles sur le(s) compte(s) désigné(s) par la Société.

Art. 13. Si un Evènement Déclencheur se produit, l'Associé NorthStar a le droit, pour une période de six (6) mois

après ledit Déclenchement d'évènement (la "Période d'Exercice Put") d'entamer une transaction afin de vendre les Parts
Sociales de NorthStar à l'Associé Aeriance selon les termes de cet article 13 (la "Transaction Put"). Afin d'engager la
Transaction Put, l'Associé NorthStar doit fournir à l'Associé Aeriance et à la Société une notification écrit irrévocable
avant l'expiration de la période d'Exercice Put (l'"Avis Put") permettant de vendre (et demandant à l'Associé Aeriance
d'acheter) tous les droits, titres et parts de l'Associé NorthStar dans la Société (les "Parts de l'Associé NorthStar") à la
Valeur Nette Comptable. L'Associé NorthStar désigne dans la Notification Put l'Expert Indépendant qui détermine la
Valeur Nette Comptable. Afin d'éviter tout doute, dans le cas où l'Associé NorthStar engage une Transaction Put, l'As-
socié Aeriance est obligé d'acheter les Parts Sociales de NorthStar à l'Associé NorthStar à sa Valeur Nette Comptable
selon les termes de cet article 13.

Art. 14. Si une Personne (dénommée, "Vendeur de Sortie Conjointe") désire directement ou indirectement Transférer

tout ou partie des Parts sociales qu'elle détient (les "Parts Sociales de Sortie Conjointe") à une autre Personne (un
"Acquéreur de Sortie Conjointe") à n'importe quel moment et selon le Pacte, ledit Acquéreur de Sortie conjointe doit
fournir rapidement à l'Associé NorthStar une notification écrite (une "Notification de Sortie conjointe") des termes de
ladite proposition de Transfert (la "Vente de Sortie Conjointe") et offre à l'Associé NorthStar la possibilité de participer
à la Proposition de Sortie conjointe en accord avec cet article 14.

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U X E M B O U R G

La Notification de Sortie Conjointe doit fixer le nombre des Parts Sociales de Sortie Conjointe proposées à la vente

par le Vendeur de Sortie Conjointe (l'"Offre de Sortie Conjointe") selon la Proposition de Sortie conjointe, la valeur de
l'apport payable par l'Acquéreur de Sortie conjointe en considération de la Vente de Sortie Conjointe (le "Prix de Sortie
Conjointe"), et tous les autres termes matériels et les conditions de l'Offre de Sortie conjointe (incluant toute copie de
tout achat ou accords qui peuvent être signés de temps à autre relatifs pour la Vente de Sortie Conjointe); à condition,
cependant, que si ladite Vente de Sortie Conjointe devait faire partie d'une transaction incluant le transfert de bien
significatifs, en plus des Parts Sociales de Sortie Conjointe (la "Transaction de Sortie Conjointe Up-Tier"), le Prix de Sortie
Conjointe, dans le but de calculer les Recettes de Sortie conjointe de NorthStar (tel que définis ci-dessous) selon cet
article 14, est réputé être égal au plus haut montant entre (a) le Juste Valeur Marchande pour les Parts Sociales de Sortie
Conjointe au jour de la Vente de Sortie Conjointe, et (b) la partie du prix d'achat total payé par l'Acquéreur de Sortie
conjointe relation avec la Transaction de Sortie Conjointe Up-Tier qui est raisonnablement alloué aux Parts Sociales de
Sortie Conjointe.

Sous réserve des termes de cet article 14, l'Associé NorthStar est autorisé, selon son choix, à participer à une telle

Vente de Sortie Conjointe en vendant un nombre de parts sociales équivalent au maximum au nombre Maximal de Parts
Sociales de Sortie Conjointe de NorthStart (les "Parts Sociales de Sortie Conjointe de NorthStar") à l'Acquéreur de
Sortie conjointe (un "Droit de Sortie Conjointe") dans le cadre de la Vente de Sortie Conjointe en fournissant au Vendeur
de Sortie Conjointe une notification écrite irrévocable (une "Réponse à la Notification de Sortie Conjointe") de choisir
sous couvert de trente (30) jours après la réception par l'Associé NorthStar de la Notification de Sortie conjointe, ou
dans le cas d'une Transaction de Sortie Conjointe Up-Tiers, de la Notification de la FMV de Sortie Conjointe(le "Délai
d'Acception de la Sortie conjointe").

Les termes et condition selon lesquels les Parts Sociales de Sortie Conjointe de NorthStar sont vendues à l'Acquéreur

de Sortie conjointe, sont substantiellement les mêmes que celles applicables à la vente des Parts Sociales de Sortie Con-
jointe, sauf si l'Associé NorthStar reçoit un montant moins important que les Recettes de Sortie Conjointe de NorthStar
prévu à la suite de la Vente de Sortie Conjointe. Si l'Associé NorthStar choisit de vendre des Parts Sociales de Sortie
Conjointe de NorthStar à la suite d'une Vente de Sortie Conjointe, le nombre de Parts Sociales de Sortie Conjointe que
le Vendeur de Sortie Conjointe peut vendre à l'Acquéreur de Sortie conjointe à la suite d'une Vente de Sortie Conjointe
est automatiquement réduit au nombre de Parts Sociales de Sortie Conjointe de NorthStar.

Si une Réponse à la Notification de Sortie Conjointe n'est pas délivrée au Vendeur de Sortie Conjointe dans le Délai

d'acceptation de Sortie Conjointe dans le cadre d'une telle Vente de Sortie Conjointe, l'Associé NorthStar est considéré
comme ayant fourni une Réponse à la Notification de Sortie Conjointe par laquelle il renonce à ses droits sous cet article
14 concernant ladite Vente de Sortie conjointe (mais pas pour une autre Vente de Sortie Conjointe).

Le nombre maximum de Parts Sociales que l'Associé NorthStar est autorisé à vendre à l'Acquéreur de Sortie conjointe,

dans le cadre d'une Vente de Sortie Conjointe, sera égale au produit du Pourcentage d'Intérêt de l'Associé NorthStar
multiplié par le nombre total des Parts Sociales de Sortie Conjointe ayant été vendues à l'Acquéreur de Sortie conjointe
(le "Maximum des Parts Sociales de Sortie Conjointe de NorthStar") dans le cadre d'une telle Vente de Sortie conjointe.
Nonobstant toute disposition contraire dans le Pacte, un Évènement de Changement de Contrôle se réalise en raison de
la vente des Parts Sociales de Sortie Conjointe à la vente par le Vendeur de Sortie conjointe dans l'Offre de Sortie
conjointe, alors le Maximum des parts sociales proposées par NorthStar est considéré comme étant le nombre de Parts
Sociales NorthStar détenues par l'Associé NorthStar au moment de la Vente de Sortie Conjointe; et aucune Vente de
Sortie Conjointe ne sera permise, sauf si les termes de ladite Vente de Sortie Conjointe prévoient une vente de Parts
Sociales au moins égale auxdites Parts de NorthStar Restantes.

Le prix d'achat pour les Parts Sociales de Sortie Conjointe de NorthStar est égal au produit du (i) Prix de Sortie

conjointe, multiplié par (ii) une fraction, le numérateur de laquelle étant égal au nombre des Parts sociales proposées par
NorthStar et le dénominateur de laquelle étant égal à la somme des Parts Sociales proposées par le Vendeur de Sortie
conjointe (telles que diminuées conformément au Pacte) plus les Parts sociales proposées par NorthStar (les "Recettes
de Sortie Conjointe de NorthStar").

Parallèlement à l'exécution de la Vente de Sortie conjointe (qui dans aucun cas ne doit avoir lieu après les cent vingt

(120) jours suivant la date de délivrance de la Notification de Sortie Conjointe ou, dans le cas d'une Transaction de Sortie
Conjointe Up-Tiers, la Notification de la FMV de Sortie Conjointe), (i) l'Associé NorthStar doit signer les documents et
instruments raisonnablement nécessaires afin d'effectuer la Vente de Sortie Conjointe à l'Acquéreur à la Sortie conjointe
selon cet article 14 et (ii) le Vendeur de Sortie conjointe doit transférer (ou faire transférer) les Recettes de Sortie
Conjointe de NorthStar (moins les montant qui peuvent être mis sous séquestre ou retenu selon les termes des con-
ventions pouvant être conclues de temps à autre) à l'Associé NorthStar par un virement bancaire de fonds immédiatement
disponibles en respectant les instructions sur les virements bancaires fournies par l'Associé NorthStar au Vendeur de
Sortie Conjointe. Nonobstant ce qui a été mentionné ci-dessus, en aucun cas l'Associé NorthStar n'est obligé de faire
quelque déclaration que ce soit, de contracter quelconque obligation et de respecter d'autres dispositions par rapport
aux Parts Sociales de Sortie Conjointe de NorthStar et qui diffèreraient des déclarations qui ont été faites, des obligations
qui ont été contractées, de quelques autres dispositions qui ont été prévues par le Vendeur à la Sortie conjointe par
rapport aux Parts sociales proposées.

Si les termes selon lesquels l'Acquéreur de Sortie conjointe a accepté de vendre les Parts Sociales de Sortie Conjointe

à l'Acquéreur de la Sortie conjointe changent sensiblement, après que la Notification de Sortie Conjointe dans le cadre

125512

U X E M B O U R G

d'une Vente de Sortie Conjointe envisagée ait été envoyée à l'Associé NorthStar, le Vendeur de Sortie Conjointe (i) doit
envoyer une nouvelle Notification de Sortie conjointe à l'Associé NorthStar qui décrit les éléments qui changent sensi-
blement dans les termes de ladite proposition de Vente de Sortie Conjointe avec une copie des documents qui auront
été modifiés, et (ii) doit se conformer avec les autres dispositions de cet article 14 comme si ladite Vente de Sortie
Conjointe était une nouvelle transaction.

Si l'Associé NorthStar a choisi (ou est réputé avoir choisi) de ne pas participer à la Vente de Sortie Conjointe soit (x)

ladite Vente de Sortie Conjointe n'est pas réalisée au moment/ ou avant la date de cent vingt (120) jours après la délivrance
(ou la date où la délivrance a été réputée faite) de la Réponse à l'Offre de Sortie Conjointe ou soit (y) les termes
économiques de ladite Vente de Sortie Conjointe sont modifiés pour être plus favorables au Vendeur de Sortie Conjointe
que les termes fixés dans la Notification de Sortie Conjointe, alors dans de tels cas, le Vendeur de Sortie Conjointe devra
à nouveau se conformer aux dispositions de cet article 14 avant de réaliser ladite Vente de Sortie Conjointe.

Aussi rapidement que possible après la livraison d'une Notification de Sortie Conjointe en regard avec une Transaction

de Sortie Conjointe Up-Tier, la Société donnera instruction à un Expert Indépendant afin de déterminer la Juste Valeur
Marchande de la Société. Tous les coûts de l'Expert Indépendant seront payés par la Société. Les associés consentent à
ce que l'évaluation déterminée par l'Expert Indépendant sera liante entre les associés aux fins de la Vente de Sortie
Conjointe. A la réalisation de l'évaluation de l'Expert Indépendant, la Société notifie aux Associés ladite évaluation de
l'Expert Indépendant, en y joignant une copie du rapport de l'Expert Indépendant (la "Notification de la FMV de Sortie
Conjointe".)

C. Gérance

Art. 15. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. L'assemblée générale

des associés de la Société nommera un gérant désigné par l'Associé NorthStar (le "Gérant NS"), dans le respect des
dispositions du Pacte.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils

sont plusieurs gérants, par la seule signature d'un gérant ou par la signature du ou des mandataire(s) à qui pareil pouvoir
de signature aura été délégué.

Art. 16. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les réunions du Conseil seront tenues au moins sur une base trimestrielle chaque année. Le Conseil de gérance se

réunira sur convocation par un gérant. Chaque réunion sera convoquée par convocation (moins que cette obligation de
notification soit supprimée par renonciation écrite réalisée par un membre du Conseil ou par la participation d'un membre
du Conseil à la réunion sans contestation de l'absence de cette notification) envoyée à tous les gérants autorisés à recevoir
la notification de ces réunions dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrables avant la réunion, ces dernières étant accompagnées
d'un agenda écrit spécifiant les sujets à aborder à la réunion avec (dans la mesure du possible) les copies des documents
établis avant la réunion. Une fois les notifications de la réunion du Conseil reçues, chaque gérant est autorisé à demander
d'ajouter à l'agenda tout sujet qu'un tel gérant voudrait aborder lors de la réunion, à condition que ce gérant notifie aux
autres gérants cet ajout dans un délai de trois (3) Jours Ouvrables avant la réunion, à condition que toutes les propositions
ou tout autre point soumis au Conseil de Gérance pour quelque action ou quelque décision, dans chaque cas, qui con-
stituent une Décision Majeure puissent seulement proposé ou soumise par un ou plusieurs Membre(s) du Conseil de
Gérance Aeriance.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de
ces réunions.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

125513

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

Art. 17. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 18. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 19. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est associé ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil
que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits auxquels le gérant ou fondé de pouvoir peut avoir droit selon le Pacte.

Art. 20. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire, et qu'une telle distribution de dividendes
intérimaires sera toujours effectuée en conformité avec les dispositions du Pacte.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 21. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 22. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 24. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 25. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 26. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale, sous réserve
des dispositions du Pacte.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société, sauf dispositions contraires du Pacte.

Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

G. Définitions

Art. 29. Actifs signifie tout actif de la Société, incluant, sans limitation, tout Placement Immobilier effectué par la Société

(à travers les Véhicules de Placement Immobilier ou autrement).

125514

U X E M B O U R G

Affilié signifie, par rapport à une Personne, toute autre Personne ou groupe de Personnes agissant de concert par

rapport à la Personne en question, qui, directement ou indirectement, à travers un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle,
est Contrôlée par, ou se trouve sous le Contrôle commun avec une telle Personne.

Associé Aeriance signifie Sweetfairy Holdings Ltd., une société à responsabilité limitée organisée sous le droit de

Chypre.

Associé NorthStar signifie NorthStar Luxembourg Holdings S.à.r.l.
Cessionnaire Autorisé signifie toute Personne qui n'est pas une Personne Interdite
Concurrent Aeriance signifie toute entité autre qu'un Entité Northstar dont (i) l'entreprise principale est la gestion

d'opérations et d'Investissements Immobiliers dans l'Union Européenne et (ii) dont les actifs à gérer ont une valeur égale
ou inférieure à EUR 10.000.000.000.

Contrôle (incluant le sens corrélatif des termes "Contrôlé(e) par" et "sous le Contrôle commun de"), signifie, par

rapport à toute Personne la possession, directe ou indirecte par un ou plusieurs intermédiaires, du pouvoir de diriger ou
de déterminer la direction et les stratégies de cette Personne, que ce soit au travers la possession de titres avec droit
de vote ou par contrat.

Date Effective signifie la date de signature du Pacte.
Décision Majeure signifie les questions énoncées dans le Pacte.
Désaccord Relatif à Une Décision Majeure vise l'existence d'un désaccord quant à l'approbation de toute Décision

Majeure (qui n'a pas été retirée par un Membre du Conseil de Gestion Aeriance) qui n'a pas été résolue dans les soixante
(60) jours à compter de la date à laquelle le désaccord a eu lieu pour la première fois.

Droit ROFO signifie le droit de toute partie non-transférante d'exercer ses droits conformément aux procédures

ROFO définies dans le Pacte.

Émission Supplémentaire signifie toute émission de Parts Supplémentaires conformément au Pacte.
Entité(s) NorthStar signifie le sens qui lui est donné dans le Pacte.
Entité Non-NS signifie le sens qui lui est donné dans le Pacte.
Entité NS signifie (i) toute Entité NorthStar ou (ii) toute Personne qui est, directement ou indirectement, Contrôlée

par une Entité NorthStar et dans laquelle cette Entité NorthStar détient directement ou indirectement quatre-vingt-dix
pourcent (90%) ou plus des parts bénéficiaires.

Évènement de Changement de Contrôle signifie, qu'en rapport avec ou plus d'un transfert(s) suite à une transaction

de bonne foi, l'un des évènements suivants se produit: (A) le(s) cessionnaire(s) à/ ont le droit, de directement ou indi-
rectement élire une majorité des membres du Conseil d'Administration, (B) les Personne(s) Clé Aeriance cesse de
contrôler la Société, et/ou (C) le(s) cessionnaire(s) possède(nt), directement ou indirectement, une majorité de parts
sociales de la Société en circulation à ce moment.

Évènement Déclencheur ("Put Trigger Event")" a le sens qui lui est donné dans le Pacte.
Expert Indépendant signifie tout expert indépendant convenu de commun accord par les associés agissant de manière

raisonnable et de bonne foi, à condition toutefois, qu'en rapport avec toute Transaction Put ("Put Transaction"), l'Associé
NorthStar, agissant de manière raisonnable et de bonne foi, ait le droit de nommer l'expert indépendant.

Filiale(s) signifie toute société de personnes, association, société à responsabilité limitée ou autre forme d'entreprise

ou entité légale (incluant, sans limitation, toute société à responsabilité limitée, société anonyme, ou fonds commun de
placement) qui est, directement ou indirectement, crée de temps en temps par la Société et/ou dans laquelle la Société
détient une participation directe ou indirecte, un avantage, la gestion ou toute autre participation (incluant, sans limitation,
une société de personnes, corporation, association, société à responsabilité limitée ou toute autre forme d'entreprise
qui est créé afin d'agir comme gérant, membre, associé commandité, associé commanditaire, actionnaire ou bénéficiaire
effectif directe ou indirecte, partenariat société de personnes, société à responsabilité limitée ou toute autre entreprise
ou entité légale); et chacune d'entre elles est désignée comme "Filiale" de la Société.

Investissement(s) Immobilier(s) signifie(nt) tout actif immobilier,actifs connexes et participations, qu'ils soient sous la

forme de participations directes, de capitaux propres, d'actions privilégiées, dettes mezzanines, dettes senior ou autres
dettes ou instruments de capitaux propres dans lesquels l'actif sous-jacent ou les activités commerciales concernent
principalement ou sont, directement ou indirectement, garantis par un bien immobilier.

Juste Valeur Marchande signifie, concernant une part à tout moment de la détermination, (A) le quotient obtenu en

divisant (i) la Juste Valeur Marchande de la Société par (ii) le nombre total de parts émises et en circulation à un moment
donné de la détermination ou (B) tout autre prix qui peut être convenu par les associés. Pour éviter tout doute, dans le
cadre de la détermination de la Juste Valeur Marchande d'une part en ce qui concerne une Émission Supplémentaire, le
nombre de parts à émettre conformément à une telle Émission Supplémentaire ne doit pas être inclus dans le calcul la
Juste Valeur Marchande des parts émises.

Juste Valeur Marchande de la Société signifie le sens qui lui est donné dans le Pacte.
Liquidité(s) Disponible(s) signifie, ainsi que déterminé par la Société, l'argent ou les autres moyens de paiement payés

ou à payer à la Société en provenance de toute source (incluant, sans limitation, les liquidités résultant de la vente d'Actifs,
les liquidités ou distributions reçues d'une Filiale) après avoir déduit (a) tous les fonds nécessaires au paiement des

125515

U X E M B O U R G

dépenses engagées en rapport avec les opérations courantes de la Société en conformité avec les présents Statuts, incluant,
sans limitation, les dépenses prévues par le Pacte, (b) le paiement de tout montant relatif à des services de la dette,
réserves et entiercements pour tout Prêts en Cours lorsqu'ils sont dus et exigibles et/ ou doivent être mis en réserve
ou être entiercés, (c) le paiement de toutes autres obligations actuelles de la Société et des Filiales aux tiers, incluant,
sans limitation, les obligations liées aux Actifs, et (d) un montant égal à la Reserve Autorisée, à condition que cette liquidité
soit distribuable conformément à la loi luxembourgeoise. Afin d'éviter tout doute, les Liquidités Disponibles incluent tout
ce qui suit: (a) toute Liquidité Disponible (incluant toute Liquidité Disponible qui constitue les dénommés "intérêts
reportés" ("carried interest") ou "promote") générée ou perçue par la Société ou ses Filiales, incluant tout frais de gestion
généré par la Société ou ses Filiales ou reçu par la Société ou ses Filiales de la part de toute entité de gestion d'actifs (que
ce soit en vertu d'un Contrat de Services conclu de temps en temps par la Société, d'un autre Contrat de Gestion qui
peut être conclu de temps en temps par la Société, ou de toute autre convention) et (b) toute Liquidité Disponible générée
ou perçue en provenance de toute autre source (incluant tous autres honoraires ou montants perçus soit par la Société
soit par ses Filiales).

Manquement Important signifie toute violation matérielle, manquement ou ou cas de défaillance dans le cadre de tout

accord important auquel la Société ou l'une de ses Filiales est partie, et/ou toute violation importante de la loi applicable.

Membre(s) du Conseil de Gérance Aeriance signifient le(s) membre(s) du conseil de gérance nommé(s) par les associés

parmi les candidats figurant sur une liste de candidats proposée par l'Associé Aeriance.

Partie Non Autorisée signifie le sens qui lui est donné dans le Pacte.
Parts NS signifie les parts sociales dans la Société détenues par l'Associé Northstar.

Période De Lockout signifie le cinquième (5

ème

) anniversaire de la Date Effective.

Personne signifie toute personne physique, partenariat, association, société, société à responsabilité limité, société de

personnes, association sans personnalité morale ou toute autre forme d'entreprise ou d'entité légale.

Personne(s) Clé Aeriance signifie le sens que lui est donné dans le Pacte.
Personne Interdite signifie toute personne qui est contrôlée ou détenue par une Personne, qui (a) est désignée par le

gouvernement fédéral des États-Unis ou l'Union Européenne comme un terroriste ou un présumé terroriste, soit figurant
sur une Liste Gouvernementale, ou désigné par tout autre moyen, (b) fait l'objet de restrictions de commerce, des
dispositions anti-blanchiment ou anti-terrorisme conformément aux lois fédérales ou nationales des États-Unis, incluant,
sans limitation, toute loi Anti-Terrorisme, (c)est une banque fictive étrangère, (d) un Membre d'un Gouvernement, ou
(e) qui réside dans une juridiction non-coopérative telle que désignée par le Groupe d'Action Financière sur le Blanchiment
de Capitaux.

Personne Morale signifie (i) toute Entité NorthStar, (ii) toute Personne qui détient ou ci-après acquiert l'intégralité ou

la majeure partie de l'actif d'une entité NorthStar, par fusion, consolidation, ou tout autre moyen et/ou (iii) tout successeur
ou cessionnaire des entités précitées conformément à une Transaction Autorisée.

Pourcentage d'Intérêt signifie, en ce qui concerne tout associé et à toute date de détermination, le pourcentage obtenu

en divisant (a) le total des parts de cet associé par (b) le nombre total des parts émises et en circulation de la Société
détenues par l'ensemble des associés à cette date déterminée (étant entendu qu'à la Date Effective, le Pourcentage
d'Intérêt de chaque associé est le pourcentage d'intérêt indiqué en regard du nom de cet associé sous la rubrique "Pour-
centage d'Intérêt" dans le Pacte).

Prêt(s) en Cours signifie toute obligation relative à un contrat de prêt assumée de temps en temps par la Société qui

n'a pas été satisfaite, incluant, sans limitation, toute obligation relative à un prêt envers tout Affilié des associés.

Réserve(s) Autorisée(s) signifie, à une date déterminée, une ou plusieurs réserves et/ou provisions pour le fonds de

roulement raisonnable, les dépenses en capital et autres besoins de la Société et/ou les Filiales ainsi déterminées par le
conseil de gérance fondé sur la détermination raisonnable du conseil de gérance quant à la situation financière et les
prévisions de recettes de la Société et/ou toute Filiale et compatible avec la pratique antérieure de la Société.

Tiers signifie toute Personne autre qu'une Partie Non Autorisée.
Valeur Nette Comptable ("Put Net Equity Value") signifie le montant qu'un Tiers payerait en liquide pour la Société

dans une transaction effectuée de bonne foi et dans des conditions de concurrence normales dans les conditions du
marché ainsi que déterminé par l'Expert Indépendant conformément au Pacte, ou (ii) le prix décidé par les associés. Afin
de déterminer la Valeur Nette Comptable, (i) l'Expert Indépendant ne doit pas intégrer de remise en valeur causée ou
résultant de la survenance d'un Manquement Important, ou tout autre manquement dans le Pacte (dans la mesure appli-
cable), (ii) la Valeur Nette Comptable ne doit pas être ajustée afin de tenir compte de la qualité d'associé minoritaire de
la Société de l'Associé NorthStar et (iii) afin de déterminer la Valeur Nette Comptable, l'Expert Indépendant suppose
que la Société est vendu selon le cours normal (et n'est pas une vente affligé).

Véhicule d'Investissement Immobilier signifie les fonds de capitaux propres ou autres plates-formes, comptes séparés

ou véhicules levés, formés ou géré, directement ou indirectement, par la Société ou les Filiales pour investir dans des
Investissements Immobiliers.»

125516

U X E M B O U R G

Seconde résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de noter et approuver la modification notamment des articles

1 et 2 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

« Art. 2. La Société a pour objet (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, (ii) l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour
le propre compte de la Société, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations
liées à des biens immobiliers, comprenant la détention directes ou indirectes au capital de sociétés établies à l'étranger
ou à Luxembourg dont les activités principales consistent dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers, (iii) en relation avec des biens immobiliers, la prestation de services ad-
ministratifs, techniques, financiers, économiques ou managériaux au bénéfice d'autres société, personnes ou entreprises
qui sont, directement ou indirectement, contrôlées par la Société, et (iv) l'octroi de garanties ou sûretés pour garantir
les obligations de, l'octroi de prêts à, ou toute autre assistance d'autres sociétés, personnes ou entreprises qui sont,
directement ou indirectement, contrôlées par la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. MASFAYON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2014. Relation: LAC/2014/29201. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107300/978.
(140128160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

OneCoach4U, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 165, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 169.423.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014108779/9.
(140129470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Once Blue Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 147.323.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014108778/10.
(140130264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

125517

U X E M B O U R G

Luxpar Management, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 28, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 154.784.

L'an deux mil quatorze, le dix-huit juillet.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXPAR MANAGEMENT, avec siège

social à L-9980 Wilwerdange, 28, Géidgerweeg, constituée suivant acte reçu par maître Anja HOLTZ, alors de résidence
à Wiltz en date du 1

juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1995 du 24

septembre 2010.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du même notaire, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en

date du 3 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1811 du 27 juillet 2013.

La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 154.784.
L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Didier Decoster
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Van Moerbeke
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Didier Decoster
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de 19.000 € pour le porter de son montant actuel de 31.000 € à

50.000 € par émission de 190 actions au porteur nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises au prix de 100€
par action, et adaptation en conséquence du 1

alinéa de l’article 5 des statuts.

2. Renonciation au droit de préférence.
3. Souscription de l’augmentation.
4. Démissions - nominations
5. Pouvoirs d’engagement.
6. Transfert du siège social à Weiswampach.
7. Adaptation en conséquence du 1

alinéa de l’article 2 des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de dix-neuf mille euros (EUR

19.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinquante mille euros (EUR
50.000,-) par la création et l’émission de cent quatre-vingt-dix (190) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale
émises au prix de cent euros (EUR 100,-) par action.

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, interviennent ici à l’acte:
- ALTIS ASSURANCES SA, avec siège social à L-8399 Windhof, Route des trois cantons, 9 (RCSL Luxembourg B

84.981), ayant donné procuration sous seing privé à Monsieur Didier Decoster, prénommé

- BERNARD HERMAN CONSULTING s.à.r.l. (en abrégé B.H.C. s.à.r.l.), avec siège social à L-1630 Luxembourg, 26,

rue Glesener (RCSL Luxembourg B 157.068), ayant donné procuration sous seing privé à Monsieur Didier Decoster,
prénommé

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux

présentes, avec lesquelles elle seront enregistrées.

Ensuite, les cent quatre vingt-dix (190) nouvelles actions ont toutes été souscrites de la manière suivante:
- 100 actions (10.000 €) par ALTIS ASSURANCES SA, prénommée

125518

U X E M B O U R G

- 90 actions (9.000 €) par BERNARD HERMAN CONSULTING s.à.r.l., prénommée
Toutes les cent quatre vingt-dix (190) nouvelles actions ont été entièrement libérées par les deux souscripteurs, de

sorte que le montant de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
comme il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, le 1

alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.

Art. 5. Alinéa 1

. La Société a un capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents

(500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires confirme ses décisions suivantes, prises antérieurement et à l’unanimité par une Assem-

blée Générale Extraordinaire sous seing privé du 01/09/2013, à savoir:

- L’Assemblée prend acte et accepte les démissions suivantes:
* EVENTURE SA, de son poste d’administrateur et de Président avec effet au 21 août 2013;
* Monsieur Paul DE COOMAN, de son poste d’administrateur, avec effet au 1

septembre 2013.

- L’Assemblée nomme en qualité d’administrateurs:
* A effet du 1

septembre 2013, la société anonyme PAMM Consulting, avec siège social à L-1750 Luxembourg, 24,

avenue Victor Hugo, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le n° B 176.778.

Son représentant permanent est Monsieur Paul DE COOMAN, professeur à l’université de Luxembourg, né le 29 août

1950 à La Louvière (Belgique), demeurant à L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

PAMM Consulting est également nommée Président du Conseil d'administration.
Le mandat expirera au terme de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2016 statuant sur les comptes au 31 décembre

2015.

* A effet du 1

juillet 2013, Monsieur Vincent MAGNUS, administrateur de sociétés, né le 12 avril 1957 à Anderlecht

(Belgique), demeurant à B-6700 Arlon, 230, route de Longwy.

Le mandat expirera au terme de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2016 statuant sur les comptes au 31 décembre

2015

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de ne pas renouveler le mandat d’Administrateur de FINACOS BVBA avec siège

social à B-2350 Vosselaar, Ploegstraat, 16, qui est venu à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2014.

Monsieur Didier DECOSTER, administrateur, avec adresse professionnelle à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, est

confirmé au poste d’administrateur et nommé au poste d’Administrateur délégué de LUXPAR MANAGEMENT. En cette
qualité, il pourra valablement engager la société par sa seule signature

Son mandat expirera au terme de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2016 statuant sur les comptes au 31 décembre

2015.

L’assemblée des actionnaires nomme enfin en qualité d’administrateurs supplémentaires les personnes suivantes:
- BERNARD HERMAN CONSULTING s.à.r.l. (en abrégé B.H.C. s.à.r.l.), avec siège social à L-1630 Luxembourg, 26,

rue Glesener, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le n° B 157.068.

Son représentant permanent est Monsieur Bernard HERMAN, économiste, né à Haine-Saint-Paul (Belgique) le 15 juillet

1956, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 41, rue du 5 Septembre.

La nomination prend effet le 10 décembre 2013.
Le mandat expirera au terme de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2016 statuant sur les comptes au 31décembre

2015.

BERNARD HERMAN CONSULTING sàrl et Monsieur Bernard HERMAN ont expressément accepté leurs mandats

respectifs

- VICTORIA BUSINESS S.A., société anonyme avec siège social à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, inscrite au RCS

Luxembourg sous le n° B 154.588.

Son représentant permanent est Monsieur Etienne PROESMANS, économiste, né à Vielsalm (Belgique) le 19 juin 1955,

demeurant professionnellement à L-9991 Weiswampach, Am Hock, 2

La nomination prend effet le 30 avril 2014.
Le mandat expirera au terme de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2016 statuant sur les comptes au 31décembre

2015.

VICTORIA BUSINESS SA et Monsieur Etienne PROESMANS ont expressément accepté leurs mandats respectifs

125519

U X E M B O U R G

En conséquence de ces décisions, le Conseil d'administration de LUXPAR MANAGEMENT SA est actuellement com-

posé de:

- PAMM Consulting sa, Administrateur et Président; Représentant Permanent Paul De Cooman
- Didier DECOSTER, Administrateur délégué
- BERNARD HERMAN CONSULTING sàrl, Administrateur; Représentant Permanent Bernard Herman
- Vincent MAGNUS, Administrateur
- VICTORIA BUSINESS SA, Administrateur; Représentant Permanent Etienne PROESMANS

Cinquième résolution

La société n’étant plus gérante de EUDIAL SCA depuis le 03 juin 2013, l’Assemblée confirme que Monsieur Didier

DECOSTER n’en est plus le représentant auprès de cette société depuis cette date et n’en détient plus les pouvoirs.

Finalement l’adresse professionnelle du commissaire aux comptes Madame Nadine CARELLE, doit être modifiée en

L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
En conséquence, le 1

alinéa de l’article 2, première phrase des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. alinéa 1

. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à dix heures trente.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à EUR 1.100 (onze cents euros)

DONT ACTE, fait et passé à Weiswampach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Van Moerbeke C., Decoster D., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 22 juillet 2014. Relation: WIL/2014/559. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014122938/137.
(140140550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Sapphire (Harlow) Nominee Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.870.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106092/10.
(140126058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Alaxy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 174.961.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014108156/11.
(140129550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

125520

Document Outline

AAE Wagon Finance S.A.

Accountis S.A.

ACE Fashion S.A.

ACL S.à r.l.

Aeriance Holding S.à r.l.

Alaxy S.à r.l.

Alpha Genesis Fund

Athos Investment S.A.

Atid

Azimuth Finance S.àr.l.

Aztiq Finance Holdings S.à r.l.

Baby Company S.A.

Bank Capital Opportunity Fund

BCG Soparfi S.à r.l.

BEIP S.à r.l.

Berkeley Square Development Finance S.A.

Beta Lula Central S.à r.l.

Biogas un der Atert Soc.Coopérative

Blue Crest Holding S.A.

Boing Holding S.à r.l.

Bom S. à r.l.

BR Empire S.à r.l.

BR SH Craven S.à r.l.

BR Viking S.à r.l.

Caccini Holding S.à r.l.

Capstone Luxembourg Finance

Cavernet S.à r.l.

C&C IP Sàrl

CEE Multisector Fund S.A. - SICAV - SIF

Challenger Regnellach S.à r.l.

Conquistador S.A.

Inversiones Sigma S.à r.l.

Luxpar Management

moderor s.à r.l.

N'Airgym

Nobel Invest S.A.

OHK Developments S.à r.l.

Once Blue Holdings Sàrl

OneCoach4U

Pacoluxe Sàrl

Partico S.A.

Passos

Peinture Décors Gaspar

Pharao I S.à r.l.

Phlavia Luxembourg S.à r.l.

PME Participations SAH

PURetail Paris rue d'Amsterdam S.à r.l.

Rubin S.à r.l.

S.A. Ponpie

Sapphire (Harlow) Nominee Limited

Seibühn Ensber a.s.b.l.

SV Fund Services S.A.

Team Consult

The Student Hotel Group S.à r.l.

VEM Financière Holdings S.A.

Victoria Beteiligungs- und Finanzgesellschaft S.à r.l.

Whittaker Participations S.A.

Wikora S.A.