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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2612

26 septembre 2014

SOMMAIRE

Abacus Invest S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . .

125332

A-Campus Braunschweig S.à.r.l. . . . . . . . . .

125336

ACE Fashion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125332

Adriatur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125343

After Trade Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

125349

Agence Immobilière Alain Hoffstetter S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125335

Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125331

Alcuilux Desox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125337

Angefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125330

Appleton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125330

Ardys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125332

Artstop S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125333

Askana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125336

Assurances-Conseils Luxembourg . . . . . . .

125333

Atlam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125336

Atlas Copco Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

125331

AVIC International Marine Engineering

(Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125332

Bärlu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125338

Beim Fox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125334

Belenergia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125338

Beta Lula Central S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

125333

BizzDev Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

125333

Blue Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

125334

BMT International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

125351

Brand Trading Company S.A. . . . . . . . . . . .

125332

BR HoldCo Craven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

125330

BR Idaho S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125330

BR SH Craven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125331

B. V. Infestos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125355

Caelus Energy International Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125331

CASO Asset Management S.A. . . . . . . . . . .

125334

Causerman Investissements S.A. . . . . . . . .

125335

C&C IP (N°2) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125333

CETP II Graze S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125330

CETP II Imola Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .

125331

Change4Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125363

eFront Luxembourg Group Holdings . . . .

125341

Elektra Purchase No. 17 S.A. . . . . . . . . . . . .

125339

Experian Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125340

Highbridge Mezzanine Partners II AP Lux

Sàrl II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125335

IF-Fund Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125334

Immo Differdange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

125340

Ingram Micro Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

125338

International Media Distribution (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125340

Ipwt Management SCSp . . . . . . . . . . . . . . . .

125376

Isola Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125339

Java International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

125338

Jerrytravel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125335

Jet Aviation Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

125339

KJP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125339

LCE Allemagne 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

125340

Lostres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125337

Lux 42 Starlight Gbp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

125365

N&W Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125346

Pamplona PE Holdco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . .

125355

Pegas Nonwovens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125355

Predica Infrastructure S.A. . . . . . . . . . . . . . .

125343

PremTech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125337

Real Estate Classifieds Asia Extra Top

S.C.Sp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125342

WCAS X Debt Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .

125341

World Clean Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

125341

Xelco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

125341

125329

U X E M B O U R G

Angefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.770.

FIDUO

Référence de publication: 2014106341/10.
(140127285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Appleton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.102.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106305/10.
(140127132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

BR HoldCo Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.464.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Gérante

Référence de publication: 2014106400/11.
(140127899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

BR Idaho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.110.

Signature
Gérante

Référence de publication: 2014106401/11.
(140127552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

CETP II Graze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.809.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

CETP II Graze S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014106461/12.
(140126952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

125330

U X E M B O U R G

Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.302.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.760.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106290/10.
(140127696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Atlas Copco Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.931.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014106313/10.
(140126999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

BR SH Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.431.

Signature
Gérante

Référence de publication: 2014106402/11.
(140127983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Caelus Energy International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.400.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.400.

Les comptes annuels pour la période du 10 janvier 2013 (date du constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106416/11.
(140127700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

CETP II Imola Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.486.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

CETP II Imola Finance S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014106462/12.
(140126953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

125331

U X E M B O U R G

Brand Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 90.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014106403/9.
(140127121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Abacus Invest S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.488.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014106318/10.
(140127566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

ACE Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 1, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 50.182.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106319/10.
(140127289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Ardys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 164.531.

Le Bilan au 30.06.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014106347/10.
(140126986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

AVIC International Marine Engineering (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.109.348,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.553.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 13 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 229 du 30 janvier 2013.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AVIC International Marine Engineering (Lux)
Signature

Référence de publication: 2014106357/15.
(140127408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

125332

U X E M B O U R G

C&C IP (N°2) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 173.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014106412/9.
(140126832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Artstop S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 155.974.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014106350/10.
(140126879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Assurances-Conseils Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 76, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 109.810.

FIDUO

Référence de publication: 2014106355/10.
(140127280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

BizzDev Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 159.124.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106372/10.
(140127055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Beta Lula Central S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 65.020.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.746.

Extrait des résolutions prises par les Associés le 30 juin 2014:

- Nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Réviseur d'entreprises agréé, dont le siège social est situé au 400,

Route d'Esch à L-1471 Luxembourg pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Le Mandataire

Référence de publication: 2014106371/15.
(140127749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

125333

U X E M B O U R G

Blue Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.250.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.915.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014106374/10.
(140127588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Beim Fox, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue du Charron.

R.C.S. Luxembourg B 123.816.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014106383/10.
(140128133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

CASO Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.258.

Extrait de la décision de l'Actionnaire Unique de la Société.

L'Actionnaire unique a décidé de nommer Mr. John Christian Alldis, Rue Belle-Vue, 4, 4974 Dippach, Luxembourg et

Mr. Mark Stephen Hodgson, The New House, La Rue de l'Etocquet, St John, Jersey, JE3 4AE, au poste d'Administrateur
avec prise d'effet au 7 juillet 2014 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2020.

Senningerberg, le 7 juillet 2014.

Pour le compte de CASO Asset Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014106458/14.
(140127210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

IF-Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 180.355.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2014 a décidé de renouveler:
- la société anonyme BDO Audit, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 147.570, dans son mandat de Réviseur d'Entreprise
Agréé de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015;

- Monsieur Daniel FONDU, directeur, né le 16 juin 1959 à Lobbes (Belgique), demeurant professionnellement à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas, dans son mandat de Directeur en charge de la gestion journalière de la société jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de 2015;

- Monsieur Arnaud DELALLE, directeur, né le 27 août 1981 à Thionville (France), demeurant professionnellement à

L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, dans son mandat de Directeur en charge de la gestion journalière de la société jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014109519/20.
(140130954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

125334

U X E M B O U R G

Jerrytravel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 144.739.

Bascharage, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106797/10.
(140128066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Agence Immobilière Alain Hoffstetter S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2272 Howald, 31, rue Edouard Oster.

R.C.S. Luxembourg B 141.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014106330/10.
(140128141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Highbridge Mezzanine Partners II AP Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.127.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Juillet 2014.

Highbridge Mezzanine Partners II AP Lux S.à r.l. II
J.L. de Zwart
Manager

Référence de publication: 2014109480/14.
(140131051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Causerman Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 52.637.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 12 juin 2014 à 10.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Monsieur Joseph WINANDY,
JALYNE S.A., représentée par Monsieur Jacques BONNIER,
PACBO Europe Administration et Conseil, représentée par Monsieur Patrice CROCHET
et de nommer en tant que Commissaire aux Comptes:
THE CLOVER
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Compte viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire

approuvant les comptes du 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
JALYNE S.A. / PACBO Europe Administration et Conseil
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014118088/20.
(140136876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

125335

U X E M B O U R G

Askana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.577.

Extrait du contrat de cession de parts en date du 30 juin 2014

En vertu du contrat de cession en date du 30 juin 2014, l'associé unique David F. SHARKEY a transféré la totalité de

ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 1,000 parts sociales d'une valeur de 25 EUR chacune à GOO GOOS S.à r.l., avec siège social au 13-15, Avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerces et des Sociétés sous le numéro B 125016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Carsten SÖNS
Mandataire

Référence de publication: 2014110164/17.
(140132089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Atlam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.283,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.716.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 27 juin 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que les adresses professionnelles de Monsieur Georges Scheuer et de Mesdames Virginie De-

coninck et Karolina Dziemianczyk, gérants de classe B, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène
Ruppert.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Atlam S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014110167/18.
(140132062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

A-Campus Braunschweig S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.026.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 25 juillet 2014

(l'«Assemblée»)

L'assemblée accepte la démission de Claudia Bottse en tant que gérant de la Société avec effet au 25 Juillet 2014.
L'assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 25 Juillet

2014 pour une période indéterminée:

- Martijn Sinninghe Damsté, né le 2 November 1978 à Deventer (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 9B, Bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

A Luxembourg, le 25 Juillet 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014110135/19.
(140132569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

125336

U X E M B O U R G

PremTech, Société Anonyme.

Siège social: L-5860 Hesperange, 31, rue Camille Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 181.550.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 juillet 2014

L'Assemblée a décidé de révoquer Messieurs Joé LORDONG et Thomas KEIPES de leurs mandats d'administrateurs

de la Société avec effet au 21 juillet 2014.

A cette même date, l'Assemblée nomme Monsieur Marcus EASTWOOD, résidant à L-5433 Niederdonven, 22, rue

Puert et Monsieur Christophe KAMPHAUS, résidant à 107, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, en tant que nouveaux
administrateurs de la Société avec effet au 21 juillet 2014 pour une durée de six ans.

Pour extrait
Pour la Société

Référence de publication: 2014109816/15.
(140131259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Lostres S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.035.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'administration qui s'est tenu le 29 juillet 2014 à 17:00 au siège social de la société que:
- la démission avant terme de Madame Beatriz Garcia de son mandat d'administrateur de la société a été acceptée;
- Monsieur Benjamin Bodig, demeurant au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé administrateur par

cooptation, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, jusqu'à sa ratification par l'assemblée générale des ac-
tionnaires lors de la prochaine réunion, avec expiration du mandat en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014117477/16.
(140135399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Alcuilux Desox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R.C.S. Luxembourg B 143.064.

Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates vom 18. Juni 2014

Der Verwaltungsrat beschließt:
- mit sofortiger Wirkung, Frau Gabriele GOTTSCHOL-BAASNER, geboren am 15. Juli 1952 in Aachen (D), mit be-

ruflicher Anschrift in L-9779 Eselborn, Z.I. Eselborn Lentzweiler, 18, Op der Sang, als zusätzlicher Administrateur-délégué
zu ernennen.

Sie vertritt und verpflichtet die Gesellschaft, unter allen Umständen, durch ihre alleinige Unterschrift.
- Frau Sylvia PFEIFFER, geboren am 18. November 1979, in Sankt Vith (B), mit beruflicher Anschrift in L-9779 Eselborn,

Z.I. Eselborn Lentzweiler, 18, Op der Sang, mit sofortiger Wirkung, zur Prokuristin zu ernennen. Sie erhält eine Einzel-
zeichnungs- und Handlungsbefugnis, für alle täglichen administrativen Geschäfte der Gesellschaft. Alle Geschäfte die über
den täglichen administrativen Bereich hinausgehen bedarf es der Unterschrift von 2 Verwaltungsratsmitgliedern oder der
alleinigen Unterschrift eines Administrateur-délégué.

Diese Beschlüsse wurden einstimmig gefasst.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 25. Juli 2014.

Für ALCUILUX DESOX S.A.
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014110143/23.
(140131793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

125337

U X E M B O U R G

Bärlu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.578.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68915 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014106363/10.
(140127865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Belenergia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.683.

Fait à Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014106368/10.
(140128144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Java International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 186.580.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration, réuni en date du 10 juillet 2014, a décidé à l'unanimité de transférer le siège social du

L-1449 Luxembourg, rue de l'Eau 18 au L-1229 Luxembourg, rue Bender 1.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014107666/12.
(140129289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Ingram Micro Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 650.439.551,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.204.

EXTRAIT

1) Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 10 mars 2014, il a été décidé de nommer pour une

durée indéterminée et avec effet au 30 juin 2014 M. Erik Smolders, né à Borgerhout, Belgique, le 14 décembre 1961, avec
adresse sise au 8 Talbott CT, Ladera Ranch, CA 92694, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société.

2) Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 24 juin 2014, il a été décidé de nommer pour une

durée indéterminée et avec effet au 30 juin 2014 M. Karel Everaet, né à Asse, Belgique, le 23 octobre 1965, avec adresse
sise au Luchthavenlaan 25A, 1800 Vilvoorde, Belgique, en tant que gérant de la Société.

3) Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 23 juillet 2014, il a été pris connaissance de la

démission de M. Paul Lilley et M. Gerhard Schulz de leur postes de gérant de la Société avec date effective au 30 juin
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014110129/22.
(140131771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

125338

U X E M B O U R G

Isola Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107638/9.
(140128556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

KJP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8373 Hobscheid, 5, Muehlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 180.808.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014107681/11.
(140128621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Jet Aviation Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 167.044.

Luxembourg, le 07/07/2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014107658/11.
(140128488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Elektra Purchase No. 17 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 114.004.

Extrait de la décision prise lors de l'Assemblée Annuelle des Actionnaires de la Société en date du 4 juillet 2014

Il a été décidé de:
- renouveler le mandat de Madame Zamyra Cammans demeurant professionnellement au 52-54 Avenue du X Sep-

tembre, L-2550 Luxembourg en tant que administrateur de la Société et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2015;

- renouveler le mandat de Madame Petra Dunselman demeurant professionnellement au 52-54 Avenue du X Septem-

bre, L-2550 Luxembourg en tant que administrateur de la Société et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en
2015;

- renouveler le mandat de Monsieur Peter Gatehouse demeurant professionnellement au The Esplanade, St. Helier,

bâtiment Ogier House, JE-JE4 9WG, Jersey en tant que administrateur de la Société et ce jusqu'à l'Assemblée Générale
qui se tiendra en 2015;

- renouveler le mandat de BDO Audit SA, domicilié à 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et enregistré

sous le numéro B 147570 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises
agréé de la Société et ce jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014110127/23.
(140131617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

125339

U X E M B O U R G

Immo Differdange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 122.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107642/9.
(140129058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

International Media Distribution (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.536.

Je présente ma démission comme gérant B de votre société avec effet au 28 février 2014.

Le 28 février 2014.

Wim Rits.

I hereby tender my resignation as B manager of your company with effect as of 28 February 2014.

On February 28, 2014.

Wim Rits.

Référence de publication: 2014107636/11.
(140128241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

LCE Allemagne 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 119.731.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'Associé unique en date du 22 juillet 2014:
- La démission de En Lee en tant que gérant A de la Société est acceptée avec effet immédiat;
- Barbara Neuerburg, née le 18 mai 1979 à Krumbach (Allemagne), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élue nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014107706/15.
(140128959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Experian Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 319.022.626,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.298.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du 30 juillet 2014 de la société Experian Ireland Investments Limited, une société de droit

irlandais, établie et ayant son siège social à Newenham House, Northern Cross, Malahide Road, Dublin 17, Irlande, inscrite
au registre de Companies Registration Office sous le numéro 483655, en sa qualité d'associé unique de la société Experian
Luxembourg Investments s.à.r.l., qu'elle a pris acte du décès de M. Arie Van Herk, gérant de la société, et décide de
nommer comme nouveau gérant M. Felipe FERNANDEZ ATELA, né le 1

mars 1956 à Mexico D.F., Mexique, et

demeurant Orquidea 32, Soto de la Moraleja, 28109 Madrid, Espagne à partir du 31 juillet 2014 pour un terme de quatre
années pour venir à échéance lors de l'AGO de l'an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014118228/19.
(140136055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

125340

U X E M B O U R G

Xelco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 168.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109050/9.
(140129371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

WCAS X Debt Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.320.

Pour WCAS X Debt Partners S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014109046/12.
(140129442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

World Clean Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.457.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014109044/12.
(140129706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

eFront Luxembourg Group Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.665.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique

Il résulte des résolutions prises en date du 24 juin 2014 que l'associé unique décidé de renouveler les mandats des

gérants suivants:

- M. Deep Shah, né le 12 avril 1979 à Londres (Royaume-Uni), demeurant au 36, Eagle Wharf 138 Grosvenor Road

SW1 V3JS (Royaume-Uni), administrateur de type A;

- M. Peter Christodoulo, né le 17 septembre 1979 à Boston (USA), demeurant Flat 23, 101 Pentonville Road N1 9LF

Londres (Royaume-Uni), administrateur de type A;

- M. Oliver Dellenbach, né le 17 février 1961 à Strasbourg (France), demeurant au 5, impasse des Prêtres, 75116 Paris

(France), administrateur de type B.

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Pour eFront Luxembourg Group Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014109081/21.
(140131663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

125341

U X E M B O U R G

Real Estate Classifieds Asia Extra Top S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 188.837.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of Real Estate Classifieds Asia Extra Top S.C.Sp., a

special limited partnership, executed on 16 January 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Asia Internet (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, avenue J.P.
Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 180.455 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Real Estate Classifieds Asia Extra Top S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such domestic and foreign subsidiaries (e-commerce covering goods and
services of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 16

January 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (limited partnership agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der Real Estate Classifieds Asia

Extra Top S.C.Sp., Einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger Rechts (special limited partnership), Abgeschlossen am 16. Januar

2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Asia Internet (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der
Nummer B 180.455 (die “Komplementärin”).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “Real Estate Classifieds Asia Extra Top S.C.Sp.” (die “Gesellschaft”)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und

125342

U X E M B O U R G

Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch inländische und ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich E-Commerce bezüglich Waren und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 16. Januar 2014 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2014107871/79.
(140129275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Adriatur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.056.

ADRIATUR S.A.

Référence de publication: 2014106324/10.
(140126970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Predica Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.978.

In the year two thousand fourteen, on the nineteenth day of June.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary of residence in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

the extraordinary general meeting of the shareholders (the "Extraordinary General Meeting") of Predica Infrastructure

S.A., a public limited liability company (société anonyme) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 137.978 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen,
notary of residence in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg on March 28, 2008, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 1185 of May 15, 2008, the articles of incorporation of which were amended for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 25, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 2308 of September 17, 2012.

The Extraordinary General Meeting was opened with Mr. Régis Galiotto, employee, residing professionally in Luxem-

bourg, in the chair.

The chairman appointed as secretary Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Extraordinary General Meeting elected as scrutineer Mr. Peter-Jan Smet, avocat, residing professionally in Lu-

xembourg

125343

U X E M B O U R G

The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

I. That the shareholders present, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list; this attendance list is signed by such shareholder or the proxyholder and by the board of
the Extraordinary General Meeting.

The proxy of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the board of the Extraordinary General Meeting

and the undersigned notary remain annexed to the present deed.

II That it appears from the attendance list that the eight million two hundred sixty thousand (8,260,000) redeemable

class A shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, representing the entire share capital of the Company,
are present or represented at the Extraordinary General Meeting.

III. That the entire share capital being present or represented at the present Extraordinary General Meeting and the

shareholders declare having had due notice and received knowledge of the below agenda as well as any information in
relation thereto prior to this Extraordinary General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda as follows:

Agenda

1. Renewal and increase of the authorised share capital of the Company;
2. Subsequent amendment of the second and third paragraphs of article 6 of the articles of incorporation of the

Company as follows:

“The authorised share capital is fixed at five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-).
The Director(s) is (are) authorized and empowered during a period ending on 31 March 2019, to realise any increase

of the share capital using the authorised share capital described above, by the issuance of new Class A Shares and/or new
Class B Shares, within the limits of the authorised share capital in one or several times.”

3. Miscellaneous.
After having duly deliberated on all items of the agenda, the Extraordinary General Meeting unanimously took the

following resolutions and requested the officiating notary to record as follows:

First Resolution

The meeting resolved to renew and increase the authorised share capital within the Company which shall be set at

five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-) represented by fifty million (50,000,000) shares, either of class A or class
B, with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, including the issued and subscribed share capital.

The meeting acknowledged the report pursuant to article 32-3(5) of the Luxembourg law on commercial companies

of 10 August 1915 (as amended) (the “Law of 1915”) on the circumstances and prices of issues of shares without reserving
any pre-emptive subscription rights provided for by the Law of 1915 in the case of issues of shares within the authorised
share capital, and resolved to authorise the board of directors (the “Directors”) to issue shares within the authorised
share capital against contributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium or reserves or other-
wise pursuant to the terms and conditions determined by the Directors or its delegate(s) (including without limitation
in relation to one or more public offerings of the shares of the Company) without reserving any pre-emptive subscription
rights provided for by the Law of 1915.

The meeting resolved that the validity period of the authorised share capital of the Company shall start on the day of

the present Extraordinary General Meeting of shareholders and shall end on 31 March 2019.

Second Resolution

The Extraordinary General Meeting resolved to modify the second and third paragraph of article 6 of the articles of

incorporation of the Company as follows:

The rest of the articles of incorporation of the Company shall remain unchanged.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version, on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed.

125344

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf juin.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de Predica Infrastructure S.A., une société ano-

nyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.978 (la «Socié-
té»), constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 28 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1185 du 15 mai
2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 25 juillet 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2308 du 17 Septembre 2012.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Peter-Jan Smet, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions détenus sont renseignés

sur une liste de présence, laquelle sera signée par l'actionnaire ou par son mandataire et par les membres du bureau de
l'Assemblée.

Les procurations paraphées «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les huit millions deux cent soixante mille (8.260.000) actions rachetables de

classe A d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, composant l'intégralité du capital social de la Société,
sont présentes ou représentées à l'Assemblée.

III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée et les actionnaires déclarant

avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour ci-dessous et de toute information y relative avant l'Assemblée, il a donc
pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. La présente Assemblée, représentant l'intégralité du capital social de la Société, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du Jour

1. Renouvellement et augmentation du capital autorisé de la Société;
2. Modification subséquente des deuxième et troisième alinéas de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
«Le capital autorisé est fixé à cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-).
Le(s) Administrateur(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin le 31 mars 2019, à réaliser

toute augmentation de capital en utilisant le capital autorisé décrit ci-dessus et seulement par la création de nouvelles
Actions de Classe A et/ou de nouvelles Actions de Classe B, dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.»

3. Divers.
Après avoir délibéré sur tous les points à l'ordre du jour, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes et

a requis le notaire instrumentant de bien vouloir acter ce qui suit:

Première résolution

L'assemblée a décidé de renouveler et d'augmenter le capital social autorisé dans la Société qui sera fixé à cinq cent

millions d'euros (EUR 500.000.000,-), représenté par cinquante millions (50.000.000) d'actions soit de la classe A, soit de
la classe B avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, y compris le capital émis et souscrit.

L'assemblée a constaté le rapport établi conformément à l'article 32-3(5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 (telle que modifiée) (la «loi de 1915») sur les circonstances et les prix d'émission des
actions sans droits préférentiels de souscription, renonciation à tous droits préférentiels de souscription dans le cas
d'émissions d'actions dans les limites du capital social autorisé, et a décidé d'autoriser le conseil d'administration (les
«Administrateurs») à émettre des actions dans les limites du capital social autorisé en contrepartie d'apports en numé-
raire, en nature ou par voie d'incorporation de réserves ou primes disponibles ou autrement selon les termes et conditions
déterminés par le(s) Administrateur(s) ou son(ses) délégué(s) (y compris, sans limitation, en relation avec une ou plusieurs
offres publiques d'actions de la Société) sans se réserver tous les droits préférentiels de souscription prévus par la Loi
de 1915.

L'assemblée a décidé de déterminer la période de validité du capital social autorisé de la Société qui commence le jour

de la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et se termine le 31 mars 2019.

125345

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les deuxième et troisième alinéas de l'article 6 des statuts de la Société, qui auront

désormais la teneur suivante:

«Le capital autorisé est fixé à cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-).
Le(s) Administrateur(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin le 31 mars 2019, à réaliser

Le reste des statuts de la Société demeure inchangé.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française, sur demande des comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES, P.-J. SMET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29717. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107852/153.
(140128199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

N&W Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 141.097.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of the month of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholder of N&W Holdings S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 58, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 141.097 and having a share capital of EUR 186,645,850.- (the “Company”). The
Company was incorporated on 25 July 2008 pursuant to a deed of Me Paul FRIEDERS, notary then residing in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 2231
of 12 September 2008. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time
on 27 January 2009, pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, under number 501 of 6 March 2009.

THERE APPEARED:

Vending Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, with registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 142183 and having a share capital
of EUR 316,867,914.- (referred to hereunder as the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, professional residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The proxy from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting in the name

and on behalf of the Sole Shareholder, and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be
filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. All of the one hundred and eighty-six million, six hundred and forty-five thousand, eight hundred and fifty

(186,645,850) shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, representing the entire subscribed share capital
of the Company which is set at one hundred and eighty-six million, six hundred and forty-five thousand, eight hundred
and fifty euro (EUR 186,645,850), are present or duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and
can validly deliberate on all the items on the agenda reproduced hereinafter.

125346

U X E M B O U R G

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the share capital of the Company from its present amount of one hundred and eighty-six million, six

hundred and forty-five thousand, eight hundred and fifty euro (EUR 186,645,850), represented by one hundred and eighty-
six million, six hundred and forty-five thousand, eight hundred and fifty (186,645,850) shares, having a nominal value of
one Euro (EUR 1) each, to two million Euro (EUR 2,000,000), represented by two million (2,000,000) shares, having a
nominal value of one Euro (EUR 1) each, by way of the redemption and subsequent cancellation of one and hundred
eighty-four million, six hundred and forty-five thousand, eight hundred and fifty (184,645,850) shares having a nominal
value of one Euro (EUR 1) each, with an aggregate nominal value of one hundred and eighty-four million, six hundred and
forty-five thousand, eight hundred and fifty euro (EUR 184,645,850) (the “Redemption Price”). The Redemption Price,
will be settled through (i) the clearing of the accumulated losses of the Company in the amount of twenty-one million six
hundred and ninety thousand, one hundred and sixteen Euro (EUR 21,690,116) and (ii) the allocation of the remaining
amount of one hundred and sixty-two million, nine hundred and fifty-five thousand, seven hundred and thirty-four Euro
(EUR 162,955,734) as convened between the Company and the Sole Shareholder.

2. Amendment of the first paragraph of article 5.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”) to

reflect the reduction of the nominal share capital of the Company specified under item 1. above.

3. Amendment the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company to individually proceed in the name and on behalf of the Company to the registration
in the share register of the Company of (i) the above reduction of the Company's share capital as well as (ii) to see to
any formalities in connection therewith.

4. Miscellaneous.
III. That after deliberation the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its present amount of one hundred and eighty-

six million, six hundred and forty-five thousand, eight hundred and fifty euro (EUR 186,645,850), represented by one
hundred and eighty-six million, six hundred and forty-five thousand, eight hundred and fifty (186,645,850) shares, having
a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to two million Euro (EUR 2,000,000), represented by two million (2,000,000)
shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, by way of the redemption and subsequent cancellation of one
hundred and eighty-four million, six hundred and forty-five thousand, eight hundred and fifty (184,645,850) shares having
a nominal value of one Euro (EUR 1) each, for the the Redemption Price, to be settled through (i) the clearing of the
accumulated losses of the Company in the amount of twenty-one million, six hundred and ninety thousand, one hundred
and sixteen Euro (EUR 21,690,116) and (ii) the allocation of the remaining amount of one hundred and sixty-two million,
nine hundred and fifty-five thousand, seven hundred and thirty-four Euro (EUR 162,955,734) as convened between the
Company and the Sole Shareholder.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend the article 5.1 of the Articles, so that

it shall henceforth read as follows:

" Art. 5.1. Capital. The share capital is set at two million euro (EUR 2,000,000), represented by two million (2,000,000)

shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up."

Third resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes

and grant power and authority individually to any manager of the Company to proceed in the name and on behalf of the
Company to the registration in the share register of the Company of (i) the above reduction of the Company's share
capital, as well as (ii) to see to any formalities in connection therewith.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 2,200.-

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that, by request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date first above written.
The notarial deed having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

125347

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois de juillet;
Par-devant Nous Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de l'associé de N&W Holdings S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.097
et ayant un capital social de 186.645.850,- EUR (la «Société»), constituée le 25 juillet 2008 suivant un acte de Maître Paul
FRIEDERS, alors notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2231 du 12 septembre 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et
pour la dernière fois le 27 janvier 2009, suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 501 du 6 mars 2009.

A COMPARU:

Vending Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.183 et ayant un capital social de 316,867,914.-EUR (désignée ci-après
comme l'«Associé Unique»),

représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le

compte de l'Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
ledit acte auprès des autorités compétentes.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la totalité des cent quatre-vingt-six millions, six cent quarante-cinq mille, huit cent cinquante (186.645.850) parts

sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de la
Société d'un montant de cent quatre-vingt-six millions, six cent quarante-cinq mille, huit cent cinquante Euros
(186.645.850 EUR), sont présentes ou dûment représentées à l'Assemblée, qui est ainsi régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de cent quatre-vingt-six millions, six cent quarante-

cinq mille, huit cent cinquante Euros (186.645.850 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six millions, six cent quarante-
cinq mille, huit cent cinquante (186.645.850) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, afin
de le porter à deux millions d'Euros (2.000.000 EUR), représenté par deux millions (2.000.000) de parts sociales, ayant
une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, au moyen du rachat et de l'annulation subséquente de cent quatre-vingt-
quatre millions, six cent quarante-cinq mille, huit cent cinquante (184.645.850) parts sociales, ayant une valeur nominale
d'un Euro (1 EUR) chacune à un prix de cent quatre-vingt-quatre millions, six cent quarante-cinq, mille huit cent cinquante
Euros (184.645.850 EUR) (le « Prix de Rachat »). Le Prix de Rachat sera réglé par (i) l'annulation des pertes accumulées
de la Société d'un montant total de vingt-et-un millions, six cent quatre-vingt-dix, cent seize Euros (21,690,116 EUR) et
(ii) l'allocation du montant restant de cent soixante-deux millions, neuf cent cinquante-cinq mille, sept cent trente-quatre
Euros (162,955,734 EUR) comme convenu entre la Société et l'Associé Unique.

2. Décision de modifier l'article 5.1 premier paragraphe des statuts de la Société (les «Statuts») afin d'y refléter la

réduction du capital social de la Société énoncée au point 1. ci-dessus.

3. Décision de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus, avec octroi

de pouvoir et d'autorité à chaque gérant de la Société, afin de procéder individuellement, au nom et pour le compte de
la Société, à (i) l'inscription dans le registre de parts sociales de la Société de la réduction du capital social de la Société
ci-dessus, ainsi qu'à (ii) toutes les formalités y afférentes.

4. Divers.
III. Qu'après délibération, l'Assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de cent quatre-vingt-six millions,

six cent quarante-cinq mille, huit cent cinquante Euros (186.645.850 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six millions,
six cent quarante-cinq mille huit, cent cinquante (186.645.850) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (1
EUR) chacune, afin de le porter à deux millions d'Euros (2.000.000 EUR), représenté par deux millions (2.000.000) de
parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, au moyen du rachat et de l'annulation subséquente
de cent quatre-vingt-quatre millions, six cent quarante-cinq mille, huit cent cinquante (184.645.850) parts sociales, ayant
une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune à au Prix de Rachat. Le Prix de Rachat sera réglé par (i) l'annulation des

125348

U X E M B O U R G

pertes accumulées de la Société d'un montant total de vingt-et-un millions, six cent quatre-vingt-dix, cent seize Euros
(21,690,116 EUR) et (ii) l'allocation du montant restant de cent soixante-deux millions, neuf cent cinquante-cinq mille,
sept cent trente-quatre Euros (162,955,734 EUR) comme convenu entre la Société et l'Associé Unique.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Capital. Le capital social est fixé à deux millions d'Euros (2.000.000 EUR), représenté par deux millions

(2.000.000) de parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications

qui précèdent et accorde pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte
de la Société à (i) l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société de la réduction du capital social de la Société
décrite ci-dessus, et afin de procéder à (ii) toutes les formalités y afférentes.

Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent

acte est estimé à environ EUR 2.200,-.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2014. LAC/2014/32209. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106924/175.
(140127388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

After Trade Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 188.762.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux juillet.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Lucas DJERROUD, gérant, né le 3 janvier 1975 à Chemini (Algérie), demeurant à F-57330 Entrange (France),

19, rue de la Forêt,

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "Affer Trade Invest S.à r.l.".

A tout moment, l’associé peut s'adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la négoce, la commercialisation, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation en gros

ou en détail de tous produits, de toutes marchandises, de produits finis, semi-finis et de matières premières, dans la limite
des produits réglementés.

125349

U X E M B O U R G

La société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La société peut notamment acquérir
par voie de souscription, achat et échange ou de toutes autres manières tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, cotées en bourse ou non.

La société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La société peut également, dans son propre intérêt et en sa faveur,
tirer des bénéfices commerciaux en profitant des écarts de prix entre les détentions physiques d'actions liquides, cotées
en bourse ou non, et les contrats d'instruments dérivés référençant ces sous-jacents, conventions ISDA et contrats
d'instruments dérivés négociés sur le marché hors cote.

En tout état de cause, la société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu

l’autorisation requise.

La société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La société a également pour objet la réception, l’entreposage, l’inspection, la manipulation et l’expédition de mar-

chandises pour tiers, de même que son propre compte.

Elle aura aussi pour objet toutes prestations de services, le conseil, l’audit et la gestion d'affaires de tous types, la

représentation de tiers dans le domaine commercial, industriel, financier et foncier, mobilier et immobilier, courtage dans
tous domaines au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à l’étranger, la mise en relation et les démarches avec les pro-
fessions libres et les établissements bancaires, la recherche de locaux, de siège social ou de logement tant au Luxembourg
qu'à l’étranger.

La société pourra également effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication
de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l’associé unique, Monsieur Lucas DJERROUD, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent vingt euros (820,- €).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
- Monsieur Lucas DJERROUD, gérant, né le 3 janvier 1975 à Chemini (Algérie), demeurant à F-57330 Entrange (France),

19, rue de la Forêt.

125350

U X E M B O U R G

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: DJERROUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juillet 2014. Relation: LAC / 2014 / 31173. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106288/88.
(140127474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

BMT International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 184.270.

In the year two thousand fourteen, the thirtieth day of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited liability company (société anonyme) existing

under the name of “BMT International S.A.”, incorporated and governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184.270 and incorporated pursuant to a deed of Maître
Francis Kesseler, public notary residing at Esch-sur-Alzette, dated December 18, 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 869, page 41 668 on January 4, 2014; the articles of association have not
been amended since the incorporation (hereafter referred to as the “Company”).

The meeting was opened by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg,
Being in the chair, who appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Solange Wolter, notary’s clerk,

residing professionally in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
1. The agenda of the meeting is the following:
a. Increase of the share capital of the Company by means of a contribution in kind with a share premium, by a total

amount of two hundred and sixty-two million two hundred and eighty-six thousand eight hundred and eighty-one Euros
(EUR 262,286,881.-) in order to raise the share capital from its current amount of thirty-one thousand Euros (EUR
31,000.-) to twenty-six million three hundred and thirty-one thousand four hundred Euros (EUR 26,331,400.-), with a
share premium of two hundred and thirty-five million nine hundred and eighty-six thousand four hundred and eighty-one
Euros (EUR 235,986,481.-) by issuing eightyfour thousand eight hundred and forty (84,840) new shares, without indication
of nominal value (the “New Shares”);

Subscription for and full payment by B.M.T. NV, a public limited liability company (Naamloze Vennootschap), incor-

porated and existing under the laws of Belgium, having its registered office at Kortrijksesteenweg 1097 B, 9051 Sint-
Denijs-Westrem, Belgium, registered with the Belgian Register of Legal Persons (Rechtspersonenregister) (judicial area
Oost-Vlaanderen) no. 406.069.021 (hereafter referred to as “BMT NV”) of the New Shares with a share premium, by
way of a contribution in kind to the Company consisting

(i) of 83,901 (eighty-three thousand nine hundred and one) shares in BMT Aerospace International NV, a public limited

company (Naamloze Vennootschap), incorporated and existing under the laws of Belgium, having its registered office
located at Handelsstraat 6, 8020 Oostkamp, Belgium, registered with the Belgian Register of Legal Persons (Rechtsper-
sonenregister) (judicial area West-Vlaanderen) no. 479.164.459,

(ii) of 179 (one hundred and seventy-nine) shares in CNUD-EFCO International NV, a public limited company (Naam-

loze Vennootschap), incorporated and existing under the laws of Belgium, having its registered office at Noorderlaan 30,
1731 Zellik, Belgium, registered with the Belgian Register of Legal Persons (Rechtspersonenregister) (judicial area Brus-
sels) no. 889.986.183,

(iii) of BMT NV’s receivable on CNUD-EFCO International NV, amounting to forty seven million six hundred eighty

thousand Euros (EUR 47,680,000.-); and

125351

U X E M B O U R G

(iv) of BMT NV’s receivable on BMT Aerospace International NV, amounting to thirty four million five hundred thou-

sand Euros (EUR 34,500,000.-);

(the “Contribution in Kind”), as further described in a report drawn up by Ernst & Young Luxembourg S.A., indepen-

dent auditor (réviseur d’entreprises) having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.019 (the
“Auditor’s Report”);

b. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the corporate capital of the Company, and

c. Miscellaneous.
2. The shareholders represented at the meeting (the “Shareholders”), the proxyholder(s) of the represented Share-

holders and the number of their shares are shown on an attendance list, signed “ne varietur” by the proxyholder(s) of
the represented Shareholders, the member of the bureau and the undersigned notary.

3. As a result of the aforementioned attendance list, all the one hundred (100) shares issued are represented at the

present meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the
agenda.

4. The Shareholders waive the prior convening notice, considering themselves as duly convened and declaring having

full knowledge of the purpose and the agenda of the meeting.

After the foregoing has been approved by the Shareholders, the Shareholders took the following resolutions:

First resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to increase the share capital of the Company by means of a contribution in

kind with a share premium, by a total amount of two hundred and sixty-two million two hundred and eighty-six thousand
eight hundred and eighty-one Euros (EUR 262,286,881.-), in order to raise it from its current amount of thirty one
thousand Euros (EUR 31,000.-) to twenty-six million three hundred and thirty-one thousand four hundred Euros (EUR
26,331,400).-, with a share premium of two hundred and thirty-five million nine hundred and eighty-six thousand four
hundred and eighty-one Euros (EUR 235,986,481.-), by issuing eighty-four thousand eight hundred and forty (84,840) New
Shares.

Intervention - Subscription - Payment

BMT NV, hereby represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy established on 24 June 2014 under private seal, DECLARES to subscribe for the New Shares, and to fully pay up
the New Shares together with a share premium, by way of the Contribution in Kind.

The amount of the Contribution in Kind of two hundred and sixty-two million two hundred and eighty-six thousand

eight hundred and eighty-one Euros (EUR 262,286,881.-) is allocated as follows:

- An amount of twenty-six million three hundred thousand and four hundred Euros (EUR 26,300,400.-) is to be allocated

to the nominal share capital account of the Company; and

- An amount of two hundred and thirty-five million nine hundred and eighty-six thousand four hundred and eighty-one

Euros (EUR 235,986,481.-) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.

Declaration

It results from a declaration issued on 24 June 2014 by BMT NV that:
- BMT NV is the full owner of the contributed shares and receivables,
- the shares contributed are fully paid-up,
- BMT NV is entitled to the shares and the receivables and possesses the power to dispose of the contributed shares

and receivables;

- the shares and the receivables contributed are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to

acquire any pledge or usufruct on the shares or the receivables and the shares and the receivables are not subject to any
attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the shares or the receivables be transferred to him.

In conformity with article 26-1 and 32-1 (5) of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915,

the Contribution in Kind of the shares and the receivables has been subject to the Auditor’s Report as drawn up by Ernst
& Young Luxembourg S.A., independent auditor (réviseur d’entreprises), having its registered office at 7, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under number B 88.019 and which concludes as follows:

“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 84,840 ordinary
shares with a nominal value of EUR 310 each to be issued with total related share premium of EUR 235,986,481, hence
total consideration amounting to EUR 262,286,881.”.

125352

U X E M B O U R G

Such Auditor’s Report, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

Now BMT NV joins the meeting in order to vote and deliberate on the remaining item of the agenda.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders including BMT NV, unanimously RESOLVE to amend

the article 5.1 of the articles of association of the Company that will henceforth read as follows:

5.1. Share Capital - share premium - reserves. “The issued share capital of the Company is set at twenty-six million

three hundred and thirty-one thousand four hundred Euros (EUR 26,331,400.-) divided into eighty-four thousand nine
hundred and forty (84,940) shares without indication of nominal value.”

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately nine thousand Euros (9,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing parties, who signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trentième jour de juin.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme existant sous la dénomination «BMT In-

ternational S.A.», constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.270 et constituée suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire
résidant à Esch-sur-Alzette, daté du 18 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 869 page 41 668, le 4 janvier 2014, les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution (ci-après la «Société»).

L’assemblée s’est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

Désignant comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. La présente assemblée a pour ordre du jour:
a. Augmentation du capital social de la Société par apport en nature avec une prime d’émission, d’un montant total de

deux cent soixante deux millions deux cent quatre-vingt-six mille huit cent quatre-vingt-un euros (EUR 262.286.881,-)
afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à vingt-six millions
trois cent trente et un mille quatre cents euros (EUR 26.331.400,-), avec une prime d’émission de deux cent trente cinq
millions neuf cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-un euros (EUR 235.986.481.-) par l’émission de quatre-
vingt-quatre mille huit cent quarante (84.840) nouvelles actions, sans mention de valeur nominale (les «Nouvelles
Actions»);

Souscription et paiement intégral par B.M.T. NV, une société anonyme (Naamloze Vennootschap), constituée et exi-

stante en droit belge, ayant son siège social au Kortrijksesteenweg 1097 B, 9051 Sint-Denijs-Westrem, Belgique,
immatriculée auprès du Registre Belge des Personnes Morales (Rechtspersonenregister) (arrondissement judiciaire Oost-
Vlaanderen) n°. 406.069.021 (ci-après dénommée “BMT NV”), des Nouvelles Actions, avec une prime d’émission, par un
apport en nature fait à la Société consistant en:

(i) 83.901 (quatre-vingt-trois mille neuf cent une) actions de BMT Aerospace International NV, une société anonyme

(Naamloze Vennootschap), constituée et existante en droit belge, ayant son siège social au Handelsstraat 6, 8020 Oost-
kamp, Belgique, immatriculée auprès du Registre Belge des Personnes Morales (Rechtspersonenregister) (arrondissement
judiciaire West-Vlaanderen) n°. 479.164.459;

(ii) 179 (cent soixante-dix-neuf) actions, de CNUD-EFCO International NV, une société anonyme (Naamloze Ven-

nootschap), constituée et existante en droit belge, ayant son siège social au Noorderlaan 30, 1731 Zellik, Belgique,
immatriculée auprès du Registre Belge des Personnes Morales (Rechtspersonenregister) (arrondissement judiciaire Bru-
xelles) n°. 889.986.183;

125353

U X E M B O U R G

(iii) Une créance de BMT NV sur CNUD-EFCO International NV, pour un montant de quarante sept millions six cent

quatre-vingt mille euros (EUR 47.680.000,-); et

(iv) Une créance de BMT NV sur BMT Aerospace International NV, d’un montant de trente quatre millions cinq cents

mille euros (EUR 34.500.000,-);

(l’«Apport en Nature»), tel que décrit dans un rapport établi par by Ernst & Young Luxembourg S.A. réviseur d’en-

treprises, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.019 (le «Rapport du Réviseur»);

b. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social de

la Société; et;

c. Divers.
2. Les actionnaires représentés à l’assemblée (les «Actionnaires»), le(s) mandataire(s) des Actionnaires représentés

ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de présence, signée ne varietur par le(s) mandataire
(s) des Actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant.

3. Au vu de la prédite liste de présence, toutes les cent (100) actions émises sont représentées à la présente assemblée,

qui est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les différents points à
l’ordre du jour.

4. Les Actionnaires renoncent à la convocation préalable, se considérant dûment convoqués et déclarant avoir entière

connaissance du but et de l’ordre du jour de cette assemblée.

Ces faits ayant été approuvés par les Actionnaires, les Actionnaires prirent les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Actionnaires unanimement DECIDENT d’augmenter le capital social de la Société par apport en nature avec une

prime d’émission, d’un montant de deux cent soixante deux millions deux cent quatre-vingt-six mille huit cent quatre-
vingt-un euros (EUR 262.286.881,-) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) à vingt-six millions trois cent trente et un mille quatre cents euros (EUR 26.331.400,-), avec une prime
d’émission de deux cent trente cinq millions neuf cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-un euros (EUR
235.986.481.-) par l’émission de quatre-vingt-quatre mille huit cent quarante (84.840) Nouvelles Actions.

Souscription - Paiement

BMT NV, représentée par Régis Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration établie le 24 juin 2014 sous seing privée DECLARE souscrire les Nouvelles Actions et libérer entiè-
rement les Nouvelles Actions, avec une prime d’émission, par le biais de l’Apport en Nature.

Le montant de l’Apport en Nature de deux cent soixante deux millions deux cent quatre-vingt-six mille huit cent

quatre-vingt-et un Euros (EUR 262.286.881,-) est alloué comme décrit ci-dessous:

- Un montant de vingt six millions trois cent mille quatre cents Euros (EUR 26.300.400,-) est alloué au compte capital

social de la Société; et

- Un montant de deux cent trente cinq millions neuf cent quatre vingt six mille quatre cent quatre-vingt-un Euros (EUR

235.986.481,-) est alloué au compte réserve prime d’émission de la Société.

Déclaration

Il résulte d’une déclaration émise le 24 juin 2014 par BMT NV que:
- BMT NV est plein propriétaire des actions apportées et des créances apportées;
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- BMT NV est titulaire des actions et créance et est en droit de les apporter et d’en disposer;
- les actions apportées et les créances apportées ne sont pas grevées d’un gage ni d’un usufruit, il n’existe aucun droit

d’obtenir un gage ou un usufruit sur ces dernières, et elles ne font pas l’objet d’une saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait requérir que les

actions ou les créances lui soient transférées;

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée du 10

août 1915, l’Apport en Nature des actions et créances a été sujet au Rapport du Réviseur établi par Ernst & Young
Luxembourg S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
duché de Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
88.019, et qui conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l’apport

en nature ne correspond pas au moins au nombre de 84.840 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 310 EUR
chacune, augmenté d’une prime d’émission de 235.986.481 EUR, soit un montant total de 262.286.881 EUR..»

Ledit Rapport du Réviseur, après avoir été signé «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte aux fins d’enregistrement.

125354

U X E M B O U R G

BMT NV rejoint à présent l’assemblée afin de voter les points restants à l’ordre du jour.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Actionnaires y compris BMT NV, DECIDENT unanimement de mo-

difier l’article 5.1 des statuts de la Société qui se lira dorénavant comme suit:

5.1. Capital Social-prime d’émission-réserves. «Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt six millions trois

cent trente et un mille quatre cents Euros (EUR 26.331.400,-) divisé en quatre vingt 10 quatre mille neuf cent quarante
(84.940) actions sans indication de valeur nominale.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du

présent acte, sont estimés à neuf mille Euros (9.000.- EUR).

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux membres du bureau, ceux-ci ont signé l’original du présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2014. Relation: LAC/2014/31544. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110272/229.
(140131968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

B. V. Infestos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.283,04.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.350.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106360/10.
(140127690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Pegas Nonwovens SA, Société Anonyme,

(anc. Pamplona PE Holdco 2 S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.044.

This twenty-first day of July of two thousand fourteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, appeared: at 13 p.m.

Herald Aldo Schuurman, attorney at law, with professional address at the office of Van Campen Liem Luxembourg, 2

rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg.

This person appearing is personally known to me, notary, and declared and requested me, notary, to record the

following:

On the date hereof, at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, was held the extraordinary general

meeting of the shareholders (the EGM or the Meeting) of PEGAS NONWOVENS S.A., a public company under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.044, incorporated on 18 November 2005
pursuant to a deed executed before Jean-Joseph Wagner notary in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in
the Official Journal Officiel of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, n° 440
of 1 March 2006, the articles of association of which have been amended most recently on 19 December 2006 pursuant
to a deed executed before Henri Hellinkx, notary in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, n° 496 of 30 March 2007 (the Company or PEGAS).

125355

U X E M B O U R G

The Meeting was opened by a member of the Board of Directors, Mr. MARIAN Ranik who proposed to the Meeting

that Herald Aldo Schuurman, aforementioned, be appointed as chairman of the Meeting (the Chairman).

Upon the powers granted by the Meeting to the Chairman, the Chairman appointed Ekaterina Lebedeva, lawyer, with

professional address at the office of Van Campen Liem Luxembourg, 2 rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg as se-
cretary (the Secretary) and Eleni Kokkinou, attorney at law, with professional address at the office of Van Campen Liem
Luxembourg, 2 rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg as scrutineer (the Scrutineer and together with the Chairman
and the Secretary constituting the Bureau).

A copy of the attendance list, indicating the shareholders present, represented or voting by correspondence and the

number of shares held by each of them, is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed
hereto.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting and the correspondence voting forms from

the shareholders also remained attached to the present minutes.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declared and the Meeting recorded that:
I. The shareholders of the Company were duly convened to the Meeting by two separate convening notices containing

the agenda of the Meeting, each published twice in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 1623 of 25
June 2014 and No. 1714 of 3 July 2014 and in the newspaper Tageblatt of 25 June 2014 and of 3 July 2014 respectively.
Copies of these respective publications have been deposited to the Bureau of the Meeting.

II. In addition, the convening notice was sent to the registered shareholders, the members of the Board of Directors

and the auditor of PEGAS on 20 June 2014 and was published through (i) the ESPI system, which is the electronic reporting
system in Poland, on 20 June 2014, (ii) the reporting system of the Prague Stock Exchange on 20 June 2014, (iii) the
Officially Appointed Mechanism of the Luxembourg Stock Exchange on 20 June 2014, and (iv) in media as may be reaso-
nably relied on for the effective dissemination of information to the public throughout the European Economic Area on
20 June 2014. The notification of the record date, as well as of the place and date of the Meeting has been published (i)
in Czech newspapers Lidové noviny on 20 June 2014, and (ii) in Polish newspapers Parkiet on 20 June 2014. The convening
notice was posted on PEGAS' website as of 20 June 2014 together with the other documents related to the AGM as
required by law.

III. In respect of item 1 and item 15 of the agenda, no specific quorum was required for the valid deliberation or

acknowledgment of the EGM and the resolutions were taken by a simple majority of the votes cast by the shareholders
present or represented at the EGM. Items 2 to 10 had already been deliberated and voted on the annual general meeting
of the Company held on 16 June 2014 (the AGM) and have therefore not been dealt with at the EGM. In respect of items
11, 12, 13 and 14 the required quorum of at least one half of the share capital was not reached at the AGM, and therefore
this second EGM validly deliberated and voted on those items regardless of the proportion of the share capital present
or represented at the EGM. The resolutions in respect of items 11 to 14 have been carried by at least two-thirds of the
votes cast (it being understood that votes cast did not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder
did not take part in the vote or abstained or returned a blank or invalid vote).

IV. The agenda of the Meeting is the following:
1. Election of the Scrutiny Committee (Bureau) of the Meeting.
2. Presentation and discussion of the report of the auditors regarding the annual accounts and the consolidated ac-

counts for the financial year ended 31 December 2013 and of the report of the Board of Directors of PEGAS on the
annual accounts and the consolidated accounts for the financial year ended 31 December 2013.

3. Approval of the annual accounts and the consolidated accounts for the financial year ended 31 December 2013.
4. Allocation of the net results of the financial year ended 31 December 2013 and distribution of a dividend in the

amount of EUR 10,152,340, i.e. EUR 1.10 per share.

5. Discharge of the liability of the members of the Board of Directors and the auditors of PEGAS for, and in connection

with, the financial year ended 31 December 2013.

6. Renewal appointment of Marek Modecki and Jan Sýkora as members of the Board of Directors of PEGAS.
7. Appointment of a Luxembourg independent auditor (réviseur d'entreprises) to review the annual accounts and the

consolidated accounts for the financial year ending 31 December 2014.

8. Approval of a remuneration policy for non-executive directors for the financial year 2014.
9. Approval of a remuneration policy for executive directors for the financial year 2014.
10. Approval of a new incentive scheme for the benefit of various members of senior management and the members

of the Board of Directors of PEGAS consisting of new warrants to be issued by PEGAS.

11. Conversion into 230,735 warrants of the existing 230,735 options granted under a phantom options scheme that

was established in 2010 by PEGAS for the benefit of various members of senior management and the members of the
Board of Directors of PEGAS, without any consideration being owed to PEGAS by the holders of such existing options.

12. Issue of 230,735 warrants under the incentive scheme mentioned under item 10 and exclusion of shareholders'

pre-emptive subscription rights in connection therewith.

125356

U X E M B O U R G

13. Amendment (in the form of a replacement) of articles 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 6.5, 7 (in its entirety), 17.2 and 18.3 of the

Articles of Association, including the introduction of a new authorised capital.

14. Authorisation to the Board of Directors to exclude or limit shareholders' pre-emptive subscription rights with

respect to the issue of new securities within the new authorised capital to be introduced under item 13.

15. Miscellaneous.
V. It appears from the attendance list that out of the 9,229,400 ordinary shares of PEGAS having a nominal value of

EUR 1.24 each, 4.488.162 ordinary shares, representing 48,63 % (rounded up) of the subscribed share capital of PEGAS
amounting to EUR 11,444,456 are present or duly represented or have duly voted by correspondence at the Meeting,
which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda.

This having been explained to and recognised accurate by the Meeting, the Secretary read on request of the Chairman

the following reports:

i) the special report of the Board of Directors of PEGAS on the exclusion or limitation of shareholders' pre-emptive

subscription rights within the framework of the new remuneration scheme mentioned under item 10 and within the new
authorised capital to be introduced under item 13 of the agenda (containing detailed reasons therefor and dealing in
particular with the proposed issue price); and

ii) the full, unabridged text of the new articles 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 6.5, 7, 17.2 and 18.3 that will replace the corresponding

existing articles of the Articles of Association as well as a consolidated version of the Articles of Association as they will
read after adoption of the proposed amendments.

After deliberation, the Meeting passed the following resolutions:

1. Agenda item (1): Election of the scrutiny committee (bureau) of the meeting. The Meeting has elected the Chairman

as above mentioned. The Meeting has authorised the Chairman to appoint the Scrutineer and Secretary amongst the
persons present at the Meeting.

2. Agenda items (2) to (10). Were already validly deliberated and voted on at the AGM.

3. Agenda item (11): Conversion into 230,735 warrants of the existing 230,735 options granted under a phantom

options scheme that was established in 2010 by Pegas for the benefit of various members of senior management and the
members of the board of directors of Pegas, without any consideration being owed to Pegas by the holders of such
existing options. The Meeting resolved to convert 230,735 phantom options granted in 2010-2013 by PEGAS to the
directors and senior management of PEGAS and/or its affiliates into 230,735 warrants. Each warrant, when exercised,
will grant the holder the right to receive (i) one share in PEGAS for a strike price corresponding to CZK 473.-, representing
PEGAS's share price on the Prague Stock Exchange (the PSE) as of 15 December 2009 increased with 10%, or (ii) a
payment in cash amounting to the final price of one share of PEGAS on the PSE on the business day preceding the exercise
date, less CZK 473.- representing PEGAS's share price on the PSE as of 15 December 2009 increased by 10%. All of the
warrants will vest immediately as from their granting date and will have the same exercise period that initially planned
for the phantom options.

The Meeting authorized and empowered the Board of Directors to evidence and execute the conversion of the 230,735

phantom options into 230,735 warrants by the signature of agreements or any other documents which might be required
or necessary for that purpose.

4. Agenda item (12): Issue of 230,735 warrants under the incentive scheme mentioned under item 10 and exclusion

of shareholders' pre-emptive subscription rights in connection therewith.

4.1 The Meeting resolved to issue 230,735 new warrants (representing 2.5% of the PEGAS's share capital) to the

directors and senior management of PEGAS and/or its affiliates collectively, for a subscription price of CZK 5.89 per new
warrant to be paid in cash by the directors, it being understood that the Board of Directors of PEGAS will decide how
the new warrants will be divided among the directors and senior management of PEGAS and/or its affiliates. Each new
warrant, when exercised, will entitle the holder to either receive (i) one share in PEGAS for a strike price corresponding
to CZK 588.16 (representing the average of PEGAS's share price on the Prague Stock Exchange from 1 October 2013
to 31 December 2013) less all the dividends which have been validly declared by PEGAS, per PEGAS's share, for the
relevant financial year(s) (i.e. the financial year 2014 for the new warrants to be vested in 2014, the financial years 2014
and 2015 for the new warrants to be vested in 2015 and the financial years 2014, 2015 and 2016 for the new warrants
to be vested in 2016), or (ii) a payment in cash amounting to the final price of one share of PEGAS on the Prague Stock
Exchange on the business day preceding the exercise date, plus all the dividends which have been validly declared by
PEGAS, per PEGAS's share, for the relevant financial year(s) (i.e. the financial year 2014 for the new warrants to be vested
in 2014, the financial years 2014 and 2015 for the new warrants to be vested in 2015 and the financial years 2014, 2015
and 2016 for the new warrants to be vested in 2016), less the strike price of CZK 588.16 (representing the average of
PEGAS's share price on the Prague Stock Exchange from October 1, 2013 to December 31, 2013).

4.2 The Meeting authorized and empowered the Board of Directors to evidence and execute the issuance of new

warrants by the signature of agreements or any other documents which might be required or necessary for that purpose,
and to allocate the 230,735 new warrants between the directors and senior management of PEGAS and/or its affiliates
in accordance with criteria determined by, and at the discretion of, the Board of the Directors.

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U X E M B O U R G

4.3 The Meeting resolved to exclude shareholders' pre-emptive subscription rights in connection with the issue of

230,735 warrants mentioned above.

5. Agenda item (13): Amendment (in the form of a replacement) of articles 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 6.5, 7 (in its entirety),

17.2 and 18.3 of the articles of association, including the introduction of a new authorised capital. The Meeting resolved
to amend and replace the existing articles 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 6.5, 7 (in its entirety), 17.2 and 18.3 of the Articles of Association
in accordance with the document submitted to the Meeting, which read as follows:

5.2 Without prejudice to the right of the General Meeting to increase the share capital of the Company, for a period

of five years from publication of this provision of the Articles, the Board of Directors is unconditionally and generally
authorised:

(a) to increase the share capital one or more times by total amount of EUR 1,716,668.40 (one million seven hundred

sixteen thousand six hundred sixty-eight euros and forty cents) represented by 1,384,410 (one million three hundred
eighty-four thousand four hundred ten) shares with a nominal value of EUR 1.24 (one euro and twenty- four cents) each
up to a maximum amount of share capital EUR 13,161,124.40 (thirteen million one hundred sixty-one thousand one
hundred twenty-four euros and forty cents) by issuing shares and/or granting rights to subscribe for or to convert any
other securities into shares in the share capital of the Company; and

(b) to exclude or limit pre-emption rights in connection with the foregoing, provided that the relevant shares (and/or

rights to subscribe for or to convert any other securities into shares, as the case may be) shall not be issued for a
subscription price (or an exercise price, as the case may be) that is lower than 85% (eighty-five percent) of the average
closing price of the shares on the various stock exchanges on which shares are listed in the calendar month preceding
the relevant issue (calculated in euros on the basis of the euro foreign exchange reference rates as determined by the
European Central Bank on the business day preceding the date of the relevant issue).

5.3 Where rights to subscribe for shares or to convert any other securities into shares have been granted, the Company

shall reserve and retain sufficient authorised shares to meet the exercise of such subscription and conversion rights.

5.4 Subject to and in accordance with article 32-4 of the Law, the Board of Directors may still issue shares after the

authorisation of Article 5.2 has expired if the shares are issued in exercise of a subscription or conversion right granted
before the authorisation expired.

5.5 The rights attaching to new shares issued pursuant to this Article 5 do not differ from the rights attaching to other

shares in the Company.

6.5 However, where shares are recorded in the register of shareholders in the name of a professional depository of

securities or any other depository (such depositories collectively Depositories and each a Depository), as common
depository or common safekeeper for Euroclear, Clearstream and/or any other securities settlement system, the Com-
pany will permit persons whose shares are kept in a securities account or an omnibus account with a Depository or sub-
Depository (such persons collectively Account Owners and each an Account Owner), subject to it having received from
the relevant Depository and all relevant sub-Depositories certificates in proper form, to exercise the rights attaching to
their shares, including admission to and voting at General Meetings, and shall consider such Account. Owners to be
shareholders for the purposes of these Articles where the context so permits or requires.

The Board of Directors may establish the requirements for the content and fix the form, including electronic or other

forms, of certificates to be sent to the Company pursuant to this Article 6.5 and the Board of Directors will make whatever
arrangements it considers appropriate to enable Account Owners to exercise their rights to speak or vote at a General
Meeting. To this end, the Board of Directors may, on any conditions that it considers appropriate, agree to dispense with
an Account Owner's requirement to furnish one or more certificates issued by the relevant Depository and/or relevant
sub-Depositories, unless the Depository that is the shareholder of record objects to it.

Notwithstanding the foregoing, the Company will make payments, by way of dividends or otherwise, in cash, shares

or other assets only into the hands of the Depository recorded in the register of shareholders or in accordance with its
instructions, and that payment shall release the Company.

Art. 7. Rights and Obligations of Shareholders.
7.1 The Company is subject to the Law on the exercise of certain rights of shareholders in general meetings of listed

companies of 24 May 2011.

7.2 The Company is subject to the Law on transparency requirements in relation to information about issuers whose

securities are admitted to trading on a regulated market and transposing of 11 January 2008.

17.2 If such day is a Saturday, Sunday or legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following

business day.

18.3 Except where otherwise permitted or required by applicable law, convening notices for all General Meetings shall

be published at least thirty (30) days before the meeting:

(a) in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg and in one Luxembourg newspaper; and
(b) in media which may reasonably be relied upon for the effective dissemination of information to the public throughout

the European Economic Area, and which are accessible rapidly and on a non-discriminatory basis.

125358

U X E M B O U R G

If a new convening notice is necessary because of lack of the required quorum at the first convened meeting and

provided that the first convening notice complied with the requirements of this Article 18.3 and no new item has been
added to the agenda, the period referred to above is reduced to at least seventeen (17) days before the meeting

6. Agenda item (14): Authorisation to the board of directors to exclude or limit shareholders' pre-emptive subscription

rights with respect to the issue of new securities within the new authorised capital to be introduced under Item 13. The
Meeting resolved to authorise the Board of Directors of PEGAS to exclude or limit shareholders' pre-emptive subscription
rights with respect to the issue of new securities within the new authorised capital as set out in the amended Articles of
Association.

7. Agenda item (15): Miscellaneous. No resolution was proposed.
The resolutions are passed as follows
Item 1 passed unanimously
Item 11 89,35 % for, 10,65 % against
Item 12 87,33 % for, 12,67 % against
Item 13 82,95 % for, 17,05 % against
Item 14 83,4 % for, 16,6 % against
There being no further business on the agenda, the Meeting is closed at 14.10 p.m.
I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the persons appearing, who, acting as stated above, stipulated that in
case of any discrepancy between the English version and French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Luxembourg on the date first above stated.
After this deed was read to the persons appearing, the persons appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt et un juillet par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, a comparu: à 13 heures

Maître Herald Aldo Schuurman, avocat, ayant son siège professionnel au cabinet Van Campen Liem Luxembourg, 2,

rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg.

Le comparant est connu personnellement de moi, notaire, et a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
En date des présents à 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, s'est tenue une assemblée générale

extraordinaire (l'AGE ou l'Assemblée) de PEGAS NONWOVENS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.044, constituée le 18 novembre 2005 suivant acte passée devant Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, n° 440 du 1

mars 2006, et dont les statuts ont été

modifiés pour la dernière fois le 19 décembre 2006 suivant acte passé devant Maître Henri Hellinckx, notaire à Mersch,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, n° 496 du 30 mars 2007 (la Société ou PEGAS).

L'Assemblée a été ouverte par un membre du Conseil d'Administration, M. MARIAN RANIK, qui a proposé à l'As-

semblée que Maître Aldo Schuurman, prénommée, soit nommé président de l'assemblée (le Président).

En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférées par l'Assemblée, le Président a désigné Maître Ekaterina Lebedeva,

juriste ayant son adresse professionnelle au cabinet Van Campen Liem Luxembourg, 2 rue Heinrich Heine, L-1720 Lu-
xembourg comme secrétaire (le Secrétaire) et Maître Eleni Kokkinou, avocat ayant son adresse professionnelle au cabinet
Van Campen Liem Luxembourg, 2 rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg comme scrutateur (le Scrutateur, et ensemble
avec le Président et le Secrétaire, le Bureau).

Une copie de la liste de présence, qui énumère les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance

ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'eux, est paraphée ne varietur par le comparant et par moi, notaire,
et est annexée aux présents.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée ainsi que les formulaires de vote par corres-

pondance des actionnaires sont également attachés aux présentes.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et la réunion prend acte que:
I. Les actionnaires de la Société ont été dûment convoqués à l'Assemblée par deux convocations distinctes contenant

l'ordre du jour de l'Assemblée, chacune d'eux publiée à deux reprises au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,
n° 1623 du 25 juin 2014 et n° 1714 du 3 juillet 2014 et dans le journal Tageblatt du 25 juin 2014 et du 3 juillet 2014
respectivement. Copies desdites publications respectives ont été déposées auprès du Bureau de l'Assemblée.

II. En outre, la convocation a été envoyée aux actionnaires inscrits, aux membres du Conseil d'Administration et au

réviseur d'entreprises de PEGAS en date du 20 juin 2014 et a été publiée par l'intermédiaire (i) du système ESPI, système
de communication électronique en Pologne, en date du 20 juin 2014, (ii) du système de communication électronique de

125359

U X E M B O U R G

la Bourse de Prague en date du20 juin 2014, (iii) du Mécanisme Officiellement Désigné de la Bourse de Luxembourg en
date du 20 juin 2014, et (iv) dans les médias dont on puisse raisonnablement attendre une diffusion efficace des informa-
tions auprès du public dans l'Espace Economique Européen en date du 20 juin 2014. L'avis de la date d'enregistrement,
ainsi que du lieu et date de l'Assemblée a été publiée (i) dans les journaux tchèques Lidové noviny en date du 20 juin 2014
et (ii) dans les journaux polonais Parkiet en date du 20 juin 2014. La convocation a été publié sur le site web de PEGAS
en date du 20 juin 2014, ensemble avec le reste des documents relatifs à l'AGA conformément à la loi.

III. En ce qui concerne les points 1 et 15 de l'ordre du jour, aucun quorum spécifique n'était nécessaire pour la

délibération valable de l'AGE et les résolutions ont été adoptées à la majorité simple des voix émises par les actionnaires
présents ou représentés à l'AGE. Les points 2 à 10 avaient déjà été délibérés et votés lors de l'assemblée générale annuelle
de la Société tenue en date du 16 juin 2014 (l'AGA) et n'ont donc pas été traités lors de l'AGE. En ce qui concerne les
points 11, 12, 13 et 14, le quorum d'au moins la moitié du capital social requis n'a pas été atteint lors de l'AGA, et, par
conséquent, cette deuxième AGE a valablement délibéré et voté sur ces points, indépendamment de la proportion du
capital social présent ou représenté à l'AGE. Les résolutions à l'égard des points 11 à 14 ont été adoptées par une majorité
d'au moins deux tiers des voix exprimées (étant entendu que les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées
aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul).

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Élection du Bureau de l'Assemblée.
2. Présentation et discussion du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes con-

solidés pour l'exercice clos le 31 Décembre 2013 et du rapport du Conseil d'Administration de PEGAS sur les comptes
annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2013.

3. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 Décembre 2013.
4. Affectation du résultat net de l'exercice clos le 31 Décembre 2013 et distribution d'un dividende d'un montant

d'EUR 10.152.340, soit EUR 1,10 par action.

5. Décharge de la responsabilité des membres du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes de PEGAS

pour, et en relation avec l'exercice clos le 31 Décembre 2013.

6. Renouvellement du mandat de Marek Modecki et Jan Sýkora en tant que membres du Conseil d'Administration de

PEGAS.

7. Nomination d'un réviseur d'entreprises luxembourgeois afin d'examiner les comptes annuels et les comptes con-

solidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2014.

8. Approbation d'une politique de rémunération des administrateurs non exécutifs pour l'exercice 2014.
9. Approbation d'une politique de rémunération des administrateurs exécutifs pour l'exercice 2014.
10. Approbation d'un nouveau plan d'incitation au bénéfice des divers cadres supérieures et des membres du Conseil

d'Administration de PEGAS, se composant de nouveaux warrants à émettre par PEGAS.

11. Conversion en 230.735 warrants des 230.735 options existantes, accordées en vertu d'un régime d'options fictives

qui a été créé en 2010 par PEGAS au profit de divers cadres supérieures et des membres du Conseil d'Administration
de PEGAS, sans qu'aucune rémunération ne soit due à PEGAS par les détenteurs desdites options existantes.

12. Émission de 230.735 warrants dans le cadre du plan d'incitation susmentionné au point 10 et exclusion du droit

préférentiel de souscription des actionnaires à cet égard.

13. Modification (faite sous la forme d'un remplacement) des articles 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 6.5, 7 (dans leur intégralité),

17.2 et 18.3 des Statuts, y compris l'introduction d'un nouveau capital autorisé.

14. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'exclure ou limiter le droit préférentiel de souscription des

actionnaires en ce qui concerne l'émission de nouveaux titres dans le cadre du nouveau capital autorisé qui sera introduit
en vertu de l'article 13.

15. Divers.
V. Il résulte de la liste de présence que sur les 9.229.400 actions ordinaires de PEGAS ayant une valeur nominale d'EUR

1,24 euros chacune, 4.488.162 actions ordinaires représentant 48,63 % (arrondi) du capital social souscrit de PEGAS et
s'élevant à un montant d'EUR 11.444.456 sont présentes ou représentés ou ont voté par correspondance lors de l'As-
semblée, qui est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points de l'ordre du jour.

Ceci ayant été expliqué et reconnu exact par l'Assemblée, le Secrétaire, à la demande du Président, a donné lecture

des rapports suivants:

i) le rapport spécial du Conseil d'Administration de PEGAS sur l'exclusion ou limitation du droit préférentiel de

souscription des actionnaires dans le cadre du nouveau plan d'incitation mentionnée au point 10 et dans le cadre du
nouveau capital autorisé qui sera introduit conformément le point 13 de l'ordre du jour (contenant les motifs détaillés à
cet effet et portant notamment sur le prix d'émission proposé); et

ii) le texte intégral non abrégé des nouveaux articles 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 6.5, 7, 17.2 et 18.3 qui remplacera les articles

correspondants existants des Statuts ainsi que la version consolidée des Statuts comme ils se liront après l'adoption des
modifications proposées.

Après délibération, l'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

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1. Ordre du jour point (1): Election du bureau de l'assemblée. L'Assemblée a élu le Président comme mentionné ci-

dessus. L'Assemblée a autorisé le Président à nommer le Scrutateur et le Secrétaire parmi les personnes présentes à
l'Assemblée.

2. Ordre du jour point (2). Ont déjà été délibérés et votés lors de L'AGA.

3. Ordre du jour point (11): Conversion en 230.735 warrants des 230.735 options existantes, accordées en vertu d'un

régime d'options fictives qui a été créé en 2010 par Pegas au profit de divers cadres supérieures et des membres du
conseil d'administration de Pegas, sans qu'aucune rémunération ne soit due à Pegas par les détenteurs desdites options
existantes. L'Assemblée a résolu de convertir 230.735 options fictives octroyées en 2010-2013 par PEGAS aux adminis-
trateurs et cadres supérieures de PEGAS et/ou ses filiales en 230.735 warrants. Chaque warrant, lorsqu'il est exercé,
conférera au titulaire le droit de recevoir (i) une action de PEGAS pour un prix d'exercice correspondant à CZK 473.-
représentant le cours de l'action de PEGAS à la Bourse de Prague (la BdP) au 15 décembre 2009 augmenté de 10%, ou
(ii) un paiement en espèces égal au prix final d'une action de PEGAS sur la BdP le jour ouvrable précédant la date d'exercice,
moins CZK 473.- représentant le cours de l'action de PEGAS sur la BdP au 15 décembre 2009 augmenté de 10%. La
totalité des warrants seront acquis sans délai à partir de la date de leur octroi et auront la même période d'exercice
comme prévu initialement pour les options fictives.

L'Assemblée a autorisé et habilité le Conseil d'Administration de prouver et exécuter la conversion des 230.735

options fictives en 230.735 warrants par la signature d'accords ou tout autre document qui pourrait être requis ou
nécessaire à cet effet.

4. Ordre du jour point (12): Émission de 230.735 warrants dans le cadre du plan d'incitation susmentionné au point

10 et exclusion du droit préférentiel de souscription des actionnaires à cet égard.

4.1. L'Assemblée a résolu d'émettre 230.735 nouveaux warrants (représentant 2.5% du capital social de PEGAS) pour

les administrateurs et les cadres supérieurs de PEGAS et/ou ses filiales (collectivement) pour un prix de souscription de
CZK 5,89 par nouveau warrant à payer en espèces par les administrateurs, étant entendu que le Conseil d'Administration
de PEGAS décidera de quelle manière seront répartis les nouveaux warrants entre les administrateurs et les cadres
dirigeants de PEGAS et/ou ses filiales. Chaque nouveau warrant, lorsqu'il est exercé, donnera droit au titulaire de recevoir
soit (i) une action de PEGAS pour un prix d'exercice correspondant à CZK 588,16 (représentant la moyenne des cours
côtés de l'action de PEGAS sur la BdP du 1 octobre 2013 au 31 décembre 2013) moins tous les dividendes qui ont été
valablement déclarés par PEGAS pour le(s) exercice(s) concerné(s) (ce qui signifie l'exercice 2014 pour les nouveaux
warrants qui seront acquis en 2014, les exercices 2014 et 2015 pour les nouveaux warrants qui seront acquis en 2015
et les exercices 2014, 2015 et 2016 pour les nouveaux warrants qui seront acquis en 2016) ou (ii) un paiement en espèces
égal au cours de clôture d'une action de PEGAS sur la BdP le jour ouvrable précédant la date d'exercice, ainsi que tous
les dividendes qui ont été valablement déclarés par PEGAS pour le(s) exercice(s) concerné(s) (ce qui signifie l'exercice
2014 pour les nouveaux warrants qui seront acquis en 2014, les exercices 2014 et 2015 pour les nouveaux warrants qui
seront acquis en 2015 et les exercices 2014, 2015 et 2016 pour les nouveaux warrants qui seront acquis en 2016) moins
le prix d'exercice de CZK 588,16 (représentant la moyenne des cours côtés de l'action de PEGAS sur la BdP du 1 octobre
2013 au 31 décembre 2013).

4.2. L'Assemblée autorise et donne pouvoir à deux des administrateurs agissant conjointement à signer les certificats,

accords et tout autre document qui pourrait être exigé ou nécessaire pour prouver l'émission des 230.735 nouveaux
warrants mentionnés ci-dessus.

4.3. L'Assemblée décide d'exclure le droit préférentiel de souscription des actionnaires en relation avec l'émission des

230.735 nouveaux warrants mentionnés ci-dessus.

5. Ordre du jour point (13): Modification (faite sous la forme d'un remplacement) des art. s 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 6.5, 7

(dans leur intégralité), 17.2 et 18.3 des statuts, y compris l'introduction d'un nouveau capital autorisé. L'Assemblée décide
de modifier et remplacer les articles 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 6.5, 7 (dans leur intégralité), 17.2 et 18.3 des Statuts en conformité
avec le document soumis à l'Assemblée, lesquels ont la teneur suivante:

5.2 Sans préjudice du droit de l'Assemblée Générale d'augmenter le capital social de la Société, le Conseil d'Adminis-

tration est autorisé, pour une période de cinq ans à dater de la publication de la présente disposition des Statuts et de
manière générale et inconditionnelle, à:

(a) augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d'un montant total de EUR 1,716,668.40 (un million sept cent

seize mille six cent soixante-huit euros et quarante centimes) représenté par 1,384,410 (un million trois cent quatre-
vingt-quatre mille quatre cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 1,24 (un euro et vingt-quatre cents) chacune, à
concurrence d'un montant maximal du capital social de EUR 13,161,124.40 (treize millions cent soixante et un mille cent
vingt-quatre euro et quarante centimes) en émettant des actions et/ou octroyant des droits de souscription d'actions ou
de conversion des autres titres en actions dans le capital social de la Société; et

(b) supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel relatif à ce qui précède, à condition que les actions

concernées (et/ou les droits de souscription d'actions ou de conversion des autres titres en actions, le cas échéant) ne
seront pas émises à un prix de souscription (ou un prix d'exercice, le cas échéant) inférieur à 85% (quatre-vingt- cinq
pour cent) du cours de clôture moyen des actions sur les différentes bourses de valeurs auxquelles les actions sont

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inscrites au cours du mois civil précédant l'émission pertinente (calculé en euros sur la base du taux de change de référence
de l'euro fixé par la Banque centrale européenne le jour ouvrable précédant la date de l'émission pertinente).

5.3 Lorsque des droits de souscription d'actions ou de conversion des autres titres en actions sont octroyés, la Société

doit réserver et conserver un nombre suffisant d'actions autorisées pour assurer l'exercice de ces droits de souscription
ou conversion.

5.4 Sous réserve de et conformément à l'article 32-4 de la Loi, le Conseil d'Administration pourra toujours émettre

des actions après l'expiration de l'autorisation accordée à l'Article 5.2 si les actions sont émises en relation avec un droit
de souscription ou de conversion octroyé avant l'expiration de l'autorisation.

5.5 Les droits attachés aux actions nouvellement émises en vertu du présent Article 5, ne différeront pas des droits

attachés aux autres actions de la Société.

6.5 Toutefois, lorsque des actions sont inscrites au registre des actionnaires au nom d'un dépositaire de titres pro-

fessionnel ou de tout autre dépositaire (ces dépositaires étant collectivement désignés les Dépositaires, chacun étant un
Dépositaire), en qualité de dépositaire commun ou conservateur commun pour Euroclear, Clearstream et/ou tout autre
système de compensation, la Société permettra, sous réserve d'avoir reçu du Dépositaire pertinent et de tous sous-
Dépositaires pertinents des certificats en bonne et due forme, aux personnes dont les actions sont inscrites dans un
compte-titres ou dans un compte collectif auprès d'un Dépositaire ou d'un sous-Dépositaire (ces personnes étant col-
lectivement désignées les Propriétaires de Compte, chacun étant un Propriétaire de Compte) d'exercer les droits attachés
à leurs actions, y compris l'admission et le vote aux Assemblées Générales, et considérera ces Propriétaires de Compte
comme actionnaires pour les besoins des présents Statuts lorsque le contexte le requiert ou le permet.

Le Conseil d'Administration peut établir le mode de présentation, que ce soit sous forme électronique ou autre, et la

teneur des certificats qui doivent être envoyés à la Société en vertu du présent Article 6.5 et le Conseil d'Administration
prendra les dispositions qu'il juge appropriées pour permettre aux Propriétaires de Compte d'exercer leurs droits de
s'exprimer ou de voter lors d'une Assemblée Générale. A cette fin, le Conseil d'Administration peut, selon les modalités
qu'il estime utiles, dispenser un Propriétaire de Compte de fournir un ou plusieurs certificats délivrés par le Dépositaire
pertinent et/ou les sous-Dépositaires pertinents, à moins que le Dépositaire qui est l'actionnaire inscrit dans le registre
ne s'y oppose.

Nonobstant ce qui précède, la Société n'effectuera des paiements en espèces, en actions ou en d'autres valeurs, au

titre de dividendes ou à tout autre titre, qu'entre les mains du Dépositaire inscrit au registre des actionnaires ou con-
formément aux instructions de celui-ci, et ce paiement sera libératoire pour la Société.

Art. 7. Droits et Obligations des Actionnaires.
7.1 La Société est soumise à la loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux

assemblées générales de sociétés cotées.

7.2 La Société est soumise à la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l'information

sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

17.2 Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour

ouvrable qui suit, à la même heure.

18.3 Sauf directive ou disposition contraire du droit applicable, les convocations pour toute assemblée générale sont

faites trente (30) jours au moins avant l'assemblée:

(a) dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg et dans un journal luxembourgeois; et
(b) dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public

dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire.

Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première

assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été satisfait aux dispositions du présent Article 18.3 pour la première
convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun point nouveau, le délai visé ci-dessus est porté à dix-sept (17)
jours au moins avant l'assemblée.

6. Ordre du jour point (14): Autorisation donnée au conseil d'administration d'exclure ou limiter le droit préférentiel

de souscription des actionnaires en ce qui concerne l'émission de nouveaux titres dans le cadre du nouveau capital autorisé
qui sera introduit en vertu de l'article 13.

a. L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration de PEGAS d'exclure ou limiter le droit préférentiel de

souscription des actionnaires en ce qui concerne l'émission de nouveaux titres dans le cadre du nouveau capital autorisé
comme indiqué dans les Statuts de la Société, tels que modifiés.

7. Ordre du jour point (15): Divers. Aucune résolution n'a été proposée.
Les résolutions furent votées comme suit:
Point 1: à l'unanimité
Point 11: 89,35 % pour, 10,65 % contre
Point 12: 87,33 % pour, 12,67 % contre
Point 13: 82,95 % pour, 17,05 % contre

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Point 14: 83,4 % pour, 16,6 % contre
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est alors levée à 14.10 heures.
Moi, notaire soussigné, ayant connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi

d'une version française à la demande des comparants, ceux-ci, agissant comme indiqué ci-avant, ayant stipulé qu'en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, passé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite aux comparants, ceux-ci ont déclaré qu'ils comprennent la portée et les conséquences

et ont ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Schuurman, Lebedeva, Kokkinou, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10342. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014110877/436.
(140132736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Change4Real, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Change for Real.

Siège social: L-7596 Reckange, 13, op der Uecht.

R.C.S. Luxembourg B 188.797.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Christian GONNER, consultant, demeurant à L-7596 Reckange, 13, Op der Uecht,
représenté par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt, en

vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Reckange, en date du 14 juillet 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services et toutes activités commerciales dans le domaine du

Project- & Change Management.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Change4Real". Elle pourra également agir sous l'enseigne commerciale

"Change for Real".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mersch.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du ou des gérant(s).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

125363

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Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Souscription et libération du capital social

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par Monsieur Christian GONNER, préqualifié, et immédiatement

libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian GONNER, consultant, demeurant à L-7596 Reckange, 13, Op der Uecht.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. Il pourra conférer des pouvoirs

à des tiers.

3.- L'adresse de la société est fixée à L-7596 Reckange, 13, Op der Uecht.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante du comparant, connue du notaire instrumentant

d'après ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1340. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106428/122.
(140128292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Lux 42 Starlight Gbp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 188.749.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of the month of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Starwood Capital Operations, LLC, a LLC organized under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, registered
with the State of Delaware under number 2975092,

here represented by Corinne PETIT, private employee, residing professionally at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Lux 42 Starlight GBP S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Company Law”) and by the present articles of
association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Company's board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to
generate significant returns for its shareholders by

(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,

improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,

(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability

companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and

(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirteen thousand British Pounds (GBP 13,000) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-six British Pounds (GBP 26), all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.

5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account

of the Company. Such share premium account (“the share premium account”) may be incorporated into the share capital
of the Company, against the issuance of new shares, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the amount of
the said share premium account may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem
from its respective shareholders, to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds
to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

125366

U X E M B O U R G

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is

subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of

the redeemed shares, under the following terms and conditions:

(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing

at least seventy-five percent (75%) of the share capital; and

(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Manager(s).
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their

office. Managers of the Company need not be shareholders.

7.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
7.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the

Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.

7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)

by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.

Art. 8. Powers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or in accordance with article 10.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the

board of managers and of the shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

9.2 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or

any other manager at the place indicated in the convening notice.

9.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a

copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the

original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.

9.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

125367

U X E M B O U R G

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.

9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 and within the limits of such
power.

Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of the shareholders.

11.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Liability of the managers.
12.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.

12.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.

12.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well

as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.

13.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Without prejudice to articles 13.4 and 13.5, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.
13.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.

The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.

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Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult

the shareholders at the request of shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.

14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,

facsimile or e-mail.

14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

convening notices for the meetings.

14.5 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their partici-
pation in the Company.

14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's board of managers shall

prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company's commitments and the debts of the
manager(s), auditor(s) and shareholders of the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.

15.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by

the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as

an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

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U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.

17.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which

may be entered into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Starwood Capital Opera-

tions, LLC prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of thirteen thousand British Pounds (13,000 GBP)
is as now at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

The amount of GBP 13,000 (thirteen thousand Pound Sterling) corresponds to the amount of EUR 16,355.90 (sixteen

thousand three hundred fifty-five Euro and ninety Eurocent) according to the exchange rate published on XE.COM on
July 14

, 2014.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the

subscribed share capital, passed the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to set at two (2) the number of members of the board of managers and to appoint the

following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time:

(i) Mr. Thierry DRINKA, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 3 rue Mozart,

L-2166 Luxembourg;

(ii) Mr. Jerome SILVEY, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957, with professional address at 591, West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

Second resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date first

indicated in this document.

The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and

the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze juillet,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu

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Starwood Capital Operations LLC, une Limited Liability Company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, Comté de New Castle, inscrite dans l'Etat
du Delaware (USA) sous le numéro 2975092,

ici représentée par Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, Ave-

nue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Lux 42 Starlight GBP

S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.

Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses associés par

(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,

(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.

4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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U X E M B O U R G

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille Livres Sterling (GBP 13.000) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-six Livres Sterling (GBP 26), toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Toute prime d'émission payée lors de l'émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission

(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (inter vivos) à des non

associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital

souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze

pour cent (75%) du capital social de la Société; et

(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le

ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
7.3 Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.

Le gérant unique aura l'option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.

7.4 Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier

d'une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n'importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d'exercer son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-

tence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à l'objet
social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil

de gérance et des associés. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant et qui sera responsable
de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

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U X E M B O U R G

9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu'elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,

télex, facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.

9.4 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l'exigence de convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du
conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour
des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
conseil de gérance de la Société.

9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original

ou sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être
confirmée par écrit.

9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.

Art. 10. Représentation.
10.1 La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de

toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 et dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 11 Conflit d'intérêts.
11.1 Au cas où un gérant, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,

ce gérant, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de pareil gérant, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

11.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant,
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Art. 12 Responsabilité des gérants.
12.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59, alinéa 2 de la Loi,

un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

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U X E M B O U R G

12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus
ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction
effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation
avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L'assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés de la Société. Elle

a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités de la Société
dans les limites de la Loi.

13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre

de parts détenues par celui-ci.

13.3 Sans préjudice des articles 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l'envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

13.5 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique seront consignées en procès-verbaux.

Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit

convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.

14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social et assemblée générale annuelle.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.

125374

U X E M B O U R G

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.

15.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions générales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu

entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Starwood

Capital Operations, LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de GBP 13,000 (treize mille Livres Sterling) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

La somme de GBP 13,000 (treize mille Livres Sterling) correspond à la somme de EUR 16,355.90 (seize mille trois

cent cinquante-cinq Euros quatre-vingt-dix Eurocent).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérant de la Société pour une période indéterminée:

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U X E M B O U R G

(i) M. Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166

Luxembourg,

(ii) M. Jerome SILVEY, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique,

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec

le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juillet 2014. LAC/2014/33459. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105886/590.
(140126945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Ipwt Management SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 188.898.

STATUTS

Extrait de l'acte constitutif de IPWT Management SCSp

En date du 22 mai 2014 la société en commandite spéciale dénommée IPWT Management SCSp (la «Société») a été

constituée par acte sous seing privé signé pour une durée illimitée. Le siège social de la Société se trouve au 42, Rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Son associé gérant commandité est BCS Management S.à r.l, dont l'adresse est au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Lu-

xembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B - 170 171.

L'objet de cette Société est d'investir, acquérir et prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce

soit, dans n'importe quel type de sociétés ou entités luxembourgeoises ou étrangères et acquérir par des participations,
les contributions, les achats, les options ou de toute autre manière tout titre, droit, intérêts, brevet, marque et les licences
ou d'autres biens que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, grever, vendre ou
disposer de la même, en tout ou en partie, pour la contrepartie que la société en commandite jugera convenable.

La Société sera engagée par la seule signature de l'associé gérant commandité représenté par ses signataires dûment

autorisés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg
42, Rue de la Vallée
L-2661 Luxembourg

Référence de publication: 2014110599/28.
(140132222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Abacus Invest S.C.A., SICAR

A-Campus Braunschweig S.à.r.l.

ACE Fashion S.A.

Adriatur S.A.

After Trade Invest S.à r.l.

Agence Immobilière Alain Hoffstetter S.à r.l.

Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l.

Alcuilux Desox S.A.

Angefin S.A.

Appleton S.à r.l.

Ardys S.A.

Artstop S.A., SPF

Askana S.à r.l.

Assurances-Conseils Luxembourg

Atlam S.à r.l.

Atlas Copco Finance S.à r.l.

AVIC International Marine Engineering (Lux)

Bärlu S.à r.l.

Beim Fox

Belenergia S.A.

Beta Lula Central S.à r.l.

BizzDev Luxembourg S.à r.l.

Blue Holding Luxembourg S.à r.l.

BMT International S.A.

Brand Trading Company S.A.

BR HoldCo Craven S.à r.l.

BR Idaho S.à r.l.

BR SH Craven S.à r.l.

B. V. Infestos S.à r.l.

Caelus Energy International Holdings S.à r.l.

CASO Asset Management S.A.

Causerman Investissements S.A.

C&C IP (N°2) Sàrl

CETP II Graze S.à r.l.

CETP II Imola Finance S.à r.l.

Change4Real

eFront Luxembourg Group Holdings

Elektra Purchase No. 17 S.A.

Experian Luxembourg Investments S.à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners II AP Lux Sàrl II

IF-Fund Services

Immo Differdange S.A.

Ingram Micro Luxembourg

International Media Distribution (Luxembourg) S.à r.l.

Ipwt Management SCSp

Isola Group

Java International S.à r.l.

Jerrytravel

Jet Aviation Services S.à r.l.

KJP

LCE Allemagne 1 S.à r.l.

Lostres S.A.

Lux 42 Starlight Gbp S.à r.l.

N&W Holdings S.à r.l.

Pamplona PE Holdco 2 S.A.

Pegas Nonwovens SA

Predica Infrastructure S.A.

PremTech

Real Estate Classifieds Asia Extra Top S.C.Sp

WCAS X Debt Partners S.à r.l.

World Clean Energy S.A.

Xelco International S.A.