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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2603

25 septembre 2014

SOMMAIRE

1407 Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124921

2 Mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124902

2PM Life Brokerage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

124902

Altice France S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124943

Altice Six S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124943

Aurumventis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124915

Bitec, I.B.O.S. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124900

Convento III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124935

Geninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124898

GMT Bigstar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124900

Goyave Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

124898

GP Performance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

124898

Grinder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124905

Groupement de Participations Industriel-

les S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124901

Halm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124898

Hauxwell Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

124908

Heloise Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124901

HighBreed Capital Holding S.à r.l. . . . . . . .

124905

Homeschlach SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124905

Ifile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124910

Innova AF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124908

Intelsat Investment Holdings S.à r.l. . . . . .

124905

International Consulting Management S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124908

Jetmoon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124907

Josten Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124907

K2 Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124903

KA.TI. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

124906

KH II Estates 203 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

124906

Kinstellar Business Services S.à r.l. . . . . . . .

124906

KITOPH S.à r.l. et Cie, S.e.c.s. . . . . . . . . . .

124904

Kreafin Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124903

Lakeside Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

124904

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l. . . . . . . .

124904

LongWing Capital Partners Sàrl . . . . . . . . .

124905

L.S.C. Engineering Group . . . . . . . . . . . . . . .

124904

Maelstrom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124903

Mafrem Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124907

Mangrove II Management S.A. . . . . . . . . . .

124907

Marcinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124906

Marketing Consulting Construction S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124903

OCM Tuna Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

124900

Odnet Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124899

Odyssey Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124898

Olibast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124899

Olympia JV CO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124899

Omega Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

124899

Private Equity Select S.C.A., SICAR . . . . .

124909

PS Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124909

Quaesta Capital Umbrella SICAV-SIF . . .

124908

Ralux Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

124908

Reech Luxembourg GP S.à r.l. . . . . . . . . . .

124909

Royal Rest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124909

Samsonite International S.A. . . . . . . . . . . . .

124939

Sensata Investment Company S.C.A. . . . .

124935

S & P. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124911

Targaryen Security 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

124902

Wildmotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124901

William II Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

124902

Zeltweg SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124901

124897

U X E M B O U R G

Halm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1319 Luxembourg, 155, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 113.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104944/9.
(140125695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

GP Performance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.053.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014104938/10.
(140125049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Goyave Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 154.818.

Pour GOYAVE INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2014104937/10.
(140125291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Geninvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 167.804.

Signature.

Référence de publication: 2014104923/10.
(140125063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Odyssey Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 50.331.

EXTRAIT

Par résolution de l'associé unique prise en date du 17 juillet 2014, l'actionnaire unique de la Société a décidé de

renouveler PricewaterhouseCoopers, Société coopérative (anciennement PricewaterhouseCoopers S.à r.l.) dans son
mandat de Réviseur d'entreprises agréé pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Le Mandataire

Référence de publication: 2014107819/15.
(140129274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

124898

U X E M B O U R G

Olympia JV CO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 161.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107822/9.
(140128555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Odnet Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.358.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107807/10.
(140128202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Omega Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, Boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.048.

Résolutions de l 'Associé Unique datée du 31 Octobre, 2012

En date du 21 Julliet 2014, l'Associé Unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de M. Manlio Vaiana, en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet immédiat;
2. La désignation de M. Antonio Dello Vicario, né à Santa Maria Capua Vetere (Italie) le 22 Décembre 1973, demeurant

a 49, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que gérant de la Société;

Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2014107808/14.
(140128339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Olibast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 117.149.

Monsieur Christophe BLONDEAU, Monsieur Romain THILLENS et Madame Cornelia METTLEN, en leur qualité

d'administrateurs de la société Olibast S.A., une Société Anonyme, ayant son siège social au 14, rue Wurth-Paquet, L-2737
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
117.149 (la «Société») ainsi que la société HRT Révision, en sa qualité de commissaire aux comptes de la Société actent
que leur mandat respectif est arrivé à échéance au 15 juin 2012.

Monsieur Christophe BLONDEAU, Monsieur Romain THILLENS, Madame Cornelia METTLEN ne souhaitent pas voir

leur mandat d'administrateur renouvelé tout comme HRT Révision ne souhaite pas voir son mandat de commissaire aux
comptes renouvelé.

Monsieur Christophe BLONDEAU, Monsieur Romain THILLENS, Madame Cornelia METTLEN déclarent dès lors ne

plus exercer les fonctions d'administrateurs de la Société avec effet au 15 juin 2012.

HRT Révision déclare dès lors ne plus exercer les fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet au

15 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108788/21.
(140130171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

124899

U X E M B O U R G

Bitec, I.B.O.S. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 29.946.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014106390/9.
(140127180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

GMT Bigstar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.100.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 27 juin 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que les adresses professionnelles de Messieurs Andrew O'Shea et Georges Scheuer, gérants de

catégorie B, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour GMT Bigstar S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014110484/17.
(140132064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

OCM Tuna Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.078.

EXTRAIT

I/ En date du 3 mars 2014, l'associé unique de la société, OCM Tuna Top Holdings S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185642, a transféré
la totalité des parts sociales qu'il détenait dans la société, soit vingt-mille (20.000) parts sociales, à la société OCM Tuna
(Gibco) Limited, une private limited liability company, constituée et immatriculée à Gibraltar sous le numéro 111137 et
ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar.

En conséquence de ce transfert de parts sociales, OCM Tuna (Gibco) Limited, précitée, est désormais l'associé unique

de la société et détient vingt mille (20.000) parts sociales dans la société.

II/ En date du 3 mars 2014, l'associé unique de la société, OCM Tuna (Gibco) Limited, une private limited liability

company, constituée et immatriculée à Gibraltar sous le numéro 111137 et ayant son siège social au 57/63 Line Wall
Road, Gibraltar, a transféré la totalité des parts sociales qu'il détenait dans la société, soit vingt-mille (20.000) parts sociales,
à la société OCM Tuna Holdings LP, une Limited Partnership, constituée dans les Iles Marshall, ayant son siège social situé
à Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Îles Marshall, MH 96960, immatriculée auprès du
Marshall Islands Corporate Registry sous le numéro 950062.

En conséquence de ce transfert de parts sociales, OCM Tuna Holdings LP, précitée, est désormais l'associé unique de

la société et détient vingt mille (20.000) parts sociales dans la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
Le Mandataire

Référence de publication: 2014108785/28.
(140130079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

124900

U X E M B O U R G

Wildmotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 6C, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 90.356.

Signatures.

Référence de publication: 2014105442/10.
(140125980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Zeltweg SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg E 4.338.

Je vous informe de ma démission de mon mandat de Gérant du Conseil de Gérance de la société Zeltweg S.C.I. avec

effet au 15 juillet 2014.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

EMOND Valérie.

Référence de publication: 2014105444/10.
(140125003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Heloise Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.900.

EXTRAIT

En date du 30 juin 2014, Monsieur Marc Koeune, Madame Nicole Thommes, Monsieur Jean-Yves Nicolas et Monsieur

Denis Brever ont démissionné de leur mandat d'administrateurs de la société HELOISE PROPERTY S.A.

En date du 30 juin 2014, la société CeDerLux-Services S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes

de la société HELOISE PROPERTY S.A.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014110532/14.
(140131783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Groupement de Participations Industrielles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 47.884.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 19 juin 2014 que:
1. L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du

liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2. L'assemblée donne décharge pleine et entière au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation, en ce qui concerne

l'exécution de leur mandat.

3. L'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4. Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège de la société, et en outre

que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la
clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Signature
Le Liquidateur

Référence de publication: 2014110494/20.
(140132353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

124901

U X E M B O U R G

2 Mille, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 6, rue de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 93.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105448/9.
(140125464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

2PM Life Brokerage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 132.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105450/9.
(140125521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

William II Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.678.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Michael Tsoulies, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais fixée à:
5

ème

étage, 95 Wigmore Street, Londres W1U 1DL, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105443/13.
(140125756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Targaryen Security 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2520 LUxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 187.842.

Avec effet au 15 juillet 2014, PAI Europe VI-1 FPCI, un fonds professionnel de capital investissement tel que prévu aux

articles L. 214-159 et suiv. du Code Monétaire et Financier Français, représenté par sa société de gestion, PAI Partners
SAS, une société par actions simplifiée, établit sous le droit français, dont le siège social est au 232 rue de Rivoli, 75001
Paris et enregistré au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 443 837 331 («PAI Partners SAS»),
a transféré 1.023.000 parts sociales de la Société à PAI Europe VI Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée
Luxembourgeoise, dont le siège social est au 43-45 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, dont le capital social est de 12.000
GBP et enregistré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 187 479
(«PAI Europe VI»).

Avec effet au 15 juillet 2014, PAI Europe VI-2 FPCI, un fonds professionnel de capital investissement tel que prévu aux

articles L. 214-159 et suiv. du Code Monétaire et Financier Français, représenté par sa société de gestion, PAI Partners
SAS, a transféré 177.000 parts sociales de la Société à PAI Europe VI.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Targaryen Security 1 S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014105482/23.
(140125944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

124902

U X E M B O U R G

Kreafin Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105053/9.
(140125554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

K2 Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.262.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105054/9.
(140125376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Maelstrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 88.061.

Signature.

Référence de publication: 2014105140/10.
(140125418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Marketing Consulting Construction S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 121.615.

Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement Howald, le quatorze mai 2014.

A l'assemblée générale de la société marketing consulting construction tenue le 14 mai 2014, il a été convenu ce qui

suit:

1. Démission de:
- Monsieur Daniel BURETTE, demeurant 1 Rue du Montet à B- 5537 Somme-Leuze (Belgique) de ses fonctions d'ad-

ministrateur

- Madame Marie Noëlle ZAUWEN, demeurant rue de Ténimont 25, B-6940 Barvaux s/ Ourthe (Belgique) de ses

fonctions d'administrateur

- Madame Alexandra KELLETER, demeurant, rue de l'Eifel 13, B-6700 Waltzing ( Belgique) de son poste de commissaire

au compte

2. Nomination de:
- Monsieur Olivier HENNON, demeurant 32 Rue de Joybeau à B-6880 Bertrix en qualité d'administrateur
- Monsieur Jean Jacques GAYDA, demeurant rue Sauny 18, B-4624 Romsée, en qualité d'administrateur
- Madame Ewelina SKRZYPCZAK, demeurant, chenogne 9, B-6640 Vaux-sur-Sûre en qualité de commissaire aux

comptes

3. L'ensemble des mandats repris au Point 2 prendra fin à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2016

Pour Marketing Consulting construction
Christian GAYDA
Administrateur délégué

Référence de publication: 2014105474/26.
(140125836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

124903

U X E M B O U R G

KITOPH S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.356.

Les documents de clôture de l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105051/10.
(140126027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Lakeside Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105060/11.
(140125633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

L.S.C. Engineering Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.487.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014105056/13.
(140125090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.025.152,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.880.

Il est à noter que l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de révoquer de Monsieur Hervé Marsot de son mandat de gérant de la Société avec effet au 09 juillet 2014;
- de nommer Madame Julie Pierre, née le 29 mai 1982 à Epinal, France, demeurant professionnellement au 41 Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouvelle gérante de la Société avec effet
au 09 juillet 2014 et pour une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
Madame Julie Pierre, gérante,
Madame Stéphanie Duval, gérante,
Monsieur Demetri Rackos, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014105064/20.
(140125413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

124904

U X E M B O U R G

Intelsat Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104974/9.
(140125780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Grinder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.640.

Signature.

Référence de publication: 2014104940/10.
(140125937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

HighBreed Capital Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 166.574.

Les comptes annuels pour la période du 18 novembre 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104953/10.
(140125815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Homeschlach SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.879.

Luxembourg, le 16 Juillet 2014.

Référence de publication: 2014104958/10.
(140124996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

LongWing Capital Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 185.428.

Il est porté à la connaissance de tous que la dénomination sociale de l'associé unique de la société a fait l'objet d'un

changement en date du 27 janvier 2014. A savoir:

NDF TRUST LIMITED a désormais pour dénomination NDF INVESTMENTS LIMITED.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014106831/15.
(140127162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

124905

U X E M B O U R G

KA.TI. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 175.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014106809/9.
(140127726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

KH II Estates 203 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 174.333.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2013.

Référence de publication: 2014106813/11.
(140127536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Kinstellar Business Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.481.

Luxembourg, le 18/07/ 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014106808/11.
(140127734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Marcinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.327.

En date du 25 juin 2014, les décisions suivantes sont prises:
Messieurs Marco Rollinger et Dany Rollinger sont nommés administrateurs-délégués de la société jusqu'en 2019.
Dans le cadre de la gestion journalière de la société, les administrateurs-délégués ont le pouvoir d'engager la société

par leur signature individuelle.

Les mandats membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes G.T. Fiduciaires S.A. sont prolongés

et se termineront lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
- Monsieur Marco Rollinger, administrateur et administrateur-délégué,
- Monsieur Dany Rollinger, administrateur et administrateur-délégué,
- Monsieur Tommy Rollinger, administrateur,
tous les 3 demeurant professionnellement à L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg,
- Monsieur Georges Krieger, administrateur, L-8217 Mamer, 85 op Bierg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014110768/23.
(140131970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

124906

U X E M B O U R G

Josten Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 124.231.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105023/9.
(140125529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Jetmoon, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 157.703.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014105022/11.
(140126018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Mafrem Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 187.698.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014110762/14.
(140132133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Mangrove II Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.699.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 30 avril 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Luxembourg le 30 avril 2014 décide de renouveler avec effet immédiat

jusqu'à la prochaine assemblée générale qui aura lieu en 2015 les mandats suivants:

- des trois administrateurs suivants:

* Mr. Gérard LOPEZ
* Mr. Mark TLUSZCZ
* Mr. Hans-Jürgen SCHMITZ

- du commissaire aux comptes:

* Deloitte S.A.
Les Administrateurs sont au 30 avril 2014:
Gérard LOPEZ, Mark TLUSZCZ et Hans-Jürgen SCHMITZ, ayant leur adresse professionnelle au 31, Boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110766/20.
(140131858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

124907

U X E M B O U R G

International Consulting Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 137.688.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104979/9.
(140125969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Hauxwell Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5431 Lenningen, 30, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 153.264.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104954/10.
(140125990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Innova AF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.685.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014104968/10.
(140126053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Quaesta Capital Umbrella SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.552.

Pour Quaesta Capital Umbrella SICAV-SIF
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014106046/12.
(140126019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Ralux Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.147.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil de gérance du 15 Juillet 2014 que:
- Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle 56, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L -

1330 Luxembourg au 11, Avenue de la Gare L - 1611 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014106059/13.
(140126718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

124908

U X E M B O U R G

Reech Luxembourg GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 149.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014106054/9.
(140126652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Private Equity Select S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 148.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014106036/10.
(140126656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

PS Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.143.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106042/10.
(140126534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Royal Rest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R.C.S. Luxembourg B 178.192.

Extrait du procès-verbal

Le quatorze Juillet 2014 se sont réunis au siège de la société les porteurs de la totalité des 1080 parts sociales pour

délibérer sur la démission de Monsieur ARAMA Michel. 3 Rue de Bonnevoie L - 5950 ITZIG et Monsieur ZAPPALA
FRANCESCO. 26 Rue Demv Schlechter L - 2543 Luxembourg avec effet immédiat et leurs remplacements par Madame
FERNANDEZ VERAS DAMARIS née le 01/01/1966 à SANTO DOMINGO et Monsieur SCHAEFER Frédéric Henri né
le 03/07/1958 à LUXEMBOURG.

Art. 1

. La démission de Monsieur ARAMA Michel né le 24/04/1961, à MEKNES (MAROC), demeurant 3 Rue de

Bonnevoie L - 5950 ITZIG, est acceptée à compter de ce jour.

La démission Monsieur ZAPPALA FRANCESCO né le 30/06/1986, à Catania (ITALIE), demeurant 26 Rue Demy

Schlechter L - 2543 Luxembourg, est acceptée à compter de ce jour.

Art. 2. La nomination de Madame FERNANDEZ VERAS DAMARIS née le 1

janvier 1966 à SANTO DOMINGO,

demeurant 45 Rue de Bonnevoie L - 5950 ITZIG, est effective en qualité de gérante technique à compter de ce jour avec
pouvoir de signature conjointe avec le gérant administratif.

La nomination de Monsieur SCHAEFER Frédéric Henri né le 03/07/1958 à LUXEMBOURG, demeurant 28 Boulevard

Kalreis L-1881 LUXEMBOURG, est effective en qualité de gérant administratif à compter de ce jour.

Luxembourg, le 14 Juillet 2014.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014106077/25.
(140126242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

124909

U X E M B O U R G

Ifile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 38.865.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept juin.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est tenue

l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société "IFILE S.A.", avec siège social à L-1882 Luxembourg,

12F, Rue Guillaume Kroll, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés section B sous le numéro 38.865,
constituée suivant acte notarié reçu le 26 novembre 1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), numéro 214 du 21 mai 1992, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 2013, publié au Mémorial numéro 2107 du
29 août 2013 (la Société).

L'assemblée est présidée par Monsieur Harald CHARBON, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frederic COLLET, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est
régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation de capital de la société à concurrence d’un million trois cent trente et un mille cinq cent soixante-

quatre euro (EUR 1.331.564,-) pour le porter de son montant actuel de seize millions huit cent dix-sept mille trois cent
quatre-vingt-dix-sept euro et vingt-cinq centimes (EUR 16.817.397,25) à dix-huit millions cent quarante-huit mille neuf
cent soixante et un euro et vingt-cinq centimes (EUR 18.148.961,25) par l’émission de six mille trente-deux (6.032)
nouvelles actions de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 220,75 par action avec une prime d’émission de seize
millions trois cent soixante-huit mille quatre cent trente-six euro (EUR 16.368.436);

2. Renonciation au droit préférentiel de souscription;
3. Souscription et libération de six mille trente-deux (6.032) nouvelles actions de catégorie A par apport en numéraire;
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d’un million trois cent trente et un mille cinq cent

soixante-quatre euros (EUR 1.331.564,-) pour le porter de son montant actuel de seize millions huit cent dix-sept mille
trois cent quatre-vingt-dix-sept euros et vingt-cinq centimes (EUR 16.817.397,25) à dix-huit millions cent quarante-huit
mille neuf cent soixante et un euros et vingt-cinq centimes (EUR 18.148.961,25) par l’émission de six mille trente-deux
(6.032) nouvelles actions de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 220,75 par action avec une prime d’émission de
seize millions trois cent soixante-huit mille quatre cent trente-six euros (EUR 16.368.436).

Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que KERKEIND a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide d'admettre

à la souscription des six mille trente-deux (6.032) nouvelles actions de catégorie A, BUNSHA INTERNATIONAL.

Souscription - Libération

Ensuite BUNSHA INTERNATIONAL, prénommée,
représentée par Monsieur Harald CHARBON, prénommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant, a

déclaré souscrire aux six mille trente-deux (6.032) nouvelles actions de catégorie A, et les libérer en numéraire, à hauteur
de 100 %, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de dix-sept millions sept
cent mille euros (EUR 17.700.000), faisant pour le capital social le montant de d’un million trois cent trente et un mille
cinq cent soixante-quatre euros (EUR 1.331.564,-) et pour la prime d'émission le montant de seize millions trois cent
soixante-huit mille quatre cent trente-six euros (EUR 16.368.436), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

124910

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-huit millions cent quarante-huit mille neuf cent soixante et un

euros et vingt-cinq centimes (EUR 18.148.961,25) représenté par quarante-deux mille quatre cent soixante-dix (42.470)
actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), quatorze mille quatre-vingt-cinq (14.085) actions de catégorie B
(les «Actions de Catégorie B»), quinze mille sept cent dix-sept (15.717) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie
C») et neuf mille neuf cent quarante-trois (9.943) actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D») d'une valeur
nominale de deux cent vingt euros et soixante-quinze cents (EUR 220,75) chacune.

Les détenteurs d'actions de catégorie A seront définis comme les «Actionnaires de Catégorie A», les détenteurs

d'actions de catégorie B seront définis comme les «Actionnaires de Catégorie B», les détenteurs d'actions de catégorie
C seront définis comme les «Actionnaires de Catégorie C» et les détenteurs d'actions de catégorie D seront définis
comme les «Actionnaires de Catégorie D». Toutes les actions ont les mêmes droits et obligations quel que soit la caté-
gorie.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille six cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. CHARBON, F. COLLET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2014. LAC/2014/28962. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014104986/81.
(140125822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

S & P. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 188.753.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le neuvième jour de juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU

Monsieur Pascal ZIMMER, Chef de projet, né le 17 mai 1966 à Thionville (France), demeurant au 6 rue de la Treille,

F - 57100 Thionville.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu’il déclare

vouloir constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S. & P. INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

124911

U X E M B O U R G

La société peut réaliser, pour son propre compte, tout acte de vente et cession de biens immobiliers et opérations y

relatives.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres
personnes morales et physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,00) représenté par TRENTE ET UNE

(31) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,00) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur pour être limitée
à un membre, jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.

124912

U X E M B O U R G

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieux et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique

et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou encore par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou
par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S’il y a seulement un actionnaire, l'associé unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des action-

naires et prend les décisions par écrit.

124913

U X E M B O U R G

La société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

En cas de pluralité d’actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social

indiqué dans la convocation, le 21 du mois de mai à 10 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Le comparant Monsieur Pascal ZIMMER, précité a déclaré souscrire les TRENTE ET UNE (31) actions et les libérer.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-six pour cent (26%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de HUIT MILLE SOIXANTE EUROS (EUR 8.060,00) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée notamment par la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

124914

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l'associé unique Monsieur Pascal ZIMMER, préqualifié, représentant l'intégralité du capital souscrit, se consi-

dérant comme dûment convoqué, s’est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
2) Est nommée administrateur unique de la Société:
Madame Séverine DENAES, Gérante de société, née le 10 octobre 1976 à Thionville (France), demeurant au 6 rue de

la Treille, F - 57100 Garche (Thionville).

3) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire Madame Mélanie LANG, infirmière, née à Thionville le 24 novembre 1984, demeurant au 2

rue de la Fontaine, F -57100 Algrange.

4) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale annuelle de 2016.
5) Le siège social est fixé à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15 Avenue Lou Hemmer.

Pouvoirs

Le comparant donne pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire soussigné, pouvant agir individuelle-

ment, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs (faute(s) de frappe) des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pascal Zimmer, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 juillet 2014. LAC / 2014 / 32387. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106080/210.
(140127010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Aurumventis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 188.943.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of the month of July.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

NEW GOLDEN GROUP LIMITED, a limited company governed by the laws of Hong Kong, having its registered office

at 3/F., Jonsim Place, 228, Queen's Road East, Wanchai, Hong Kong, registered with the Hong Kong Companies Registry
under number 2010449,

here represented by Me Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The object of the Company is to serve as management company (société de gestion) of one or more securi-

tisation funds (fonds de titrisation) governed by the Luxembourg law dated 22 March 2004 on securitisation as amended
from time to time (the “2004 Law”).

As the case may be, the Company shall act as fiduciary (fiduciaire) of securitisation funds (fonds de titrisation) consisting

of one or more fiduciary properties (patrimoines fiduciaires) in accordance with the 2004 Law.

124915

U X E M B O U R G

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem necessary or useful

for the accomplishment and development of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of “Aurumventis S.à r.l.”.

Art. 4. The Company has its registered office in Capellen.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) the value of a share is based on the last three balance sheets
of the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance
sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have

a casting vote.

One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting held
by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the joint signature of any two managers.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.

124916

U X E M B O U R G

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The meeting held by such means
of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the entire share capital of the Company have been

subscribed by NEW GOLDEN GROUP LIMITED, prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2014.

124917

U X E M B O U R G

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Giovanni Pennetta, born on 17 May 1975 in Brindisi (Italy) and residing professionally at 96 Kensington High Street,

London W8 4SG (United Kingdom);

- George Bryan-Orr, born on 10 October 1970 in North York (Canada) and residing professionally at 75, Parc d’ac-

tivités, L-8308 Capellen (Grand Duchy of Luxembourg);

- Richard van’t Hof, born on 5 October 1965 in Barendrecht, The Netherlands and residing professionally at 75, Parc

d’activités, L-8308 Capellen (Grand Duchy of Luxembourg).

2) The Company shall have its registered office at 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de juillet;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg);

A COMPARU:

NEW GOLDEN GROUP LIMITED, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Hong Kong, immatriculée

auprès du registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro 2010449, ayant son siège social au 3/F., Jonsim Place, 228,
Queen's Road East, Wanchai, Hong Kong,

ici représentée par Maître Jean-Louis FROGNET, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est de servir comme société de gestion d’un ou plusieurs fonds de titrisation régis par la

loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée (la «Loi de 2004»).

Le cas échéant, la Société agira en tant que fiduciaire de fonds de titrisation comprenant un ou plusieurs patrimoines

fiduciaires conformément à la Loi de 2004.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu'elle jugera nécessaires ou utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Aurumventis S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou, au cas

où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance (le «Conseil»).

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger

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se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l’exercice de l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l’égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de transfert conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915»), la valeur d'une part sociale est calculée sur base
des trois derniers bilans de la Société et, au cas où la Société compte moins de trois années sociales, elle est établie sur
base du bilan de l’année précédente ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l’associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,

le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs

documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans
leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la Loi de 1915.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

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U X E M B O U R G

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Une réunion tenue par ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification aux statuts sera décidée par l’actionnaire unique ou par l’assemblée générale des associés aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique ou par l’assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.

Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant l’entièreté du capital social de la Société ont été

souscrites par NEW GOLDEN GROUP LIMITED, prénommée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros.

Résolutions

Et à l’instant l’associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Giovanni Pennetta, né le 17 mai 1975 en Brindisi (Italie) et avec adresse professionnelle au 96 Kensington

High Street, Londres W8 4SG (Grande-Bretagne);

- Monsieur George Bryan-Orr, né le 10 octobre 1970 à North York (Canada) avec 13 adresse professionnelle au 75,

Parc d’activités, L-8308 Capellen (Grand-Duché de Luxembourg); et

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- Monsieur Richard van’t Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht (Pays-Bas) et avec adresse professionnelle au 75,

Parc d’activités, L-8308 Capellen (Grand-Duché de Luxembourg).

2) Le siège social de la Société est établi au 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par le présent qu'à la requête de la com-

parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J-L. FROGNET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2014. LAC/2014/31744. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014112981/308.
(140133390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

1407 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 188.771.

STATUTES

In the year two thousand and fourteenth on the sixteenth day of July.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OHL Concesiones, S.A.U., a company incorporated under the laws of Spain, with registered office at Paseo de la

Castellana 259D, torre Espacio, 28046 Madrid, Spain, with a share capital of EUR 167,454,700.- and registered with the
Spanish identification number A82871369,

represented by Maître Alexandre Koch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on July 11, 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of “1407 Investments S.A.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

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The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, but to the exclusion of any banking activity, the Company may carry out any commercial, industrial

or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided

into thirty-one thousand (31,000) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in

the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-
cated. Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates
reflecting the recordings in the shareholders' register may be delivered to the shareholders upon their request. The
Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

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Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. - Board of directors, Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three

members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.

The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine

their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for reappointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class

A director (the “Class A Director”) or class B director (the “Class B Director”).

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-

holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted

must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint

signatures of any two (2) members of the Board of Directors.

However, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least two (2) Class A Directors and
three (3) Class B Directors.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.

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A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members

of the Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board
of Directors present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or

any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.

Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two
(2) Directors acting jointly.

The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of

the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as

well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including more

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in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders
themselves.

The statutory or approved statutory auditor(s), if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which

will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointement. They may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in such cases
where the approved statutory auditor may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by
mutual agreement.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the sixth of the month

of May at 10.00 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general

meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

124925

U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3

rds

) majority of the votes cast by the shareholders present

or represented is required at any such general meeting.

Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

124926

U X E M B O U R G

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

OHL Concesiones, S.A.U. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-

31,000

EUR 31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-

31,000

EUR 31,000.-

The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2014.

Resolutions of the general meeting of shareholders

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at six (6) the number of members of the Board of Directors and

further resolved to appoint the following for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

- Carl Pivert, Class B Director, with professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

- Freddy de Petter, Class B Director, with professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

- Jean-Marc Mclean, Class B Director, with professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

- Juan Luis Osuna Gómez, Class A Director, with professional address at Paseo de la Castellana, 259-D, Edificio “Torre

Espacio”, Madrid, Spain;

- Gabriel Núñez Garcia, Class A Director, with professional address at Paseo de la Castellana, 259-D, Edificio “Torre

Espacio”, Madrid, Spain;

- Maria del Carmen Honrado, Class A Director, with professional address at Paseo de la Castellana, 259-D, Edificio

“Torre Espacio”, Madrid, Spain.

Third Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect

the following as auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

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U X E M B O U R G

- Deloitte Audit, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 067895

and having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seize juillet.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

OHL Concesiones, S.A.U., une société de droit espagnol ayant son siège social situé Paseo de la Castellana 259D,

Torre Espacio, 28046 Madrid, Espagne, ayant un capital social de EUR 167.454.700 et étant enregistré sous le numéro
d'identification espagnol A82871369,

représentée par Maître Alexandre Koch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 juillet 2014, laquelle procuration, signée par le mandataire

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «1407 Investments S.A.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, mais à l'exclusion de toute activité bancaire, la Société peut effectuer toute opération com-

merciale, industrielle ou financière qu'elle estime utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

124928

U X E M B O U R G

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et

un mille (31.000) actions, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les Lois exigent des

actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d'actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au
porteur multiples.

La cession d'actions au porteur s'effectue par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s'il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions
nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres

actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration

comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).

124929

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou d'Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers pour toutes questions que par la signature conjointe d'au
moins deux (2) Administrateurs de Catégorie A et trois (3) Administrateurs de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un

président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée
par le Conseil d'Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-

tration en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d'Administration présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

124930

U X E M B O U R G

Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-

que.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.

Art. 18. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, à l'exception des réviseurs
d'entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d'un commun accord.

124931

U X E M B O U R G

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le sixième jour du

mois de mai à 10.00 du matin.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d'actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

124932

U X E M B O U R G

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

124933

U X E M B O U R G

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur

nominale de ces actions, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payé à cent pour cent (100%) en espèces
ainsi qu'il suit:

Actionnaire

Capital

souscrit

nombre

d'actions

montant

libéré

OHL Concesiones, S.A.U. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

31.000

EUR 31.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

31.000

EUR 31.000,-

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en

a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier

jour de décembre de 2014.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à six (6) le nombre des membres du Conseil d'Administration

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de la première assemblée
générale annuelle des actionnaires:

- Carl Pivert, Administrateur de Classe B, résidant professionnellement 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

- Freddy de Petter, Administrateur de Classe B, résidant professionnellement 15, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Jean-Marc Mclean, Administrateur de Classe B, résidant professionnellement 15, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Juan Luis Osuna Gómez, Administrateur de Classe A, résidant professionnellement à Paseo de la Castellana, 259-D,

Edificio “Torre Espacio”, Madrid, Espagne

- Gabriel Núñez Garcia, Administrateur de Classe A, résidant professionnellement à Paseo de la Castellana, 259-D,

Edificio “Torre Espacio”, Madrid, Espagne

- Maria del Carmen Honrado, Administrateur de Classe A, résidant professionnellement à Paseo de la Castellana, 259-

D, Edificio “Torre Espacio”, Madrid, Espagne

124934

U X E M B O U R G

Troisième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires et a décidé de plus de

nommer la personne suivante comme commissaire pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale
annuelle des actionnaires:

- Deloitte Audit, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

067895 et ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire soussigné

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. Koch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 2014. REM/2014/1555. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107247/766.
(140127666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Convento III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.895.

Veuillez prendre note:
- qu'une erreur s'est glissée lors de la publication de la nomination de Monsieur Etienne BIREN comme gérant de la

société. Monsieur Etienne BIREN a été nommé comme gérant A de la société et non comme gérant.

- que l'adresse professionnelle de Messieurs Etienne BIREN et Emanuele GRIPPO, gérants A, se situe désormais à

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,

Luxembourg, le 22.07.2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Convento III S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014107417/16.
(140128463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Sensata Investment Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 114.729.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the partners (the Meeting) of Sensata Investment Company SCA, a corporate

partnership limited by shares (société en commandite par actions) existing and organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.729, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 8 February 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) number 1027 on May 26, 2006 (the Company). The
articles of association of the Company have been amended several times and for the last time on February 18, 2014
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, published in the Mémorial number 1591 on 19 June 2014.

The Meeting is chaired by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer, Arlette Siebenaler, with professional

address in Luxembourg.

(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board).

124935

U X E M B O U R G

The Board having thus been constituted, the chairman declares that:
I. the limited shareholders (actionnaires commanditaires) and the general partner (associé commandité) of the Com-

pany (collectively referred to as the Shareholders) are present or represented and the number of their shares are shown
on an attendance list. Such list signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
attached to the present minutes;

II. as appears from the attendance list, eight hundred thirty-six thousand five hundred thirteen (836,513) ordinary

shares and one (1) management share of the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand informed;

III. the agenda of the Meeting (the Agenda) is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of twenty-eight thousand five hundred seventy euro

(EUR 28,570) so as to bring the share capital of the Company from its current amount of one million forty-five thousand
six hundred forty-two euro and fifty eurocents (EUR 1,045,642.50) represented by fully paid-up shares consisting of (i)
eight hundred thirty-six thousand five hundred thirteen (836,513) ordinary shares with a nominal value of one euro and
twenty-five eurocents (EUR 1.25) each and (ii) one (1) management share with a nominal value of one euro and twenty-
five eurocents (EUR 1.25) to the amount of one million seventeen thousand seventy-two euro and fifty eurocents (EUR
1,017,072.50) represented by fully paid-up shares consisting of (i) eight hundred thirteen thousand six hundred fifty-seven
(813,657) ordinary shares with a nominal value of one euro and twenty-five eurocents (EUR 1.25) each and (ii) one (1)
management share with a nominal value of one euro and twenty-five eurocents (EUR 1.25) by means of the cancellation
of twenty-two thousand eight hundred fifty-six (22,856) ordinary shares with a nominal value of one euro twenty-five
eurocents (EUR 1.25) each, held by the Company in its own share capital as a consequence of their repurchase by the
Company under private seal on May 27, 2014 (the Treasury Shares);

3. Amendment to article 6.1 of the articles of association of the Company (the Articles) so as to reflect the share

capital decrease resulting from the cancellation of the Treasury Shares in the Company's share capital as set forth under
item 2. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with full power

and authority given to any director of the general partner of the Company and any manager or employee of Bain Capital
Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing and organised under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.575,
each individually, to proceed on behalf of the Company with the cancellation of the Treasury Shares in the register of
shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation, the Meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of twenty-eight thousand five hundred

seventy euro (EUR 28,570) so as to bring the share capital of the Company from its current amount of one million forty-
five thousand six hundred forty-two euro and fifty eurocents (EUR 1,045,642.50) represented by fully paid-up shares
consisting of (i) eight hundred thirty-six thousand five hundred thirteen (836,513) ordinary shares with a nominal value
of one euro and twenty-five eurocents (EUR 1.25) each and (ii) one (1) management share with a nominal value of one
euro and twenty-five eurocents (EUR 1.25) to the amount of one million seventeen thousand seventy-two euro and fifty
eurocents (EUR 1,017,072.50) represented by fully paid-up shares consisting of (i) eight hundred thirteen thousand six
hundred fifty-seven (813,657) ordinary shares with a nominal value of one euro and twenty-five eurocents (EUR 1.25)
each and (ii) one (1) management share with a nominal value of one euro and twenty-five eurocents (EUR 1.25) by means
of the cancellation of the Treasury Shares.

The Meeting acknowledges that, as a result of the foregoing, the Company is no longer holding any treasury shares

and that the Shareholders thus hold, as from the execution of this deed, all the issued and outstanding shares in the share
capital of the Company.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 6.1 of the Articles which will hen-

ceforth read as follows:

« 6.1. Subscribed Capital. The Company has a subscribed capital of one million seventeen thousand seventy-two euro

and fifty eurocents (EUR 1,017,072.50) represented by fully paid up shares, consisting of:

(a) eight hundred thirteen thousand six hundred fifty-seven (813,657) Ordinary Shares with a nominal value of one

euro and twenty-five eurocents (EUR 1.25) each; and

(b) one (1) Management Share with a nominal value of one euro and twenty-five eurocents (EUR 1.25).

124936

U X E M B O U R G

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles, provided that the number of Management Share(s) in issue shall
not be increased to more than one Management Share(s). The Company may, to the extent and under terms permitted
by law, redeem its own shares including as set forth in Section 6.5 or in any agreement entered into between the Company
and a holder of Shares. All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these articles,
the holders of any separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class
shall be entitled to any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by law
or between any shareholders of the Company and the Company, or in any management equity plan adopted by the
Manager.»

Third resolution

The Meeting resolves to empower and authorise any director of the general partner of the Company and any manager

or employee of Bain Capital Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 123.575, each individually, to proceed on behalf of the Company with the cancellation
of the Treasury Shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn-up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Board of the Meeting, said Board of the Meeting signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour de juillet.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Sensata Investment Company SCA, une

société en commandite par actions constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
se situe 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.729, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(Mémorial) numéro 1027 du 26 mai 2006 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois en date du 18 février 2014 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, publié au Mémorial numéro 1591
du 19 juin 2014.

L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire et l'Assemblée a élu comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

(le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le président déclare que:
I. les actionnaires commanditaires et l'actionnaire commandité de la Société (collectivement désignés comme les Ac-

tionnaires) sont présents ou représentés et le nombre de leurs actions est indiqué sur une liste de présence. Cette liste,
signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal;

II. il ressort de la liste de présence que huit cent trente-six mille cinq cent treize (836,513) actions ordinaires et une

(1) action de commandité de la Société sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que celle-ci peut valablement
délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les participants ont été informés au préalable;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée (l'Ordre du Jour) est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Diminution du capital social de la Société par un montant de vingt-huit mille cinq cent soixante-dix euros (EUR

28.570) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de million quarante-cinq mille six cent quarante-
deux euros et cinquante centimes d'euro (EUR 1.045.642,50) représenté par des actions entièrement libérées constituées
de (i) huit cent trente-six mille cinq cent treize (836.513) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq centimes d'euro (EUR 1,25) chacune et une (1) action de commandité ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-

124937

U X E M B O U R G

cinq centimes d'euro (EUR 1,25) au montant de un million dix-sept mille soixante-douze euros et cinquante centimes
d'euro (EUR 1.017.072,50) représenté par des actions entièrement libérées constituées de (i) huit cent treize mille six
cent cinquante-sept (813.657) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes d'euro (EUR
1,25) chacune et une (1) action de commandité ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes d'euro (EUR
1,25) par l'annulation de vingt-deux mille huit cent cinquante-six (22.856) actions ordinaires ayant une valeur nominale
d'un euro et vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1,25) chacune, détenues par la Société dans son propre capital social en
conséquence de leur rachat par la Société sous seing privé le 27 mai 2014 (les Actions Auto-Détenues);

3. Modification de l'article 6.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter la diminution de capital social

résultant du rachat et de l'annulation des Actions Auto-Détenues dans le capital social de la Société selon le point 2. ci-
dessus; et

4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changement ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout administrateur de l'actionnaire commandité de la Société et à tout gérant ou employé de Bain
Capital Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.575, chacun agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'annulation des Actions Auto-Détenues dans le registre
des actionnaires de la Société.

Après examen de l'ordre du jour qui précède et après délibération, l'Assemblée décide de ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, les Actionnaires renoncent aux

formalités de convocations et déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de diminuer le capital social de la Société par un montant de de vingt-huit mille cinq cent soixante-

dix euros (EUR 28.570) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de un million quarante-cinq
mille six cent quarante-deux euros et cinquante centimes d'euro (EUR 1.045.642,50) représenté par des actions entiè-
rement libérées constituées de (i) huit cent trente-six mille cinq cent treize (836.513) actions ordinaires ayant une valeur
nominale d'un euro et vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1,25) chacune et une (1) action de commandité ayant une valeur
nominale d'un euro et vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1,25) au montant de un million dix-sept mille soixante-douze
euros et cinquante centimes d'euro (EUR 1.017.072,50) représenté par des actions entièrement libérées constituées de
(i) huit cent treize mille six cent cinquante-sept (813.657) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq centimes d'euro (EUR 1,25) chacune et une (1) action de commandité ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq centimes d'euro (EUR 1,25) par l'annulation des Actions Auto-Détenues.

L'Assemblée reconnaît, en conséquence de ce qui précède, que la Société n'est désormais plus détentrice des Actions

Auto-Détenues et que les Actionnaires détiennent désormais, à dater de l'exécution, toutes les actions émises et en
circulation dans le capital social de la Société.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 6.1 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« 6.1. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit d'un million dix-sept mille soixante-douze euros et cinquante

centimes d'euro (EUR 1.017.072,50) représenté par des actions entièrement libérées, consistant en:

(a) huit cent treize mille six cent cinquante-sept (813.657) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro et

vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1,25) chacune; et

(b) une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1,25).
Le capital souscrit de la Société peut être réduit ou augmenté par résolution des actionnaires prise de la manière

requise pour la modification de ces Statuts, à condition que le nombre des Actions de Commandité émises ne sera pas
supérieur à une Action de Commandité. La Société peut dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi racheter
ses propres actions y compris de la manière décrite à l'Article 6.5 ou selon les termes d'un contrat conclu entre la Société
et un porteur d'Actions.

Toutes les actions votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les porteurs d'actions

de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément sur une question. Aucune classe d'action ne comporte
un droit de préemption sur quelque action de la Société que ce soit, sauf si la loi en dispose autrement ou si les actionnaires
et la Société en conviennent autrement ou si un plan d'intéressement approuvé par le Gérant en dispose autrement.»

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et d'autoriser tout administrateur de l'associé commandité de la Société et

tout gérant ou employé de Bain Capital Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par

124938

U X E M B O U R G

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 123.575, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'annulation des Actions Auto-
Détenues dans le registre des actionnaires de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés à environ EUR 1.500.-

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée est ainsi clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes, que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu document au Bureau de l'Assemblée, ledit Bureau de l'Assemblée a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2014. Relation: LAC/2014/34390. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014114436/207.
(140133660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Samsonite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.469.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ms. Elodie Duchêne, Attorney at Law, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of Samsonite

International S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 159469 (the “Company”), further to the resolutions of the board of directors
of the Company adopted on 8 January 2013 (the “Board Resolutions”), as well as the declaration adopted on 14 July 2014
by Mr. John Livingston, duly authorized by virtue of the Board Resolutions (the “Delegate’s Declaration”).

A copy of the Board Resolutions and a copy of the Delegate’s Declaration, initialed ne varietur by the appearing person

and the notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state the following declarations:
1. The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on

8 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 987, page 47.332 on 12 May
2011, as rectified pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 22 March
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1079, page 51.773 on 23 May 2011. The
Company’s articles of incorporation have been amended for the last time on 5 June 2014 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Pursuant to article 4.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”), the Company’s subscribed

share capital is set at fourteen million seventy-seven thousand one hundred and five United States Dollars thirty-seven
Cents (USD 14,077,105.37) represented by one billion four hundred and seven million seven hundred and ten thousand
five hundred thirty-seven (1,407,710,537) shares with a par value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each.

3. Pursuant to article 4.2 of the Articles, the Company’s authorised share capital is set, including the subscribed share

capital, at one billion twelve million eight hundred thousand three hundred sixty-nine United States Dollars ninety-nine
Cents (USD 1,012,800,369.99) represented by one hundred and one billion two hundred eighty million thirty-six thousand
nine hundred ninety-nine (101,280,036,999) shares with a par value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each.

4. According to the Board Resolutions, the board of directors of the Company decided to increase, in one or several

sequences, the share capital of the Company, within the limits of the authorized share capital in accordance with article
4.2 of the Articles, by an amount of up to one hundred fifty-five thousand three hundred twenty-two United States Dollars
twenty-seven Cents (USD 155,322.27) so as to bring it up to fourteen million two hundred twenty-six thousand six
hundred ninety-two United States Dollars thirty-one Cents (USD 14,226,692.31) through the issue of up to fifteen million
five hundred thirty-two thousand two hundred twenty-seven (15,532,227) new shares having a nominal value of United

124939

U X E M B O U R G

States Dollar one Cent (USD 0.01) each (together referred to as the “New Shares”), and having the same rights and
obligations as the existing shares, without reserving a preferential subscription right to the existing shareholders of the
Company.

5. Pursuant to the Board Resolutions and in accordance with article 4.9 of the Articles, Mr. John Livingston, as delegate

of the Company (the “Delegate”), acting individually, is authorised (i) to receive all the subscriptions for the issue, in one
or several sequences, of the New Shares, (ii) to verify the payment in full of the subscription price, (iii) to settle the issue,
in one or several sequences, of the New Shares upon exercise by the participants of the options granted to them by the
Company pursuant to the share award scheme adopted by the Company’s shareholders on 14 September 2012, and (iv)
to deliver a confirmation that the New Shares are issued and to do all and anything in connection with the issue of the
New Shares.

6. The Board Resolutions further provide that the date of issue of the New Shares shall be conclusively determined

by the Delegate, upon subscription, in one or several sequences, of the New Shares and the confirmation on the availability
of the subscription funds in favor of the Company.

7. Pursuant to the Delegate’s Declaration, the Delegate states and confirms that:
The Company has received the subscriptions for the issue of two hundred twenty-six thousand nine hundred eighty-

six (226,986) New Shares, which have all been fully paid up in cash, as follows:

Issuance Date

Number

of shares

issued

Subscription

Price (HKD)

HKD 17.36 /

share issued

Exchange rate as

published on the

website of the

OANDA Corporation

(www.oanda.com)

on the issuance date

25/06/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,000

HKD 52,080.-

HKD 1 = USD 0.12900

27/06/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,807 HKD 3,486,009.52

HKD 1 = USD 0.12668

07/07/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,179

HKD 402,387.44

HKD 1 = USD 0.12903

Issuance Date

Subscription

Price (USD)

Subscription

price

allocated to

the subscribed

share capital

of the Company

(USD)

Subscription

price

allocated to the

share premium

account of the

Company

(USD)

25/06/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 6,718.32

USD 30.-

USD 6,688.32

27/06/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 441,607.69

USD 2,008.07 USD 439,599.62

07/07/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 51,920.05

USD 231.79 USD 51,688.26

As a consequence of the above, the aggregate subscription price of two hundred twenty-six thousand nine hundred

eighty-six (226,986) New Shares amounting to five hundred thousand two hundred forty-six United States Dollars six
Cents (USD 500,246.06) shall be allocated as follows:

- Two thousand two hundred sixty-nine United States Dollars eight-six Cents (USD 2,269.86) shall be allocated to the

subscribed share capital of the Company; and

- Four hundred ninety-seven thousand nine hundred seventy-six United States Dollars twenty Cents (USD 497,976.20)

shall be allocated to the share premium account of the Company.

The justifying documents of the subscriptions and of the payment have been produced to the notary, who expressly

acknowledges it.

8. As a consequence of the abovementioned increase of the Company’s share capital, article 4.1 the Articles of the

Company shall be amended and shall be read as follows:

“ 4.1. The subscribed share capital of the Company is set at fourteen million seventy-nine thousand three hundred

seventy-five United States Dollars twenty-three Cents (USD 14,079,375.23) represented by one billion four hundred and
seven million nine hundred thirty-seven thousand five hundred twenty-three (1,407,937,523) Shares with a par value of
United States Dollar one Cent (USD 0.01) each.”

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 3,000.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.

124940

U X E M B O U R G

After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour de juillet.

Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

Melle Elodie Duchêne, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de repré-

sentant de Samsonite International S.A., une société anonyme, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159469 (la «Société»), en vertu des résolutions du
conseil d’administration de la Société adoptées en date du 8 janvier 2013 (les «Résolutions du Conseil»), ainsi que la
déclaration adoptée en date du 14 juillet 2014 par Monsieur John Livingston, dument autorisé en vertu des Résolutions
du Conseil (la «Déclaration du Délégué»).

Une copie des Résolutions du Conseil et une copie de la Déclaration du Délégué, après avoir été paraphées ne varietur

par la comparante et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement.

La comparante, agissant en sa capacité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les déclarations

suivantes:

1) La Société a été constituée par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 mars

2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du numéro 987, pages 47.332 le 12 mai 2011, tels que
rectifiés suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 22 mars 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1079, page 51.773, le 23 mai 2011. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois le 5 juin 2014 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) En vertu de l’article 4.1 des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital social souscrit de la Société est fixé à

quatorze millions soixante-dix-sept mille cent cinq Dollars Américains trente-sept Centimes (USD 14.077.105,37), re-
présenté par un milliard quatre cent sept millions sept cent dix mille cinq cent trente-sept (1.407.710.537) actions ayant
une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune.

3) En vertu de l’article 4.2 des Statuts, le capital social autorisé de la Société est fixé à, incluant le capital social souscrit,

à un milliard douze millions huit cent mille trois cent soixante-neuf Dollars Américains quatre-vingt-dix-neuf Centimes
(USD 1.012.800.369,99), représenté par cent un milliards deux cent quatre-vingt millions trente-six mille neuf cent quatre-
vingt-dix neuf (101.280.036.999) actions ayant une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01)
chacune.

4) Par les Résolutions du Conseil, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter, en une ou plusieurs

tranches, le capital social de la Société, dans les limites du capital social autorisé conformément à l’article 4.2 des Statuts,
d’un montant de cent cinquante cinq mille trois cent vingt-deux Dollars Américains vingt-sept Centimes (USD 155.322,27)
de façon à l’accroître jusqu’à quatorze millions deux cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-douze Dollars Américains
trente et un Centimes (USD 14.226.692,31) par l’émission de quinze millions cinq cent trente deux mille deux cent vingt-
sept (15.532.227) nouvelles actions ayant une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune
(ensemble les «Nouvelles Actions»), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, sans réserver un
droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants de la Société.

5) En vertu des Résolutions du Conseil et conformément à l’article 4.9 des Statuts, Mr. John Livingston, agissant en

qualité de délégué de la Société (le «Délégué»), agissant individuellement est autorisé (i) à recevoir toutes les souscriptions
pour l’émission, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions, (ii) à vérifier la paiement intégral du prix de sou-
scription, (iii) à effectuer l’émission, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions dès exercice par les participants
des options accordées par la Société suivant le règlement d’attribution des actions adopté par les actionnaires de la Société
le 14 septembre 2012 et (iv) à délivrer une confirmation que les Nouvelles Actions ont été émises et effectuer tout acte
en relation avec l’émission des Nouvelles Actions.

6) Les Résolutions du Conseil précisent en outre que la date d’émission des Nouvelles Actions doit être définitivement

fixée par le Délégué, lors de la souscription, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions et de la confirmation
de la disponibilité des fonds de souscription en faveur de la Société.

7) Sur base de la Déclaration du Délégué, le Délégué déclare et confirme que:

124941

U X E M B O U R G

Date d’Emission

Nombre

d’actions

émises

Prix de

Souscription

(HKD)

HKD 17,36 /

action émise

Taux de change

tel que publié sur

le site de OANDA

Corporation

(www.oanda.com)

au jour de la date

d’émission

25/06/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

HKD 52.080,-

HKD 1 = USD 0,12900

27/06/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.807 HKD 3.486.009,52

HKD 1 = USD 0,12668

07/07/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.179

HKD 402.387,44

HKD 1 = USD 0,12903

Date d’Emission

Prix de

Souscription

(USD)

Prix de

souscription

alloué au

capital social

souscrit de

la Société

(USD)

Prix de

souscription

alloué au

compte prime

d’émission

de la Société

(USD)

25/06/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 6.718,32

USD 30,-

USD 6.688,32

27/06/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 441.607,69 USD 2.008,07 USD 439.599,62
07/07/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 51.920,05

USD 231,79 USD 51.688,26

En conséquence de ce qui précède, la somme totale des souscriptions de deux cent vingt-six mille neuf cent quatre

vingt-six (226.986) Nouvelles Actions s’élevant à cinq cent mille deux cent quarante-six Dollars Américains six Centimes
(USD 500.246,06) est alloué comme suit:

- Deux mille deux cent soixante-neuf Dollars Américains quatre-vingt-six Centimes (USD 2.269,86) est alloué au capital

social souscrit de la Société; et

- Quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent soixante-seize Dollars Américains vingt Centimes (USD 497.976,20)

est alloué au compte prime d’émission de la Société.

Les documents justificatifs des souscriptions et de la libération ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate

expressément.

8) En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société susmentionnée, l’article 4.1 des Statuts de la Société

doit être modifié et doit être lu désormais comme suit:

« 4.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatorze millions soixante-dix-neuf mille trois cent soixante-

quinze Dollars Américains vingt-trois Centimes (USD 14.079.375,23), représenté par un milliard quatre cent sept millions
neuf cent trente sept mille cinq cent vingt-trois (1.407.937.523) Actions d'une valeur nominale de un Centime de Dollar
Américain (USD 0,01) chacune.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de quelque nature qu’ils soient, incombant à la Société à raison du présent

acte, sont estimés à EUR 3.000.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. DUCHÊNE et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2014. Relation: LAC/2014/34400. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014114461/197.

(140133714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

124942

U X E M B O U R G

Altice France S.A., Société Anonyme,

(anc. Altice Six S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.296.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois juillet.
Par-devant nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

ALTICE S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 183.391 («ASA»),

Dûment représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

ASA, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné, d'acter qu'elle est l'actionnaire unique (l'«Ac-

tionnaire Unique») d'ALTICE FRANCE S.A. (anciennement ALTICE SIX S.A.), ayant son siège social au 3, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
135.296, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 18 décembre 2007, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association,
numéro 352 du 11 février 2008 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 2 juillet 2014, lequel acte est en cours de publication au Mémorial C (la «Société»).

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Actionnaire Unique de la Société, a

demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-huit mille cinq cent

euros (EUR 68.500,-), afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-trois millions quatre cent mille
euros (EUR 283.400.000,-) au montant de deux cent quatre-vingt-trois millions quatre cent soixante-huit mille cinq cent
euros (EUR 283.468.500,-), par l'émission de soixante-huit mille cinq cent (68.500) nouvelles actions d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune, réparties comme suit:

(i) 13.700 (treize mille sept cent) actions de catégorie A;
(ii) 13.700 (treize mille sept cent) actions de catégorie B;
(iii) 13.700 (treize mille sept cent) actions de catégorie C;
(iv) 13.700 (treize mille sept cent) actions de catégorie D; et
(v) 13.700 (treize mille sept cent) actions de catégorie E;
et le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de six cent soixante-et-onze mille cinq cent euros (EUR

671.500,-).

Souscription - Paiement

Ensuite intervient l'Actionnaire Unique, représenté comme dit ci-avant, et déclare souscrire aux soixante-huit mille

cinq cents (68.500) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), pour une valeur totale d'un montant de soixante-
huit mille cinq cents euros (EUR 68.500,-), et payer une prime d'émission d'un montant total de six cent soixante-et-onze
mille cinq cents euros (EUR 671.500,-).

Toutes les actions ont été libérées intégralement par paiement en numéraire, de sorte que la somme de sept cent

quarante mille euros (EUR 740.000,-) se trouve à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Seconde résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société conformément

aux modifications précédentes pour lui donner la teneur suivante:

« 5.1 Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un montant de deux cent quatre-vingt-trois millions

quatre cent soixante-huit mille cinq cents euros (EUR 283.468.500,-) représenté par deux cent quatre-vingt-trois millions
quatre cent soixante-huit mille cinq cent (283.468.500) actions divisées en

1) cinquante-six millions six cent quatre-vingt-treize mille sept cents (56.693.700) actions de catégorie A,
2) cinquante-six millions six cent quatre-vingt-treize mille sept cents (56.693.700) actions de catégorie B,
3) cinquante-six millions six cent quatre-vingt-treize mille sept cents (56.693.700) actions de catégorie C,

124943

U X E M B O U R G

4) cinquante-six millions six cent quatre-vingt-treize mille sept cents (56.693.700) actions de catégorie D et,

5) cinquante-six millions six cent quatre-vingt-treize mille sept cents (56.693.700) actions de catégorie E.

Chacune des actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) confère à son titulaire les mêmes droits et obligations

que ceux attachés aux autres actions.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires dans

les conditions prévues pour la modification des statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'actions, y compris par l'annulation de l'entièreté d'une

ou de plusieurs catégories d'actions, par le rachat et l'annulation de toutes les actions émises de cette/ces catégorie. En
cas de rachat et d'annulation de catégories d'actions, l'annulation et le rachat des actions seront faits dans l'ordre dé-
croissant (débutant avec la catégorie E).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie d'actions (dans l'ordre prévu

par l'alinéa qui précède) les détenteurs des actions concernées auront droit, au prorata de leurs participations dans cette
catégorie d'actions, à un montant à déterminer par le Conseil d'Administration («le montant total d'annulation des ac-
tions») qui ne pourra en aucun cas excéder le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés)
augmentés des (i) réserves librement distribuables et (ii) selon les cas du montant de la réduction de capital social et de
la réduction de la réserve légale en relation avec la catégorie d'actions annulée après déduction de (i) toutes pertes
(incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devraient être placées en réserve(s) suivant les exigences de la
loi ou des Statuts (le «Montant Disponible»).

Le Montant Disponible ainsi que le nombre d'actions à racheter et à annuler seront déterminés par le conseil d'ad-

ministration et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

La valeur d'annulation de chaque action devra être calculée en divisant le montant total d'annulation des actions par

le nombre d'actions.

Le montant total d'annulation des actions sera déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'Assemblée

Générale des Actionnaires sur la base de comptes intérimaires. Les comptes intérimaires seront établis moins de huit (8)
jours avant la date de rachat ou d'annulation des actions de la catégorie concernée.

Le montant total d'annulation des actions correspondra, pour chacune des catégories d'actions A, B, C, D et E au

montant disponible de la catégorie concernée au moment de son annulation et sera déterminé par l'assemblée générale
des actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts, sous la réserve expresse que le montant
total d'annulation ne puisse être supérieur au montant disponible.

Dès le rachat ou l'annulation des actions de la catégorie concernée, la valeur d'annulation par action sera due et sera

payable par la Société.»

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de donner pouvoir à tout employé de QUILVEST S.A., établie au 3, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, ainsi qu'à tout avocat de l'étude LUTHER à Luxembourg, avec pouvoir individuel aux fins de mettre
à jour les registres d'actions conformément aux résolutions précédentes.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales du 10 août 1915, et en constate expressément l'accomplissement.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10406. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2014117544/102.

(140135391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

124944

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1407 Investments S.A.

2 Mille

2PM Life Brokerage S.A.

Altice France S.A.

Altice Six S.A.

Aurumventis S.à r.l.

Bitec, I.B.O.S. s.à r.l.

Convento III S.à r.l.

Geninvest S.A.

GMT Bigstar S.à r.l.

Goyave Investments S.A.

GP Performance S.à r.l.

Grinder S.A.

Groupement de Participations Industrielles S.A.

Halm S.à r.l.

Hauxwell Partners S.à r.l.

Heloise Property S.A.

HighBreed Capital Holding S.à r.l.

Homeschlach SA

Ifile S.A.

Innova AF S.à r.l.

Intelsat Investment Holdings S.à r.l.

International Consulting Management S.à r.l.

Jetmoon

Josten Sàrl

K2 Consult

KA.TI. Investments S.A.

KH II Estates 203 S.à r.l.

Kinstellar Business Services S.à r.l.

KITOPH S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Kreafin Group S.A.

Lakeside Corporation S.à r.l.

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l.

LongWing Capital Partners Sàrl

L.S.C. Engineering Group

Maelstrom S.A.

Mafrem Holding S.A.

Mangrove II Management S.A.

Marcinvest S.A.

Marketing Consulting Construction S.A.

OCM Tuna Holdings S.à r.l.

Odnet Holding S.à r.l.

Odyssey Group S.A.

Olibast S.A.

Olympia JV CO S.à r.l.

Omega Partners S.à r.l.

Private Equity Select S.C.A., SICAR

PS Holdco S.A.

Quaesta Capital Umbrella SICAV-SIF

Ralux Construction S.à r.l.

Reech Luxembourg GP S.à r.l.

Royal Rest

Samsonite International S.A.

Sensata Investment Company S.C.A.

S & P. Invest S.A.

Targaryen Security 1 S.à r.l.

Wildmotion S.A.

William II Finance S.à.r.l.

Zeltweg SCI