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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2600

25 septembre 2014

SOMMAIRE

AGU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124764

Antin Infrastructure Partners II Luxem-

bourg GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124765

@vantage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124755

Baho Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124777

Boing Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124780

Boing Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124768

CERE III U Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

124767

Ceres Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . .

124767

CER Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124767

Clermontia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124767

CM Business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124766

Commercial Real Estate Loans SCA . . . . .

124783

Digital Crawley 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

124792

DLE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124791

Evong S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124765

Fanfare Mosella Niederdonven asbl . . . . . .

124798

FJ Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

124763

Frun Park Halluin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124764

German Care Services Enterprise S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124766

GIG Grundbesitz Beteiligungs S.à r.l. . . . .

124765

GIG Grundbesitz Immobilien S.à r.l. . . . . .

124766

Hindelang Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

124776

Interpublic Group of Companies Holding

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124777

Invesco Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124754

Kitoph S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124754

L1 Energy Investments S.C.Sp . . . . . . . . . .

124762

LBREP III Marina Towers S.à r.l. . . . . . . . .

124754

LBREP III Vesta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

124755

LionLead Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

124754

Lusignan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124763

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de

Navigation Aérienne S.A. . . . . . . . . . . . . . .

124761

Lux-Civil Engineering Consulting S.A. . . . .

124760

Luxevents S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124760

Luxforge GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124761

Lux T.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124761

Marguerite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

124764

Marley Tile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124756

Mars Propco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124757

MCP III Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

124759

MD Mezzanine Treasury Management S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124755

Medianet Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

124758

Methy Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124758

Microcap 07 - FTL S.C.A, SICAR . . . . . . . .

124763

Modjeska Canyon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124759

Moma Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124758

Momo Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

124759

Morgan Stanley (Luxembourg) S.A. . . . . . .

124758

Myllanis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124759

Mystral Coiffure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124760

Nemset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124760

NESTOR Investment Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124762

Novaluxco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124763

OM Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124761

One Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124762

Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124777

Paradigm Capital Value Fund . . . . . . . . . . .

124756

Pike Capital International S. à r.l. . . . . . . . .

124756

Pinecreek Capital S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

124757

Sepat Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

124768

WP Roaming III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

124757

124753

U X E M B O U R G

Kitoph S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.397.

Les documents de clôture de l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105050/10.
(140125607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

LionLead Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 144.888.

Signatures.

Référence de publication: 2014105076/10.
(140125203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

LBREP III Marina Towers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.120.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Michael Tsoulies, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais fixée à:
5

ème

étage, 95 Wigmore Street, Londres W1U 1DL, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105093/13.
(140125757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Invesco Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.457.

Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 16 juillet 2014

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires que Mesdames Karen Dunn Kelly, Leslie Schmidt, Messieurs

Cormac O'Sullivan, John Rowland, Douglas James Sharp et Brian Collins ont été réélus en leur qualité d'administrateur
de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2015 et que Pricewate-
rhouseCoopers a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant
lors de l'assemblée générale se tenant en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Pour INVESCO FUNDS
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
2-4 rue Eugène Ruppert / Vertigo Building - Polaris
L-2453 Luxembourg
Andrea Schless / Mohamed Aihi
- / Vice Président

Référence de publication: 2014109071/21.
(140130343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

124754

U X E M B O U R G

LBREP III Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 133.861,25.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.554.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Michael Tsoulies, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais fixée à:
5

ème

étage, 95 Wigmore Street, Londres W1U 1DL, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105095/13.
(140125687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

MD Mezzanine Treasury Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 184.823.

Par résolutions signées en date du 12 juin 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Maximilien Dambax, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de gérant, avec effet au 27 mai 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Philip Zarb Mizzi, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 27 mai 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105156/15.
(140125379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

@vantage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 77.797.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, abgehalten am 21. Juli 2014 in Munsbach

An das
Handelsregister in Luxemburg
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Mandate folgender Verwaltungsratsmitglieder, bis zur ordentlichen

Generalversammlung die im Jahre 2019 stattfinden wird, zu erneuern:

1) Herrn Karl-Peter Stoffel, geboren am 16.05.1949 in Dreis (Deutschland), wohnhaft in D-54518 Dreis, Bergstrasse

14.

2) Die Gesellschaft Silencium S.A., eingetragen im Handelsregister Luxemburg, Sektion B, Nummer 83.338, mit Sitz in

L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann, vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Berthold
Esch, geboren am 16.11.1957 in Wittlich, wohnhaft in D-54528 Salmtal, Im Kordel 7.

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Abberufung des Prüfungsbeauftragten (Commissaire aux comp-

tes), die Gesellschaft Lighthouse Services S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich,
eingetragen im Handelsregister Luxembourg, Sektion B, Nummer 69.995.

Die Generalversammlung ernennt einstimmig als neuen Prüfungsbeauftragten (Commissaire aux comptes), die Ge-

sellschaft SGI, Saint Gérant Investissement S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
eingetragen im Handelsregister Luxembourg, Sektion B, Nummer 87.458, bis zur ordentlichen Generalversammlung die
im Jahre 2019 stattfinden wird.

Munsbach, den 21. Juli 2014.

@vantage S.A.

Référence de publication: 2014109076/26.
(140131337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

124755

U X E M B O U R G

Pike Capital International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.965,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 158.720.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 14 juillet 2014 que:
- La démission de Monsieur Benoît BAUDUIN, de son poste de gérant de classe B et Président du Conseil de gérance,

avec effet au 15 juillet 2014, a été acceptée;

- A été nommé en tant que gérant de classe B, avec effet au 15 juillet 2014, et ce pour une durée illimitée:
* Monsieur Marc CHONG KAN, né le 24 août 1964 à Paris, France, demeurant au 16, avenue Pasteur, L-2310 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014108811/17.
(140129481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Paradigm Capital Value Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 129.149.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 11 juin 2014 a adopté les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée a réélu Messieurs Prof. Bruce C.N Greenwald (demeurant au Etats-Unis D'Amérique), Rupert Tyer,

(demeurant au Royaume-Uni) Karl Jan Erik Hummel (demeurant en Allemagne) à la fonction d'administrateurs pour une
période d' un an se terminant à l' assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2015;

2. L'Assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à. r.l à la fonction de réviseur d'entreprise de la Société dans le

cadre de l'exercice fiscal 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour PARADIGM CAPITAL VALUE FUND
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2014108799/18.
(140130089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Marley Tile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 112.377.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 mai 2014

(...)
«Les mandats d'administrateur de Monsieur Pierre Gustin, Monsieur Dirk Jacobs, et Madame Marie-Jeanne Kieffer

viennent à échéance à l'issue de la présente assemblée. L'assemblée décide de renouveler leurs mandats pour une durée
de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020, statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.»
(...)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 8 mai 2014.

Pour le Conseil d'Administration
Karin DUBOIS
Mandataire

Référence de publication: 2014105122/19.
(140125700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

124756

U X E M B O U R G

WP Roaming III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.759.250,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.535.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 27 Juin 2014, que les mandats en tant que membres

du conseil de gérance de Mrs Laura Binion, Mr Morten Brogger, Mr David Hitchcock et Mr Nelson Murphy ont été
renouvelés, leurs mandats se terminant lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société pour
l'exercice social se terminant au 31 Décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014108063/17.
(140128834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Pinecreek Capital S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.780,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.807.

Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 7 juillet 2014

En date du 7 juillet 2014, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet immédiat

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant unique Intertrust

Management (Luxembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 28 février 2014:

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014108812/18.
(140130156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Mars Propco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.291.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 30 juin 2014:

Les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Sanjeev Jewootah, résidant professionnellement au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 29 décembre 1975 à Forest-Side, Maurice en qualité de gérant avec effet au
10 juin 2014 et pour une durée indéterminée (en remplacement de M. Ian Kent, démissionnaire)

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Sanjeev Jewootah, gérant de catégorie B
- M. John Sisk, gérant de catégorie A
- M. Brian Fagan, gérant de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014105123/19.
(140125434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

124757

U X E M B O U R G

Medianet Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.184.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105125/10.
(140125301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Morgan Stanley (Luxembourg) S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 169.877.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014105136/10.
(140124967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Methy Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 177.243.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014105161/14.
(140125869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Moma Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.215.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 7 juillet 2014 que la société BRE/Management 6

S.A. a démissionné en tant que gérant unique de la Société avec effet au 7 juillet 2014.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société BRE/Management 7 S.A., société anonyme de droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 180.304, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au
7 juillet 2014 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société BRE/Management 7 S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014105133/20.
(140125220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

124758

U X E M B O U R G

MCP III Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 75.733,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 154.543.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105150/10.
(140125228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Myllanis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2014105138/11.
(140125659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Modjeska Canyon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.211.

Luxembourg, le 18 Juillet 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014105131/13.
(140125670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Momo Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.930.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 7 juillet 2014 que la société BRE/Management 6 S

A. a démissionné en tant que gérant unique de la Société avec effet au 7 juillet 2014.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société BRE/Management 7 SA., société anonyme de droit

La Société est désormais gérée par la société BRE/Management 7 S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014105132/20.
(140125699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

124759

U X E M B O U R G

Nemset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 70.156.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105186/9.
(140125250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Luxevents S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 50.742.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105112/10.
(140125314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Mystral Coiffure, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 60, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 139.959.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014105139/13.
(140125514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Lux-Civil Engineering Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 147, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 33.046.

Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 14 juillet 2014 les décisions suivantes:
1. Renouvellement des mandats d'administrateurs:
- Monsieur Christian Assini, technicien, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur André Karst, ingénieur, demeurant à Fentange,
- Monsieur Marc Olinger, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
pour une nouvelle période de six années c'est à dire jusqu'à l'issue de l'assemblée statuant en 2020.
2. Renouvellement des mandats d'administrateurs-délégués:
- Monsieur Christian Assini, technicien, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur André Karst, ingénieur, demeurant à Fentange,
pour une nouvelle période de six années c'est à dire jusqu'à l'issue de l'assemblée statuant en 2020.
3. L'assemblée renouvelle le mandat de commissaire de Compliance & Control avec siège social 6, place de Nancy à

L-2212 Luxembourg pour une durée de six ans prenant fin à l'issue de l'assemblée annuelle tenue en 2020.:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014106871/22.
(140127788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

124760

U X E M B O U R G

OM Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.787.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105219/9.
(140125420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Luxforge GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 95.213.

Troisvierges, le 18/07/2014.

Référence de publication: 2014105113/10.
(140125834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de Navigation Aérienne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 4.109.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société Luxair qui s'est tenue le 4 juillet 2014 à l'aéroport

de Luxembourg:

«Le Conseil d'Administration approuve la nomination de M. Marc Schroeder, né le 23 avril 1964, demeurant à 8, rue

Joseph Leydenbach, L-1947 Luxembourg, aux fonctions de membre du Comité de Direction.

L'adresse professionnelle de M. Schroeder est fixée à l'Aéroport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014106872/14.
(140127262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Lux T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 11.570.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenu à Luxembourg le 27 juin 2014

Le mandat d'administrateur et président du Conseil de la société J.P.Q ENGINEERING, immatriculée à la Banque-

Carrefour des Entreprises de Belgique sous le numéro 0832170126, dont le siège social se trouve à B-4000 Liège, 2/051,
Rue des Prémontrés, représentée par Monsieur Jacques PAQUAY vient à expiration à la date de la présente assemblée
générale. La société J.P.Q ENGINEERING ne se représente plus pour un nouveau mandat.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Jean Cazzaro président du Conseil.
L' assemblée générale ratifie la nomination survenue en date du 3 décembre 2013 de Monsieur Philippe Quoilin aux

fonctions d'administrateur, né le 24 janvier 1958 à Liège, et demeurant à B-4031 Angleur, 143, Route du Condroz et
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.

L'assemblée générale a été informée de la démission de Monsieur Jean CAZZARO de ses fonctions d' administrateur

délégué, et décide de nommer en remplacement Monsieur Alain Dostert, demeurant à L-6917 Roodt-sur-Syre, 86, Op
der Haard jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014106870/21.
(140127851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

124761

U X E M B O U R G

One Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6313 Beaufort, 16, rue du Manoir.

R.C.S. Luxembourg B 122.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105221/9.
(140125517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

NESTOR Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.832.

Le Bilan au 31. Dezember 2013 et les comptes annuels ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.7.2014.

Référence de publication: 2014105187/11.
(140125308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

L1 Energy Investments S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 188.712.

STATUTS

Extrait

Il résulte d'un contrat social sous seing privé en date du 15 juillet 2014 que la société en commandite spéciale L1 Energy

Investments S.C.Sp (la «Société») a été constituée le 15 juillet 2014 pour une durée illimitée.

L'associé-commandité de la Société est L1 Energy Investments GP S.àr.l., une société à responsabilité limitée, imma-

triculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B188650 et ayant son siège
sociale au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

La Société est gérée par son associé-commandité.
La Société a son siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
L'objet de la Société est le suivant:
«3.1.La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou par toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créances ou autres valeurs mobilières de toute espèce et
la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

3.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations

ou de certificats de créances.

3.3. D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par voie de prêts, d'avances, de garanties, de valeurs mobi-

lières, ou autrement) à toute société ou entreprise dans lesquelles là Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe, de
sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération
qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de son objet.

3.4. Finalement, la Société peut effectuer toutes opérations liées directement ou indirectement liées, à la réalisation

de son objet.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Pour la Société
Energy Investments GP S.à r.l.
Agissant par son associé-commandité gérant / Associé-commandité

Référence de publication: 2014105117/34.
(140125630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

124762

U X E M B O U R G

Microcap 07 - FTL S.C.A, SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 124.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105128/10.
(140125877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Lusignan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 177.582.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 04 juillet 2014

- Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 18 rue Robert Stümper à L-2557

Luxembourg au 25 rue Philippe II à L-2340 Luxembourg et ce avec effet au 1

août 2014.

Luxembourg, le 04 juillet 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014105106/13.
(140125323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Novaluxco 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.778.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des associés de la Société en date du 2 juin 2014

Les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- Le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, a été re-

conduit avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31
décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014105191/14.
(140125234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

FJ Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3429 Dudelange, 251, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 167.045.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2014, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
1. la société accepte la démission du gérant technique,
M. GUEDES FERREIRA Abel, né le 04 juin 1975 à Vilarinho dos Freires (Portugal), demeurant à L-3575 Dudelange,

251, route de Burange

2. la société décide de nommer le gérant technique M. TAVARES DA COSTA Abilio, né le 30 décembre 1961 à São

Pedro de Castelões (Portugal), demeurant à L-2616 Luxembourg, 2, Montée Thommes

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

M. GUEDES FERREIRA Abel / TAVARES DA COSTA Abilio.

Référence de publication: 2014108466/17.
(140129465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

124763

U X E M B O U R G

AGU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.550,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.017.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105520/9.
(140126254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Marguerite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 162.622.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014105143/12.
(140125730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Frun Park Halluin, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.525.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle réunie en date du 20 mars 2014

L’an deux mille quatorze, le vingt mars, à quatorze heures, les actionnaires de la société FRUN PARK HALLUIN,

susvisée, se sont réunis en assemblée générale ordinaire, au siège social, et ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée constatant que les mandats des administrateurs sont arrivés à échéance, elle décide renouveler le mandat

des administrateurs suivants:

- Monsieur Hubert DE VOS, né le 12/10/1960 à Willebroek (Belgique), et demeurant à B-9150 Bazel, 25B, Hoogstraat,

administrateur de catégorie A,

- Monsieur Emmanuel DESUTTER, né le 28/11/1938 à Knokke-Heist (Belgique), et demeurant à B-8300 Knokke-Heist,

94, 8300, administrateur de catégorie A,

- Monsieur Johannes VAN LUIJK, né le 11/01/1947 à Nijmegen (Pays-Bas), et demeurant à B-3770 Riemst, 43, Wa-

terstraat, administrateur de catégorie B,

- Madame Raquel AGUILERA BURGALETA, née le 02/09/1955 à Madrid (Espagne), et demeurant à B-3770 Riemst,

43, Waterstraat, administrateur de catégorie B.

Les mandats des administrateurs nouvellement nommés ont une durée d’une année et sont donc valables jusqu’à

l'assemblée statuant sur les comptes arrêtés au 31/12/2014, à tenir en 2015.

Deuxième résolution

L’Assemblée tient a notifier le changement d’adresse du commissaire aux comptes (nommé le 23/05/2011), la société

Fiduciaire Cabexco S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
139.890, est désormais la suivante:

2, rue d'Arlon
L-8399 Windholf
Pour extrait conforme

Windhof, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014108472/31.
(140129424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

124764

U X E M B O U R G

Antin Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105504/9.
(140126510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

GIG Grundbesitz Beteiligungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.768.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 juillet 2014

Le siège social a été transféré de L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène

Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Oliver THOMAS, Monsieur Frank PLETSCH et Monsieur

Mark GORHOLT, gérants, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour GIG Grundbesitz Beteiligungs S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014106681/16.
(140127888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Evong S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 157.875.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2014 que:
Les mandats des membres du Conseil d'Administration et du commissaire sont renouvelés pour un an, à savoir:
Monsieur Massimo Longoni, résidant au Grand-Duché de Luxembourg 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526

Luxembourg, Président du conseil d'administration et administrateur de catégorie A,

Monsieur Wolfgang de Limburg Stirum, ayant son adresse en Belgique 24, avenue Marnix, B-1000, Bruxelles, adminis-

trateur de catégorie A,

Monsieur Manuel Léal, ayant son adresse en France 20, rue Milton, F-75009 Paris, administrateur de catégorie B,
Idia Participations, société de droit français, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 430309775, ayant son adresse

en France 100, boulevard de Montparnasse, F-75014 Paris, administrateur de catégorie B,

Banque Populaire Développement, société de droit français, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 378537690,

ayant son adresse en France 5/7, rue de Montessuy, F-75007, Paris, administrateur de catégorie B avec comme repré-
sentant permanent, Madame Magali REGNIER, née le 18 juillet 1978 à Saint-Germain en Laye (France) et demeurant au
21, rue Frémicourt à F-75015 PARIS.

Monsieur Eric Vanderkerken, résidant professionnellement à Luxembourg 2224 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg,

administrateur de catégorie B,

Madame Valérie Wesquy, résidant professionnellement à Luxembourg 19, Boulevard Grande-duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, administrateur de catégorie B enregistrée à partir de ce jour sous le nom de Valérie RAVIZZA

Monsieur Michele Canepa, résidant professionnellement à Luxembourg 26-28 Rives de Clausen, L-1510 Luxembourg,

administrateur de catégorie B.

Monsieur Marcel Stephany, ayant son adresse au Luxembourg 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, commissaire.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014107509/29.
(140126326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

124765

U X E M B O U R G

CM Business, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3620 Kayl, 90, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 152.652.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014105626/13.
(140126685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

GIG Grundbesitz Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.769.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 21 juillet 2014

Le siège social a été transféré de L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène

Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Oliver THOMAS, Monsieur Frank PLETSCH et Monsieur

Mark GORHOLT, gérants, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour GIG Grundbesitz Immobilien S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014106682/16.
(140127907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

German Care Services Enterprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.968.182,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.688.

RECTIFICATIF

Le présent extrait annule et remplace celui enregistré et déposé le 21 juillet 2014 (L140126748) au Registre de Com-

merce.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales du 1

juillet 2014 que:

- 557.455 parts sociales de la société GERMAN CARE SERVICES ENTERPRISE S.A R.L. ont été transférées de la société

JPH Capital GmbH à la société GERMAN CARE SERVICES HOLDING S.A R.L..

- 278.727 parts sociales de la société GERMAN CARE SERVICES ENTERPRISE S.A R.L. ont été transférées de la société

B-2 CAPITAL GmbH à la société GERMAN CARE SERVICES HOLDING S.A R.L..

Par conséquent, le capital social de la société est détenu de la manière suivante:
- 6.968.182 parts sociales par la société GERMAN CARE SERVICES HOLDING S.A R.L., ayant son siège social à 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 155.684.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014106671/25.
(140127599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

124766

U X E M B O U R G

CERE III U Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 148.852,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.899.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105616/10.
(140126525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Ceres Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 155.277.

Le Bilan et les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105617/10.
(140126668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

CER Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.121.

Pour CER HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014105615/11.
(140126449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Clermontia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 178.456.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises le 17 juillet 2014 par l'associé unique de la Société que:
- Madame Natalia VOLKOVA, née le 22 mai 1970 à Moscou (Russie), ayant son adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Anthony AGOSTINO né le 14 février 1983 à Thionville (France),ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Smaïn BOUCHAREB né le 19 août 1978 ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg

sont nommés gérants de la Société, avec effet au 17 juillet 2014, et jusqu' à l'assemblée générale approuvant les comptes

annuels de la Société au 31 décembre 2014, en remplacement de Monsieur Thierry Robert Octave STAS, gérant unique
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Pour CLERMONTIA S.À R.L.
Un mandataire

Référence de publication: 2014107409/23.
(140128487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

124767

U X E M B O U R G

Sepat Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.842.

Extrait d'une résolution écrite des associés de la société datée du 14 juillet 2014

Il résulte de ladite résolution que les associés de la Société ont pris acte de la démission de Monsieur Axel HARLOFF

en tant que gérant de la Société avec effet au 11 juillet 2014.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Marcus PETER
Mandataire

Référence de publication: 2014107943/15.
(140129277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Boing Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.870.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of the month of July.
Before us Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

TDR Nominees Limited, a company organized under the laws of England and Wales and having its registered office at

One Stanhope Gate, London W1K 1AF, United Kingdom, and being registered with Companies House under number
8536188,

represented by Me Mathieu Girotto, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 15 July 2014

(which after being signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be submitted together with it to the
registration formalities), being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Boing Holding S.à r.l. (the “Company”),
a société à responsabilité limitée organised and existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 20,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 187.870, incorporated by a deed of Me Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg on 16 June
2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party declared and requested the notary to record that the Sole Shareholder holds all twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1) each, so that the decisions can validly be taken on
the following items:

Agenda

(a) Approval of the change of the currency of the Company’s share capital from Euro to Pound Sterling and of the

change of the nominal value of the shares from one Euro (EUR 1) to one Pound Sterling (GBP 1); conversion of the share
capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to nine thousand nine hundred and twenty-
nine Pounds Sterling (GBP 9,929) at the exchange rate of 1.2589 being the EUR/GBP conversion rate published on the
website of the Financial Times on 11

July 2014 at 16:48 BST so that the issued share capital is fixed at nine thousand

nine hundred and twenty-nine Pounds Sterling (GBP 9,929) represented by nine thousand nine hundred and twenty-nine
(9,929) shares having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each;.

(b) Increase of the issued share capital of the Company from nine thousand nine hundred and twenty-nine Pounds

Sterling (GBP 9,929) to one hundred thousand Pounds Sterling (GBP 100,000) by the issue of ninety thousand and seventy-
one (90,071) shares, each with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1); subscription and payment for the new
shares by the Sole Shareholder by a contribution in cash of an aggregate amount of one million Pounds Sterling (GBP
1,000,000) (the “Subscription Price”); allocation of an amount of ninety thousand and seventy-one Pounds Sterling (GBP
90,071) out of the Subscription Price to the share capital of the Company and the balance of nine hundred and nine
thousand nine hundred and twenty-nine Pounds Sterling (GBP 909,929) to the share premium account of the Company.

0.10) so that the share capital is represented by one million (1,000,000) shares having a nominal value of ten Pence (GBP
0.10);

124768

U X E M B O U R G

(d) Reorganisation of the Company’s share capital by the creation of ten (10) classes of shares, namely class A shares,

class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares,
class J shares and by the re-classification of the one million (1,000,000) shares in issue in the Company into:

- one hundred thousand (100,000) class A shares,
- one hundred thousand (100,000) class B shares,
- one hundred thousand (100,000) class C shares,
- one hundred thousand (100,000) class D shares,
- one hundred thousand (100,000) class E shares,
- one hundred thousand (100,000) class F shares,
- one hundred thousand (100,000) class G shares,
- one hundred thousand (100,000) class H shares,
- one hundred thousand (100,000) class I shares, and
- one hundred thousand (100,000) class J shares,
each share with a nominal value of ten Pence (GBP 0.10) and with such rights and obligations as set out in articles 14.4

and 14.5 of the articles of association of the Company.

(e) Consequential amendment and restatement of article 5 of the articles of association of the Company to read as

follows:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at one hundred thousand Pounds Sterling (GBP 100,000) divided

into:

and 14.5 of the articles of association of the Company.

5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 5.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the total cancellation amount as determined by the general
meeting of members) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the cancellation value per Share for each Share of the relevant Class held by them and
cancelled.

5.4.1 The cancellation value per Share shall be calculated by dividing the total cancellation amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.4.2 The total cancellation amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting of the members of the Company on the basis of the relevant Interim Accounts. The total cancellation
amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the
time of the cancellation of the relevant Class unless otherwise resolved by a resolution of the general meeting of the
members of the Company in the manner provided for an amendment of the articles of association provided however
that the total cancellation amount shall never be higher than such Available Amount.

5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class, the cancellation value per Share will

become due and payable by the Company.”

(f) Amendment and restatement of article 14 of the articles of association as follows:

124769

U X E M B O U R G

“ Art. 14. Distributions.

14.1 Out of the net profit of the Company five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

14.2 The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of the members of the

Company in accordance with the provisions set forth hereafter.

14.3 The general meeting of the members may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements

of accounts prepared by the managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

14.4 The share premium account (if any) may be distributed to the members upon decision of a general meeting of

members in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of members may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

14.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on
a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of Shares.

14.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:

(i) each Class A Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point sixty per cent (0.60%)

per annum of the nominal value of such Share, then,

(ii) each Class B Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point fifty-five per cent

(0.55%) per annum of the nominal value of such Share, then, (iii) each Class C Share (if any) shall entitle to a dividend in
an amount of not less than zero point fifty per cent (0.50%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(iv) each Class D Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point forty-five per cent

(0.45%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(v) each Class E Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point forty per cent (0.40%)

per annum of the nominal value of such Share, then,

(vi) each Class F Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point thirty-five per cent

(0.35%) per annum of the nominal value of such Share, then, (vii) each Class G Share (if any) shall entitle to a dividend in
an amount of not less than zero point thirty per cent (0.30%) per annum of the nominal value of such Share, then, (viii)
each Class H Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point twenty-five per cent (0.25%)
per annum of the nominal value of such Share, then,

(ix) each Class I Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point twenty per cent

(0.20%) per annum of the nominal value of such Share; and

(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence).”

(g) Insertion of a second paragraph in article 15 of the articles of association as follows:

“After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.”

(h) Insertion of a new article 18 in the articles of association as set forth below:

124770

U X E M B O U R G

“ Art. 18. Definitions.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any share premium or any freely distributable reserves and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of law or of the articles of association, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
articles of association.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account

Date Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

After due consideration of the items on the agenda above the Sole Shareholder took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the currency of the Company’s share capital from Euro to Pound Sterling

and to change the nominal value of the shares from one Euro (EUR 1.-) to one Pound Sterling (GBP 1.-).

The Sole Shareholder acknowledged that as a consequence of the currency change of the share capital from twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to nine thousand nine hundred and twenty-nine Pounds Sterling (GBP 9,929.-)
at the exchange rate of 1.2589 being the EUR/GBP conversion rate published on the website of the Financial Times on
11

July 2014 at 16:48 BST so that the issued share capital is fixed at nine thousand nine hundred and twenty-nine Pounds

Sterling (GBP 9,929.-) represented by nine thousand nine hundred and twenty-nine (9,929) shares having a nominal value
of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the increase of the issued share capital of the Company from nine thousand

nine hundred and twenty-nine Pounds Sterling (GBP 9,929.-) to one hundred thousand Pounds Sterling (GBP 100,000.-)
by the issue of ninety thousand and seventy-one (90,071) shares, each with a nominal value of one Pound Sterling (GBP
1.-).

The shares were entirely subscribed for by the Sole Shareholder and paid up in full by a contribution in cash made by

the Sole Shareholder of an amount of one million Pounds Sterling (GBP 1,000,000.-) (the “Subscription Price”).

Proof of payment of the Subscription Price was given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolved to allocate an amount of ninety thousand and seventy-one Pounds Sterling (GBP

90,071.-) out of the Subscription Price to the share capital of the Company and the balance of nine hundred and nine
thousand nine hundred and twenty-nine Pounds Sterling (GBP 909,929.-) to the share premium account of the Company.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the change of the nominal value of the shares from one Pound Sterling

(GBP 1.-) to ten Pence (GBP 0.10) so that the share capital is represented by one million (1,000,000) shares having a
nominal value of ten Pence (GBP 0.10).

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to reorganise the Company’s share capital by the creation of ten (10) classes of shares,

namely class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H
shares, class I shares, class J shares and by the re-classification of the one million (1,000,000) shares in issue in the Company
into:

124771

U X E M B O U R G

- one hundred thousand (100,000)class F shares,
- one hundred thousand (100,000)class G shares,
- one hundred thousand (100,000)class H shares,
- one hundred thousand (100,000)class I shares, and
- one hundred thousand (100,000)class J shares,
each share with a nominal value of ten Pence (GBP 0.10) and with such rights and obligations as set out in articles 14.4

and 14.5 of the articles of association of the Company.

Fifth resolution

Further to the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend and restate article 5 of the articles of

association of the Company as set out under item e) of the agenda.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend and restate article 14 of the articles of association of the Company as set

out under item f) of the agenda.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolved to insert a second paragraph in article 15 of the articles of association of the Company

as set forth under item g) of the agenda above.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolved to insert a new article 18 in the articles of association of the Company, as set forth

under item h) of the agenda above.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing parties

hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing parties, in
case of discrepancies between the English and the French version, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de juillet.
Par-devant nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TDR Nominees Limited, une société constituée en vertu des lois de l’Angleterre et du pays de Galle, dont le siège

social est situé au One Stanhope Gate, Londres W1K 1AF, Royaume-Uni, et immatriculée auprès du Companies House
sous le numéro 8536188,

représentée par Me Mathieu Girotto, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du

15 juillet 2014 (laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec celui-
ci aux formalités de l’enregistrement), étant l’associé unique (l’«Associé Unique») de Boing Holding S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
187.870, constituée le 16 juin 2014 suivant acte de Me Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que l’Associé Unique détient l’ensemble des douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, de sorte que les décisions peuvent être
prises valablement sur les points suivants:

Ordre du jour

(a) Approbation du changement de la devise du capital social de la Société de l’euro en livre sterling et du changement

de la valeur nominale des parts sociales d’un euro (1 EUR) à une livre sterling (1 GBP); conversion du capital social de la
Société de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à neuf mille neuf cent vingt-neuf livres sterling (9.929 GBP) au taux
de change de 1,2589, soit le taux de conversion EUR/GBP publié sur le site Internet du Financial Times le 11 juillet 2014
à 16h48 BST de sorte que le capital social émis est fixé à neuf mille neuf cent vingt-neuf livres sterling (9.929 GBP)

124772

U X E M B O U R G

représenté par neuf mille neuf cent vingt-neuf (9.929) parts sociales d’une valeur nominale d’une livre sterling (1 GBP)
chacune;

(b) Augmentation du capital social émis de la Société de neuf mille neuf cent vingt-neuf livres sterling (9.929 GBP) à

cent mille livres sterling (100.000 GBP) par l’émission de quatre-vingt-dix mille soixante et onze (90.071) parts sociales
d’une valeur nominale d’une livre sterling (1 GBP) chacune; souscription et paiement des nouvelles parts sociales par
l’Associé Unique par un apport en numéraire d’un montant global d’un million de livres sterling (1.000.000 GBP) (le «Prix
de Souscription»); affectation d’un montant de quatre-vingt-dix mille soixante et onze livres sterling (90.071 GBP) issu
du Prix de Souscription au capital social de la Société et du solde de neuf cent neuf mille neuf cent vingt-neuf livres sterling
(909.929 GBP) au compte de prime d’émission de la Société;

GBP) de sorte que le capital social est représenté par un million (1.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale de
dix pence (0,10 GBP);

(d) Réorganisation du capital social de la Société par la création de dix (10) classes de parts sociales, à savoir des parts

sociales de classe A, des parts sociales de classe B, des parts sociales de classe C, des parts sociales de classe D, des parts
sociales de classe E, des parts sociales de classe F, des parts sociales de classe G, des parts sociales de classe H, des parts
sociales de classe I, des parts sociales de classe J et par la reclassification des un million (1.000.000) de parts sociales
émises dans la Société en:

- cent mille (100.000) parts sociales de classe A,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe B,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe C,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe D,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe E,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe F,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe G,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe H,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe I, et
- cent mille (100.000) parts sociales de classe J,
chaque part sociale ayant une valeur nominale de dix pence (0,10 GBP) et étant assortie des droits et obligations

énoncés aux articles 14.4 et 14.5 des statuts de la Société.

(e) Modification et refonte en conséquence de l’article 5 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille livres sterling (100.000 GBP) divisé en:
- cent mille (100.000) parts sociales de classe A,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe B,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe C,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe D,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe E,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe F,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe G,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe H,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe I, et
- cent mille (100.000) parts sociales de classe J
chaque part sociale ayant une valeur nominale de dix pence (0,10 GBP) et étant assortie des droits et obligations

énoncés aux articles 14.4 et 14.5 des statuts de la Société.

5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée selon les modalités

requises pour la modification des présents statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de Parts Sociales, y compris par l’annulation d’une

ou de plusieurs Classe(s) entière(s) de Parts Sociales par le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises dans
cette/ces Classe(s). Dans le cas de rachats et d’annulations de classes de Parts Sociales, ces annulations et rachats de Parts
Sociales devront être effectués dans le sens inverse de l’ordre alphabétique (en commençant par la Classe J).

5.4 Dans le cas d’une réduction de capital social par le rachat et l’annulation d’une Classe de Parts Sociales (dans l’ordre

prévu à l’article 5.3), cette Classe de Parts Sociales donnera droit aux détenteurs de celles-ci proportionnellement à leur
participation dans cette classe au Montant Disponible (sans toutefois dépasser le montant total d’annulation tel que
déterminé par l’assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe rachetée et annulée de
Parts Sociales recevront de la part de la Société un montant égal à la valeur d’annulation par Part Sociale pour chaque
Part Sociale de la Classe concernée détenue par eux et annulée.

124773

U X E M B O U R G

5.4.1 La valeur d’annulation par Part Sociale sera calculée par la division du montant total d’annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

5.4.2 Le montant total d’annulation devra être un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par

l’assemblée générale des associés de la Société sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le montant total d’an-
nulation pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A devra être le Montant Disponible de la Classe de Parts
Sociales concernée au moment de l’annulation de ladite Classe, à moins qu’il n’en soit décidé autrement par une décision
de l’assemblée générale des associés de la Société de la manière prévue pour la modification des statuts sous réserve
toutefois que le montant total d’annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.

5.4.3 Au moment du rachat et de l’annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la valeur d’annulation par Part

Sociale deviendra due et payable par la Société.»

(f) Modification et refonte de l’article 14 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 14. Distributions.
14.1 Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d’une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

14.2 Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés de la Société

conformément aux dispositions énoncées ci-après.

14.3 L’assemblée générale des associés peut décider de déclarer et de verser des acomptes sur dividendes sur la base

d’un état comptable préparé par les gérants, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi, conformément aux dispositions énoncées ci-après.

14.4 Le compte de prime d’émission (le cas échéant) peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés conformément aux dispositions énoncées ci-après. L’assemblée générale des associés peut décider
d’affecter tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

14.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le gérant ou, le cas échéant, par le conseil

de gérance et pourront être payés en temps et lieu qu’il appartiendra au gérant ou, le cas échéant, au conseil de gérance
de déterminer. Le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut décider de manière définitive du taux de change
applicable pour convertir les montants des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé
sur une part sociale pendant cinq ans ne peut pas été réclamé par la suite par le détenteur de cette Part Sociale, sera
perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui
sont détenus par la Société pour le compte de détenteurs de Parts Sociales.

14.6 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
(i) chaque Part Sociale de Classe A (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(ii) chaque Part Sociale de Classe B (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite, (iii) chaque
Part Sociale de Classe C (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant qui ne peut être inférieur à zéro
virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(iv) chaque Part Sociale de Classe D (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant qui ne peut être

inférieur à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(v) chaque Part Sociale de Classe E (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(vi) chaque Part Sociale de Classe F (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant qui ne peut être

inférieur à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite, (vii)
chaque Part Sociale de Classe G (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant qui ne peut être inférieur à
zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite, (viii) chaque Part Sociale
de Classe H (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant qui ne peut être inférieur à zéro virgule vingt-
cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(ix) chaque Part Sociale de Classe I (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, et

(x) le solde du montant total distribué devra être alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe dans

le sens inverse de l’ordre alphabétique (c.-à-d. en commençant par les Parts Sociales de Classe J, puis s’il n’y a pas de Parts
Sociales de Classe J, les Parts Sociales Classe I, et ainsi de suite jusqu’à ce qu’il ne reste que des Parts Sociales de Classe
A).

(g) Insertion d’un second paragraphe à l’article 15 des statuts dont la teneur est la suivante:
«Après paiement de l’ensemble des dettes et de toute charge à l’encontre de la Société et des dépenses de la liquidation,

le produit net de la liquidation sera distribué aux associés conformément à et de manière à atteindre sur une base globale
le même résultat économique que les règles de distribution définies pour les distributions de dividendes.»

124774

U X E M B O U R G

(h) Insertion d’un nouvel article 18 dans les statuts tel qu’énoncé ci-dessous:

« Art. 18. Définitions.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)
augmenté de (i) toute prime d’émission ou toute réserve librement distribuable et (ii), le
cas échéant, du montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale en rapport avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée, mais diminué de (i)
toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve
(s) en vertu des obligations de la loi ou des statuts, à chaque fois tel qu’énoncé dans les
Comptes Intérimaires concernés (afin d’éviter tout doute, sans double comptage), de sorte
que:
MD = (BN + P+ RC) - (Pe + OL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d’émission librement distribuable et toute réserve librement distribuable
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en
rapport avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
Pe = pertes (y compris les pertes reportées)
OL = toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu des obligations de la loi ou des statuts.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée.

Date des Comptes
Intérimaires

Signifie la date intervenant au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation
de la Classe de parts sociales concernée.

Après avoir dûment examiné les points portés à l’ordre du jour ci-dessus, l’Associé Unique a pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé de changer la devise du capital social de la Société de l’euro en livre sterling et de changer

la valeur nominale des parts sociales d’un euro (1.- EUR) à une livre sterling (1.- GBP). L’Associé Unique a reconnu qu’en
raison du changement de devise du capital social de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) à neuf mille neuf cent
vingt-neuf livres sterling (9.929.- GBP) au taux de change de 1,2589, soit le taux de conversion EUR/GBP publié sur le
site Internet du Financial Times le 11 juillet 2014 à 16h48 BST, de sorte que le capital social émis est fixé à neuf mille neuf
cent vingt-neuf livres sterling (9.929.- GBP) représenté par neuf mille neuf cent vingt-neuf (9.929) parts sociales d’une
valeur nominale d’une livre sterling (1.- GBP) chacune.

Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé d’approuver l’augmentation du capital social émis de la Société de neuf mille neuf cent vingt-

neuf livres sterling (9.929.- GBP) à cent mille livres sterling (100.000.- GBP) par l’émission de quatre-vingt-dix mille
soixante et onze (90.071) parts sociales d’une valeur nominale d’une livre sterling (1.- GBP) chacune.

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par l’Associé Unique et intégralement libérées par un apport en

numéraire fait par l’Associé Unique d’un montant d’un million de livres sterling (1.000.000.- GBP) (le «Prix de Souscri-
ption»).

Preuve du paiement du Prix de Souscription a été donnée au notaire soussigné.
L’Associé Unique a décidé d’affecter un montant de quatre-vingt-dix mille soixante et onze livres sterling (90.071.-

GBP) issu du Prix de Souscription au capital social de la Société, et le solde de neuf cent neuf mille neuf cent vingt-neuf
livres sterling (909.929.- GBP) au compte de prime d’émission de la Société.

Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé d’approuver le changement de la valeur nominale des parts sociales d’une livre sterling (1.-

GBP) à dix pence (0,10 GBP) de sorte que le capital social est représenté par un million (1.000.000) de parts sociales
d’une valeur nominale de dix pence (0,10 GBP).

Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé de réorganiser le capital social de la Société par la création de dix (10) classes de parts

sociales, à savoir des parts sociales de classe A, des parts sociales de classe B, des parts sociales de classe C, des parts
sociales de classe D, des parts sociales de classe E, des parts sociales de classe F, des parts sociales de classe G, des parts
sociales de classe H, des parts sociales de classe I, des parts sociales de classe J, et par la reclassification des million
(1.000.000) de parts sociales émises dans la Société en:

- cent mille (100.000) parts sociales de classe A,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe B,

124775

U X E M B O U R G

- cent mille (100.000) parts sociales de classe C,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe D,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe E,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe F,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe G,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe H,
- cent mille (100.000) parts sociales de classe I, et
- cent mille (100.000) parts sociales de classe J,
chaque part sociale ayant une valeur nominale de dix pence (0,10 GBP) et étant assortie des droits et obligations

énoncés aux articles 14.4 et 14.5 des statuts de la Société.

Cinquième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de modifier et de refondre l’article 5 des statuts de la Société

tel qu’énoncé au point e) de l’ordre du jour.

Sixième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier et de refondre l’article 14 des statuts de la Société tel qu’énoncé au point f) de

l’ordre du jour.

Septième résolution

L’Associé Unique a décidé d’insérer un second paragraphe à l’article 15 des statuts de la Société tel qu’énoncé au point

g) de l’ordre du jour ci-dessus.

Huitième résolution

L’Associé Unique a décidé d’insérer un nouvel article 18 dans les statuts de la Société tel qu’énoncé au point h) de

l’ordre du jour ci-dessus.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît qu’à la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties comparantes, en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Girotto, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33400. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107374/456.
(140128257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Hindelang Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.492.

Dépôt rectificatif du bilan qui a été déposé le 23 décembre 2013 avec comme numéro de référence de dépôt L130219174

Signature.

Référence de publication: 2014107624/11.
(140128203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 132.987.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105224/9.
(140125438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 66.174.840,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 74.293.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2013 de sa société
mère, THE INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106743/13.
(140127264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Baho Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6169 Eschweiler, 18, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 188.813.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Nelly WEWER-HOFFELD, demeurant à 18, rue de l'École, L-6169 Eschweiler.
2. Madame Nadine BARTHELEMY, demeurant à 20, rue de l'École, L-6169 Eschweiler.
3. Madame Martine BARTHELEMY, demeurant à 20, rue d’Ehlerange, L-3918 Mondercange.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'elles constituent entre elles:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "BAHO INVEST S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société a également pour objet, l'achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de biens immobiliers

pour son propre compte uniquement.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

124777

U X E M B O U R G

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à 1.424.000 EUR (un million quatre cent vingt-quatre mille euros), représenté par 1.000

(mille) parts sociales de 1.424,- EUR (mille quatre cent vingt-quatre euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Madame Nelly WEWER-HOFFELD, préqualifiée, déclare souscrire à 860 (huit cent soixante) parts sociales de 1.424,-

EUR (mille quatre cent vingt-quatre euros) chacune, et de les libérer intégralement par apport en nature des 124 (cent

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vingt-quatre) parts sociales qu’elle détient dans la société à responsabilité limitée «VOYAGES ET AUTOCARS ERNY
WEWER S.à r.l.», (ci-après «VOYAGES ET AUTOCARS ERNY WEWER S.à r.l.») avec siège social au 18, rue de l'École,
L-6169 Eschweiler, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 78.167,
ayant un capital social de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)
parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, pour un montant total d’1.224.640,- EUR (un
million deux cent quatre mille six cent quarante euros) intégralement alloués au compte capital social.

2. Madame Nadine BARTHELEMY, préqualifiée, déclare souscrire à 70 (soixante-dix) parts sociales de 1.424,- EUR

(mille quatre cent vingt-quatre euros) chacune, et de les libérer intégralement par apport en nature des 10 (dix) parts
sociales qu’elle détient dans la société à responsabilité limitée «VOYAGES ET AUTOCARS ERNY WEWER S.à r.l.», (ci-
après «VOYAGES ET AUTOCARS ERNY WEWER S.à r.l.») avec siège social au 18, rue de l'´École, L-6169 Eschweiler,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 78.167, ayant un capital
social de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales d'une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, pour un montant total d’99.680,- EUR (quatre-vingt-dix neuf mille
six cent quatre-vingts euros) intégralement alloués au compte capital social.

3. Madame Martine BARTHELEMY, préqualifiée, déclare souscrire à 70 (soixante-dix) parts sociales de 1.424,- EUR

(mille quatre cent vingt-quatre euros) chacune, et de les libérer intégralement par apport en nature des 10 (dix) parts
sociales qu’elle détient dans la société à responsabilité limitée «VOYAGES ET AUTOCARS ERNY WEWER S.à r.l.», (ci-
après «VOYAGES ET AUTOCARS ERNY WEWER S.à r.l.») avec siège social au 18, rue de l'École, L-6169 Eschweiler,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 78.167, ayant un capital
social de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales d'une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, pour un montant total d’99.680,- EUR (quatre-vingt-dix neuf mille
six cent quatre-vingts euros) intégralement alloués au compte capital social.

Evaluation

La valeur des Actifs a été fixée à 1.424.000 EUR (un million quatre cent vingt-quatre mille euros).
Ces apports ont été évalués par les souscripteurs des nouvelles parts sociales émises par la Société, tel que décrit ci-

dessus.

Preuve de l'existence des apports

Preuve de l'existence des apports a été donnée au notaire instrumentant.

Mise en oeuvre effective de l'apport

Madame Nelly WEWER-HOFFELD, préqualifiée, souscripteur de parts sociales, associée et gérante unique de la So-

ciété et de VOYAGES ET AUTOCARS ERNY WEWER S.à r.l., ici présente, déclare expressément que:

(i) les parts présentement apportées sont toutes nominatives;
(ii) les souscripteurs sont les seuls propriétaires des parts sociales qu’elles ont apportés chacune;
(iii) les parts sociales apportées sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit

de tiers;

(iv) les parts sociales apportées ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) les parts sociales apportées sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) VOYAGES ET AUTOCARS ERNY WEWER S.à r.l. est dûment constituée et existe valablement selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg;

(vii) à sa connaissance, VOYAGES ET AUTOCARS ERNY WEWER S.à r.l. ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire

de faillite, liquidation, dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance
à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;

(viii) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et appro-

bations nécessaires ont été obtenus afin d'autoriser le transfert des parts sociales apportées; et

(ix) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des parts sociales apportées requise en vertu de toute loi

applicable sera accompli afin que l'apport des parts sociales soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

Intervention de la future gérante unique

Ci-après est intervenue:
Madame Nelly WEWER-HOFFELD, préqualifiée, agissant en sa qualité de future gérante unique de la Société,
reconnaissant avoir été préalablement informée de l'étendue de leur responsabilité du gérant unique de la Société

engagée en raison de l'apport décrit ci-dessus, il accepte expressément la description de l'apport, son évaluation, et le
transfert effectif des Actifs, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 2.400,- EUR.

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Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à L-6169 Eschweiler, 18, rue de l'École.
2.- L'assemblée désigne comme gérante unique de la société:
Madame Nelly WEWER-HOFFELD, gérante de sociétés, demeurant à 18, rue de l'École, L-6169 Eschweiler.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nelly WEWER-HOFFELD, Nadine BARTHELEMY, Martine BARTHELEMY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2014. Relation GRE/2014/2851. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014107378/150.
(140128717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Boing Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.901.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of the month of July.
Before us Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Boing Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised and existing under the laws of Luxembourg, with its

registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under number B 187.870,

represented by Me Mathieu Girotto, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 14 July 2014

(which after being signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be submitted together with it to the
registration formalities), being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Boing Group S.à r.l. (the “Company”), a
société à responsabilité limitée organised and existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 20, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 187.901, incorporated by a deed of Me Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg on 16 June 2014, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party declared and requested the notary to record that the Sole Shareholder holds all twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each, so that the decisions can validly be taken on
the following items:

Agenda

(a) Approval of the change of the currency of the Company’s share capital from Euro to Pound Sterling and of the

July 2014 at 16:48 BST so that the issued share capital is fixed at nine thousand

nine hundred and twenty-nine Pounds Sterling (GBP 9,929) represented by nine thousand nine hundred and twenty-nine
(9,929) shares having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each;.

(b) Increase of the issued share capital of the Company from nine thousand nine hundred and twenty-nine Pounds

0.10) so that the share capital is represented by one million (1,000,000) shares having a nominal value of ten Pence (GBP
0.10);

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(d) Consequential amendment and restatement of article 5 of the articles of association of the Company to read as

follows:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at one hundred thousand Pounds Sterling (GBP 100,000) divided

into one million (1,000,000) shares with a nominal value of ten Pence (GBP 0.10) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.”

After due consideration of the items on the agenda above the Sole Shareholder took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the currency of the Company’s share capital from Euro to Pound Sterling

and to change the nominal value of the shares from one Euro (EUR 1.-) to one Pound Sterling (GBP 1.-). The Sole
Shareholder acknowledged that as a consequence of the conversion of the share capital of the Company from twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to nine thousand nine hundred and twenty-nine Pounds Sterling (GBP 9,929.-)
at the exchange rate of 1.2589 being the EUR/GBP conversion rate published on the website of the Financial Times on
11

July 2014 at 16:48 BST so that the issued share capital is fixed at nine thousand nine hundred and twenty-nine Pounds

Sterling (GBP 9,929.-) represented by nine thousand nine hundred and twenty-nine (9,929) shares having a nominal value
of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the increase of the issued share capital of the Company from nine thousand

nine hundred and twenty-nine Pounds Sterling (GBP 9,929) to one hundred thousand Pounds Sterling (GBP 100,000) by
the issue of ninety thousand and seventy-one (90,071) shares, each with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1).

The shares were entirely subscribed for by the Sole Shareholder and paid up in full by a contribution in cash made by

the Sole Shareholder of an amount of one million Pounds Sterling (GBP 1,000,000.-) (the “Subscription Price”).

Proof of payment of the Subscription Price was given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolved to allocate an amount of ninety thousand and seventy-one Pounds Sterling (GBP

90,071.-) out of the Subscription Price to the share capital of the Company, and the balance of nine hundred and nine
thousand nine hundred and twenty-nine Pounds Sterling (GBP 909,929.-) to the share premium account of the Company.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the change of the nominal value of the shares from one Pound Sterling

(GBP 1) to ten Pence (GBP 0.10) and to acknowledge that the share capital is consequently represented by one million
(1,000,000) shares having a nominal value of ten Pence (GBP 0.10).

Fourth resolution

Further to the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend and restate article 5 of the articles of

association of the Company as set out under item d) of the agenda.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at two thousand three hundred Euro (EUR 2,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing parties

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de juillet.
Par-devant nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Boing Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 187.870,

représentée par Me Mathieu Girotto, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du

14 juillet 2014 (laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec celui-
ci aux formalités de l’enregistrement), étant l’associé unique (l’«Associé Unique») de Boing Group S.à r.l. (la «Société»),

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une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
187.901, constituée le 16 juin 2014 par acte de Me Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que l’Associé Unique détient l’ensemble des douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, de sorte que les décisions peuvent être
prises valablement sur les points suivants:

Ordre du jour

(a) Approbation du changement de la devise du capital social de la Société de l’euro en livre sterling et du changement

(b) Augmentation du capital social émis de la Société de neuf mille neuf cent vingt-neuf livres sterling (9.929 GBP) à

GBP) de sorte que le capital social est représenté par un million (1.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale de
dix pence (0,10 GBP);

(d) Modification en conséquence et refonte de l’article 5 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille livres sterling (100.000 GBP) représenté

par un million (1.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale de dix pence (0,10 GBP) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée selon les modalités requises pour la
modification des présents statuts.»

Après avoir dûment examiné les points portés à l’ordre du jour ci-dessus, l’Associé Unique a pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé de changer la devise du capital social de la Société de l’euro en livre sterling et de changer

la valeur nominale des parts sociales d’un euro (1.- EUR) à une livre sterling (1.- GBP). L’Associé Unique a reconnu qu’en
raison de la conversion du capital social de la Société de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) à neuf mille neuf
cent vingt-neuf livres sterling (9.929.- GBP) au taux de change de 1,2589, soit le taux de conversion EUR/GBP publié sur
le site Internet du Financial Times le 11 juillet 2014 à 16h48 BST, de sorte que le capital social émis est fixé à neuf mille
neuf cent vingt-neuf livres sterling (9.929.- GBP) représenté par neuf mille neuf cent vingt-neuf (9.929) parts sociales d’une
valeur nominale d’une livre sterling (1.- GBP) chacune.

Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé d’approuver l’augmentation du capital social émis de la Société de neuf mille neuf cent vingt-

neuf livres sterling (9.929.-GBP) à cent mille livres sterling (100.000.- GBP) par l’émission de quatre-vingt-dix mille soixante
et onze (90.071) parts sociales d’une valeur nominale d’une livre sterling (1.- GBP) chacune.

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par l’Associé Unique et intégralement libérées par un apport en

numéraire fait par l’Associé Unique d’un montant d’un million de livres sterling (1.000.000.- GBP) (le «Prix de Souscri-
ption»).

Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé d’approuver le changement de la valeur nominale des parts sociales d’une livre sterling (1.-

GBP) à dix pence (0,10 GBP) et de reconnaître que le capital social de la Société est par conséquent représenté par un
million (1.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale de dix pence (0,10 GBP).

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Quatrième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de modifier et de refondre l’article 5 des statuts de la Société

tel qu’énoncé au point d) de l’ordre du jour.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société sont estimé

à deux mille trois cents euros (EUR 2.300.-) Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît qu’à la
demande des parties comparantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la
demande des mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Girotto, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33401. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107373/168.
(140128240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Commercial Real Estate Loans SCA, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.337.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms. Christel Di Marco, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of Commercial Real Estate Loans S.C.A., a Luxembourg société en

commandite par actions, having its registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
incorporated on 30 November 2010 pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 44 dated 10 January
2011 registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.337, whose articles
of association have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary on 27 June 2014, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on her by written resolutions adopted by the board of directors (the “Board”) of

Commercial Real Estate Loans General Partner S.A., a Luxembourg public limited company (société anonyme) with
registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.317, acting as general partner
of the Company (the “General Partner”) on 25 March 2014, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the
appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at one hundred ninety-nine million three hundred

thirty-five thousand four hundred twenty-eight Euros (EUR 199,335,428.-) divided into (i) four (4) management shares
with a value of one thousand Euros (1,000 EUR) each (the "Management Shares"), held by the General Partner, into (ii)
one hundred eighty-three million three hundred ninety-seven thousand five hundred forty-two (183,397,542) class A
ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”), held by the class A limited shareholders (the “Class A Limited Share-
holders”) with a value of one Euro (1 EUR) each, (iii) fifteen million nine hundred twenty-nine thousand eight hundred
eighty-six (15,929,886) class A2 ordinary shares (the “Class A2 Ordinary Shares”), held by the Class A Limited Share-
holders with a value of one Euro (1 EUR) each and (iv) four thousand (4,000) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary
Shares”), held by the General Partner, with a value of one Euro (1 EUR) each divided as follows:

Commercial Real Estate Loans SCA -CRE senior 1
- 1 Management Share at one thousand Euros (1,000 EUR) held by the General Partner in the respective compartment;

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- 28,271,327 Class A Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each, held by Class A Limited Shareholders

in the respective compartment;

- 1,000 Class B Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each, held by the General Partner in the respective

compartment;

Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE senior 1
- 1 Management Share at one thousand Euros (1,000 EUR) held by the General Partner in the respective compartment;
- 59,679,227 Class A Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each, held by Class A Limited Shareholders

in the respective compartment;

- 1,000 Class B Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each, held by the General Partner in the respective

compartment;

Commercial Real Estate Loans SCA - CRE senior 2
- 1 Management Share at one thousand Euros (1,000 EUR) held by the General Partner in the respective compartment;
- 22,052,937 Class A Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each, held by Class A Limited Shareholders

in the respective compartment;

- 15,929,886 Class A2 Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each, held by Class A Limited Shareholders

in the respective compartment;

- 1,000 Class B Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each, held by the Genera Partner in the respective

compartment;

Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE senior 2
- 1 Management Share at one thousand Euros (1,000 EUR) held by the General Partner in the respective compartment;
- 73,394,051 Class A Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each, held by Class A Limited Shareholders

in the respective compartment;

- 1,000 Class B Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each, held by the General Partner in the respective

compartment.

II. That pursuant to article 5.4 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has

been fixed at seven hundred million Euros (EUR 700,000,000.-) divided into six hundred ninety nine million nine hundred
ninety thousand (699,990,000) redeemable Ordinary Shares of the relevant class and compartment with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each and ten (10) management shares of the relevant compartment with a nominal value of one
thousand Euros (EUR 1,000) per management share and that pursuant to the same article 5.4, the General Partner of the
Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company by the creation of new redeemable
Ordinary Shares of the relevant Class and Compartment with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per Ordinary Share.

III. That the Board of the General Partner of the Company, in the resolutions adopted on 25 March 2014, and in

accordance with the authority conferred to it pursuant to article 5 of the Company's articles of association, has decided,
subject to the confirmation by any one director of the General Partner of the receipt of the subscription monies, which
confirmation was given on 20 June 2014, as follows:

- an increase of the issued share capital of the Company by an amount of eleven million nine hundred ninety-nine

thousand nine hundred ninety-nine Euros (EUR 11,999,999.-) by the creation and issuance of (i) nine million five hundred
forty-two thousand three hundred thirty-one (9,542,331) new Class A Ordinary Shares, each share having a par value of
one Euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges as the already existing Class A Ordinary Shares, and (ii) two
million four hundred fifty-seven thousand six hundred sixty-eight (2,457,668) new Class A2 Ordinary Shares, each share
having a par value of one Euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges as the already existing Class A2 Ordinary
Shares.

IV. That the Board of the General Partner of the Company, in the resolutions adopted on 25 March 2014, has accepted

upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription monies, which evidence was
obtained on 20 June 2014, the subscription of:

(i) six million one hundred forty thousand one (6,140,001) new Class A Ordinary Shares, together with a total share

premium of fifty-five million two hundred sixty thousand nine Euros (EUR 55,260,009.-) in respect to the compartment
Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE Senior 2;

(ii) three million four hundred two thousand three hundred thirty (3,402,330) new Class A Ordinary Shares, together

with a total share premium of thirty million six hundred twenty thousand nine hundred seventy Euros (EUR 30,620,970.-)
in respect to the compartment Commercial Real Estate Loans SCA - CRE Senior 2; and

(iii) two million four hundred fifty-seven thousand six hundred sixty-eight (2,457,668) new Class A2 Ordinary Shares,

together with a total share premium of twenty-two million one hundred nineteen thousand twelve Euros (EUR
22,119,012.-) in respect to the compartment Commercial Real Estate Loans SCA - CRE Senior 2.

In respect to the compartment Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE Senior 2 the issuance of Class A

Ordinary Shares as follows:

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AXA Life Insurance Ltd, a company governed by the laws of Japan, with registered office at NBF Platinum Tower 1-17-3

Shirokane, Minato-Ku, Tokyo 1088020 Japan (“AXA Life”): the issuance of 2,923,810 Class A Ordinary Shares with the
payment of share premium for an amount of EUR 26,314,290.-;

AXA Seguros Generales, S.A., a company governed by the laws of Spain, with registered office at C. Monseñor Palmer

1, 07014 Palma de Mallorca, Spain (“AXA Seguros”): the issuance of 292,381 Class A Ordinary Shares with the payment
of share premium for an amount of EUR 2,631,429.-; and

CREL Issuance S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (“CREL”): the issuance of
2,923,810 Class A Shares with the payment of share premium for an amount of EUR 26,314,290.-;

In respect to the compartment Commercial Real Estate Loans SCA - CRE Senior 2 the issuance of Class A Ordinary

Shares and of Class A2 Ordinary Shares as follows:

GastroSocial Pensionskasse, a company governed by the laws of Switzerland, with registered office at Bahnhofstrasse

86, CH-5001 Aarau, Switzerland (“GastroSocial”): the issuance of 268,807 Class A Ordinary Shares in the respective
compartment with the payment of share premium for an amount of EUR 2,419,263.-;

Cardif Assurance Vie SA., a société anonyme governed by the laws of France, with registered office at 1 Boulevard

Haussmann F-75009 Paris, France (“Cardif”): the issuance of 768,021 Class A Ordinary Shares in the respective com-
partment with the payment of share premium for an amount of EUR 6,912,189.-;

Vivium SA., a société anonyme existing under the laws of Belgium, with registered office at Rue Royale 153, B-1210

Bruxelles, Belgium (“Vivium”): the issuance of 384,010 Class A Ordinary Shares in the respective compartment with the
payment of share premium for an amount of EUR 3,456,090.-;

Mutex, a company existing under the laws of France with registered office at 125 avenue de Paris F-92327 Châtillon

Cédex (“Mutex”): the issuance of 76,802 Class A2 Ordinary Shares in the respective compartment with the payment of
share premium for an amount of EUR 691,218.-;

La Mondiale, a company existing under the laws of France with registered office at 32 avenue Emile Zola, Mons en

Baroeul, F-59896 Lille, Cédex 9, France (“La Mondiale”): the issuance of 230,406 Class A2 Ordinary Shares in the res-
pective compartment with the payment of share premium for an amount of EUR 2,073,654.-;

Codan Forsikring A/S, a company existing under the laws of Denmark with registered office at Gammel Kongevej 60,

DK-1790 Copenhagen, Denmark (“Codan”): the issuance of 115,203 Class A Ordinary Shares in the respective com-
partment with the payment of share premium for an amount of EUR 1,036,827.-;

Forsikringsselskabet Privatsikring A/S, a company existing under the laws of Denmark with registered office at Gammel

Kongevej 60, DK-1790 Copenhagen, Denmark (“Forsokringsselskabet”): the issuance of 23,041 Class A Ordinary Shares
in the respective compartment with the payment of share premium for an amount of EUR 207,369.-;

Trygg-Hansa Försäkringsaktiebolag AB, a company existing under the laws of Sweden with registered office at Flem-

minggatan 18, SE-106 26 Stockholm, Sweden c/o Codan Forsikring A/S at Gammel Kongevej 60, DK-1790 Copenhagen,
Denmark (“Trygg-Hansa”): the issuance of 115,203 Class A Ordinary Shares in the respective compartment with the
payment of share premium for an amount of EUR 1,036,827.-;

RSA Insurance Ireland Limited, a company existing under the laws of Ireland with registered office at RSA House,

Dundrum Town Center, Sandyford Road, Dundrum, Dublin 5, Ireland (“RSA Ireland”): the issuance of 76,802 Class A
Ordinary Shares in the respective compartment with the payment of share premium for an amount of EUR 691,218.-;

Royal & Sun Alliance Insurance PLC, a company existing under the laws of England with registered office at St Marks

Court, Chart Way, Horsham, West Sussex, RH12 1XL (“Royal & Sun”): the issuance of 307,208 Class A Ordinary Shares
in the respective compartment with the payment of share premium for an amount of EUR 2,764,872.-;

Caisse Centrale de Réassurance, a company existing under the laws of France with registered office at 31 rue de

Courcelles, F-75008 Paris, France (“CCR”): the issuance of 230,406 Class A2 Ordinary Shares in the respective com-
partment with the payment of share premium for an amount of EUR 2,073,654.-;

Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., a company governed by the laws of France, having its registered office at 34,

rue du Wacken, F-67000 Strasbourg, France (“ACM”): the issuance of 437,772 Class A2 Ordinary Shares in the respective
compartment with the payment of share premium for an amount of EUR 3,939,948.-;

SERENIS VIE S.A., a company governed by the laws of France, having its registered office at 34, rue du Wacken, F-67000

Strasbourg, France (“Serenis”): the issuance of 23,041 Class A2 Ordinary Shares in the respective compartment with the
payment of share premium for an amount of EUR 207,369.-;

Ageas France S.A., a company governed by the laws of France, having its registered office at 1, rue Blanche, F-75009

Paris, France (“Ageas”): the issuance of 153,605 Class A2 Ordinary Shares in the respective compartment with the
payment of share premium for an amount of EUR 1,382,445.-;

Aviva Vie S.A. d'Assurances Vie et de Capitalisation, a company governed by the laws of France, with registered office

at 70, avenue de l'Europe, F-92270 Bois Colombes (“Aviva”): the issuance of 768,021 Class A2 Ordinary Shares in the
respective compartment with the payment of share premium for an amount of EUR 6,912,189.-;

CAUMARTIN FINANCEMENT A L'ECONOMIE, Compartment Caumartin Financement Immobilier c/o Amundi, a

company governed by the laws of France, with registered office at 90, Boulevard Pasteur, F-75015 Paris (“Caumartin”):

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the issuance of 230,406 Class A Ordinary Shares in the respective compartment with the payment of share premium for
an amount of EUR 2,073,654.-.

Sogecap SA., a société anonyme governed by the laws of France, with registered office at 50 Avenue du Général de

Gaulle, F-92093 Paris La Défense Cédex, France (“Sogecap”): the issuance of 537,615 Class A2 Ordinary Shares in the
respective compartment with the payment of share premium for an amount of EUR 4,838,535.-;

Caisse des Dépôts et Consignations - DFINF2, a company governed by the laws of France, with registered office at

DFINF2 (gestion taux), 56, rue de Lille, F-75006 Paris (“CDC-DFINF2”): the issuance of 345,609 Class A Ordinary Shares
in the respective compartment with the payment of share premium for an amount of EUR 3,110,481.-;

Caisse des Dépôts et Consignations - Direction des Fonds d'Epargne, a company governed by the laws of France, with

registered office at 56, rue de Lille, F-75006 Paris (“CDC-DFE”): the issuance of 307,208 Class A Ordinary Shares in the
respective compartment with the payment of share premium for an amount of EUR 2,764,872.-;

Suravenir SA, a company governed by the laws of France, with registered office at 232 rue du Général Paulet, F-29802

Brest (“Suravenir”): the issuance of 230,406 Class A Ordinary Shares in the respective compartment with the payment
of share premium for an amount of EUR 2,073,654.-;

Groupama Gan Vie SA, a company governed by the laws of France, with registered office at 8/10 rue d'Astorg, F-75008

Paris (“Groupama”): the issuance of 230,406 Class A Ordinary Shares in the respective compartment with the payment
of share premium for an amount of EUR 2,073,654.-

That all these new Class A Ordinary Shares and Class A2 Ordinary Shares have been entirely subscribed by the

aforesaid subscribers and fully paid up, together with the share premium, by contributions in cash to the Company as
confirmed (i) on 20 June 2014 in respect to the compartment CRE Senior 2, so that the total amount of fifty-eight million
five hundred ninety-nine thousand nine hundred eighty Euros (EUR 58,599,980.-) representing the amount of the above
mentioned capital increase in respect to the respective compartment for an amount of five million eight hundred fifty-
nine thousand nine hundred ninety-eight Euros (EUR 5,859,998.-) and comprising the payment of a share premium in an
aggregate amount of fifty-two million seven hundred thirty-nine thousand nine hundred eighty-two Euros (EUR
52,739,982.-) has been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation
of the supporting documents for the relevant payments and (ii) on 20 June 2014 in respect to the compartment AXA
CRE Senior 2, so that the total amount of sixty-one million four hundred thousand ten Euros (EUR 61,400,010.-) repre-
senting the amount of the above mentioned capital increase in respect to the respective compartment for an amount of
six million one hundred forty thousand one Euros (EUR 6,140,001.-) and comprising the payment of a share premium in
an amount of fifty-five million two hundred sixty thousand nine Euros (EUR 55,260,009.-) has been at the free disposal
of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant
payments.

V. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, the first paragraph of article 5

of the articles of association is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the Company is fixed at two hundred eleven million three hundred

thirty-five thousand four hundred twenty-seven Euros (EUR 211,335,427.-) divided into (i) four (4) Management Shares
with a value of one thousand Euros (1,000 EUR) each, into (ii) one hundred ninety-two million nine hundred thirty-nine
thousand eight hundred seventy-three (192,939,873) Class A Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each,
into (iii) eighteen million three hundred eighty-seven thousand five hundred fifty-four (18,387,554) Class A2 Ordinary
Shares with a value of one Euro (1 EUR) each and into (iii) four thousand (4,000) Class B Ordinary Shares with a value
of one Euro (1 EUR) each divided as follows:

Commercial Real Estate Loans SCA -CRE senior 1
- 1 Management Share at one thousand Euros (1,000 EUR) held by the General Partner in the respective compartment;
- 28,271,327 Class A Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each, held by Class A Limited Shareholders

in the respective compartment;

- 1,000 Class B Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each, held by the General Partner vin the respective

compartment;

in the respective compartment;

- 1,000 Class B Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each, held by the General Partner in the respective

compartment;

Commercial Real Estate Loans SCA - CRE senior 2
- 1 Management Share at one thousand Euros (1,000 EUR) held by the General Partner in the respective compartment;
- 25,455,267 Class A Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each, held by Class A Limited Shareholders

in the respective compartment;

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U X E M B O U R G

- 18,387,554 Class A2 Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each, held by Class A Limited Shareholders

in the respective compartment;

- 1,000 Class B Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each, held by the Genera Partner in the respective

compartment;

Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE senior 2
- 1 Management Share at one thousand Euros (1,000 EUR) held by the General Partner in the respective compartment;
- 79,534,052 Class A Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each, held by Class A Limited Shareholders

in the respective compartment;

- 1,000 Class B Ordinary Shares with a value of one Euro (1 EUR) each, held by the General Partner in the respective

compartment;

all Shares being fully paid up. These Ordinary Shares are redeemable in accordance with the provisions of article 49-8

of the 1915 Law and these Articles of Incorporation."

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately seven thousand euros (7,000.-EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze le vingt-septième jour de juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Christel Di Marco, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Commercial Real Estate Loans S.C.A., une société en commandite par

actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, constituée le 30 novembre 2010 suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-
Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 44 en date du 10 janvier
2011, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.337, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant en date du 27 juin 2014, pas encore publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»),

en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par résolutions écrites adoptées par le conseil d'administration (le «Conseil»)

de Commercial Real Estate Loans General Partner S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.317, agissant en qualité d'associé commandité de la Société (l'«Associé
Commandité»), en date du 25 mars 2014, une copie desdites résolutions, après avoir été signées "ne varietur" par le
comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier aux
formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social émis de la Société s'élève actuellement à cent quatre-vingt-dix-neuf millions trois cent trente-

cinq mille quatre cent vingt-huit Euros (EUR 199.335.428,-), représenté par (i) quatre (4) actions de commandité (les
«Actions de Commandité») détenues par l'Associé Commandité, ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-)
chacune, (ii) cent quatre-vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quarante-deux (183.397.542)
actions ordinaires de classe A (les «Actions Ordinaires de Classe A») détenues par les actionnaires commanditaires de
classe A (les «Actionnaires Commanditaires de Classe A»), ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, (iii)
quinze millions neuf cent vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-six (15.929.886) actions ordinaires de classe A2 (les
«Actions Ordinaires de Classe A2») détenues par les Actionnaires Commanditaires de Classe A, ayant une valeur no-
minale de un Euro (EUR 1,-) chacune et (iv) quatre mille (4.000) actions ordinaires de classe B (les «Actions Ordinaires
de Classe B») détenues par l'Associé Commandité, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, réparties
comme suit:

Commercial Real Estate Loans SCA - CRE Senior 1
- 1 Action de Commandité d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-), détenue par l'Associé Commandité,

relative au compartiment susmentionné;

124787

U X E M B O U R G

- 28.271.327 Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par les

Actionnaires Commanditaires de Classe A, relatives au compartiment susmentionné;

- 1,000 Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par l'Associé

Commandité, relatives au compartiment susmentionné,

Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE Senior 1
- 1 Action de Commandité d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-), détenue par l'Associé Commandité,

relative au compartiment susmentionné;

- 59.679.227 Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par les

Actionnaires Commanditaires de Classe A, relatives au compartiment susmentionné;

- 1.000 Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par l'Associé

Commandité, relatives au compartiment susmentionné,

Commercial Real Estate Loans SCA - CRE Senior 2
- 1 Action de Commandité d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) détenue par l'Associé Commandité,

relative au compartiment susmentionné;

- 22.052.937 Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par les

Actionnaires Commanditaires de Classe A, relatives au compartiment susmentionné;

- 15.929.886 Actions Ordinaires de Classe A2 d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par les

Actionnaires Commanditaires de Classe A, relatives au compartiment susmentionné;

- 1.000 Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par l'Associé

Commandité, relatives au compartiment susmentionné,

Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE Senior 2
- 1 Action de Commandité d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-), détenue par l'Associé Commandité,

relative au compartiment susmentionné;

- 73.394.051 Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par les

Actionnaires Commanditaires de Classe A, relatives au compartiment susmentionné;

- 1.000 Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par l'Associé

Commandité, relatives au compartiment susmentionné.

II. Qu'en vertu de l'article 5.4 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à sept cent millions

d'Euros (EUR 700.000.000,-), divisé en six cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix mille
(699.990.000) Actions Ordinaires rachetables de la classe et du compartiment concerné d'une valeur nominale de un
Euro (EUR 1,-) chacune et de dix (10) actions de commandité du compartiment concerné d'une valeur nominale de mille
Euros (EUR 1.000) par action commandité et qu'en vertu de ce même article 5.4, l'Associé Commandité de la Société
est autorisé à augmenter le capital social de la Société par la création de nouvelles Actions Ordinaires rachetables de la
classe et du compartiment concerné d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) par Action Ordinaire.

III. Que le Conseil de l'Associé Commandité de la Société, dans les résolutions adoptées le 25 mars 2014 et en

conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, a décidé, sous réserve
de la confirmation par l'un des administrateurs de l'Associé Commandité de la réception des fonds de souscription, laquelle
confirmation est intervenue le 20 juin 2014:

- une augmentation du capital social émis de la Société à concurrence de onze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 11.999.999,-) par la création et l'émission de (i) neuf millions cinq cent
quarante-deux mille trois cent trente-et-une (9.542.331) nouvelles Actions Ordinaires de Classe A, d'une valeur nominale
de un Euro (EUR 1,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions Ordinaires de Classe A existantes
et (ii) deux millions quatre cent cinquante-sept mille six cent soixante-huit (2.457.668) nouvelles Actions Ordinaires de
Classe A2, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions
Ordinaires de Classe A2 existantes.

IV. Que le Conseil de l'Associé Commandité de la Société, dans les résolutions adoptées le 25 mars 2014 a accepté,

sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 20 juin 2014, la
souscription de:

(i) six millions cent quarante mille une (6.140.001) nouvelles Actions Ordinaires de Class A, ainsi que le paiement d'une

prime d'émission totale de cinquante-cinq millions deux cent soixante mille neuf Euros (EUR 55.260.009,-) concernant le
compartiment Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE Senior 2;

(ii) trois millions quatre cent deux mille trois cent trente (3.402.330) nouvelles Actions Ordinaires de Class A, ainsi

que le paiement d'une prime d'émission totale de trente millions six cent vingt mille neuf cent soixante-dix Euros (EUR
30.620.970,-) concernant le compartiment Commercial Real Estate Loans SCA - CRE Senior 2; et

(iii) deux millions quatre cent cinquante-sept mille six cent soixante-huit (2.457.668) nouvelles Actions Ordinaires de

Classe A2, ainsi que le paiement d'une prime d'émission totale de vingt-deux millions cent dix-neuf mille douze Euros
(EUR 22.119.012,-) concernant le compartiment Commercial Real Estate Loans SCA - CRE Senior 2.

124788

U X E M B O U R G

Concernant le compartiment Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE Senior 2, l'émission d'Actions Ordinaires

de Classe A comme suit:

AXA Life Insurance Co Ltd, une société soumise aux lois du Japon, ayant son siège social au NBF Platinum Tower

1-17-3 Shirokane, Minatoku, Tokyo 108-8020, Japan (“AXA Life”): l'émission de 2.923.810 Actions Ordinaires de Classe
A relatives au compartiment susmentionné avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 26.314.290,-;

AXA Seguros Generales S.A., une société soumise aux lois d'Espagne, ayant son siège social au C. Monsenor Palmer

1, 07014 Palma de Mallorca, Spain (“AXA Seguros”): l'émission de 292.381 Actions Ordinaires de Classe A relatives au
compartiment susmentionné avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 2.631.429,-; et

CREL Issuance S.à r.l. une société soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (“CREL”): l'émission de 2.923.810 Actions Ordinaires de
Classe A relatives au compartiment susmentionné avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR
26.314.290,-.

Concernant le compartiment Commercial Real Estate Loans SCA - CRE Senior 2, l'émission d'Actions Ordinaires de

Classe A et d'Actions Ordinaires de Classe A2 comme suit:

GastroSocial Pensionskasse, une société soumise aux lois Suisses, ayant son siège social au Bahnhofstrasse 86, CH-5001

Aarau, Switzerland (“GastroSocial”): l'émission de 268.807 Actions Ordinaires de Classe A relatives au compartiment
susmentionné avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 2.419.263,-;

Cardif Assurance Vie SA., une société anonyme soumise aux lois françaises, ayant son siège social au 1, Boulevard

Haussmann F-75009 Paris, France (“Cardif”): l'émission de 768.021 Actions Ordinaires de Classe A relatives au compar-
timent susmentionné avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 6.912.189,-;

Vivium SA., a une société anonyme soumise aux lois Belges, ayant son siège social au Rue Royale 153, B-1210 Bruxelles,

Belgique (“Vivium”): l'émission de 384.010 Actions Ordinaires de Classe A relatives au compartiment susmentionné avec
le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 3.456.090,-;

Mutex, une société anonyme soumise aux lois françaises, ayant son siège social au 125 avenue de Paris F-92327 Châtillon

Cédex (“Mutex”): l'émission de 76.802 Actions Ordinaires de Classe A2 relatives au compartiment susmentionné avec
le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 691.218,-;

La Mondiale, une société soumise aux lois françaises, ayant son siège social au 32 avenue Emile Zola, Mons en Baroeul,

F-59896 Lille, Cédex 9, France (“La Mondiale”): l'émission de 230.406 Actions Ordinaires de Classe A2 relatives au
compartiment susmentionné avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 2.073.654,-;

Codan Forsikring A/S, une société soumise aux lois du Danemark, ayant son siège social au Gammel Kongevej 60,

DK-1790 Copenhagen, Denmark (“Codan”): l'émission de 115.203 Actions Ordinaires de Classe A relatives au compar-
timent susmentionné avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 1.036.827,-;

Forsikringsselskabet Privatsikring A/S, une société soumise aux lois du Danemark, ayant son siège social au Gammel

Kongevej 60, DK-1790 Copenhagen, Denmark (“Forsokringsselskabet”): l'émission de 23.041 Actions Ordinaires de
Classe A relatives au compartiment susmentionné avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR
207.369,-;

Trygg-Hansa Försäkringsaktiebolag AB, une société soumise aux lois Suèdoises, ayant son siège social au Flemminggatan

18, SE-106 26 Stockholm, Sweden c/o Codan Forsikring A/S au Gammel Kongevej 60, DK-1790 Copenhagen, Denmark
(“Trygg-Hansa”): l'émission de 115.203 Actions Ordinaires de Classe A relatives au compartiment susmentionné avec le
paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 1.036.827,-;

RSA Insurance Ireland Limited, une société soumise aux lois de l'Irlande, ayant son siège social au RSA House, Dundrum

Town Center, Sandyford Road, Dundrum, Dublin 5, Ireland (“RSA Ireland”): l'émission de 76.802 Actions Ordinaires de
Classe A relatives au compartiment susmentionné avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR
691.218,-;

Royal & Sun Alliance Insurance PLC, une société soumise aux lois du Royaume Uni, ayant son siège social au St Marks

Court, Chart Way, Horsham, West Sussex, RH12 1XL (“Royal & Sun”): l'émission de 307.208 Actions Ordinaires de
Classe A relatives au compartiment susmentionné avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR
2.764.872,-;

Caisse Centrale de Réassurance, une société soumise aux lois françaises, ayant son siège social au 31 rue de Courcelles,

F-75008 Paris, France (“CCR”): l'émission de 230.406 Actions Ordinaires de Classe A2 relatives au compartiment sus-
mentionné avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 2.073.654,-;

Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., une société soumise aux lois de France, dont le siège social est situé au 34, rue

du Wacken, F-67000 Strasbourg, France (“ACM”): l'émission de 437.772 Actions Ordinaires de Classe A2 relatives au
compartiment susmentionné avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 3.939.948,-;

SERENIS VIE S.A., une société soumise aux lois de France, dont le siège social est situé au 34, rue du Wacken, F-67000

Strasbourg, France (“Serenis”): l'émission de 23.041 Actions Ordinaires de Classe A2 relatives au compartiment sus-
mentionné avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 207.369,-;

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U X E M B O U R G

Ageas France S.A., une société soumise aux lois de France, dont le siège social est situé au 1, rue Blanche, F-75009

Paris, France (“Ageas”): l'émission de 153.605 Actions Ordinaires de Classe A2 relatives au compartiment susmentionné
avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 1.382.445,-;

Aviva Vie S.A. d'Assurances Vie et de Capitalisation, une société soumises aux lois de France, ayant son siège social

au 70, avenue de l'Europe, F-92270 Bois Colombes (“Aviva”): l'émission de 768.021 Actions Ordinaires de Classe A2
relatives au compartiment susmentionné avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 6.912.189,-;

CAUMARTIN FINANCEMENT A L'ECONOMIE, Compartiment Caumartin Financement Immobilier c/o Amundi, une

société soumises aux lois de France, ayant son siège social au 90, Boulevard Pasteur, F-75015 Paris (“Caumartin”): l'émis-
sion de 230.406 Actions Ordinaires de Classe A relatives au compartiment susmentionné avec le paiement d'une prime
d'émission d'un montant de EUR 2.073.654,-;

Sogecap SA., une société anonyme soumise aux lois françaises, ayant son siège social au 50 Avenue du Général de

Gaulle, F-92093 Paris La Défense Cédex, France (“Sogecap”): l'émission de 537.615 Actions Ordinaires de Classe A2
relatives au compartiment susmentionné avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 4.838.535,-;

Caisse des Dépôts et Consignations - DFINF2, une société soumises aux lois de France, ayant son siège social à DFINF2

(gestion taux), 56, rue de Lille, F-75006 Paris (“CDC-DFINF2”): l'émission de 345.609 Actions Ordinaires de Classe A
relatives au compartiment susmentionné avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 3.110.481,-;

Caisse des Dépôts et Consignations - Direction des Fonds d'Epargne, une société soumises aux lois de France, ayant

son siège social au, 56, rue de Lille, F-75006 Paris (“CDC-DFE”): l'émission de 307.208 Actions Ordinaires de Classe A
relatives au compartiment susmentionné avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 2.764.872,-.

Suravenir SA, une société soumises aux lois de France, ayant son siège social au 232 rue du Général Paulet, F-29802

Brest (“Suravenir”): l'émission de 230.406 Actions Ordinaires de Classe A relatives au compartiment susmentionné avec
le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 2.073.654,-;

Groupama Gan Vie SA, une société soumises aux lois de France, ayant son siège social au 8/10 rue d'Astorg, F-75008

Paris (“Groupama”): l'émission de 230.406 Actions Ordinaires de Classe A relatives au compartiment susmentionné avec
le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 2.073.654,-.

Que toutes les nouvelles Actions Ordinaires de Classe A et Actions Ordinaires de Classe A2 ont été entièrement

souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées intégralement, avec une prime d'émission, par des versements en
numéraire à la Société, lesquels ont été confirmés (i) le 20 juin 2014 concernant le compartiment CRE Senior 2 de sorte
que la somme totale de cinquante-huit millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingts Euros (EUR
58.599.980,-), représentant le montant de la susdite augmentation du capital social du compartiment cité ci-dessus pour
un montant de cinq millions huit cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 5.859.998,-) et
incluant le paiement d‘une prime d'émission pour un montant total de cinquante-deux millions sept cent trente-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-deux Euros (EUR 52.739.982,-) se trouvait à la libre disposition de la Société, tel que démontré
au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération et (ii) le 20 juin 2014 concernant le
compartiment AXA CRE Senior 2 de sorte que la somme totale de soixante-et-un millions quatre cent mille dix Euros
(EUR 61.400.010,-), représentant le montant de la susdite augmentation du capital social du compartiment cité ci-dessus
pour un montant de six millions cent quarante mille un Euros (EUR 6.140.001,-) et incluant le paiement d‘une prime
d'émission pour un montant total de cinquante-cinq millions deux cent soixante mille neuf Euros (EUR 55.260.009,-) se
trouvait à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives de libération.

V. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée, le premier alinéa de l'article

5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent onze millions trois cent trente-cinq mille

quatre cent vingt-sept Euros (211.335.427,-EUR) représenté par (i) quatre (4) Actions de Commandité ayant une valeur
nominale de mille Euros (1.000 EUR) chacune, (ii) cent quatre-vingt-douze millions neuf cent trente-neuf mille huit cent
soixante-treize (192.939.873) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune,
(iii) dix-huit millions trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cent cinquante-quatre (18.387.554) Actions Ordinaires de
Classe A2 ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, et (iv) quatre mille (4.000) Actions Ordinaires de
Classe B, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, réparties comme suit:

Commercial Real Estate Loans SCA - CRE Senior 1
- 1 Action de Commandité à mille Euros (1.000 EUR) détenue par l'Associé Commandité, relative au compartiment

susmentionné;

- 28.271.327 Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par les

Actionnaires Commanditaires de Classe A, relatives au compartiment susmentionné;

- 1.000 Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par l'Associé

Commandité, relatives au compartiment susmentionné;

Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE Senior 1
- 1 Action de Commandité à mille Euros (1.000 EUR) détenue par l'Associé Commandité relative au compartiment

susmentionné;

124790

U X E M B O U R G

- 59.679.227 Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par les

Actionnaires Commanditaires de Classe A, relatives au compartiment susmentionné;

- 1.000 Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par l'Associé

Commandité, relatives au compartiment susmentionné;

Commercial Real Estate Loans SCA - CRE Senior 2
- 1 Action de Commandité à mille Euros (1.000 EUR) détenue par l'Associé Commandité relative au compartiment

susmentionné;

- 25.455.267 Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par les

Actionnaires Commanditaires de Classe A, relatives au compartiment susmentionné;

- 18.387.554 Actions Ordinaires de Classe A2 d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par les

Actionnaires Commanditaires de Classe A, relatives au compartiment susmentionné;

- 1.000 Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par l'Associé

Commandité relatives au compartiment susmentionné;

Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE Senior 2
- 1 Action de Commandité à mille Euros (1.000 EUR) détenue par l'Associé Commandité relative au compartiment

susmentionné;

- 79.534.052 Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par les

Actionnaires Commanditaires de Classe A, relatives au compartiment susmentionné;

- 1.000 Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par l'Associé

Commandité relatives au compartiment susmentionné;

toutes ces Actions étant entièrement libérées. Ces Actions Ordinaires sont rachetables en conformité avec les dis-

positions de l'article 49-8 de la Loi de 1915 et des Statuts».

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de sept mille euros (7.000.-EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses noms,

prénom usuels, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Di Marco, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juillet 2014. Relation: LAC/2014/30522. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107411/476.
(140128248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

DLE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 169.493.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue en date du 30 juin 2014 que:
Pour donner suite à la démission des Gérants actuels Messieurs Michel et Sébastien THIBAL, les associés décident de

nommer en remplacement au poste de gérant pour une durée indéterminée:

- Madame Visaka KIMARI, née le 22 mars 1961 à Phnom Penh (Cambodge), demeurant professionnellement 296-298

route de Longwy L-1940 Luxembourg

Le Mandataire

Référence de publication: 2014108363/15.
(140130263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

124791

U X E M B O U R G

Digital Crawley 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 188.815.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of July.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DIGITAL LUXEMBOURG II S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110214, having its registered office at 11, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

here represented by Ms. Claudia Rouckert, private employee, professionally residing in Esch/Alzette, by virtue of a

proxy given to her under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of Digital Crawley 3 S.à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies or entities and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management,
control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and the holding of any other form of real estate interest in such properties, including for the
avoidance of doubt co-ownership rights, as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, real estate or intellectual property activities

which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-) represented by

one hundred fifty (150) shares with no par value, all subscribed and fully paid-up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

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U X E M B O U R G

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In the case of several

managers, the sole partner, or as the case may be, the partners, may decide that they shall be named «A Manager» or «B
Manager».

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one A Manager and one B Manager are present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting and shall always require the consent of one A Manager and one B Manager.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

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U X E M B O U R G

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1

January and ends on 31

December of the same year.

Art. 20. Each year on 31

December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The one hundred and fifty (150) shares have been subscribed by DIGITAL LUXEMBOURG II S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand British pounds (GBP

12,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31

December,

2014.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

General meeting of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;
2. The following persons are appointed A Managers of the Company for an indefinite period:

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U X E M B O U R G

- David John Glennane, born in Louth, Ireland on 3

October 1976, having his professional address at Unit 9 Blan-

chardstown Corporate Park, Dublin 15, Ireland

- Mr Joshua Ananda Mills, born in California, USA, on 20 May 1971, having his professional address at 4, Embarcadero

Center, Suite 3200, San Francisco, CA 94111, USA

3. The following persons are appointed B Managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Jorge Pérez Lozano, born on 17 August 1973 in Mannheim, Germany, having his professional address at 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- TMF Corporate Services S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1885 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register under number B84993

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DIGITAL LUXEMBOURG II S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois de Luxembourg, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110214, ayant son siège social au 11,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Mme. Claudia Rouckert, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui donnée.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Digital Crawley

3 S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés ou entités

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que l'acquisition de toutes formes de droits immobiliers dans de tels bien immobiliers,
y compris des droits de copropriété, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

124795

U X E M B O U R G

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE Livres Sterling (GBP 12.000), représenté par CENT CINQUANTE

(150) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs

gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider qu'il y aura des Gérants A et Gérants B.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe d'un Gérant A et un Gérant B.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion et requièrent au moins l'assentiment d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq (150) parts sociales ont été souscrites par DIGITAL LUXEMBOURG II S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille livres

sterling (GBP 12.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

124797

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué environ à mille trois cents Euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé comparant, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué,

a tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;
2. Sont nommés Gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. David John Glennane, né à Louth, Irlande le 3 octobre 1976, ayant son adresse professionnelle au Unit 9 Blan-

chardstown Corporate Park, Dublin 15, Irlande

- M. Joshua Ananda Mills, né en California, Etats-Unis d’Amerique, le 20 mai 1971, ayant son adresse professionnelle

au 4, Embarcadero Center, Suite 3200, San Francisco, CA 94111, Etats-Unis d’Amerique

3. Les personnes suivantes sont nommées Gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jorge Pérez Lozano, né le 17 aout 1973 à Mannheim, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- TMF Corporate Services S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1885 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 84993.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 14 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9729. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014107463/348.
(140128697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Fanfare Mosella Niederdonven asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5433 Niederdonven, 21, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg F 10.045.

STATUTEN

Kapitel I. - Benennung, Sitz und Zweck der Vereinigung.

Art. 1. Die Vereinigung führt den Namen „Fanfare Moseila Niederdonven Asbl", Vereinigung ohne Gewinnzweck

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Niederdonven, 21 rue des Romains L-5433

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zwecke, bei ihren Mitgliedern die Liebe zur Geselligkeit zu heben und zu fördern,

sowie zur Aufmunterung und Verschönerung des Dorflebens beizutragen, durch Pflege der Instrumentalmusik, durch
gesellschaftliche Veranstaltungen und beliebige Beteiligung an weltlichen und religiösen Feierlichkeiten.

Kapitel II. - Mitgliedschaft, Eintritt, Ausschluss, Beiträge.

Art. 4. Die Gesellschaft besteht aus aktiven Mitgliedern, deren Mindestzahl sieben betragen muss und welche gleichs-

timmberechtigt sind. Sämtliche aktive Mitglieder haben die Pflicht nach Kräften ehrlich und treu für die materiellen und
moralischen Interessen der Gesellschaft einzutreten, das heißt: das Eigentum des Vereins zu schützen, den Versammlungen
pünktlich beizuwohnen, sich an allen Veranstaltungen zu beteiligen, mit Rat und Tat der Gesellschaft beizustehen und
durch tadellose Aufführung für den guten Ruf der FANFARE MOSELLA NIEDERDONVEN Asbl einzutreten.

Art. 5. Aktives Mitglied des Vereins kann jeder werden, der Musikinteresse hat und bereit ist an sämtlichen Aktivitäten

der Musikgesellschaft teilzunehmen. Minderjährige können nur mit Einwilligung des gesetzlichen Vormundes Mitglied
werden.

Art. 6. Alle aktiven Mitglieder des Vereins sind in der Generalversammlung beratungs- und stimmberechtigt.

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Art. 7. Außenstehenden Freunden der Gesellschaft, welche dieselbe durch jährliche Beiträge von mindestens 50.-€

unterstützen, wird durch den Vorstand der Titel "Ehrenmitglied" verliehen. Diese werden zu sämtlichen Feierlichkeiten
und zur Generalversammlung eingeladen, sind aber nicht stimmberechtigt.

Art. 8. Die Höhe der Eintrittsgelder und der jährlichen Beiträge für die aktiven Mitglieder darf 50.-€ nicht überschreiten.

Art. 9. Die Mitgliedschaft erlischt a) durch den Tod, b) durch freiwilligen Austritt, welcher nach Erfüllung aller Ve-

reinspflichten schriftlich vor Jahresabschluss dem Vorstand einzureichen ist, c) durch Ausschluss in der Generalversamm-
lung bei zweidrittel Mehrheit. Der Ausschluss erfolgt gegen aktive Mitglieder und Ehrenmitglieder, welche die Zahlung
der Beiträge verweigern oder mehr als sechs Monate mit der Zahlung im Rückstand sind, außerdem wegen Disziplinlo-
sigkeit oder schwerem Verfehlen gegen die Satzungen und Reglemente des Vereins.

Die Mitgliedschaft erlischt automatisch, wenn das Mitglied während mehr als 6 Monaten unentschuldigt den Proben

und Veranstaltungen ferngeblieben ist. Das Mitglied wird schriftlich, per Mail oder Brief, vom Ausschluss unterrichtet.

Art. 10. Austretende oder ausgeschiedene Mitglieder, sowie Erben eines verstorbenen Mitgliedes, haben keinerlei

Anteil am Vereinsvermögen auch nicht an den persönlich benutzten Geräten, Instrumenten und Uniformen, welche an
ein Vorstandsmitglied abzugeben sind.

Kapitel III. - Einlagen

Art. 11. Die oben bezeichneten Gründer der neuen Vereinigung erklären das Gesamtvermögen der alten Gesellschaft

FANFARE „MOSELLA" NIEDERDONVEN bestehend aus Vereinsfahne, Musikinstrumenten, Musikalien aller Art, Mobiliar
und Vereinskasse, in dieselbe einzubringen.

Kapitel IV. - Verwaltungsrat und Aufsichtsrat.

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens 5 und maximal 11 Mitgliedern geleitet, von

denen wenigstens fünf aktive Musikanten sein müssen. Der Verwaltungsrat besteht aus einem Präsidenten, einem Vize-
präsidenten, einem Schriftführer, einem Kassierer sowie den übrigen Beisitzenden.

Art. 13. Die gewählten Verwaltungsratsmitglieder verteilen die vorerwähnten Ämter unter sich. Es steht dem Ver-

waltungsrat jedoch frei einen Schriftführer und einen Kassierer zu bezeichnen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungs-
rates ist. In diesem Falle können sie den Sitzungen des Verwaltungsrates beiwohnen, haben jedoch nur eine beratende
Stimme.

Art. 14. Die Verwaltungsratsmitglieder werden in der Generalversammlung für die Dauer von drei Jahren gewählt.

Sollte eine Wahl die Zahl von 5 Musikanten nicht erreichen, werden so viele Nichtmusikanten als erforderlich durch
aktive Musikanten, die ihre Kandidatur gestellt haben, ersetzt. Die erhaltene Stimmenzahl ist maßgebend. In Ermangelung
von Kandidaten, bei Sterbefall, Austritt oder Mandatsverzicht kann der Vorstand während der Amtsperiode aktive oder
nicht aktive Mitglieder durch Kooption in den Verwaltungsrat bestellen. Diese werden dann bei der nächstfolgenden
ordentlichen Generalversammlung als Vorstandsmitglieder definitiv bestätigt oder abgelehnt.

Art. 15. Alle aktiven Mitglieder, welche volljährig sind, können in den Verwaltungsrat gewählt werden. Die Kandida-

turerklärungen sind im Voraus beim Präsidenten der Gesellschaft schriftlich einzureichen. Der Termin hierzu wird vom
amtierenden Verwaltungsrat festgesetzt. Die Kandidaten müssen bei der Wahl zugegen sein, können aber durch triftige
Gründe durch den amtierenden Verwaltungsrat hiervon entbunden werden. Falls nicht genügend schriftliche Kandidatu-
rerklärungen vorliegen, sind die angemeldeten Kandidaten als gewählt zu betrachten.

Art. 16. Die Wahl ist geheim und erfolgt durch Stimmzettel. Jeder Wähler erhält einen mit dem Vereinsstempel

versehenen Stimmzettel. Das Wahlbüro besteht aus drei nicht zu wählenden Verwaltungsratsmitgliedern. Sind diese nicht
gegenwärtig, so ergänzt sich das Wahlbüro aus den ältesten aktiven Mitgliedern. Das Wahlbüro nennt aus seiner Mitte
zwei Schriftführer, welche die Zahl der Stimmen aufzeichnen. Bei der Wahl genügt die relative Mehrheit. Die Neuge-
wählten übernehmen ihre Funktion sofort nach der Wahl.

Art. 17. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse für die Verwaltung der Gesellschaft. Er stellt die Ta-

gesordnung auf, ruft die Versammlungen ein und führt deren Beschlüsse aus. Er verwaltet das Vereinsvermögen, kurz, er
ist um das Wohl der Gesellschaft bemüht. Der Verwaltungsrat nimmt je nach Fähigkeit der aktiven Mitglieder die Ver-
teilung derselben in die verschiedenen Instrumentenarten vor. Für die vorkommenden Unfälle übernimmt die Gesellschaft
keine Verantwortung.

Der Präsident und der Vize-Präsident vertreten die Gesellschaft in allen gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäf-

ten, es sei denn dass der Vorstand ein oder zwei andere Mitglieder zu diesem Zwecke oder auch für einzelne
Rechtsgeschäfte delegiert.

Der Kassierer führt die Vereinskasse und das Kassenbuch unter Aufsicht des Verwaltungsrates, sorgt für den richtigen

Eingang der Vereinsgelder, bezahlt die Passiva und stellt die Quittungen aus.

Der Schriftführer führt a) eine Liste der aktiven Mitglieder, Schüler und Ehrenmitglieder des Vereins, sowie die Prä-

senzliste der Versammlungen, Proben und Ausgänge, b) das Beratungsregister über alle wichtigen Beschlüsse des
Vorstandes und der Generalversammlung.

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Art. 18. Der Verwaltungsrat tritt so oft zusammen wie es die Interessen der Gesellschaft verlangen. Die Zusammen-

künfte finden auf Einladung des Präsidenten statt. Bei dessen Abwesenheit werden seine Befugnisse vom Vizepräsidenten
oder im Falle der Abwesenheit beider, vom ältesten Mitglied ausgeübt. Die Anwesenheit von wenigstens fünf Mitgliedern
ist erforderlich um eine gültige Beratung vorzunehmen; zur Beschlussfassung bedarf es der Stimmenmehrheit der Anwe-
senden. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden respektive seines Vertreters.

Art. 19. Alle drei Jahre wird durch den Verwaltungsrat ein Aufsichtsrat bestehend aus zwei Kassenrevisoren gewählt.

Dieser hat die Kasse sowie die Bücher zu revidieren. Der Bericht des Aufsichtsrates wird in der Generalversammlung
vor der Ernennung des Verwaltungsrates verlesen.

Art. 20. Alle Funktionen der Vereinsmitglieder, des Kassierers und des Schriftführers werden ehrenamtlich ausgeübt.

Kapitel V. - Generalversammlung.

Art. 21. Die ordentliche Generalversammlung findet vor dem ersten März eines jeden Jahres statt. Eine außerordent-

liche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat einberufen werden, falls die Hälfte der Mitglieder dies verlangt
oder wenn dringender Handlungsbedarf besteht.

Art. 22. Alle aktiven Mitglieder und Ehrenmitglieder haben Zutritt zu der Generalversammlung. Die Einberufung mit

Bekanntgabe der Tagesordnung geschieht schriftlich mindestens drei Tage im Voraus. Jeder Antrag, der die Unterschriften
von einem Zehntel der aktiven Mitglieder trägt, ist auf die Tagesordnung zu bringen.

Art. 23. Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung werden mit absoluter Stimmenmehrheit der Anwesenden

genommen und sind für alle Mitglieder bindend, auch für die Abwesenden. Sie werden durch den Schriftführer zu Protokoll
gebracht, durch den Verwaltungsrat unterzeichnet und bei der nächsten Generalversammlung verlesen. Der Verwal-
tungsrat darf außerdem den interessierten Mitgliedern wichtige Beschlüsse zustellen.

Art. 24. Für Abänderungen der Statuten, Ausschließung eines aktiven Mitgliedes und der Auflösung des Vereins sind

die durch Art. 8,12, sowie 20 des Gesetzes vom 21. April 1928 vorgesehenen zweidrittel Mehrheiten zu berücksichtigen.

Kapitel VI. - Auflösung

Art. 25. Im Falle der Auflösung wird das Vermögen durch die Generalversammlung der Gemeindeverwaltung von

Flaxweiler, gegen Empfangsbescheinigung, worauf sämtliche Gegenstände näher bezeichnet und abgeschätzt sind zur Auf-
bewahrung anvertraut, und wird es Ehrensache derselben sein dasselbe gut aufzubewahren. In keinem Falle darf das
Vermögen veräußert oder verteilt werden.

Art. 26. Sollte jedoch später die in Artikel 4 bestimmte Anzahl aus motivierten Einwohnern der Ortschaft sich wieder

zum Zwecke einer Musikgesellschaft in obigem Sinne vereinigen, so darf die Gemeindeverwaltung denselben nach vo-
rheriger sorgfältiger Prüfung das ihr anvertraute Vermögen übergeben unter der Verpflichtung den Verein unter seinem
alten Titel und seinen Statuten fortzusetzen.

Diese Statuten ersetzen die Statuten der Fanfare „Moseila" Niederdonven vom 1. Juni 1983

Sie wurden am 22.5.2014 vom Vorstand ausgearbeitet.

Am 29. Juni 2014 wurden sie der außerordentlichen Generalversammlung vorgelesen und vorgeschlagen.

Sie wurden endgültig in der außerordentlichen Generalversammlung vom 11. Juli 2014 gutgeheißen und angenommen.

Sie wurden in einer Auflage von 60 Exemplaren gedruckt und an die Mitglieder verteilt.

Niederdonven, den 11. Juli 2014.

Nicolas Ries / Armand Punnel / Anja Breser / Pol Breser / Steve Punnel
Der Präsident / Der Vizepräsident / Der Kassierer / Der Schriftführer / Die Beisitzenden / - / -

Référence de publication: 2014118293/118.

(140135838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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