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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2583

24 septembre 2014

SOMMAIRE

A4P Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123947

ARESIA S.A., Société de Gestion de Patri-

moine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123938

Aspix Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

123938

Asra Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

123964

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123982

Bartok Capital S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . .

123950

Biogene Agrobusiness S.A. . . . . . . . . . . . . . .

123938

Capita Fiduciary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123984

CEP III Investment 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

123939

C&MI Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123978

Consultis Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123939

CQS Luxembourg Global S.à r.l. . . . . . . . .

123939

CR PropCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123939

Digital River International S.à r.l. . . . . . . . .

123938

EB8 Mixer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123940

Eginter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123941

EIP Participation S1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

123940

EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . .

123941

Emresa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123941

EPS Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

123943

European Infrastructure Investments 1 . .

123941

European Motorway Investments 3 Co . . .

123941

European Structured Investments S.A. . .

123940

E.V.S. (Ergon Vehicle Sausalitos) S.A . . . .

123940

Famaury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123943

Farton Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123942

FIDDIAM PM (FIDDIAM Performance

Marketing) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123939

Fiddiam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123940

Financière de Confort S.A. . . . . . . . . . . . . . .

123942

Finimmo Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123942

Flamierge Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123941

Flamierge Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123942

General Electrical Equipements Luxem-

bourg S.A. (GEEL) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123943

Green Electricity Invest . . . . . . . . . . . . . . . . .

123943

International Pyramide Holdings (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123942

IRC Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123980

JP Morgan Partners Global Investors Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123944

JP Morgan Partners Global Investors (Paul)

Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123944

JP Residential XII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

123944

JP Residential XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123944

Kabri Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123943

Lorber SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123945

LPP Management Company S.à r.l. . . . . . .

123945

Lux-Fonte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123945

Luximmo International S.A. . . . . . . . . . . . . .

123945

Magnolia Poland Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . .

123946

Manuel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

123945

Martel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123946

Medianet Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

123944

Microcap 08/09 - FTL S.C.A., SICAR . . . . .

123946

Morgan Stanley Global Fund Derivatives

Hedge Holdings Luxembourg S.A. . . . . . .

123946

Navitas Holding Group S.à r.l. . . . . . . . . . . .

123946

OI-Games S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123975

Orion IV European 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

123984

Pollux Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123967

R-SC Internet Services Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123982

SOLEM - Société Luxembourgeoise des

Emballages de Mertert S.A. . . . . . . . . . . . .

123958

Tahlco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123962

Whitehaven A S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123959

White Hawk International Investments

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123938

123937

U X E M B O U R G

ARESIA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 143.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104642/10.
(140125799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

White Hawk International Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 105.818.

Le domicile de la société WHITE HAWK INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B n°105818,

constituée le 29 décembre 2004 par-devant Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), publié au Mémorial C N° 491 du 25 mai 2005, établi au 17, rue Beaumont L - 1219 Luxembourg, a été
dénoncé le 17.07.2014.

Luxembourg, le 17.07.2014.

MANACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2014104563/13.
(140124608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Aspix Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 143.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASPIX DEVELOPMENT S.A.

Référence de publication: 2014104645/10.
(140125368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Biogene Agrobusiness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 132.458.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014104696/10.
(140125363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Digital River International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.146.

Rectificatif du dépôt R.C.S. N° L120181896

Les comptes annuels de la société Digital River International S.à r.l. au 31/12/2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104792/11.
(140125225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

123938

U X E M B O U R G

CQS Luxembourg Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 106.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104780/9.
(140125603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

CR PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 130.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.419.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014104782/10.
(140125921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Consultis Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8478 Eischen, 25, rue de Waltzing.

R.C.S. Luxembourg B 114.292.

Windhof, le 18/07/2014.

Référence de publication: 2014104776/10.
(140125911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

CEP III Investment 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.144.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

CETP III Investment 17 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014104758/12.
(140125247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

FIDDIAM PM (FIDDIAM Performance Marketing) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 84.641.

Pour la société
Fiduciaire W B M
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014104898/13.
(140125284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

123939

U X E M B O U R G

Fiddiam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 44.695.

Pour la société
Fiduciaire WBM Sàrl
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014104899/13.
(140125283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

EIP Participation S1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.329.175,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.994.

Pour EIP PARTICIPATION S1 S.à r.l.

Référence de publication: 2014104846/10.
(140125214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

EB8 Mixer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.058.

Les comptes annuels au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104840/9.
(140125255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

European Structured Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 47.600.

Le bilan au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014104836/10.
(140125154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

E.V.S. (Ergon Vehicle Sausalitos) S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 187.279.

Les statuts coordonnés au 10/07/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17/07/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014104822/12.
(140125424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

123940

U X E M B O U R G

Eginter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 19.916.

Pour Eginter S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014104825/11.
(140125454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Emresa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 6C, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 90.693.

Windhof, le 18/07/2014.

Référence de publication: 2014104828/10.
(140125909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

European Infrastructure Investments 1, Société à responsabilité limitée,

(anc. European Motorway Investments 3 Co).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 185.776.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014104833/10.
(140125925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104853/9.
(140125846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Flamierge Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.315.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 17 juillet 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FLAMIERGE FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014104904/14.
(140125501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

123941

U X E M B O U R G

Flamierge Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.315.

Pour FLAMIERGE FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014104905/11.
(140125507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Finimmo Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.691.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

FINIMMO HOLDING SA

Référence de publication: 2014104903/11.
(140125195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Financière de Confort S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 141.870.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.à r.l., en sa qualité de domiciliataire, dénonce avec effet immédiat la convention de domici-

liation conclue avec la société anonyme FINANCIÈRE DE CONFORT S.A., ayant son siège social au 24, rue des Genêts,
L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 141870.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104901/10.
(140125070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Farton Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.229.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104895/10.
(140125987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.448.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le mercredi 16 juillet 2014.

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014105000/12.
(140125341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

123942

U X E M B O U R G

EPS Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.975.335.880,03.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 182.249.

Les comptes annuels pour la période du 21 novembre 2013 (date de constitution) au 31 mai 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014104857/11.
(140125299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Famaury, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 136.917.

Il est pris note de la démission de Monsieur Alain Theimer avec effet au 8 juillet 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014104893/10.
(140125672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Green Electricity Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.635.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Green Electricity Invest

Référence de publication: 2014104918/11.
(140125800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

General Electrical Equipements Luxembourg S.A. (GEEL), Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 408, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 80.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104922/9.
(140125985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Kabri Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 88, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.563.

Nous vous informons que la société Fiscogest S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés Luxembourg B129 532, sise au L-4940 Bascharage, 121-127 avenue de Luxembourg, a dé-
missionné de son poste de commissaire aux comptes dans la société KABRI INVEST S.A. société anonyme immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg B140563, sise au L-4831 Rodange, 88, route de Longwy, et ce en
date du 17 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105042/13.
(140124945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

123943

U X E M B O U R G

JP Morgan Partners Global Investors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 92.501.

Signature.

Référence de publication: 2014105029/10.
(140125540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

JP Residential XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 156.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105030/9.
(140125826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

JP Morgan Partners Global Investors (Paul) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 92.500.

Signature.

Référence de publication: 2014105028/10.
(140125546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

JP Residential XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 175.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105031/9.
(140125839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Medianet Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.184.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 juillet 2014 que les mandats des administrateurs

Mme Nicole Reinert, Mme Monique Brunetti-Guillen et M. Jacques Becker, tous avec adresse professionnelle établie à
L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, et le mandat du commissaire aux comptes Juria Consulting S.A., établie à la
même adresse, ont été renouvelés pour une nouvelle durée de six ans prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle
de l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014105124/16.
(140125300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

123944

U X E M B O U R G

Lux-Fonte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 93.401.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105108/9.
(140125685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

LPP Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105103/9.
(140125155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Lorber SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 4, Hanner der Schoul.

R.C.S. Luxembourg B 87.053.

Signature.

Référence de publication: 2014105102/10.
(140125335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Luximmo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 163.104.

Signature.

Référence de publication: 2014105114/10.
(140125128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Manuel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.431.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 18 juillet 2014

que:

- Madame Rita Goujon, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, démissionne de

son mandat d'administrateur avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Pour Manuel Investments S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014105141/16.
(140125960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

123945

U X E M B O U R G

Martel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 32.781.

Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung der Martel S.A. vom 16.07.2014

Da Herr Zündorf nicht mehr für die infeurope S.A. tätig ist, wird beschlossen, die Eintragung von Herr Zündorf als

„Beauftragter für die tägliche Geschäftsführung" im Handelsregister zu löschen.

Luxembourg, den 16.07.2014.

MARTEL S.A.
62, rue Charles Martel
L-2134 Luxembourg
Unterschriften
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2014105147/16.
(140125136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Morgan Stanley Global Fund Derivatives Hedge Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.208.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société Morgan Stanley Global Fund Derivatives Hedge Holdings Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014105137/10.
(140125201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Microcap 08/09 - FTL S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105130/10.
(140125878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Magnolia Poland Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.676.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105120/9.
(140125353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Navitas Holding Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105183/9.
(140125679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

123946

U X E M B O U R G

A4P Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.059.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of A4P Technologies S.A., a société anonyme,

having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies, under number B178.059, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary
residing in Luxembourg, on 11 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1887
of 5 August 2013 (the Company).

The Meeting is chaired by Mr. Régis Galiotto, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Solange Wolter-Schieres,professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr. Pierre-Siffrein Guillet, professionally residing in Luxembourg.
The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented and the number of their shares are

shown on an attendance list (the Attendance List). Such list and each proxy, after having been signed ne varietur by the
Board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes;

II. It appears from the Attendance List that all the thirty-one thousand (31,000) shares, representing the entire share

capital of the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the participants have been beforehand informed;

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by a contribution in kind of a patent evaluated to an amount of two

hundred seventy nine thousand euros (EUR 279,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of
thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to three hundred ten thousand euros (EUR 310,000.-) by way of the creation
and issuance of two hundred and seventy-nine thousand (279,000) new shares of the Company, having a par value of one
Euro (EUR 1.-) each (the New Shares):

2. Subscription to the New Shares specified under item 1. above by a contribution in kind of the patent.
3. Amendment of the first paragraph of Article 5 of the Company's Articles of Association to be read as follows:

“ Art. 5. Paragraph 1. The subscribed share capital is set at three hundred ten thousand euros (EUR 310,000.-) consisting

of three hundred ten thousand (310,000) ordinary shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.”

4. Miscellaneous.
IV. These facts having been exposed and recognized as true and correct by the Meeting, after the foregoing has been

discussed and approved by the Meeting, the Meeting unanimously decides on the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and seventy-nine

thousand Euro (EUR 279,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) up
to three hundred and ten thousand Euro (EUR 310,000.-) by way of the creation and issuance of two hundred and seventy-
nine thousand (279,000) new shares, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights, features and
obligations as the existing shares.

Second resolution

The Meeting, after having stated that the existing shareholder renounced to his preferential subscription right, resolves

to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase as follows:

Intervention subscription - Payment

Thereupon,
1. Mr. Zbigniew Piotr Bigaj, residing at Ul. Polanowska 30, 60-434 Poznan (Poland), here represented by Mr. Pierre-

Siffrein Guillet, prenamed, by virtue of a proxy dated 7 May 2014,

declares to subscribe to two hundred and thirty-two thousand five hundred (232,500) new shares of the Company,

having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and to fully pay it up by way of a contribution in kind consisting in
83% of the Patent application No. P.404746 consisting in “Temperature measurement and recording method in a function
of time and temperature measurement and recording system in a function of time” (the “Patent”),

2. Mr. Juliusz Jezierski, residing at 61-292 Poznan, Osiedle Czecha 124 m.3 (Poland)

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U X E M B O U R G

here represented by Mr. Pierre-Siffrein Guillet, prenamed, by virtue of a proxy dated 7 May 2014,
declares to subscribe to fifteen thousand five hundred (15,500) new shares of the Company, having a nominal value of

one Euro (EUR 1.-) each, and to fully pay it up by way of a contribution in kind consisting in 5,6% of the Patent,

3. Mr. Dariusz Dziel, residing at 60-446 Poznan, Skarszweska 6 (Poland)
here represented by Mr. Pierre-Siffrein Guillet, prenamed, by virtue of a proxy dated 7 May 2014,
declares to subscribe to fifteen thousand five hundred (15,500) new shares of the Company, having a nominal value of

one Euro (EUR 1.-) each, and to fully pay it up by way of a contribution in kind consisting in 5,6% of the Patent,

4. Mr. Roman Frackowiak, residing at 61-245 Poznan, Osiedle Rusa 50 m 4 (Poland)
here represented by Mr. Pierre-Siffrein Guillet, prenamed, by virtue of a proxy dated 7 May 2014,
declares to subscribe to fifteen thousand five hundred (15,500) new shares of the Company, having a nominal value of

one Euro (EUR 1.-) each, and to fully pay it up by way of a contribution in kind consisting in 5,6% of the Patent.

Pursuant to articles 26-1 and article 32-1 (5) of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as

amended, the contribution in kind has been the subject of a report prepared by Grant Thornton Lux Audit S.A., inde-
pendent auditor (réviseur d'entreprises agréée) dated May 14, 2014, which concludes as follows:

“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the total value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number of shares and the par value of the Company's shares to be issued”.

The said auditor's report, and the proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Paragraph 1. The subscribed share capital is set at three hundred ten thousand euros (EUR 310,000.-) consisting

of three hundred ten thousand (310,000) ordinary shares with pa par value of one euro (EUR 1.-) each.”

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 3,000.-

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Board of the

Meeting, the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the Board of the
Meeting, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Board of the Meeting, said Board of the Meeting signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinze mai.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de A4P Technologies S.A., une société anonyme

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B178059, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 11 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1887 du 5
août 2013 (la Société).

L'Assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme se-

crétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme scruta-

teur.

Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare que:
I. Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont indiqués

sur une liste de présence (la Liste de Présence). Ladite liste et chaque procuration, après avoir été signées ne varietur
par le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal;

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U X E M B O U R G

II. Il ressort de la Liste de Présence que toutes les trente et un mille (31.000) actions sont représentées à la présente

Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les
participants ont été préalablement informés;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société par apport en nature d'un brevet évalué à deux cent soixante-dix-neuf

mille Euros (EUR 279.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à trois cent
dix mille Euros (EUR 310.000,-) par la création et l'émission de deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) nouvelles
actions de la Société ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Actions»).

2. Souscription des nouvelles actions spécifiées sub point 1 ci-avant et libération par apport en nature du brevet.
3. Modification du premier alinéa de l'article 5 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Paragraphe 1. Le capital social souscrit est fixé à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-) représenté par

trois cent dix mille (310.000) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.»

4. Divers.
IV. Ces faits exposés et reconnus sincères et exacts par l'Assemblée, après discussion et approbation de ce qui précède,

l'Assemblée décide à l'unanimité des résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent soixante-dix-neuf mille

Euros (EUR 279.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), à trois cent dix
mille Euros (EUR 310.000,-) par la création et l'émission de deux cent soixante-dix-neuf mille (279.000) nouvelles actions
d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits, caractéristiques et obligations que les actions
existantes.

Deuxième résolution

L'Assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire existant a renoncé à son droit de souscription préférentiel, décide

d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération de l'augmentation du capital social comme suit:

Intervention - Souscription - Paiement

Sur ce,
1. Monsieur Zbigniew Piotr Bigaj, demeurant à Ul. Polanowska 30, 60-434 Poznan (Pologne),
ici représenté par Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, prénommé, en vertu d'une procuration datée du 7 mai 2014,
déclare souscrire à deux cent trente-deux mille cinq cents (232.500) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par apport en nature consistant en 83% d'un brevet
numéro P.404746 consistant en “Méthodes et systèmes d'enregistrement de mesure de température en fonction du
temps” (le «Brevet”),

2. Monsieur Juliusz Jezierski, demeurant à 61-292 Poznan, Osiedle Czecha 124 m.3 (Pologne)
ici représenté par Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, prénommé, en vertu d'une procuration datée du 7 mai 2014,
déclare souscrire à quinze mille cinq cents (15.500) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale d'un

Euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par apport en nature consistant en 5,6% du Brevet.

3. Monsieur Dariusz Dziel, demeurant à 60-446 Poznan, Skarszweska 6 (Pologne)
ici représenté par Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, prénommé, en vertu d'une procuration datée du 7 mai 2014,
déclare souscrire à quinze mille cinq cents (15.500) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale d'un

Euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par apport en nature consistant en 5,6% du Brevet.

4. Monsieur Roman Frackowiak, demeurant à 61-245 Poznan, Osiedle Rusa 50 m 4 (Pologne)
ici représenté par Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, prénommé, en vertu d'une procuration datée du 7 mai 2014,
déclare souscrire à quinze mille cinq cents (15.500) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale d'un

Euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par apport en nature consistant en 5,6% du Brevet.

En vertu de l'article 26-1 et l'article 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,

telle que modifiée, l'apport en nature a fait l'objet d'un rapport établi par Grant Thornton Lux Audit S.A., réviseur
d'entreprises agréé, daté du 14 mai 2014 dont la conclusion rédigée en anglais est la suivante:

“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the total value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number of shares and the par value of the Company's shares to be issued”.

Ledit rapport du réviseur ainsi que les procurations, après avoir été signés ne varietur par le représentant des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des

statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

123949

U X E M B O U R G

« Art. 5. Paragraphe 1. Le capital social souscrit est fixé à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-) représenté par

trois cent dix mille (310.000) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.»

Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 3.000.-

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la demande du Bureau de l'Assemblée,

le présent acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française et à la demande du Bureau de l'Assemblée, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Bureau de l'Assemblée, ledit Bureau de l'Assemblée a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: S. WOLTER, R. GALIOTTO, P.-S. GUILLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2014. Relation: LAC/2014/24038. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014104660/180.
(140125816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Bartok Capital S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 188.717.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN, ON THE FOURTEENTH DAY OF THE MONTH OF JULY.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-on-Attert.

There Appeared:

WINGARD TRADING CORP., a company incorporated under the law of the BRITISH VIRGIN ISLANDS, with its

registered office at Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the Trade
Register of the British Virgin Islands, under Company Registration No. 266741,

here duly represented by Mrs Valérie RAVIZZA, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a Power of Attorney given under private seal on March 17, 2014, which Power of Attorney will remain

annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has drawn up the following articles of a public limited company

(société anonyme) company under the form of a family wealth management company (société de gestion de patrimoine
familial) (“SPF”) which it intends to organize.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a family wealth management company (Société de gestion de Patrimoine Familial)
under the form of a public limited company (société anonyme) (the “Company”) which shall be governed by the Luxem-
bourg law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, the Luxembourg law of 11 May 2007 on
the Société de gestion de Patrimoine Familial (the "SPF Law") as well as by the present articles of incorporation (the
“articles”).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only, who does not need to be a shareholder of the Company.

The Company shall assume the name of "BARTOK CAPITAL S.A. - SPF".

Art. 2. The registered office of the Company is in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.
The Company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the Company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

123950

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If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the Company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution

of the general meeting of shareholders adopted in the manner required by Law.

Art. 4. The sole object of the Company to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, mana-

gement and realization of financial assets, within the meaning of the Luxembourg Law of 5 August 2005 on Financial
Guarantee Contracts, as well as of cash monies and assets of any kind held in a bank account. Financial assets according
to the Luxembourg Law of 5 August 2005 on Financial Guarantee Contracts consist of (a) any transferable securities
including, in particular, shares and other titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective investment, bonds
and debentures and any other form of proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange; (b) securities
conferring the right to acquire shares, bonds and debentures and other stocks by way of subscription, purchase or
exchange; (c) forward financial instruments and securities conferring the right to a settlement in cash (except payment
instruments); including money market instrument; (d) any other title representing property rights, claims or transferable
securities; (e) any underlying instrument (be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff, metals,
commodities or other goods or risks); (f) any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right concerning
these items or related to them, whether these instruments are materialized or dematerialized, transferable by way of
crediting on an account or by negotiation, bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and irrespective
of their governing law.

The Company may take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem

necessary or useful for the accomplishment of its objects but only under the condition that the Company does not
interfere in the management of the companies in which it holds participations, within the meaning of the SPF Law.

The Company shall not have any commercial activity.
The object of the Company is also to take and hold participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, provided the Company does not interfere in the management of these companies.

Art. 5. The subscribed share capital is set at EUR 2,000,000 (two million Euros) represented by 20.000 (twenty thou-

sand) shares with a par value of EUR 100,00 (one hundred Euros) each.

The shares of the Company shall be registered or bearer, at the option of the shareholders.
The Board of Directors is authorized, in one or several times, in one or several tranches, to increase the share capital

in order to raise its initial amount of EUR 2.000.000 (two million Euros) to EUR 5.000.000 (five million Euros) by creation
and issue of 30.000 (thirty thousand) shares of a nominal value EUR 100,00 (one hundred Euros) each, benefiting of the
same rights and advantages as the presently issued shares, against payment in cash or in kind.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles. When the shareholders resolve to increase
the subscribed share capital by the issue of shares the pre-emptive right of the holders of shares may be exercised.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The Company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The shares may only be held by Eligible Investors as defined by article 3 of the SPF Law. The shares may be freely

transferred, but only if the shares are held by Eligible Investors as defined by article 3 of the SPF Law.

Management - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.
Where the Company has more than one shareholders, the Company shall be managed by a Board of Directors com-

posed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting
of shareholders must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s)
shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible for re-election

If the office of a director elected by the General Meeting of shareholders becomes vacant, the remaining directors

thus elected, may provisionally appoint a replacement to fill the vacancy until the next General Meeting of shareholders.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity in accordance with article 51bis of the Luxembourg
act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. In the case the chairman is unable to carry out

his duties, he is replaced by the director designated to this effect by the board of directors. Exceptionally, the first chairman
shall be appointed by the constitutive general meeting.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

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The board of directors can only validly deliberate and take decisions, if the majority of its members is present or

represented, proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one
of his colleagues. If a quorum is not present, the meeting may be adjourned to a later date.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable or fax, confirmed by letter.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call, videoconference, or similar

means of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

Art. 8. All decisions by the board of directors shall require an absolute majority.
In case of an equality of votes, the vote of the chairman of the board of directors does not have a casting vote, and

the proposed issue is considered as rejected.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

deliberations.

Copies or extracts of the Minutes of the board of directors shall be certified by any one director of the Company.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the board of

directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting of shareholders by
law or by the present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to any director or directors or to third persons

who need not be shareholders of the Company.

Art. 12. The Company shall be bound towards third parties in all matters, only (i) by the joint signature of any two

members of the board of directors, or (ii) by the sole signature of the managing director within the limits of the daily
management or (iii) by the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power
has been granted by the Board or the sole director, but only within the limits of such power.

Where the Company has a sole director, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole

signature of the sole director, but only within the limits of such power.

Art. 13. The Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General

Meeting of the shareholders which fixes their term, number and remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting of shareholders. It may not, however,

exceed six years and shall be re-eligible for appointment. The statutory auditors in office may be removed at any time by
the General Meeting of the shareholders.

General meeting

Art. 14. The General Meeting of the shareholders represents the whole body of the shareholders. It has the most

extensive powers to decide on the affairs of the Company. The convening notices are made in the form and in the time
prescribed by law.

Any shareholder may participate in a General Meeting of the shareholders by conference call, videoconference, or

similar means of communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all
persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed
on an on-going basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

Art. 15. The annual General Meeting of the shareholders shall be held at the address of the registered office of the

Company or at such other place specified in the notice convening the meeting, on the first Thursday of June, at 5 pm.

If such day is not a business day in Luxembourg, the General Meeting will be held on the next following business day.
Extraordinary meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notice of the meeting.

Any general meeting of the shareholders will validly deliberate if at least 75% of the issued share capital is present or

represented. Any resolution at any duly convened general meeting will be passed by a majority of 75% of the present or
represented and voting shareholders.

Any shareholder may be present and attend at a general meeting in person or by a proxy appointed in writing.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meeting, the meeting may be held

without prior notice.

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Art. 16. The board of directors or the auditors may convene at any time an extraordinary General Meeting. An

extraordinary General Meeting must be convened at the request of shareholders representing one tenth of the Company's
issued share capital.

Art. 17. Each share is entitled to one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The financial year of the Company shall begin on January 1

and shall end on December 31

of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions and it submits these docu-

ments with a report of the Company's operations one month at least before the Statutory General Meeting to the
statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the Company.

Five percent of this annual net profit shall be allocated to the legal reserve fund required by law. Such deduction will cease
to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the issued share capital of the Company.

The balance of the annual net profits is at the disposal of the General Meeting of shareholders.
Advances, interim dividends and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requi-

rements.

The General Meeting of shareholder can decide to distribute profits and distributable reserves to the reimbursement

of the capital, without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The Company may be dissolved by a resolution of the General Meeting of shareholders voting with the same

quorum as for the amendment of these articles.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

Art. 21. These articles may be amended by resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders, subject

to the quorum and majority requirements referred to in these articles.

General dispositions

Art. 22. As regards matters which are not specified in the present articles, reference is made to the provisions of the

Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and the Luxembourg law of 11 May 2007 on
the family wealth management company (Société de gestion de Patrimoine Familial).

Transitional dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation and ends on December 31

, 2014.

The first annual general meeting will be held on the first Thursday of the month of June 2015 at five (5) p.m.

Subscription - Liberation

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe all of the twenty

thousand (20,000) shares representing the entire share capital of EUR 2,000,000 (two million Euros).

All these shares have been fully paid by cash payments, so that the sum of EUR 2,000,000 (two million Euros) paid by

the sole shareholder is now at the disposal of the Company, as has been proved to the notary, by a bank certificate, which
certifies it.

Verification

The undersigned notary declares that the conditions provided by Article twenty-six (26) of the Luxembourg Act of

August 10, 1915, as subsequently amended and expressly achievement.

Costs

The amount, approximately at least, of the costs, expenses, fees and charges of any kind whatsoever, which the Com-

pany incurs or which are charged to it by reason of its constitution, is approximately EUR 3,100.-.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder, represented as stated hereinabove, representing the whole of the subscribed capital, holding

itself to be duly convened, held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

1. The number of directors is set to 3 (three).
2. The following persons are elected as directors:
- Mr Andrea DE MARIA, born in Tricase (Italy), on August 1

1975, with professional residence at 26-28, rives de

Clausen, L-2165 Luxembourg

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- Mr David RAVIZZA, born in Mont-Saint-Martin (France), on December 21

, 1965 with residence at 42 rue Mantrand,

F-54650 Saulnes (France),

- Mr Vincent WILLEMS, born in Liège on September 30

, 1975, with professional residence at 26-28, Rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg,

3. The mandate of the directors is fixed at six (6) years and will end at the Annual General Meeting to be held in 2020.
4. The company named SER. COM SARL with registered office in L-1331 Luxembourg 19, Boulevard Grande Duchesse

Charlotte, (RCS Luxembourg B 117 942) is appointed as statutory auditor of the Company accounts. The mandate of
the statutory auditor shall be six (6) years and will expire at the annual general meeting to be held in 2020.

5. The address of the registered office of the Company is fixed at 26-28 Rives de Clausen in L-2165 Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail and be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
And after been read to the person appearing, known to the notary by its name, surnames, civil status and residence,

the person appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE QUATORZIEME JOUR DU MOIS DE JUILLET.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A Comparu:

WINGARD TRADING CORP., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Wickhams Cay, PO

Box 146, Road Town, Tortola, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Vierges Britanni-
ques sous le numéro 266741,

ici représentée par Madame Valérie RAVIZZA, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration signée sous seing privé en date du 17 mars 2014, laquelle procuration restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

sous forme d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial («Loi sur les SPF), ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle

peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

La société prend la dénomination de «BARTOK CAPITAL S.A. -SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville au Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple résolution du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. La société peut être dissoute à n'importe quel moment par

résolution de l'assemblée générale des actionnaires suivant les dispositions de la loi.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et

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autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et
d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse
et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de
souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres
titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des
sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e) ou les
droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés,
transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel
que soit le droit qui leur est applicable. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et
de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et
le développement de son objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion
des participations qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 2.000.000 (deux millions d'euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, en une tranche ou par tranches suc-

cessives, le capital social initial de EUR 2.000.000 (deux millions d'euros) jusqu'au montant de EUR 5.000.000 (cinq millions
d'euros) par la création et l'émission de 30.000 (trente mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros)
chacune, bénéficiant des mêmes avantages et droits que les actions existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduits par une résolution des actionnaires prise suivant les modalités

requises pour la modification des présents statuts. Quand les actionnaires décident d'augmenter le capital souscrit par
l'émission d'actions, le droit de préemption des détenteurs des actions pourra être exercé.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs avertis comme définit par l'article 3 de la Loi sur les

SPF. Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par
l'article 3 de la Loi sur les SPF.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique

seulement.

Si la société a plus d'un actionnaire, elle sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois

membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
au moins deux nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans

et ils seront rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Exceptionnellement, le premier président sera
désigné par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Si le quorum n'est pas atteint, la réunion peut être ajournée et reportée à une autre date.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre ou téléfax, ces trois derniers

étant à confirmer par écrit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration

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peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n'est pas prépondérante et le projet est considéré comme

rejeté.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou à

des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers seulement par (i) la signature conjointe de

deux administrateurs de la société, ou (ii) par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion
journalière ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Lorsque la société a un administrateur unique, elle est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années

et pourra être renommé. Le commissaire pourra à tout moment être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour

décider des affaires sociales de a société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique,

vidéoconférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion
de l'assemblée générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les
actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la au siège social, à l'endroit indiqué dans la

convocation, le premier jeudi du mois de juin à dix-sept heures (17h00).

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Toute assemblée générale des actionnaires de la société peut être tenue à l'endroit et le lieu référencé dans la con-

vocation de l'assemblée.

Toute assemblée générale des actionnaires pourra valablement délibérer que si 75% des actions émises au moins sont

présentes ou représentées. Toute résolution de toute assemblée générale dûment convoquée sera prise valablement que
si elle est adoptée par une majorité de 75% des voix des actionnaires présents ou représentés

Tout actionnaire peut être présent et participer à une assemblée générale en personne ou par un mandataire désigné

par écrit.

Si tous les actionnaires de la société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, l'assemblée pourra être

tenue sans convocation au préalable.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi et il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social souscrit.

Le solde du bénéfice annuel est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des avances, acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale des actionnaires peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amor-

tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. Ces statuts peuvent être modifiés par la résolution de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

sous réserve des exigences de quorum et de majorité visées à ces articles

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures le cas échéant ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la

Société de gestion de Patrimoine Familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier jeudi du mois de juin 2015 à dix-sept heures (17h00)

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la partie comparante déclare souscrire à toutes les vingt mille (20.000)

actions représentant l'intégralité du capital social de EUR 2.000.000 (deux millions d'Euros).

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

2.000.000 (deux millions d'Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

Vérification

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six (26) de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
3.100,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Andrea DE MARIA, né à Tricase (Italie), le 1

août 1975, avec adresse professionnelle au 26-28, rives de

Clausen, L-2165 Luxembourg

- Monsieur David RAVIZZA, né à Mont-Saint-Martin (France), le 21 décembre 1965, domicilié au 42 rue Mantrand,

F-54650 Saulnes (France),

- Monsieur Vincent WILLEMS, né à Liège le 30 septembre 1975, avec adresse professionnelle au 26-28, Rives de

Clausen, L-2165 Luxembourg,

3. Le mandat des administrateurs est fixé à six (6) années et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir

en 2020.

4. La société SER COM SARL., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte

(RCS Luxembourg B 117 942) est désignée comme Commissaire aux Comptes en charge de la révision des comptes de

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la société. Le mandat du Commissaire aux Comptes est fixé à six (6) années et se terminera lors de l'assemblée générale
annuelle à tenir en 2020.

5. Le siège de la société est fixé au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms

usuels état et demeure, la comparante a signée avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: V. RAVIZZA, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 15 juillet 2014. Relation: RED/2014/1536. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18 juillet 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014104686/425.
(140125781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

SOLEM - Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6689 Mertert, 13, Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 14.832.

Im Jahr zweitausendvierzehn,
am vierten Tag des Monats Juli.
Vor Uns Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,
fand statt eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der „SOLEM - Société Luxembourgeoise des Em-

ballages de Mertert S.A.“, eine Aktiengesellschaft („société anonyme“), die dem Luxemburger Recht unterliegt, mit
Gesellschaftssitz L-6689 Mertert, 13, Fausermillen, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Lu-
xemburg („Registre de Commerce et des Sociétés et de à Luxembourg“) unter der Nummer B 14 832, gegründet gemäß
notarieller Urkunde aufgenommen, am 28. März 1977, welche im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“, am
06. Juni 1977, unter der Nummer 126 und Seite 6006, veröffentlicht wurde und deren Satzung mehrmals durch notariellen
Urkunden abgeändert wurde und zum letzten Mal, gemäß einer notariellen Urkunde aufgenommen am 19. November
2007, welche im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“, am 28. Dezember 2007, unter der Nummer 3012
und Seite 144545, veröffentlicht wurde, (die „Gesellschaft“).

Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Jean-François STEICHEN, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in

Luxemburg, eröffnet,

welcher Frau Fiona WEBSTER, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, zur Schriftführerin ernannte.
Die Versammlung wählte Herrn Matthias GUTKNECHT, Angestellter, geschäftsansässig in Luxemburg, zum Stim-

menzähler.

Nach der Ernennung der Versammlungsleitung erklärte der Vorsitzende folgendes und ersuchte den Notar Nachfol-

gendes zu beurkunden:

I. Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:

Tagesordnung:

1. Genehmigung der Verschmelzung zwischen der Gesellschaft „SOLEM - Société Luxembourgeoise des Emballages

de Mertert S.A.“, und der „Eptani S.A.“und

2. Verschiedenes.
II. Dass die vertretenen Aktionäre der Gesellschaft, die jeweiligen Vollmachten der vertretenen Aktionäre, sowie die

Anzahl der jeweiligen Aktien auf der Anwesenheitsliste dargestellt werden. Diese Anwesenheitsliste wird, nach Unter-
zeichnung durch den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Versammlungsleitung, dieser notariellen
Urkunde beigefügt, um zusammen mit dieser zum selben Zeitpunkt bei der Registrierungsbehörde registriert zu werden.
Die besagten Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden, „ne varietur“ mit den Initialen der erschienenen Partei
versehen, ebenfalls der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt.

III. Dass alle fünftausend (5‘000) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100.- EUR) voll eingezahlte

Aktien, welche das gesamte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von fünfhunderttausend Euro (500‘000.- EUR) dars-

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tellen, bei der vorliegenden Versammlung vertreten sind, so dass die Versammlung, über welche die Aktionäre informiert
waren, in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnungspunkte, welche den Aktionären bekannt ist, entscheiden kann.

Die Aktionäre ersuchten den unterzeichnenden Notar folgenden einzigen Beschluss zu beurkunden:

Beschluss

Die Aktionäre hatten Kenntnis von allen Dokumenten, welche in Artikel 267 Absatz (1) a), b), c) und d) des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz“) genannt sind, im Einzelnen:

1. Der Verschmelzungsplan, so wie er im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 03. Juni 2014, Nummer

1414, veröffentlicht wurde, entsprechend diesem die Gesellschaft in die „Eptani S.A.“, durch Übertragung der gesamten
Aktiva und Passiva auf die „Eptani S.A.“, verschmolzen und die Gesellschaft aufgelöst wird.

2. Die Jahresabschlussberichte der letzten drei (3) Jahre der „SOLEM - Société Luxembourgeoise des Emballages de

Mertert S.A.“und die Jahresabschlussberichte der letzten 3 Jahre der „Eptani S.A.“;

Die Aktionäre bestätigen, dass die oben genannten Dokumente mindestens einen (1) Monat vor dieser Versammlung

gemäß Artikel 267 des Gesetzes am Gesellschaftssitz der „SOLEM - Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert
S.A.“für die Aktionäre auslagen.

Daher beschließen die Aktionäre die Verschmelzung und den dazugehörigen Verschmelzungsplan, welcher oben ge-

nannt ist, zu genehmigen.

Die Aktionäre beschließen zu genehmigen, dass alle Tätigkeiten und Vorgänge der Gesellschaft seit dem 31. Dezember

2013, 24.00 Uhr /01. Januar 2014, 0.00 Uhr aus buchhalterischen und steuerlichen Gründen als solche im Namen der
„Eptani S.A.“gelten.

Es gibt keine weiteren Punkte. Die Hauptversammlung ist beendet.
Der amtierende Notar bestätigt hiermit das Vorhandensein und die Rechtmäßigkeit des Verschmelzungsplans und allen

Urkunden, Dokumenten und Förmlichkeiten, die der Übernehmenden Gesellschaft laut, nach den Bestimmungen von
Artikel 271 des Gesetzes vom 10. August 1915 Gesetz, zukommen.

WORÜBER diese Urkunde am eingangs erwähnten Datum in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg, aufge-

nommen wurde.

Nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar diese gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.F. STEICHEN, F. WEBSTER, M. GUTKNECHT, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 9. Juli 2014. Relation: EAC/2014/9524. Erhalten zwölf Euro (12.- EUR).

Der Einnehmer ff.

(gezeichnet): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014104484/69.
(140124108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Whitehaven A S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.300.125,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 186.725.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of June,
Before Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

There appeared:

Mr. Rémy BONNEAU, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting as special attorney in fact of Whitehaven A S.à r.l. (formerly Whitelabel A S.à r.l.), a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-), with
registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed
of the undersigned notary, dated 22 April 2014, not yet published and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 186725 (the “Company”),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the extraordinary general meeting of share-

holders of the Company held on 10 June 2014 following a deed of the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “EGM”), a copy of the EGM, signed "ne varietur" by the appearing
person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed.

The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) divided

into ten million (10,000,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share and fully paid up.

II. That the EGM resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of four million two hundred

thousand one hundred twenty-five euro (EUR 4,200,125.-) so as to raise it from its present amount of one hundred

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thousand euro (EUR 100,000.-) to four million three hundred thousand one hundred twenty-five euro (EUR 4,300,125.-)
(the “Capital Increase”), subject to the condition precedent of the definitive setting of the price (the “Pricing”) of the
shares of Ontex Group NV, an indirect wholly-owned subsidiary of the Company, governed by the laws of Belgium, having
its registered office at Korte Keppestraat 21/31, 9320 Erembodegem, Belgium, registered with the Register of Legal
Entities (Ghent, division Dendermonde) under number 0550.880.915 (“Ontex Group NV”) in the context and for the
purpose of the initial public offering and proposed admission to trading and listing of Ontex Group NV on the regulated
market of Euronext Brussels and the signing of a binding underwriting agreement by Ontex Group NV, any selling sha-
reholders, and the underwriters named therein (the “Underwriting Agreement”) reflecting such definitive price (the
“Condition Precedent”) and with effect on the first business day following the Pricing (the “Effective Date”).

III. That Dominique Le Gal and Alexandra Matias, acting in their capacity as special attorneys in fact of the Company

according to the authority granted to them pursuant to the resolutions adopted by the EGM have taken, in a decision
dated 25 June 2014, a copy of which shall remain attached to the present deed, the following resolutions:

(i) It was RESOLVED to confirm that the Pricing was set at eighteen euro (EUR 18.-) per share of Ontex Group NV

on 24 June 2014, that the Underwriting Agreement was signed on 24 June 2014 and that the Condition Precedent has
therefore been duly fulfilled;

(ii) It was RESOLVED to confirm, with effect on the date hereof, the increase of the corporate capital of the Company

by an amount of four million two hundred thousand one hundred twenty-five euro (EUR 4,200,125.-) so as to raise it
from its present amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) to four million three hundred thousand one
hundred twenty-five euro (EUR 4,300,125.-);

(iii) It was RESOLVED to confirm, with effect on the date hereof, the issue of four hundred twenty million twelve

thousand five hundred (420,012,500) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the
same rights and privileges as the existing shares;

(iv) It was RESOLVED to confirm the total value of the four hundred twenty million twelve thousand five hundred

(420,012,500) ordinary shares of Ontex I S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 153335 (“Ontex I”) contributed by the subscribers to the Company under the Capital Increase (the
“Contributions”) at eight million eighteen thousand four hundred eighty euro (EUR 8,018,480.-) in accordance with the
Grid and on the basis of the Pricing;

(v) It was RESOLVED to confirm, with effect on the date hereof, the subscription, payment and allotment of the four

hundred twenty million twelve thousand five hundred (420,012,500) new shares to the subscribers according to the
subscriptions as set out in the EGM and to confirm the final amount of the total share premium amount paid in the context
of the Capital Increase at three million eight hundred eighteen thousand three hundred fifty-five euro (EUR 3,818,355.-);

(vi) It was RESOLVED to confirm the coming into force of the amended articles of association of the Company as set

out in the resolutions of the EGM.

IV. That as a consequence of the above, the Contributions and the Capital Increase became effective on the date hereof

and paragraph 1 of article 5 of the articles of association of the Company is amended and shall from now on read as
follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at four million three hundred thousand one hundred

twenty-five euro (EUR 4,300,125.-) divided into four hundred thirty million twelve thousand five hundred (430,012,500)
shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all of which are fully paid up.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at four thousand two hundred euro (EUR 4,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREUPON the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at

the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour de juin,
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Rémy BONNEAU, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

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agissant en tant que mandataire spécial de Whitehaven A S.à r.l. (anciennement Whitelabel A S.à r.l.), une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-), ayant
son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
soussigné en date du 22 avril 2014, non encore publié et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 186725 (la «Société»),

en vertu du mandat lui ayant été conféré par les résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des

associés de la Société le 10 juin 2014 suivant acte du notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (l'«AGE»), une copie de l'AGE, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte.

Le comparant a requis le notaire soussigné d’enregistrer les déclarations suivantes:
I. Le capital social émis de la Société est actuellement fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en dix millions

(10.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune et entièrement libérées.

II. L’AGE a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre millions deux cent mille cent

vingt-cinq euros (EUR 4.200.125,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à quatre
millions trois cent mille cent vingt-cinq euros (EUR 4.300.125,-) (l'«Augmentation de Capital»), soumise à la condition
suspensive de la détermination définitive du prix (la «Fixation du Prix») des parts sociales de Ontex Group NV, une filiale
indirecte en propriété exclusive de la Société, régie par le droit belge, ayant son siège social à Korte Keppestraat 21/31,
9320 Erembodegem, Belgique, inscrite auprès du Registre des Entités Juridiques (Ghent, division Dendermonde) sous le
numéro 0550.880.915 («Ontex Group NV») dans le cadre et aux fins d’une offre initiale publique et de l'introduction en
bourse et de la cotation proposées de Ontex Group NV sur le marché réglementé Euronext Bruxelles et la signature
d'une convention de prise ferme par Ontex Group NV, tous les actionnaires vendeurs, et les signataires qui y sont nommés
(la «Convention de Prise Ferme») reflétant un tel prix définitif (la «Condition Suspensive») et prenant effet au premier
jour ouvrable après la Fixation du Prix (la «Date d'Effet»).

III. Dominique Le Gal et Alexandra Matias, agissant en leur qualité de mandataires spéciaux de la Société en vertu du

mandat qui leur a été octroyé par des résolutions adoptées par l'AGE, ont pris, par une décision en date du 25 juin 2014,
dont une copie restera annexée au présent acte, les résolutions suivantes:

(i) Il a été DÉCIDÉ de confirmer que la Fixation du Prix a été fixée le 24 juin 2014 à dix-huit euros (EUR 18,-) par

action de Ontex Group NV, que la Convention de Prise Ferme a été signée le 24 juin 2014 et que la Condition Suspensive
a par conséquent été dûment satisfaite;

(ii) Il a été DÉCIDÉ de confirmer, avec prise d’effet à la date du présent acte, l'augmentation du capital social de la

Société à concurrence de quatre millions deux cent mille cent vingt-cinq euros (EUR 4.200.125,-) pour le porter de son
montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à quatre millions trois cent mille cent vingt-cinq euros (EUR
4.300.125,-);

(iii) Il a été DÉCIDÉ de confirmer, avec prise d’effet à la date du présent acte, l'émission de quatre cent vingt millions

douze mille cinq cents (420.012.500) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;

(iv) Il a été DÉCIDÉ de confirmer la valeur totale des quatre cent vingt millions douze mille cinq cents (420.012.500)

parts sociales ordinaires de Ontex I S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153335 (“Ontex I”) apportées par les souscripteurs à la Société
lors de l'Augmentation de Capital (les «Apports») à huit millions dix-huit mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR
8.018.480,-) conformément à la Grille et suite à la Fixation du Prix;

(v) Il a été DÉCIDÉ de confirmer, avec prise d’effet à la date du présent acte, la souscription, le paiement et l'allocation

des quatre cent vingt millions douze mille cinq cents (420.012.500) parts sociales nouvelles aux souscripteurs conformé-
ment aux souscriptions décrites dans l'AGE et de confirmer le montant final du montant total de la prime d’émission payé
dans le cadre de l'Augmentation de Capital à trois millions huit cent dix-huit mille trois cent cinquante-cinq euros (EUR
3.818.355,-);

(vi) Il a été DÉCIDÉ de confirmer l'entrée en vigueur des statuts modifiés de la Société tels que précisés dans les

résolutions de l'AGE.

IV. En conséquence de ce qui précède, les Apports et l'Augmentation de Capital sont entrés en vigueur à la date du

présent acte et l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à quatre millions trois cent mille cent vingt-cinq euros (EUR

4.300.125,-) divisé en quatre cent trente millions douze mille cinq cents (430.012.500) parts sociales ayant une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille deux cents euros (EUR 4.200,-).

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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. BONNEAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 juillet 2014. LAC/2014/30131. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014104558/149.
(140124668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Tahlco S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 182.110.

L'an deux mille quatorze le quatre juillet,
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TAHLCO S.A.", ayant son siège social à

L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
à la section B sous le numéro 182110, constituée suivant acte reçu le 27 novembre 2013, publié au Mémorial C numéro
19 du 3 janvier 2014, dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît De Keijser.
Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Michèle Marevoet.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 200.000 (deux cent mille) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 13.973.000,- (treize millions neuf cent soixante-

treize mille Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 200.000,- (deux cent mille Euros) à EUR 14.173.000,-
(quatorze millions cent soixante-treize mille Euros) par l'émission de 13.973.000 (treize millions neuf cent soixante-treize
mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à libérer par apport en nature.

2.- Souscription, libération, rapport d’évaluation.
3.- Modification du nombre d'actions de sorte que le capital soit représenté par 100.000 (cent mille) actions sans

désignation de valeur nominale par augmentation du pair comptable.

4.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
5.- Nomination d’administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 13.973.000,- (treize millions neuf cent soixante-

Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 13973.000,- (treize millions neuf cent soixante-treize mille) actions

nouvelles:

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U X E M B O U R G

a) Stichting Administratiekantoor M.B.N.N., pour 13.970.804 actions;
b) M. Benoît De Keijser, pour 1.098 actions;
c) Mme Michèle Marevoet, pour 1.098 actions.

Intervention - Souscription - Libération

Aux présentes sont intervenus les souscripteurs prénommés qui déclarent souscrire aux nouvelles actions chacun le

nombre pour lequel il a été admis et que les actions ont été intégralement libérées comme suit:

1) Stichting Administratiekantoor M.B.N.N., pour 13.970.804 actions, par un apport en nature d'action, comme il suit:
- 12.723 actions sans désignation de valeur nominale émises par NITHACO, société anonyme de droit belge ayant son

siège social à B-2980 Zoersel, 35 Zoerselbosdreef, représentant 99,999842% de l'intégralité de son capital social actuel.

Ledit apport évalué à EUR 13.970.804,-.
2) M. Benoît De Keijser, pour 1.098 actions, par un apport en nature d'action, comme il suit:
- 1 action sans désignation de valeur nominale émise par NITHACO, société anonyme de droit belge ayant son siège

social à B-2980 Zoersel, 35 Zoerselbosdreef, représentant 0,000079 % de l'intégralité de son capital social actuel.

Ledit apport évalué à EUR 1.098,-.
3) Mme Michèle Marevoet, pour 1.098 actions, par un apport en nature d'action, comme il suit:
- 1 action sans désignation de valeur nominale émise par NITHACO, société anonyme de droit belge ayant son siège

social à B-2980 Zoersel, 35 Zoerselbosdreef, représentant 0,000079 % de l'intégralité de son capital social actuel.

Ledit apport évalué à EUR 1. 098,-.
Chaque souscripteur déclare que:
- il est le seul plein propriétaire des actions apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts d’actions sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir Belgique et Luxembourg aux fins d'effectuer

la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Rapport du reviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l'objet d’un rapport en date du 30 juin 2014 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant ATWELL S. à r.l. à Luxem-
bourg, représenté par Christophe Deschamps, qui conclut comme suit:

Conclusion:

“Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie."

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
cinq mille cinq cents Euros..

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.

Troisième résolution:

L’assemblée décide de modifier le nombre d’actions représentatives du capital social en augmentant leur pair comptable

de sorte que le capital soit fixé à EUR 14.173.000,- représenté par 100.000 actions sans désignation de valeur nominale
allouées comme suit:

1) Stichting Administratiekantoor M.B.N.N.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.980 actions

2) M. Benoît De Keijser: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

3) Mme Michèle Marevoet: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 actions

Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

123963

U X E M B O U R G

" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 14.173.000,- (quatorze millions cent soixante-treize mille Euros), divisé

en 100.000,- (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale."

Cinquième résolution:

L’assemblée décide également d’appeler aux fonctions d'Administrateur pour une période jusqu’ à la date du 3 dé-

cembre 2019:

1) Mme Michèle Marevoet, née le 29 avril 1955 à Mortsel (Belgique), résident à B-2980 Zoersel, Zoerselbosdreef, 35;
2) Mme Nathalie De Keijser, née le 12 mars 1978 à Wilrijk (Belgique), résident à B-2980 Zoersel, Zoerselbosdreef,

35;

3) Mr. Nicolas De Keijser, né le 17 novembre 1981 à Wilrijk (Belgique), résident à 94002 Belmont, Californië, 2702

Barclay Way (USA);

4) Mr. Thierry Kohnen, né le 22 juin 1972 à Verviers (Belgique), résident à 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B.DE KEIJSER, F.GIBERT, M.MAREVOET, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 7 juillet 2014. Relation: LAC/2014/31425. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014104511/114.
(140124280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Asra Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 188.705.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois “FIDESCO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,

16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 68578,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “ASRA INVESTISSEMENTS S.A.”, (ci-après la

"Société").

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège social de la Société

pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple décision du conseil d'admi-
nistration ou de l’administrateur unique.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et
la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits

123964

U X E M B O U R G

et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit; elle pourra prendre et gérer toutes
participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations
susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.

Elle pourra en outre investir dans l’acquisition de marques, brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que ce soit.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique
(ou de tout autre actionnaire) n’entraîne pas la dissolution de la Société.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,

si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la Société
que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d’administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d’administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que se soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou toute autre manière, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou toute autre manière.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d’administrateurs, soit par la signature conjointe de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

123965

U X E M B O U R G

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La Société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, la

société “FIDESCO S.A..”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président peut être nommé par une résolution de l’actionnaire unique.

Résolutions prises par l’actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant

professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

b) Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, né à Uccle, le 16 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

c) La société anonyme “FIDESCO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 68578.

3. Conformément à l’article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée nomme

Madame Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, née à Luxembourg, le 7 octobre 1963, demeurant
professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme représentante permanente de l’administratrice ci-
avant mentionnée sub c).

4. La société à responsabilité limité “EURAUDIT S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,

Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 42889, est
nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

5. Le siège social est établi à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme:
- Monsieur Luc BRAUN, pré-qualifié, comme président du conseil d'administration, avec tous pouvoirs d'engager

valablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature, et

- Monsieur Jean-Marie POOS, pré-qualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager va-

lablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire de 2017.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-M. POOS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

Juillet 2014. LAC/2014/30160. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 17 Juillet 2014.

Référence de publication: 2014104646/152.
(140125332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Pollux Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.711.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of the month of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/Europe 7NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B180.314,

represented by Maître Flora Verrecchia, lawyer, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy which shall

be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Pollux Topco S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Pollux Topco S.à

r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security agent, documentation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

123967

U X E M B O U R G

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500) represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

123968

U X E M B O U R G

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

123969

U X E M B O U R G

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December

2014.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

BRE/Europe 7 NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 7 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 180.304.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the
English language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences
between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

123970

U X E M B O U R G

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend vierzehn, am zehnten Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen

BRE/Europe 7NQ S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausend fünf hundert Euro
(EUR 12.500) beträgt, und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg unter der Nummer B
180.314,

hier vertreten durch Frau Flora Verrecchia, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privat-

schriftlichen Vollmacht welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der Registrierungsbehörde einge-
reicht zu werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-

satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "Pollux Topco S.à r.l." wie folgt zu
beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Pollux Topco S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebenenfalls
zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die ent-
sprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben, Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen

die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die
Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.

123971

U X E M B O U R G

Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausend fünf

hundert Euro (EUR 12.500), eingeteilt in fünf hundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünf und
zwanzig Euro (EUR 25).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz

nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet.
Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

123972

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers und durch die Unterschrift eines einzelnen

Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die Unter-
schrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsführung
oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“oder
„Verfahren“finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“und
„Ausgaben“beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei
Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung
der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befrie-
digung der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse
können jederzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden

Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert

123973

U X E M B O U R G

werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2014 enden.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten

sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:

Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(EUR)

BRE/Europe 7 NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.500,- geschätzt.

Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- BRE/Management 7 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der
Nummer B 180.304.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

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Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: F. VERRECCHIA und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33134. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 17. Juli 2014.

Référence de publication: 2014105243/450.
(140125609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

OI-Games S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.203.

In the year two thousand fourteen, on the twentieth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED

Mrs. Sonja BEMTGEN, employee, professionally residing in L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

acting as representative of the board of directors of the public limited company “OI-Games S.A.”, established and

having its registered office in L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 147203 (the “Company”), pursuant to a power
given by a resolution of the board of directors taken in its meeting dated June 18

, 2014;

an extract of the minutes of the said meeting, signed “ne varietur” by the appearing person and the officiating notary,

shall remain attached to the present deed with which they shall be formalised.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as

follows:

1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,

on July 13

, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1551 of the 12

August, 2009, and the articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, on July 31, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2322 of September
18, 2012.

2. The subscribed corporate capital is set at EUR 9,564,850 (nine million five hundred sixty-four thousand eight hundred

and fifty Euros), divided into 956,485 (nine hundred fifty-six thousand four hundred eighty-five) shares with a par value
of EUR 10.- (ten Euros) each.

3. Pursuant to paragraph 5.2 of article 5 of the articles of association of the Company, the authorised share capital is

set at EUR 25,000,000.- (twenty-five millions Euros) divided into 2,500,000 (two million five hundred thousand) shares
with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.

4. Pursuant to paragraph 5.4 of article 5 of the articles of association of the Company, the board of directors is

authorised, during a period of five years ending on the 13

of July 2014, to increase from time to time the subscribed

capital, within the limits of the authorised capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or
without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be
determined by the board of directors. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without
reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of
directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly authorized person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

5. Through its resolution dated June 18, 2014, the board of directors of the Company has decided to increase the

share capital by an amount of EUR 1,799,970.-(one million seven hundred ninety-nine thousand nine hundred and seventy
Euros) so as to raise the subscribed capital from its present amount of EUR 9,564,850 (nine million five hundred sixty-
four thousand eight hundred and fifty Euros) up to EUR 11,364,820.-(eleven million three hundred sixty-four thousand
eight hundred and twenty Euros), by the creation and issue of 179,997 (one hundred seventy-nine thousand nine hundred
ninety-seven) new Shares of a par value of EUR 10,- (ten Euros) each (the “Newly Issued Shares”), issued with a global
share premium of EUR 5,399,910.- (five million three hundred ninety-nine thousand nine hundred and ten Euros).

123975

U X E M B O U R G

6. The Newly Issued Shares in the Company have been subscribed and allocated to the subscribers (the “Subscribers”)

detailed on the list here annexed.

The justifying applications forms, after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed the deed to be filed with it with the registration authorities.

The Newly Issued Shares, together with the share premium, have been fully paid up by contribution in kind consisting

into conversion into capital of uncontested, current and immediately exercisable claims that the Subscribers hold against
the Company (the “Contributions”).

Assessment - Contribution report

The Contributions have been valued and described in a report, dated June 18, 2014, drawn up by “Audit Conseil

Services Sàrl”, a private limited liability company, with registered office in L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, acting as
independent qualified auditor (“réviseur d'entreprises agrée”) in the Grand Duchy of Luxembourg, under the signature
of Mr. Alain BLONDLET, according to articles 26-1 and 32-1 of the modified law of 10 August 1915 on commercial
companies.

The conclusion of such report is the following:

Conclusion

“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution does not correspond at least to the aggregate value of the new ordinary shares and share
premium to be issued.”

Such report, after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the officiating notary, will remain

attached to the present deed in order to be recorded with it.

7. As a consequence of this increase of capital, paragraph 5.1 of article 5 of the articles of association of the Company

is amended and now reads as follows:

“ 5.1. The subscribed corporate capital is set EUR 11,364,820.- (eleven million three hundred sixty-four thousand eight

hundred and twenty Euros), divided into 1,136,482 (one million one hundred thirty-six thousand four hundred eighty-
two) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.”

Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately four thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said appearing person has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Madame Sonja BEMTGEN, employée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

agissant en qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme “OI-Games S.A.”, établie et ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 147203 (la “Société“), en vertu d'un pouvoir conféré par une
décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 18 juin 2014;

un extrait dudit procès-verbal de cette réunion, après avoir été signé “ne varietur” par la personne comparante et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualité, a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme

suit:

1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le

13 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1551 du 12 août 2009 et les statuts

123976

U X E M B O U R G

ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 juillet 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2322 du 18 septembre 2012.

2. Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à EUR 9.564.850 (neuf millions cinq cent soixante-quatre mille

huit cent cinquante euros), représenté par 956.485 (neuf cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-cinq) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

3. Conformément au paragraphe 5.2 de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à EUR 25.000.000,-

(vingt-cinq millions d'euros), composé de 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR
10,-(dix euros) chacune.

4. Conformément au paragraphe 5.4 de l'article 5 des statuts de la Société, le conseil d'administration est, pendant une

période de cinq ans se terminant le 13 juillet 2014, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécia-
lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

5. Par sa résolution du 18 juin 2014, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter le capital social de

la Société d’un montant de EUR 1.799.970,- (un million sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-dix euros)
en vue de le porter de son montant actuel de EUR 9.564.850 (neuf millions cinq cent soixante-quatre mille huit cent
cinquante euros) à EUR 11.364.820,- (onze millions trois cent soixante-quatre mille huit cent vingt euros), par la création
et l'émission de 179.997 (cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) actions nouvelles avec une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune (les “Actions Nouvellement Emises”), émises avec une prime d'émission globale
de EUR 5.399.910,- (cinq millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent dix euros).

6. Les Actions Nouvellement Emises de la Société ont été souscrites et affectées aux souscripteurs (les “Souscripteurs”)

apparaissant sur la liste ci-annexée.

Les formulaires justificatifs de souscription, après avoir été signés “ne varietur” par la personne comparante et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Nouvelles Actions ont été intégralement libérées, ensemble avec la prime d'émission, moyennant apport en nature

consistant en conversion en capital de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles que les Souscripteurs
détiennent à l'encontre de la Société (les “Apports”).

Evaluation - Rapport de l'apport

Les Apports ont été évalués et décrits dans un rapport, daté du 18 juin 2014, dressé par “Audit Conseil Services Sàrl”,

une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, agissant comme réviseur
d'entreprises agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Alain BLONDLET,
conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

Conclusion

“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution does not correspond at least to the aggregate value of the new ordinary shares and share
premium to be issued.”

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

7. En conséquence d'une telle augmentation du capital, le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts de la Société est

modifié afin d'avoir désormais la teneur suivante:

“ 5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 11.364.820,- (onze millions trois cent soixante-quatre mille huit cent

vingt euros), divisé en 1.136.482 (un million cent trente-six mille quatre cent quatre-vingt-deux) actions d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.”

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

123977

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par son nom,

prénom, état civil et domicile, ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BEMTGEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014. LAC/2014/29754. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur pd. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105214/161.
(140125571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

C&MI Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 173.393.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of June,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (“Luxembourg”),

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of C&MI Holding, a limited liability company existing under the

laws of Luxembourg, with registered office at L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové (the “Company“).

The meeting was declared open at 11:30 am M. Johan Dejans with professional address at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, was appointed chairman of the meeting. The chairman appointed M. Patrick Geortay, with profes-
sional address at 35, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as secretary.

The general meeting of the shareholders decided unanimously to elect Baron Berghmans, residing in 1, Hoyoux, B-4560

Clavier as scrutineer.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1. To change the Company's financial year from 1 January/31 December to 1 July/30 June;
2. To change the date of the Company's annual meeting of shareholders;
3. To modify articles 21 and 29 of the Company's articles of incorporation;
4. Transitory provisions;
5. Miscellaneous.
(i) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the two

hundred forty million (240,000,000) shares held by the shareholders are shown on an attendance list; this attendance list,
signed by the shareholders, the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the un-
dersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(ii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iii) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

(iv) That the meeting was regularly constituted and could validly deliberate on all items on the agenda.
(v) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolves to change the Company's financial year, which shall

henceforth begin on 1 July and end on 30 June of the following year.

Second resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolves to change the date of the annual general meeting

of shareholders to the third Monday of December.

Third resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolves to amend the first paragraph of article 21 of the

Company's articles of incorporation, which shall read as follows:

123978

U X E M B O U R G

“The annual general meeting of shareholders is held on the third Monday of the month of December of each year, at

11:00 am in Luxembourg.”

Fourth resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolves to amend article 29 of the Company's articles of

incorporation, which shall read as follows:

“The Company's financial year begins on the first day of July of each year and ends on the last day of June of the next

succeeding year.”

Transitory provisions

The current financial year of the Company, which began on 1 January 2014, shall terminate on 30 June 2014. The next

annual general meeting of shareholders of the Company shall be held on 15 December 2014.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are valued at approximately EUR 1,500.-.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix juin.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg («Lu-

xembourg»)),

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de C&MI Holding, une société anonyme de droit luxembour-

geois, dont le siège social est établi à L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové (la «Société»).

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11 heures 30. Monsieur Johan Dejans, domicilié professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été désigné président de l'assemblée. Le président a désigné Monsieur Patrick
Geortay, domicilié professionnellement au 35, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg comme secrétaire.

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de désigner Baron Berghmans, demeurant à 1, Hoyoux, B-4560 Clavier

comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l'exercice social, du 1

janvier/31 décembre au 1

juillet/30 juin;

2. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires;
3. Modification des articles 21 et 29 des statuts de la Société;
4. Dispositions transitoires;
5. Divers.
(i) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que les deux cent

quarante millions (240.000.000) d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette
liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

(ii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iii) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(iv) Que l'assemblée était régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre

du jour.

(v) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

123979

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décide de modifier l'exercice social, qui débutera dorénavant le 1

juillet et s'achèvera le 30 juin de l'année suivante.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires, qui se tiendra dorénavant le troisième lundi du mois de décembre.

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décide de modifier le premier alinéa de l'article 21 des statuts de

la Société, qui aura la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient le troisième lundi du mois de décembre de chaque année à

11h00 à Luxembourg.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décide de modifier l'article 29 des statuts de la Société, qui aura

la teneur suivante:

«L'exercice social de la Société commence le premier jour de juillet de chaque année et s'achève le dernier jour de

juin de l'année suivante.»

Dispositions Transitoires

L'exercice social en cours de la Société, commencé le 1

janvier 2014, se terminera le 30 juin 2014. La prochaine

assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra le 15 décembre 2014.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. GEORTAY, J. DEJANS, B. BERGHMANS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2014. Relation: LAC/2014/28450. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014104720/129.
(140125243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

IRC Group S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, rue Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 114.423.

L’an deux mil quatorze, le huitième jour de juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRC GROUP S.A., avec siège social à

L-8080 Bertrange, 57, Route de Longwy, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 114423, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 février 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 953 du 16 mai 2006. (la «Société»),

L'Assemblée est présidée par Madame Isabelle Raulier, Consultante, demeurant professionnellement à L-7257 Wal-

ferdange, 2, rue Millewee,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Dias, salarié, demeurant professionnellement à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Raulier, prénommée.
Madame la présidente expose ensuite:

123980

U X E M B O U R G

I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1° Transfert du siège social de la Société vers L-7257 Walferdange, 2, rue Millewee et modification du premier et

deuxième paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société.

2° Adaptation des statuts de la Société à ceux d’une société anonyme unipersonnelle et modification des articles 1;

6,7 et 10.

3° Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence contrôlée par les membres du bureau. Les procurations éventuelles
émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires
présents et représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec
lequel elles seront enregistrées.

III. Qu’il résulte de la liste de présences que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à l'assemblée,

que l'assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour et qu’il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, avec l'accord unanime des actionnaires

présents ou représentés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-8080 Bertrange, 57, Route de Longwy, vers

L-7257 Walferdange, 2, rue Millewee, et de modifier en conséquence le premier et deuxième paragraphe de l'article 2
des statuts de la Société comme suit:

Art. 2. (premier et deuxième paragraphe). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Walferdange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la Société à ceux d’une société anonyme unipersonnelle et de

modifier en conséquence les articles 1; 6, 7 et 10 comme suit:

« Art. 1

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de „IRC GROUP S.A.“

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,

la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de
la Société.»

« Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d’une assemblée générale des ac-

tionnaires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur,
appelé «administrateur unique», jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d’un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un actionnaire unique) tant que la Société a un actionnaire unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.»

« Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.»

123981

U X E M B O U R G

Art. 10. «La société se trouve engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et

incontournable de l'administrateurdélégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans
l'objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l'un des deux autres administrateurs ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur unique.»

L’ordre du jour étant épuisé, la présidente prononce la clôture de l'assemblée.

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Isabelle Raulier, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 juillet 2014. LAC / 2014 / 32377. Reçu 75.-€

Le Receveur

(signé) Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014104134/93.
(140124792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.144.

Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 30 juin 2014:

L’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Démission de Mme Anne - Cécile Jourdren Vasseur en qualité de gérant de catégorie B avec effet au 31 janvier 2014.
- Démission de M. Ian Kent en qualité de gérant de catégorie B avec effet au 10 juin 2014.
- Nomination de M. Frits Carlsen, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, né le 4 septembre 1958 à Copenhague, Danemark en qualité de gérant de catégorie B
avec effet au 31 janvier 2014 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Frits Carlsen, gérant de catégorie B
- M. John Sisk, gérant de catégorie A
- M. Brian Fagan, gérant de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014104662/20.
(140125435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

R-SC Internet Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 184.696.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of June.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

123982

U X E M B O U R G

There appeared:

International Rocket GmbH & Co. KG, an existing Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. Kommanditgesellschaft

under the laws of Germany, registered at the Commercial Register in Berlin-Charlottenburg under number HRA 44629
B, having its registered office at Johannisstrasse 20, 10117 Berlin,

being the holder of two hundred (200) shares,
here represented by Jade 1085. GmbH, having its registered office at Johannisstrasse 20, 10117 Berlin, itself represented

by its manager Mr Christian Senitz, manager of companies, professionally residing in Luxembourg.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of R-SC Internet Services

Luxembourg S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184.696 (the “Company”), incor-
porated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, who acted in replacement of the
undersigned notary on 10 January 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémo-
rial”) number 1116 of 2 May 2014, the articles of incorporation of which have not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital may validly deliberate on all the items of the following

agenda:

Agenda

1. Decision to transfer the registered office of the Company and subsequent amendment of the first sentence in article

four of the articles of association of the Company.

2. Miscellaneous
Then the sole shareholder took the following resolution:

Sole resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company to L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff,

and to amend the first sentence of Article 4 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

“ Art. 4. first sentence. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.”

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit juin.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

International Rocket GmbH & Co. KG, une société existant sous les lois de l'Allemagne, ayant son siège social à

Johannisstrasse 20, 10117 Berlin, inscrite au Registre commercial de Berlin Berlin-Charlottenburg, sous le numéro HRA
44629 B, ayant son siège social à Johannisstrasse 20, 10117 Berlin,

détentrice de deux cents (200) parts sociales de la société,
ici représentée par Jade 1085. GmbH, ayant son siège social à Johannisstrasse 20, 10117 Berlin, elle-même représentée

par Monsieur Christian Senitz, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique (l'«Associé Unique») de R-SC Internet Services Luxem-

bourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 184.696 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, ayant agi en remplacement du notaire instrumentant, en date du 10 janvier 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial») numéro 1116 du 2 mai 2014 et dont les statuts n’ont
pas été modifiés depuis lors.

La comparante représentant l'intégralité du capital social, celle-ci peut délibérer sur tous les points de l'ordre du jour

Ordre du jour

1. Décision de transférer le siège social de la Société et modification subséquente de la première phrase de l'article 4

des statuts de la Société.

123983

U X E M B O U R G

2. Divers.
Ensuite l'associé unique a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société à L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, et de modifier la

première phrase de l'article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. première phrase. Le siège social de la société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. SENITZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29670. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014104380/81.
(140124747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Orion IV European 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 185.272.

EXTRAIT

En date du 15 juillet 2014, Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173948, alors associé unique de Orion IV European 16 S.à r.l., a cédé
la totalité de ses quinze mille cinq cents (15,000) parts sociales qu'elle détenait dans Orion IV European 16 S.à r.l. à Orion
IV European 17 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11-13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 185254.

Suite à cette cession, Orion IV European 17 S.à r.l. est devenue l'associé unique de Orion IV European 16 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Orion IV European 16 S.à r.l.

Référence de publication: 2014104315/19.
(140124836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Capita Fiduciary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.939.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 18 juin

2014 que:

Le mandat de la société KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.133, en tant que Réviseur d'Entreprises, a été
renouvelé et ce pour une durée d'une année, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Référence de publication: 2014104746/15.
(140125199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

123984

Document Outline

A4P Technologies S.A.

ARESIA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Aspix Development S.A.

Asra Investissements S.A.

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl

Bartok Capital S.A. S.P.F.

Biogene Agrobusiness S.A.

Capita Fiduciary S.A.

CEP III Investment 17 S.à r.l.

C&MI Holding

Consultis Conseil S.A.

CQS Luxembourg Global S.à r.l.

CR PropCo S.à r.l.

Digital River International S.à r.l.

EB8 Mixer S.à r.l.

Eginter S.à r.l.

EIP Participation S1 S.à r.l.

EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l.

Emresa S.A.

EPS Participations S.à r.l.

European Infrastructure Investments 1

European Motorway Investments 3 Co

European Structured Investments S.A.

E.V.S. (Ergon Vehicle Sausalitos) S.A

Famaury

Farton Holdings S.A.

FIDDIAM PM (FIDDIAM Performance Marketing) S.A.

Fiddiam S.A.

Financière de Confort S.A.

Finimmo Holding SA

Flamierge Finance S.A.

General Electrical Equipements Luxembourg S.A. (GEEL)

Green Electricity Invest

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.

IRC Group S.A.

JP Morgan Partners Global Investors Luxembourg S.à r.l.

JP Morgan Partners Global Investors (Paul) Luxembourg S.à r.l.

JP Residential XII S.à r.l.

JP Residential XI S.à r.l.

Kabri Invest S.A.

Lorber SA

LPP Management Company S.à r.l.

Lux-Fonte S.A.

Luximmo International S.A.

Magnolia Poland Holdco S.à r.l.

Manuel Investments S.A.

Martel S.A.

Medianet Industries S.A.

Microcap 08/09 - FTL S.C.A., SICAR

Morgan Stanley Global Fund Derivatives Hedge Holdings Luxembourg S.A.

Navitas Holding Group S.à r.l.

OI-Games S.A.

Orion IV European 16 S.à r.l.

Pollux Topco S.à r.l.

R-SC Internet Services Luxembourg S.à r.l.

SOLEM - Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert S.A.

Tahlco S.A.

Whitehaven A S.à r.l

White Hawk International Investments S.A.