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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2571

23 septembre 2014

SOMMAIRE

Appi Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123374

Bavalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123363

Belvezet S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123373

Bigger Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123373

Brazil Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123373

Brossia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123367

Central Africa Growth SICAR, S.A. . . . . . .

123408

Centroflora CMS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123375

CETP II Graze S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123407

Chameleon (Reit) Holdco S.à r.l. . . . . . . . .

123380

Cooperstown S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123408

Cora Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123408

He Enterprises Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

123388

Huckert's International Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123367

KH II Estates 203 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

123373

KS Real Estate Corporation . . . . . . . . . . . . .

123363

Laboratoire Huckert's International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123367

Landmark Food Turkey S.à r.l. . . . . . . . . . .

123368

LaSalle Asia Opportunity III, S.à.r.l. . . . . . .

123363

LASCA, Luxembourg Assistance Consult-

ing Agency, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123364

Lavi Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123364

Leeward Ventures Management S.A. . . . .

123365

LEG II Italian Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

123372

Lengau Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123364

Les Propriétaires Réunis, S.à r.l. . . . . . . . . .

123367

Letterone Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

123365

LFH (Elms) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123369

Liam Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123364

Libra Capital SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123365

LIC US Real Estate Fund No. 1 SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123365

LNJ Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123366

Lorraine Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123366

Lux T.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123368

Mabi-System . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123369

Mail Engineering & Technology S.A. . . . . .

123366

Mail Engineering & Technology S.A. . . . . .

123366

Mary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123369

MCI Prop Co. A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123368

Mécanique André WILL S.àr.l. . . . . . . . . . .

123367

Meridian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123366

Mexx Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

123362

MGP Mahuta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123368

Moderna Renaissance Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123364

Salisbury Kard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123369

Salon Bigoudie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123370

Samaral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123370

Santorini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123371

Saturn Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123371

Selba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123371

Selp (Bischofsheim II) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

123398

SFC Koenig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123363

Sicav Placeuro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123372

SJ Properties Chocolate LuxCo1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123371

Super-Max Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

123370

SynerTrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123362

Vector Cambium (Lux) 2, S.à r.l. . . . . . . . .

123372

Zebra Holdings and Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123362

Z-Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123362

123361

U X E M B O U R G

SynerTrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 114.106.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103521/10.
(140121853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Z-Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.949.

TCG Gestion SA
Signatures

Référence de publication: 2014099536/11.
(140117866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Zebra Holdings and Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.451.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

12 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2371 du 29 septembre 2008.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Zebra Holdings and Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014098850/15.
(140117897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Mexx Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.511.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1

er

avril 2014:

- Madame Sandra Dembeck, employée privé, avec adresse professionnelle au 400 Johan Huizingalaan, 1066 JS Ams-

terdam, Pays-Bas, a démissionné de ses fonctions de gérante de la société avec effet au 31 mars 2014.

- Nomination de Mexx Europe Holding B.V., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 400 Johan

Huizingalaan, 1066 JS Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Pays-Bas sous le numéro
28048657, en qualité de gérant avec effet au 1

avril 2014 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Mme. Johan Willy Maria (Yan) Aerts, gérante
- Mexx Europe Holding B.V., gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105917/18.
(140126281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

123362

U X E M B O U R G

KS Real Estate Corporation, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.990.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105868/10.
(140126543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

SFC Koenig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 136.676.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68958 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105870/10.
(140126829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Bavalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 271, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 100.604.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Pour compte de Bavalux S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014103811/12.
(140124546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

LaSalle Asia Opportunity III, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.025.152,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.090.

Il est à noter que l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de révoquer de Monsieur Hervé Marsot de son mandat de gérant de la Société avec effet au 09 juillet 2014;
- de nommer Madame Julie Pierre, née le 29 mai 1982 à Epinal, France, demeurant professionnellement au 41 Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouvelle gérante de la Société avec effet
au 09 juillet 2014 et pour une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
Madame Julie Pierre, gérante,
Madame Stéphanie Duval, gérant,
Monsieur Demetri Rackos, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LaSalle Asia Opportunity III S.à.r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014105874/20.
(140126324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

123363

U X E M B O U R G

Liam Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.814.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105878/10.
(140126541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

LASCA, Luxembourg Assistance Consulting Agency, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 38, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 29.370.

Signature.

Référence de publication: 2014105891/10.
(140126492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Lavi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 148.928.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014105892/11.
(140126491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Moderna Renaissance Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.422.

Pour MODERNA RENAISSANCE INVESTMENTS S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014105919/11.
(140126102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Lengau Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 145.622.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014105876/12.
(140126701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

123364

U X E M B O U R G

LIC US Real Estate Fund No. 1 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.582.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2014, les actionnaires de la société ont décidé de renouveler le mandat

de PricewaterhouseCoopers en leur fonction de réviseur d'entreprises agréés de la société pour une durée d'une année,
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105900/12.
(140126556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Letterone Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 176.010.

Les statuts coordonnés au 11/07/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18/07/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014105877/12.
(140126283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Leeward Ventures Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 110.933.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 14 juillet 2014 a mis fin au mandat d'administrateur de Monsieur Luc Van der Biest de la

société et n'a pas procédé à son remplacement.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Pour LEEWARD VENTURES MANAGEMENT S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014105875/14.
(140126226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Libra Capital SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.023.

Par résolutions signées en date du 22 avril 2014, le conseil d'administration a pris la décision suivante:
Nomination du président du conseil d'administration, avec effet au 22 avril 2014, et pour une durée déterminée:
Mr Alain Ghislain Delobbe, né le 2 mars 1971 à Dinant, Belgique, ayant son adresse professionnelle à 33A, avenue J.F.

Kennedy L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Pour Libra Capital S.A.
TMF Luxembourg S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014105879/16.
(140126014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

123365

U X E M B O U R G

LNJ Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 38, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 146.541.

Signature.

Référence de publication: 2014105902/10.
(140126490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Lorraine Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 146.163.

Signature.

Référence de publication: 2014105903/10.
(140126489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Mail Engineering & Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014105921/11.
(140126418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Mail Engineering & Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014105922/11.
(140126607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Meridian, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 143.419.

Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Sevices (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014105916/12.
(140126425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

123366

U X E M B O U R G

Mécanique André WILL S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 140, Z.I. Schéleck 1.

R.C.S. Luxembourg B 150.920.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105908/9.
(140126629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Laboratoire Huckert's International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Huckert's International Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 138.730.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105889/10.
(140125966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Brossia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 162.134.

Les comptes annuels au 31 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014105568/12.
(140126805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Les Propriétaires Réunis, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 54.218.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique de la Société prises en date du 14 juillet 2014 que:

«Première résolution

L'Associé Unique confirme Mr. Henri Raoul PAKULA autant que gérant de la Société. Mr. PAKULA a les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances par sa seule signature.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer au poste de gérante de la Société Madame Rebecca PAKULA, née le 4 Janvier

1968 à Brussels, demeurant 101, Rassel, B-1780 Wemmel, pour une durée indéterminée. Madame PAKULA aura les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances par sa seule signature.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Pour la Société
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014105894/21.
(140126039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

123367

U X E M B O U R G

MCI Prop Co. A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 162.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105926/9.
(140126588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Lux T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 11.570.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014105906/10.
(140126626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Landmark Food Turkey S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.512.

Le bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2014105890/13.
(140126788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

MGP Mahuta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.262.

Cession

Il résulte de l'acte de vente et cession de parts daté du 18 juillet 2014 que cent trente (130) parts de la Société, détenues

par BR Europe (Lux) S.à r.l. (précédemment nommée MGP Europe (Lux) S.à r.l.), société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B114151 ont été cédées au 17 juillet 2014 à BR Europe Parallel (Lux) S.à r.l. (précédemment
nommée MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l.), ayant son siège social à 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B114150.

À la suite de ce transfert, les parts de la Société sont détenues comme suit:
BR Europe Parallel (Lux) S.à r.l.: 500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Pour la Société
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2014105935/22.
(140126084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

123368

U X E M B O U R G

Mabi-System, Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 9, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 107.915.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105909/9.
(140126630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

LFH (Elms) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.306.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014105897/10.
(140126634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Salisbury Kard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.940.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 15 avril 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Madame Virginie DECONINCK et de Monsieur Georges SCHEUER,

gérants, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Salisbury Kard S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014107084/16.
(140127363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Mary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 68.402.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenue en date du 30 mai 2014

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 30 mai 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré du 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, avec effet au 1

juin 2014.

- Les administrateurs M. Claude ZIMMER, M. Hendrik H.J. KEMMERLING et M. Rob SONNENSCHEIN sont domiciliés

professionnellement au 50, rue Charles Martel 1

étage, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

- L'administrateur LuxGlobal Management S.à r.l, société enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le numéro B159.893 est transféré au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au
1

juin 2014. Représentant permanent M. Hendrik H.J. KEMMERLING domicilié professionnellement au 50, rue Charles

Martel, 1

étage L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014105924/19.
(140126312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

123369

U X E M B O U R G

Salon Bigoudie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 34.139.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014107107/14.
(140127542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Super-Max Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.969.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Super-Max Luxembourg S.à r.l.
Johannes L. de Zwart
Gérant

Référence de publication: 2014107103/14.
(140127792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Samaral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 108.879.

Extrait des résolutions des actionnaires prises à Luxembourg lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en

date du 14 juillet 2014

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Frank Rossi, né le 28 Octobre 1966, à Mons (Belgique) ayant son adresse professionnelle au 15,

rue Léon Laval,L-3372 Leudelange, en qualité d'administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires appelant à statuer sur les comptes annuels au 31 Mars 2013.

- Les mandats de Mme Claudia Schweich, née le 1

Août 1979, à Arlon (Belgique) et M. Thierry Grosjean, né le 3

Août 1975, à Metz (France), eux deux ayant leur adresse professionnelle au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, ont
été renouvelés jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelant à statuer sur les comptes
annuels au 31 Mars 2013.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Kohnen & Associés S.à.r.l., enregistrée au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114 190, ayant son siège social au 62, Avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, a été reconduit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, appelant à
statuer sur les comptes annuels au 31 Mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Pour Samaral S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014107108/26.
(140127735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

123370

U X E M B O U R G

Selba S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 51.579.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107119/9.
(140127661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Saturn Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 129.576.

Les comptes annuels de la société Saturn Luxembourg S.A. au 30/09/2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107112/10.
(140127758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Santorini S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.358.

Pour SANTORINI S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014107111/11.
(140126903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

SJ Properties Chocolate LuxCo1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 85.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.538.

Rectificatif au dépôt L140122982 enregistré et déposé le 16 juillet 2014

En date du 02 juillet 2014 l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. L'acceptation de la démission de M. Oskar Gardarsson et de M, Johann Friorik Haraldsson de ses fonctions de gérant

de la Société avec effet au 02 juin 2014;

2. Election des nouveaux gérants, à compter du 02 juin 2014 pour une durée indéterminée:
- M. Snorri Arnar Vidarsson, né le 18 août 1977, à Reykjavik, en Islande, ayant pour adresse professionnelle Sóltún 26,

105 Reykjavik, Islande;

- Mr. Kristjàn Oskarsson, né le 24 septembre 1951, à Reykjavik, en Islande, ayant pour adresse professionnelle Sóltún

26,105 Reykjavik, Islande;

- M. Ingolfur Hauksson, né le 04 juin 1960, à Bolungarvik, en Islande, ayant pour adresse professionnelle Sóltún 26, 105

Reykjavik, Islande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SJ Properties Chocolate LuxCo1 S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014107131/24.
(140127778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

123371

U X E M B O U R G

Vector Cambium (Lux) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.821.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 28 mai 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet immédiat.

Veuillez prendre note que Messieurs David CATALA et Ludovic TROGLIERO, gérants B, résident désormais profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert et que l'associée unique Vector Cambium (Lux) 1, S.à r.l., a
son siège désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 28 mai 2014.

Luxembourg, le 10 août 2012.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Vector Cambium (Lux) 2, S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014108027/17.
(140128201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

LEG II Italian Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.503.250,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 94.150.

Extrait des résolutions prises par les actionnaires de l'actionnaire unique de la Société en date du 11 mars 2014

Il ressort d'une résolution prise par les actionnaires de l'actionnaire unique de la société en date du 11 mars 2014 que

la dénomination de l'actionnaire unique a été changée de Resolute First Limited à RIH Malta Limited avec effet immédiat.

Par ailleurs, le siège social de l'actionnaire unique se trouve au Radison Blu Resort St. Julian's, Louis V. Farrugia street,

St. Julian's, STJ 3391, Malte

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Langham Hall Luxembourg
Signature
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014109638/18.
(140131280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Sicav Placeuro, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 31.183.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de Sicav Placeuro du 08 avril 2014

L'Assemblée Générale a nommé à l'unanimité pour une durée d'un an aux postes d'administrateurs:
Mr Jean-Jacques Pire
Mr Hugues de Drouäs
Mr Michel Parizel
Mr Michel Latin
CPH Banque, représentée par Mr François Petit
Mr David Deviaene
Mr Marc-Antoine Laffont domicilié Rue de Rushmoor 34 F-92190 Meudon.
L'Assemblée Générale a nommé à l'unanimité pour une durée d'un an au poste de Réviseur:
DELOITTE Audit s.à r.l.

L'Assemblée Générale

Référence de publication: 2014107126/19.
(140127200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

123372

U X E M B O U R G

Bigger Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.269.

Signature.

Référence de publication: 2014103821/10.
(140124730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Brazil Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 83.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRAZIL INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2014103825/10.
(140124859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Belvezet S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 153.722.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Pour: BELVEZET S.A., SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014103815/14.
(140124310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

KH II Estates 203 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 174.333.

Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte des décisions des associés de la Société en date du 08 juillet 2014, qui ont acceptées:
- la démission de Monsieur Renaud Labye de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 28 février

2014;

- la démission de Madame Habiba Boughaba de son poste de gérant de catégorie B avec effet au 28 avril 2014;
- la nomination de Mme Miranda Lansdowne, née le 02/10/1974 à Rugby, Royaume-Uni, résidant professionnellement

à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 08 juillet
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014109598/20.
(140130833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

123373

U X E M B O U R G

Appi Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle «Rolach».

R.C.S. Luxembourg B 45.283.

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour de juillet.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernando FAJARDO DE FIGUEIREDO, gérant de société, né le 17 septembre 1966 à Quiaios / Figueira

da Foz (Portugal), demeurant au 41, rue d'Alzingen, L-3397 Roeser;

2.- Monsieur Claude ESCHETTE, administrateur de société, né le 22 septembre 1941 à Wiltz, demeurant à L-5867

Fentange, 22, Cité Beau-Site;

3.- Monsieur Patrick ESCHETTE, docteur en sciences industrielles, né le 28 décembre 1971 à Luxembourg, demeurant

à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

Les trois comparants ici présents ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- que les trois comparants désignés ci-avant sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée «APPI

LUX S.à r.l.», ayant son siège social Zone industrielle «Rolach», L - 5280 Sandweiler, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45283 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par
Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 septembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 576 du 4 décembre 1993,

- que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean

Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 19 février 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1093 du 8 mai 2013,

II.- que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

III. l'ordre du jour des présentes est le suivant:
1- constat de la cession sous seing privé de cinquante (50) parts sociales de la Société en date du 1

avril 2014 par

Monsieur Patrick ESCHETTE (et non comme mentionné sur le contrat de cession par Messieurs Patrick et Claude
ESCHETTE), à Monsieur Fernando FAJARDO DE FIGUEIREDO au prix convenu entre parties, hors la comptabilité et la
présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

2- nouvelle répartition des parts sociales de la Société suite à la cession ci-dessus comme suit:

1) Fernando FAJARDO DE FIGUEIREDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts
2) Claude ESCHETTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
3) Patrick ESCHETTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

3. modification des pouvoirs de signature vis à vis des tiers, la société étant dorénavant engagée par la signature

individuelle du gérant unique.

Ensuite les trois associés, ici présents, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate qu’il ressort de l'acte de cession de parts sociales de la Société daté du 1

avril 2014 conclu

sous seing privé, que Monsieur Patrick ESCHETTE, précité a cédé 50 (cinquante) parts sociales de la Société à Monsieur
Fernando FAJARDO DE FIGUEIREDO, précité au prix convenu entre parties, hors la comptabilité et la présence du
notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

Copie du prédit acte de cession de parts sociales a été présentée au notaire instrumentant.
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare avoir consenti à la cession de parts ci-dessus.

Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts, la répartition de celles-ci se fait actuellement comme suit:

75 parts

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de signature vis à vis des tiers, la société étant dorénavant engagée par la

signature individuelle du gérant unique.

123374

U X E M B O U R G

Ensuite, Monsieur Fernando FAJARDO DE FIGUEIREDO, précité, agissant en qualité de gérant unique de la Société

avec pouvoir individuel de signature accepte au nom et pour le compte de la Société ladite cession de parts.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Fernando Fajardo de Figueiredo, Claude Eschette, Patrick Eschette, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 juillet 2014. LAC / 2014 / 32385. Reçu 12.-€

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103784/74.
(140124497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Centroflora CMS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 188.667.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onze juillet.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en

remplacement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

ONT COMPARU:

1.- Pama Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège au 26-28 Rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques CASTEL, de résidence à Grevenmacher, en date du 11
juillet 2014, en voie de formalisation.

2.- Monsieur Andrew Badrot, né à Deir El Kamar, Lebanon, le 25 août 1974, demeurant à 4, rue du Collège, 1920

Martigny, Suisse

Lesquels comparants sont ici représentés par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9,

Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 4 juillet 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement deux associés, propriétaires de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à

toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la recherche, le développement, la production et la commercialisation de tous

produits, méthodes, procédés, appareils et instruments dans le domaine pharmaceutique, médical, biologique, vétérinaire
et biotechnologique.

123375

U X E M B O U R G

La Société peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

pourraient être utiles ou favorables à la réalisation du but social.

Elle peut réaliser ces objectifs soit directement, soit par l'intermédiaire de tiers et pour le compte de tiers.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles.

La Société a aussi pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts. La Société
pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés
affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société
pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Centroflora CMS S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à trois cent mille Euros (EUR 300.000,-) représenté par trois cent

mille (300.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale ou au pair, selon le cas, seront transférées. L'avoir de ce compte de primes
peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve
légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi ou non parmi les propriétaires indivis.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, conformément à l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par cette dernière
conformément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

123376

U X E M B O U R G

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés repré-
sentant trois-quarts des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée, par la signature d'un seul gérant, dans la limite d'une valeur de

contrat d'un montant ne dépassant pas 100.000 EUR (cent mille Euros). Afin d'engager la Société sur des Décisions
Majeures, telles que définies ci-après, les gérants ont besoin de l'approbation du conseil de gérance.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou non, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Les Décisions Majeures telles que listées ci-après doivent faire l'objet d'une approbation par le conseil de gérance:
- Acquisition ou cession d'actifs tangibles et intangibles dont la valeur est de plus de 100.000 (cent mille euros) par

actif, ou de 10.000 (dix mille euros) par année, en cas de récurrence;

- Approbation du plan d'affaires de la Société, incluant sa révision;
- Signature et modification des contrats conclus avec la Société dont la valeur sous-jacente est supérieure à 100.000

EUR (cent mille Euros);

- Mise en place d'accords d'association avec des parties tierces;
- Changement de l'utilisation de la marque;
- Acquisition ou vente de participations et acquisition et vente d'instruments convertibles en actions et/ou évaluation

d'autres sociétés;

- Nomination ou renvoi de cadres ou employés expérimentés et modification des contrats de travail correspondants;
- Etablissement d'un plan d'intéressement;
- Nomination et remplacement de l'auditeur de la Société;
- Changement de la politique de distribution de dividendes;
- Détermination du budget annuel de la Société;
- Détermination des montants payés pour des services de fabrication et de recherche et développement facturés à

des sociétés directement et indirectement liées.

Il est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, toute Décision

Majeure doit être préalablement approuvée par le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si quatre-vingt pour cent (80%) de

ses membres est présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à
majorité simple. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

123377

U X E M B O U R G

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et
délibérant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement reconnu(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

123378

U X E M B O U R G

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et comptes annuels au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

Loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Cent cinquante mille parts sociales (150.000) ont été souscrites par Monsieur Andrew Badrot, préqualifié et cent

cinquante mille parts sociales (150.000) ont été souscrites par Pama Holding S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature d'un montant de trois cent mille Euros

(EUR 300.000.-). L'apport effectué en contrepartie des parts sociales consiste en quatre créances d'une valeur nette de
trois cent mille Euros (EUR 300.000.-). L'évaluation été approuvée par les fondateurs, conformément à une déclaration
d'apport en nature datée du 4 juillet 2014, laquelle restera annexée à cet acte. La preuve de l'existence de cet apport a
été donnée à la Société. Les fondateurs reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité
en raison de l'apport et acceptent expressément la description de cet apport, avec son évaluation et confirment la validité
de la souscription et du paiement.

123379

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution a été évalué à environ mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).

Décisions des associés

Les associés décident de:
- Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
- Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
* Monsieur Andrew Badrot, né à Deir El Kamar, Lebanon, le 25 août 1974, demeurant à 4, rue du Collège, 1920

Martigny, Suisse, et

* Pama Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège au 26-28 Rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques CASTEL, de résidence à Grevenmacher, en date du 11 juillet
2014, en voie de formalisation.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
- Mandater la personne suivante pour la gestion journalière de la Société:
* Monsieur Andrew Badrot, né à Deir El Kamar, Lebanon, le 25 août 1974, demeurant à 4, rue du Collège, 1920

Martigny, Suisse.

- Déterminer l'adresse du siège social au 26-28 Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1319. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103849/277.
(140123999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Chameleon (Reit) Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.714.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of the month of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Chameleon Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and in the process of being registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,

represented by Maître Flora Verrecchia, lawyer, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy which shall

be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Chameleon (REIT) Holdco S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which
is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Chameleon (REIT)

Holdco S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

123380

U X E M B O U R G

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security agent, documentation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500) represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

123381

U X E M B O U R G

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

123382

U X E M B O U R G

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December

2014.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

Chameleon Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

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Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 7 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 180.304.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the
English language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences
between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend vierzehn, am elften Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen

Chameleon Topco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgi-

schen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölf tausend fünf
hundert Euro (EUR 12.500) beträgt, und die dabei ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg eingetragen
zu werden,

hier vertreten durch Frau Flora Verrecchia, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privat-

schriftlichen Vollmacht welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der Registrierungsbehörde einge-
reicht zu werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-

satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "Chameleon (REIT) Holdco S.à r.l."
wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Chameleon (REIT) Holdco S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die
gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und
durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben, Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen

die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die
Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-

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heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölf tausend fünf

hundert Euro (EUR 12.500), eingeteilt in fünf hundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünf und
zwanzig Euro (EUR 25).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz

nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln

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insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers und durch die Unterschrift eines einzelnen

Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die Unter-
schrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsführung
oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“oder
„Verfahren“finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“und
„Ausgaben“beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei
Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

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Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung
der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befrie-
digung der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse
können jederzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden

Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2014 enden.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten

sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:

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Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(EUR)

Chameleon Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.500,- geschätzt.

Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- BRE/Management 7 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der
Nummer B 180.304.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: F. VERRECCHIA und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33137. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 17. Juli 2014.

Référence de publication: 2014104732/450.
(140125636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

He Enterprises Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de trèves.

R.C.S. Luxembourg B 188.949.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen,
on the fourteenth day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“HE Properties S.à r.l.” a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

established and having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (RCS Luxembourg, section B
number 179 956),

here represented by Mr Matthias Kerbusch, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 10 July 2014.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of HE Enterprises

Lux S.à r.l.(the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

123388

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laws of the Grand Duchy of Luxembourg and governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the municipality of Niederanven,

Grand Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, preferential stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

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3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (each a "Manager" and "Managers" shall be construed

accordingly) who shall be appointed by a Shareholders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these
Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two managers acting jointly;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

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11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

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14. Business year.

14.1 The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31

December (all dates inclusive).

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all reenactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2014.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
HE Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500,-) corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500,-) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred euro.

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Extraordinary sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named company, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Appointment of Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Julien Alex, Dr. jur. Retired diplomat, born in the City of Luxembourg, on 18 July 1939, residing at the 46, rue

F.S. Tinant, L-2622 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Manuel Hauser Managing Director of Allegro S.à r.l., born in City of Luxembourg, on 3 March 1959, residing at

23 Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr John E. Thomas Vice-President of Hillwood Development Company LLC, born in Massachusetts, United States

of America, on 9 January 1956, residing at 3090 Olive Street, Suite 300, Dallas, Texas 75219, United States of America.

2) The Company shall have its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the party appearing, he signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze,
le quatorze juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«HE Properties S.à r.l.», une société à responsabilité constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, établie et ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (RCS Luxembourg, section B numéro
179 956),

ici représentée par Mr Matthias Kerbusch, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 10 juillet 2014,
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "HE Enterprises

Lux S.à r.l." (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi de 1915"), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

2. Siège social.
2.1 Le siège social (le "Siège Social") de la Société est établi dans la Commune de Niederanven (Grand-Duché de

Luxembourg).

2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même Commune au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment-là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment-là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l'Article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou
le Conseil de Gérance de la Société.

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2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou
non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé,
et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, réunir, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un

arrangement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés ou d'accorder une sûreté, et d'accorder une

garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne
(y compris toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une "Entité
Holding") qui est à cet instant un membre ou a de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société
ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à
la Société dans certaines activités ou partenariat), avec ou sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie
ou avantage (quelle soit directe ou indirecte) que ce soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge
pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la
Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute
obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compen-
sation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent, en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre
et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut
de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des parts sociales, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations,
gérer, développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti
ou toute autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde;

(b) en tant que partie principale, d'agent, de cocontractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de
trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres
personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou Conseil de Gérance
estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de
ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requière en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales (les "Parts Sociales") d’une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune. Dans ces Statuts,
les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés" et "Associé" est à interpréter en conséquence.

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5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission (le "Compte de Prime

d'Emission") sur lequel toute prime d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation
du Compte de Prime d'Emission doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents
Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions
quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contri-
buteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve des dispositions contraires des présents

Statuts.

5.5 La Société peut procéder au rachat (avec ou sans obligation contractuelle), et/ou l'annulation de ses propres parts

sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les

Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants (chacun un "Gérant" et les "Gérants" sera à interpréter en

conséquence) qui seront nommés par une Résolution des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux
présents Statuts.

8.2 Si la Société est gérée à un moment par un seul gérant, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant

Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a pas plus qu'un Gérant, ou à toute autre

époque, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social à l'exception des pouvoirs expressément réservés par
la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts aux Associés.

10. Représentation de la société. Sous réserve de ce qui est prescrit par la Loi Luxembourgeoise ou par les présents

Statuts, les personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société vis-à-vis des tiers:

10.1 si la Société a un Gérant Unique, par le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, deux Gérants agissant conjointement;
10.3 toute personne à qui le pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.

11. Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant détermine(nt) les responsabilités et la rémuné-

ration quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

123395

U X E M B O U R G

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance devra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d’utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipe-
ments de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de
s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent
en personne à la réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sujet à la Loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les
besoins des présents Statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que
le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au
même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide

comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, à condition qu'une telle
figure n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront
être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution de liquider la Société, de déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour nommer

les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation et formalité que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-

pliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf dans les cas requis par la Loi
Luxembourgeoise, aucun quorum ne sera requis pour l'adoption des résolutions écrites par les Associés. Les résolutions
écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies
originales (ou de copies envoyées par facsimilé ou par e-mail attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions
requises à l'article 13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.

123396

U X E M B O U R G

14. Exercice social.
14.1 L’année sociale commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu que, en tant

que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine le 31
décembre suivant (toutes dates comprises).

14.2 Si la Société a plus de vingt-cinq Associés, au moins une assemblée générale annuelle doit être tenue chaque année,

conformément à l'article 196 de la Loi de 1915.

15. Droit de distribution des parts sociales.
15.1 Du bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%) seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables
par le(s) Associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité

avec la Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
HE Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros.

Résolutions extraordinaires de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la société comparante précitée, représentant la totalité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

123397

U X E M B O U R G

1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Julien Alex, Dr. Jur, Diplomate à la retraite, né à Luxembourg, le 18 juillet 1939, demeurant à 46, rue F.S.

Tinant, L-2622 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Manuel Hauser, Directeur général de Allegro S.à r.l. né à Luxembourg, le 3 Mars 1959, demeurant à 23

Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur John E. Thomas, Vice-président de Hillwood Development Company LLC, né à Massachusetts, Etats-Unis,

le 9 janvier 1956, demeurant à 3090 Olive Street, Suite 300, Dallas, Texas 75219, Etats-Unis.

2) Le Siège Social de la Société est établi au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand -Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande de la même comparante et
en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec Nous le notaire.

Signé: M. KERBUSCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9866. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014113441/539.
(140133953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Selp (Bischofsheim II) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.777.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SELP (Charlie Germany) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under Luxembourg law,

having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg not yet registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register,

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg by virtue of a proxy given under private seal on 11 July 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

1. "Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of SELP (Bi-

schofsheim II) S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 12.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until

123398

U X E M B O U R G

such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;