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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2567

23 septembre 2014

SOMMAIRE

Alfa Lula Alto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123173

Beckmann & Jörgensen Holding S.A. . . . . .

123175

Belvalgrill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123181

Berlin UdL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123181

Blue Penny Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123175

Buffalo Poland Holdco II S.à r.l. . . . . . . . . . .

123174

Buffalo Poland Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

123174

CBB JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123176

CCH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123182

Celeritas Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123188

Citrus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123215

Coefficient s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123177

COFRA Treasury Services S.A. . . . . . . . . . .

123170

Collège S.A. Pouchkine asbl . . . . . . . . . . . . .

123177

Commissaire aux Comptes S.A. . . . . . . . . .

123170

Compagnie Arabe de Financement Inter-

national . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123170

ConAgra Foods (Luxembourg) S.à r.l. . . .

123184

Council of Experts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123206

Deierepensioun Lassie S.à r.l. . . . . . . . . . . .

123174

Delgado A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123171

DH E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123177

DH M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123216

DI SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123171

Dundee International (Luxembourg) In-

vestments 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123171

Dundee International (Luxembourg) In-

vestments 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123171

Duse III S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123171

Edge I Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123174

Edgewater S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123179

EFH Funds S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . .

123170

Elektra Finanzierung A.G. . . . . . . . . . . . . . .

123172

Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123173

Fonds de Pension - Députés au Parlement

Européen SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123178

Fonds de Pension - Députés au Parlement

Européen SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123178

«Institut de Communication et de Déve-

loppement Linguistique (ICDL). Centre
Luxruss» a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123177

IT-Plus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123176

JCD Diffusion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123177

JER Trafalgar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123180

Kennametal Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123212

La Royale Ressource Vive Distribution . . .

123178

Lead Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

123178

Mapix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123179

OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123173

Orion European 2 Investments S.à r.l. . . .

123173

Reiff Masutt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123181

Rent-a-Port Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

123175

Rether Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123181

Sasoni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123172

Saturn Real Estate 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

123196

Services Domotiques et Informatiques . . .

123180

TAG Heuer International S.A. . . . . . . . . . .

123172

Tower 6 S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123179

Tower 7 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123180

Travelport Finance Management LLC . . .

123172

Travelport Investor LLC . . . . . . . . . . . . . . . .

123172

White Bird S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123176

123169

U X E M B O U R G

COFRA Treasury Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 39.234.

Les comptes annuels au 28/2/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014103880/10.
(140124890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Commissaire aux Comptes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.410.

Signature.

Référence de publication: 2014103882/10.
(140124154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

EFH Funds S.C.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.872.

Le bilan de la Société au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour EFH Funds S.C.A., SICAV-SIF
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014107514/13.
(140128255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

CAFI, Compagnie Arabe de Financement International, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 13.541.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 juillet 2014

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Mohamed Ibrahim Abdul Jawad, demeurant professionnellement au 5 Wissa Wassef, El Ryadh Tower El

Giza, 4

floor, Caire, Egypte, Président;

- Monsieur Ahmed Bahaa El Din Youssef Mohamed, demeurant professionnellement au 5 Wissa Wassef, El Ryadh

Tower El Giza, 4

floor, Caire, Egypte;

- Monsieur Ramy Salah El Din Sobhy, demeurant professionnellement au 5 Wissa Wassef, El Ryadh Tower El Giza, 4

floor, Caire, Egypte.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- MONTBRUN REVISION S.à r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103883/21.
(140124509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

123170

U X E M B O U R G

Duse III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.662.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 134.358.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014103901/10.
(140123933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Delgado A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 42.012.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014103907/10.
(140124613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Dundee International (Luxembourg) Investments 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.441.

Pour Dundee International (Luxembourg) Investments 10 S.à r.l.
Dream Global Advisors Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014107468/11.
(140128786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Dundee International (Luxembourg) Investments 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 162.442.

Pour Dundee International (Luxembourg) Investments 12 S.à r.l.
Dream Global Advisors Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014107470/11.
(140128784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

DI SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.830.

Die neue Adresse für Herrn Schiwek lautet ab sofort:
11, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
Luxembourg

Luxembourg, den 16. Juli 2014.

Référence de publication: 2014103914/12.
(140124004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

123171

U X E M B O U R G

Elektra Finanzierung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 41.610.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014103952/9.
(140123911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Travelport Finance Management LLC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.029.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105373/10.
(140125484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Travelport Investor LLC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.054.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105374/10.
(140125486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

TAG Heuer International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 52.964.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014105377/11.
(140125974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Sasoni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.214.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SASONI S.A.
Jacopo ROSSI / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014105333/12.
(140125530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

123172

U X E M B O U R G

Orion European 2 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 404.800,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.717.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014106955/9.
(140127511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.177,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106971/10.
(140127381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Alfa Lula Alto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 65.020.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.755.

Extrait des résolutions prises par les Associés le 30 juin 2014:

- Nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Réviseur d'entreprises agréé, dont le siège social est situé au 400,

Route d'Esch à L-1471 Luxembourg pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Le Mandataire

Référence de publication: 2014106294/15.
(140127706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.648.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.005.

Extrait de l'assemblée générale annuelle des associés

En date du 17 juillet 2014, l'assemblée générale a décidé de ne pas renouveler le mandat de gérant de Monsieur Nicola

Zambon.

A cette même date, l'assemblée générale a également décidé de renouveler les mandats de gérants de Monsieur

Massimo Longoni, Monsieur lan Gallienne, Monsieur Emanuele Lembo et Monsieur Wolfgang de Limburg Stirum avec
effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés statuant sur les comptes annuels de la Société au 31
décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014107523/18.
(140128900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

123173

U X E M B O U R G

Buffalo Poland Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.790.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104680/9.
(140125356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Buffalo Poland Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.789.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104681/9.
(140125355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Deierepensioun Lassie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5950 Itzig, 60, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 75.025.

Pour la société
Chantal Maquet
Gérante

Référence de publication: 2014107485/12.
(140129046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Edge I Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.109.175,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.415.

EXTRAIT

Par contrat de cession de parts sociales du 22 juillet 2014, l'associé de la Société, Rowan Nominees Limited, a transféré

les parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

- 95,551 parts sociales de catégorie A
- 95,552 parts sociales de catégorie B
- 95,553 parts sociales de catégorie C
- 95,555 parts sociales de catégorie D
- 95,557 parts sociales de catégorie E
- 95,557 parts sociales de catégorie F
- 95,558 parts sociales de catégorie G
- 95,558 parts sociales de catégorie H
- 95,559 parts sociales de catégorie I
- 109,175 parts sociales préférentielles
à HgCapital 7 Nominees Limited, une société ayant son siège social au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres,

Royaume-Uni et immatriculée sous le numéro 9093703.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107493/24.
(140128869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

123174

U X E M B O U R G

Blue Penny Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 253.630,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.238.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

M. Raoul GUFFLET
Le mandataire

Référence de publication: 2014104673/13.
(140124948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Rent-a-Port Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 153.857.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique tenue à Luxembourg en date du 14 juillet 2014 que:
1. La liquidation de la Société a été clôturée;
2. Les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir de cette

publication, au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107049/14.
(140127897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Beckmann & Jörgensen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 43.101.

Extract of the resolutions taken by the Annual General Meeting extraordinarily held on July 11, 2014 at the registered seat

6

th

Resolution:

The Meeting decided to renew the mandate of the Directors, Mrs. Louise Hanna Marie NAKKEN RASMUSSEN, Mrs.

Johanna SCHADECK and Mr. Hans Henrik NAKKEN and to renew the mandate of the Statutory Auditor, A3T S.A..
Their mandates will lapse at the Annual General Meeting to be held in 2020.

The Meeting decided to appoint as first Chairman of the Board of Directors Mrs. Louise Hanna Marie NAKKEN

RASMUSSEN. She will act as Chairman for the whole period of her mandate as Director.

Suit la traduction française

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social de façon extraordinaire le 11 juillet 2014

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat des Administrateurs, Madame Louise Hanna Marie NAKKEN

RASMUSSEN, Madame Johanna SCHADECK et Monsieur Hans Henrik NAKKEN, et le mandat du Commissaire aux
comptes, la société anonyme A3T SA.

Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2020.
L'Assemblée Générale a décidé de nommer comme premier Président du Conseil d'Administration, Madame Louise

Hanna Marie NAKKEN RASMUSSEN. Elle assumera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administra-
teur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BECKMANN & JÖRGENSEN HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014104692/25.
(140125403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

123175

U X E M B O U R G

White Bird S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 66.863.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 10 juillet 2014

Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en matière com-

merciale que les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée WITHE BIRD S.à r.l. (jugement n° 977/14),
dont le siège social à L-7233 BERELDANGE, 40, Cité Grand- Duc Jean, de fait inconnu à cette adresse, ont été déclarées
closes pour absence d'actif.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Me Anthony PREEL
Le liquidateur

Référence de publication: 2014106275/17.
(140126750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

CBB JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 183.635.

Extrait des résolutions adoptées en date du 14 juillet 2014, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CBB JV S.à

r.l.

- La démission de M. Lionel COUPE de son mandat de gérant de catégorie B de la Société a été acceptée avec effet

au 4 juillet 2014.

- Monsieur Fabrice HUBERTY, employé privé, né à Bastogne (Belgique) le 21 juillet 1970, résidant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 4 juillet
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CBB JV S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014107431/18.
(140128891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

IT-Plus Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 57.750.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre IT-PLUS HOLDING S.A., société anonyme immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57750 et l'agent domiciliataire FIDUCIA GENERAL SER-
VICES S.à.r.l., ayant son siège social au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B117940, a été résiliée avec effet au 21 juillet 2014.

La Société FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à.r.l a également dénoncé le domicile établi en ses locaux au 44, rue de

la Vallée L-2661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à r.l.
Signature
Le domiciliataire

Référence de publication: 2014106784/19.
(140127679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

123176

U X E M B O U R G

Coefficient s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81A, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 143.534.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014107441/9.
(140128370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

JCD Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 168.550.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105839/9.
(140126673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

DH E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.695.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103911/10.
(140124448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

«Institut de Communication et de Développement Linguistique (ICDL). Centre Luxruss» a.s.b.l., Asso-

ciation sans but lucratif,

(anc. Collège S.A. Pouchkine asbl).

Siège social: L-1215 Luxembourg, 30, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg F 8.805.

Le Conseil d'administration a décidé de modifier les articles 1 et 2 des statuts de l'association de la façon suivante:

Art. 1. L'association porte la dénomination de «Institut de communication et de développement linguistique (ICDL).

Centre LUXRUSS» a.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir les échanges culturels multiformes entre la Russie et le G.-D. de

Luxembourg en organisant e. a.:

- cours de langues et de civilisations
- cours à distance
- un service de traductions et d'interprétariat
- cours pour les spécialistes, dans le cadre du perfectionnement court terme
- stages et vacances linguistiques
- aide pour obtenir un visa pour les spécialistes invités (sur l'échange) et des étudiants des cours à court terme
- échanges d'étudiants et de lecteurs
- développement et publication des programmes méthodologiques et éducatifs et d'autres matériels multimédia pour

les auditeurs des cours internes, externes et également des cours d'apprentissage à distance.

- organisation de conférences, séminaires et tables rondes.
- voyages et séjours culturels
Référence de publication: 2014107442/24.
(140129385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

123177

U X E M B O U R G

La Royale Ressource Vive Distribution, Société Anonyme.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 63.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104189/9.
(140124207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Lead Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.111.

Signature.

Référence de publication: 2014104205/10.
(140124866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Va-

riable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.910.

Pour Fonds de Pension Députés au Parlement Européen SICAV-FIS
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014106650/12.
(140127636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Va-

riable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.910.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2014

En date du 24 juin 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Dariusz Grabowski en qualité d'administrateur avec effet au 5 décembre 2013,
- de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Claude Martinez en qualité d'administrateur avec effet au 5 décembre

2013,

- de renouveler les mandats de Madame Astrid Lulling, de Madame Lidia Joanna Geringer De Oedenberg, de Monsieur

Jim Higgins, de Monsieur Terence Wynn, de Monsieur Eddie Thomas, de Monsieur Manuel Carlos Porto, de Monsieur
Joan Colom I Naval, de Monsieur Richard Balfe et de Monsieur Jean-Claude Martinez en qualité d'administrateurs jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers SARL, en qualité de Réviseur d'entreprises agréé, jusqu'à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Fonds de Pension Députes au Parlement Européen SICAV - FIS
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014106651/23.
(140127637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

123178

U X E M B O U R G

Edgewater S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 22.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014103945/9.
(140124742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Tower 6 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 143.856.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue le 25 juin 2014 au siège social de la société

Personne chargée du contrôle des comptes:
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014106183/17.
(140126117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Mapix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.450.000,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 166.223.

Version rectifiée de l'extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 13 décembre 2013 à 10.00 heures

Annule et remplace la version déposée en date du 19/12/2013 n° L130217075

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 13 décembre 2013 à 10.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée accepte la démission de Koen Lozie, Joseph Winandy et Jalyne S.A., Gérants de la société.
- L'Assemblée décide de nommer en tant que nouveaux gérants:
M. Cornélius Bechtel, avec adresse professionnel au United International Management S.A., 5, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg,

Mr. Jean Fell, avec adresse professionnel au United International Management S.A., 5, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg,

Mr. Daniil Epshteyn, avec adresse professional au OOO NPF Materia Medica Holding, 3

Samotyochnui per 9, Mos-

cow, 127473 Russia.

- L'Assemblée décide de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes:
HRT Group, 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
- Le mandat des Gérants et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

approuvant les comptes au 31 décembre 2013.

- L'Assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au:
16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

Pour copie conforme
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2014104249/28.
(140124036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

123179

U X E M B O U R G

Tower 7 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 149.364.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue le 25 juin 2014 au siège social de la société

Personne chargée du contrôle des comptes:
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014106185/17.
(140126192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

JER Trafalgar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.444.

Il est à noter que l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de révoquer de Monsieur Hervé Marsot de son mandat de gérant de la Société avec effet au 15 juillet 2014;
- de nommer Madame Julie Pierre, née le 29 mai 1982 à Epinal, France, demeurant professionnellement au 41 Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouvelle gérante de la Société avec effet
au 15 juillet 2014 et pour une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
Madame Julie Pierre, gérante.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JER Trafalgar S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014108604/18.
(140129756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Services Domotiques et Informatiques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 116.970.

Constatation de cession de parts sociales

Il est porté à la connaissance des tiers que suite à une convention de cession de parts sociales du 13 juin 2014, signée

sous seing privé par le cédant et le cessionnaire et acceptée par la gérance au nom de la société, le capital social de la
société SERVICES DOMOTIQUES ET INFORMATIQUES SARL, ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.970, est désormais réparti
comme suit:

CECO SARL, ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie RCSL B 185.599 . . . . . . . . 51 parts sociales
Valérie BRUNNER, gérante, née le 12/08/1969 à Longwy (France), demeurant à F-54260
Fresnois (France), 2, rue Haut Courtys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts sociales
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Foetz, le 13 juin 2014.

Les associées

Référence de publication: 2014108899/19.
(140129708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

123180

U X E M B O U R G

Belvalgrill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Centre Commercial Belval II.

R.C.S. Luxembourg B 140.666.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105554/9.
(140126568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Berlin UdL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.776.

À Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105536/10.
(140126558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Rether Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 9.841.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014108880/13.
(140129857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Reiff Masutt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.917.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 21 juillet 2014

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de renouveler le mandat des personnes suivantes jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2020:

- Monsieur Joseph MEYER, Administrateur, né le 8 avril 1955 à Sankt-Vith (B) et demeurant à B-4782 Schönberg, 19

zum Burren;

- Monsieur Mario REIFF Administrateur, Administrateur-délégué pour la division énergie et délégué à gestion journa-

lière, né le 23 novembre 1970 à Ettelbruck et demeurant à L-9263 Diekirch, 49, Am Floss;

- Monsieur Marc REIFF Administrateur, Administrateur-délégué pour la division énergie et délégué à gestion journa-

lière, né le 17 juin 1972 à Ettelbruck et demeurant à L-9263 Diekirch, 24 rue Jean l'Aveugle;

L'assemblée générale des actionnaires décide, à l'unanimité des voix, de nommer aux fonctions de Réviseur d'entre-

prises agrée pour les comptes annuels de l'exercice 2014 la société VPC Luxembourg S.àr.l. représentée par Monsieur
Jean-Louis Prignon et Madame Grace Garrais dont l'adresse est 4a, Op der Haart L-9999 Wemperhardt.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2014108877/22.
(140129700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.

123181

U X E M B O U R G

CCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9746 Drauffelt, 2A, Welzerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 166.388.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux mai.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme établie et existant au Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination CCH S.A. (ci-après, la «Société»), ayant son siège social au 2A, Welzerstrooss, L-9746
Drauffelt, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 166.388. constituée suivant un acte notarié établi par Maître Henri Hellinckx en date du 11 Janvier 2012, et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 9 Mars 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Robert Eyben, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Alain De Greif, administrateur de société, demeurant à B-4870 Trooz, 38, rue

des Bouleaux,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour objet:
- Annulation de mille (1 000) actions de classe B;
- Réduction du capital social;
- Refonte du paragraphe 5 premier alinéa des Statuts de la Société;
- Refonte du paragraphe 5.3 des Statuts de la Société;
- Refonte de l'article 13 des Statuts de la Société;
- Modification de la définition «Date des Comptes Intérimaires» à l'article 15 des Statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
le notaire, le président, le scrutateur et le secrétaire, ensemble avec les procurations signées «ne variatur» par les com-
parants, le notaire, le président, le scrutateur et le secrétaire resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lui.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de même que le projet des
résolutions.

- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale (l'«Assemblée»), après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'annuler l'ensemble des mille (1 000) actions de classe B.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire subséquemment le capital social de la Société à concurrence de mille euros (EUR 1

000) en vue de porter son montant actuel de quarante mille Euro (EUR 40 000) à trente-neuf mille euros (EUR 39 000),
suite au rachat par la Société et l'annulation subséquente des mille (1.000) actions de classe B.

Troisième résolution

L'Assemblée note les conditions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, et confirme (i) que la Société dispose des fonds nécessaires pour désintéresser tous les créanciers de la Société
après paiement du prix de rachat des mille (1.000) actions de classe B rachetées et annulées en vertu des précédentes
résolutions, et (ii) que la Société dispose de réserves distribuables suffisantes pour payer la globalité du prix de rachat
des mille (1.000) actions de classe B s'élevant à deux cent cinquante mille Euros (250.000.- EUR).

L'Assemblée décide en conséquence d'autoriser le conseil d'administration de la Société de payer à la date des pré-

sentes le prix de rachat des mille (1.000) actions de classe B ainsi rachetées et annulées d'un montant global de deux cent
cinquante mille Euros (250.000.- EUR) aux actionnaires de la Société et conformément aux modalités de paiement con-
venues entre les actionnaires et la Société.

123182

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier le paragraphe 5.1

alinéa des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à trente-neuf mille euros (EUR 39 000) représenté par:
- trente-et-un mille (31 000) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»),
- mille (1 000) actions de classe C (les «Actions de Classe C»),
- mille (1 000) actions de classe D (les «Actions de Classe D»),
- mille (1 000) actions de classe E (les «Actions de Classe E»),
- mille (1 000) actions de classe F (les «Actions de Classe F»),
- mille (1 000) actions de classe G (les «Actions de Classe G»),
- mille (1 000) actions de classe H (les «Actions de Classe H»),
- mille (1 000) actions de classe I (les «Actions de Classe I»)
- mille (1 000) actions de classe J (les «Actions de Classe J»),
toutes d'une valeur nominale de un euro (1.-EUR).
Les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de

Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I et les Actions de Classe J sont désignées «Actions
Privilégiées» (ou «Action Privilégiée» au singulier) et les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées sont désignées les
«Actions» (ou «Action» au singulier).»

Les autres paragraphes de l'article 5 premier alinéa des statuts de la Société demeurent inchangés.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les Actionnaires décident de modifier le paragraphe 5.3, premier alinéa des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5.3. Le capital social de la Société pourra être déduit par l'annulation des actions par une décision des actionnaires

prise dans les conditions requises pour une modification statutaire. À condition qu'une telle annulation concerne l'inté-
gralité d'une ou plusieurs classes d'Actions Privilégiées par le biais du rachat et de l'annulation de toutes les Actions
Privilégiées émises dans cette (ces) classe(s). De tels rachats et annulations devront être faits dans l'ordre alphabétique
des classes (en commençant par les Actions de Classe C) et respectant les dispositions de la Loi et notamment son article
49-2.»

Les paragraphes 5.3.1, 5.3.2 et 5.3.3 restent inchangés.

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les Actionnaires décident de modifier l'article 13 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 13. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve (i.e. la réserve légale) jusqu'à ce celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Suivant résolution de l'assemblée générale des actionnaires, le solde peut être distribué aux actionnaires dans le respect

de l'ordre de priorité suivant:

- les détenteurs d'Actions de Classe C auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe C; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe D auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe D; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe E auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe E; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe F auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe F; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe G auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe G; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe H auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe H; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe I auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe I; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe J auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe J; ensuite

- les détenteurs d'Actions Ordinaires auront droit au solde de toute distribution de dividendes.

123183

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.»

Septième résolution

Afin d'éviter toute confusion avec l'article 5.3.3 des Statuts de la Société, l'Assemblée décide de modifier la définition

«Date des Comptes Intérimaires» à l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Signifie la date ne précédant pas plus de deux (2) mois avant la date de rachat et d'annulation de(s) classe(s) d'Actions

privilégiées concernée(s)».

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges relatifs au présent acte s'élèvent approximativement à deux mille Euros

(2.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à, Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux membres du bureau, ceux-ci ont signé, avec le notaire instrumentaire, le

présent acte.

Signé: R. EYBEN, A. DE GREIF, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. Relation: LAC/2014/24831. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105608/128.
(140126605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

ConAgra Foods (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.369.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

ConAgra Foods Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
151.843 and a share capital of two hundred eighty-eight million ten thousand United States dollars (USD 288,010,000.-),

hereby represented by Regis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under a private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of ConAgra Foods (Luxembourg) S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg register of commerce and
companies under number B 180.369 and having a share capital of USD 20,000.- (the Company). The Company was
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on September 10, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of asso-
ciation of the Company (the Articles) have not been amended since then.

II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two United States dollar

(USD 2.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand United States
dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand (20,000) shares in registered form, having a par value of one
United States dollar (USD 1.-) each, to twenty thousand two United States dollars (USD 20,002.-) by way of issuance of
two (2) new shares, with a par value of one United States dollar (USD 1.-) and having the same rights and obligations as
the existing shares.

123184

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to two (2)

new shares with a par value of one United States dollar (USD 1,-), and fully pays them up by way of a contribution in kind
consisting of eighteen thousand (18,000) shares (the Shares) in ConAgra Netherlands Holdings B.V., a Dutch private
limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its registered office in Amster-
dam, the Netherlands and its business address at Herikerbergweg 238, Luna ArenA, Amsterdam-Zuidoost, the Nether-
lands, registered with the trade register of the Chambers of Commerce under file number 24304096 (DutchCo).

The Shares are, based on the below valuation certificate, collectively valued at, at least an aggregate amount of two

hundred six million three hundred thirty-six thousand one hundred ninety-nine United States dollars (USD 206,336,199.-)
which is to be allocated as follows:

- an amount of two United States dollar (USD 2.-) to the share capital account of the Company; and
- the remainder, i.e. an amount of two hundred six million three hundred thirty-six thousand one hundred ninety-

seven United States dollars (USD 206,336,197.-) to the share premium account of the Company.

The valuation of the Shares is evidenced inter alia, by a valuation certificate issued by the Sole Shareholder and ack-

nowledged and approved by the management of the Company.

It results from such certificate that, as per its date of execution:
- “The Sole Shareholder is the owner of the Shares which represent all the issued and outstanding share capital of

DutchCo;

- The Shares are fully paid-up;
- The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- None of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- There exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

- According to applicable law and the articles of association of DutchCo, the Shares are freely transferable;
- All corporate, regulatory and other approvals for the delivery of the Shares to the Company, as the case may be,

have been obtained;

- Any formalities which, pursuant to the laws applicable to the Shares, are still required for a transfer of the full

ownership of the Shares to the Company, shall be effected forthwith and DutchCo shall, insofar as necessary, fully coo-
perate to effect the transfer; and

- The aggregate fair market value of the Shares is, at the date hereof, valued at least two hundred six million three

hundred thirty-six thousand one hundred ninety-nine United States dollars (USD 206,336,199.-) and since the valuation
was made no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.”

Such certificate after having been signed signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at twenty thousand two United States dollars (USD 20,002.-), represented by twenty

thousand two (20,002) shares in registered form, having a par value of one United States dollar (USD 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.”

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Company, each individually, with full power of substitution (i) to proceed
on behalf and in the name of the Company with the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company (including for the avoidance of doubt, the signature of the said register) and (ii) to see to any formalities in
connection therewith, if any.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

123185

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

ConAgra Foods Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxem-

bourg, dont le siège social se situe 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 1151.843 et au capital de deux cent quatre-vingt-huit millions dix mille
dollars américains (USD 288.010.000,-),

ici représentée par Regis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associé unique (l’Associé Unique) de ConAgra Foods (Luxembourg) S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 180.369 et disposant d’un capital social de USD 20.000,- (la Société). La Société a été constituée suivant un
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2793 du 7 novembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été
modifiés depuis.

II. L’Associé Unique a pris les décisions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux dollars américains (USD 2,-)

afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune, à un montant de vingt mille deux dollars
américains (USD 20.002,-) par l’émission de deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar
américain (USD 1,-) chacune et les même droits et obligations que les parts sociales existantes.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation

de capital social de la manière suivante:

Souscription - Libération

Sur ces faits, l’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux (2) parts

sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libérer par un
apport en nature se composant de dix-huit mille (18.000) actions (les Actions) de ConAgra Netherlands Holdings B.V.,
une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), dont
le siège social se situe à Amsterdam, Pays-Bas et son adresse à Herikerbergweg 238, Luna ArenA, Amsterdam-Zuidoost,
Pays-Bas, et immatriculée au registre commercial de la Chambre de Commerce sous le numéro de dossier 2430496
(DutchCo)

Les Actions sont, sur base d’un certificat d’évaluation, évaluées ensemble à une valeur marchande totale d’au moins

deux cent six millions trois cent trente-six mille cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 206.336.199,-) qui
sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de deux dollars américains (USD 2,-) au compte de capital social de la Société; et
(ii) le restant, soit un montant de deux cent six millions trois cent trente-six mille cent quatre-vingt-dix-sept dollars

américains (USD 206.336.197,-) au compte de réserve de prime d’émission lié aux parts ordinaires de la Société.

La valeur des Actions apportées à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par un certificat d’évaluation émis

par l’Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société.

Il ressort dudit certificat qu'à la date de son exécution:

123186

U X E M B O U R G

- «L’Associé Unique est le propriétaire des Actions qui représentent l’intégralité du capital social émis et en circulation

de DutchCo.

- Les Actions sont entièrement libérées.
- L’Associé Unique est le seul titulaire des Actions et possède le droit de disposer des Actions.
- Aucune des Actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Actions et aucune des Actions n’est soumise à une servitude.

- Il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soient cédés.

- En vertu des lois applicables et des statuts de DutchCo, les Actions sont librement cessibles;
- Toutes les approbations d’entreprises, réglementaires et autres approbations (le cas échéant) nécessaires dans toutes

les juridictions concernées pour et en rapport avec l’apport en nature des Actions ont été obtenues;

- Toutes les formalités, qui, en vertu des lois applicables aux Actions, sont encore nécessaires au transfert de la pleine

propriété des Actions à la Société, seront effectuées immédiatement et DutchCo coopérera, dans la mesure du nécessaire,
pour effectuer ce transfert; et

- la valeur marchande totale des Actions est, à la date des présentes, évaluée à au moins deux cent six millions trois

cent trente-six mille cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 206.336.199,-) et depuis que l’évaluation a été
effectuée, il n’y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié l’apport fait à la Société.»

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société

de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille deux dollars américains (USD 20.002,-) représenté par vingt mille deux

(20.002) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, (i) pour inscrire pour le
compte de la Société les parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société (en ce compris,
en tout état de cause, la signature dudit registre) et (ii) pour se charger des formalités y relatives, le cas échéant.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées à environ sept mille

Euros (EUR 7.000.-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et qu'à la requête de cette dernière, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec nous

le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2014. Relation: LAC/2014/25938. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105591/188.
(140126267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

123187

U X E M B O U R G

Celeritas Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 62, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 188.729.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on eleventh day of July.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) to whom the

present deed will remain.

THERE APPEARED:

Mr. Carsten Bendixen Jorgensen, born in Munkebo (Denmark), on 28 September 1965, company director, residing

professionally at 62, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Hereby represented by Ms. Hélène Kneip, private employee, residing professionally at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a power of attorney under private seal granted on 2
July 2014.

The said power of attorney, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

August 1915, on commercial companies, as amended from time to time (hereafter the "Law"), as well as by the articles

of association (hereafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying
to one member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes, any form of beneficial interest and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

2.2 In a general fashion it may grant assistance including financial assistance, in any form whatsoever, to any company

belonging to the same group as the Company, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility or loan and raise funds through, including, but

not limited to, the issue, on a private basis, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of
financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the affiliated companies, or any managers or
officers of the Company or any of the affiliated companies, within the limits of Law.

2.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitate
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Celeritas Capital".

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

123188

U X E M B O U R G

5.2 The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg

by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.

5.3 The registered office of the Company may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

manager (gérant unique) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de
gérance).

5.4 If the board of managers (conseil de gérance) considers that political, economic or social events occurred or

threaten to occur which are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the
registered office with abroad, the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circums-
tances have completely returned to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will
notwithstanding such provisional transfer of the registered office remain a Luxembourg Company.

5.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) of one Euro (EUR 1.00) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters (3/4) of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole manager (gérant unique) or more managers (gérants). If several managers

(gérants) have been appointed, they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The manager(s) (gérant(s))
need not to be shareholder(s).

7.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as manager (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any manager (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of
managers (gérants).

7.2 - Powers

123189

U X E M B O U R G

7.2.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole manager (gérant unique), or in case of plurality of

managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.2.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole manager (gérant unique), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of
managers (conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager (gérant unique), and, in case of plurality

of managers (gérants), by the sole signature of any member of the board of managers (conseil de gérance).

7.3.2 The sole manager (gérant unique), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil

de gérance) may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.3 The sole manager (gérant unique), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil

de gérance) will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of managers (conseil de gérance) and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any manager (gérant).

7.4.4 In case of plurality of managers (gérants), the meetings of the board of managers (conseil de gérance) are convened

by any manager (gérant).

7.4.5 The board of managers (conseil de gérance) may validly debate and take decisions without prior notice if all the

managers (gérants) are present or represented and have waived the convening requirements and formalities.

7.4.6. Any manager (gérant) may act at any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by appointing in

writing or by telegram or telefax or e-mail or letter another manager (gérant) as his proxy. A manager (gérant) may also
appoint another manager (gérant) to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

7.4.7 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance).

7.4.8 In case of plurality of managers (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.9 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the managers' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.10 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Managers (gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires an unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter (3/4) of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

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Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 25 of May at 9.00 a.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager
(gérant unique), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional
circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors (commissaire(s) aux comptes) in accordance with Article 200 of the Law
who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor (commissaire aux comptes), the statutory
auditors (commissaires aux comptes) shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole manager (gérant unqiue), or in case of plurality of managers (gérants),

the board of managers (conseil de gérance) prepares an inventory, including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation
charges must be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses, represents the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time in case of a single shareholder by

the single shareholder, and in case of plurality of shareholders, by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the Law.

Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

day of

December 2014.

Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

% of share

capital

Mr. Carsten Jorgensen, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 12,500 is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

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Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by Mr. Carsten Bendixen Jorgensen, born in Munkebo (Denmark), on 28 Sep-

tember 1965, company director, residing professionally at 62, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (Grand-
Duchy of Luxembourg) who will act as sole manager of the Company for an undetermined period.

2. The registered office of the Company shall be established at L-2320 Luxembourg, 62 boulevard de la Petrusse.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), lequel

restera dépositaire de la présente.

A COMPARU:

M. Carsten Bendixen Jorgensen, né à Munkebo (Danemark), le 28 septembre 1965, administrateur/gérant de sociétés,

résidant professionnellement au 62, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ici représenté par Melle Hélène Kneip, employée privé, résidant professionnellement au 121, Avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 Juillet 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci - avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, de notes, toute forme de droit bénéficiaire ou
autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance, ce y compris l'assistance financière de quelque forme que

ce soit, à toutes sociétés faisant partie du même groupe que la Société, prendre toutes mesures de contrôle et de
supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

2.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit ou prêt et réunir des fonds,

notamment, par l'émission, sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments conver-
tibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de sociétés apparentées ou tout gérant ou employé de
la Société de ou société apparentées dans les limites autorisées par la Loi.

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2.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Celeritas Capital".

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg - Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 Le siège social de la Société peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 Si le conseil de gérance considère que des événements de nature politiques, économiques ou sociaux se produisent

ou menacent de se produire qui sont de nature à affecter les activités normales au siège social ou les communications
depuis le siège social vers l'étranger, le siège social peut être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à ce que de telles
circonstances soient totalement revenues à la normale. Pareilles mesures n'affecteront pas la nationalité de la Société,
qui en dépit du transfert provisoire du siège social à l'étranger, restera une société Luxembourgeoise.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représentés par douze mille

cinq cents (12.500.-) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.

123193

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7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
7.2.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.2.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule

signature d'un des membres du conseil de gérance.

7.3.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions de
ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout gérant.
7.4.5 Le conseil de gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

7.4.6 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre gérant en

nommant ce dernier via procuration écrite, par télégramme, fax, e-mail ou lettre. Un gérant pourra également nommer
par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

7.4.7 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.8 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.10 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements régulière-

ment pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

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U X E M B O U R G

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le 25 du mois de mai à 9 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social

L'exercice sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés dans le cas d'un associé

unique par l'associé unique et dans le cas d'une pluralité d'associés par l'assemblée des associés selon le quorum et
conditions de vote requis par la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie/les parties qui a/ont comparu déclare(nt) souscrire le capital comme suit:

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Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

% du capital

social

M. Carsten Bendixen Jorgensen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.300,- Euros.

Résolution de l'associé

1. La Société est administrée par M. Carsten Bendixen Jorgensen, né à Munkebo (Danemark) le 28 septembre 1965,

administrateur/gérant de sociétés résidant professionnellement au 62, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) qui agira en qualité de gérant unique pour une période indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi au 62, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Kneip, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9821. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014105577/460.
(140126354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Saturn Real Estate 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.838.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Star Capital Investments Ltd., a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, regis-

tered with the Registrar of Companies of the British Virgin Islands under number 201195, having its registered office at
c/o Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Ms. Stefanie Kreuzer, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Saturn Real Estate 1 S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

123196

U X E M B O U R G

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred pounds (GBP 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one pound (GBP 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

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7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers.
9.2 It must be convened by the board of managers upon written request of one or several shareholders representing

at least fifty percent (50 %) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of shareholders shall be held
within a period of one (1) month from the receipt of such request.

9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting.

9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers. In the case of several managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
may decide that they shall be named “Manager A” or “Manager B”.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

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14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its B managers a chairman. It may also choose a secretary, who does

not need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present

or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any Manager A together with any Manager B. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by any Manager A together with any Manager B.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any Manager A together
with any Manager B, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

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Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

F. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

G. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have all been subscribed by Star Capital Investments Ltd.,

aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred pounds (GBP 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred pounds (GBP 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred pounds (GBP 12,500) is entirely allocated to

the share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:

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(i) Shaikh Mohamed Isa Mohamed Isa Al Khalifa, born in Bahrain on 14 April 1969, professionally residing at the Court

of the Crown Prince, PO Box 29091, Riffa, Kingdom of Bahrain, as A Manager;

(ii) Candice de Boni, born in Strasbourg (France) on 31 December 1973, professionally residing at 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg, as B Manager; and

(iii) Agostino Anthony, born in Thionville (France) on 14 February 1983, professionally residing at 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg, as B Manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le sept juillet.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Star Capital Investments Ltd., une société existant selon les lois de Iles Vierges Britanniques, immatriculée au Registrar

of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 201195, ayant son siège social à c/o Craigmuir Chambers, P.O.
Box 71, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

dûment représentée par Madame Stefanie Kreuzer, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Saturn Real Estate 1 S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés.
9.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil de gérance.

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9.2 L'assemblée générale des associés doit obligatoirement être convoquée par le conseil de gérance sur demande

écrite d'un ou plusieurs gérants représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. En pareil
cas, l'assemblée générale des associés devra être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette
demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des associés contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour

de l'assemblée.

9.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des associés peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance. En cas où la Société a plusieurs gérants, l'associé unique, ou, selon le cas, les associés, peuvent décider
que les gérants devront être appelés «Gérant A» ou «Gérant B».

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

123203

U X E M B O U R G

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses Gérants B. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un Gérant A conjointement avec
un Gérant B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas
échéant, signés par le président ou par un Gérant A conjointement avec un Gérant B.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par les signatures conjointes d'un Gérant A et d'un
Gérant B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être

123204

U X E M B O U R G

distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

F. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

G. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été toutes souscrites par Star Capital Investments Ltd.,

susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) est entièrement affecté au capital

social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

Résolutions de l'associé

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Shaikh Mohamed Isa Mohamed Isa Al Khalifa, né au Bahreïn le 14 avril 1969, résidant professionnellement à Court

of the Crown Prince, PO Box 29091, Riff, Royaume du Bahreïn, comme Gérant A;

(ii) Candice de Boni, née à Strasbourg (France) le 31 décembre 1973, résidant professionnellement à 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg, comme Gérant B; et

(iii) Agostino Anthony, né à Thionville (France) le 14 février 1983, résidant professionnellement à 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg, comme Gérant B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. KREUZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33642. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Référence de publication: 2014107917/510.
(140129284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

123205

U X E M B O U R G

Council of Experts, Société Anonyme.

Siège social: L-5470 Wellenstein, 20, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 179.693.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept juin.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "Council of Experts" en abrégé "C-o-E", une société anonyme

établie et ayant son siège social à L-5470 Wellenstein, 20, route de Mondorf, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 179.693, constituée suivant acte du notaire Paul DECKER de Luxembourg en remplacement
du notaire instrumentant empêché en date du 8 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2458 du 4 octobre 2013, non modifié depuis.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Bernard D'AVOUT, European Business Development Manager, de-

meurant à L-5470 Wellenstein, 20, route de Mondorf,

qui désigne comme secrétaire Gwennoline DUFOUR épouse D'AVOUT, Business Developer, demeurant à L-5470

Wellenstein, 20, route de Mondorf,

L'Assemblée choisit comme scrutateur Gwennoline DUFOUR épouse D'AVOUT, Business Developer, demeurant à

L-5470 Wellenstein, 20, route de Mondorf.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Création de différentes classes d'actions de la Société et conversion des actions existantes en actions ordinaires de

classe A;

2) Augmentation du capital social d'un montant de quarante-quatre Euros (EUR 44,-) et création de vingt-deux (22)

nouvelles actions ordinaires de classe B d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2.-) chacune;

3) Souscription et libération de toutes les nouvelles actions par les Apporteurs, avec le paiement d'une prime d'émission

attachée aux actions ordinaires de classe B d'un montant de vingt et un mille neuf cent cinquante-six euros (EUR 21.956,-)
par un apport en numéraire;

4) Refonte des statuts de la société.
II.- Le bureau constate que toutes les actions de la société étant nominatives, tous les actionnaires de la société ont

été regulièrement convoqués par lettres recommandées.

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'Assemblée, réunissant la majorité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de créer différentes classes d'actions représentant le capital social de la Société comme suit:
- les actions ordinaires de classe A;
- les actions ordinaires de classe B;
- les actions ordinaires de classe C;
- les actions ordinaires de classe D,
lesquelles actions de classe A, B, C ou D auront toutes une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
L'Assemblée décide en conséquence de convertir les trois cent dix (310) actions existantes d'une valeur nominale de

cent euros (100,-EUR) chacune en quinze mille cinq cents (15.500) actions ordinaires de classe A d'une valeur nominale
de deux euros (2,- EUR) chacune.

Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de quarante-quatre euros (EUR 44,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille cinq cents
(15.500) actions ordinaires de classe A à un montant de trente et un mille quarante-quatre euros (EUR 31.044,-).

Troisième résolution

L'Assemblée a décidé d'émettre vingt-deux (22) actions ordinaires de classe B d'une valeur nominale de deux euros

(EUR 2,-) chacune, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux actions ordinaires de classe B de vingt
et un mille neuf cent cinquante-six euros (EUR 21.956,-).

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U X E M B O U R G

Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Après approbation à l'unanimité des actionnaires, les Apporteurs dûment représentés par Bernard D'Avout, susdit,

en vertu de plusieurs procurations qui resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles, déclarent
souscrire et payer en totalité 22 actions ordinaires de classe B d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune,
pour un montant total de quarante-quatre euros (EUR 44,-) et payer une prime d'émission attachée aux actions ordinaires
de classe B de vingt et un mille neuf cent cinquante-six euros (EUR 21.956,-),

par un paiement en numéraire, de telle sorte que la Société dispose à ce jour de l'entière et libre disposition d'un

montant vingt-deux mille euros (EUR 22.000,-) comme cela a été certifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société

qui auront désormais la teneur suivante:

"Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de «Council of Experts», en abrégé «C-o-E» (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Schengen. Il pourra être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet: (i) la réalisation d'études, la dispense de conseil, de formation et de coaching, l'implé-

mentation de solutions et la création en matière de software, de hardware, d'installations électriques, électronique et de
télécommunications, (ii) la réalisation d'études, la dispense de conseil, de formation et de coaching, l'implémentation de
solutions et la création de produits et services à destination du secteur financier et des assurances, toutes problématiques
confondues y compris en lien avec l'environnement réglementaire, (iii) la réalisation d'études, la dispense de conseil, de
formation et de coaching, l'implémentation de solutions et la création en matière organisationnelle et stratégique, (iv) la
programmation et la commercialisation de software et de programmes, (v) le commerce en gros et en détail de tous
produits tant au Luxembourg qu'à l'étranger, (vi) la location, la fabrication et l'entretien d'appareils de télécommunication
et de communication de données, de hardware et de software, d'installations électriques, de programmes de hardware
et de software.

La Société peut s'intéresser de quelque manière que ce soit, de façon directe ou indirecte, à toute activité ayant un

rapport avec son objet social, notamment par voie de fusion, de cession, de participation ou d'intervention financière
dans d'autres entreprises similaires.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet.

Elle peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

La Société peut émettre des emprunts obligataires, reconnaissances et autres actes de créances, au porteur ou autre,

sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

La Société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds, empruntés ou non, à la création, au développement et au contrôle de

toute entreprise et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse ou qui sont sous son contrôle, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

123207

U X E M B O U R G

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille quarante-quatre Euros (31.044,- EUR) représenté par deux catégories

de d'actions comme suit:

- quinze mille cinq cents (15.500) actions ordinaires de classe A (les «Actions A»), et;
- vingt-deux (22) actions ordinaires de classe B (les «Actions B»).
Toutes les actions ont une valeur nominale de deux euros (2,- EUR).
La société peut également émettre en plus des actions ordinaires de classe A et des actions ordinaires de classe B, des

actions ordinaires de classe C (les «Actions C») et des actions ordinaires de classe D (les «Actions D»).

Les classes d'Actions A, B, C et D sont désignées collectivement les «Classes d'Actions» et individuellement une

«Classe d'Actions». Les actions des classes A, B, C et D sont dénommées conjointement les «actions» et individuellement
une «action».

Le capital autorisé de la Société est de cinq cents mille Euros (500.000,- EUR) représenté par cent cinquante mille

(150.000) actions de classe A et cent mille (100.000) actions réparties entre les classes d'actions B, C et D, et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes de leur classe respective.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission d'actions nouvelles d'une même classe ou de classes différentes, à libérer par voie de versements
en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation de l'assemblée générale
annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable jusqu'au 31 décembre 2018 et peut être renouvelée par une assemblée générale des

actionnaires quant aux actions à émettre dans le cadre du capital autorisé et qui jusque cette date, n'auront pas été émises
par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le présent article

se trouvera modifié de manière à prendre en compte l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans
la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions de la Société sont uniquement nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre spécial tenu au siège de la Société. Ce registre contient la désignation précise de

chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions, l'indication des versements effectués, ainsi que
les transferts avec leur date. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Tout transfert d'actions n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration

écrite de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires ou l'accomplissement des for-
malités requises par la loi pour le transfert de créances.

Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs personnes

ayant des droits sur une même action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de la Société.

Où qu'il soit fait référence dans ces statuts aux actions et aux actionnaires, les termes "action" et "actionnaire" com-

prendront les actions de classe A, les actions de classe B, les actions de classe C et les actions de classe D, respectivement
les détenteurs d'actions de classe A, de classe B, de classe C et de classe D, à moins que le contraire ne soit expressément
stipulé. Les termes "détenteur(s) d'actions de classe" et "actionnaire(s) de classe" sont indifféremment utilisés dans les
présents statuts. Le terme "actionnaires fondateurs" désigne les actionnaires auxquels ont été attribuées les actions de
classe A suite à la création des classes d'actions et repris comme tel dans le registre des actionnaires de la Société, ou
toute société dont ils détiennent le contrôle.

Les actions de chaque classe sont convertibles en actions d'une autre classe moyennant accord unanime des action-

naires fondateurs. Tout actionnaire qui veut convertir ses actions d'une classe en actions d'une autre classe doit envoyer
une demande aux actionnaires fondateurs qui devront lui répondre dans un délai de 15 jours ouvrables. Si les actionnaires
fondateurs consentent à la conversion, l'actionnaire concerné devra ensuite notifier le conseil d'administration de la
conversion, lequel devra inscrire la conversion dans le registre des actionnaires et acter le changement de statuts qui en
résulte devant notaire aussi vite que possible. Les frais liés à la conversion sont à charge de l'actionnaire demandeur,
notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, les frais de notaire et de publication.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. Une délégation de l'assemblée
générale des actionnaires au conseil d'administration est également possible.

A chaque émission d'actions les actions à souscrire seront offertes en priorité à la souscription aux détenteurs de

toutes les classes d'actions au prorata des actions de chaque classe d'actions alors en circulation. Chaque détenteur

123208

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d'actions de la même classe que celles qui vont être émises aura un droit préférentiel de souscription, au prorata du
nombre total d'actions de cette classe qu'il détient. Ce droit préférentiel de souscription pourra néanmoins être supprimé
par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lors d'une émission d'actions avec droit préférentiel de souscription, la Société informera tous les actionnaires con-

cernés et leur précisera la période d'exercice de ce droit.

Art. 8. Limitations aux transferts d'actions.
8.1. Les transferts d'actions ou de tout autre droit ou titre pouvant donner lieu à une participation au capital de la

Société (ci-après conjointement les «Titres»), à titre onéreux ou gratuit, entre actionnaires ou en faveur de tiers, ne
pourront intervenir, pour être valables et opposables aux tiers (y compris la Société), que conformément aux dispositions
du présent article 8.

Pour les besoins du présent article 8, le terme "Transfert" désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant

le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste ne
soit exhaustive, les cessions, échanges (y compris en cas de fusion ou de scission), apports en société, donations, liqui-
dations de communautés, attributions, adjudications ou des formes combinées de ces formes de transfert de propriété,
ainsi que toute constitution de sûreté ou garantie, de quelque nature que ce soit, portant sur des Titres de la Société.
Est assimilé à un Transfert tout changement de contrôle de l'un des actionnaires personne morale au sens des articles
309 et 310 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

8.2 Transferts Autorisés.
Les Transferts de Titres de la Société prévus ci-après par le présent article 8.2 pourront être effectués librement par

les actionnaires dans les cas suivants (chacun des Transferts énumérés aux points a) à c) ci-après étant un "Transfert
Autorisé"):

a) tout Transfert de Titres des actionnaires fondateurs à des tiers;
b) tout Transfert par tout actionnaire de tout ou partie des Titres qu'il détiendra (i) si cet actionnaire est une personne

morale: au profit d'une et une seule de ses filiales dont le capital et les droits de vote sont et resteront directement
détenus, au moins en majorité, par cet actionnaire cédant, ou (ii) si cet actionnaire est une personne physique: au profit
d'une seule entité juridique dont le capital et les droits de vote sont et resteront directement détenus, au moins en
majorité, par lui ou par ses ayants droits;

c) tout Transfert par tout actionnaire de classe D de leurs Titres dans le cas de l'admission des Titres de la Société

sur une bourse ou un marché réglementé.

8.3 Dans tous les autres cas, les Transferts seront soumis à droit de préemption par les actionnaires fondateurs

conformément aux dispositions ci-après.

L'actionnaire qui veut transférer un ou plusieurs Titres (ci-après le "Cédant") devra proposer lesdits Titres uniquement

aux actionnaires fondateurs qui auront le droit de préemption décrit ci-dessous, à moins qu'il ne s'agisse d'un Transfert
Autorisé.

Les actionnaires fondateurs exerçant leur droit de préemption doivent le faire sur la totalité des Titres faisant l'objet

du Transfert projeté. Si les actionnaires fondateurs souhaitent procéder à une préemption partielle, ils devront recueillir
l'accord préalable du Cédant.

8.4. a) Tout actionnaire qui envisage de transférer tout ou partie de ses Titres doit notifier son projet au conseil

d'administration de la Société dès qu'il sera en présence d'une offre émanant d'un tiers de bonne foi.

En cas de Transfert faisant suite au décès d'un actionnaire, la notification sera effectuée et la procédure de préemption

sera conduite dès l'ouverture de la succession par le ou les héritiers, ou l'un d'eux dûment mandatés, ou à défaut par le
conseil d'administration.

La notification devra décrire les modalités du Transfert envisagé. En particulier elle devra indiquer le nombre de Titres

dont le Transfert est envisagé, l'identité du tiers acquéreur, le prix proposé par celui-ci et les modalités de paiement.

En cas de Transfert à titre onéreux autre qu'une vente pure et simple, la notification comportera l'évaluation par le

Cédant de l'offre faite par l'acquéreur envisagé.

Après réception, copie de la notification sera transmise par le conseil d'administration aux actionnaires fondateurs et

cette transmission vaudra à leur profit offre irrévocable de vente des Titres dont le Transfert est envisagé.

En cas de Transfert à titre gratuit, le conseil d'administration joindra à la notification une évaluation de la valeur des

Titres à transférer.

b) Les actionnaires fondateurs désireux d'exercer leur droit de préemption devront, comme il est indiqué ci-après,

notifier au conseil d'administration leur décision de préempter les Titres dont le Transfert est proposé et ce au prix
déterminé conformément aux dispositions de l'article 8.5 ci-après.

Le délai de préemption à compter de la réception de la notification par les actionnaires fondateurs sera de 30 (trente)

jours ouvrables.

La notification par les actionnaires fondateurs de leur intention d'exercer leur droit de préemption doit, sous peine

de déchéance des droits prévus au présent article, indiquer le nombre maximum des Titres qu'ils s'engagent à préempter.

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c) Dans l'hypothèse où la totalité des Titres à céder serait préemptée, les actionnaires fondateurs qui ont exercé leur

droit de préemption disposera d'un délai de 60 (soixante) jours ouvrables à compter de la réception de la notification du
conseil d'administration pour acquérir les Titres et pour verser au Cédant le prix déterminé conformément aux stipula-
tions de l'article 8.5 ci-après. Passé ce délai, les actionnaires fondateurs qui ont déclaré vouloir exercer leur droit, mais
qui n'auraient pas acquis les Titres leur revenant et payé le prix au Cédant, seront réputés avoir renoncé à leur droit de
préemption, sauf si le défaut d'acquisition ou de paiement est imputable au seul Cédant.

d) Au cas où les actionnaires fondateurs exerceraient leur droit de préemption sur un nombre de Titres inférieur au

nombre de Titres à céder, le Cédant notifiera au conseil d'administration dans les 10 (dix) jours ouvrables suivant la
réception de la notification qui lui sera faite en application du paragraphe (b) ci-avant, s'il refuse cette préemption partielle
auquel cas il sera libre de procéder au Transfert conformément à la disposition du point (e) ci-après, ou s'il accepte cette
préemption partielle auquel cas il sera libre de céder les Titres non préemptés dans les conditions visées au point (e) ci-
après. Le conseil d'administration notifiera la décision du Cédant aux actionnaires fondateurs dans un délai de 5 (cinq)
jours ouvrables suivant la réception de la notification de cette décision.

e) Au cas où les actionnaires fondateurs n'exerceraient pas leur droit de préemption ou seraient réputés déchus de

leur droit ou réputés y avoir renoncé, ainsi que dans le cas visé au point (d) ci-avant, le Cédant pourra procéder au
Transfert de la totalité (mais non d'une partie seulement) des Titres à transférer qui n'auraient pas fait l'objet de l'exercice
du droit de préemption.

f) Ce Transfert devra être effectué dans des conditions, notamment de prix, au moins aussi favorable pour le Cédant

que celles décrites dans la notification initiale au conseil d'administration. A défaut de respecter les conditions visées ci-
dessus, le droit de préemption prévu au présent article s'appliquerait à tout Transfert que le Cédant envisagerait en vertu
de l'alinéa (e) du présent article.

8.5 Prix de préemption
a) Le prix de préemption sera égal au montant le plus élevé entre (i) la valeur nette comptable des Titres estimée à la

date du Transfert en tenant compte de la valeur probable de réalisation des actifs de la Société (la "VNI") et (ii) la valeur
dégagée par toute formule de calcul agréée par les actionnaires dans tout accord conclu entre eux (le cas échéant).

b) S'il y a désaccord sur le prix de préemption, celui-ci sera déterminé par un expert indépendant désigné par le

président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg sur saisine de la partie la plus diligente. Le conseil d'administration
fournira à l'expert toutes les informations qu'il demandera et lui donnera libre accès aux documents sociaux et comptables
nécessaires pour l'établissement de son rapport. Les frais d'expertise seront pris en charge par l'actionnaire qui se sera
trompé dans son évaluation. L'expert devra remettre son rapport aux parties concernées et au conseil d'administration
dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de sa désignation.

c) Le Cédant (sauf en cas de Transfert à la suite d'un décès ou de changement de contrôle) et les actionnaires fondateurs

pourront dans un délai de huit (8) jours ouvrables à compter de la réception par chacun d'eux du rapport de l'expert et
au vu de celui-ci notifier au conseil d'administration, qui en informera immédiatement le Cédant et les autres actionnaires
selon le cas, leur décision de se désister de la réalisation du Transfert ou de l'exercice du droit de préemption.

8.6. Requalification des actions
8.6.1 Aux termes de l'article 8.6.2. ci-dessous, chaque action de toute classe acquise par les actionnaires fondateurs

sera automatiquement requalifiée en action de classe A et comptera pari passu parmi les actions de la Classe Originale
en émission.

8.6.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à comparaître devant le notaire pour le compte de l'Assemblée Générale

pour enregistrer les modifications des présents Statuts requises par la requalification aux termes de l'article 8.6.1.

Titre III. Administration

Art. 9. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle.
Les administrateurs peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'Assemblée Générale de la Société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 10. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex, fax ou courriel.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex, fax ou courriel.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.

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En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'Assemblée

Générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 12. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, et dans

le cas d'une société anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique ou par la signature d'un admi-
nistrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 13 des statuts.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le premier administrateur-délégué pourra être nommé lors de la première assemblée générale des actionnaires qui

fait suite à la constitution de la Société.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 15. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 16. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les con-

vocations, le 2

ème

vendredi du mois de décembre à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le 1

juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
La répartition de la part du solde affectée aux dividendes entre les détenteurs des actions A, B, C et D respectivement

pourra notamment tenir compte d'une affectation prévue par avance dans une ou plusieurs convention(s) entre action-
naires qui aura(auront) été notifiée(s) à la Société.

Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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Titre VIII. Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives."
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D'AVOUT, DUFOUR, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2014. Relation: LAC / 2014 / 29704. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105594/347.
(140126854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Kennametal Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.168.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of June.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

the extraordinary general meeting of the shareholders of Skandia Life S.A., a société anonyme incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 160.699, having its registered office at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and incorporated by deed of the undersigned notary on 28 April 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”), number 1647 dated 22 July 2011. The articles of association
have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary on 26 June 2013, published
in the Mémorial C number 1616 dated 6 July 2013 (the “Company”).

The meeting was opened with Ms Katia Gauzès, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary and scrutineer Ms Alix van der Wielen, maître en droit, residing in Luxembourg.
I. - The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that the meeting had the following agenda:

Agenda

1. Cancellation of the nominal value of one euro (EUR 1) of the shares of the Company;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of three million euros (EUR 3,000,000) from its current

amount of two hundred three million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-one euros (EUR
203,742,841) represented by two hundred three million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-one
(203,742,841) shares up to an amount of two hundred six million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-
one euros (EUR 206,742,841) without issuance of new shares of the Company by a contribution in cash of three million
euros (EUR 3,000,000), resulting in an increase in the par value of the shares of the Company;

3. Decrease of the share capital of the Company by an amount of three million euros (EUR 3,000,000) from its amount

of two hundred six million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-one euros (EUR 206,742,841) down
to an amount of two hundred three million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-one euros (EUR
203,742,841) by absorbing nine hundred sixteen thousand one hundred eighty-nine euros (EUR 916,189) of losses of the
Company and allocating two million eighty-three thousand eight hundred eleven euros (EUR 2,083,811) to a reserve for
future losses of the Company, without cancellation of shares of the Company, resulting in a decrease in the par value of
the shares of the Company;

4. Re-establishment of a nominal value of one euro (EUR 1) of the shares of the Company; and
5. Miscellaneous.
II. - That the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance

list, signed by the proxyholder of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain

annexed to the present deed.

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III. - That the entire share capital being represented at the present meeting and the shareholders represented declaring

that it has had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is validly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

Then the general meeting of the shareholders, after deliberation, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of the shareholders decides to cancel the nominal value of one euro (EUR 1) of the shares of the

Company so that the shares of the Company will have a par value of one euro (EUR 1).

Second resolution

The general meeting of the shareholders decides to increase the Company’s share capital by an amount of three million

euros (EUR 3,000,000) from its current amount of two hundred three million seven hundred forty-two thousand eight
hundred forty-one euros (EUR 203,742,841) represented by two hundred three million seven hundred forty-two thou-
sand eight hundred forty-one (203,742,841) shares up to an amount of two hundred six million seven hundred forty-two
thousand eight hundred forty-one euros (EUR 206,742,841) without issuance of new shares of the Company through an
increase in the par value of the shares of the Company (the “Increase in Capital”).

The Increase in Capital has been entirely subscribed in cash by Skandia Life Assurance (Holdings) Limited, a private

limited company incorporated and existing under the laws of England and Wales, registered with the Registrar of Com-
panies for England, Wales & Scotland under number 01606702, having its registered office at Skandia House, Portland
Terrace, Southampton, Hampshire, SO14 7EJ, here represented by Ms Katia Gauzès, prenamed, for an aggregate amount
of three million euros (EUR 3,000,000) so that the amount of three million euros (EUR 3,000,000) is as of now available
to the Company, as it has been justified to the undersigned notary and shall be entirely allocated to the share capital of
the Company.

Third resolution

The general meeting of the shareholders decides, in order to compensate the losses realised by the Company, to

decrease the share capital of the Company by an amount of three million euros (EUR 3,000,000) from its current amount
of two hundred six million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-one euros (EUR 206,742,841) down
to an amount of two hundred three million seven hundred forty-two thousand eight hundred forty-one euros (EUR
203,742,841), by:

- absorbing all losses existing on 31 March 2014, evaluated at nine hundred sixteen thousand one hundred eighty-nine

euros (EUR 916,189); and

- allocating two million eighty-three thousand eight hundred eleven euros (EUR 2,083,811) to a reserve for future

losses of the Company, without cancellation of shares of the Company, resulting in a decrease in the par value of the
shares of the Company.

The existence of the losses has been shown to the undersigned notary by a balance sheet dated as of 31 March 2014.
A copy of the balance sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the

undersigned notary will remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

Fourth resolution

The general meeting of the shareholders decides to re-establish a nominal value of one euro (EUR 1) for the shares

of the Company.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to five thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le trentième jour de juin.
Par devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

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U X E M B O U R G

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Skandia Life S.A., une société anonyme constituée et existante

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 160.699, ayant son siège social au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 28 April 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 1647 en date du 22 juillet 2011. Les statuts ont été
modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 26 juin 2013, publié au
Mémorial C numéro 1616 en date du 6 juillet 2013 (la "Société").

La séance est ouverte et présidée par Madame Katia Gauzès, prénommée (la "Présidente"),
La Présidente désigne comme secrétaire et scrutatrice, Mademoiselle Alix van der Wielen, Maître en droit, résidant

professionnellement à Luxembourg.

I. - Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que l’assemblée

a l’ordre du jour suivant:

Agenda

1. Annulation de la valeur nominale d’un euro (EUR 1) des actions de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois millions d’euros (EUR 3.000.000) de son montant

actuel de deux cent trois millions sept cent quarante-deux mille huit cent quarante-et-un euros (EUR 203.742.841) re-
présenté par deux cent trois millions sept cent quarante-deux mille huit cent quarante-et-une (203.742.841) actions
jusqu’au montant de deux cent six millions sept cent quarante-deux mille huit cent quarante-et-un euros (EUR
206.742.841) sans émission de nouvelles actions de la Société par un apport en numéraire de trois millions d’euros (EUR
3.000.000), résultant en une augmentation de la valeur du pair comptable des actions de la Société;

3. Réduction du capital social de la Société d’un montant de trois millions d’euros (EUR 3.000.000) de son montant

de deux cent six millions sept cent quarante-deux mille huit cent quarante-et-un euros (EUR 206.742.841) jusqu’au
montant de deux cent trois millions sept cent quarante-deux mille huit cent quarante-et-un euros (EUR 203.742.841) par
l’absorption de neuf cent seize mille cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 916.189) de pertes de la Société et l’allocation
de deux millions quatre-vingt-trois mille huit cent onze euros (EUR 2.083.811) à une réserve pour pertes futures de la
Société, sans annulation d’actions de la Société, résultant en une diminution de la valeur du pair comptable des actions
de la Société;

4. Rétablissement d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) des actions de la Société; et
5. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés et le nombre de ses actions figurent sur une liste de présence; cette liste de

présence, signée par le mandataire des actionnaires représentés et par le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La procuration des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire, resteront annexées

au présent acte.

III. - Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et les actionnaires représentés dé-

clarant qu’ils ont été informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avant cette assemblée, aucunes convocations
préalables n’étaient nécessaires.

IV. - Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est valablement constituée et peut vala-

blement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Par conséquent, l’assemblée générale des actionnaires, après délibération, a pris alors les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’annuler la valeur nominale d’une euro (EUR 1) des actions de la Société

de sorte que les actions de la Société auront une valeur du pair comptable d’un euro (EUR 1).

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois millions

d’euros (EUR 3.000.000) de son montant actuel de deux cent trois millions sept cent quarante-deux mille huit cent
quarante-et-un euros (EUR 203.742.841) représenté par deux cent trois millions sept cent quarante-deux mille huit cent
quarante-et-une (203.742.841) actions jusqu’au montant de deux cent six millions sept cent quarante-deux mille huit cent
quarante-et-un (EUR 206.742.841) sans émission de nouvelles actions de la Société par une augmentation de la valeur du
pair comptable des actions de la Société (l’«Augmentation de Capital»).

L’Augmentation de Capital a été entièrement souscrite en numéraire par Skandia Life Assurance (Holdings) Limited,

une private limited company constituée et existante sous les lois d’Angleterre et du pays de Galles, immatriculée auprès
du Companies’ House sous le numéro 01606702, ayant son siège social au Skandia House, Portland Terrace, Southampton,
Hampshire, SO14 7EJ, ici représentée par Madame Katia Gauzès, prénommée, pour un montant total de trois millions
d’euros (EUR 3.000.000) de telle manière que le montant de trois millions d’euros (EUR 3.000.000) est maintenant à la
disposition de la Société ainsi qu’il l’a été justifié au notaire soussigné est et sera intégralement affecté au capital social de
la Société.

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Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide, afin de compenser les pertes réalisées par la Société, de réduire le capital

social de la Société d’un montant de trois millions d’euros (EUR 3.000.000) de son montant actuel de deux cent trois
millions sept cent quarante-deux mille huit cent quarante-et-un euros (EUR 203.742.841) jusqu’au montant de deux cent
six millions sept cent quarante-deux mille huit cent quarante-et-un euros (EUR 206.742.841) par:

- l’absorption toutes les pertes existantes au 31 mars 2014, évaluées à neuf cent seize mille cent quatre-vingt-neuf

euros (EUR 916.189); et

- l’allocation du montant de deux millions quatre-vingt-trois mille huit cent onze euros (EUR 2.083.811) à une réserve

pour pertes futures de la Société, résultant en une diminution de la valeur du pair comptable des actions de la Société.

L’existence des pertes a été rapportée au notaire par un bilan arrêté à la date du 31 mars 2014.
Une copie du bilan, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de rétablir une valeur nominale d’un euro (EUR 1) des actions de la

Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ cinq mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version

française; sur demande des comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connues du notaire instrumentant par

nom, prénom et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. GAUZÈS, A. VAN DER WIELEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9294. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014107928/179.
(140128182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Citrus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 142.560.

L’an deux mille quatorze,
le onze juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «CITRUS INVEST S.A.» (la «Société»), une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 10B rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange, constituée suivant acte dressé par le ministère du notaire soussigné en date du 24 octobre 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 08 novembre 2008, sous le numéro 2725
et page 130797. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 142 560.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis sa création.
L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Valérie BOSSI, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rémy WELCHEN, employé privé, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

123215

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Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31 000.- EUR) représenté par trois mille cent (3'100) actions d’une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR)
chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à
l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée DECIDE la dissolution anticipée de la Société «CITRUS INVEST S.A.» prédésignée et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «DEALISLE LTD», une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41

Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

Troisième résolution

L’Assemblée DECIDE d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. BOSSI, C. DE WAELE, R. WELCHEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9707. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014103877/67.
(140124164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

DH M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.696.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103912/10.
(140124628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

123216

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Alfa Lula Alto S.à r.l.

Beckmann & Jörgensen Holding S.A.

Belvalgrill S.à r.l.

Berlin UdL S.à r.l.

Blue Penny Holding

Buffalo Poland Holdco II S.à r.l.

Buffalo Poland Holdco S.à r.l.

CBB JV S.à r.l.

CCH S.A.

Celeritas Capital

Citrus Invest S.A.

Coefficient s.à r.l.

COFRA Treasury Services S.A.

Collège S.A. Pouchkine asbl

Commissaire aux Comptes S.A.

Compagnie Arabe de Financement International

ConAgra Foods (Luxembourg) S.à r.l.

Council of Experts

Deierepensioun Lassie S.à r.l.

Delgado A.G.

DH E S.à r.l.

DH M S.à r.l.

DI SA

Dundee International (Luxembourg) Investments 10 S.à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Investments 12 S.à r.l.

Duse III S. à r.l.

Edge I Holding S.à r.l.

Edgewater S.A.

EFH Funds S.C.A., SICAV-SIF

Elektra Finanzierung A.G.

Ergon Capital II S.à r.l.

Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen SICAV-FIS

«Institut de Communication et de Développement Linguistique (ICDL). Centre Luxruss» a.s.b.l.

IT-Plus Holding S.A.

JCD Diffusion S.à r.l.

JER Trafalgar S.à r.l.

Kennametal Luxembourg Holding S.à r.l.

La Royale Ressource Vive Distribution

Lead Luxembourg 2 S.à r.l.

Mapix S.à r.l.

OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à r.l.

Orion European 2 Investments S.à r.l.

Reiff Masutt S.A.

Rent-a-Port Luxembourg S.à r.l.

Rether Finance S.A.

Sasoni S.A.

Saturn Real Estate 1 S.à r.l.

Services Domotiques et Informatiques

TAG Heuer International S.A.

Tower 6 S. à r. l.

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