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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2565

23 septembre 2014

SOMMAIRE

Alpinia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123120

AS Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

123086

BB Holding Investment S.A . . . . . . . . . . . . .

123075

Bellevue JV Berlin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

123075

Berdorfer Immobilien GmbH . . . . . . . . . . .

123076

Bockenheimer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123075

Boissons Raposeiro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

123076

BR Craven JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123076

Carts & Kiosks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123075

Cavaliere Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

123086

Eradis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123077

Eschville 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123074

Eschville 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123074

Eschville 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123074

Eschville 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123083

Espirito Santo International S.A. . . . . . . . .

123077

Esstex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123076

Euro Logistics & Trading S.A. . . . . . . . . . . .

123078

European Assist S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123078

Europe Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123077

Falcon View S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123074

Fleur Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

123117

Fondation Lëtzeburger Kannerduerf . . . . .

123074

Holding Gallardo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123085

Jasperus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123085

Lux Pillar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123086

Ottershaw S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123082

SVM Finance Luxembourg 2 . . . . . . . . . . . .

123083

Syren Capitalisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

123083

Taché Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123080

Taxi Transportes Afonso Manuel S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123120

Technical Concepts Luxembourg . . . . . . . .

123083

Telefónica Insurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

123079

Ternium Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

123079

Terrasia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123084

Tesser Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123084

The French's Food Company S.à r.l. . . . . .

123082

Tim Hortons International S.A. . . . . . . . . .

123082

Titan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

123081

TK7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123081

TLS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123082

Tolama Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

123081

Toys Market-Pommerlach SA . . . . . . . . . . .

123082

Traxlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123078

Treveria C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123079

Truss Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .

123079

Tuscany Rig Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

123080

Two I.C. Finance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

123084

UBS (Lux) Sicav 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123084

UBS Manager Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . .

123085

Upsis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123080

Valorem S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123085

Vanadium Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

123089

Véi vum Séi S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123085

Versant V Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123097

Whitehaven B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123114

Whitelabel B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123114

Zuavel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123112

123073

U X E M B O U R G

Eschville 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 161.304.

Signature.

Référence de publication: 2014103971/10.
(140124159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Eschville 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 161.330.

Signature.

Référence de publication: 2014103972/10.
(140124157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Eschville 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 161.329.

Signature.

Référence de publication: 2014103973/10.
(140124142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Fondation Lëtzeburger Kannerduerf, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-7534 Mersch, 10, rue H. Gmeiner.

R.C.S. Luxembourg G 5.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Fred Sunnen a pris fin pour cause de décès.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Pour le conseil d'administration
Par mandat
Lucy DUPONG

Référence de publication: 2014103992/12.
(140124071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Falcon View S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 167.358.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014103996/12.
(140123993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

123074

U X E M B O U R G

BB Holding Investment S.A ., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 149.449.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106380/10.
(140127397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Bockenheimer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.855.

Les comptes consolidés de CBRE European Office Fund CV au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014106375/13.
(140127600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Bellevue JV Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 176.280.

Extrait des résolutions du gérant unique datées du 16 mai 2014

En date du 16 mai 2014, le gérant unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 1, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014106370/15.
(140127833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Carts & Kiosks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.062.

Extrait des résolutions prises par les associées en date du 13 juin 2014

1. Monsieur Gary BOND a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Richard Michael LEE, administrateur de sociétés, né à Wallsend upon Tyne (Royaume-Uni), le 14 janvier

1965, demeurant professionnellement à c/o McArthurGlen UK Limited, Nations House, 103 Wigmore Street, W1U 1WH
Londres (Royaume-Uni), a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Carts & Kiosks S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014106421/16.
(140127407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

123075

U X E M B O U R G

Berdorfer Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 4, Um Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 95.238.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014106388/10.
(140127813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

BR Craven JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.445.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Gérante

Référence de publication: 2014106398/11.
(140127561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Boissons Raposeiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 70, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 61.463.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014106395/13.
(140127806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Esstex S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 139.461.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 21 juillet 2014

1. L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants jusqu'à la tenue de l'assemblée générale

ordinaire annuelle de la Société en relation avec les comptes clos au 31 décembre 2014:

- Monsieur Ressegaire Serge, Administrateur-Délégué et Président, demeurant au 20 rue Abel Ferry F-88000 Epinal

(France)

- La société SAS Bistextile, dont le siège social est au 1 Allée du Solier F-43220 Dunières (France)
- La société SAS Les Epinettes, dont le siège social est au 96 Chemin des Epinettes F-88400 Gérardmer (France)
2. L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la Société, AAKAPA ADVISORY

BUSINESS SERVICES S.à r.l. en abrégé, AA.B.S. S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le n° B106680 et ayant son siège social au 40, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg, jusqu'à la tenue
de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société en relation avec les comptes clos au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109348/20.
(140131194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

123076

U X E M B O U R G

Eradis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.397.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014109346/11.
(140131044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Europe Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 187.866.

Extrait de la résolution adoptée par le conseil d'administration en date du 9 juillet 2014

- Monsieur Henri MARCOUX, né le 22 septembre 1973 à Saint-Etienne (France), demeurant au 25 bis, rue Decamps,

F-75016 Paris, est nommé Président du conseil d'administration.

Ce dernier assumera cette fonction jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2020.

Fait à Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Certifié sincère et conforme
POUR EUROPE INVEST S.A.

Référence de publication: 2014109355/14.
(140131171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Espirito Santo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 13.091.

- Par lettre de démission datée du 5 mai 2014, M. Anibal DA COSTA REIS DE OLIVEIRA, Administrateur de la Société,

a donné sa démission et s’est démis de ses fonctions, avec effet au 5 mai 2014.

- Par lettre de démission datée du 15 mai 2014, M. Joao ESPIRITO SANTO SILVA SALGADO, Administrateur de la

Société, a donné sa démission et s'est démis de ses fonctions, avec effet au 15 mai 2014.

- Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 4 juillet 2014

que M. Caetano ESPIRITO SANTO BEIRÃO DA VEIGA, chef d'entreprises, né le 23 juillet 1960 à S. Mamede, Lisbonne,
Portugal, avec adresse professionnelle à Avenue Alvares Cabral, n° 61 -1°, P-1250-017 Lisbonne, a été nommé à la fonction
d'Administrateur de la Société, en remplacement de M. Martim ESPIRITO SANTO QUINTELA SALDANHA, démis-
sionnaire, avec effet immédiat.

Il achèvera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2017.

Cette co-optation sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires pour ratification.
- Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 17 juillet 2014

que M. Domingos Manuel DOS SANTOS MAÇARICO, gestionnaire, né le 30 novembre 1944 à Mira, Portugal, avec
adresse professionnelle au 62, Rua de Sao Bernardo, P-1200-826 Lisbonne, Portugal, a été nommé à la fonction d'Admi-
nistrateur de la Société, en remplacement de M. Antonio Luis ROQUETTE RICCIARDI, démissionnaire, avec effet
immédiat.

Il achèvera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2017.

Cette co-optation sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires pour ratification.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014109347/29.
(140131314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

123077

U X E M B O U R G

European Assist S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 56.103.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société Anonyme EUROPEAN ASSIST tenue en date du 5

mai 2014, en son siège social

Le Conseil d'administration révoque Monsieur Jean-Louis Roiseux, domicilié 9/A rue des Messes, B-4500 Huy de sa

fonction d'administrateur-délégué.

Il nomme Monsieur Benoît Sonveau, domicilié professionnellement 53, Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach au poste

de Directeur général en charge de la gestion journalière, avec pouvoir de signature isolée pour engager la société en
toute matière dans les limites prévues par les statuts de la société.

Il est noté que l'adresse de Madame Christine Venneman est désormais: 53, Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach.

Signature.

Référence de publication: 2014109357/16.
(140131565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Traxlux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.291.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'administration qui s'est tenu le 22 juillet 2014 à 16:00 au siège social de la société que:
- la démission avant terme de Madame Beatriz Garcia de son mandat d'administrateur de la société a été acceptée;
- Monsieur Benjamin Bodig, demeurant au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé administrateur par

cooptation, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, jusqu'à sa ratification par l'assemblée générale des ac-
tionnaires lors de la prochaine réunion, avec expiration du mandat en 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014110032/17.
(140131282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Euro Logistics & Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.133.

EXTRAIT

Comme décidé durant l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2014, la Société prend acte de la démission de

Monsieur Benoît BAUDUIN de son poste d'Administrateur avec effet au 17 juillet 2014. Ce dernier est remplacé en tant
qu'Administrateur, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2016, par:

- Monsieur Julien GUILLAUME, né le 03 juillet 1984 à Messancy (Belgique) et demeurant professionnellement au 6,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

La Société prend également acte que l'adresse de Bruno BEERNAERTS, Administrateur, est la suivante:
- 162, rue de Reckenthal, L-2410 Strassen
La Société prend également acte que l'adresse de Patrick MOINET, Administrateur et Président, est la suivante:
- 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg
La Société prend également acte que l'adresse de REVICONSULT S.à r.l., Commissaire aux comptes, est la suivante:
- 24, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014109353/21.
(140131025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

123078

U X E M B O U R G

Truss Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 111.372.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110036/9.
(140131182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Ternium Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 154.306.

Luxembourg, le 24 Juillet 2014.

Certifié sincère et conforme
Pour Ternium Investments S.à r.l.
Alicia Alvarez

Référence de publication: 2014110025/13.
(140131599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Treveria C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 112.020.

Extrait des décisions du Conseil de gérance tenu en date du 21 juillet 2014

Le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société au 1, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg avec

effet au 15 Juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
Mandataire

Référence de publication: 2014110034/15.
(140130622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Telefónica Insurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 105.162.

Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 avril 2014

Sixième Résolution: Nominations statutaires

Les mandats d'administrateurs de Monsieur Juan José GOMEZ MIGUELANEZ, de Monsieur Carlos RODRÍGUEZ

COCINA, de Monsieur Juan José GIL SANCHEZ, de Monsieur Pierre Claude PERRENOUD et de Monsieur Arnaud
BIERRY prennent fin à l'issue de cette Assemblée.

L'Assemblée décide de reconduire les mandats de Monsieur Juan José GOMEZ MIGUELANEZ, de Monsieur Carlos

RODRÍGUEZ COCINA, de Monsieur Juan José GIL SANCHEZ, de Monsieur Pierre Claude PERRENOUD et de Monsieur
Arnaud BIERRY jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de 2014.

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la société ERNST & YOUNG en tant que Réviseur

d'Entreprises jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui doit statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Référence de publication: 2014110024/17.
(140130745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

123079

U X E M B O U R G

Taché Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.066.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Taché Finance S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2014110040/15.
(140131132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Upsis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 178.821.

Veuillez prendre note de la démission de Monsieur Fabio MASTROSIMONE, demeurant professionnel au 42 rue de

la Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 26 juin 2014, de ses fonctions d'administrateur de classe A et d'administrateur-
délégué.

De ce fait, le Conseil d'Administration est composé de trois (3) Administrateurs de classe A et de deux (2) Adminis-

trateurs de classe B. Le nombre d'administrateur-délégué est également réduit de deux (2) à un (1).

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Pour: UPSIS S.A.
Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme

Référence de publication: 2014110074/17.
(140130616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Tuscany Rig Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 154.366.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 juin 2014

En date du 6 juin 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Matt MOORMAN de son mandat d'administrateur de catégorie A de la Société

avec effet au 6 juin 2014;

- de nommer Monsieur Aramis GUERRA, né le 13 janvier 1971 au Commonwealth de Porto Rico, Porto Rico, résidant

professionnellement à l'adresse suivante: Calle 113, No. 7-80, Floor 14, Bogota D.C., Colombie, en tant que nouvel
administrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christophe FENDER, administrateur de catégorie B
- Monsieur Luc SUNNEN, administrateur de catégorie B
- Monsieur Aramis GUERRA, administrateur de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Tuscany Rig Leasing S.A.
Signature

Référence de publication: 2014110039/22.
(140131456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

123080

U X E M B O U R G

TK7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 184.046.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associés du 22 juillet 2014

Gérants

L'Assemblée Générale des Associés a pris les décisions suivantes:
- nomination de Monsieur Kevin MOHAN, né le 24 Juin 1985 à Enniskillen (Ireland), demeurant 6, rue de l'Ouest

L-2273 Luxembourg comme gérant technique avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Référence de publication: 2014110055/14.
(140131237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Tolama Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 54.088.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 07 janvier 2014:

Résolution 1.

La nomination de Madame Hendrika Vanthuyne, avec adresse professionnelle au 12D, Impasse Drosbach, L-1882

Luxembourg, n°RCS B54088, a été confirmée, pour une durée déterminée avec effet au 7 janvier 2014, comme Admi-
nistrateur-Délégué, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Luxembourg, le 07 janvier 2014.

Pour Tolama Investments S.A.

Référence de publication: 2014110057/14.
(140131621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Titan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.633.

I. En date du 18 décembre 2013, l'associé unique de la Société, TITAN INTERNATIONAL Inc., a transféré la totalité

de ses 2.000 parts qu'il détenait dans la Société à Titan International S.C.S., une société en commandite simple, constituée
et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
et immatriculée auprès du RCSL, sous le numéro B183105.

II. En date du 18 décembre 2013, Titan International S.C.S. précité, a transféré la totalité de ses 2.000 parts qu'il détenait

dans la Société à Titan Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois
du Grand-Duché du Luxembourg, avec siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg et immatriculée auprès
du RCSL, sous le numéro B183154.

III. En date du 18 décembre 2013, Titan Luxembourg Holding S.à r.l. précité, a transféré la totalité de ses 2.000 parts

qu'il détenait dans la Société à Titan International Bermuda L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois
des Bermudes, avec siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes et immatriculée
auprès du Bermuda Registrar of Companies, sous le numéro 48534.

En conséquence, l'entièreté des 2.000 parts de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique Titan

International Bermuda L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

TITAN LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014110054/26.
(140131659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

123081

U X E M B O U R G

TLS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 135.935.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110056/9.
(140131124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

The French's Food Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 186.690.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68995 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110051/10.
(140130758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Tim Hortons International S.A., Société Anonyme,

(anc. Ottershaw S.A.).

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.357.

Il est porté à la connaissance des tiers que le nom de l'administrateur de catégorie A, Jill E. Aebker, est dorénavant à

inscrire comme suit:

- Jill E. Sutton
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110029/13.
(140131504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Toys Market-Pommerlach SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 99.298.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale du Conseil d'administration du 11 juin 2014 que:
Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assem-

blée générale décide de les renouveler. Leurs mandats viendront à échéance à l' issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l' exercice 2016.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
Monsieur Erny Schmitz, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot, président du conseil d'administration, ad-

ministrateur et administrateur-délégué;

Madame Annette Knauf, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot, administrateur;
Monsieur Justin Dostert, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération, administrateur.

Commissaire aux comptes

Madame Liliane Theissen, B-4790 Burg-Reuland (Dürler), Maison 1

Huldange, le 11 juin 2014.

Pour extrait conforme
TOYS MARKET-POMMERLACH SA

Référence de publication: 2014110060/22.
(140131460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

123082

U X E M B O U R G

Technical Concepts Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110023/9.
(140130851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Eschville 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 161.328.

Signature.

Référence de publication: 2014103974/10.
(140124143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

SVM Finance Luxembourg 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 86.487.272,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.426.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2014110019/12.
(140130611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Syren Capitalisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, rue de Hassel.

R.C.S. Luxembourg B 165.136.

EXTRAIT

L'Actionnaire Unique de la Société a adopté les résolutions écrites suivantes en date du 24 Juillet 2014:
1. Acceptation de la démission de Madame Monica ALEXANDRE et de Monsieur Manuel DO CARMO de leurs mandats

d'administrateur de la Société avec effet au 17 Juin 2014:

2. Confirmation du mandat d'administrateur de Monsieur Romain GLODEN, dirigeant de sociétés, né le 18 avril 1956

à Luxembourg, demeurant à L-5899 Syren, 7, rue de Hassel pour une durée illimitée;

3. Nomination des personnes suivantes aux fonctions d'administrateurs de la Société avec effet immédiat et pour une

durée illimitée:

- Monsieur Samir BOUZLEMT, informaticien, né le 29 mai 1974 à Luxembourg, demeurant à 57190 Florange (France),

36, rue Seremange-Erzange; et

- Monsieur Peter PETRY, dirigeant de sociétés, de nationalité allemande, né le 8 Décembre 1947 à Trèves (Allemagne),

demeurant à D-54309 Newel / Burzweiler, 1, Kordelerstrasse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110020/21.
(140130951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

123083

U X E M B O U R G

Terrasia, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 20.573.

Le Bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/05/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014110048/10.
(140131499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

UBS (Lux) Sicav 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.504.

Les comptes annuels au 31 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour UBS (Lux) SICAV 2
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Guillaume André / Mathias Welter
Director / Associate Director

Référence de publication: 2014110065/13.
(140130889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Two I.C. Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.860.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 24 Juillet 2014

Après délibération, l'Assemblée Générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
De renouveler le mandat du commissaire aux comptes ACCOUNTIS S.A., ayant son siège social à L-2352 Luxembourg,

rue Jean-Pierre Probst, 4, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B146381 pour
une durée de 1 an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.

De déterminer le mandat de l'administrateur unique Monsieur Philippe VANDERHOVEN, 9, rue Basse, L-4963 Clé-

mency, pour une durée de 1 an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2015.

Bascharage, le 24/07/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014110064/16.
(140130705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Tesser Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.188.

EXTRAIT

En date du 23 juillet 2014, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Barbara Neuerburg, en tant que gérante, est acceptée avec effet au 1

août 2014.

- Monsieur Vishal Sookloll, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est élu

nouveau gérant de la société avec effet au 1

août 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110049/15.
(140130670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

123084

U X E M B O U R G

Valorem S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014110083/9.
(140130873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Holding Gallardo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.227.

Signatures.

Référence de publication: 2014104093/10.
(140124688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Véi vum Séi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 4, Am Clemensbongert.

R.C.S. Luxembourg B 129.849.

Monsieur Joël QUINTUS
Le gérant technique

Référence de publication: 2014110078/11.
(140130461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Jasperus, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 129.814.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014104142/11.
(140124386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

UBS Manager Solutions, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.749.

Pour UBS Manager Solutions
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Guillaume André / Mathias Welter
Director / Associate Director

Référence de publication: 2014110066/13.
(140130890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

123085

U X E M B O U R G

AS Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 36, Beetebuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 173.961.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105529/9.
(140126475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Cavaliere Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 177.063.

Extrait des décisions du Conseil de gérance tenu en date du 17 juillet 2014

Le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société au 1, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg avec

effet au 15 Juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
Mandataire

Référence de publication: 2014107401/14.
(140128825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Lux Pillar, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.576,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 181.640.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Jennifer Lima, with professional address at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen,
acting as proxyholder of the board of managers of Lux Pillar S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration number B
181640 (the Company),

pursuant to a resolution of the board of managers of the Company (the Board) adopted during a meeting of the Board

held on 22 May 2014 (the Meeting).

An extract of the minutes of the Meeting, initialled ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of

the appearing person, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The proxyholder of the appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state her

declarations as follows:

1. The Company was incorporated on 8 November 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary public

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Luxembourg official gazette
(Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) n° 3303 of 27
December 2013.

2. The share capital of the Company was set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by

twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares of the Company, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

3. Pursuant to article 5 of the Articles, the authorised capital of the Company was set at fifty million Euro (EUR

50,000,000), excluding the share capital of the Company and the Board may be authorised to increase the current share
capital up to the amount of the authorised share capital, as referred to above, with or without increase of the number
of issued shares of the Company in whole or in part from time to time, within a period expiring on 8 November 2018.

123086

U X E M B O U R G

4. During the Meeting, the Board has decided to ratify:
(i) the increase of the share capital of the Company, effective as of 8 November 2013 (the First Effective Date) by an

amount of seven thousand four hundred and ten Euro (EUR 7,410) from its then current amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) up to a new amount of nineteen thousand nine hundred and ten Euro (EUR 19,910), through
(i) the creation and issuance of seven thousand four hundred and ten (7,410) new ordinary shares of the Company, with
a nominal value of one Euro (EUR 1) each, which subscription has been reserved to Qatar Foundation Endowment SPC,
a company existing and incorporated under the laws of the State of Qatar, whose registered office is at 660 Al Gharrafa
Street, Al Rayyan, PO Box 5825, Doha, Qatar (the Sole Shareholder), in its capacity as sole shareholder of the Company,
and (ii) the contribution of an amount of one hundred and three thousand seven hundred and forty (EUR 103,740) to
the share premium account of the Company (compte 111 du plan comptable normalise luxembourgeois en date du 10
juin 2009 - Prime d'émission), by way of a contribution of cash in an aggregate amount of one hundred and eleven thousand
one hundred and fifty euro (EUR 111,150) by the Sole Shareholder to the benefit of the Company (the First Share Capital
Increase); and

(ii) the increase of the share capital of the Company, effective as of 10 April 2014 (the Second Effective Date) by an

amount of two thousand six hundred and sixty-six Euro (EUR 2,666) from its then current amount of nineteen thousand
nine hundred and ten Euro (EUR 19,910) up to a new amount of twenty-second thousand five hundred and seventy-six
Euro (EUR 22,576), through (i) the creation and issuance of of two thousand six hundred and sixty-six (2,666) new ordinary
shares of the Company, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, which subscription has been reserved to the
Sole Shareholder, in its capacity as sole shareholder of the Company, and (ii) the contribution of an amount of thirty-
seven thousand three hundred and twenty-four Euro (EUR 37,324) to the share premium account of the Company
(compte 111 du plan comptable normalise luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime d'émission), by way of a
contribution of cash in an aggregate amount of thirty-nine thousand nine hundred and ninety Euro (EUR 39,990) by the
Sole Shareholder to the benefit of the Company (the Second Share Capital Increase and together with the First Share
Capital Increase, the Share Capital Increases).

The availability on the First Effective Date of the one hundred and eleven thousand one hundred and fifty euro (EUR

111,150) used for the purpose of the First Share Capital Increase has been certified to the undersigned notary who accepts
it.

The availability on the Second Effective Date of the thirty-nine thousand nine hundred and ninety Euro (EUR 39,990)

used for the purpose of the Second Share Capital Increase has been certified to the undersigned notary who accepts it.

As a consequence of the completion of the Share Capital Increases, the share capital of the Company now amounts

to twenty-second thousand five hundred and seventy-six Euro (EUR 22,576) represented by twenty-second thousand five
hundred and seventy six (22,576) ordinary shares of the Company, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all of
which are held by the Sole Shareholder.

As a consequence of the completion of the Share Capital Increases, the first paragraph of article 5 (Share capital) of

the Articles is amended and now reads as follows:

"The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 22,576 (twenty-second thousand five hundred and seventy-

six), represented by 22,576 (twenty-second thousand five hundred and seventy-six (22,576) ordinary shares of the
Company having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each."

As a consequence of the completion of the Share Capital Increases, the second paragraph of article 5 (Share capital)

of the Articles is amended and now reads as follows:

"The authorised share capital of the Company is set at EUR 49,989,924 (forty-nine million nine hundred eighty-nine

thousand nine hundred and twenty-four Euro)."

Costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,600.-

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, at the date stated at the

beginning of the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party, the appearing party signed together with us, the notary, the

present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre juillet.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Jennifer Lima, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen,

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U X E M B O U R G

agissant comme mandataire du conseil de gérance de Lux Pillar S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 181640 (la Société),

en vertu d'une décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil) adoptée lors d'une réunion du Conseil tenue

le 22 mai 2014 (la Réunion).

Un extrait du procès-verbal de la Réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour

le compte de la partie comparante et par le notaire instrumentaire, demeurera annexé au présent acte pour être enre-
gistrée ensemble avec celui-ci.

Le mandataire de la partie comparante, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter

ce qui suit:

1. La Société a été constituée le 8 novembre 2013 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 3303 en date du 27 Décembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont
pas été modifiés depuis cette date.

2. Le capital social de la Société a été fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.

3. En vertu de l'article 5 des Statuts, le capital autorisé de la Société s'élève à cinquante millions d'Euros (EUR

50.000.000), à l'exclusion du capital social de la Société et le Conseil pourra être autorisé à augmenter le capital social
actuel d'un montant correspondant au montant du capital autorisé, tel que mentionné ci-dessus, avec ou sans augmen-
tation du nombre de parts sociales émises de la Société en tout ou en partie le cas échéant, pour une période prenant
fin le 8 novembre 2018.

4. Lors de la Réunion, le Conseil a décidé de ratifier:
(i) l'augmentation du capital social de la Société, ayant pris effet au 8 novembre 2013 (la Première Date d'Effet) par un

montant de sept mille quatre cent dix Euros (EUR 7.410) de son précédent montant de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500) à un nouveau montant de dix-neuf mille neuf cent dix Euros (EUR 19.910), au travers de (i) la création et
l'émission de sept mille quatre cent dix (7.410) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1) chacune, dont la souscription a été réservée à Qatar Foundation Endowment, une société existante
et constituée sous le droit de l'Etat du Qatar, ayant son siège social au 600 Al Gharrafa Street, Al Rayyan, PO Box 5825,
Doha, Qatar (l'Associé Unique), agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, et (ii) l'apport d'un montant de
cent trois mille sept cent quarante Euros (EUR 103.740) au compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois
en date du 10 juin 1999 - Prime d'émission, par voie d'apport en numéraire d'un montant total de cent onze mille cent
cinquante Euros (EUR 111.150) par l'Associé unique au bénéfice de la Société (la Première Augmentation de Capital); et

(ii) l'augmentation du capital social de la Société, ayant pris effet au 10 avril 2014 (la Seconde Date d'Effet) par un

montant de deux mille six cent soixante-six Euros (EUR 2.666) de son précédant montant de dix-neuf mille neuf cent dix
Euros (EUR 19.910) à un nouveau montant de vingt-deux mille cinq cent soixante-seize Euros (EUR 22.576), au travers
de (i) la création et l'émission de deux mille six cent soixante-six (2.666) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société,
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, dont la souscription a été réservée à l'Associé Unique, agissant
en sa capacité d'associé unique de la Société, et (ii) l'apport d'un montant de trente-sept mille trois cent vingt-quatre
Euros (EUR 37.324) au compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 1999 - Prime
d'émission, par voie d'apport en numéraire d'un montant total de trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix Euros (EUR
39.990) par l'Associé unique au bénéfice de la Société (la Seconde Augmentation de Capital, et ensemble avec la Première
Augmentation de Capital, les Augmentations de Capital).

5. La disponibilité à la Première Date d'Effet des cent onze mille cent cinquante Euros (EUR 111.150) employés pour

les besoins de la Première Augmentation de Capital a été certifiée au notaire instrumentant qui l'accepte.

6. La disponibilité à la Seconde Date d'Effet des trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 39.990) em-

ployés pour les besoins de la Seconde Augmentation de Capital a été certifiée au notaire instrumentant qui l'accepte.

7. En conséquence de la réalisation des Augmentations de Capital, le capital social de la Société s'élève désormais à

vingt-deux mille cinq cent soixante-seize Euros (EUR 22.576) représenté par de vingt-deux mille cinq cent soixante-seize
(22.576) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, lesquelles sont
entièrement détenues par l'Associé Unique.

8. En conséquence de la réalisation des Augmentations de Capital, le premier paragraphe de l'article 5 (Capital social)

des Statuts est modifié comme suit:

"Le capital social de la Société s'élève à EUR 22.576 (vingt-deux mille cinq cent soixante-seize Euros), représenté par

22.576 (vingt-deux mille cinq cent soixante-seize) parts sociales ordinaires de la Société d'une valeur nominale de EUR 1
(un Euro) chacune."

9. En conséquence de la réalisation des Augmentations de Capital, le deuxième paragraphe de l'article 5 (Capital social)

des Statuts est modifié comme suit:

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U X E M B O U R G

"Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 49.989.924 (quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille

neuf cent vingt-quatre Euros)."

Frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais de quelque nature que ce soit qui seront supportés par la

Société en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 1.600.-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, ladite partie comparante a signé ensemble avec le notaire, l'original du

présent acte.

Signé: J. LIMA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2014. Relation: LAC/2014/32082. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014104180/165.
(140123931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Vanadium Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.870.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of July.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/Europe 7NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg under number B 180.314,

represented by Ms Sandra Mohand-Oussaïd, lawyer, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated

on 17 July 2014, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Vanadium Investment S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is
hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Vanadium Invest-

ment S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and

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instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security agent, documentation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR

12,500) represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also at any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the
holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting
in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number
of proxies which a manager may accept and vote.

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U X E M B O U R G

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for

123091

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collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December

2014.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

BRE/Europe 7NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400).

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

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U X E M B O U R G

- BRE/Management 7 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 180.304.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the
English language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences
between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebzehnten Tag des Monats Juli,
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Cosita Delvaux, mit Amtssitz in Redange-sur-Attert, Großherzogtum Lu-

xemburg,

ist erschienen,

BRE/Europe 7NQ S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500) beträgt, und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg unter der Nummer B
180.314,

hier vertreten durch Fräulein Sandra Mohand-Oussaïd, Juristin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer pri-

vatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 17. Juli 2014, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der
Registrierungsbehörde eingereicht zu werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-

satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) " Vanadium Investment S.à r.l." wie
folgt zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Vanadium Investment S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die
gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und
durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben, Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen

die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die
Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

123093

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünf-

hundert Euro (EUR 12.500), eingeteilt in fünf hundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz

nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung.
Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen

zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Per-
sonen sich hören und miteinander kommunizieren können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz
oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe
dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den
Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Vollmachten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevoll-
mächtigt ist, vertreten lassen.

123094

U X E M B O U R G

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die Unterschrift eines einzel-

nen Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die
Unterschrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsfüh-
rung oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder
„Verfahren“ finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“ und
„Ausgaben“ beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei
Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der

123095

U X E M B O U R G

Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung
der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befrie-
digung der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse
können jederzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden

Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2014 enden.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten

sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:

Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(EUR)

BRE/Europe 7NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

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U X E M B O U R G

Kostenschätzung

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr vierzehnhundert Euro (EUR 1.400) geschätzt.

Ausserordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- BRE/Management 7 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der
Nummer B 180.304.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: S. MOHAND-OUSSAID, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 juillet 2014. Relation: RED/2014/1580. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 23. Juli 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014110079/453.
(140131190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Versant V Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.339.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of July
Before us Maître Francis Kesseler notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1) Versant Venture Capital V, L.P., a limited partnership formed under the laws of Delaware, having its registered office

at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 registered with the Secretary of State of Delaware
under number 5418456,

here represented by Mrs. Fanny Kindler, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal;
2) Versant Affiliates Fund V, L.P., a limited partnership formed under the laws of Delaware, having its registered office

at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 registered with the Secretary of State of Delaware
under number 5418523,

here represented by Mrs. Fanny Kindler, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal;
3) Versant Ophthalmic Affiliates Fund I, L.P., a limited partnership formed under the laws of Delaware, having its

registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 registered with the Secretary of State
of Delaware under number 5312893,

here represented by Mrs. Fanny Kindler, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal;
4) Versant Venture Capital V (Canada) LP, a limited partnership formed under the laws of Ontario, Canada, having its

registered office at 199 Bay St Commerce Court West, No 4000, Toronto, Canada, M5L 1A9 registered with the Registrar
Ministry of Government Services in Toronto, Ontario,

here represented by Mrs. Fanny Kindler, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal;
Said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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Such appearing parties are the shareholders (the “Shareholders”) of Versant V Luxco S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in the process of being registered with Luxembourg Trade and Companies
register (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 1 July 2014, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company have not been
amended ever since.

The Shareholders take the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to create the following new classes of shares:
class A shares (the “Class A Shares”), class B shares (the “Class B Shares”), class C shares (the “Class C Shares”), class

D shares (the “Class D Shares”), class E shares (the “Class E Shares”), class F shares (the “Class F Shares”), class G shares
(the “Class G Shares”), class H shares (the “Class H Shares”), class I shares (the “Class I Shares”) and class J shares (the
“Class J Shares”), whereby each share shall have a par value of one euro (EUR 1).

The above classes of shares shall bear the rights contained in the restated articles of association adopted in the fourth

resolution below.

Second resolution

The Shareholders resolve to convert the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares having a par value of

one euro (EUR 1) into twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares having a par value of one euro (EUR 1).

Third resolution

The Shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of forty thousand euro (EUR

40,000) from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to an amount of fifty-two thousand
five hundred euro (EUR 52,500) through the issuance of four thousand and eighteen (4,018) Class A Shares, three thousand
nine hundred and ninety-eight (3,998) Class B Shares, three thousand nine hundred and ninety-eight (3,998) Class C
Shares, three thousand nine hundred and ninety-eight (3,998) Class D Shares, three thousand nine hundred and ninety-
eight (3,998) Class E Shares, three thousand nine hundred and ninety-eight (3,998) Class F Shares, three thousand nine
hundred and ninety-eight (3,998) Class G Shares, three thousand nine hundred and ninety-eight (3,998) class H shares,
three thousand nine hundred and ninety-eight (3,998) Class I Shares and three thousand nine hundred and ninety-eight
(3,998) Class J Shares, whereby each share shall have a par value of one euro (EUR 1) (the “New Shares”).

Subscription - Payment

Thereupon, the New Shares are subscribed as follows:
1) Versant Venture Capital V, L.P., aforementioned, declares to subscribe for three thousand five hundred and nine

(3,509) Class A Shares, three thousand four hundred and ninety-two (3,492) Class B Shares, three thousand four hundred
and ninety-two (3,492) Class C Shares, three thousand four hundred and ninety-two (3,492) Class D Shares, three
thousand four hundred and ninety-two (3,492) Class E Shares, three thousand four hundred and ninety-two (3,492) Class
F Shares, three thousand four hundred and ninety-two (3,492) Class G Shares, three thousand four hundred and ninety-
two (3,492) Class H shares, three thousand four hundred and ninety-two (3,492) Class I Shares and three thousand four
hundred and ninety-two (3,492) Class J Shares for a total subscription price of thirty-four thousand nine hundred and
thirty-seven euro (EUR 34,937) (the “Subscription Price 1”) and to fully pay them up by a contribution in cash. The
Subscription Price 1 will be entirely allocated to the share capital of the Company.

2) Versant Affiliates Fund V, L.P. aforementioned, declares to subscribe for one hundred and seven (107) Class A

Shares, one hundred and six (106) Class B Shares, one hundred and six (106) Class C Shares, one hundred and six (106)
Class D Shares, one hundred and six (106) Class E Shares, one hundred and six (106) Class F Shares, one hundred and
six (106) Class G Shares, one hundred and six (106) Class H shares, one hundred and six (106) Class I Shares and one
hundred and six (106) Class J Shares for a total subscription price of one thousand and sixty-one euro (EUR 1,061) (the
“Subscription Price 2”) and to fully pay them up by a contribution in cash. The Subscription Price 2 will be entirely allocated
to the share capital of the Company.

3) Versant Ophthalmic Affiliates Fund I, L.P. aforementioned, declares to subscribe for one hundred and twenty-five

(125) Class A Shares, one hundred and twenty-four (124) Class B Shares, one hundred and twenty-four (124) Class C
Shares, one hundred and twenty-four (124) Class D Shares, one hundred and twenty-four (124) Class E Shares, one
hundred and twenty-four (124) Class F Shares, one hundred and twenty-four (124) Class G Shares, one hundred and
twenty-four (124) Class H shares, one hundred and twenty-four (124) Class I Shares and one hundred and twenty-four
(124) Class J Shares for a total subscription price of one thousand two hundred and forty-one euro (EUR 1,241) (the
“Subscription Price 3”) and to fully pay them up by a contribution in cash. The Subscription Price 3 will be entirely allocated
to the share capital of the Company.

4) Versant Venture Capital V (Canada) LP, aforementioned, declares to subscribe for two hundred and seventy-seven

(277) Class A Shares, two hundred and seventy-six (276) Class B Shares, two hundred and seventy-six (276) Class C
Shares, two hundred and seventy-six (276) Class D Shares, two hundred and seventy-six (276) Class E Shares, two hundred

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and seventy-six (276) Class F Shares, two hundred and seventy-six (276) Class G Shares, two hundred and seventy-six
(276) Class H shares, two hundred and seventy-six (276) Class I Shares and two hundred and seventy-six (276) Class J
Shares for a total subscription price of two thousand seven hundred and sixty-one euro (EUR 2,761) (the “Subscription
Price 4”, together with the Subscription Price 1, the Subscription Price 2 and the Subscription Price 3, the “Subscription
Prices”) and to fully pay them up by a contribution in cash. The Subscription Price 4 will be entirely allocated to the share
capital of the Company.

The amount of the Subscription Prices is at the free disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned

notary.

Fourth Resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to fully restate the articles of incorporation of

the Company, which shall now read as follows:

“A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name “Versant V

Luxco S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at set at fifty-two thousand five hundred euro (EUR 52,500) represented by:
a) Sixteen thousand five hundred and eighteen (16,518) Class A Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),
b) Three thousand nine hundred and eighty-nine (3,998) Class B Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),
c) Three thousand nine hundred and eighty-nine (3,998) Class C Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),
d) Three thousand nine hundred and eighty-nine (3,998) Class D Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),
e) Three thousand nine hundred and eighty-nine (3,998) Class E Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),
f) Three thousand nine hundred and eighty-nine (3,998) Class F Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),
g) Three thousand nine hundred and eighty-nine (3,998) Class G Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),
h) Three thousand nine hundred and eighty-nine (3,998) Class H Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),

123099

U X E M B O U R G

i) Three thousand nine hundred and eighty-nine (3,998) Class I Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),

and

j) Three thousand nine hundred and eighty-nine (3,998) Class J Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),
(the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares shall each be referred to as a “Class of
Shares” and whereby each share shall be referred as a “Share” collectively the “Shares”).

5.2 Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
5.3 Except as provided in article 22, all Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment

of dividends and in any distribution of assets which are allocated to such Shares subject to articles 6.1 and 6.2. All Shares
purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the board of managers so directs, be cancelled with the effect
that the issued number of Shares is reduced.

5.4 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.5. In addition to the issued capital, there may be set up a freely distributable premium account to which any premium

paid on any Share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to
provide for the payment of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net
realised losses, to make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.

Art. 6. Repurchase and Cancellation of a Class of Shares.
6.1 The share capital may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of one or more

entire Class of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es). In the case of
repurchases and cancellations of Classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall be made in the
reverse alphabetical order (starting with Class J Shares).

Any repurchase of Shares shall be permitted in accordance with the repurchase and cancellation procedures of article

6.1.

6.2 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 6.1), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the board
of managers and approved by the general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and
cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each
Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

For the purposes of this article 6.2 the following definitions shall apply:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to article 22.5, increased by (i) any
freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case may be
by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of these articles of association, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of association.
Cancellation Value Per Share means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

Total Cancellation Amount: means the amount determined by the board of managers and approved by the general

meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts.

123100

U X E M B O U R G

The Total Cancellation Amount for each of the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D

Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J
Shares shall be the Available Amount of the relevant Class of Shares at the time of the cancellation of the relevant Class
of Shares unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment
of these articles of association; provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such
Available Amount.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The shares of the Company are in registered form.
7.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 8. Register of shares - Transfer of shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

8.3 The shares are freely transferable among shareholders.
8.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

8.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 9. Collective decisions of the shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

9.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
9.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

9.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1 Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
convening requirements, the meeting may be held without prior notice.

10.2 The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other share

capital contributions without issuance of new shares in the Company.

Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
11.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 12. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

123101

U X E M B O U R G

Art. 13. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 14. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders. If the Company has

several managers, the managers form a board of managers. In the case of several managers, the sole shareholder, or as
the case may be, the shareholders, may decide that they shall be named “Manager A” or “Manager B”.

14.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

14.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 15. Election, removal and term of office of managers.
15.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

15.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers. The meetings of the board of

managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a

meeting of such board of managers and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved
and signed by all the members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent more than one of his colleagues.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present

or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting provided

however that at least one (1) Manager A and one (1) Manager B (if applicable) vote in favour of such decision and in the
case of equality of votes, no manager, including without limitation the chairman, shall have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any Manager A together with any Manager B. Copies or

123102

U X E M B O U R G

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by any Manager A together with any Manager B.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any Manager A together
with any Manager B, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of managers at a meeting or by circular means within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Subject to Articles 6.1 and 6.2, in the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as

follows:

(i) each Class A Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point sixty per cent (0.60%) per annum

of the nominal value of such Share, then,

(ii) each Class B Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) per annum

of the nominal value of such Share, then,

(iii) each Class C Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) per annum

of the nominal value of such Share, then,

(iv) each Class D Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) per

annum of the nominal value of such Share, then,

(v) each Class E Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point forty per cent (0.40%) per annum

of the nominal value of such Share, then,

(vi) each Class F Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) per

annum of the nominal value of such Share, then,

(vii) each Class G Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) per annum

of the nominal value of such Share, then,

(viii) each Class H Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) per

annum of the nominal value of such Share, then,

(ix) each Class I Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point twenty per cent (0.20%) per annum

of the nominal value of such Share;

123103

U X E M B O U R G

(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last outstanding

Class in the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares
and in such continuation until only class A Shares are in existence).

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.”

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le onzième jour de juillet.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Versant Venture Capital V, L.P., un limited partnership constitué selon les lois du Delaware, ayant son siège social

au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 enregistré auprès du Secretary of State of Delaware
sous le numéro 5418456,

dûment représentée par Mme Fanny Kindler, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

2) Versant Affiliates Fund V, L.P., un limited partnership constitué selon les lois du Delaware, ayant son siège social

2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 enregistré auprès du Secretary of State of Delaware sous
le numéro 5418523,

dûment représentée par Mme Fanny Kindler, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

3) Versant Ophthalmic Affiliates Fund I, L.P., un limited partnership constitué selon les lois du Delaware, ayant son

siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 enregistré auprès du Secretary of State
of Delaware sous le numéro 5312893,

dûment représentée par Mme Fanny Kindler, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

4) Versant Venture Capital V (Canada) L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l'Ontario, Canada, ayant

son siège social au 199 Bay St Commerce Court West, No 4000, Toronto, Canada, M5L 1A9 enregistré auprès du
Registrar, Ministry of Government Services in Toronto, Ontario,

dûment représentée par Mme Fanny Kindler, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Les comparantes sont les associés (les «Associés») de Versant V Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (la
«Société»), constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

Juillet 2014, non encore publié dans

le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de créer les nouvelles classes de parts sociales suivantes:
parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), les parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe

B»), les parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»), les parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de
Classe D»), les parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»), les parts sociales de classe F (les «Parts Sociales
de Classe F»), les parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»), les parts sociales de classe H (les «Parts
Sociales de Classe H»), les parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I») et les parts sociales de classe J (les
«Parts Sociales de Classe J») dans lesquelles chaque part sociale a une valeur nominale d'un euro (EUR 1).

Les parts sociales ci-dessus ont les droits tels que contenus dans les statuts mis à jour adoptés à la quatrième résolution

ci-dessous.

Deuxième résolution

Les Associés décident de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes ayant une valeur

nominale d'un euro (EUR 1) en douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1).

Troisième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante mille euro (EUR 40.000)

pour le faire passer de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) à un montant de cinquante-deux
mille cinq cents euro (EUR 52.500) par l'émission de quatre mille dix-huit (4.018) Parts Sociales de Classe A, trois mille
neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) Parts Sociales de Classe B, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) Parts
Sociales de Classe C, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) Parts Sociales de Classe D, trois mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit (3.998) Parts Sociales de Classe E, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) Parts Sociales
de Classe F, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) Parts Sociales de Classe G, trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix-huit (3.998) Parts Sociales de Classe H, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) Parts Sociales de Classe
I et trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) Parts Sociales de Classe J ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) (les «Nouvelles Parts Sociales»).

Souscription - Paiement

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites tel que suit:
1) Versant Venture Capital V, L.P. susmentionné, déclare souscrire à trois mille cinq cent neuf (3.509) Parts Sociales

de Classe A, trois mille quatre cent quatre-vingt-douze (3.492) Parts Sociales de Classe B, trois mille quatre cent quatre-
vingt-douze (3.492) Parts Sociales de Classe C, trois mille quatre cent quatre-vingt-douze (3.492) Parts Sociales de Classe
D, trois mille quatre cent quatre-vingt-douze (3.492) Parts Sociales de Classe E, trois mille quatre cent quatre-vingt-douze
(3.492) Parts Sociales de Classe F, trois mille quatre cent quatre-vingt-douze (3.492) Parts Sociales de Classe G, trois
mille quatre cent quatre-vingt-douze (3.492) Parts Sociales de Classe H, trois mille quatre cent quatre-vingt-douze (3.492)
Parts Sociales de Classe I et trois mille quatre cent quatre-vingt-douze (3.492) Parts Sociales de Classe J, pour un prix de
souscription total de trente-quatre mille neuf cent trente-sept euro (EUR 34.937) (le «Prix de Souscription 1») et les
payer entièrement par un apport en numéraire. Le Prix de Souscription 1 sera entièrement au capital social de la Société.

2) Versant Affiliates Fund V, L.P. susmentionné, déclare souscrire à cent sept (107) Parts Sociales de Classe A, cent

six (106) Parts Sociales de Classe B, cent six (106) Parts Sociales de Classe C, cent six (106) Parts Sociales de Classe D,
cent six (106) Parts Sociales de Classe E, cent six (106) Parts Sociales de Classe F, cent six (106) Parts Sociales de Classe
G, cent six (106) Parts Sociales de Classe H, cent six (106) Parts Sociales de Classe I et cent six (106) Parts Sociales de
Classe J, pour un prix de souscription total de mille soixante-et-un euro (EUR 1.061) (le «Prix de Souscription 2») et les
payer entièrement par un apport en numéraire. Le Prix de Souscription 2 sera entièrement alloué au capital social de la
Société.

3) Versant Ophthalmic Affiliates Fund I, L.P. susmentionné, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de

Classe A, cent vingt-quatre (124) Parts Sociales de Classe B, cent vingt-quatre (124) Parts Sociales de Classe C, cent vingt-
quatre (124) Parts Sociales de Classe D, cent vingt-quatre (124) Parts Sociales de Classe E, cent vingt-quatre (124) Parts
Sociales de Classe F, cent vingt-quatre (124) Parts Sociales de Classe G, cent vingt-quatre (124) Parts Sociales de Classe
H, cent vingt-quatre (124) Parts Sociales de Classe I et cent vingt-quatre (124) Parts Sociales de Classe J, pour un prix de
souscription total de mille deux cent quarante-et-un euro (EUR 1.241) (le «Prix de Souscription 3») et les payer entiè-
rement par un apport en numéraire. Le Prix de Souscription 3 sera entièrement alloué au capital social de la Société.

123105

U X E M B O U R G

4) Versant Venture Capital V (Canada) L.P. susmentionné, déclare souscrire à deux cent soixante-dix-sept (277) Parts

Sociales de Classe A, deux cent soixante-seize (276) Parts Sociales de Classe B, deux-cent soixante-seize (276) Parts
Sociales de Classe C, deux-cent soixante-seize (276) Parts Sociales de Classe D, deux-cent soixante-seize (276) Parts
Sociales de Classe E, deux-cent soixante-seize (276) Parts Sociales de Classe F, deux-cent soixante-seize (276) Parts
Sociales de Classe G, deux-cent soixante-seize (276) Parts Sociales de Classe H, deux-cent soixante-seize (276) Parts
Sociales de Classe I et deux-cent soixante-seize (276) Parts Sociales de Classe J, pour un prix de souscription total de
deux mille sept cent soixante-et-un euro (EUR 2.761) (le «Prix de Souscription 4» ensemble avec le Prix de Souscription
1, le Prix de Souscription 2 et le Prix de Souscription 3, les «Prix de Souscription») et les payer entièrement par un apport
en numéraire. Le Prix de Souscription 4 sera entièrement alloué au capital social de la Société.

Le montant des Prix de Souscription est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire

soussigné.

Quatrième Résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, les Associés décident de reformuler dans leur intégralité les statuts de la Société, qui

se liront désormais de la manière suivante:

«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Versant V Luxco S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Sauf par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise

aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à à la somme de cinquante-deux mille cinq cents euro (EUR 52,500) représenté

par:

a) seize mille cinq cent dix-huit (16.518) Parts Sociales de Classe A d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune,
b) trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) Parts Sociales de Classe B d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune,
c) trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) Parts Sociales de Classe C d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune,

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d) trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) Parts Sociales de Classe D d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune,
e) trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) Parts Sociales de Classe E d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune,
f) trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) Parts Sociales de Classe F d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune,
g) trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) Parts Sociales de Classe G d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune,
h) trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) Parts Sociales de Classe H d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune,
i) trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) Parts Sociales de Classe I d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune,

j) trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) Parts Sociales de Classe J d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.
(Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de

Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales Préférentielles Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts
Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J seront individuellement désignées en
tant que “Classe de Parts Sociales” et chaque part sociale sera désignée en tant que «Part Sociale» et collectivement les
«Parts Sociales»).

5.2 Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires.

5.3 Nonobstant l'article 22, toutes les Parts Sociales sont identiques à tous égards sauf lors du paiement de dividendes

et de toute distribution d'actifs alloués auxdites Parts Sociales en vertu des articles 6.1 et 6.2. Toutes les Parts Sociales
achetées ou acquises de quelque manière par la Société seront, si le conseil de gérance le requière, annulées et le nombre
de Parts Sociales en sera réduit

5.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés

de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.5. En plus du capital social, il peut être créé une réserve librement distribuable, à laquelle sera transférée toute prime

d'émission en plus de la valeur nominale des Parts Sociales. Le montant de cette réserve peut être utilisé pour le paiement
fait aux associés résultant du rachat de Parts Sociales par la Société, pour compenser toute perte réalisée, de distributions
aux Associés sous la forme d'un dividende, ou alloué les fonds à une réserve légale.

Art. 6. Rachat et annulation d'une classe de parts sociales.
6.1 Le capital social peut être réduit par l'annulation des Parts Sociales, notamment par l'annulation d'une ou plusieurs

Classe(s) de Parts Sociales entière(s) par le rachat ou l'annulation de toutes les Parts Sociales en circulation dans cette/
ces classe(s). Dans le cas de rachats et d'annulations de Classes de Parts Sociales, ces annulations et rachats de Parts
Sociales s'effectueront dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les Parts Sociales de Classe J).

Tout rachat de Parts Sociales sera autorisé conformément aux procédures de rachat et d'annulation de l'article 6.1.
6.2 Dans le cas d'une réduction de capital social par le rachat ou l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (dans

l'ordre prévu à l'article 6.1), cette Classe de Parts Sociales donne droit à leur détenteur pro-rata de leur détention dans
cette classe au Montant Disponible (dans la limite néanmoins du Montant Total d'Annulation déterminé par le conseil de
gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales des Classes des Parts
Sociales rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour
chaque Part Sociale de la Classe de Parts Sociales concernée détenue par eux et annulée.

Au moment du rachat et de l'annulation des Parts Sociales des Classes de Parts Sociales concernées, la Valeur d'An-

nulation Par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

Aux fins de cet article 6.2, les termes suivants revêtiront les significations suivantes:
«Montant Disponible» signifie la somme totale du bénéfice net de la Société (y compris les bénéfices nets reportés)

dans la mesure où les Associés auraient été habilités à percevoir des distributions de dividendes conformément à l'article
22.5, augmentés de (i) toute réserve librement distribuable (y compris, pour dissiper tout doute, la réserve de prime
d'émission) et (ii) le cas échéant augmentés du montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale en relation à la Classe de Parts Sociales devant être rachetée mais réduites par

(i) toute perte (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être allouées à (aux) (la) réserve(s) suivant

les provisions légales ou statutaires, figurant à chaque fois dans les Comptes Intérimaires (y compris tout double comptage)
de telle sorte à ce que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Où:
AA = Montant Disponible
NP = Bénéfices Nets (y compris bénéfices nets reportés)
P = toute réserve librement distribuable (y compris la réserve de prime d'émission)
CR = le montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale relative à la catégorie de Parts

Sociales devant être annulée

L = Pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toute somme à allouer aux réserves suivant les dispositions légales ou statutaires.

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«Valeur d'Annulation par Part Sociale» sera calculée par le résultat de la division de la Valeur Totale d'Annulation par

le nombre de Parts Sociales émise dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires pertinente.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date qui ne peut être antérieure à huit (8) jours avant le rachat et l'annu-

lation de la Classe de Parts Sociales concernée.

«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil de gérance pris en compte et approuvé par

l'assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires appropriés. Le Montant Total d'Annulation pour
chacune des Parts Sociales de Classe A, des Parts Sociales de Classe B, des Parts Sociales de Classe C, des Parts Sociales
de Classe D, des Parts Sociales de Classe E, des Parts Sociales de Classe F, des Parts Sociales de Classe G, des Parts
Sociales de Classe H, des Parts Sociales de Classe I et des Parts Sociales de Classe J sera le Montant Disponible de la
Classe de Parts Sociales pertinente au moment de l'annulation de la Classe de Parts Sociales pertinente sauf si l'assemblée
générale des associés en a disposé autrement dans la forme devant être observée pour une modification statutaire, sans
toutefois que le Montant Total d'Annulation ne puisse jamais être plus élevé que ce Montant Disponible.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
8.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour vérification. Ce registre contient toute l'information requise par la Loi. Des certificats d'enregistrement peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Des copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus

de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
8.4 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession

ait été approuvée par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

8.5 Toute cession de parts sociales est opposable à l'égard de la Société et des tiers après la notification de la cession

à, ou après l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

8.6 Dans l'hypothèse d'un décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être transférées au nouvel associé

uniquement à condition d'agrément d'un tel transfert par les associés à une majorité des trois quarts du capital social des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
parents, descendants ou à l'épouse survivante.

C. Décisions des associés

Art. 9. Décisions collectives des associés.
9.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

9.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

9.3 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives autrement

prises en assemblée générale peuvent être valablement adoptées par résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque
associé recevra le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre expressément formulés et donnera son vote
par écrit.

9.4 S'il y a associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés selon les

dispositions de la section XII de la Loi et les présentes statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l'assemblée générale
des associés» doit être lue comme une référence à l'associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés sont exercés par l'associé unique.

Art. 10. Assemblées générales des associés.
10.1 Des assemblées générales d'associés peuvent être tenues aux lieux et heures précisés dans les convocations aux

assemblées. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux
formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

10.2 L'assemblée générale des associés de la Société peut accepter des apports à la prime d'émission ou tout autre

apport en capital sans l'émission de nouvelles Parts Sociales.

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Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
11.2 Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par ces statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

Art. 12. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le

consentement unanime des associés.

Art. 13. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 14. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent ne pas être associés. Si la Société a plusieurs

gérants, les gérants forment un conseil de gérance. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les
associés, peuvent décider de les appeler "Gérant A" ou "Gérant B".

14.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

14.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Election, révocation des administrateurs et durée du mandat des gérants.
15.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la

durée de son (leur) mandat.

15.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peut(vent) être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, ou de deux gérants. Les réunions du conseil de

gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les membres du conseil de gérance seront

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans
l'hypothèse de décisions écrites et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter plusieurs membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

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17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance pourvu cependant qu'au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B (si applicable) votent en faveur d'une telle
décision et en cas d'égalité des votes, aucun gérant, en ce compris notamment le président, le cas échéant, ne dispose
d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un Gérant A et un Gérant B. Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés
par le président ou par un Gérant A et un Gérant B.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant
B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance à l'occasion d'une réunion ou par voie circulaire, dans les limites de
cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires aux comptes
et détermine la durée de leurs fonctions.

20.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des associés uniquement pour juste

motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

22.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et autant
que le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé accepte l'affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sous réserve des articles 6.1 et 6.2, en cas de déclaration de dividende, un tel dividende sera accordé et payé de

la manière suivante:

(i) chaque part sociale de catégorie A (le cas échéant) donnera droit à un dividende d'un montant de zéro virgule

soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,

(ii) chaque part sociale de catégorie B (le cas échéant) donnera droit à un dividende d'un montant de zéro virgule

cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,

(iii) chaque part sociale de catégorie C (le cas échéant) donnera droit à un dividende d'un montant de zéro virgule

cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,

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(iv) chaque part sociale de catégorie D (le cas échéant) donnera droit à un dividende d'un montant de zéro virgule

quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,

(v) chaque part sociale de catégorie E (le cas échéant) donnera droit à un dividende d'un montant de zéro virgule

quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,

(vi) chaque part sociale de catégorie F (le cas échéant) donnera droit à un dividende d'un montant de zéro virgule

trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,

(vii) chaque part sociale de catégorie G (le cas échéant) donnera droit à un dividende d'un montant de zéro virgule

trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,

(viii) chaque part sociale de catégorie H (le cas échéant) donnera droit à un dividende d'un montant de zéro virgule

vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,

(ix) chaque part sociale de catégorie I (le cas échéant) donnera droit à un dividende d'un montant de zéro virgule vingt

pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, et

(x) le solde du montant total distribué sera accordé dans son intégralité aux détenteurs de parts sociales de la dernière

Catégorie dans l'ordre alphabétique inverse existante (c.-à-d. en commençant par les parts sociales de catégorie J, puis
si aucune part sociale de catégorie J n'existe, les parts sociales de catégorie I et ainsi de suite jusqu'à ce que seules les
parts sociales de catégorie A ne subsistent).

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d'un état financier inter-

médiaire préparé par le conseil de gérance et montrant que des fonds disponibles pour la distribution. Le montant destiné
à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à
une réserve légalement obligatoire ou que les présents statuts n'autorisent pas à être distribuées.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que des frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera distribué aux associés conformément et en vue d'atteindre de manière agrégée les mêmes résultats économiques
que ceux prévus par les règles de répartition pour la distribution de dividendes.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les associés en

proportion du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Kindler, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9837. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014106201/797.
(140126350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

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Zuavel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 848.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 184.707.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour de mai,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Antoine Dréan, un dirigeant de sociétés, né le 15 juin 1964 à St-Mandé en France, de nationalité française, demeurant

46, chemin des Hauts-de-Grisy, 78860 Saint-Nom-la-Bretèche, (ci-après Antoine Dréan)

- Sophie Dréan, née le 16 janvier 1973 à Boulogne Billancourt en France, de nationalité française, demeurant 46, chemin

des Hauts-de-Grisy, 78860 Saint-Nom-la-Bretèche, (ci-après Sophie Dréan)

- Verdoso Investment S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège est sis 26 rue Glesener,

Luxembourg L-1630, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous numéro B 59.863,
(ci-après Verdoso)

Les Associés sont ici représentés par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu de trois procurations données sous seing privé.

Chaque procuration, après signature ne varietur par le mandataire de l'Associé concerné et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Antoine Dréan, Sophie Dréan et Verdoso sont les associés de Zuavel S.à r.l, une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social 5 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B184707 (la Société)
détenant l'intégralité du capital social de la Société et sont désignés ensemble les Associés et individuellement un Associé.

La Société a été constituée le 17 janvier 2014 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, N° -1115 du 2 mai 2014.

Les Associés déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept cent dix-neuf mille huit cents euros (EUR 719.800,-)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quatre-vingt mille deux cent euros (EUR 80.200,-)
représenté par huit cent deux (802) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) par parts sociales, à huit cent mille euros (EUR 800.000,-), par l'émission de sept mille cent quatre-vingt-dix-huit
(7.198) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par parts sociales,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

2. Souscription et libération de l'augmentation de capital spécifiée au point 1. ci-dessus;
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quarante-huit mille euros (48.000,- EUR) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de huit cents mille euros (800.000,- EUR) représenté par huit mille
(8.000) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par parts sociales, à
huit cent quarante-huit mille euros (848.000,- EUR), par l'émission de quatre cent quatre vingt (480) nouvelles parts
sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par parts sociales, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes;

4. Souscription et libération de l'augmentation de capital spécifiée au point 3. ci-dessus;
5. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5. des statuts de la Société (art. 5.1) afin de refléter les

augmentations du capital social adoptées aux point 1. et 3. ci-dessus;

6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société agissant individuellement avec plein pouvoir de substitution pour procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre des associés de la Société; et

7. Divers.
Les Associés prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter avec effet immédiat le capital social de la Société d'un montant de sept cent dix-

neuf mille huit cents euros (EUR 719.800,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quatre-
vingt mille deux cent euros (EUR 80.200,-) représenté par huit cent deux (802) parts sociales, sous forme nominative,
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par parts sociales, à huit cent mille euros (EUR 800.000,-), par
l'émission de sept mille cent quatre-vingt-dix-huit (7.198) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) par parts sociales, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

123112

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Souscription - Libération

Antoine Dréan, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il souscrit à sept mille cent quatre-vingt-dix-huit

(7.198) nouvelles parts sociales de la Société pour un montant de sept cent dix-neuf mille huit cents euros (EUR 719.800,-)
libéré par un apport en nature constitué de:

- 16.499.994 parts sociales de TRIAGO MANAGEMENT DEVELOPMENT, société à responsabilité limitée de droit

français au capital de 12.750.000 euros, dont le siège social est situé 1, boulevard de la Madeleine, 75001 Paris, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 441 332 764, et

- 10.000 parts sociales de ELEVON INVEST, société à responsabilité limitée de droit français au capital de 12.966

euros, dont le siège social est situé 1, boulevard de la Madeleine, 75001 Paris, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 497 751 701

(ensemble, les Parts Sociales),

Evaluation - Affectation

La valeur des Parts Sociales apportées à la Société est attestée au notaire instrumentant par le biais de certificats

délivrés par le gérant de chacune des sociétés dont les parts sociales sont apportées, et par les Associés, et elle est
approuvée par l'organe de gestion de la Société. Ce certificat atteste que (i) l'Associé qui apporte les parts sociales en
est le propriétaire exclusif et a le droit d'en disposer; (ii) sur la base des principes comptables luxembourgeois généra-
lement acceptés, la valeur des Parts Sociales est évaluée au moins à la valeur nominale totale des parts sociales émises
par la Société en échange de l'apport des Parts Sociales et des primes d'émissions y afférentes, et depuis cette évaluation,
il n'y a pas eu d'événements majeurs susceptibles de réduire la valeur de l'apport fait à la Société; (iii) les Parts Sociales
sont entièrement libérées et librement cessibles, et ne font l'objet d'aucune procédure judiciaire ou autre et ne sont pas
grevés de droits de tiers susceptibles d'en réduire la valeur; toutes les formalités requises afin d'effectuer le transfert de
la propriété légale des Parts Sociales ont été ou seront accomplies et dès la réalisation de l'apport des Parts Sociales à la
Société, cette dernière en deviendra le plein propriétaire.

Le certificat, après signature ne varietur par le mandataire d'Antoine Dréan et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'apport en nature des Parts Sociales à la Société, pour un montant total de neuf millions cent quatre-vingt-dix-neuf

mille quarante quatre euros (EUR 9.199.044,-):

(i) un montant de sept cent dix-neuf mille huit cents euros (EUR 719.800,-) sera alloué au compte de capital social de

la Société; et

(ii) un montant de huit millions quatre cent soixante-dix-neuf mille deux cent quarante-quatre euros (EUR 8.479.244,-)

sera alloué au compte de prime d'émission de la Société.

Troisième résolution

Les Associés décident d'augmenter avec effet immédiat le capital social de la Société d'un montant de quarante-huit

mille euros (48.000,- EUR) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de huit cent mille euros
(800.000,- EUR) représenté par huit mille (8000) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) par parts sociales, à huit cent quarante-huit mille euros (848.000,- EUR), par l'émission de quatre
cent quatre vingt (480) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par
parts sociales, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Quatrième résolution

Souscription - Libération

A comparu:
Yves Jobic, directeur de société de nationalité française, né à le Perreux sur Marne, en France, le 21 juillet 1960

demeurant 12, Route de Pont, 21140 FLEE (Yves Jobic),

ici représentés par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Les Associés décident d'approuver la souscription d'Yves Jobic, de par conséquent l'autoriser à participer aux présentes

à compter de cette résolution, et dès à présent il sera désigné ensemble avec Antoine Dréan, Sophie Dréan et Verdoso
ensemble les Associés et individuellement un Associé.

Yves Jobic, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il souscrit à quatre cent quatre vingt (480) nouvelles parts

sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par parts sociales, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes chacune et de les libérer intégralement par un apport en espèce d'un montant
de six cent mille euros (EUR 600.000,-).

Le montant de l'apport en espèce est attesté au notaire instrumentant par le biais d'un certificat de blocage.
L'apport en espèce sera alloué comme suit:
(i) un montant de quarante-huit mille euros (48.000,- EUR) sera alloué au compte de capital social de la Société; et

123113

U X E M B O U R G

(ii) un montant de cinq cent cinquante deux mille euros (EUR 552.000,-) sera alloué au compte de prime d'émission

de la Société.

Les Associés décident d'acter que, suite à l'augmentation de capital, les parts sociales de la Société sont réparties

comme suit:

Antoine Dréan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.199 parts sociales
Sophie Dréan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Verdoso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 parts sociales

Yves Jobic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.480 parts sociales

Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.1 des statuts comme suit afin de refléter les résolutions qui précèdent:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à huit cent quarante-huit mille euros (848.000,- EUR), représenté par huit

mille quatre cent quatre-vingt (8.480) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) par parts sociales, toutes souscrites et intégralement libérées.»

Sixième résolution

Les Associés décident d'approuver la modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications

ci-dessus avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société agissant individuellement avec plein pouvoir de substitution
pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre des associés
de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à environ quatre mille sept cents Euros (4.700.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite par le notaire, celui-ci signe le présent acte avec le mandataire des Associés.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. Relation: LAC/2014/24841. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106238/141.
(140126680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Whitehaven B S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Whitelabel B S.à r.l.).

Capital social: EUR 4.285.125,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 186.738.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of June,
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

There appeared:

Mr. Rémy BONNEAU, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting as special attorney in fact of Whitehaven B S.à r.l., (formerly Whitelabel B S.à r.l.), a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of eighty-five thousand euro (EUR 85,000.-), with
registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed
of the undersigned notary, dated 22 April 2014, not yet published and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 186738 (the “Company”),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the extraordinary general meeting of share-

holders of the Company held on 10 June 2014 following a deed of the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “EGM”), a copy of the EGM, signed "ne varietur" by the appearing
person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed.

The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:

123114

U X E M B O U R G

I. That the issued share capital of the Company is presently set at eighty-five thousand euro (EUR 85,000.-) divided

into eight million five hundred (8,500,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share and fully
paid up.

II. That the EGM resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of four million two hundred

thousand one hundred twenty-five euro (EUR 4,200,125.-) so as to raise it from its present amount of eighty-five thousand
euro (EUR 85,000.-) to four million two hundred eighty-five thousand one hundred twenty-five euro (EUR 4,285,125.-)
(the “Capital Increase”), subject to the condition precedent of the definitive setting of the price (the “Pricing”) of the
shares of Ontex Group NV, an indirect wholly-owned subsidiary of the Company, governed by the laws of Belgium, having
its registered office at Korte Keppestraat 21/31, 9320 Erembodegem, Belgium, registered with the Register of Legal
Entities (Ghent, division Dendermonde) under number 0550.880.915 (“Ontex Group NV”) in the context and for the
purpose of the initial public offering and proposed admission to trading and listing of Ontex Group NV on the regulated
market of Euronext Brussels and the signing of a binding underwriting agreement by Ontex Group NV, any selling sha-
reholders, and the underwriters named therein reflecting such definitive price (the “Condition Precedent”) and with effect
immediately following the notarial deed acknowledging the effective capital increase of Ontex I S.à r.l., a société à res-
ponsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 153335 (“Ontex I”) by contribution of convertible instruments issued by Ontex I (the “Ontex I Capital Increase Cer-
tificate”).

III. That Dominique Le Gal and Alexandra Matias, acting in their capacity as special attorneys in fact of the Company

according to the authority granted to them pursuant to the resolutions adopted by the EGM have taken, in a decision
dated 25 June 2014, a copy of which shall remain attached to the present deed, the following resolutions:

(i) It was RESOLVED to confirm that the Pricing was set at eighteen euro (EUR 18,-) per share of Ontex Group NV

on 24 June 2014, that the Underwriting Agreement was signed on 24 June 2014 and that the Condition Precedent has
therefore been duly fulfilled;

(ii) It was RESOLVED to confirm, with effect on the date hereof and immediately following the Ontex I Capital Increase

Certificate, the increase of the corporate capital of the Company by an amount four million two hundred thousand one
hundred twenty-five euro (EUR 4,200,125.-) so as to raise it from its present amount of eighty-five thousand euro (EUR
85,000.-) to four million two hundred eighty-five thousand one hundred twenty-five euro (EUR 4,285,125.-);

(iii) It was RESOLVED to confirm, with effect on the date hereof, the issue of four hundred twenty million twelve

thousand five hundred (420,012,500) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the
same rights and privileges as the existing shares;

(iv) It was RESOLVED to confirm the total value of the four hundred twenty million twelve thousand five hundred

(420,012,500) ordinary shares of Ontex I (the “Contribution”) contributed by Whitehaven A S.à r.l. (formerly Whitelabel
A S.à r.l.), a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 186725 (“Whitehaven A”) to the Company under the Capital Increase at eight million
eighteen thousand four hundred eighty euro (EUR 8,018,480.-) in accordance with the Grid and on the basis of the Pricing;

(v) It was RESOLVED to confirm, with effect on the date hereof, the subscription, payment and allotment of the four

hundred twenty million twelve thousand five hundred (420,012,500) new shares to Whitehaven A according to the
subscription as set out in the EGM and to confirm the final amount of the total share premium amount paid in the context
of the Capital Increase at three million eight hundred eighteen thousand three hundred fifty-five euro (EUR 3,818,355.-);

(vi) It was RESOLVED to confirm the coming into force of the amended articles of association of the Company as set

out in the resolutions of the EGM.

IV. That as a consequence of the above, the Contribution and the Capital Increase became effective on the date hereof

and immediately following the Ontex I Capital Increase Certificate and paragraph 1 of article 5 of the articles of association
of the Company is amended and shall from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at four million two hundred eighty-five thousand one

hundred twenty-five euro (EUR 4,285,125.-) divided into four hundred twenty-eight million five hundred twelve thousand
five hundred (428,512,500) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all of which are fully paid up.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at four thousand two hundred euro (EUR 4,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREUPON the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at

the beginning of this document.

123115

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour de juin,
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

Monsieur Rémy BONNEAU, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de Whitehaven B S.à r.l. (anciennement Whitelabel B S.à r.l.), une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quatre-vingt-cinq mille euros (EUR
85.000,-), au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
soussigné en date du 22 avril 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186738 (la «Société»),

en vertu du mandat lui ayant été conféré par les résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des

associés de la Société le 10 juin 2014 suivant acte du notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (l'«AGE»), une copie de l'AGE, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte.

Le comparant a requis le notaire soussigné d’enregistrer les déclarations suivantes:
I. Le capital social émis de la Société est actuellement fixé à quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 85.000,-) divisé en huit

millions cinq cent mille (8.500.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune
et entièrement libérées.

II. L’AGE a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre millions deux cent mille cent

vingt-cinq euros (EUR 4.200.125,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 85.000,-)
à quatre millions deux cent quatre-vingt-cinq mille cent vingt-cinq euros (EUR 4.285.125) (l' «Augmentation de Capital»),
soumise à la condition suspensive de la détermination définitive du prix (la «Fixation du Prix») des actions de Ontex
Group NV, une filiale indirecte en propriété exclusive de la Société, régie par le droit belge, ayant son siège social à Korte
Keppestraat 21/31, 9320 Erembodegem, Belgique, inscrite auprès du Registre des Entités Juridiques (Ghent, division
Dendermonde) sous le numéro 0550.880.915 («Ontex Group NV») dans le cadre et aux fins d’une offre initiale publique
et de l'introduction en bourse et de la cotation proposées de Ontex Group NV sur le marché réglementé Euronext
Bruxelles et la signature d'une convention de prise ferme par Ontex Group NV, tous les associés vendeurs, et les signa-
taires qui y sont nommés reflétant un tel prix définitif (la «Condition Suspensive») et prenant effet immédiatement après
l'acte notarié constatant l'apport effectif des parts sociales de la Société à Ontex I S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153335 (le
«Constat d’Augmentation de Capital de Ontex I»).

III. Dominique Le Gal et Alexandra Matias, agissant en leur qualité de mandataires spéciaux de la Société en vertu du

mandat qui leur a été octroyé par des résolutions adoptées par l'AGE, ont pris, par une décision en date du 25 juin 2014,
une copie de laquelle restera annexée au présent acte, les décisions suivantes:

(i) Il a été DÉCIDÉ de confirmer que la Fixation du Prix a été fixée le 24 juin 2014 à dix-huit euros (EUR 18,-) par

action de Ontex Group NV, que la Convention de Prise Ferme a été signée le 24 juin 2014 et que la Condition Suspensive
a par conséquent été dûment satisfaite;

(ii) Il a été DÉCIDÉ de confirmer, avec prise d’effet à la date du présent acte et immédiatement après l'émission du

Constat d’Augmentation de Capital de Ontex I, l'augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre
millions deux cent mille cent vingt-cinq euros (EUR 4.200.125,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-
cinq mille euros (EUR 85.000,-) à quatre millions deux cent quatre-vingt-cinq mille cent vingt-cinq euros (EUR 4.285.125,-);

(iii) Il a été DÉCIDÉ de confirmer, avec prise d’effet à la date du présent acte, l'émission des quatre cent vingt millions

douze mille cinq cents (420.012.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;

(iv) Il a été DÉCIDÉ de confirmer la valeur totale des quatre cent vingt millions douze mille cinq cents (420.012.500)

parts sociales ordinaires de Ontex I (l'«Apport») apporté par Whitehaven A S.à r.l. (anciennement Whitelabel A S.à r.l.),
une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 186725 («Whitehaven A») à la Société lors de l'Augmentation de Capital à huit millions dix-huit mille quatre
cent quatre-vingts euros (EUR 8.018.480,-) conformément à la Grille et suite à la Fixation du Prix;

(v) Il a été DÉCIDÉ de confirmer, avec prise d’effet à la date du présent acte, la souscription, le paiement et l'allocation

des quatre cent vingt millions douze mille cinq cents (420.012.500) parts sociales nouvelles à Whitehaven A conformément
à la souscription décrite dans l'AGE et de confirmer le montant final du montant total de la prime d’émission payé dans
le cadre de l'Augmentation de Capital à trois millions huit cent dix-huit mille trois cent cinquante-cinq euros (EUR
3.818.355,-);

123116

U X E M B O U R G

(vi) Il a été DÉCIDÉ de confirmer l'entrée en vigeur des statuts modifiés de la Société tels que précisés dans les

résolutions de l'AGE.

IV. En conséquence de ce qui précède, l'Apport et l'Augmentation de Capital sont entrés en vigeur à la date du présent

acte et immédiatement après l'émission du Constat d’Augmentation de Capital de Ontex I et l'alinéa 1 de l'article 5 des
statuts de la Société est modifié et sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à quatre millions deux cent quatre-vingt-cinq mille cent

vingt-cinq euros (EUR 4.285.125,-) divisé en quatre cent vingt-huit millions cinq cent douze mille cinq cents (428.512.500)
parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille deux cents euros (EUR 4.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. BONNEAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 juillet 2014. LAC/2014/30134. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106220/159.
(140126006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Fleur Investissement S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 188.703.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois de la Suisse “Gnomone SA”, établie et ayant son siège social à

CH-6900 Lugano (Suisse), Corso Elvezia 7, inscrite au Registre du Commerce du canton du Tessin sous le numéro
d'identification des entreprises (IDE/UID) CHE-202.772.959,

ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “FLEUR INVESTISSEMENT S.A.”, (ci-après la

"Société").

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège social de la Société

pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple décision du conseil d'admi-
nistration ou de l’administrateur unique.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

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La durée de la Société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et
la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit; elle pourra prendre et gérer toutes
participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations
susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.

Elle pourra en outre investir dans l’acquisition de marques, brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que ce soit.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique
(ou de tout autre actionnaire) n’entraîne pas la dissolution de la Société.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,

si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la Société
que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d’administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d’administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que se soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou toute autre manière, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou toute autre manière.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d’administrateurs, soit par la signature conjointe de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La Société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, la

société “Gnonome SA”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l’actionnaire unique.

Résolutions prises par l’actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant

professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

b) Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, né à Uccle, le 16 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

c) La société anonyme “FIDESCO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 68578.

3. Conformément à l’article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée nomme

Madame Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, née à Luxembourg, le 7 octobre 1963, demeurant
professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme représentante permanente de l’administratrice ci-
avant mentionnée sub c).

4. La société à responsabilité limité “EURAUDIT S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,

Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 42889, est
nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

5. Le siège social est établi à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme:
- Monsieur Luc BRAUN, pré-qualifié, comme président du conseil d'administration, avec tous pouvoirs d'engager

valablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature, et

- Monsieur Jean-Marie POOS, pré-qualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager va-

lablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

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Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire de 2017.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L.BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

Juillet 2014. LAC/2014/30157. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 17 Juillet 2014.

Référence de publication: 2014104906/154.
(140125260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Taxi Transportes Afonso Manuel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 40, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 68.790.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n°822/14 du 26 juin 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, a, sur base de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel
qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999 et l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour insuffisance d'actif
les opérations de liquidation de la société anonyme TAXI TRANSPORTES AFONSO MANUEL Sàrl.

Pour extrait conforme
Florence SCHWARTZ
Le liquidateur judiciaire

Référence de publication: 2014108094/16.
(140129790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Alpinia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 177.240.

Cession de parts sociales

Suite à la convention de cession de parts sociales, signée en date du 24/07/2014 entre:
Monsieur Divok ORIGI, né le 18/04/1965 à Oostende, demeurant Groeningekaal 25 Bus 21, B-8500 Kortrijk
et
SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.906, représentée aux fins des présentes
par deux signataires autorisés

L'actionnariat de ALPINIA S.àr.l. se compose comme suit:
Monsieur Divok ORIGI, né le 18/04/1965 à Oostende, demeurant Groeningekaal 25 Bus 21, B-8500 Kortrijk détient

12.500 parts sociales

Pour la Société
SGG S.A.

Référence de publication: 2014109129/20.
(140131135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Alpinia S.à r.l.

AS Investissements S.à r.l.

BB Holding Investment S.A .

Bellevue JV Berlin S.à r.l.

Berdorfer Immobilien GmbH

Bockenheimer S.à r.l.

Boissons Raposeiro S.à r.l.

BR Craven JV S.à r.l.

Carts & Kiosks S.à r.l.

Cavaliere Holdings S.à r.l.

Eradis S.A.

Eschville 2 S.à r.l.

Eschville 3 S.à r.l.

Eschville 4 S.à r.l.

Eschville 5 S.à r.l.

Espirito Santo International S.A.

Esstex S.A.

Euro Logistics & Trading S.A.

European Assist S.A.

Europe Invest S.A.

Falcon View S.A.

Fleur Investissement S.A.

Fondation Lëtzeburger Kannerduerf

Holding Gallardo S.A.

Jasperus

Lux Pillar

Ottershaw S.A.

SVM Finance Luxembourg 2

Syren Capitalisation S.A.

Taché Finance S.A.

Taxi Transportes Afonso Manuel S.à r.l.

Technical Concepts Luxembourg

Telefónica Insurance S.A.

Ternium Investments S.à r.l.

Terrasia

Tesser Finance S.à r.l.

The French's Food Company S.à r.l.

Tim Hortons International S.A.

Titan Luxembourg S.à r.l.

TK7 S.à r.l.

TLS Group S.A.

Tolama Investments S.A.

Toys Market-Pommerlach SA

Traxlux S.A.

Treveria C S.à r.l.

Truss Limited Partner S.à r.l.

Tuscany Rig Leasing S.A.

Two I.C. Finance S.A. SPF

UBS (Lux) Sicav 2

UBS Manager Solutions

Upsis S.A.

Valorem S.A. SPF

Vanadium Investment S.à r.l.

Véi vum Séi S. à r.l.

Versant V Luxco S.à r.l.

Whitehaven B S.à r.l.

Whitelabel B S.à r.l.

Zuavel S.à r.l.