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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2554

22 septembre 2014

SOMMAIRE

Altisource Consumer Analytics S.à r.l. . . .

122552

Balen Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122592

Burdi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122563

CD Participations S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

122587

Compact A.G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122584

ComStage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122547

DECATHLON International Shareholding

Plan S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122549

Degroof Asymmetric . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122566

Dylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122551

Dzeta Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122587

EGE Henneaux Luxembourg S.A. . . . . . . .

122581

Florida Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122556

Flossbach von Storch SICAV . . . . . . . . . . . .

122550

Fortilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122549

Global Logistics Services S.A. . . . . . . . . . . .

122557

Immobilière Tresco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

122584

Les Portes du Terroir S.A. . . . . . . . . . . . . . .

122563

Les Portes du Terroir S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

122559

Luxembourg Selection Fund . . . . . . . . . . . .

122548

Myrcon SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122586

Onelife . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122591

Onetex Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122584

PARTENAIRE LOGISTIQUE Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122557

Pembroke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122546

Polaris Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122549

Riouw S.à r.l., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122550

SCI Immo de Mühlental . . . . . . . . . . . . . . . .

122547

Secondary Opportunities SICAV-SIF . . . .

122551

Selected Absolute Strategies . . . . . . . . . . . .

122553

Seven Vegas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122546

Ski-Pro International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

122553

Socobail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122546

Sucafina Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122553

Supreme Group Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

122551

Swiss Re Europe Holdings S.A. . . . . . . . . . .

122551

TaDaweb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122557

Technic montage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122550

Third Millennium Investments S.A. . . . . . .

122554

THL GCO Investments HL, S.à r.l. . . . . . .

122553

THL GCO Investments III, S.à r.l. . . . . . . .

122552

THL GCO Investments II, S.à r.l. . . . . . . . .

122554

THL GCO Investments I, S.à r.l. . . . . . . . . .

122554

THL GCO Investments IV, S.à r.l. . . . . . . .

122552

TI Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122553

Tip Top Service Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122552

Tishman Speyer Europe S.à r.l. . . . . . . . . . .

122588

Toitures Herzig Patrick S.à r.l. . . . . . . . . . .

122552

Tomkins Investments Company S.à r.l. . .

122555

Tomkins Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

122554

Tomkins Overseas Financing S.à r.l. . . . . .

122555

Tomkins Overseas Funding S.à r.l. . . . . . . .

122555

Top Ten International s.à r.l. . . . . . . . . . . . .

122555

Tramuntana Management S.à r.l. . . . . . . . .

122556

TransEuropean III (Livange) Sàrl . . . . . . . .

122557

TSUME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122556

Tuskar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122549

UBS (LUX) Open-End Real Estate Mana-

gement Company S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

122556

Venn Capital II Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

122592

VSSF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

122548

Zogar International Management S.A. . . .

122561

Zogar Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

122561

Zogar Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

122558

122545

U X E M B O U R G

Seven Vegas S.A., Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 135.762.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 10 octobre 2014 à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'eau (1er étage)

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes relatifs aux exercices clôturés au

31.12.2011 et 31.12.2012;

3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31.12.2011 et 31.12.2012 et affectations des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

7. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014144553/693/23.

Pembroke S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 24.777.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 14 octobre 2014 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la société,
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société pour l'exécution de leurs mandats

respectifs jusqu'à ce jour,

3. Nomination du Liquidateur,
4. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la procédure de liquidation,
5. Instruction au Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la société et de payer toutes les dettes de la société.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014145890/755/19.

Socobail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 110.840.

Veuillez noter que la société GP MANAGEMENT S.p.r.l., administrateur a changé de dénomination sociale par as-

semblée générale extraordinaire des associés devant notaire en date du 10 septembre 2010 comme suit:

- Guy Pariente Holding, avec siège social au 585, avenue Louise, B-1050 BRUXELLES (Belgique).

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.AR.L.

Référence de publication: 2014103541/12.
(140121592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

122546

U X E M B O U R G

ComStage, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.772.

Hiermit laden wir die Anteilsinhaber der ComStage (die "Gesellschaft") zu der

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Anteilsinhaber der Gesellschaft (die "Ordentliche Hauptversammlung") ein, welche gemäß Satzung der Gesellschaft

am 14. Oktober 2014 um 11.00 Uhr MEZ am Geschäftssitz der Gesellschaft abgehalten wird.

Ordentliche Hauptversammlung

Die Ordentliche Hauptversammlung wird über folgende Tagesordnung beraten und beschließen:

Tagesordnung:

1. Wahl des Vorsitzenden der Ordentlichen Hauptversammlung;
2. Anhörung des Berichts des Verwaltungsrats und des Berichts des Wirtschaftsprüfers für das am 30. Juni 2014

abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft und Genehmigung des geprüften Jahresberichtes für das am 30. Juni
2014 abgelaufene Geschäftsjahr;

3. Bestimmung der Ergebnisverwendung bezüglich des am 30. Juni 2014 abgelaufenen Geschäftsjahres;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder in Bezug auf die Ausübung ihrer Pflichten während des am 30. Juni 2014

abgelaufenen Geschäftsjahrs;

5. Wiederbestellung von PricewaterhouseCoopers Société coopérative, 400, route d'Esch, L-1014 Luxemburg, Groß-

herzogtum Luxemburg, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
der Anteilsinhaber, die über den Jahresbericht des am 30. Juni 2015 ablaufenden Geschäftsjahres berät;

6. Andere ordnungsgemäß vor der Ordentlichen Hauptversammlung eingereichte Tagesordnungspunkte;
7. Sonstiges.

BESCHLUSSFÄHIGKEIT

Bitte beachten Sie, dass für Beschlüsse über die oben genannten Tagesordnungspunkte keine besonderen Anforde-

rungen an die Beschlussfähigkeit gestellt werden und dass die Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der bei der
Ordentlichen Hauptversammlung abgegebenen Stimmen gefasst werden.

TEILNAHME

Wenn Sie bei der Ordentlichen Hauptversammlung nicht persönlich anwesend sein können und vertreten werden

möchten, sind Sie berechtigt, einen für Sie stimmberechtigten Vertreter zu ernennen. Ein Vertreter muss nicht Anteils-
inhaber der Gesellschaft sein.

Die Teilnahme an der Ordentlichen Hauptversammlung steht den Anteilsinhabern offen, die entweder ihre Teilnahme

schriftlich bestätigt haben oder eine ausgefüllte Vollmacht eingereicht haben. Bestätigungen der Teilnahme und ausgefüllte
Vollmachten sind bis zum 7. Oktober 2014, 17.00 Uhr MEZ per Fax an die Faxnummer +352 2708 2650 oder per Post
an den Sitz der Gesellschaft zu übermitteln. Vollmachten, welche nach diesem Zeitpunkt eingehen, können nicht berück-
sichtigt werden. Vollmachtsformulare können ebenfalls unter der vorgenannten Anschrift angefordert werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014136942/39.

SCI Immo de Mühlental, Société Civile Immobilière.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg E 4.767.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 juillet 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, tenue en date du 8 juillet 2014:
L'assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Sébastien THIBAL démissionnaire, au poste de Gérant

pour une durée indéterminée:

- Monsieur Didier, Gilbert, Marie LORRAIN, né le 9 juillet 1954 à Metz (France), demeurant professionnellement au

296-298 route de Longwy L-1940 Luxembourg.

Le Mandataire

Référence de publication: 2014103530/15.
(140122237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

122547

U X E M B O U R G

Luxembourg Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.268.

The shareholders of LUXEMBOURG SELECTION FUND are invited to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company that will take place at its registered office on 8 October 2014 at 11.00 a.m. (Luxembourg time) with

the following

Agenda:

1. Approval of the report of the board of directors and of the independent auditor
2. Approval of the annual accounts as of 30 April 2014
3. Decision on allocation of the results
4. Discharge to be given to the members of the board of directors
5. Statutory elections
6. Independent auditor's mandate
7. Miscellaneous
The latest version of the annual report is available free of charge during normal office hours at the registered office of

the Company in Luxembourg.

In order to participate in the annual general meeting, the shareholders need to deposit their shares at the latest at

16.00 (Luxembourg time) five days prior to the annual general meeting with the custodian bank, UBS (Luxembourg) S.A.,
33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg or at any other appointed paying agent. The majority at the annual general
meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time) five days
prior to the annual general meeting (referred to as "record date"). There will be no requirement as to the quorum in
order for the annual general meeting to validly deliberate and decide on the matters listed in the agenda; resolutions will
be passed by the simple majority of the shares present or represented at the meeting. At the annual general meeting,
each share entitles to one vote. The rights of the shareholders to attend the annual general meeting and to exercise the
voting right attached to their shares are determined in accordance with the shares held at the record date.

If you cannot attend this meeting and if you want to be represented by the chairman of the annual general meeting,

please return a proxy, dated and signed by fax and/or mail at the latest five days prior to the annual general meeting (the
"record date") to the attention of the company secretary at UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 33 A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, fax number +352 441010 6249. Proxy forms may be obtained by simple request at
the same address.

The proxy form will only be valid if it includes the shareholder's and his/her/its legal representative's first name, surname

and number of shares held at the record date and official address and signature as well as voting instructions. Incomplete
or erroneous proxy forms or proxy forms, which do not comply with the formalities described therein, will not be taken
into account.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014145889/755/39.

VSSF Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.940.

EXTRAIT

En date du 4 septembre 2013, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Le mandat des administrateurs Freddy De Petter et Parmonts B.V. est renouvelé avec effet immédiat et ce, jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

- Le mandat de commissaire aux comptes de Viscomte S.à r.l. est renouvelé avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'as-

semblée générale qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103632/15.
(140121671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

122548

U X E M B O U R G

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.164.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra au siège social à Luxembourg le jeudi 2 octobre 2014 à 14.00 heures et qui aura pour ordre

du jour:

Ordre du jour:

1. Autorisation à donner à la société afin de procéder au rachat de ses actions propres.
2. Divers.

Le gérant commandité.

Référence de publication: 2014133480/607/14.

Fortilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.833.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

octobre 2014 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2014
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014141874/795/16.

Tuskar, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 132.462.

Extrait des résolutions prises par le gérant unique tenue en date du 30 mai 2014

- Le siège social de la société est transféré du 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, avec effet au 1

juin 2014.

- Le gérant unique M. Claude ZIMMER, est domicilié professionnellement au 50, rue Charles Martel 1

étage, L-2134

Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014103580/14.
(140122465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Polaris Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié du fonds commun de placement Polaris Fund, prenant effet au 19 septembre 2014, a

été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Mandataire
Quaestio Investments S.A., Société Anonyme

Référence de publication: 2014144387/10.
(140164037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

122549

U X E M B O U R G

Flossbach von Storch SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.073.

Die Aktionäre der Flossbach von Storch SICAV werden hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 8. Oktober 2014 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Anpassung der Artikel 1, 4 und 32 der Satzung an die Vorgaben aus der Richtlinie 2011/61/EU sowie die nationalen

Bestimmungen in Luxemburg und Deutschland.

2. Anpassung des Artikels 17 zur Berücksichtigung der Vorgaben aus FATCA.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist am Sitz der Investmentgesellschaft erhältlich.
Die Punkte der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 4. September 2014 verlangten

ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals, das nicht erreicht wurde. Insofern ist die
Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.

Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-

Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in

Wertpapierdepots gehaltenen Aktien, ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der
Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
am Tag der Versammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der zweiten Außerordentlichen General-
versammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich bis spätestens 2. Oktober 2014 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der FLossbach von Storch SICAV

(DZ PRIVATBANK S.A.) per Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert wer-
den.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014138717/755/29.

Riouw S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée - Société de

gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.658.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 6 janvier 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014103474/12.
(140121708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Technic montage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8379 Kleinbettingen, 5, rue de Sterpenich.

R.C.S. Luxembourg B 159.716.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014103562/13.
(140121887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

122550

U X E M B O U R G

Secondary Opportunities SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.589.

Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration en date du 27 juin 2014

- Le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société KPMG Luxembourg, a été reconduit avec effet immédiat et

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014103497/12.
(140122002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Supreme Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.153.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2011 déposés antérieurement le 11/06/2014 sous la référence

L140096610 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014103518/12.
(140122078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Swiss Re Europe Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 72.575.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013 de Swiss Reinsurance Company Ltd ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, conformément à l’article 316 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Swiss Re Europe Holdings S.A.

Référence de publication: 2014103520/12.
(140121724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Dylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 107.388.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 10 juillet 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI

chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

- La société anonyme DYLUX S.A., avec siège social L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Maître Pierre BRASSEUR
Le liquidateur

Référence de publication: 2014103671/18.
(140121390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

122551

U X E M B O U R G

Tip Top Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange-Gare, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 163.971.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014103594/9.
(140122652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

THL GCO Investments IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.745.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014103590/10.
(140122354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

THL GCO Investments III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.744.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014103589/10.
(140122355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Toitures Herzig Patrick S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3643 Kayl, 9, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 161.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014103599/9.
(140122817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Altisource Consumer Analytics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 183.493.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des gérants de la Société en date du 27 mai 2014 que le siège social de la Société a été

transféré au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg avec effet au 24 février 2014.

Il résulte des mêmes résolutions des gérants de la Société que l'adresse professionnel des trois gérants de la Société,

nommément Monsieur William B. Shepro, Madame Michelle D. Esterman et Monsieur Kevin J. Wilcox, a également été
transféré au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg avec effet au 24 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103748/16.
(140124680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

122552

U X E M B O U R G

Selected Absolute Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 63.046.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2014103531/12.
(140121439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Ski-Pro International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8141 Bridel, 7, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.936.

Pour SKI-PRO INTERNATIONAL S.à R.L.
Jean Toully
Gérant

Référence de publication: 2014103537/12.
(140121867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Sucafina Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 142.529.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014103555/11.
(140122532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

THL GCO Investments HL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.679.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014103586/10.
(140122358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

TI Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 127.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014103591/9.
(140122185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

122553

U X E M B O U R G

Tomkins Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 113.750,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.644.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 juillet 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014103570/17.
(140122524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Third Millennium Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 57.132.

Le bilan et l'annexe 31 décembre 2013 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 juillet 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014103585/17.
(140122697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

THL GCO Investments I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.761.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014103587/10.
(140122357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

THL GCO Investments II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.743.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014103588/10.
(140122356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

122554

U X E M B O U R G

Tomkins Overseas Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.642.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senninigerberg, le 9 juillet 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014103571/17.
(140122730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Tomkins Overseas Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.643.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 juillet 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014103572/17.
(140122748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Top Ten International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 29, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014103601/9.
(140122582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Tomkins Investments Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.563.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122555

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 9 juillet 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014103569/17.
(140122606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

TSUME, Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 151.925.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014103612/11.
(140122054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Tramuntana Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.818.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
Notaire

Référence de publication: 2014103606/12.
(140121488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

UBS (LUX) Open-End Real Estate Management Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.724.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour UBS (Lux) Open-End Real Estate Management Company S.à.r.l.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014103613/11.
(140121629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Florida Immo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.068.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

«Par jugement rendu en date du 3 juillet 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
FLORIDA IMMO S.A., dont le siège social à L-1611 Luxembourg, 61 avenue de la Gare, a été dénoncé en date du 19
septembre 2007.

122556

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Maître Ersan ÖZDEK
Le liquidateur / Avocat

Référence de publication: 2014103700/14.
(140123560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Global Logistics Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.580.

PARTENAIRE LOGISTIQUE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 165.112.

Le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, certifie conformément à l'article 273 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi du 10 août 1915) et sur base des
résolutions du Conseil d'administration de la société Global Logistics Services S.A.:

1. que le projet de fusion entre la société Global Logistics Services S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois,

ayant son siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.580 (la Société Absorbante), et la société Partenaire Logistique
Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 370, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 165.112 (la Société Absorbée) a été régulièrement publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial
C, n° 2154 du 14 août 2014 (le Projet de Fusion);

2. que le Projet de Fusion prévoit que la fusion prend effet entre la Société Absorbante et la Société Absorbée le 1

août 2014, après la publication du Projet de Fusion dans le journal officiel (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations) en vertu de l'article 9 de la Loi du 10 août 1915.

3. qu'aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a dans le délai d'un mois à partir de la publication du projet de

fusion au Mémorial, demandé la convocation d'une assemblée générale.

4. Que toutes les conditions de l'article 279 de la Loi du 10 août 1915 sont remplies.
5. que la fusion prend effet vis-à-vis des tiers à la date d'émission d'un certificat établi par le notaire conformément

aux articles 273 (1) de la Loi du 10 août 1915 et la Société Absorbée peut dès lors être rayée du Registre de commerce
et des sociétés.

Fait à Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144133/30.
(140164073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

TaDaweb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 165.616.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 8 juillet 2014, que les actionnaires de la Société décident

de nommer Alexandre Papanastassiou, demeurant à 9, Clos de la Lavande, B-1640 Rhode-Saint-Genèse, au poste d'ad-
ministrateur jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014103561/12.
(140121512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

TransEuropean III (Livange) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.856.

122557

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14/07/2014.

Gérald Welvaert / Jack Mudde
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014103576/12.
(140122069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Zogar Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 159.223.

L'an deux mille quatorze, le cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de la société ZOGAR MANAGEMENT S.à r.l. (la Société), une société à res-

ponsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 12D, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, constituée
suivant acte notarié reçu en date du 21 janvier 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro
1082 du 23 mai 2011.

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le président a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'associé unique et le nombre de parts détenues lui sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président,

le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que toutes les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR

100.- (cent euros) de la Société sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire de sorte que l'assemblée
peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée comprend les points suivants:
1. Approbation du rapport du conseil d'administration prescrit par l'article 265 de la loi sur les sociétés commerciales;
2. Rapport de l'expert indépendant prescrit par l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales;
3. Constatation que toutes les formalités prescrites par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été

remplies;

4. Approbation du projet de fusion publié au Mémorial;
5. Constatation de la fusion;
6. Constatation de la fin du mandat des membres du conseil de gérance.
IV. Dans leurs réunions respectives du 20 décembre 2013, le conseil de gérance de la Société et le conseil d'adminis-

tration de la société Zogar International Management S.A., une société anonyme avec siège social au 12D, Impasse
Drosbach, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 158.549 (ci-après la Société Absorbante) ont approuvé le projet de fusion prévoyant l'absorption de la Société
par la Société Absorbante conformément à l'article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que
modifiée) (la Loi).

Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 1077 du 28 avril 2014.
V. Conformément aux articles 265 et 266 de la Loi, les conseils de gérance et d'administration au 20 décembre 2013

ainsi que G.S.L. REVISION S.à r.l., dont le siège social est à Esch/Alzette, nommé expert indépendant par le conseil
d'administration de la Société, ont élaboré chacun un rapport qui a été mis à la disposition de l'associé unique.

Ces rapports seront annexés au présent acte après signature ne varietur par le notaire et les comparants pour être

soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

VI. Le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi que les rapports

du conseil d'administration et le rapport de l'expert indépendant prévus aux articles 265 et 266 de la Loi ont été mis à
la disposition de l'associé unique conformément à l'article 267 de la Loi.

Une telle attestation, signée par les gérants de la Société, sera annexée au présent acte.
VII. Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'assemblée, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'approuver le rapport du conseil d'administration émis conformément à l'article 265 de la Loi.

122558

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée prend acte du rapport de l'expert indépendant émis conformément à l'article 266 de la Loi. L'assemblée

constate que le rapport de l'expert indépendant a été mis à sa disposition le 22 juillet 2014. L'assemblée déclare avoir eu
le temps nécessaire pour prendre connaissance du rapport de l'expert indépendant, et l'assemblée déclare qu'elle a une
parfaite connaissance et une parfaite compréhension du contenu du rapport de l'expert indépendant.

Troisième résolution

L'assemblée constate que toutes les formalités prescrites par l'article 267 de la Loi ont été remplies.

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion publié au Mémorial C numéro 1077 du 28 avril 2014.
L'assemblée constate que l'associé unique de la Société doit obtenir les 400.000 (quatre cent mille) actions d'une valeur

nominale de EUR 1.- (un euro) de la Société Absorbante en contrepartie du transfert de l'actif et du passif de la Société.
Le rapport d'échange est de 125 actions de la Société pour 400.000 actions de la Société absorbante conformément au
projet de fusion.

Cinquième résolution

L'assemblée constate que, sur le plan comptable, la fusion est censée avoir été réalisée le 1

janvier 2014. Par

conséquent, les opérations de la Société seront, du point de vue comptable, rétroactivement considérées comme ac-
complies par la Société Absorbante à compter du 1

janvier 2014.

Sixième résolution

Sous réserve d'une résolution concordante de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante en date

de ce jour, l'assemblée constate que la fusion par absorption a lieu au moment de l'approbation du projet de fusion par
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante et que, par conséquent, la Société est dissoute de plein
droit et sans liquidation et son patrimoine est transmis intégralement à la Société Absorbante à ce moment-là.

Septième résolution

L'assemblée constate qu'en conséquence de la fusion décidée aujourd'hui les mandats des gérants de la Société pren-

nent fin de droit.

L'assemblée donne décharge aux membres du conseil de gérance avec effet de la date de ce jour pour l'accomplissement

de leurs mandats respectifs, pour la période courant du 1

janvier 2014 à ce jour.

Déclaration

Selon l'article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné déclare qu'il a vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes

et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 septembre 2014. Relation: LAC/2014/41645. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144545/92.
(140164098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Les Portes du Terroir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 37.957.

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois d'août.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

122559

U X E M B O U R G

La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “BURDI HOLDING S.A.”,

établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 37950, (matricule: 1991 40 09 807),

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “LES PORTES DU TERROIR S.à r.l.”, établie et ayant

son siège social à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 37957, (matricule: 1991 24 07 309), (ci-après la “Société” ou la “Société Absorbée”), constituée
suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 5 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 81 du 11 mars
1992,

et que statuts (les “Statuts”) ont été modifiés:
* suivant acte reçu par ledit notaire Tom METZLER, en date du 6 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 672 du 24 août 2001,

* suivant acte reçu par ledit notaire Tom METZLER, en date du 23 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 1183 du 18 décembre 2001,

* suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître

Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1170 du 18 novembre 2004; et

* suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER, en date du 9 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 968 du 24 mai 2007;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'“Associée Unique” ou la “Société Absorbante”) de la Société

et qu'elle a pris, par son Mandataire, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associée Unique décide:
- d'approuver la Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée;
- d'approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 928 du

11 avril 2014;

- de fixer la Date d'Effet de la Fusion au jour des présentes.

Deuxième résolution

L'Associée Unique constate que conformément aux articles 278 à 280 de la Loi, la Société Absorbante absorbe à la

Date d'Effet la Société Absorbée selon les termes de la Fusion.

Troisième résolution

L'Associée Unique constate que toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue

comptable au 5 mars 2014 comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

Quatrième résolution

L'Assemblée constate que la fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif

et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Parmi les actifs de la Société Absorbée se trouve notamment le bien immobilier suivant:

Désignation

Dans un immeuble en copropriété, dénommé “RESIDENCE BELLE-VUE”, sis à Strassen, 79, rue du Kiem, inscrit au

cadastre de la commune de Strassen, section A de Strassen, sous le numéro 774/2477, lieu-dit: “rue du Kiem”, comme
place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 15 ares 20 centiares, à savoir:

a.- en propriété privative et exclusive:
- la cave avec la désignation cadastrale 003 AA 00, faisant 1,721/1.000

èmes

- l'appartement avec cuisine équipée avec la désignation cadastrale 042 AA 04, faisant 23,191/1.000

èmes

b.- en copropriété et indivision forcée:
VINGT-QUATRE virgule NEUF CENT DOUZE/MILLIEMES (24,912/1.000

èmes

) des parties communes, y compris le

sol ou terrain.

122560

U X E M B O U R G

Titre de propriété

Le bien immeuble ci-avant mentionné appartient à la Société Absorbée pour l'avoir acquis suivant acte par Maître Léon

Thomas dit Tom METZLER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 24 juillet 2006, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 2 août 2006, volume 2005,
numéro 108.

Cinquième résolution

Suite à la Fusion la Société a cessé d'exister, décharge pleine et entière est donnée au gérant et décision est prise que

les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la Société Ab-
sorbante.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 août 2014. LAC/2014/38222. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144940/84.
(140164966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Zogar Management S.A., Société Anonyme,

(anc. Zogar International Management S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 158.549.

L'an deux mille quatorze, le cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de la société ZOGAR INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A. (la Société),

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 12D, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg,
constituée suivant acte notarié en date du 7 janvier 2011, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
C - N° 836 du 28 avril 2011, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 12 décembre 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 391 du 12 février
2014, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 158.549 L'assemblée est
présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le président a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires et le nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par la présidente,

la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Cette liste sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que toutes les 400.000 (quatre cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR

1.- (un euro) de la Société sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire de sorte que l'assemblée peut
valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée comprend les points suivants:
1. Approbation du rapport du conseil d'administration prescrit par l'article 265 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Rapport de l'expert indépendant prescrit par l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.
3. Constatation que toutes les formalités prescrites par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été

remplies.

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U X E M B O U R G

4. Approbation du projet de fusion publié au Mémorial.
5. Constatation de la fusion.
6. Changement du registre des actionnaires de la Société conformément aux changements mentionnés ci-dessus.
7. Changement de la dénomination de la société.
8. Démission de Steingrimur Petursson de son mandat d'administrateur ainsi que de A & C S.à r.l. de son mandat de

commissaire aux comptes et décharge.

9. Nomination d'un nouvel administrateur et d'un nouveau commissaire aux comptes.
10. Divers.
IV. Dans leurs réunions respectives du 20 décembre 2013, le conseil de gérance de la société Zogar Management S.à

r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 12D, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.223 (ci-après la Société Absorbée) et le conseil
d'administration de la Société ont approuvé le projet de fusion prévoyant l'absorption de la Société Absorbée par la
Société conformément à l'article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la Loi).

Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C - N° 1077 du 28 avril 2014.
V. Conformément aux articles 265 et 266 de la Loi, les conseils de gérance et d'administration au 20 décembre 2013

ainsi que G.S.L. REVISION S.à r.l., dont le siège social est à Esch/Alzette, nommé expert indépendant par le conseil, ont
élaboré chacun un rapport qui a été mis à la disposition des actionnaires.

Ces rapports seront annexés au présent acte après signature ne varietur par le notaire et les comparants pour être

soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

VI. Le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi que les rapports

du conseil d'administration et le rapport de l'expert indépendant prévus aux articles 265 et 266 de la Loi ont été mis à
la disposition des actionnaires conformément à l'article 267 de la Loi.

Une telle attestation, signée par deux administrateurs de la Société, restera annexée aux présentes.
VII. Après que l'ordre du jour fut approuvé par l'assemblée, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'approuver le rapport du conseil d'administration émis conformément à l'article 265 de la Loi.

Deuxième résolution

L'assemblée prend acte du rapport de l'expert indépendant émis conformément à l'article 266 de la Loi. L'assemblée

Troisième résolution

L'assemblée constate que toutes les formalités requises par l'article 267 de la Loi ont été remplies.

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion publié au Mémorial C numéro 1077 du 28 avril 2014.
L'assemblée constate que l'associé unique de la Société Absorbée doit obtenir les 400.000 (quatre cent mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) de la Société en contrepartie du transfert de l'actif et du passif de la Société
Absorbée. Le rapport d'échange est de 125 parts de la Société Absorbée pour 400.000 actions de la Société conformément
au projet de fusion.

Cinquième résolution

L'assemblée constate la dette de la Société vis-à-vis de la Société Absorbée s'élevant à un montant de EUR 46.725.-

(quarante-six mille sept cent vingt-cinq euros) et résultant d'une avance actionnaire sera annulée par confusion.

Sixième résolution

L'assemblée constate que, sur le plan comptable, la fusion est censée avoir été réalisée le 1

janvier 2014. Par

conséquent, les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable, rétroactivement considérées
comme accomplies par la Société à compter du 1

janvier 2014.

Septième résolution

L'assemblée constate qu'une assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée, en date d'aujourd'hui, a décidé,

notamment, (i) d'approuver le projet de fusion et (ii) que la fusion a lieu aujourd'hui, sous réserve d'une résolution
concordante de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.

L'assemblée constate donc que la fusion par absorption a lieu à ce moment même et que, par conséquent, la Société

Absorbée est dissoute de plein droit et sans liquidation et son patrimoine est transmis intégralement à la Société.

122562

U X E M B O U R G

Huitième résolution

L'assemblée décide de changer le registre des actionnaires de la Société en prenant en compte les modifications ci-

dessus et de donner mandat à tout administrateur de la société pour modifier le registre des actionnaires.

Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ZOGAR MANAGEMENT S.A. de sorte que l'article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination ZOGAR MANAGEMENT S.A.»

Suit la traduction anglaise:

“There is a limited company under the name ZOGAR MANAGEMENT S.A.”

Dixième résolution

L'assemblée décide de ratifier la démission de Monsieur Steingrimur Petursson de son mandat d'administrateur et de

la société A & C S.à r.l de son mandat de commissaire aux comptes et l'assemblée décide de leur accorder pleine et
entière décharge en qui concerne l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

Onzième résolution

L'assemblée décide de nommer:
- En tant qu'administrateur: Nationwide Management S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse

Drosbach, RCS Luxembourg B 99.746, représentée par son représentant permanent, Monsieur Patrick GOLDSCHMIDT,
né à Luxembourg, le 2 février 1970, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach,

- En tant que commissaire aux comptes: Fiduseve S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach,

RCS Luxembourg B 82.421

Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de 2016.

Déclaration

Selon l'article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné déclare qu'il a vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes

et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145244/120.
(140164529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Les Portes du Terroir S.A., Société Anonyme,

(anc. Burdi Holding S.A.).

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 37.950.

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois d'août.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société anonyme constituée et existant

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg «BURDI HOLDING S.A.», établie et ayant son siège social à L-8030
Strassen, 79, rue du Kiem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
37.950, (matricule: 1991 40 09 807), (ci-après la «Société» ou la «Société Absorbante»), constituée originairement sous
la dénomination sociale de «BURDI S.A.», suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire alors

122563

U X E M B O U R G

de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 81 du 11 mars 1992,

et dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés:
- suivant acte reçu par ledit notaire Tom METZLER, en date du 6 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 679 du 27 août 2001, contenant notamment l'adoption de la dénomination actuelle;

- suivant acte d'assemblée générale tenue sous seing privé en date du 26 juin 2002, contenant la conversion de la devise

d'expression du capital social en euros, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1294 du 6 septembre 2002;

- suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître

Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1170 du 18 novembre 2004; et

- suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER, en date du 9 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 962 du 24 mai 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Décision d'approuver la fusion par absorption (la «Fusion») entre la société anonyme «BURDI HOLDING S.A.»,

établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 37.950, (matricule: 1991 40 09 807), en tant que société absorbante (la
«Société» ou la «Société Absorbante») et la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «LES PORTES DU
TERROIR S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 37.957, (matricule: 1991 24 07 309), en tant que société
absorbée (la «Société Absorbée»);

La Société Absorbée et la Société Absorbante étant définies comme étant les «Sociétés Fusionnantes»;
2. Décision d'approuver le projet de fusion concernant la Fusion tel que déposé au Registre de Commerce et de

Sociétés de Luxembourg en date du 7 avril 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
928 du 11 avril 2014 (le «Projet de Fusion»);

3. Décision de fixer la date à laquelle la Fusion prendra effet (la «Date d'Effet») au jour de la présente assemblée

générale appelée à se prononcer sur le Projet de Fusion;

4. Conformément aux articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), décision d'absorber à la Date d'Effet la Société Absorbée selon les termes de la Fusion;

5. Décision que toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable au 5

mars 2014 comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante;

6. Décision de procéder, à partir de la Date d'Effet, à la transmission universelle, entre les Sociétés Fusionnantes ainsi

qu'à l'égard des tiers, de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

7. Décision de changer, conformément au Projet de Fusion, de la dénomination de la Société en «LES PORTES DU

TERROIR S.A.» et modification afférente de l'article 1

des statuts;

8. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les mandataires et les membres du

bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

122564

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Assemblée décide:
- d'approuver la Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée;
- d'approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 928 du

11 avril 2014;

- de fixer la Date d'Effet de la Fusion au jour des présentes.

Deuxième résolution

Conformément aux articles 278 à 280 de la Loi, l'Assemblée décide que la Société Absorbante absorbe à la Date d'Effet

la Société Absorbée selon les termes de la Fusion.

Troisième résolution

L'Assemblée constate que toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comp-

table au 5 mars 2014 comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

Quatrième résolution

L'Assemblée constate que la fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif

et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Parmi les actifs de la Société Absorbée se trouve notamment le bien immobilier suivant:

Désignation

Dans un immeuble en copropriété, dénommé «RESIDENCE BELLE-VUE», sis à Strassen, 79, rue du Kiem, inscrit au

cadastre de la commune de Strassen, section A de Strassen, sous le numéro 774/2477, lieu-dit: «rue du Kiem», comme
place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 15 ares 20 centiares, à savoir:

a.- en propriété privative et exclusive:
- la cave avec la désignation cadastrale 003 AA 00, faisant 1,721/1.000

èmes

- l'appartement avec cuisine équipée avec la désignation cadastrale 042 AA 04, faisant 23,191/1.000

èmes

b.- en copropriété et indivision forcée:
VINGT-QUATRE virgule NEUF CENT DOUZE/MILLIEMES (24,912/1.000

èmes

) des parties communes, y compris le

sol ou terrain.

Titre de propriété

Le bien immeuble ci-avant mentionné appartient à la Société Absorbée pour l'avoir acquis suivant acte par Maître Léon

Condition spéciale

La Société s'oblige expressément à respecter et à exécuter toutes les conditions, charges et obligations du «Règlement

Général de Copropriété» de l'immeuble, annexé à un acte de base, reçu par Maître Hyacinthe GLAESENER, notaire alors
de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14 juillet 1971, transcrit au premier bureau des
hypothèques de et à Luxembourg, le 23 août 19712006, volume 527, numéro 34,

rectifié suivant acte rectificatif reçu par ledit notaire Hyacinthe GLAESENER, en date du 6 mars 1972, transcrit audit

bureau des hypothèques, le 30 mars 1972, volume 544, numéro 117,

et mis conforme aux dispositions de la loi du 19 mars 1988 sur la publicité foncière en matière de copropriété suivant

acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg, en date du
31 mars 2003, transcrit audit bureau des hypothèques, le 9 mai 2003, volume 1794, numéro 116.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de changer, conformément au Projet de Fusion, la dénomination de la Société en «LES PORTES

DU TERROIR S.A.» et de modifier subséquemment l'article 1

des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «LES PORTES DU TERROIR S.A.», régie par les

présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.»

Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi la légalité du présent

projet de fusion établi en application de l'article 278 de la Loi.

122565

U X E M B O U R G

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent vingt euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 août 2014. LAC/2014/38223. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144676/135.
(140165012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Degroof Asymmetric, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.607.

L'an deux mil quatorze, le cinq septembre.
Par-devant, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DEGROOF ASYMMETRIC», une société

d'investissement à capital variable (la «Société») avec siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, con-
stituée suivant acte notarié en date du 10 novembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2856 du 23 novembre 2011.

L'assemblée est ouverte à heures sous la présidence de Madame Manuella PIRON, employée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas ALVES, employé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent CROMLIN, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l'objet social de la Société de Société d'Investissement à Capital Variable relevant de la partie II de

la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010») en Société d'Investisse-
ment à Capital Variable relevant de la partie I de la Loi de 2010.

2. Refonte intégrale des statuts;
3. Divers.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés

par courrier aux actionnaires nominatifs le 29 juillet 2014 et publiés:

- dans le Mémorial et le Luxemburger Wort et le Tageblatt le 29 juillet 2014 et le 18 août 2014.
Un exemplaire de ces convocations a été déposé sur le bureau de l'assemblée.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

IV. Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 4.011.758 actions en circulation, 1 action du capital social est

représentée à la présente assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire Gérard LECUIT, en date du 22 juillet

2014 n'a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

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La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide la modification de l'objet de la Société de Société d'Investissement à Capital Variable

relevant de la partie II de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»)
en Société d'Investissement à Capital Variable relevant de la partie I de la Loi de 2010.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 3 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières

variées et d'autres actifs autorisés par la Loi de 2010 dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.»

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l'assemblée générale décident de procéder à une refonte intégrale des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Titre I

. Forme et dénomination - Durée - Objet Social - Siège Social

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il existe entre souscripteurs existants et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite, une société anonyme sous la forme d'une société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la
partie I de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (ci-après la
«Loi de 2010») sous la dénomination de DEGROOF ASYMMETRIC (ci-après la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du Conseil d'Administration (ci-après la «Conseil d'Administration») des succursales ou bureaux
tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration. Par

ailleurs, si et dans la mesure où les lois et règlements luxembourgeois le permettent, le Conseil d'Administration sera
autorisé à transférer le siège social dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital Social - Actions - Valeur Nette d'Inventaire par Actions

Art. 5. Capital Social, Compartiments, Classes d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l'Article 14 des présents statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la Loi de 2010, soit actuellement
un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de six
mois à partir de l'agrément de la Société en tant qu'organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le capital
initial est de trente et un mille euro (EUR 31.000,-).

Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la devise d'expression du capital

social, à savoir l'EUR.

Le Conseil d'Administration peut établir à tout moment une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de

la Loi de 2010, correspondant à une ou plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'Article 14 des présents statuts.

Au sein d'un compartiment, le Conseil d'Administration peut établir à tout moment des classes d'actions (ci-après les

«Classes d'Actions» ou les «Classes») correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, et/ou (ii) une structure
spécifique de frais d'émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en inves-
tissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société; et/ou (v) la devise dans

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laquelle la Classe peut être offerte; et/ou (vi) l'utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de tout
autre risque; et/ou (vii) toute autre spécificité applicable à une Classe d'Actions.

Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi dans le compartiment d'actifs correspon-

dant à cette Classe d'Actions, en valeurs mobilières et/ou autres actifs autorisés par la Loi de 2010 suivant la politique
d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions
d'investissement prévues par la Loi de 2010 et la réglementation.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à la Loi de 2010, les actifs d'un compartiment

répondent exclusivement des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations
entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 6. Actions de Distribution et de Capitalisation. Chaque compartiment et/ou Classe d'Actions pourra être divisé

en deux catégories d'actions (ci-après les «Catégories d'Actions» ou les «Catégories»): les actions de capitalisation et les
actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l'Article 28 des présents statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment
et/ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l'intérieur d'un compartiment et/ou d'une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l'Article 14 des présents statuts.

Art. 7. Forme des Actions. Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent,

peuvent être émises sous forme nominative ou dématérialisée, au choix de l'actionnaire et dans la mesure où le prospectus
d'émission en vigueur (ci-après «le prospectus») le permettra. Le Conseil d'Administration prendra la décision d'émettre
telle sorte d'actions et cette décision sera reflétée dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des certificats pour les actions sous forme nominative.
Le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Celles-ci ne

donnent pas droit au vote lors des assemblées. Par contre, les fractions d'actions de distribution ont droit aux dividendes
mis en paiement.

Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre des actionnaires, tel que décrit ci-

après dans les présents statuts, une confirmation d'inscription dans le registre des actionnaires pourra leur être émise.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom du
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre, la classe et la catégorie d'actions
nominatives qu'il détient. Tout transfert entre vifs ou pour cause de mort d'actions nominatives sera inscrit au registre
des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera, le cas échéant, sur remise à la Société des certificats représentant ces actions,

ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien s'il n'a pas été émis de certificats, une
déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte-titres, au nom de leur propriétaire ou

détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions nominatives, considérer la personne au nom de laquelle les actions sont

inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions et lorsqu'il s'agit des actions dématérialisées,
considérer la personne au nom de laquelle le compte-titres a été ouvert comme le propriétaire des actions.

La Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en

droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires
ou un changement de l'inscription au registre des actionnaires.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actionnaires,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 8. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d'Administration peut notamment décider que les actions d'un compartiment, d'une classe ou d'une catégorie

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d'actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle
que prévue dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration peut également décider de ne plus émettre d'actions au titre d'un compartiment, d'une

classe ou d'une catégorie d'actions au-delà d'un certain seuil s'il estime que le nombre d'actions pour ce compartiment,
cette classe ou cette catégorie d'actions a atteint le seuil qu'il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action du compartiment et le cas échéant de la catégorie/classe concerné, déterminée conformément à l'Article 14
des présents statuts, majorée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le prospectus. Le prix ainsi déterminé
sera payable endéans un délai à fixer par le Conseil d'Administration et stipulé dans le prospectus.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi

qu'en telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article

15 des présents statuts.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion et sans devoir se justifier, refuser toute souscription d'actions.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer, dans le respect des règles de droit luxembourgeois concernant le lieu où l'administration
central doit être située.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n'est pas payé, la Société peut procéder au rachat forcé

des actions de l'actionnaire tout en se réservant le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature d'actifs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du
réviseur de la Société et pour autant que de tels actifs soient conformes aux objectifs et à la politique d'investissement
du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les
frais engendrés par cet apport en nature seront supportés par les souscripteurs concernés.

A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites seront attribuées

au souscripteur.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des divisions ou des consolidations d'actions.

Art. 9. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses

actions, selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par la
Loi de 2010 et les présents statuts.

Sauf disposition contraire dans les présents statuts, toute demande doit être faite par écrit et irrévocablement au siège

social de la Société ou à une autre adresse indiquée par la Société.

Le prix de rachat par action, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera payable endéans

un délai à fixer par le Conseil d'Administration et stipulé dans le prospectus pourvu que les certificats d'actions, s'il y en
a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions ci-après.

Le prix de rachat, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont l'action relève sera égal à la valeur nette

d'inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformément
aux dispositions de l'Article 14 des présents statuts, diminuée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le
prospectus.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi qu'en

telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Si à la suite d'une demande de rachat d'une partie de ses actions de la part d'un actionnaire, le nombre ou la valeur

totale résiduel(le) de ses actions devient inférieur(e) au nombre ou à la valeur minimal(e) de détention fixé(e) par le
Conseil d'Administration pour le compartiment, la classe ou la catégorie d'actions, la Société pourra convertir les actions
restantes vers un autre compartiment, classe ou catégorie où le nombre d'actions ou la valeur restant(e) respectera le
seuil minimum de détention fixé par le Conseil d'Administration. Dans le cas où la conversion ne serait pas possible, la
Société pourra traiter cette demande comme un rachat de toutes les actions détenues dans le compartiment, la classe
ou la catégorie d'actions en question.

La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l'accord exprès de l'actionnaire concerné, des actifs

en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise
et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur de la Société. La valeur de ces actifs sera
déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Admi-
nistration devra s'assurer que le retrait d'actifs ne porte pas préjudice aux actionnaires restants. Les frais engendrés par
ce rachat en nature seront supportés par les actionnaires concernés.

De plus, un rachat d'actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l'Article 12 des présents statuts.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article 15 des

présents statuts.

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Au cas où à un Jour d'Evaluation donné le total net des demandes de rachat/conversion d'actions d'un compartiment

rapporté au total des avoirs de ce compartiment égale ou excède le pourcentage fixé par le Conseil d'Administration et
renseigné au prospectus, le Conseil d'Administration peut décider de réduire au prorata et/ou de différer les demandes
de rachat/conversion présentées de manière à ramener le nombre d'actions remboursées/converties ce Jour d'Evaluation
dans la limite du pourcentage fixé. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera traitée prioritairement par
rapport aux demandes de rachat/conversion reçues au prochain Jour d'Evaluation, sous réserve toujours du pourcentage
ainsi fixé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées

dans le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d'un même compartiment ou entre
compartiments de tout ou partie de ses actions d'une classe/catégorie en actions d'une autre ou même classe/catégorie.

Le prix de conversion des actions sera fixé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des compartiments,

classes ou catégories d'actions concernés, datée du même Jour d'Evaluation.

Le Conseil d'Administration pourra imposer les restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence,

les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera
le montant.

Si à la suite d'une demande de conversion, le nombre ou la valeur totale des actions qu'un actionnaire détient dans un

compartiment, une classe ou une catégorie d'actions déterminé devient inférieur au nombre ou à la valeur minimale de
détention déterminée par le Conseil d'Administration pour ce compartiment, cette classe ou cette catégorie, la Société
pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de ce compartiment, de cette classe ou de cette
catégorie.

Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l'Article 15 des

présents statuts.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher l'acquisition ou la détention

de ses actions par (ou le transfert de ses actions à) toute personne, firme ou société si, de l'avis de la Société, une telle
acquisition ou détention par (ou le transfert d'actions à) telle personne peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut
entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait
soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre ou empêcher la détention de ses actions par toute

personne, société ou entité juridique, et par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans le présent
Article, et à cet effet:

A. la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique; et

B. la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

C. la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les 30 (trente) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de
rachat (s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre des actionnaires).

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (ci-après «le prix de rachat») sera basé

sur la valeur nette d'inventaire par action du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné au Jour d'Evaluation
déterminé par le Conseil d'Administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date
de l'avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet

122570

U X E M B O U R G

avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 9 des présents statuts, déduction faite des
commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la devise déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné;
le prix sera déposé pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société auprès d'une Banque au Luxembourg ou à
l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat. Dès signification de l'avis
de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces
actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats.
Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans
de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment établi en
relation avec la (les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s). Le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour
prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résidant des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 12. Fermeture de Compartiments ou de Classes/Catégories d'Actions. Le Conseil d'Administration peut décider

de liquider un compartiment, une classe/catégorie d'actions en procédant au rachat forcé de toutes les actions émises
pour ce compartiment ou cette classe/catégorie d'actions à la valeur nette d'inventaire par action applicable le Jour
d'évaluation lors duquel la décision prend effet (compte tenu des frais de liquidation) si l'actif net de ce compartiment,
de cette classe/catégorie d'actions devient ou reste inférieur à un montant considéré par le Conseil d'Administration
comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment, la classe/catégorie d'actions ne peut plus être géré
de manière adéquate ou si un changement dans la situation économique ou politique a une influence néfaste sur le
compartiment, la classe/catégorie d'actions en question, justifiant une telle liquidation. La décision de liquidation sera
notifiée aux actionnaires du compartiment, de la classe/catégorie d'actions avant la date effective de liquidation. La noti-
fication indiquera les raisons et la procédure de liquidation. A moins que le Conseil d'Administration en décide autrement
dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment,
de la classe/catégorie d'actions concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans
frais, sur base de la valeur nette d'inventaire par action applicable, en prenant en compte une estimation des frais de
liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient dans le
compartiment, dans la classe/catégorie d'actions en question.

Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires seront déposés auprès de la Caisse

de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires dans le délai imparti par la réglementation en vigueur et tel que spécifié
dans le prospectus de la Société.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.

Art. 13. Fusion de la Société ou compartiments.
1. Fusion décidée par le Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à une fusion (au sens de la Loi de 2010) de la Société ou d'un

de ses compartiments, que ce soit à titre de société ou compartiment absorbé ou à titre de société ou compartiment
absorbeur, dans les conditions et selon les procédures imposées par la Loi de 2010, en particulier le projet de fusion et
les informations à fournir aux actionnaires, comme suit:

a) Fusion de la Société
Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à la fusion de la Société, que ce soit à titre de société absorbée

ou à titre de société absorbeur, avec:

- un autre OPCVM luxembourgeois ou étranger (le «Nouveau OPCVM»); ou
- un compartiment de celui-ci,
et, si adéquat, de redésigner les actions de la Société comme actions du Nouveau OPCVM, ou du compartiment

concerné de celui-ci si applicable.

Dans le cas où la Société est la société absorbeur (au sens de la Loi de 2010), uniquement le Conseil d'Administration

décidera de la fusion et de la date d'entrée en vigueur de celle-ci.

Dans le cas où la Société est la société absorbée (au sens de la Loi de 2010) et qu'elle cesse d'exister du fait de cette

fusion, la prise d'effet de la fusion doit être décidée par une assemblée générale des actionnaires qui délibèrent sans
quorum de présence et à la majorité simple des voix exprimées à cette assemblée.

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b) Fusion de compartiments
Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à la fusion de tout compartiment, que ce soit à titre de com-

partiment absorbé ou à titre de compartiment absorbeur, avec:

- un autre compartiment existant de la Société ou un autre compartiment d'un Nouveau OPCVM (le «Nouveau

compartiment»); ou

- un Nouveau OPCVM,
et, si adéquat, de redésigner les actions du compartiment concerné comme actions du Nouveau OPCVM, ou du

Nouveau compartiment si applicable.

2. Fusion décidée par les actionnaires
Malgré les dispositions sous la section ci-dessus «Fusion décidée par le Conseil d'Administration», l'assemblée générale

des actionnaires peut décider de procéder à une fusion (au sens de la Loi de 2010) de la Société ou d'un de ses compar-
timents, que ce soit à titre de société ou compartiment absorbé ou à titre de société ou compartiment absorbeur, soumis
aux conditions et aux procédures imposées selon la Loi de 2010, dans les conditions et selon les procédures imposées
par la Loi de 2010, en particulier le projet de fusion et les informations à fournir aux actionnaires, comme suit:

a) Fusion de la Société
L'assemblée générale des actionnaires peut décider de procéder à la fusion de la Société, que ce soit à titre de société

absorbée ou à titre de société absorbeur, avec:

- un Nouveau OPCVM; ou
- un compartiment de celui-ci,
La décision de fusion doit être adoptée par l'assemblée générale des actionnaires avec (a) un quorum de présence de

la moitié au moins du capital de la Société et (b) une majorité des deux tiers au moins des voix exprimées.

b) Fusion de compartiments
L'assemblée générale des actionnaires d'un compartiment peut décider aussi de procéder à la fusion du compartiment

concerné, que ce soit à titre de compartiment absorbé ou à titre de compartiment absorbeur, avec:

- un Nouveau OPCVM; ou
- un Nouveau compartiment.
La décision de fusion doit être adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné avec (a)

un quorum de présence de la moitié au moins des actions du compartiment concerné et (b) une majorité des deux tiers
au moins des voix exprimées.

3. Droits des actionnaires et frais à charge de ceux-ci
Dans tous les cas de fusion décrits sous les sections ci-dessus, les actionnaires auront le droit d'exiger, sans frais autres

que ceux retenus par la Société ou le compartiment pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat ou le rem-
boursement de leurs actions ou, lorsque c'est possible, leur conversion en actions ou parts d'un autre OPCVM poursuivant
une politique de placement similaire et géré par la Société de Gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société
de Gestion est liée dans le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe
ou indirecte, conformément aux dispositions de la Loi de 2010.

Tous les frais associés à la préparation et à la réalisation de la fusion (tels que les coûts juridiques, des services de

conseil ou administratifs) ne peuvent pas être mis en charge à la Société ou à ses actionnaires.

Art. 14. Valeur Nette d'Inventaire. La valeur de l'actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque com-

partiment et/ou de chaque classe/catégorie d'actions ainsi que les prix d'émission et de rachat seront déterminés par la
Société ou son mandataire désigné à cet effet, sous la responsabilité du Conseil d'Administration de la Société, suivant
une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais au moins deux fois par mois.

Cette valeur nette d'inventaire sera exprimée dans la devise de référence du compartiment ou de la classe/catégorie

d'actions concerné et/ou en toute autre devise que pourra déterminer le Conseil d'Administration.

Elle est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce

compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre les différentes classes
et catégories d'actions du compartiment concerné (telles que décrites dans les Articles 5 et 6 des présents statuts). La
valeur nette d'inventaire par action des classes/catégories de chaque compartiment pourra être arrondie à un nombre
de décimales pouvant aller jusque quatre, et qui sera précisé dans le prospectus.

Le jour auquel la valeur nette d'inventaire sera calculée et/ou datée est désigné dans les présents statuts comme «Jour

d'Evaluation».

Si le Conseil d'Administration estime que la valeur nette d'inventaire calculée pour un Jour d'évaluation donné n'est

pas représentative de la valeur réelle des actions de la SICAV, ou, si depuis le calcul de la valeur nette d'inventaire, il y a
eu d'importants mouvements sur les marchés boursiers concernés, le Conseil d'Administration peut décider de procéder
le même jour à une mise à jour de la valeur nette d'inventaire. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription,
de rachat et de conversion reçues pour le jour donné seront honorées sur base de la valeur nette d'inventaire telle que
mise à jour avec prudence et bonne foi.

122572

U X E M B O U R G

L'évaluation des avoirs de chaque compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;

2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été réglé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

4) toutes les parts ou actions d'autres organismes de placement collectif éligibles;
5) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

6) tous les intérêts courus sur les avoirs productifs d'intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

7) les frais d'établissement de la Société pour autant que ceux-ci n'ont pas été amortis;
8) tous les autres avoirs éligibles détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées

d'avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant

son dernier cours disponible à Luxembourg sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur
mobilière.

fonctionnement régulier qui est reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») sera basée sur son dernier cours
disponible à Luxembourg.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas de l'avis du conseil d'administration
représentatif de la valeur probable de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur
valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi.

(e) Les parts ou actions des organismes de placement collectif (en ce compris les actions émises par les compartiments

de la Société que peut détenir un autre compartiment de la Société) seront évaluées à leur dernière valeur nette d'in-
ventaire déterminée et disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de l'avis du conseil d'administration de la valeur
juste de marché de ces actifs, alors le prix sera déterminé par le conseil d'administration sur une base juste et équitable.

(f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou des contrats d'options

qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liqui-
dation nette déterminée conformément aux politiques établies par le conseil d'administration, sur une base appliquée de
façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward
contracts) ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés sera basée sur
le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels
ces contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou ces contrats d'options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot, contrat à terme (forward contracts) ou un contrat d'options ne peut pas
être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat
sera déterminée par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de
marché.

(g) La valeur des instruments du marché monétaire non négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou sur un autre

Marché Réglementé et ayant une échéance résiduelle inférieure à 12 mois et supérieure à 90 jours sera leur valeur
nominale augmentée des intérêts courus. Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle égale ou
inférieure à 90 jours seront évalués sur base du coût amorti, qui est proche de la valeur de marché.

(h) Les swaps d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie en se référant à la courbe des taux d'intérêt

applicable.

122573

U X E M B O U R G

(i) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment ou de la classe d'actions en

question sont converties au cours de change au Jour d'Evaluation. Si les cours de change ne sont pas disponibles, ils sont
déterminés avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d'Administration.

(j) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère

qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

3) toutes les dépenses provisionnées ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et

de gestion, des dépenses d'incitation, des frais de dépôt et les frais d'agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis à Luxembourg. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution, d'offre
et de modification ultérieure des Statuts et autres documents constitutifs, les commissions payables aux autorités de
surveillance, les commissions payables à sa société de gestion, aux gestionnaires et conseils en investissements, y compris,
le cas échéant, les commissions de performance, aux distributeurs, les frais et commissions payables aux comptables et
réviseurs, au dépositaire et à ses correspondants le cas échéant, aux agents domiciliataire, administratif, de registre et de
transfert, à l'agent de cotation, à tout agent payeur, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à
l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) et des
employés de la Société ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais
raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et
la révision des comptes annuels de la Société, les frais encourus en rapport avec l'assistance dans le domaine légal, fiscal,
comptable et les frais encourus avec le conseil d'autres experts ou consultants, les frais et dépenses encourus pour
l'enregistrement et le maintien de cet enregistrement de la Société auprès des autorités gouvernementales et des bourses
de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation,
d'impression, de traduction et de distribution des prospectus, des documents d'informations clés pour l'investisseur, des
rapports périodiques et des déclarations d'enregistrement, des certificats d'actions, les frais des rapports pour les ac-
tionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toutes les
dépenses en relation avec le développement de la Société comme par exemple les frais de marketing, toute autre dépense
d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage,
les frais de poste, téléphone et télex et les frais relatif à la liquidation de la Société. La Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour
toute autre période.

III. Les actifs seront affectés comme suit:
Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du com-
partiment concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes et/ou catégories
d'actions de ce compartiment, conformément aux dispositions du présent Article.

A l'effet d'établir des masses distinctes d'avoirs nets correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs classes

et/ou catégories d'actions d'un compartiment donné, les règles suivantes s'appliquent:

a) si deux ou plusieurs classes/catégories d'actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à

ces classes et/ou catégories seront investis ensemble selon la politique d'investissement du compartiment concerné sous
réserve des spécificités liées à ces classes et/ou catégories d'actions;

b) les produits résultant de l'émission des actions relevant d'une classe et/ou d'une catégorie d'actions d'un compar-

timent donné seront attribués dans les livres de la Société à la classe et/ou catégorie concernée de ce compartiment étant
entendu que, si plusieurs classes et/ou catégories d'actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant corres-
pondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la classe et/ou catégorie des actions
à émettre;

122574

U X E M B O U R G

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ces compartiment, classe et/ou catégorie seront attribués à ces

compartiment, classe et/ou catégorie;

d) lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compartiment

auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée au compartiment correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments en proportion de la valeur nette d'inventaire des classes et/ou
catégories d'actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d'Administration déterminera avec bonne foi;

g) à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'une classe et/ou d'une catégorie donnée,

la valeur d'actif net de cette classe et/ou catégorie attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de
ces dividendes.

Tous règlements et déterminations d'évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur

nette d'inventaire prises par le Conseil d'Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation
désignée par le Conseil d'Administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et
obligatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au Jour
d'Evaluation; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 15. Suspension temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action, des émissions, des rachats et des

conversions d'actions. Sans préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration de la Société est
autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette des actions d'un ou plusieurs compartiments, ainsi que
l'émission, le rachat et la conversion de ses actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve fermé,
sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes
ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

e) en cas de notification ou publication (i) de l'avis de convocation à une assemblée générale à laquelle sont proposées

la dissolution et la liquidation de la Société ou de compartiment(s) ou de l'avis informant les actionnaires de la décision
du Conseil d'Administration de liquider un ou plusieurs compartiments, ou (ii) dans la mesure où une telle suspension
est justifiée par le besoin de protection des actionnaires, de la notice de convocation à une assemblée générale appelée

122575

U X E M B O U R G

à se prononcer sur la fusion de la Société ou d'un ou plusieurs compartiments ou d'un avis informant les actionnaires de
la décision du Conseil d'Administration de fusionner un ou plusieurs compartiments,

f) à l'égard d'un compartiment nourricier, lorsque son OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le rem-

boursement ou la souscription de ses parts que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes
et ce, pendant une durée identique à la durée de suspension imposée au niveau de l'OPCVM maître,

g) dans toute autre circonstance où l'absence de suspension pourrait engendrer pour la Société, un de ses comparti-

ments ou ses actionnaires, certains engagements, des désavantages pécuniers ou tout autre préjudice que la Société, le
compartiment ou ses actionnaires n'auraient pas autrement subis.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de manière appropriée

de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et/ou conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation

faisant suite à la cessation de la suspension.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 16. Les Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. La durée maximum du mandat d'administrateur est de six ans; ceux-ci sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration devra choisir parmi ses membres un président. Il aura

en outre la possibilité de choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents ou administrateurs-délégués. Il pourra
également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Ces personnes n'ont pas besoin d'être actionnaires de
la Société, ni membres du Conseil d'Administration, sauf l'administrateur-délégué. Pour autant que les présents statuts
n'en décident pas autrement, ces personnes auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil
d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu

indiqués dans l'avis de convocation.

Le Président ainsi nommé présidera les réunions du Conseil d'Administration mais, en son absence, le Conseil d'Ad-

ministration désignera à la majorité simple un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
donné par chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux heure et

lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen de

transmission ayant pour support un document écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Sous réserve des dispositions de l'Article 14 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Sous réserve des dispositions de l'Article 19 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

122576

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où
lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix
prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires identiques multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité
que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue et peut être
prouvée par lettre, télécopie ou autres moyens analogues.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le secrétaire ou par un administrateur, ou encore par toute personnes autorisée par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à
l'assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise ou par les présents statuts sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 19. Engagement de la Société. La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs auront été spécialement délégués par
le Conseil d'Administration.

Art. 20. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu'à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le Conseil d'Adminis-
tration et qui peuvent, si le Conseil d'Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d'Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 21. Société de Gestion. La Société conclura un contrat de gestion avec une société de gestion établie au Luxem-

bourg et approuvée conformément au chapitre 15 de la Loi de 2010 et qui pourra exercer les fonctions mentionnées à
l'Annexe II de la Loi de 2010 (ci-après «la Société de Gestion»).

La Société de Gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l'exercice,

pour son propre compte, d'une ou de plusieurs des fonctions visées à l'alinéa précédent.

Art. 22. Politiques d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques,

a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque compartiment de la Société, (ii) les techniques de
couverture des risques à utiliser pour une classe d'actions spécifique ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le Conseil d'Administration
conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les investissements pourront être effectués, dans le respect des

exigences posées par la Loi de 2010 notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou
au statut de l'émetteur ou de la contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'organismes de placement collectif (étant entendu qu'un compartiment de la Société pourra, dans les

conditions énoncées ci-après, être autorisé à investir dans un ou plusieurs autres compartiments de la Société);

(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société ou d'un compartiment peut avoir pour objet de reproduire la composition

d'un indice d'actions ou d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance.

La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion
efficace de portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'un
marché réglementé soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis
l'émission.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d'un Etat d'Eu-

rope, membre ou non de l'Union européenne («UE»), d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie.

122577

U X E M B O U R G

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des avoirs

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique («OCDE»), par un autre Etat membre du Groupe des 20 («G-20»),
Singapour, le Brésil, la Russie ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats
membres de l'UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit
détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans
que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant total des actifs nets attribuables à ce
compartiment.

Un compartiment peut, dans la plus grande mesure permise par les lois et les règlements luxembourgeois, mais con-

formément aux dispositions figurant dans le prospectus, souscrire, acquérir et ou détenir des actions émises où à émettre
par un ou plusieurs compartiment(s) de la Société. Dans ce cas et sous réserve des conditions prescrites par les lois et
règlements luxembourgeois, les éventuels droit de vote attachés aux actions seront suspendus tant que les actions seront
détenues par le compartiment concerné. De plus, tant que les actions seront détenues par le compartiment dont question,
leur valeur ne sera pas prise en considération pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil
minimum légal des actifs nets.

Le Conseil d'Administration pourra à tout moment qu'il juge approprié et dans la plus large mesure permise par les

lois et règlements luxembourgeois, le tout en conformité avec les dispositions énoncées dans la documentation de vente
de la Société, (i) créer un compartiment se qualifiant soit d'un OPCVM nourricier soit d'un OPCVM maître, (ii) convertir
tout compartiment existant en un compartiment OPCVM nourricier ou (iii) remplacer l'OPCVM maître de chacun de
ses compartiments OPCVM nourricier.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements.

Art. 23. Intérêt Opposé. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec toute autre société

ou firme ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société a un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en est administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou firme. Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société, qui est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou employé de toute société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas de par ce lien et/ou
cette relation avec une telle autre société ou firme privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel en conflit avec

celui de la Société dans toute affaire de la Société soumise pour approbation au Conseil d'Administration, cet adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir doit informer le Conseil d'Administration de ce conflit et il ne délibère et ne prend
pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du Conseil d'Administration ou de l'administrateur

concerne des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à l'alinéa deux du présent Article ne s'appliquera pas aux relations ou

aux intérêts de toute sorte, situation ou opération impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale
de cette société ou toute autre société ou entité déterminée souverainement de temps à autre par le Conseil d'Admi-
nistration pour autant que cet intérêt personnel ne soit pas considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et
règlementations applicables.

Art. 24. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 25. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales con-
cernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de
2010.

Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d'en-

122578

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treprises sera rémunéré par la Société. Le réviseur d'entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou
sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. Assemblée Générale - Année Sociale - Distribution

Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
jeudi du mois d'avril à 15.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Si et dans la mesure où les lois et règlements luxembourgeois le permettent, l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires peut se tenir à une autre date, heure ou lieu que ceux décrits dans le paragraphe précédent. Ces date, heure
et lieu seront alors déterminés par décision du Conseil d'Administration.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent,

et cela aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Dans les conditions prévues par les lois et règlements luxembourgeois, l'avis de convocation de toute assemblée

générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité applicables seront déterminés par référence aux
actions émises et en circulation à une certaine date et à une heure précédant l'assemblée générale (la «Date d'Enregis-
trement»), étant entendu que le droit d'un actionnaire de participer à l'assemblée générale des actionnaires et le droit
de vote attaché à son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l'actionnaire à la Date
d'Enregistrement.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment, de chaque classe ou de chaque catégorie d'actions peuvent être

constitués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (ci-après «la Loi de 1915»), telle que modifiée sur toutes matières ayant trait
uniquement à ce compartiment, cette classe ou cette catégorie d'actions déterminé.

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Sauf disposition légale impérative contraire, toute action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie

d'actions à laquelle elle appartient et quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire
pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou télécopie une
autre personne comme mandataire. Une telle procuration sera valable pour toute assemblée reconvoquée sous réserve
qu'elle ne soit pas spécifiquement révoquée. Le Conseil d'Administration peut également autoriser un actionnaire à
participer à toute assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication
permettant l'identification de cet actionnaire. De tels moyens doivent permettre à l'actionnaire d'agir effectivement à une
telle assemblée générale des actionnaires, le déroulement de laquelle doit être retransmis d'une manière continue audit
actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles
attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou voté blanc ou nul.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d'Administration à la suite

d'un avis énonçant l'ordre du jour, publié conformément à la loi luxembourgeoise et envoyé par lettre simple ou recom-
mandée, au moins huit jours avant l'assemblée générale à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée
au registre des actionnaires.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée

pourra se tenir sans publications préalables.

Art. 27. Exercice Social - Rapports annuels et périodiques. L'exercice social commencera le premier janvier et se

terminera le trente et un décembre de chaque année.

Les comptes de la Société seront exprimés en EUR.
Au cas où il existe différents compartiments, classes, catégories d'actions, tel que prévu aux Articles 5 et 6 des présents

statuts, et si les comptes de ces compartiments, classes, catégories d'actions sont exprimés en devises différentes, ces
comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

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Art. 28. Distributions. Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution

que le Conseil d'Administration entend suivre.

L'assemblée générale des actionnaires décide, sur proposition du Conseil d'Administration pour chaque compartiment,

classe et catégorie d'actions et dans le respect des dispositions légales applicables, du montant des distributions à verses
pour chaque classe ou catégorie d'actions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d'une

catégorie et/ou d'une classe devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie et/ou de cette
classe.

Le Conseil d'Administration peut également, conformément aux dispositions légales en vigueur, procéder à des paie-

ments d'acomptes sur dividendes dans les limites de la Loi de 2010.

Les paiements de distributions seront effectués selon les modalités qui seront décidées par le Conseil d'Administration.
Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration, en temps et lieu qu'il

appréciera et aux taux de change qu'il déterminera.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) classe(s)/catégorie(s) d'actions con-
cernée(s).

Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l'application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la Loi de 2010, la Société conclura un contrat de dépôt avec un

établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier
(ci-après «la Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2010.

Art. 30. Dissolution de la Société. Le Conseil d'Administration peut, en tout temps et pour quelque cause que ce soit,

proposer à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la Loi de 2010.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l'assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement au deux tiers ou au quart du capital minimum.

Par ailleurs, la Société pourra être dissoute, par décision d'une assemblée générale statuant suivant les dispositions

relatives à la modification des statuts.

Les décisions de l'assemblée générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont publiée

au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont
faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques et qui seront
nommés conformément à la loi luxembourgeoise.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment/classe/catégorie d'actions sera distribué aux détenteurs d'ac-

tions en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment/classe/catégorie d'actions. Les produits
de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires seront déposés auprès de la Caisse de Consignation
en faveur de leurs bénéficiaires dans le délai imparti par la réglementation en vigueur et tel que spécifié dans le prospectus
de la Société.

Art. 31. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une classe ou d'une catégorie d'actions par rapport à ceux

des autres classes ou des autres catégories d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans ces classes respectivement dans ces catégories d'actions.

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Art. 32. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents

statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2010, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ mille trois cent euros (EUR 1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux membres du bureau et aux mandataires

des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils avec nous notaire la présente
minute.

Signé: M. PIRON, N. ALVES, L. CROMLIN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 10 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42165. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144036/859.
(140163615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

EGE Henneaux Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 190.179.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le quinze septembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Benoît HENNEAUX, né le 19 mai 1957 à Vesqueville (Belgique), demeurant à B-6870 Saint-Hubert (Bel-

gique), 23, rue du Tronqui, Vesqueville;

2. Monsieur Guy DECHAMBRE, né le 28 octobre 1960 à Libramont (Belgique), demeurant à B-6870 Saint-Hubert

(Belgique), 23, rue du Tronqui, Vesqueville;

3. Monsieur Jacques HENNEAUX, né le 12 juin 1959 à Vesqueville (Belgique), demeurant à B-6870 Saint-Hubert

(Belgique), 7, rue du Mayavaux, Vesqueville;

représentés par Monsieur Yves MERTZ, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au L-1420 Lu-

xembourg, 5, avenue Gaston Diderich, en vertu de trois procurations sous seing privé, lesquelles procurations resteront
annexées - après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant
- aux présentes pour être enregistrées avec le présent acte.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «EGE Henneaux Luxembourg

S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires.

Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision de l'administrateur unique ou en cas de pluralité

d'administrateurs, par décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'étude et la réalisation de toutes installations et de tous réseaux au sens le plus large

du terme, électriques, électroniques, de télécommunication ou de transmission, sous quelque forme que ce soit.

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Elle pourra acquérir des participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la

gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (31.500.- €), représenté par trois

cent quinze (315) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- €) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, sous réserves telles que prévues par les dispositions légales.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au conseil d'administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent. Le premier Président du Conseil d'Administration sera par exception nommé
par l'assemblée générale extraordinaire suivant la constitution de la société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaire/administrateurs ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée à l'égard de tiers:
a. soit par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire;
b. soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature obligatoirement conjointe de deux

administrateurs pour le cas où la société est gérée par un conseil d'administration.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures du

matin au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les actions sont intégralement souscrites comme suit:

1. Monsieur Benoît HENNEAUX, né le 19 mai 1957 à Vesqueville (Belgique), demeurant à B-6870
Saint-Hubert (Belgique), 23, rue du Tronqui, Vesqueville; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 actions
2. Monsieur Guy DECHAMBRE, né le 28 octobre 1960 à Libramont (Belgique), demeurant à B-6870
Saint-Hubert (Belgique), 23, rue du Tronqui, Vesqueville; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 actions
3. Monsieur Jacques HENNEAUX, né le 12 juin 1959 à Vesqueville (Belgique), demeurant à B-6870
Saint-Hubert (Belgique), 7, rue du Mayavaux, Vesqueville; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE CINQ CENTS EUROS (31.500.- €) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cent cinquante
euros (1.650.- €).

Toutefois, à l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-

naissent être solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, honoraires et dépenses relatives aux
présentes.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui d'administrateur délégué à un et celui des commissaires aux

comptes à un.

2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
1. Monsieur Benoît HENNEAUX, né le 19 mai 1957 à Vesqueville (Belgique), demeurant à B-6870 Saint-Hubert (Bel-

gique), 23, rue du Tronqui, Vesqueville;

2. Monsieur Guy DECHAMBRE, né le 28 octobre 1960 à Libramont (Belgique), demeurant à B-6870 Saint-Hubert

(Belgique), 23, rue du Tronqui, Vesqueville

3. Monsieur Jacques HENNEAUX, né le 12 juin 1959 à Vesqueville (Belgique), demeurant à B-6870 Saint-Hubert

(Belgique), 7, rue du Mayavaux, Vesqueville

3.- Est nommé administrateur délégué et président du conseil d'administration pour une durée de six ans:
Monsieur Benoît HENNEAUX, né le 19 mai 1957 à Vesqueville (Belgique), demeurant à B-6870 Saint-Hubert (Belgique),

23, rue du Tronqui, Vesqueville.

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4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société à responsabilité limitée COMPAGNIE EUROPEENE DE REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-8124

Bridel, 15, rue des Carrefours, inscrite au RCSL sous le numéro B37.039

5.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé:s: Y. MERTZ, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12333. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETANGE, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144063/158.
(140164353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Compact A.G, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 15.111.

Immobilière Tresco S.A., Société Anonyme,

(anc. Onetex Ltd).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 79.641.

L'an deux mille quatorze, le huitième jour de septembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

COMPACT A.G., une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 16, Allée

Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 15111,
constituée suivant un acte reçu par Maître Norbert MULLER, notaire alors de résidence à Bascharage (Grand-Duché de
Luxembourg), le 6 juin 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations, numéro 201 du 17
septembre 1977 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et dont la dernière fois par le notaire instru-
mentant le 5 août 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, résidant professionnellement au

16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg,

en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil d'administration le 2 septembre 2014, lequel pouvoir, après avoir été

signé “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

2) IMMOBILIERE TRESCO S.A. (anc. ONETEX LTD), une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 79641, constituée suivant un acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de rési-
dence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 7 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, numéro 558 du 23 juillet 2001 et dont les statuts ont été modifiés par le notaire instrumentant le 12
mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1345 du 26 mai 2014,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, résidant professionnellement au

16 Allée Marconi, L-2120 Luxembourg,

en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil d'administration le 2 septembre 2014, lequel pouvoir, après avoir été

signé “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

122584

U X E M B O U R G

Les parties comparantes, représentés de la manière décrite ci-dessus demandent au notaire d'acter que le conseil

d'administration de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée ont approuvé le projet
commun de fusion comme suit:

PROJET COMMUN DE FUSION

ENTRE
1) la société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg COMPACT A.G., pré-

désignée, (ci-après la “Société Absorbante”),

ET
2) la société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg IMMOBILIERE TRESCO

S.A. (anc. ONETEX LTD), pré-désignée, (ci-après la “Société Absorbée”),

la Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble ci-après désigné comme les “Sociétés”.
CONSIDERANT QUE
(A) Le capital social de la Société Absorbante est fixé à EUR 620.000,- représenté par 25.000 actions entièrement

libérés et sans valeur nominale. Le capital social de la Société Absorbée est fixé à EUR 125.000,- représenté par 1.000
actions entièrement libérés et sans valeur nominale.

(B) La Société Absorbante détient la totalité du capital social de la Société Absorbée.
(C) Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont été dissoutes ni déclarées en faillite, ni se trouvent en état

de cessation de paiement.

(D) Les organes respectifs de gestion des Sociétés ont l'intention de fusionner les deux sociétés. Cette fusion consistera

dans l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la “Fusion”).

(E) Suivant cette fusion, la Société Absorbée transférera l'intégralité de ses actifs et passifs à la Société Absorbante et

la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation préalable.

(F) Etant donné que la Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée et détient 100 % du capital

social de cette dernière, la Fusion sera soumise aux énonciations des articles 278 à 280 de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915 modifiée (la “Loi”).

(G) Le présent projet commun de fusion est enregistré sous forme d'acte notarié suivant les exigences de l'article 271

de la Loi.

SUR CE, LES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES FUSIONANTES ONT FIXE LES MODALITES DE FUSION

SUIVANTES:

I. Forme, dénomination et siège social des Sociétés et celles envisagés pour la société issue de la fusion. Suite à la

Fusion, la Société Absorbante maintiendra sa forme juridique sous forme de société anonyme. De plus, sa dénomination
sera changée en IMMOBILIERE TRESCO S.A.. Le siège social restera situé au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg. La
Société Absorbante demeurera immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 15111.

II. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée
sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée au
31 août 2014.

III. Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou parts ou les mesures proposées à leur égard. L'actionnaire unique de la Société Absorbé n'a pas de
droits spéciaux et il n'y a aucun porteur de titres autres que des actions. Aucun droit spécial ne sera conféré et aucune
compensation ne sera payée.

IV. Avantages particuliers attribués aux experts, aux membres des organes d'administration, de direction, de surveil-

lance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent. Aucun avantage particulier n'a été ou sera attribué aux experts, aux
membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés ou à une personne
impliquée dans la Fusion.

Etant donné que l'article 278 de la Loi sera applicable à la Fusion, un expert ou plus particulièrement, un réviseur

d'entreprise ne sera pas requis dans ce contexte. En ce sens, aucun avantage spécial ne sera conféré à un tel réviseur
d'entreprise.

V. Publication, droits d'actionnaire et date effective. Suivant les exigences de l'article 279 et de l'article 262 de la Loi,

le présent projet commun de fusion sera publié au journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg pour chacune des
Sociétés au moins un mois avant que l'opération de Fusion ne prenne effet entre les Sociétés.

De plus, tous les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant que l'opération de Fusion

ne prenne effet entre parties, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents suivants:

- le projet commun de Fusion;

122585

U X E M B O U R G

- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés;
- un état comptable des Sociétés arrêté à la date du 31 août 2014.
Finalement, un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant d'au moins 5% des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir pendant le délai d'un mois avant que l'opération prenne effet entre les Société, la
convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.
L'assemblée sera convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition

La fusion prendra effet après la publication faite conformément à l'article 9 de la Loi d'un certificat d'un notaire cons-

tatant que les conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies. Un tel certificat sera établi à la requête de la Société
Absorbante après l'expiration d'un mois suivant la publication du présent projet commun de fusion au journal officiel du
Grand-duché de Luxembourg conformément à l'article 9 de la Loi pour chacune des Sociétés sous condition qu'aucune
assemblée générale de la Société Absorbée n'a été convoqué conformément à l'article 279 de la Loi.

VI. Conservation des documents sociaux et des livres de la Société Absorbée. Les documents sociaux et les livres de

la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant une période de cinq ans à partir
de la date effective de la Fusion.

VII. Composition du conseil d'administration de la Société Absorbante postérieure à la Fusion. La présente composition

du conseil d'administration de la Société Absorbante, à savoir:

- Monsieur Luc BRAUN, Président, administrateur-délégué et administrateur;
- Monsieur Jean-Marie POOS, administrateur-délégué et administrateur;
- FIDESCO S.A., représentée par Madame Evelyne GUILLAUME, administrateur;
restera inchangée postérieure à la Fusion.

VIII. Frais et dépenses. Les frais et dépenses liés à la Fusion et à la constitution et l'implémentation du présent projet

commun de fusion ainsi que les impôts accumulée lors de la transaction et toute autre obligation (le cas échéant) seront
pris en charge par la Société Absorbante.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui seront en pris en charge

par la Société Absorbante, en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de sept cent dix euros
(EUR 710,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. POOS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2014. LAC/2014/42210. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144016/127.
(140163943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Myrcon SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7381 Bofferdange, 211, Cité Roger Schmitz.

R.C.S. Luxembourg E 4.092.

L'an deux mille quatorze, le cinq juin.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

Madame Myriam BAUSCH, employée privée, demeurant à L-7381 Bofferange, 211, Cité Roger Schmitz, propriétaire

de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts, agissant tant en son nom personnel qu'en tant que mandataire de:

Monsieur Robert FABER, expert-comptable, demeurant à L-7349 Heisdorf, 11, rue des Prunelles, propriétaire d'une

(1) part sociale, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 4 juin 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, présents et représentés, sont les seuls et uniques associés (les «Associés») actuels de la société

civile immobilière “Myrcon S.C.I.”, avec siège social au 211, Cité Roger Schmitz L-7381 Bofferdange, constituée par acte

122586

U X E M B O U R G

du notaire instrumentant en date du 12 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1306 du 6 juillet 2009,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro E 4.092 (la «So-

ciété»).

La Société est propriétaire au Luxembourg d'un garage sis, à Bofferdange, au lieu-dit «Im Setzel», inscrit au cadastre

comme suit:

Commune de Lorentzweiler, section C de Bofferdange-Helmdange,
numéro 1045/2187, lieu-dit «Im Sterzel», garage, contenant 26 centiares,
Les Associés, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution:

Cession de parts sociales:

Monsieur Robert FABER, prénommé, cède et transporte avec toute garantie de fait et de droit par les présentes son

unique (1) part sociale qu'il détient en pleine propriété dans la Société à Monsieur Yan LESS, né le 14 mai 1996 à Lu-
xembourg, demeurant au 211, Cité Roger Schmitz L-7381 Bofferdange, ici présent, au prix convenu entre eux, payé
antérieurement aux présentes acte, ce dont quittance par Monsieur Robert FABER, prénommé.

Acceptation:

La Société par ses deux (2) gérants savoir Monsieur Constant LESS, demeurant à L-7381 Bofferange, 211, Cité Roger

Schmitz, intervenant aux présentes et Madame Myriam BAUSCH, prénommée, ici présente, qui déclarent n'avoir entre
leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession, et qui acceptent cette
cession de parts sociales et se la considère comme dûment signifiée, conformément à l'article 1690 du Code civil.

Seconde résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l'article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge eintausend Euro (1.000.- EUR), und ist eingeteilt in

einhundert (100) Anteile zu je zehn Euro (10.-EUR) welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:

1. Dame Myriam BAUSCH, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Herr Yan LESS, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100"

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de mille euros (1.000,- EUR), sont à charge de la Société,

et aux associés qui s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. BAUSCH, R. FABER, Y. LESS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10.06.2014. Relation: LAC/2014/26763. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 10.06.2014.

Référence de publication: 2014103378/58.
(140122271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Dzeta Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CD Participations S.àr.l.).

Capital social: EUR 10.764.944,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.125.

L’an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

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U X E M B O U R G

A COMPARU:

Monsieur Claude DARMON, né le 3 août 1642 à Alger (Algérie), demeurant à F-75006 Paris, 176, Boulevard Saint

Germain (France),

ici représenté par Monsieur Renaud LEONARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg, (le «Mandataire»), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris (France) le 27 juin
2014, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent
acte afin d’être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter:
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'«Associé Unique») de la société à responsabilité limitée constituée et

existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg «CD PARTICIPATIONS S.à r.l.», établie et ayant son siège social
au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 141125, constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 1

juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

2233 du 12 septembre 2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 20 décembre 2013, suivant acte
reçu par le notaire soussigné et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 960 du 15 avril 2014
(la «Société»);

- Que l'Associé Unique reconnait être pleinement informé des résolutions à adopter sur la base de l'ordre du jour

* Modification de la dénomination sociale de la société en «DZETA GROUP S.à r.l.»;
* Modification subséquente de l'article 1 des statuts, de manière à refléter la résolution précédente;
- Que l'Associé Unique demande au notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique DECIDE de modifier la dénomination sociale de la Société en «DZETA GROUP S.à r.l.».

Seconde résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article

1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «DZETA GROUP

S.à r.l.» (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).»

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte du Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. LEONARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2014. LAC/2014/31739. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102982/49.
(140121354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Tishman Speyer Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.125.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.284.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of August.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Tishman Speyer Investments Europe, L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of the State of

Delaware (United States of America), having its principal place of business at 45, Rockefeller Plaza, New York, NY 10111,
USA, registered with the secretary of State of the State of Delaware under number 4374133 (the Sole Shareholder);

here represented by Benoit Dardenne, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

122588

U X E M B O U R G

the power of attorney of the appearing party, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of “Tishman Speyer Europe S.à r.l”, having its registered office at 34-38, Avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 130284, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, of 9 July 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N1825 on 29 August 2007 (the Company). The articles of incor-
poration have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary, on July 24, 2014, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is currently fixed at two million one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR

2,125,000.00) represented by two thousand one hundred and twenty-five (2,125) shares with a nominal value of one
thousand Euro (EUR 1,000.00) each.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Amendment of article 2 "Corporate object" of the articles of incorporation of the Company (the Articles) in order

to change the corporate object of the Company.

IV. The sole shareholder takes the following resolutions:

First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

himself duly convened and declares having full knowledge of the agenda which was communicated to him in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles in order to change the corporate object of the

Company, so that it shall from now on read as follows:

“The corporate object of the Company is:
(a) to provide (all or part of) such management services as listed in Annex I of the Luxembourg act of 12 July 2013

relating to alternative investment fund managers (AIFMs), as may be amended or supplemented from time to time (the
2013 Act) (including portfolio management, risk management, administration, marketing and activities related to the assets
of alternative investment funds (AIFs)) to Luxembourg or foreign AIFs;

(b) to act as management company within the meaning of article 6 of the Luxembourg act of 13 February 2007 spe-

cialised investment funds, as amended (the 2007 Act) and article 89 (2) of the Luxembourg act of 17 December 2010 on
undertakings for collective investment, as amended (the 2010 Act) in respect of fonds communs de placement (contractual
funds) and sociétés d'investissement (investment companies) formed under the 2007 Act and Part II of the 2010 Act that
qualify as AIFs within the meaning of Directive 2011/61/EU, in accordance with Article 125-2 of the 2010 Act;

vides one or more services listed in items (a) or (b) above;

(d) to provide domiciliation services to subsidiaries or advisory companies or management companies of AIFs to which

the Company provides one or more services listed in items (a) or (b) above.

The Company may, on behalf of each of the AIFs, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any

securities or real estate or other assets, proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties' names
in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of each of the
AIFs and unitholders or shareholders of each of the AIFs, all rights and privileges, especially all voting rights attached to
the securities constituting the assets of each of the AIFs. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive,
but only as declaratory.

The Company may exercise its activities outside of the Grand Duchy of Luxembourg through the cross border pro-

visions of services or the establishment of one or more branches in accordance with, and subject to, the requirements
of Directive 2011/61/UE.

The Company can manage its own funds on an ancillary basis and carry out any activities deemed useful for the

accomplishment of its object, remaining however within the limitation set forth by the 2010 Act and the 2013 Act.”

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,300.-The undersigned notary who
understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the Sole Shareholder, the present
deed is worded in English followed by a French version; at the request of the proxyholder of the Sole Shareholder, it is
also stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

122589

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Tishman Speyer Investments Europe, L.L.C, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit de l'Etat du

Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social au 45, Rockefeller Plaza, New York, NY 10111, Etats-Unis
d'Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State de l'Etat du Delaware sous le numéro 4374133 (l'Associé Unique);

Ici représentée par Benoit Dardenne, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée par acte sous seing privé;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessous, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«Tishman Speyer Europe S.à r.l.» ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130284,
constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, reçu en date du 9 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1825 du 29 août 2007 (la Société).). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à deux millions cent vingt-cinq mille Euros (EUR 2.125.000,00)

représenté par deux mille cent vingt-cinq (2.125) parts sociales d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,00)
chacune.

III. L'Associé Unique souhaite prendre les résolutions sur les objets suivants:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) modification de l'article 2 «Objet Social» des statuts de la Société (les Statuts) afin de changer l'objet social de la

Société.

III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Représentant la totalité du capital de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se considérant

comme dûment convoqué et se déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à
l'avance.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts afin de changer l'objet social de la Société, qui devra doré-

navant être lu comme suit:

«L'objet social de la Société est:
(a) de fournir (tout ou partie) des services de gestion énumérés à l'Annexe 1 de la loi luxembourgeoise du 12 juillet

2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (GFIAs), telle qu'elle peut être modifiée ou complétée
de temps à autre (la Loi de 2013) (en ce compris la gestion de portefeuille, la gestion des risques, l'administration, la
commercialisation et les activités liées aux actifs de fonds d'investissement alternatifs (FIA)) à des FIAs luxembourgeois
ou étrangers;

(b) d'agir en tant que société de gestion au sens de l'article 6 de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux

fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée (la Loi de 2007) et de l'article 89(2) de la loi du 17 décembre 2010
relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la Loi de 2010) par rapport à des fonds communs de
placement et des sociétés d'investissement établis sous la Loi de 2007 ou la Loi de 2010 se qualifiant de FIAs au sens de
la Directive 2011/61/UE, conformément à l'article 125-2 de la Loi de 2010;

(c) de fournir des services de gestion, d'administration ou de commercialisation à des filiales de FIAs auxquels la Société

fourni un ou plusieurs des services énumérés aux points (a) et (b) ci-dessus;

(d) de fournir des services de domiciliation à des filiales, sociétés de conseil ou sociétés de gestion de FIAs auxquels

la Société fourni un ou plusieurs des services énumérés aux points (a) et (b) ci-dessus.

La Société peut pour le compte des FIAs s'engager dans tout contrat, acquisition, vente, échange ou émission de tout

titre ou immeuble ou tout autre actif, procéder à tout enregistrement ou transfert en son nom ou au nom de tiers dans
le registre de titres et obligations de toute société au Luxembourg ou à l'étranger et exercer pour le compte des FIAs
ou des porteurs de parts ou actions des FIAs, tout droit et privilège, spécialement tous les droits de vote liés aux titres

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constituant le portefeuille des FIAs. Les pouvoirs ci-avant ne doivent pas être considérés comme exhaustifs, mais sim-
plement déclaratifs.

La Société peut exercer son activité en dehors du Grand-Duché de Luxembourg par le biais de la libre prestation de

service ou l'établissement d'une ou plusieurs succursales conformément aux, et sous réserve des, conditions de la Di-
rective 2011/61/UE.

La Société pourra aussi gérer ses propres fonds de manière accessoire et exercer toute activité considérée utile à

l'accomplissement de son objet, tout en restant dans les limites mises en place par la Loi de 2010 et la Loi de 2013.»

Estimation des frais

Le montant des frais se rapportant au présent acte est estimé à environ EUR 1.300.-.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que le mandataire de l'Associé Unique l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du mandataire de l'Associé
Unique, il est également précisé qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. DARDENNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2014. Relation: LAC/2014/40348. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144507/148.
(140164145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Onelife, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 21, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 165.632.

L'an deux mille quatorze, le douze mai.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme «KRATEOS S.A.», établie et ayant son siège social à L-4390 Pontpierre, 96, rue d'Europe, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 121.995, ici dûment
représentée par son administrateur unique Monsieur Hichem Ben SAMAALI, demeurant au 21, rue de la Gare L-6440
Echternach.

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée («l’Associée Unique») de la société à

responsabilité limitée «ONELIFE» ayant son siège social au 3, rue des Trois Cantons L-8399 Windhof, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 novembre 2011, publié au Mémorial C n° 281 le 2 février 2012,

Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 165.632 (la «So-

ciété»).

L’Associée Unique, représentée comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d’acter les résolutions contenues dans l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 21 rue de la Gare L-6440 Echternach et modification subséquente de la première phrase

de l’article 4 des statuts de la Société.

2. Modification de l’objet social et modification afférente de l’article 2 des statuts de la Société.
3. Nominations statutaires.
4. Divers.

Première résolution:

L’Associée Unique transfère le siège social au 21, rue de la Gare L-6440 Echternach, et, par conséquent, modifie la

première phrase de l’article 4 des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 4. (1

ère

phrase). Le siège social est établi dans la Commune de Echternach.»

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Deuxième résolution:

L’Associée Unique décide de modifier l’objet social et, par conséquent, de modifier l’article 2 des statuts de la Société,

comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet le commerce en général, l’import-export, la distribution, la représentation et la

négociation en gros de tous produits.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit réglementée.
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.»

Troisième résolution:

L’Associée Unique nomme la personne suivante en tant que gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Férouz OUADAH GHANIM, employée, née le 21 juin 1981 à Thionville (France), demeurant au 8 rue Ale-

xandre Dumas F-57525 Talange (France).

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à neuf cent cinquante euros (950,-EUR).

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: H.BEN SAMAALI, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., LE 13.05.2014. Relation: LAC/2014/22208. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 13.05.2014.

Référence de publication: 2014103410/55.
(140121461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Venn Capital II Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.789.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2014103618/12.
(140122058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Balen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.173.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Juillet 2014.

Balen Holding S.à r.l.
Martin Paul Galliver
Manager

Référence de publication: 2014103798/14.
(140124533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Altisource Consumer Analytics S.à r.l.

Balen Holding S.à r.l.

Burdi Holding S.A.

CD Participations S.àr.l.

Compact A.G

ComStage

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A.

Degroof Asymmetric

Dylux S.A.

Dzeta Group S.à r.l.

EGE Henneaux Luxembourg S.A.

Florida Immo S.A.

Flossbach von Storch SICAV

Fortilux S.A.

Global Logistics Services S.A.

Immobilière Tresco S.A.

Les Portes du Terroir S.A.

Les Portes du Terroir S.à r.l.

Luxembourg Selection Fund

Myrcon SCI

Onelife

Onetex Ltd

PARTENAIRE LOGISTIQUE Luxembourg S.à r.l.

Pembroke S.A.

Polaris Fund

Riouw S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial

SCI Immo de Mühlental

Secondary Opportunities SICAV-SIF

Selected Absolute Strategies

Seven Vegas S.A.

Ski-Pro International S.à r.l.

Socobail S.A.

Sucafina Holding

Supreme Group Holding S.à r.l.

Swiss Re Europe Holdings S.A.

TaDaweb S.A.

Technic montage

Third Millennium Investments S.A.

THL GCO Investments HL, S.à r.l.

THL GCO Investments III, S.à r.l.

THL GCO Investments II, S.à r.l.

THL GCO Investments I, S.à r.l.

THL GCO Investments IV, S.à r.l.

TI Expansion S.A.

Tip Top Service Sàrl

Tishman Speyer Europe S.à r.l.

Toitures Herzig Patrick S.à r.l.

Tomkins Investments Company S.à r.l.

Tomkins Luxembourg S.à r.l.

Tomkins Overseas Financing S.à r.l.

Tomkins Overseas Funding S.à r.l.

Top Ten International s.à r.l.

Tramuntana Management S.à r.l.

TransEuropean III (Livange) Sàrl

TSUME

Tuskar

UBS (LUX) Open-End Real Estate Management Company S.àr.l.

Venn Capital II Holdco S.à r.l.

VSSF Investments S.A.

Zogar International Management S.A.

Zogar Management S.A.

Zogar Management S.à r.l.