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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2551

20 septembre 2014

SOMMAIRE

Floreanville Investholding S.à r.l. . . . . . . . .

122411

Globant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122448

HPF 1 Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122411

IACG Holdings II LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . .

122409

LBREP III Fimit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122404

Logicinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122404

Luxdrinks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122411

Lux-Index US. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122447

Luxplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122405

Luxteam Four S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122405

MacDermid Luxembourg Properties S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122447

Mastelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122447

Mobi Alternative Investment Fund . . . . . .

122408

MTW Toys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122422

Naviglio Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

122402

New Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122407

NGPMR Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122403

N.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122402

Noma Star Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122448

Nora Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122402

Novita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122448

Novita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122403

Nyma Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122402

Onet Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122403

Oriole Parkway (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

122402

Orion III European 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

122407

OTPP Power Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

122403

Ourdaller Brauerei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122404

PacificWave Partners Europe S.à r.l. . . . . .

122403

Palladion Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122437

Parfinimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122408

Parfon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122405

PBA Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122408

Persepolis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

122406

Petronilla Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

122407

Pilar Treasury S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122404

Plamed Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122407

Power Transmission Finance S.A. . . . . . . .

122404

Private Equity Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .

122408

Quadriconseil SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122405

Ravel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122409

Real-Plans S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122410

Riandra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122407

Riandra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122409

RI Luxembourg Finance Sàrl . . . . . . . . . . . .

122409

Risk Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122429

Risk Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122406

R. Neta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122405

R. Neta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122406

Robeco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

122408

Roundwood One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

122406

Royale Neuve II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122406

Ruban I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122409

SBP 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122430

Schroder European Property Investment

No.1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122410

Société Financière de l'Eridan SPF S.A. . .

122410

Société Générale Securities Services Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122410

South Rock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122438

Sting & Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

122410

122401

U X E M B O U R G

Naviglio Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 236.900,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.599.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Michael Tsoulies, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais fixée à:
5

ème

étage, 95 Wigmore Street, Londres W1U 1DL, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102420/13.
(140123789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Nyma Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 92.860.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014102439/13.
(140123013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Oriole Parkway (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.716.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102443/10.
(140123705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Nora Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 169.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102433/9.
(140123111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

N.M. S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-3489 Dudelange, 15, rue Madame Mayrisch de Saint-Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 44.018.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102419/9.
(140122444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

122402

U X E M B O U R G

NGPMR Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102429/9.
(140123407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Onet Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 14.629.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102453/9.
(140123173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Novita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.988.

Par la présente, la société Fidu-Concept Sàrl démissionne avec effet au 31/03/2014 de sa fonction de commissaire aux

comptes de la société NOVITA S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B45.988.

Pour Fidu-Concept Sàrl

Référence de publication: 2014102437/10.
(140122915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

OTPP Power Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 109.784.

Veuillez prendre note que les adresses professionnelles de Messieurs Christopher James IRELAND et Andrew CLAE-

RHOUT, gérants de catégorie A, se situent désormais au 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario M2M 4H5 (Canada).

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour OTPP Power Luxembourg S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014102457/13.
(140123695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

PacificWave Partners Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.815.

EXTRAIT

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

PacificWave Partners Europe S.à r.l.
Le Conseil de gérance

Référence de publication: 2014102460/13.
(140123208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

122403

U X E M B O U R G

Pilar Treasury S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.221.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102470/9.
(140123458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Power Transmission Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 56.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102501/9.
(140122865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Ourdaller Brauerei, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 83, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 115.429.

Signature.

Référence de publication: 2014102459/10.
(140123704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

LBREP III Fimit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 264.908,75.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.397.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Michael Tsoulies, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais fixée à:
5

ème

étage, 95 Wigmore Street, Londres W1U 1DL, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102345/13.
(140123564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Logicinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 86.666.

Extrait des résolutions circulaires

Il résulte du Conseil d'Administration par voie circulaire que:
- le siège social de la société est transféré du 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, avec effet au 1

juin 2014.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014102350/13.
(140122621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

122404

U X E M B O U R G

Luxplan, Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 85-87, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 18.420.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014102360/13.
(140123440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Parfon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 114.893.

Prise de connaissance de décisions prises en date du 25 juin 2014 concernant le conseil d'administration

La société prend acte de la décision prise en date du 25 juin 2014 par l'Assemblée générale de la société GABEDELEM

S. A. de désigner Madame Simone Retter, domiciliée professionnellement à L-2550 Luxembourg, au 14, Avenue du X
Septembre représentant permanent de la société GABEDELEM S. A. au sein du Conseil d'Administration de la société
PARFON S.A.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014102462/13.
(140122583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Luxteam Four S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 56.073.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102362/10.
(140123766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Quadriconseil SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.925.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102511/9.
(140123483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

R. Neta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 87.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102512/9.
(140123196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

122405

U X E M B O U R G

R. Neta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 87.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102513/9.
(140123441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Roundwood One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.401.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102522/9.
(140123061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Risk Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8415 Steinfort, 20, rue Herrenfeld.

R.C.S. Luxembourg B 86.691.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68918 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102520/10.
(140123646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Persepolis Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 62.263.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 05 juin 2014

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 11 A, Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PERSEPOLIS INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014102492/13.
(140123230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Royale Neuve II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.200.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014102524/13.
(140123485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

122406

U X E M B O U R G

New Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.135.

Luxembourg, le 16/07/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014102427/12.
(140123101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Orion III European 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.852.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014102444/12.
(140123807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Petronilla Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.255.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014102493/10.
(140123002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Plamed Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 32.021.

Les comptes annuels au 31 MARS 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014102498/10.
(140123374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Riandra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3813 Schifflange, 33-39, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 106.705.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014102535/10.
(140123626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

122407

U X E M B O U R G

Mobi Alternative Investment Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 164.725.

Pour le compte de MOBI ALTERNATIVE INVESTMENT FUND
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2014102380/12.
(140123684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Parfinimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 88.587.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg, le 19 mai 2014

Le conseil décide à l'unanimité:
- d'élire Monsieur Joeri STEEMAN (demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg)

comme nouveau président du conseil d'administration;

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014102484/12.
(140122739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

PBA Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.046.

Signature.

Référence de publication: 2014102489/10.
(140123006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Private Equity Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.023.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014102506/10.
(140123672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Robeco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 109.234.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014102538/10.
(140123416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

122408

U X E M B O U R G

RI Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.791.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102534/10.
(140123102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Riandra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3813 Schifflange, 33-39, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 106.705.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014102536/10.
(140123627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Ruban I, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.986.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014102539/10.
(140123337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

IACG Holdings II LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 164.634.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014102229/12.
(140123129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Ravel S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 10.017.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014102526/12.
(140123532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

122409

U X E M B O U R G

Real-Plans S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 65, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 103.853.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 juillet 2014.

Real-Plans Sàrl
L- 4501 Esch/Alzette

Référence de publication: 2014102516/12.
(140123121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Société Financière de l'Eridan SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 40.839.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014102552/12.
(140123539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Schroder European Property Investment No.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 71.856.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102544/10.
(140123625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Société Générale Securities Services Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.050.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68844 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102555/10.
(140123544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Sting & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 152.407.

Luxembourg, le 15/07/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014102562/10.
(140123504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

122410

U X E M B O U R G

Floreanville Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fa-

milial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014103147/10.
(140121741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Luxdrinks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.396.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 mai 2014 au siège social

L'assemblée générale extraordinaire a décidé à l'unanimité des voix de renouveler le mandat de Monsieur Noël Ve-

rhaegen en tant qu'administrateur jusqu'à l'assemblée générale annuelle pour l'exercice se terminant au 31 décembre
2014.

Référence de publication: 2014102355/11.
(140123530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

HPF 1 Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.103.218,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 188.637.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-seventh day of June.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Health Property Fund 1 Feeder SA SICAV-SIF, an investment company with variable share capital (SICAV) in the

corporate form of a public limited liability company (société anonyme - SA) qualifying as a specialised investment fund
(SIF), incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 44, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, currently in the process of being registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register,

hereby represented by Mr. Benoît Lejeune professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lu-

xembourg, on 27 June 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“HPF 1 Holdco S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

122411

U X E M B O U R G

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at eighteen million one hundred three thousand two hundred and eighteen euro

(EUR 18,103,218), represented by three hundred sixty-two thousand sixty-four (362,064) ordinary shares (the “Ordinary
Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1) each and seventeen million seven hundred forty-one thousand one
hundred fifty-four (17,741,154) mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”, together with the Ordinary Shares
hereinafter the “Shares”), each with a par value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own Shares subject to the provisions of article 6 below.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into Ordinary Shares and MRPS, each of them having the same nominal

value.

6.1.1 Each MRPS will give right to a preferential and cumulative dividend at the annual rate of 5 % of the nominal value

of said MRPS, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year (the “Preferred Dividend”). In case the
approved annual accounts relating to a given financial year show a loss with regard to such financial year, no Preferred
Dividend may be actually paid during the financial year following the financial year the loss has been recorded.

Holders of MRPS have no right to any other dividends distributed. Distributions regarding Ordinary Shares shall be

made to the holders of Ordinary Shares in proportion to the shares they hold in the Company.

6.1.2 Except as otherwise provided herein (or in any written agreement which may be entered into among the sha-

reholders of the Company), all subscribed MRPS shall be redeemable (a) upon request of the Company, and (b) in any
case, after ten (10) years as from the date of issuance of the MRPS (the “Mandatory Redemption Date”). The redemption
shall take place pursuant to a decision of the board of managers.

6.1.3 The redemption of MRPS can only be made if followed by a cancellation of the MRPS so redeemed.
6.1.4 Except as provided otherwise in these articles (or by a written agreement which may be entered into between

the Company and the shareholders), the redemption price of each MRPS shall be equal to (a) (i) the aggregated nominal
value of all the MRPS plus the portion of the balance of the related share premium account, if any, attached to the MRPS,
(ii) plus accrued and unpaid Preferred Dividend on redeemed MRPS, if any (b) divided by the number of outstanding MRPS
at the time of the redemption (the “Redemption Value”).

6.1.5 The MRPS may only be partially or entirely redeemed by the Company to the extent that (a) the Company is

not insolvent or will not be insolvent after making such payment, i.e. that the Company can no longer pay its debts as
they fall due and there is no possibility of obtaining further credit, (b) the redemption will not have the effect of reducing
the aggregate net assets below the minimum subscribed capital plus the reserves which may not be distributed and (c)
the Company has sufficient available resources for such redemption in accordance with the Law.

122412

U X E M B O U R G

If the Company is not permitted by Law to redeem all MRPS on their Mandatory Redemption Date, the Company shall

redeem the maximum number of MRPS which the Company is then permitted to redeem. Such redemption will be made
on a pro rata basis from each MRPS holder.

6.1.6 The Company may redeem its Ordinary Shares within the limits set forth by Law. However, the redemption of

the Ordinary Shares is subject to the prior redemption of all the MRPS.

6.1.7 Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the shareholders of the

Company, at least fifteen (15) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail or
internationally recognized overnight courier to each registered shareholder of the MRPS to be redeemed, at his or her
address last shown in the shareholders register of the Company, notifying such holder of the number of MRPS so to be
redeemed, specifying the redemption date, the redemption price, the procedures necessary to submit the MRPS to the
Company for redemption and the valuation of the redemption price, as provided for in this section 6.2. The redemption
price of such MRPS shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner
thereof on the bank account.

6.1.8 The MRPS are subordinated to all type of creditors but senior to the Ordinary Shares or other type of Shares.

In case of liquidation of the Company, each MRPS holder is entitled to the Redemption Value attributable to the MRPS
held by him under the conditions set forth in these articles of incorporation.

6.1.9 After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of the necessary funds to that

effect, each MRPS holder will have a preferential right to payment and be entitled to the Redemption Value attributable
to the MRPS held by him. If the Company cannot pay such amounts in full to all the MRPS holders, payment will be made
on a pro rata basis to each MRPS and to each holder of MRPS. A holder of MRPS shall participate in the liquidation surplus.

6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by, the Company in accordance with article 190 of the Law.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. Quorum and vote.
9.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.

122413

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9.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 10. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 11. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 12. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
12.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

12.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

12.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 13. Appointment, removal and term of office of managers.
13.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

13.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 14. Vacancy in the office of a manager.
14.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

14.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers of the board of managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis

122414

U X E M B O U R G

and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 19. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 20. Annual accounts and allocation of profits.
20.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

20.2. Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

20.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

20.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

20.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

20.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 21. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
21.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

21.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

F. Liquidation

Art. 22. Liquidation.
22.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

22.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

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U X E M B O U R G

G. Final clause - Governing law

Art. 23. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The three hundred sixty-two thousand sixty-four (362,064) Ordinary Shares and the seventeen million seven hundred

forty-one thousand one hundred fifty-four (17,741,154) MRPS representing the entire issued share capital of the Company
have been subscribed by Health Property Fund 1 Feeder SA SICAV-SIF, aforementioned, for an aggregate amount of
eighteen million one hundred three thousand two hundred and eighteen euro (EUR 18,103,218);

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind of one hundred ninety-eight thousand nine

hundred eighty point one hundred ninety-seven (198,980.197) shares of Health Property Fund 1, a French law, simplified,
leveraged variable capital investment company investing primarily in real estate (société de placement à prépondérance
immobilière à capital variable à règles de fonctionnement allégées avec effet de levier or SPPICAV) with registered office
at 167 quai de la Bataille de Stalingrad 92867 Issy les Moulineaux Cedex, France for a total value of eighteen million one
hundred three thousand two hundred and eighteen euro (EUR 18,103,218).

The documents justifying the valuation of the contribution in kind, after having been signed ne varietuar by the appearing

party and the undersigned notary, will remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 6,500.-.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, representing the entire share capital of the Company, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Sven REIN, born on 3 November 1967 in Wiesbaden, Germany, residing professionally at 44, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

- Dominique MOERENHOUT, born on 23 May 1974 in Etterbeek, Belgium, residing professionally at 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux deux mille quatorze, le vingt-septième juin.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Health Property Fund 1 Feeder SA SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable (SICAV) prenant la forme

d'une société anonyme (SA) qualifiant comme fonds d'investissement spécialisé (FIS), constituée et régie selon les lois du
Luxembourg, dont le siège social se situe à 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
dans le processus d'être inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,

ici représentée par Monsieur Benoît Lejeune résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 27 juin 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

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U X E M B O U R G

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «HPF 1 Holdco S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à dix-huit millions cent trois mille deux cent dix-huit euro (18.103.218 EUR),

représenté par trois cent soixante-deux mille soixante-quatre (362.064) parts sociales ordinaires (les “Parts Sociales
Ordinaires”) ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune et dix-sept millions sept cent quarante et un mille
cent cinquante-quatre (17.741.154) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les «APOR» ensemble avec
les Parts Sociales Ordinaires les “Parts Sociales”), ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de l'article 6 ci-dessous.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales Ordinaires et en APOR ayant chacune la même valeur

nominale.

6.1.1 Chaque APOR donnera droit à un dividende préférentiel et cumulatif au taux annuel de 5 % de la valeur nominale

desdites APOR, qui augmente quotidiennement et sont calculées en supposant une année de 365 jours (le «Dividende
Prioritaire»). Dans le cas où les comptes annuels approuvés relatifs à un exercice font apparaître une perte à l'égard de
cet exercice social, aucun Dividende Prioritaire ne pourra être effectivement versé au cours de l'exercice suivant l'exercice
au cours duquel la perte a été enregistrée.

122417

U X E M B O U R G

Les détenteurs d'APOR n'ont pas le droit à d'autres dividendes distribués. Les distributions concernant les Parts

Sociales Ordinaires seront faites pour les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en proportion des parts sociales qu'ils
détiennent dans la Société.

6.1.2 Sauf disposition contraire dans ces statuts (ou dans tout accord écrit qui serait conclu entre les associés de la

Société), toutes les APOR souscrites sont rachetables

(a) à la demande de la Société, et
(b) en tout cas, après dix (10) ans à compter de la date d'émission des APOR (la «Date De Rachat Obligatoire"). Le

rachat aura lieu conformément à une décision du conseil de gérance.

6.1.3 Le rachat des APOR ne peut être fait que s'il est suivi par une annulation des APOR ainsi rachetées.
6.1.4 Sauf disposition contraire dans ces statuts (ou par un accord écrit qui serait conclu entre la Société et les Associés),

le prix de rachat de chaque APOR est égal à

(a) (i) la valeur nominale cumulée des toutes les APOR plus la partie du solde du compte de prime d'émission relatif,

le cas échéant, attaché aux APOR,

(ii) plus les intérêts courus et le Dividendes Privilégié non rémunéré sur les APOR rachetées, le cas échéant,
(b) divisé par le nombre d'APOR au moment du rachat (la «Valeur De Rachat»).
6.1.5 Les APOR ne pourront être partiellement ou entièrement rachetées par la Société que dans la mesure où
(a) la Société n'est pas insolvable ou ne sera pas insolvable après avoir fait ce paiement, à savoir que la Société ne peut

plus payer ses dettes à leur échéance et qu'il n'y a aucune possibilité d'obtenir un crédit supplémentaire,

(b) le rachat n'aura pas pour effet de réduire l'actif net cumulé en dessous du capital souscrit minimum augmenté des

réserves non distribuables et

(c) la Société dispose de ressources suffisantes pour ce rachat, conformément à la Loi.
Si la Société n'est pas autorisée par la Loi à racheter toutes les APOR à leur Date De Rachat Obligatoire, la Société

rachètera le nombre maximum d'APOR que la Société est autorisée à racheter ensuite. Ce rachat sera effectué au prorata
de chaque détenteur d'APOR.

6.1.6 La Société peut racheter ses Parts Sociales Ordinaires dans les limites fixées par la Loi. Toutefois, le rachat des

Parts Sociales Ordinaires est soumis au rachat préalable de toutes les APOR.

6.1.7 Sauf dispositions contraires dans un accord écrit qui pourrait être conclu entre les associés de la Société, au

moins quinze (15) jours avant la date de rachat, un avis écrit doit être envoyé par courrier recommandé ou courrier
international reconnu à chaque associé nominatif des APOR à racheter, à sa dernière adresse indiquée dans le registre
des associés de la Société, indiquant à ce détenteur le nombre de APOR à racheter, en précisant la date de rachat, le prix
de rachat, les procédures nécessaires pour soumettre les APOR à la Société pour le rachat et l'évaluation du prix de
rachat, tel que prévu dans le présent article 6.2. Le prix de rachat de ces APOR doit être libellé à l'ordre de la personne
dont le nom figure sur le registre des associés comme étant le détenteur du compte bancaire.

6.1.8 Les APOR sont subordonnés à tous les types de créanciers, mais supérieur aux Parts Sociales Ordinaires ou

d'autres types d'actions. En cas de liquidation de la Société, chaque détenteur d'APOR a droit à la Valeur De Rachat
attribuable aux APOR détenues par lui dans les conditions énoncées dans les présents statuts.

6.1.9 Après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société vis-à-vis de tiers ou de dépôt des fonds nécessaires

à cet effet, chaque détenteur d'APOR aura un droit préférentiel de paiement et aura le doit droit à la Valeur De Rachat
attribuable aux APOR détenues par lui. Si la Société ne peut pas payer ces montants en entier à tous les détenteurs
d'APOR, le paiement sera effectué sur une base pro rata à chaque APOR et à chaque détenteur d'APOR. Le détenteur
d'APOR participe au boni de liquidation.

6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par, la Société conformément aux dispositions de l'article 190 de la Loi.

122418

U X E M B O U R G

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Quorum et vote.
9.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
9.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 10. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 11. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 12. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
12.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

12.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

12.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
13.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

13.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 14. Vacance d'un poste de gérant.
14.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

14.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

122419

U X E M B O U R G

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 20. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
20.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

20.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

20.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

122420

U X E M B O U R G

20.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

20.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

20.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 21. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
21.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

21.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

F. Liquidation

Art. 22. Liquidation.
22.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

22.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les trois cent soixante-deux mille soixante-quatre parts (362.064) Parts Sociales Ordinaires et les dix-sept millions

sept cent quarante et un mille cent cinquante-quatre (17.741.154) APOR représentant l'entièreté du capital social émis
de la Société ont été souscrites par Health Property Fund 1 Feeder SA SICAVSIF, susmentionnée, pour un montant total
de dix-huit millions cent trois mille deux cent dix-huit euros (18.103.218 EUR).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en nature de cent quatre-

vingt-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt virgule un neuf sept (198.980,197) parts sociales de Heath Property Fund 1,
une société de placement de droit français à prépondérance immobilière à capital variable à règles de fonctionnement
allégées avec effet de levier ou SPPICAV avec siège social à 167 quai de la Bataille de Stalingrad 92867 Issy les Moulineaux
Cedex, France pour une valeur totale de dix-huit millions cent trois mille deux cent dix-huit euros (18.103.218 EUR).

Les documents justificatifs de l'évaluation de l'apport en nature, après avoir été signés ne varietur par la partie com-

parante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec aux formalités de
l'enregistrement.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 6.500,-.

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sven Rein, né à Wiesbaden, Allemagne, le 23 novembre 1967, dont l'adresse professionnelle est 44, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Dominique Moerenhout, né à Etterbeek, Belgique, le 23 mai 1974, dont l'adresse professionnelle est 44,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. LEJEUNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2014. Relation: LAC/2014/31215. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102208/596.
(140122913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

MTW Toys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 182.955.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of June
Before, Maître Camille MINES, notary residing in Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “General Meeting”) of the company Mondo TW Toys S.A.,

a public company limited by shares (société anonyme), having its registered office at L-3895 Foetz, Zone Industrielle,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under the number B 182955 (the “Company”),
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 13, 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on February 13, 2014, number 401, and which articles of association have been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated February 7, 2014, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated April 18, 2014, number 996 (the “Articles”).

The General Meeting is opened at 2.30 p.m. by Mrs Véronique BARATON, notary clerk, residing professionally in

Capellen (the “Chairman”), designated by the General Meeting, in accordance with article 24 of the Articles, to act as
chairman of the General Meeting, in the absence of the board of directors and its chairman.

The Chairman has appointed, in accordance with article 24 of the Articles, Mrs Manon HOFFMANN, private employee,

residing professionally at Capellen, as secretary of the General Meeting.

The General Meeting elects, in accordance with article 24 of the Articles, as scrutineer Mr. Christian JUNGERS, lawyer,

residing professionally in Luxembourg, in its capacity as proxyholder of the attending shareholders. The Chairman, the
secretary and the scrutineer constitute the board (bureau) for the General Meeting (the “Board”).

The Chairman then states that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, after having been signed by the Board, the shareholders, the proxies of
the represented shareholders and the undersigned notary, will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list mentioned here above, that all the thirty-four (34) ordinary shares, with a nominal

value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, fully subscribed and paid in and representing the whole corporate capital
of the Company, are duly present or represented at the present meeting. All the shareholders present or represented
consider themselves as duly convened, declaring moreover having had due notice and knowledge of the agenda prior to
this meeting, so that no convening notices were necessary.

III. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

IV. The agenda of the General Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital by an amount of sixty-six thousand euro (EUR 66,000.-) so as to raise it from its present

amount of thirty-four thousand euro (EUR 34,000.-) to one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) by the creation and
issue of sixty-six (66) new ordinary shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each;

3. Subscription and payment by contribution in cash by the existing shareholders;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles;
5. Amendment of article 6 of the Articles;
6. Amendment of the second paragraph of article 7 of the Articles;

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7. Amendment of article 9 of the Articles;
8. Amendment of the first paragraph of article 11 of the Articles;
9. Amendment of the fifth paragraph of article 11 of the Articles;
10. Amendment of the first paragraph of article 12 of the Articles;
11. Amendment of the seventh paragraph of article 12 of the Articles;
12. Amendment of article 20 of the Articles;
13. Amendment of the eighth and ninth paragraphs of article 26 of the Articles;
14. Current directors’ denomination and powers of signature;
15. Miscellaneous.
V. After approval of the statements of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the General

Meeting, after deliberation, passes in accordance with the provisions of the amended law of 10 August 1915 on commercial
companies and the Articles, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The entire share capital being represented at the present meeting and the shareholders, duly represented, considering

themselves sufficiently informed and having perfect knowledge of the agenda communicated to each of them in advance,
the General Meeting resolves to waive convening notices.

Second resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital by an amount of sixty-six thousand euro (EUR 66,000.-)

so as to raise it from its present amount of thirty-four thousand euro (EUR 34,000.-) to one hundred thousand euro
(EUR 100,000.-) by the creation and issue of sixty-six (66) new ordinary shares with a nominal value of one thousand
euro (EUR 1,000.-) each.

Third resolution

Having taken knowledge of the renunciation, as far as necessary, by Mr. Marco Stroppiana to any preferential sub-

scription right not exercised by him, the General Meeting resolves to accept and record the subscription to, and full
payment of, the share capital increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
(1) Smart Executive Holdings Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at Suite 1203, Chinachem Golden Plaza, 77 Mody Road, Tsimshatsui East, Hong Kong, registered with
company number 1789528, who subscribes for sixty (60) newly issued ordinary shares, with a nominal value of one
thousand euro (EUR 1,000.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an amount of sixty thousand
euro (EUR 60,000.-), to be fully allocated to the share capital account of the Company; and,

(2) Mr. Marco Stroppiana, born on 11 January 1981 in Alba (Italy), residing at Localita’ Elia 13/Bis, 12060 Roddi CN

(Italy), who subscribes for six (6) newly issued ordinary shares, with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-)
each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an amount of six thousand euro (EUR 6,000.-), to be fully
allocated to the share capital account of the Company.

Such contributions in cash, in the aggregate amount of sixty-six thousand euro (EUR 66,000.-) shall be fully allocated

to the share capital account of the Company.

The aggregate amount of sixty-six thousand euro (EUR 66,000.-) is at the Company’s disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

As a consequence of the previous resolution, the General Meeting resolves to amend article 5, first paragraph, of the

Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The Company's issued share capital amounts to one hundred thousand euro (EUR 100,000.-)

divided into one hundred (100) ordinary shares, having a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, all of
which are fully paid up.”

Fifth resolution

The General Meeting resolves to amend article 6 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be and remain in the form of registered shares only, no conversion from registered shares into bearer

shares being allowed.

The shares are freely transferable between shareholders.

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Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class (if any) of shares held,
the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be
delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the previous resolutions validly

adopted by the general meeting of shareholders.”

Sixth resolution

The General Meeting resolves to amend article 7, second paragraph, of the Articles, which shall henceforth read as

follows:

“The new shares to be subscribed for will be offered by preference to the existing shareholders in proportion to the

part of the capital which those shareholders are holding.”

Seventh resolution

The General Meeting resolves to amend article 9 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least three

members, who need not be shareholders themselves (the “Board of Directors”) and any member thereof a “Director”.
If and as long as the Company has only one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.

The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine

the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for reappointment and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

co-optation a new Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.”

Eighth resolution

The General Meeting resolves to amend article 11, first paragraph, of the Articles, which shall henceforth read as

follows:

“ Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors shall delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or several
person(s) of its choice. In case such person is also a Director, she (he) will bear the title of “Managing Director” (admi-
nistrateur-délégué).”

Ninth resolution

The General Meeting resolves to amend article 11, fifth paragraph, of the Articles, which shall henceforth read as

follows:

“The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two Directors in which one must be the

Chairman of the Board of Directors, or if applicable, the individual signature of any delegate of the Board of Directors
(délégué à la gestion journalière) within the limits of the daily management.”

Tenth resolution

The General Meeting resolves to amend article 12, first paragraph, of the Articles, which shall henceforth read as

follows:

“ Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among the Directors a

chairman (the “Chairman”). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself
and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”).”

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Eleventh resolution

The General Meeting resolves to amend article 12, seventh paragraph, of the Articles, which shall henceforth read as

follows:

“A quorum of the Board of Directors shall be the presence of at least 2 Directors in which one must be the Chairman

of the Board of Directors. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of Directors
present or represented at such meeting. The Chairman shall have a casting vote in the event of tie.”

Twelfth resolution

The General Meeting resolves to amend article 20 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the 28

of June of

each year at 10:00 a.m. at the registered office of the Company or at any other location as set forth in the convening
notice. If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held
on the next following business day.”

Thirteenth resolution

The General Meeting resolves to amend article 26, eighth and ninth paragraphs, of the Articles, which shall henceforth

read as follows:

“At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the

Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by a simple majority of
votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Law, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
sixty percent (60%) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second
meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be
adopted, and save as otherwise provided by the Law, a two thirds (2/3

rds

) majority of the votes cast by the shareholders

present or represented is required at any such general meeting.”

Fourteenth resolution

As a consequence of the preceding resolutions and particularly the amendment of article 9 of the Articles, the General

Meeting resolves that the current directors of the Company, divided into directors of category A and directors of category
B, will henceforth bear the title of director, without specification of any category, and that their powers of signature will
be as set forth under article 11, fifth paragraph of the Articles, as amended herein.

There being no further business on the agenda, the General Meeting is presently adjourned.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1800,-The undersigned notary, who understands and
speaks English, states herewith that at the request of the above appearing parties, the present deed is worded in English,
followed by a French version. At the request of the same appearing parties and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Capellen, on the day named at the beginning.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with Us, the

notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour de juin.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société Mondo TW Toys S.A.,

une société anonyme, ayant son siège social à L-3895 Foetz, Zone Industrielle, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182955 (la «Société»), constituée suivant un acte du notaire instrumentant,
en date du 13 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 février 2014, numéro
401, et dont les statuts ont été amendés suivant un acte du notaire instrumentant en date du 7 février 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 avril 2014, numéro 996 (les «Statuts»).

L’Assemblée Générale est ouverte à 14.30 heures par Madame Véronique BARATON, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Capellen (le «Président»), désignée par l'Assemblée Générale, conformément à l'article 24 des

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Statuts, pour agir en tant que président de l'Assemblée Générale en l'absence du conseil d’administration et de son
président.

Le Président a désigné, conformément à l'article 24 des Statuts, Madame Manon HOFFMANN, employée privée,

demeurant professionnellement à Capellen, comme secrétaire de l'Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale élit, conformément à l'article 24 des Statuts, comme scrutateur Maître Christian JUNGERS,

avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en sa qualité de mandataire des actionnaires participant
à l'Assemblée Générale. Le Président, le secrétaire et le scrutateur forment ensemble le bureau de l'Assemblée Générale
(le «Bureau»).

Le Président expose alors que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui après avoir été signée par le Bureau, les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Il résulte de la liste de présence mentionnée ci-avant que l'intégralité des trente-quatre (34) actions ordinaires, ayant

une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000.-) chacune, entièrement souscrites et libérées et représentant l'intégralité
du capital social de la Société, sont présentes ou représentées à l'Assemblée Générale. Tous les actionnaires présents ou
représentés se considèrent dûment convoqué, déclarant en outre avoir été dûment informés et avoir eu connaissance
de l'ordre du jour avant cette assemblée, de sorte que des convocations n’étaient pas nécessaires.

III. La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale est libellé comme suit:
1. Renonciation à l'avis de convocation;
2. Augmentation du capital social d'un montant de soixante-six mille euro (EUR 66.000.-) afin de le porter de son

montant actuel de trente-quatre mille euros (EUR 34.000.-) à un montant de cent mille euro (EUR 100.000.-) par la
création et l'émission de soixante-six (66) nouvelles actions ordinaires, ayant une valeur nominale de mille euro (EUR
1.000,-) chacune;

3. Souscription et libération intégrale par apport en numéraire par les actionnaires existants;
4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des Statuts;
5. Modification de l'article 6 des Statuts;
6. Modification du deuxième alinéa de l'article 7 des Statuts;
7. Modification de l'article 9 des Statuts;
8. Modification du premier alinéa de l'article 11 des Statuts;
9. Modification du cinquième alinéa de l'article 11 des Statuts;
10. Modification du premier alinéa de l'article 12 des Statuts;
11. Modification du septième alinéa de l'article 12 des Statuts;
12. Modification de l'article 20 des Statuts;
13. Modification des huitième et neuvième alinéas de l'article 26 des Statuts;
14. Dénomination des administrateurs actuels et pouvoirs de signature;
15. Divers.
V. Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, l'Assemblée

Générale, après délibération, a pris conformément aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et les Statuts, les résolutions suivantes par un vote unanime:

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et les actionnaires, dûment représentés, se

considérant eux-mêmes comme suffisamment informés et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été
communiqué à chacun d’entre eux au préalable, l'Assemblée Générale décide de renoncer à l'avis de convocation.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social d'un montant de soixante-six mille euro (EUR 66.000.-) afin

de le porter de son montant actuel de trente-quatre mille euros (EUR 34.000.-) à un montant de cent mille euro (EUR
100.000.-) par la création et l'émission de soixante-six (66) nouvelles actions ordinaires, ayant une valeur nominale de
mille euro (EUR 1.000,-) chacune.

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Troisième résolution

Ayant pris connaissance de la renonciation, pour autant que de besoin, par Monsieur Marco Stroppiana à tout droit

préférentiel de souscription non exercé par lui, l'Assemblée Générale décide d’accepter et d’enregistrer la souscription
et la libération intégrale de l'augmentation de capital social comme suit:

Souscription - Libération

Ensuite ont comparu:
(1) Smart Executive Holdings Limited, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Suite 1203, Chinachem Golden Plaza, 77 Mody Road, Tsimshatsui East, Hong Kong, enregistrée avec le numéro
de société 1789528, qui souscrit à soixante (60) actions ordinaires nouvellement émises, ayant une valeur nominale de
mille euro (EUR 1.000,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire d’un montant total de soixante
mille euro (EUR 60.000.-), à affecter intégralement au compte de capital social de la Société; et, (2) Monsieur Marco
Stroppiana, né le 11 janvier 1981 à Alba (Italie), demeurant à Localita’ Elia 13/Bis, 12060 Roddi CN (Italie), qui souscrit à
six (6) actions ordinaires nouvellement émises, ayant une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune, et les
libère intégralement par un apport en numéraire d’un montant total de six mille euro (EUR 6.000.-), à affecter intégra-
lement au compte de capital social de la Société.

Ces apports en numéraire d’un montant total de soixante-six mille euro (EUR 66.000.-) seront affectés à hauteur

intégralement au compte de capital social de la Société.

Le montant total de soixante-six mille euro (EUR 66.000.-) est à la disposition de la Société dont la preuve a été donnée

au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5, premier alinéa, des

Statuts, qui se lira désormais comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent (100)

actions ordinaires, ayant une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune, cellesci étant entièrement libérées.»

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l'article des 6 des Statuts, qui se lira désormais comme suit:

« Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront et resteront uniquement nominatives, aucune conversion de la forme nominative vers une forme

au porteur n'étant autorisée.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et, le cas échéant, de la catégorie de
ses actions, l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque
actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en
droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des
inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires
seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions antérieures valablement

adoptées par l'assemblée générale des actionnaires.»

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l'article 7, deuxième alinéa, des Statuts, qui se lira désormais comme suit:
«Les nouvelles actions à souscrire seront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la

part du capital qu'ils détiennent.»

Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l'article 9 des Statuts, qui se lira désormais comme suit:

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« Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration») et chacun de ses membres un «Administrateur».
Si et aussi longtemps que la Société ne comptera qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé
d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera la

durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel Administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l'article 11, premier alinéa, des Statuts, qui se lira désormais comme suit:

« Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration doit déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personne(s) de son choix.

Dans le cas où cette personne est également un Administrateur, elle (il) portera le titre d'«Administrateur-Délégué».»

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l'article 11, cinquième alinéa, des Statuts, qui se lira désormais comme suit:
«La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Administrateurs dont l'un doit être le

Président du Conseil d’Administration, ou si d'application, la signature individuelle de tout délégué à la gestion journalière
dans les limites de la gestion journalière.»

Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l'article 12, premier alinéa, des Statuts, qui se lira désormais comme suit:

« Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer parmi les Administrateurs

un président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du
Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
(le «Secrétaire»).»

Onzième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l'article 12, septième alinéa, des Statuts, qui se lira désormais comme suit:
«Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer qu’avec la présence d’au moins deux Administrateurs dont un doit

être le Président du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d'Administration présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président sera prépondérante en cas de partage
des voix.»

Douzième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l'article 20 des Statuts, qui se lira désormais comme suit:

« Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 28 juin de chaque

année à 10 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour n'est pas
généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Treizième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l'article 26, huitième et neuvième alinéas, des Statuts, qui se liront désormais

comme suit:

«Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins soixante pourcent (60%) de toutes
les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun
quorum ne sera requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité des
deux tiers (2/3) des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.»

122428

U X E M B O U R G

Quatorzième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent et notamment de la modification de l'article 9 des Statuts, l'Assemblée

Générale décide que les actuels administrateurs de la Société, répartis entre administrateurs de catégorie A et adminis-
trateurs de catégorie B, porteront désormais le titre d’administrateur, sans précision de catégorie, et que leurs pouvoirs
de signature seront tels que décrits dans l'article 11, cinquième alinéa, des Statuts tel que modifié ci-avant.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblé Générale est levée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ 1.800,- Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec Nous, notaire soussigné,

le présent acte.

Signé: V. BARATON, M. HOFFMANN, C. JUNGERS, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 27 juin 2014. Relation: CAP/2014/2456. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

Le Receveur

(signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102414/382.
(140122577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Risk Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8415 Steinfort, 20, rue Herrenfeld.

R.C.S. Luxembourg B 86.691.

L'an deux mille quatorze, le sept juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RISK PARTNER S.A.", ayant son siège

social à L-1466 Luxembourg, Hilton Tower, Rue Jean Engling 12/9a, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.691, con-
stituée suivant acte reçu le 14 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations page 46.647
de 2002.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Markus GEGINAT, économiste,

demeurant à Bruxelles (Belgique).

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées par recommandé aux

actionnaires.

II.- Il appert de cette liste de présence que sur toutes les actions, actuellement en circulation, 65.990 actions sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régu-
lièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

- Transfert du siège social de L-1466 Luxembourg, rue Jean Engling 12 à L- 8415 Steinfort, rue Herrenfeld no 20.
- Modification afférente de l'article 3 des statuts.
- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Résolution unique:

L'assemblée décide de transférer le siège social L-1466 Luxembourg, rue Jean Engling 12 à L-8415 Steinfort, rue Her-

renfeld no 20, et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

122429

U X E M B O U R G

Art. 3. Le siège de la société est établi à Steinfort. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou de la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R.UHL, M.GEGINAT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 8 juillet 2014. Relation: LAC/2014/31721. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014102519/46.
(140123623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

SBP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 188.654.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BRAEBURN ESTATES LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership duly incorporated in the United Kingdom, re-

gistered with the Companies House under number LP014539, with its registered office at 1 Canada Square, Canary Wharf,
London E14 5AB, United Kingdom,

here represented by Ms. Marie-Claire Haas, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by the law pertaining to such an entity as
well as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The object of the Company consists in the use of its funds to invest in real estate and immovable property as

well as in the establishment, management, development and disposal of its assets as they may be composed from time to
time.

The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them

122430

U X E M B O U R G

any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The
enumeration above is enunciative and not restrictive. The Company may issue any type of preferred equity certificates.

The Company may borrow in any form except by way of public offer and may proceed to the private issue of bonds

and debentures.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of “SBP 2 S.à r.l.”.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of incorpo-
ration.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-), represented by twelve thousand

(12,000) shares of a par value of one British Pound (GBP 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognize only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) the value of a share is based on the last three balance sheets
of the Company and, in case the Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance
sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager.

Resolutions shall require a majority vote, but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have

a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference

122431

U X E M B O U R G

or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company The
manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation
of the Company towards third parties.

The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signature

of any two managers.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorized agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions of section XII of

the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his proxy
holder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of communication
is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Interim dividends may be declared and paid by the Board, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager(s);
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and

(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the manager, or in case

of plurality of managers, the Board has the right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits
actually earned and the members of the Company must immediately refund the excess to the Company if so required by
the manager, or in case of plurality of managers, the Board.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

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U X E M B O U R G

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers for the realization
of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

Subscription and payment

The twelve thousand (12,000) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by

BRAEBURN ESTATES LIMITED PARTNERSHIP, prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-) is

at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2014.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).

The amount of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,000) is evaluated at fifteen thousand eighty-three

and ninety cent (EUR 15,083.90).

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers (gérants) of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Aidan FOLEY, born on 8 December 1976 in Port Lairge (Waterford), Ireland, with professional address at 8-10,

avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg; and

- Mr. Tamas HORVATH, born on 5 November 1977 in Pécs III, Hungary, with professional address at 8-10, avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day and year named

at the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the appearer's proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BRAEBURN ESTATES LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi par les lois du Royaume Uni, immatriculé auprès

de la Companies House sous le numéro LP014539, ayant son siège social à 1 Canada Square, Canary Wharf, London E14
5AB, Royaume Uni,

ici représentée par Madame Marie-Claire Haas, employée de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

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U X E M B O U R G

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société consiste en l'utilisation de ses fonds en investissement immobilier et de propriété immo-

bilière, ainsi que l'établissement, la gestion, le développement et la cession de ses actifs suivant leur composition au fil du
temps.

L'objet de la Société est aussi d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (iv) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature, sauf par

voie d'offre publique.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «SBP 2 S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance (le «Conseil»).

Il peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) représenté par douze mille (12.000) parts

sociales d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adoptée suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

122434

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles, dans ce

même cas, à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être, dans le même cas, transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part sociale est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément

aux dispositions de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
(la «Loi de 1915»). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du Conseil,

le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée
indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toutes modifications des statuts seront décidées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

122435

U X E M B O U R G

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.
Toutefois, l'associé unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra

décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve
extraordinaire.

Des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil, à tout moment, dans les conditions sui-

vantes:

(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par

le Conseil;

(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport indiquent que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution;

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année
financière, l'augmentation des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes et des sommes à
allouer à la réserve légale; et

(iii) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice, le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des
bénéfices réellement acquis et les associés de la Société doivent rembourser immédiatement l'excédent à la Société si
réclamé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.

Souscription et libération

Les douze mille (12.000) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été souscrites par

BRAEBURN ESTATES LIMITED PARTNERSHIP, prénommé.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

La somme de douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) est évaluée à la somme de quinze mille quatre-vingt-trois et

quatre-vingt-dix (EUR 15.083,90).

Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Aidan FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Port Lairge (Waterford), Irlande, avec adresse professionnelle au

8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, et

122436

U X E M B O U R G

- Monsieur Tamas HORVATH, né le 5 novembre 1977 à Pécs III, Hongrie, avec adresse professionnelle au 8-10, Avenue

de la Gare, L1610 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M-C. Haas et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2014. LAC/2014/32642. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur

(signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102571/382.
(140123497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Palladion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 138.847.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of May,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of PALLADION SICAV (the "Company"), a public

limited company (société anonyme) having its registered office in 287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138847, incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on 08 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1446 of
12 June 2008.

The meeting was opened at 3 p.m. with Dr. Marcel Bartnik, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as chairman

of the meeting.

The chairman appointed Marc Hirtz, lawyer, professionally residing in Luxembourg as secretary of the meeting.
The meeting elected Janine Wollenweber, lawyer, professionally residing in Luxembourg as scrutineer of the meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of a liquidator and fixing of the term of his mandate;
3. Determination of the powers of the liquidator;
4. Determination of the remuneration of the liquidator;
5. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the numbers of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

III. From the attendance list mentioned, all the 12,443,019 outstanding shares are present or represented at the present

Meeting. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items on the agenda.
The extraordinary general meeting takes unanimously the following resolutions:

First resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, (the

“1915 Law”), the Shareholders resolve that the Company shall be dissolved and put into liquidation.

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U X E M B O U R G

Second resolution

As a consequence of the above resolution and in accordance with article 29 of the articles of incorporation of the

Company, the Shareholders resolve to appoint Mr Anthony Braesch, professionally residing 15, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg as liquidator of the Company (the “Liquidator”), for a period ending at the closure of the liquidation.

Third Resolution

The Shareholders resolve that the Liquidator shall have the broadest powers as provided for by articles 144 to 148

bis of the 1915 Law.

The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the au-

thorization of the Shareholders in the cases in which it is requested.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its own responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxy

(ies) such part of its powers it determines and for the period it will fix.

Fourth Resolution

The Shareholders resolve to approve the remuneration of the Liquidator as agreed among the parties involved. Out-

of-pocket expenses of the Liquidator shall be reimbursed in addition to the above mentioned fees upon presentation of
appropriate prove.

Nothing else being in the agenda, the meeting is closed at 3.15 p.m..

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the Notary, the present deed.

Signé: M. BARTNIK, M. HIRTZ, J. WOLLENWEBER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juin 2014. Relation: LAC/2014/25505. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102481/68.
(140122906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

South Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 188.644.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-fourth of June.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Mr. Peter SEWELL, Jersey citizen, born on 10 December 1955 in Beckenham (United Kingdom), residing at Chateau

Roche Godaine, La Rue du Puits Mahaut, Grouville, JE3 9BU (Jersey),

here represented by Mr. Fabrice GEIMER, employee, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston

Diderich, by virtue of a power of attorney given under private seal; such power of attorney, after signature “ne varietur”
by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to this deed for the purpose
of registration.

Such appearing person, represented as said before, have requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which he deems to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “South Rock S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular

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U X E M B O U R G

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the partners, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) ordinary shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the partners, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between partners.
When the Company has a sole partner, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one partner, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to prior

approval by the partners representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of partners is kept at the registered office and may be examined by any partner on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

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U X E M B O U R G

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the partners.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the partner(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may deliberate and act validly only if a majority of its members are present or represented. Board

decisions shall be validly adopted by a majority vote of the managers present or represented. Board decisions are recorded
in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or
represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers are valid and binding as if passed at a duly convened and held Board

meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the single signature of any one Manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Partner(s)

Art. 11. General meetings of partners and Partners' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the partners are adopted at a general meeting of partners (the General Meeting) or by way of circular

resolutions (the Partners' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Partners' Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the partners, in accordance with the Articles. Partners' Circular Resolutions signed by all the partners are valid and
binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The partners are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or partners

representing more than one-half of the share capital.

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U X E M B O U R G

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all partners at least eight (8) days prior to the date of the meeting,

except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the partners are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A partner may grant written power of attorney to another person, partner or otherwise, in order to be represented

at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Partners' Circular Resolutions are passed by partners

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the partners are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second time,
and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Partners' Circular Resolutions by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of partners owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a partner's commitment to the Company require

the unanimous consent of the partners.

Art. 12. Sole partner.
12.1. When the number of partners is reduced to one (1), the sole partner exercises all powers granted by the Law

to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the partners and the General Meeting or to Partners' Circular Resolutions is to

be read as a reference to the sole partner or the partner's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole partner are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing its commitments and the debts owed by its
manager(s) and partners to the Company.

13.3. Any partner may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Partners'

Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The partners appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration and

the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The partners determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment

of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal
provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, they shall, to the extent

of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the next dividend, unless the partners decide to refund
the excess to the Company.

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U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the partners adopted with the consent of a majority

(in number) of partners owning at least three-quarters of the share capital. The partners appoint one or more liquidators,
who need not be partners, to carry out the liquidation, and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the partners, the liquidators have full power to realize the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realization of the assets and payment of the liabilities is distributed to the partners in proportion

to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Partners' Circular Resolutions may be

evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Partners' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the partners from time to time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have

been subscribed by the sole partner, Mr. Peter SEWELL, pre-mentioned and represented as said before, and fully paid up
by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

Resolutions taken by the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the Partners, representing the entire subscribed capital, adopted

the following resolutions:

1. Mr. Fabrice GEIMER, company director, born in Arlon (Belgium), on January 23, 1978, residing professionally in

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich (Grand Duchy of Luxembourg) is appointed as manager of the Company
for an indefinite period:

2. The registered office of the Company is set at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Peter SEWELL, citoyen de Jersey, né le 10 Décembre 1955 à Beckenham (Royaume Uni), demeurant à

Chateau Roche Godaine, La Rue du Puits Mahaut, Grouville, JE3 9BU (Jersey),

122442

U X E M B O U R G

ici représenté par Monsieur Fabrice GEIMER, employé, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les
formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-

tution d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “South Rock S.à r.l.” (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

122443

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

122444

U X E M B O U R G

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

122445

U X E M B O U R G

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant, à moins que les associés
décident de reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique, Monsieur Peter SEWELL, prémentionné et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille Euros (EUR
1.000,-).

Résolutions prises par l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

122446

U X E M B O U R G

1. Monsieur Fabrice GEIMER, administrateur de société, né à Arlon (Belgique), le 23 janvier 1978, demeurant profes-

sionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich (Grand-Duché du Luxembourg) est nommé en qualité
de gérant de la Société pour une durée indéterminée:

2. Le siège social de la Société est établi au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (Grand-Duché du Lu-

xembourg).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. GEIMER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014 LAC/2014/29774. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

pd. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102556/473.
(140123287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

MacDermid Luxembourg Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.752.

Pour MacDermid Luxembourg Properties S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014102367/11.
(140123762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Mastelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 686.950,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 128.031.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102371/10.
(140123805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Lux-Index US., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 75.343.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire n° 1586/2014 du 2 juillet 2014, signé par devant Me Martine SCHAEFFER,

notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2014, LAC/2014/31775 au droit de douze
euros (12.- €), qu'il a été procédé comme suit:

1. De constater que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 2013, le terme du mandat des Administrateurs

a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2015:

- M. Jean-Claude FINCK, président

122447

U X E M B O U R G

M. Michel BIREL, vice-président
M. Ernest CRAVATTE, administrateur
M. Joseph DELHAYE, administrateur
M. Gilbert ERNST, administrateur
Mme Claudia HALMES-COUMONT, administrateur
M. Pit HENTGEN, administrateur
M. Guy HOFFMANN, administrateur
M. Guy ROSSELJONG, administrateur
Mme Françoise THOMA, administrateur
2. De constater que le mandat du Réviseur d'Entreprises a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée

Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises DELOITTE S.A.

pour un nouveau terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102354/31.
(140123146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Noma Star Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 173.277.

EXTRAIT

Il est à noter que la dénomination exacte de l'associé unique de la société est: SEB LIFE INTERNATIONAL ASSU-

RANCE COMPANY LIMITED.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 Juillet 2014.

Référence de publication: 2014102431/12.
(140122844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Novita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.988.

Par la présente, je vous informe de ma démission avec effet au 31/03/2014 de mes fonctions d'administrateur dans la

société «NOVITA S.A.» immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B45.988

Guy LANNERS
36, avenue Marie-Thérèse
L - 2132 Luxembourg

Référence de publication: 2014102435/12.
(140122915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Globant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.727.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date

du 10 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 258 du 2 février 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GLOBANT S.A.
Signature

Référence de publication: 2014103202/14.
(140121888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

122448

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Floreanville Investholding S.à r.l.

Globant S.A.

HPF 1 Holdco S.à r.l.

IACG Holdings II LUX S.à r.l.

LBREP III Fimit S.à r.l.

Logicinvest S.A.

Luxdrinks S.A.

Lux-Index US.

Luxplan

Luxteam Four S.A.

MacDermid Luxembourg Properties S.à r.l.

Mastelle S.à r.l.

Mobi Alternative Investment Fund

MTW Toys S.A.

Naviglio Holdings S.à r.l.

New Immo S.A.

NGPMR Lux II S.à r.l.

N.M. S.A.

Noma Star Sàrl

Nora Finance S.A.

Novita S.A.

Nyma Soparfi

Onet Luxembourg

Oriole Parkway (Lux) S.à r.l.

Orion III European 19 S.à r.l.

OTPP Power Luxembourg S.à r.l.

Ourdaller Brauerei

PacificWave Partners Europe S.à r.l.

Palladion Sicav

Parfinimmo S.A.

Parfon S.A.

PBA Consulting S.A.

Persepolis Investments S.A.

Petronilla Investments S.A.

Pilar Treasury S.à.r.l.

Plamed Invest S.A.

Power Transmission Finance S.A.

Private Equity Group S.A.

Quadriconseil SA

Ravel S.A.

Real-Plans S.àr.l.

Riandra S.A.

RI Luxembourg Finance Sàrl

Risk Partner S.A.

R. Neta S.A.

Robeco Luxembourg S.A.

Roundwood One S.à r.l.

Royale Neuve II S.à r.l.

Ruban I

SBP 2 S.à r.l.

Schroder European Property Investment No.1 S.A.

Société Financière de l'Eridan SPF S.A.

Société Générale Securities Services Luxembourg

South Rock S.à r.l.

Sting & Partners S.C.A.