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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2538

19 septembre 2014

SOMMAIRE

Anton LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121783

Argyle Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121782

CEP III Investment 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

121789

Corefiling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121778

Crasto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121781

CS Real Estate Sicav-Sif I . . . . . . . . . . . . . . .

121787

CVI Luxembourg Fifteen S.à r.l. . . . . . . . . .

121781

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechts-

schutz-Versicherung S.A. . . . . . . . . . . . . . .

121785

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechts-

schutz-Versicherung S.A. . . . . . . . . . . . . . .

121786

D.E.H. Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121783

Demergon Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121788

Desalline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121785

Dias II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121787

Diaverum Pooling GP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121786

Divyex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121784

DL AUDIT Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

121787

DMM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121785

DMM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121785

Duara SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121778

Dynasty Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121779

Elixia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121788

Emerging Markets Online Food Delivery

Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121793

EMG Ferus II Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

121784

Ernst & Young Tax Advisory Services . . . .

121788

Espace et Paysages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121780

Eura-Audit Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . .

121789

Eurazeo Real Estate Lux . . . . . . . . . . . . . . . .

121786

European Dynamics Group Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121791

FFS 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121784

Five Arrows Secondary Opportunities III

Soparfi SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121816

FMC Finance VII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121784

Goldfish . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121780

Haarslev Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

121781

HT WD Kettwiger Straße S.à r.l. . . . . . . . .

121778

IACG Holdings LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

121790

ICR Ingénieurs Conseils Réunis S.A. . . . . .

121780

Immo Garnech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121804

Immo-Junglinster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121780

Industrial Technology Enterprise S.A. . . . .

121779

Industrial Technology Enterprise S.A. . . . .

121778

Industrial Technology Enterprise S.A. . . . .

121778

Ingenicorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121779

International Steel Business S.A. . . . . . . . .

121782

International Steel Business S.A. . . . . . . . .

121782

Intesa Sanpaolo House Immo S.A. . . . . . . .

121782

Inzil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121789

IVAF II Manager, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

121779

IVAF I Manager, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121779

J. Hirsch & Co International . . . . . . . . . . . . .

121790

Johnson Controls Luxembourg Property

Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121781

J S + P Menuiserie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121790

K Alpha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121789

K.F. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121815

Larry Berlin II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121790

Larry Condo Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

121816

Methy Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121819

Nouvelle Financière Bi-Sam S.à r.l. . . . . . .

121800

Sof-10 Starlight 10 GBP s.à r.l. . . . . . . . . . .

121805

Tai Tai Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121783

Technoblock International S.A. . . . . . . . . .

121823

121777

U X E M B O U R G

Corefiling, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 156.370.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102027/9.
(140123446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Industrial Technology Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.589.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'Administrateur dans votre société,

avec effet immédiat.

Le 15 juillet 2014.

L. MORESCHI.

Référence de publication: 2014102240/10.
(140123720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Industrial Technology Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.589.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'Administrateur dans votre société,

avec effet immédiat.

Le 15 juillet 2014.

F. VIGNERON.

Référence de publication: 2014102241/10.
(140123720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Duara SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 85.714.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014102062/12.
(140123515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

HT WD Kettwiger Straße S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.674.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. Juni 2014.

Für HT WD Kettwiger Straße S.à r.l.
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2014102210/13.
(140122874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

121778

U X E M B O U R G

Industrial Technology Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.589.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'Administrateur dans votre société,

avec effet immédiat.

Le 15 juillet 2014.

P. OSIEKA.

Référence de publication: 2014102242/10.
(140123720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Ingenicorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 77.691.

Signature.

Référence de publication: 2014102244/10.
(140123096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

IVAF I Manager, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 113.048.

Par le présent avis, la Société informe les tiers que M. Rolf Caspers, gérant de la Société, a démissionné de son poste

avec effet au 15 avril 2014.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102250/11.
(140122933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

IVAF II Manager, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.838.

Par le présent avis, la Société informe les tiers que M. Rolf Caspers, gérant de la Société, a démissionné de son poste

avec effet au 15 avril 2014.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102251/11.
(140122932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Dynasty Capital S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 84.628.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014102063/12.
(140123519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

121779

U X E M B O U R G

Immo-Junglinster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 4, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg B 133.202.

Luxembourg, le 16/07/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014102237/12.
(140123125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

ICR Ingénieurs Conseils Réunis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3813 Schifflange, 33-39, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 50.858.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Marco Santolini
Gérant

Référence de publication: 2014102233/12.
(140123629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Espace et Paysages, Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 93.260.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014102101/13.
(140123015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Goldfish, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 150.186.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'actionnaire unique de «Goldfish» («la Société») prises dans la résolution du 8 juillet 2014

que:

- Mr. Victor Hoogstraal, (adresse privée: Heuel Strasse 26, Zurich, Suisse CH-8032) est nommé comme administrateur

unique de la Société jusqu'à l'assemblée générale que se tiendra en l'année 2015.

et
- H.R.T. Révision S.A., (adresse professionnelle: 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Luxembourg) est nommée comme

Commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale que se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014105771/17.
(140126362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

121780

U X E M B O U R G

Crasto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 167.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102030/9.
(140123280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

CVI Luxembourg Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.063.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102033/9.
(140123084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Johnson Controls Luxembourg Property Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 184.694.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 7 janvier 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014102257/11.
(140123632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Haarslev Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 647.381.120,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 166.797.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Haarslev Holding S.à r.l. (la «société») du 1

er

juillet 2014

1. Acceptation de la résignation de Monsieur Claes-Johan Gustaf Geijer, né le 15 juin 1957 à Hedvig Eleonora, Stock-

holm, Suède, résidant au 31 Rue Franz Clement, L-1345 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant
de catégorie A de la Société avec effet le 30 juin 2014.

2. Acceptation de la résignation de Madame Anke Jager, née le 22 avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, résidant profes-

sionnellement au 7, rue Lou Hemmer, Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de
catégorie B de la Société avec effet le 30 juin 2014.

3. Acceptation de la nomination de Madame Hanna Duer, née le 7 mai 1966 à Gentofte, Danemark, résidant au 99

Rue Centrale, L-4499 Limpach, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de catégorie A de la Société avec effet
le 1

juillet 2014.

4. Acceptation de la nomination de Mademoiselle Dalia Ziukaite, née le 17 juin 1983 à Alytus, Lituanie, résidant pro-

fessionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de catégorie
B de la Société avec effet le 1

juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014105782/25.
(140126131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

121781

U X E M B O U R G

International Steel Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.105.

Signature.

Référence de publication: 2014102246/10.
(140123772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

International Steel Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014102245/10.
(140123746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Intesa Sanpaolo House Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.021.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le Vendredi 11 Juillet 2014, il a été décidé de nommer

comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Paul Helminger, résidant à 55 rue Michel Rodange, L-2430
Luxembourg, son mandat ayant comme échéance l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Intesa Sanpaolo House Immo S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014102247/14.
(140122651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Argyle Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.003,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.735.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé en date du 17 juillet 2014 d'accepter la démission de Liu Guangcai en tant que

gérant de la Société.

L'associé unique de la Société a également décidé en date du 17 juillet 2014 de nommer Miao Wang, résidant profes-

sionnellement au 5, Aldermanbury Square, 15

ème

étage, Londres EC2V 7HR, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant

de la Société pour une période indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Miao Wang
- He Zhibo
- Xie Zengling
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Argyle Luxco 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2014107310/20.
(140128353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

121782

U X E M B O U R G

Tai Tai Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014104500/11.
(140124183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

D.E.H. Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.410.002,58.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 62.815.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 27 mai 2014, l'associé unique a décidé de transférer le siège

social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102037/13.
(140123676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Anton LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.344.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014 et avec effet immédiat, ont décidé:
1 d'accepter la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Lars Frankfelt, gérant de catégorie A
- Monsieur Mats Eklund, gérant de catégorie B
- Monsieur Antonis Tzanetis, gérant de catégorie B
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur Thomas Sonnenberg, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en

tant que gérant de catégorie A

- Monsieur Mukul Sharma, demeurant professionnellement 32 Woodhouse Eaves, Middlesex, Northwood, HA6 3NF,

en tant que gérant de catégorie B

- Monsieur Matthew Cril, demeurant professionnellement Autumn Flower, Clos Cerise, La Grande Route de St Martin,

St Saviour, Jersey, JE2 7GT, en tant que gérant de catégorie B

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
Monsieur Michiel Kramer, gérant de catégorie B
Monsieur Mukul Sharma, gérant de catégorie B
Monsieur Thomas Sonnenberg, gérant de catégorie A
Monsieur Matthew Crill, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Anton LuxCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014107307/28.
(140128467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

121783

U X E M B O U R G

FMC Finance VII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 157.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102144/9.
(140123745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

EMG Ferus II Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.786.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102093/9.
(140123268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Divyex, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 187.679.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts signé en date du 16 juillet 2014, que les parts de la société, d'une valeur

nominale de EUR 1,- seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

d'actions

M. Beat Spörri,
22c, chemin des Mésanges, 1226 Thônex (Genève); Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105648/17.
(140126817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

FFS 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.832.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 13 juin 2014

En date du 13 juin 2014 le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer son siège social au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note que l'adresse des gérants de Catégorie B (Geschäftsführer der Kate-

gorie B), Monsieur Richard Brekelmans et Madame Elizabeth Timmer ainsi que l'adresse du gérant de Catégorie C
(Geschäftsführer der Kategorie C), Monsieur Joost Tulkens ont changé au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014102136/19.
(140122832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

121784

U X E M B O U R G

Desalline S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 49.195.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105657/9.
(140126356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtsschutz-Versicherung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 41.395.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105639/10.
(140126257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

DMM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 141.638.

Le rapport annuel au 31 mars 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DMM
SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014105667/13.
(140126572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

DMM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 141.638.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 18 juillet 2014:
- a renouvelé le mandat d'administrateur de:
Monsieur Fabrice CUCHET, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Tanguy de VILLENFAGNE, Avenue des Arts, 58, B-1000 Bruxelles
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Alain PETERS, route d'Arlon, 136, L-1150 Luxembourg
CANDRIAM LUXEMBOURG, représentée par Naïm ABOU-JAOUDE, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2015
- a renouvelé le mandat de:
PricewaterhouseCoopers, RCS B-65477, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises

pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2015.

Pour DMM
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014105666/22.
(140126569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

121785

U X E M B O U R G

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtsschutz-Versicherung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 41.395.

EXTRAIT

La résolution suivante a été adoptée par les actionnaires en date du 7 mai 2014:
Le mandat de Réviseur d'entreprises agréé de Deloitte Audit S.à r.l. 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été

renouvelé. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105640/13.
(140126819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Diaverum Pooling GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.609.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Pour la société
Jana Oleksy
Gérante

Référence de publication: 2014105644/13.
(140126122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Eurazeo Real Estate Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.397,29.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.709.

Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la Société du 27 février 2014 que le mandat du réviseur d'entreprises

de la Société, Mazars Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 159.962, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, a été renouvelé pour une durée
d'un an, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés statuant en 2015 sur les comptes du dernier
exercice clos.

Il résulte par ailleurs des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 30 juin 2014 que les mandats des gérants

étant venus à échéance, l'associé unique a décidé de réélire les gérants suivants, pour une période d'un an qui prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés statuant en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos:

- Monsieur Bruno Keller, né le 22 décembre 1954 à Neuilly sur seine (92), France, directeur général, domicilié pro-

fessionnellement au 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France;

- Monsieur Christophe Aubut, directeur comptable, né le 3 novembre 1965 à Noisy-le-Sec (93), France, domicilié

professionnellement au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;

- Monsieur Vincent Cormeau, directeur, né le 29 août 1960 à Verviers, Belgique, ayant son adresse professionnelle au

3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Bertrand Michaud, directeur, né le 21 novembre 1961 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle

au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Vincent Cormeau / Christophe Aubut
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014105677/28.
(140126374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

121786

U X E M B O U R G

CS Real Estate Sicav-Sif I, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 178.987.

Messieurs Jan Friske et Karl Huwyler ont démissionné de leur fonction en tant que membre du conseil d'administration

de la société avec effet au 30 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2014105637/12.
(140126182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Dias II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 174.962.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire reportée du 7 juillet 2014

L'Assemblée Générale Annuelle Reportée des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en juin 2015, les mandats d'Administrateurs de Madame Eleni
KORITSA et Messieurs Konstantinos MORIANOS, Charalampos SARRIS, Fokion KARAVIAS, Andrew ECONOMIDES,
Georgios VLACHAKIS et Agamemnon KOTROZOS.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en juin 2015, en qualité de Réviseur d'Entreprises Agrée, Pricewaterhouse-
Coopers Société Coopérative, résidant professionnellement au 400, Route d'Esch, L-1014, Luxembourg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105661/16.
(140126705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

DL AUDIT Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 70.505.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 7 juillet 2014:

Première résolution:

L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Sébastien THIBAL de ses fonctions d'Administrateur et d'Ad-

ministrateur-Délégué avec effet immédiat.

Deuxième résolution:

- L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Marc MULLER de ses fonctions d'Administrateur avec effet

immédiat.

En conséquence la société ne comportera qu'un Administrateur unique, l'actionnaire détenant la totalité des actions.

Troisième résolution:

- L'Assemblée prend acte de la démission de la société MS GESTION SA ayant son siège social au 12, avenue de la

Gare L-9233 Diekirch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B102.560
en tant que Commissaire aux Comptes de la société.

Quatrième résolution:

L'Assemblée nomme comme Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes

de l'exercice 2018:

- Madame Aude GRENOUILLET, née le 28 mars 1982 à Metz, France, demeurant professionnellement au 296-298,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Le mandataire

Référence de publication: 2014105663/26.
(140126901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

121787

U X E M B O U R G

Ernst & Young Tax Advisory Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 88.073.

EXTRAIT

La liste des signataires autorisés au 1

juillet 2014 de la Société a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/07/2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014105676/14.
(140125955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Demergon Funds, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.296.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 14 juillet 2014

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en juin 2015, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Dimitrios DAS-
KALOPOULOS (Président), Pandelis ECONOMO et George PAPOUTSIS.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014105656/15.
(140126413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Elixia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: NOK 7.197.705,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 160.877.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Elixia Holding S.à r.l. (la «société») du 1

er

juillet 2014

1. Acceptation de la résignation de Monsieur Claes-Johan Gustaf Geijer, né le 15 juin 1957 à Hedvig Eleonora, Stock-

holm, Suède, résidant au 31 Rue Franz Clement, L-1345 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant
de catégorie A de la Société avec effet le 30 juin 2014.

2. Acceptation de la résignation de Madame Anke Jager, née le 22 avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, résidant profes-

sionnellement au 7, rue Lou Hemmer, Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de
catégorie B de la Société avec effet le 30 juin 2014.

3. Acceptation de la nomination de Madame Hanna Duer, née le 7 mai 1966 à Gentofte, Danemark, résidant au 99

Rue Centrale, L-4499 Limpach, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de catégorie A de la Société avec effet
le 1

juillet 2014.

4. Acceptation de la nomination de Mademoiselle Dalia Ziukaite, née le 17 juin 1983 à Alytus, Lituanie, résidant pro-

fessionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de catégorie
B de la Société avec effet le 1

juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014105673/25.
(140126136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

121788

U X E M B O U R G

Inzil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.498.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102248/9.
(140122927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

K Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.968.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102262/10.
(140123463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

CEP III Investment 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.145.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

CEP III Investment 16 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014104757/12.
(140125248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Eura-Audit Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 44.227.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 7 juillet 2014:

Première résolution:

L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Sébastien THIBAL de ses fonctions d'Administrateur et de

Délégué à la gestion journalière avec effet immédiat.

Deuxième résolution:

L'Assemblée nomme au poste de Délégué à la gestion journalière jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale

qui se tiendra en 2015.

- Monsieur Didier LORRAIN, Administrateur, né le 9 juillet 1954 à Metz, France,
- demeurant professionnellement au 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Troisième résolution:

L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Michel THIBAL de ses fonctions d'Administrateur avec effet

immédiat.

Le mandataire

Référence de publication: 2014105711/21.
(140126450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

121789

U X E M B O U R G

J S + P Menuiserie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 102.445.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014102252/10.
(140123145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

J. Hirsch & Co International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 102.323.

Pour J. Hirsch & Co International

Référence de publication: 2014102254/10.
(140123211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

IACG Holdings LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 710.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 164.610.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014102230/12.
(140123130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Larry Berlin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 159.507.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 13 juin 2014:
- Ancienne situation associées:
Larry Residential Equities (Berlin) S.à r.l.: 26 parts sociales Larry I Targetco (Berlin) GmbH: 474 parts sociales
- Nouvelle situation associées:

Parts

sociales

AWL Properties I S.C.S., une société en commandite simple (S.C.S.), ayant son siège social à 23, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B187497 . . . . .

Larry I Targetco (Berlin) GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

474

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Larry Berlin II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014102295/21.
(140123181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

121790

U X E M B O U R G

European Dynamics Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 188.673.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Konstantinos VELENTZAS, ingénieur, né le 22 septembre 1961 à Nicosie en Chypre, demeurant à L-1161

Luxembourg, 11, rue Chingiz T. Aitmatov

ici représentée par Monsieur Yves WALLERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 9 juillet 2014
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "EUROPEAN DYNAMICS Group Holding S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-ville.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la détention,
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

la construction, l'acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement

la mise en location de biens meubles et immeubles au Luxembourg et à l'étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent actions (100) d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. S’il n’y a

qu’un seul actionnaire le conseil d’administration peut être composé d’un seul administrateur qui exerce alors tous les
pouvoirs du conseil d’administration.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 2

ème

mardi du mois de mai à 10:00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatorze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quinze.

Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié, représenté comme dit ci-dessus, déclare

souscrire toutes les actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente-et-un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

121792

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Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 800.-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire représentant l'intégralité du capital social, représenté

comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, s’est réuni en assemblée générale et a pris les décisions
suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
2) est appelé à la fonction d'administrateur, pour une durée de six ans:
- Monsieur Konstantinos VELENTZAS, prénommé;
4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, la société anonyme «FIRELUX

S.A.» avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro d'immatriculation B 84.589.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Yves WALLERS, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, Le 11 juillet 2014. Relation: DIE/2014/8994. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 17 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103980/130.
(140124279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.400,00.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 175.738.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Rocket Internet GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) existing under the laws

of Germany, registered with the commercial register at the local court of Charlottenburg, Germany, under no. HRB
109262 B, having its registered address at Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Germany (hereafter referred to as “Rocket”),

being the holder of twenty-one thousand sixty (21,060) common shares, one hundred eighty (180) series A1a shares

and eighty-three (83) series A2a shares of the Company,

here represented by Ms Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Berlin, Germany, on 3 June 2014,

2. Kinnevik Online AB (formerly Kinnevik Online Ventures AB), a limited liability company (aktiebolag) existing under

the laws of Sweden registered with the company registrar in Sweden (Bolagsverket), under no. 556815-4958, having its
registered address at Skeppsbron 18, 10313 Stockholm, Sweden,

being the holder of being the holder of one thousand eight hundred seven (1,807) series A1b, one hundred nine (109)

series A1c shares and eight hundred twenty-eight (828) series A2b shares of the Company,

here represented by Ms Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Stockholm, Sweden, on 4 June 2014,

3. Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt), a limited liability company (Unternehmergesellschaft (haftungsbes-

chränkt)) existing under the laws of Germany registered with the commercial register at the local court of Charlottenburg,
Germany, under no. HRB 126893 B, having its registered address at Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Germany,

being the holder of one hundred and five (105) common shares of the Company,

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here represented by Ms Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Berlin, Germany, on 3 June 2014,

4. AI European Holdings S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Com-
merce et des Sociétés) under no. B 168.122, having its registered address at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg,

being the holder of eight hundred and twenty-eight (828) series A2b shares of the Company,
here represented by Ms Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in London, United Kingdom, on 3 June 2014, and in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 3 June
2014,

5. Aismare Lux Holdings S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Com-
merce et des Sociétés) under number B 176544, having its registered address at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, the Grand Duchy of Luxembourg, and with a share capital of twenty-eight thousand four hundred ninety-four
euros (EUR 28,494.00) (hereafter referred to as “Aismare”),

being the holder of three thousand seven hundred and fifty (3,750) series B1 shares of the Company,
here represented by Ms Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 3 June 2014,

6. Phenomen Ventures LP, an exempted Limited Partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands, registration number OG - 66003, having its registered office at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman
KY1-9007, Cayman Islands, represented by its General Partner, Phenomen Ventures Management, an exempted company
incorporated and existing under the Law of the Cayman Islands, registered with Registry of Companies, Cayman Islands,
under number OG-271195, having its registered address at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007,
Cayman Islands,

being the holder of four thousand six hundred eighty-seven (4,687) series B2 shares and one thousand three hundred

thirty-eight (1,338) series B4 shares of the Company,

here represented by Ms Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Tel Aviv, Israel, on 4 June 2014,

7. Mercura Capital GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) existing under the laws

of Germany with its statutory seat in Starnberg, Germany, registered with the commercial register at the local court of
Munich under no. HRB 200948, having its business address at Schließstättstraße 22, 82319 Starnberg, Germany,

being the holder of one thousand eight hundred seventy-five (1,875) series B3 shares and one thousand two hundred

fifty (1,250) series B4 shares of the Company,

here represented by Ms Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Starnberg, Germany, on 4 June 2014,

8. Luxor Capital Partners, LP, an exempted Limited Partnership incorporated and existing under the laws of Delaware,

having its registered office and principal place of business at 1114 Avenue of Americas, 29

Floor, New York, NY 10036,

and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 3470427 (hereafter referred
to as “Luxor Capital”), represented by its General Partner LCG Holdings, LLC, a limited liability company incorporated
and existing under the laws of Delaware, registered with the Secretary of State of the State of Delaware, having its
registered office and principal place of business at 1114 Avenue of Americas, 29

Floor, New York, NY 10036,

being the holder of two thousand five hundred ninety-eight (2,598) series B4 shares of the Company,
here represented by Ms Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in New York, United States, on 3 June 2014,

9. Luxor Capital Partners Offshore Master Fund, LP, an exempted Limited Partnership incorporated and existing under

the laws of the Cayman Islands, having its registered office and principal place of business at Maples Corporate Services
Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, and registered with the Registrar of
Companies, Cayman Islands, under certificate number MC-36427 (hereafter referred to as “Luxor Offshore”), repre-
sented by its General Partner LCG Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws
of Delaware, registered with the Secretary of State of the State of Delaware, having its registered office and principal
place of business at 1114 Avenue of Americas, 29

Floor, New York, NY 10036,

being the holder of four thousand seventy-eight (4,078) series B4 shares of the Company,
here represented by Ms Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in New York, United States, on 3 June 2014, and

10. Luxor Wavefront, LP, an exempted Limited Partnership incorporated and existing under the laws of Delaware,

having its registered office and principal place of business at 1114 Avenue of Americas, 29

Floor, New York, NY 10036,

and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 4766956 (hereafter referred
to as “Luxor Wavefront”), represented by its General Partner LCG Holdings, LLC, a limited liability company incorporated

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and existing under the laws of Delaware, registered with the Secretary of State of the State of Delaware, having its
registered office and principal place of business at 1114 Avenue of Americas, 29

Floor, New York, NY 10036,

being the holder of eight hundred twenty-four (824) series B4 shares of the Company,
here represented by Ms Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in New York, United States, on 3 June 2014.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The parties 1. through 10. (the “Shareholders”) are all the shareholders of Emerging Markets Online Food Delivery

Holding S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 175.738 and incorporated pursuant to a deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 28 February 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 956 dated 22 April 2013. The articles of association were amended for the last time pursuant to
a deed of the undersigned notary on 7 February 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1254 dated 16 May 2014.

The Shareholders representing the whole share capital and having waived any notice requirement, the general meeting

of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Decision to create one (1) additional class of shares, referred to as the series B5 shares (hereinafter “Series B5

Shares”), and to hence have eleven (11) classes of shares in total.

2. Increase of the Company's share capital by an amount of eight thousand eight hundred ninety euros (EUR 8,890)

so as to raise it from its current amount of forty-five thousand four hundred euros (EUR 45,400) up to fifty-four thousand
two hundred ninety euros (EUR 54,290) by issuing eight thousand eight hundred ninety (8,890) Series B5 Shares, having
a nominal value of one euro (EUR 1) each.

3. Subsequent amendment of article five point one (5.1) of the articles of association of the Company so that it shall

henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at fifty-four thousand two hundred ninety euros (EUR 54,290), represented

by (i) twenty one thousand one hundred and sixty-five (21,165) common shares (hereinafter “Common Shares”), (ii) one
hundred and eighty (180) series A1a shares (hereinafter “Series A1a Shares”), (iii) one thousand eight hundred and seven
(1,807) series A1b shares (hereinafter “Series A1b shares”), (iv) one hundred and nine (109) series A1c shares (hereinafter
“Series A1c Shares”), (v) eighty-three (83) series A2a shares (hereinafter “Series A2a Shares”), (vi) one thousand six
hundred and fifty-six (1,656) series A2b shares (hereinafter “Series A2b Shares”), (vii) three thousand seven hundred and
fifty (3,750) series B1 shares (hereinafter “Series B1 Shares”), (viii) four thousand six hundred and eighty-seven (4,687)
series B2 shares (hereinafter “Series B2 Shares”, (ix) one thousand eight hundred and seventy-five (1,875) series B3 shares
(hereinafter “Series B3 Shares”), (x) ten thousand eighty-eight (10,088) series B4 shares (hereinafter “Series B4 Shares”),
and (xi) eight thousand eight hundred ninety (8,890) series B5 shares (hereinafter “Series B5 Shares”, and together with
the Series B1 Shares, the Series B2 Shares, the Series B3 Shares and the Series B4 Shares, the “Series B Shares”), with a
nominal value of one euro (EUR 1.00) each.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these

articles of association or by the Law.”

4. Miscellaneous.
Having duly considered each item of the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes the following

resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders decides to create one (1) additional class of shares, referred to as the series B5

shares (hereinafter “Series B5 Shares”), and to hence have eleven (11) classes of shares in total.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company's share capital by an amount of eight thousand

eight hundred ninety euros (EUR 8,890) so as to raise it from its current amount of forty-five thousand four hundred
euros (EUR 45,400) up to fifty-four thousand two hundred ninety euros (EUR 54,290) by issuing eight thousand eight
hundred ninety (8,890) Series B5 Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

Subscription

Eight thousand eight hundred ninety (8,890) Series B5 Shares have been duly subscribed as follows:
- Five thousand eight hundred thirty-one (5,831) Series B5 Shares have been subscribed by Rocket, aforementioned,

here represented as aforementioned, for the price of five thousand eight hundred thirty-one euros (EUR 5,831);

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- Seven hundred thirty-four (734) Series B5 Shares have been subscribed by Aismare, aforementioned, here repre-

sented as aforementioned, for the price of seven hundred thirty-four euros (EUR 734);

- One thousand five hundred eighty-six (1,586) Series B5 Shares have been subscribed by Luxor Capital, aforemen-

tioned, here represented as aforementioned, for the price of one thousand five hundred eighty-six euros (EUR 1,586);

- Five hundred ninety-eight (598) Series B5 Shares have been subscribed by Luxor Offshore, aforementioned, here

represented as aforementioned, for the price of five hundred ninety-eight euros (EUR 598); and

- One hundred forty-one (141) Series B5 Shares have been subscribed by Luxor Wavefront, aforementioned, here

represented as aforementioned, for the price of one hundred forty-one euros (EUR 141).

Payment

The eight thousand eight hundred ninety (8,890) Series B5 Shares subscribed by Rocket, Aismare, Luxor Capital, Luxor

Offshore and Luxor Wavefront, aforementioned, have been entirely paid up through a contribution in cash in an amount
of eight thousand eight hundred ninety euros (EUR 8,890).

The amount of eight thousand eight hundred ninety euros (EUR 8,890) is as now available to the Company as has been

proved to the undersigned notary.

The contribution in the amount of eight thousand eight hundred ninety euros (EUR 8,890) is entirely allocated to the

share capital.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend article five point one (5.1) of the articles of association of the

Company so that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at fifty-four thousand two hundred ninety euros (EUR 54,290), represented

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these

articles of association or by the Law.”

There being no further business, the meeting is closed.

Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at approximately EUR 2,500.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, known to the notary by name, first

name and residence, the said proxyholders signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am zehnten Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1. Rocket Internet GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, eingetragen im Han-

delsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Deutschland, unter der Nummer HRB 109262 B, mit Sitz in Johannisstraße
20, 10117 Berlin, Deutschland („Rocket“),

Inhaberin von einundzwanzigtausendsechzig (21.060) Stammanteilen, einhundertachtzig (180) Anteilen der Serie A1a

und dreiundachtzig (83) Anteilen der Serie A2a der Gesellschaft,

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hier vertreten durch Alix van der Wielen, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

vom 3. Juni 2014, ausgestellt in Berlin, Deutschland,

2. Kinnevik Online AB (vormals Kinnevik Online Ventures AB), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (aktiebolag)

nach schwedischem Recht, eingetragen im Gesellschaftsregister in Schweden (Bolagsverket), unter der Nummer
556815-4958, mit Sitz in Skeppsbron 18, 10313 Stockholm, Schweden,

Inhaberin von eintausendachthundertsieben (1.807) Anteilen der Serie A1b, einhundertneun (109) Anteilen der Serie

A1c und achthundertachtundzwanzig (828) Anteilen der Serie A2b der Gesellschaft,

hier vertreten durch Alix van der Wielen, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

vom 4. Juni 2014, ausgestellt in Stockholm, Schweden,

3. Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt), eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nach deutschem

Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Deutschland, unter der Nummer HRB 126893
B, mit Sitz in Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Deutschland,

Inhaberin von einhundertfünf (105) Stammanteilen der Gesellschaft,
hier vertreten durch Alix van der Wielen, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

vom 3. Juni 2014, ausgestellt in Berlin, Deutschland,

4. Al European Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem

Recht des Großherzogtums Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de
Commerce et des Sociétés), unter der Nummer B 168.122, mit Sitz in 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxemburg,

Inhaberin von achthundertachtundzwanzig (828) Anteilen der Serie A2b der Gesellschaft,
hier vertreten durch Alix van der Wielen, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht,

ausgestellt in London, Vereinigtes Königreich, am 3. Juni 2014, und in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am 3. Juni
2014,

5. Aismare Lux Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem

Recht des Großherzogtums Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de
Commerce et des Sociétés), unter der Nummer B 176544, mit Sitz in 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Großherzogtum Luxemburg, und mit einem Gesellschaftskapital von achtundzwanzigtausendvierhundertvierundneunzig
Euro (EUR 28.494,00) („Aismare“),

Inhaberin von dreitausendsiebenhundertfünfzig (3.750) Anteilen der Serie B1 der Gesellschaft,
hier vertreten durch Alix van der Wielen, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

vom 3. Juni 2014, ausgestellt in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

6. Phenomen Ventures LP, eine exempted Limited Partnership gegründet und bestehend nach dem Recht der Kai-

maninseln (Cayman Islands), mit der Eintragungsnummer OG - 66003, mit Sitz in 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand
Cayman KY1-9007, Cayman Islands, vertreten durch ihren unbeschränkt haftenden Gesellschafter (General Partner)
Phenomen Ventures Management, eine Gesellschaft gegründet und bestehend nach dem Recht der Kaimaninseln, einge-
tragen im Registry of Companies, Cayman Islands, unter der Nummer OG-271195, mit Sitz in 89 Nexus Way, Camana
Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands,

Inhaberin von viertausendsechshundertsiebenundachtzig (4.687) Anteilen der Serie B2 und eintausenddreihunder-

tachtunddreißig (1.338) Anteilen der Serie B4 der Gesellschaft,

hier vertreten durch Alix van der Wielen, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

vom 4. Juni 2014, ausgestellt in Tel Aviv, Israel,

7. Mercura Capital GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit satzungsmäßigem

Sitz in Starnberg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München, unter der Nummer HRB
200948, mit Geschäftssitz in Schließstättstraße 22, 82319 Starnberg, Deutschland,

Inhaberin von eintausendachthundertfünfundsiebzig (1.875) Anteilen der Serie B3 und eintausendzweihundertfünfzig

(1.250) Anteilen der Serie B4 der Gesellschaft,

hier vertreten durch Alix van der Wielen, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

vom 4. Juni 2014, ausgestellt in Starnberg, Deutschland,

8. Luxor Capital Partners, LP, eine exempted Limited Partnership gegründet und bestehend nach dem Recht des

Bundesstaates Delaware, mit Sitz und Hauptniederlassung in 1114 Avenue of Americas, 29

Floor, New York, NY 10036

und eingetragen im Secretary of State of the State of Delaware unter der Eintragungsnummer 3470427 („Luxor Capital”),
vertreten durch ihren unbeschränkt haftenden Gesellschafter (General Partner) LCG Holdings, LLC, eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (limited liability company) gegründet und bestehend nach dem Recht des Bundesstaates Dela-
ware, eingetragen im Secretary of State of the State of Delaware, mit Sitz in 1114 Avenue of Americas, 29

Floor, New

York, NY 10036,

Inhaberin von zweitausendfünfhundertachtundneunzig (2.598) Anteilen der Serie B4 der Gesellschaft,
hier vertreten durch Alix van der Wielen, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

vom 3. Juni 2014, ausgestellt in New York, Vereinigte Staaten von Amerika,

121797

U X E M B O U R G

9. Luxor Capital Partners Offshore Master Fund, LP, eine exempted Limited Partnership gegründet und bestehend

nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands), mit Sitz und Hauptniederlassung in Maples Corporate Services
Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands und eingetragen im Registrar of Com-
panies, Cayman Islands, unter der Nummer MC-36427 („Luxor Offshore”), vertreten durch ihren unbeschränkt haftenden
Gesellschafter (General Partner) LCG Holdings, LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability com-
pany) gegründet und bestehend nach dem Recht des Bundesstaates Delaware, eingetragen im Secretary of State of the
State of Delaware, mit Sitz in 1114 Avenue of Americas, 29

Floor, New York, NY 10036,

Inhaberin von viertausendachtundsiebzig (4.078) Anteilen der Serie B4 der Gesellschaft,
hier vertreten durch Alix van der Wielen, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

vom 3. Juni 2014, ausgestellt in New York, Vereinigte Staaten von Amerika, und

10. Luxor Wavefront, LP, eine exempted Limited Partnership gegründet und bestehend nach dem Recht des Bundes-

staates Delaware, mit Sitz und Hauptniederlassung in 1114 Avenue of Americas, 29

Floor, New York, NY 10036 und

eingetragen im Secretary of State of the State of Delaware unter der Eintragungsnummer 4766956 („Luxor Wavefront”),
vertreten durch ihren unbeschränkt haftenden Gesellschafter (General Partner) LCG Holdings, LLC, eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (limited liability company) gegründet und bestehend nach dem Recht des Bundesstaates Dela-
ware, eingetragen im Secretary of State of the State of Delaware, mit Sitz in 1114 Avenue of Americas, 29

Floor, New

York, NY 10036,

Inhaberin von achthundertvierundzwanzig (824) Anteilen der Serie B4 der Gesellschaft,
hier vertreten durch Alix van der Wielen, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

vom 3. Juni 2014, ausgestellt in New York, Vereinigte Staaten von Amerika.

Besagte Vollmachten, welche von der Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und dem unterzeichnenden Notar

ne varietur paraphiert wurden, werden der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die Parteien 1 bis 10 (die „Gesellschafter“) sind alle Gesellschafter der Emerging Markets Online Food Delivery Holding

S.à r.l. (die „Gesellschaft”), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und
bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg,
eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 175.738, gegründet am 28. Februar
2013 gemäß einer Urkunde aufgenommen durch Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit dem Amtssitz in Sassenheim,
welche am 22. April 2013 im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 956 veröffentlicht wurde. Die
Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt am 7. Februar 2014 gemäß einer Urkunde des amtierenden Notars geändert,
welche am 16. Mai 2014 im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1254 veröffentlicht wurde.

Da die Gesellschafter das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und auf jegliche Ladungsformalitäten verzichtet haben,

ist die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß zusammengekommen und kann wirksam über die folgende Tagesord-
nung verhandeln:

Tagesordnung

1. Beschluss bezüglich der Schaffung einer (1) weiteren Klasse von Anteilen, die als Anteile der Serie B5 bezeichnet

werden (die „Anteile der Serie B5“), wodurch nunmehr insgesamt elf (11) Anteilsklassen bestehen.

2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft von seinem derzeitigen Betrag von fünfundvierzigtausendvier-

hundert Euro (EUR 45.400) um einen Betrag von achttausendachthundertneunzig Euro (EUR 8.890) auf einen Betrag von
vierundfünfzigtausendzweihundertneunzig Euro (EUR 54.290) durch die Ausgabe von achttausendneunhundertachtzig
(8.980) Anteilen der Serie B5 mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil.

3. Anschließende Änderung von Artikel fünf Punkt eins (5.1) der Satzung der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt

lautet:

5.1. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt vierundfünfzigtausendzweihundertneunzig Euro (EUR 54.290),

aufgeteilt in (i) einundzwanzigtausendeinhundertfünfundsechzig (21.165) Stammanteile (die „Stammanteile”), (ii) einhun-
dertachtzig (180) Anteile der Serie A1a (die „Anteile der Serie A1a“), (iii) eintausendachthundertsieben (1.807) Anteile
der Serie A1b (die „Anteile der Serie A1b“), (iv) einhundertneun (109) Anteile der Serie A1c (die „Anteile der Serie
A1c“), (v) dreiundachtzig (83) Anteile der Serie A2a (die „Anteile der Serie A2a“), (vi) eintausendsechshundertsechsund-
fünfzig (1.656) Anteile der Serie A2b (die „Anteile der Serie A2b“), (vii) dreitausendsiebenhundertfünfzig (3.750) Anteile
der Serie B1 (die „Anteile der Serie B1“), (viii) viertausendsechshundertsiebenundachtzig (4.687) Anteile der Serie B2
(die „Anteile der Serie B2“), (ix) eintausendachthundertfünfundsiebzig (1.875) Anteile der Serie B3 (die „Anteile der Serie
B3“), (x) zehntausendachtundachtzig (10.088) Anteile der Serie B4 (die „Anteile der Serie B4“) und (xi) achttausendach-
thundertneunzig (8.890) Anteile der Serie B5 (die „Anteile der Serie B5“, gemeinsam mit den Anteilen der Serie B1, den
Anteilen der Serie B2, den Anteilen der Serie B3 und den Anteilen der Serie B4, die „Anteile der Serie B“), mit einem
Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil.

Die mit den Anteilen verbundenen Rechte und Pflichten sind identisch, es sei denn, es wird in dieser Satzung oder

durch das Gesetz von 1915 etwas Gegenteiliges bestimmt.“

4. Verschiedenes.

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U X E M B O U R G

Nach ordnungsgemäßer Beratung über jeden Tagesordnungspunkt fasst die Gesellschafterversammlung einstimmig die

folgenden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, eine (1) weitere Klasse von Anteilen zu schaffen, die als Anteile der Serie

B5 bezeichnet werden (die „Anteile der Serie B5“), wodurch nunmehr insgesamt elf (11) Anteilsklassen bestehen.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft von seinem derzeitigen Betrag von

fünfundvierzigtausendvierhundert Euro (EUR 45.400) um einen Betrag von achttausendachthundertneunzig Euro (EUR
8.890) auf einen Betrag von vierundfünfzigtausendzweihundertneunzig Euro (EUR 54.290) durch die Ausgabe von acht-
tausendachthundertneunzig (8.890) Anteilen der Serie B5 mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil,
zu erhöhen.

Zeichnung

Die achttausendachthundertneunzig (8.890) Anteile der Serie B5 wurden wie folgt ordnungsgemäß gezeichnet:
- fünftausendachthunderteinunddreißig (5.831) Anteile der Serie B5 wurden von Rocket, vorbenannt, hier vertreten

wie vorerwähnt, zu einem Preis von fünftausendachthunderteinunddreißig Euro (EUR 5.831) gezeichnet;

- siebenhundertvierunddreißig (734) Anteile der Serie B5 wurden von Aismare, vorbenannt, hier vertreten wie vor-

erwähnt, zu einem Preis von siebenhundertvierunddreißig Euro (EUR 734) gezeichnet;

- eintausendfünfhundertsechsundachtzig (1.586) Anteile der Serie B5 wurden von Luxor Capital, vorbenannt, hier

vertreten wie vorerwähnt, zu einem Preis von eintausendfünfhundertsechsundachtzig Euro (EUR 1.586) gezeichnet;

- fünfhundertachtundneunzig (598) Anteile der Serie B5 wurden von Luxor Offshore, vorbenannt, hier vertreten wie

vorerwähnt, zu einem Preis von fünfhundertachtundneunzig Euro (EUR 598) gezeichnet; und

- einhunderteinundvierzig (141) Anteile der Serie B5 wurden von Luxor Wavefront, vorbenannt, hier vertreten wie

vorerwähnt, zu einem Preis von einhunderteinundvierzig Euro (EUR 141) gezeichnet.

Zahlung

Die von Rocket, Aismare, Luxor Capital, Luxor Offshore und Luxor Wavefront, vorbenannt, gezeichneten achttau-

sendachthundertneunzig (8.890) Anteile der Serie B5 wurden vollständig eingezahlt durch eine Bareinlage in Höhe von
achttausendachthundertneunzig Euro (EUR 8.890).

Der Betrag von achttausendachthundertneunzig Euro (EUR 8.890) steht der Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung

so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Die Einlage in Höhe von achttausendachthundertneunzig Euro (EUR 8.890) wird vollständig dem Gesellschaftskapital

zugeführt.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, Artikel fünf Punkt eins (5.1) der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welcher

nunmehr wie folgt lautet:

„ 5.1. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt vierundfünfzigtausendzweihundertneunzig Euro (EUR 54.290),

aufgeteilt in (i) einundzwanzigtausendeinhundertfünfundsechzig (21.165) Stammanteile (die „Stammanteile”), (ii) einhun-
dertachtzig (180) Anteile der Serie A1a (die „Anteile der Serie A1a“), (iii) eintausendachthundertsieben (1.807) Anteile
der Serie A1b (die „Anteile der Serie A1b“), (iv) einhundertneun (109) Anteile der Serie A1c (die „Anteile der Serie
A1c“), (v) dreiundachtzig (83) Anteile der Serie A2a (die „Anteile der Serie A2a“), (vi) eintausendsechshundertsechsund-
fünfzig (1.656) Anteile der Serie A2b (die „Anteile der Serie A2b“), (vii) dreitausendsiebenhundertfünfzig (3.750) Anteile
der Serie B1 (die „Anteile der Serie B1“), (viii) viertausendsechshundertsiebenundachtzig (4.687) Anteile der Serie B2
(die „Anteile der Serie B2“), (ix) eintausendachthundertfünfundsiebzig (1.875) Anteile der Serie B3 (die „Anteile der Serie
B3“), (x) zehntausendachtundachtzig (10.088) Anteile der Serie B4 (die „Anteile der Serie B4“) und (ix) achttausendach-
thundertneunzig (8.890) Anteile der Serie B5 (die „Anteile der Serie B5“, gemeinsam mit den Anteilen der Serie B1, den
Anteilen der Serie B2, den Anteilen der Serie B3 und den Anteilen der Serie B4, die „Anteile der Serie B“), mit einem
Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil.

Die mit den Anteilen verbundenen Rechte und Pflichten sind identisch, es sei denn, es wird in dieser Satzung oder

durch das Gesetz von 1915 etwas Gegenteiliges bestimmt.“

Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.

Kosten und Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren jeglicher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind, werden auf

ungefähr EUR 2.500,- geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Eingangs erwähnten Datum.

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Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Ersuchen der erschienenen Parteien auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Ersuchen besagter erschienener Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist die englische Fassung maßgebend.

Die vorstehende Urkunde wurde der Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, welche dem Notar mit Namen,

Vornamen und Wohnsitz bekannt ist, verlesen und vom Notar gemeinsam mit dieser Bevollmächtigten unterzeichnet.

Gezeichnet: A. VAN DER WIELEN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2014. Relation: LAC/2014/28453. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 14. Juli 2014.

Référence de publication: 2014102068/373.
(140123252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Nouvelle Financière Bi-Sam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 182.673.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept juin,
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Alexandre Harkous, entrepreneur, né le 10 janvier 1967, à Zebdine, Liban, de nationalité française et

résidant au Flat 41, Cumberland Mansions Nutford Place Londres W1H 5ZB Royaume-Uni, ici représenté par Monsieur
Henri DA CRUZ, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé,

2. Monsieur Louis-Ayman Harkous, né le 7 septembre 1996 à Levallois-Perret, France, de nationalité française et

résidant au Flat, 41 Cumberland Mansions Nutford Place Londres W1H 5ZB Royaume-Uni, dûment représenté par son
représentant légal Monsieur Alexandre Harkous, susnommé, lui-même représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, clerc
de notaire, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé,

3. Madame Lamiss Harkous, née le 17 décembre 2008, à Paris, France, de nationalité française et résidant au Flat, 41

Cumberland Mansions Nutford Place Londres W1H 5ZB Royaume-Uni, dûment représentée par ses représentants légaux
Madame Chirin Kaakouche Harkous, née le 8 mai 1972, à Koweit, Koweit, de nationalité française et résidant au Flat 41
Cumberland Mansions Nutford Place Londres W1H 5ZB Royaume-Uni et Monsieur Alexandre Harkous, susnommé, eux
même représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu
d’une procuration sous seing privé

4. Monsieur Kevin Harkous, né le 30 mai 2010, à Paris, France, de nationalité française et résidant au Flat 41, Cum-

berland Mansions Nutford Place Londres W1H 5ZB Royaume-Uni, dûment représenté par par ses représentants légaux,
Madame Chirin Kaakouche Harkous et Monsieur Alexandre Harkous, susnommés, eux même représenté par Monsieur
Henri DA CRUZ, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant
au nom des parties comparantes et le notaire instrumentant, demeurent annexés au présent acte pour être enregistrées
ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Les parties comparantes sont les seules associés de la société à responsabilité limitée Nouvelle Financière Bi-Sam S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue du Kiem, L-1857 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 3.230.532 EUR, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.673 (la «Société»).

Les parties comparantes reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Numérotation des parts sociales existantes;
2. Création de classes de parts sociales préférentielles (classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J) ayant une valeur nominale

de 9 EUR chacune;

3. Augmentation du capital social d’un montant de 494.910 EUR, de manière à le porter de son montant actuel de

3.230.532 EUR à 3.725.442 EUR de manière proportionnelle dans chacune des nouvelles classes de parts sociales préfé-
rentielles de A à J;

121800

U X E M B O U R G

4. Souscription et paiement de l’augmentation du capital social, spécifiée au point 2 par apport d’une partie des réserves

de la Société et répartition proportionnelle de chaque associé dans chacune des nouvelles classes de parts sociales; et

5. Modification des articles 5, 6,15 et 17 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
Les parties ont alors requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés de la Société ont décidé d’approuver la numérotation des 358.948 parts sociales existantes de 1 à 358.948

de la manière suivante:

- M. Alexandre Harkous est titulaire des parts sociales numérotées de 1 à 280.000;
- M. Louis Ayman Harkous est titulaire des parts sociales numérotées de 280.001 à 306.316;
- Mme Lamiss Eva Harkous est titulaire des parts sociales numérotées de 306.317 à 332.632; et
- M. Kevin Harkous est titulaire des parts sociales numérotées de 332.633 à 358.948.

Deuxième résolution

Les associés de la Société ont décidé d’approuver la création de parts sociales préférentielles de classes A, B, C, D, E,

F, G, H, I et J ayant une valeur nominale de 9 EUR chacune (Les «Classes de Parts Sociales») de sorte que le capital social
de la Société sera représenté de la manière suivante:

- parts sociales ordinaires (Les Parts Sociales Ordinaires) avec une valeur nominale de 9 EUR chacune, toutes souscrites

et entièrement libérées; et

- parts sociales préférentielles (Les Parts Sociales Préférentielles) avec une valeur nominale de 9 EUR chacune, toutes

souscrites et entièrement libérées.

Les Parts Sociales Préférentielles se divisent en classe comme suit:
- parts sociales préférentielles de classe A;
- parts sociales préférentielles de classe B;
- parts sociales préférentielles de classe C;
- parts sociales préférentielles de classe D;
- parts sociales préférentielles de classe E;
- parts sociales préférentielles de classe F;
- parts sociales préférentielles de classe G;
- parts sociales préférentielles de classe H;
- parts sociales préférentielles de classe I;
- parts sociales préférentielles de classe J.

Troisième résolution

Les associés ont décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 494.910 EUR (quatre cent quatre-vingt-quatorze

mille neuf cent dix euros) de manière à le porter de son montant actuel de 3.230.532 EUR à 3.725.442 EUR (trois millions
sept cent vingt-cinq mille quatre cent quarante-deux euros) (L’«Augmentation de Capital») représenté par l’émission
5.499 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles parts sociales préférentielles de classe A d'une valeur no-
minale de 9 EUR (neuf euros) chacune, par 5.499 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles parts sociales
préférentielles de classe B d'une valeur nominale de 9 EUR (neuf euros) chacune, par 5.499 (cinq mille quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf) nouvelles parts sociales préférentielles de classe C d'une valeur nominale de 9 EUR (neuf euros) chacune,
par 5.499 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles parts sociales préférentielles de classe D d'une valeur
nominale de 9 EUR (neuf euros) chacune, par 5 499 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles parts sociales
préférentielles de classe E d'une valeur nominale de 9 EUR (neuf euros) chacune, par 5 499 (cinq mille quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf) nouvelles parts sociales préférentielles de classe F d'une valeur nominale de 9 EUR (neuf euros) chacune,
par 5 499 (cinq mille quatre cent quatre-vingtdix-neuf) nouvelles parts sociales préférentielles de classe G d'une valeur
nominale de 9 EUR (neuf euros) chacune, par 5 499 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles parts sociales
préférentielles de classe H d'une valeur nominale de 9 EUR (neuf euros) chacune, par 5 499 (cinq mille quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf) nouvelles parts sociales préférentielles de classe I d'une valeur nominale de 9 EUR (neuf euros) chacune,
par 5 499 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles parts sociales préférentielles de classe J d'une valeur
nominale de 9 EUR (neuf euros) chacune (Les «Nouvelles Parts Sociales»).

Quatrième résolution

Souscription - Paiement

Il est décidé d’accepter que l’Augmentation de Capital soit souscrite par incorporation des réserves de la Société

constituées depuis le 5 décembre 2013 (et pour éviter tout doute, à l’exclusion des réserves de la Société existantes
avant le 5 décembre 2013) à hauteur d’un montant de 494.910 EUR (quatre cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent
dix euros) avec attribution des Nouvelles Parts Sociales aux associés existants de manière à ce que la détention de chaque
associé dans chaque Classe de Parts Sociales soit proportionnelle.

121801

U X E M B O U R G

En conséquence de ce qui précède, l’actionnariat demeure proportionnel et sera dorénavant composé comme suit:
- Monsieur Alexandre Harkous détenteur de 280 000 (deux cent quatre-vingt mille) Parts Sociales Ordinaires et 42.900

(quarante-deux mille deux cent) Parts Sociales Préférentielles à hauteur de 4.290 (quatre mille deux cent quatre-vingt-
dix) Parts Sociales Préférentielles dans chaque Classe de Parts Sociales;

- Monsieur Louis-Ayman Harkous détenteur de 26.316 (vingt-six mille trois cent seize) Parts Sociales Ordinaires et

4.030 (quatre mille trente) Parts Sociales Préférentielles à hauteur de 403 (quatre cent trois) Parts Sociales Préférentielles
dans chaque Classe de Parts Sociales;

- Madame Lamiss Harkous détenteur de 26.316 (vingt-six mille trois cent seize) Parts Sociales Ordinaires et 4.030

(quatre mille trente) Parts Sociales Préférentielles à hauteur de 403 (quatre cent trois) Parts Sociales Préférentielles dans
chaque Classe de Parts Sociales;

- Monsieur Kevin Harkous détenteur de 26.316 (vingt-six mille trois cent seize) Parts Sociales Ordinaires et 4.030

(quatre mille trente) Parts Sociales Préférentielles à hauteur de 403 (quatre cent trois) Parts Sociales Préférentielles dans
chaque Classe de Parts Sociales.

Intervention des gérants

Ci-après intervenus:
Monsieur Alexandre Harkous et Monsieur Vladimir Mornard agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun

étant représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, prénommé, en vertu d’une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison de l’apport décrit ci-dessus, chacun d’eux acceptent expressément la description de l’apport, son évaluation,
et confirme la validité de la souscription et paiement, suivant la déclaration de valeur de l’apport fait par incorporation
de réserves, ci-attaché.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés ont décidé de modifier l’article 5 des statuts de la

Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital émis de la Société est fixé à 3.725.442 EUR (trois millions sept cent vingt- cinq mille quatre cent quarante-

deux euros) divisé en 413.938 (quatre cent treize mille neuf cent trente-huit) parts sociales, représenté par 358.948 (trois
cent cinquante-huit mille neuf cent quarante-huit) parts sociales ordinaires (Les Parts Sociales Ordinaires) et 54.990
(cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales préférentielles (Les Parts Sociales Préférentielles) avec
une valeur nominale de 9 EUR (neuf euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les Parts Sociales Préférentielles se divisent en classe comme suit:
- 5 499 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales préférentielles de classe A;
- 5 499 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales préférentielles de classe B;
- 5 499 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales préférentielles de classe C;
- 5 499 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales préférentielles de classe D;
- 5 499 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales préférentielles de classe E;
- 5 499 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales préférentielles de classe F;
- 5 499 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales préférentielles de classe G;
- 5 499 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales préférentielles de classe H;
- 5 499 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales préférentielles de classe I;
- 5 499 (cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales préférentielles de classe J.
Toute référence faite aux Parts Sociales Préférentielles ci-après devra être formulée en tant que référence à la Classe

de Parts Sociales A et/ou B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H et/ou I et/ou J, dépendant du contexte (les
Classes de Parts Sociales).

Toute référence faite aux «parts sociales» ci-après devra être formulée en tant que référence aux Parts Sociales

Ordinaires et Parts Sociales Préférentielles.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toute augmentation du capital social (a) doit être faite proportionnellement dans chaque Classe de Parts Sociales en

circulation et (b) doit se traduire pour chaque associé par la détention d'une partie proportionnelle de chaque Classe de
Parts Sociales en circulation; (iii) toute subdivision d'une Classe de Parts Sociales en nouvelles Classes de Parts Sociales
doit se traduire pour chaque associé de l’ancienne Classe de Parts Sociales en une détention proportionnelle dans chaque
nouvelle Classe de Parts Sociales ainsi subdivisée; et (iv) toute combinaison ou regroupement de Classes de Parts Sociales
en une nouvelle Classe de Parts Sociales doit se traduire pour chacun des associés des anciennes Classes de Parts Sociales
en une détention proportionnelle de la nouvelle Classe de Parts Sociales ainsi combinée.»

Les associés ont décidé d’ajouter à l’article 6 des statuts de la Société les paragraphes suivants:

121802

U X E M B O U R G

Art. 6.5. «Aucun associé ne peut vendre ou autrement transférer ses Parts Sociales Préférentielles à toute personne,

sans en même temps vendre ou transférer à une telle personne une quote-part proportionnelle dans chaque Classe de
Parts Sociales détenues par l’associé cédant.

Art. 6.6. Le capital social de la Société pourra être réduit par l’annulation des Parts Sociales Préférentielles, en ce

compris par l’annulation d’une, ou de plusieurs Classes de Parts Sociales entières, par le rachat et l’annulation de toutes
les Parts Sociales Préférentielles qui ont été émises dans cette ou ces Classe(s) de Parts Sociales. Dans le cas d’un rachat
et de l’annulation de Classe(s) des Parts Sociales, ces rachats et annulation des Parts Sociales Préférentielles devront être
fait par ordre alphabétique inversé (en débutant par la Classe de Parts Sociales J).

Dans le cas d’une réduction de capital social par le biais du rachat et de l’annulation d’une Classe de Parts Sociales

(dans l’ordre indiqué ci-dessus), cette Classe de Parts Sociales donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention
dans cette Classe de Parts Sociales, à un Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total Annulé défini
par l’assemblée générale des associés) et les détenteurs des Classes de Parts Sociales rachetées et annulées recevront
de la Société un montant équivalent à la Valeur d’Annulation Par Part Sociale pour chacune des Parts Sociales Préféren-
tielles des Classes concernées qu’ils détiennent et qui ont été annulées.

La Valeur d’Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total Annulé par le nombre des Parts

Sociales Préférentielles existant dans la Classe de Parts Sociales faisant l’objet du rachat et de l’annulation.

Le Montant Total Annulé sera le montant déterminé par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance et

approuvé par l’assemblée générale des associés sur base des Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total
Annulé pour chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible dans la Classe de Parts Sociales
correspondante au moment de son annulation, à moins qu’une décision de l’assemblée générale des associés, prise selon
le formalisme requis pour le changement des Statuts de la Société en décide autrement, sous réserve toutefois que le
Montant Total de l’Annulation n’excède jamais le Montant Disponible.

Suite au rachat et à l’annulation des Parts Sociales Préférentielles d’une Classe concernée, la Valeur d’Annulation Par

Part Sociale sera due et payable par la Société.

Dans le cadre de cet article, les définitions suivantes s’appliquent

Montant Disponible

Signifie le montant total des profits nets de la Société réalisés depuis le 5 décembre 2013
(en ce compris les profits reportés réalisés depuis le 5 décembre 2013) dans la mesure ou
les associés auraient bénéficié d’un droit à une distribution de dividendes conformément
au Statuts, augmenté de (i) des réserves librement distribuables constituées depuis le 5
décembre 2013 et (ii) le cas échéant des montants de la réduction du capital social et de
la partie correspondante de la réserve légale mais diminués par (i) toute perte réalisée
depuis le 5 décembre 2013 (en ce compris le cas échéant les pertes reportées réalisées
depuis le 5 décembre 2013) et (ii) tout montant placé en réserve conformément aux
dispositions de la loi et des Statuts, le tout tel que déterminé sur base des Comptes
Intérimaires (sans, pour éviter tout doute sur la question, double comptabilisation) de sorte
que:
AA = (NP+P+CR) – (L+LR)
Ou
AA = Montant Disponible
NP = profits nets réalisés depuis le 5 décembre 2013 (en ce compris les profits nets
reportés réalisés depuis le 5 décembre 2013)
P = toute réserve librement distribuable constituée depuis le 5 décembre 2013
CR = le montant de la réduction de capital et de la réserve relative à la classe des parts
sociales à annuler
L = pertes réalisées depuis le 5 décembre 2013 (en ce compris le cas échéant les pertes
reportées réalisées depuis le 5 décembre 2013)
LR = toute somme à affecter à des réserves conformément aux dispositions de la loi ou
des Statuts

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la date des comptes intérimaires concernés.

Date des Comptes
Intérimaires

Signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation
de la Classe de Parts Sociales concernée.

Les associés ont décidé de modifier l’article 15.2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 15.2. «L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice

net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende conformément à l’article 15.3 des
présents statuts, l’affecter à la réserve ou le reporter.»

Les associés décident d’ajouter à l’article 15 des statuts de la Société le paragraphe suivant:

121803

U X E M B O U R G

Art. 15.3. «En cas de distribution de dividendes et dans la mesure où les fonds distribuables sont suffisants et sous

réserve de l’affectation du bénéfice net à la réserve légale de la manière prévue à l’article 15.1, les dividendes des associés
détenant des Parts Sociales Préférentielles devront être alloués et payés de la façon suivante:

- un montant égal à 0.25% de la valeur nominale de chaque Part Sociale Préférentielle de la Classe A devra être distribué

en parts égales à tous les associés au prorata de leurs Parts Sociales Préférentielles de la Classe A;

- un montant égal à 0.30% de la valeur nominale de chaque Part Sociale Préférentielle de la Classe B devra être distribué

en parts égales à tous les associés au prorata de leurs Parts Sociales Préférentielles de la Classe B;

- un montant égal à 0.35% de la valeur nominale de chaque Part Sociale Préférentielle de la Classe C devra être distribué

en parts égales à tous les associés au prorata de leurs Parts Sociales Préférentielles de la Classe C;

- un montant égal à 0.40% de la valeur nominale de chaque Part Sociale Préférentielle de la Classe D devra être distribué

en parts égales à tous les associés au prorata de leurs Parts Sociales Préférentielles de la Classe D;

- un montant égal à 0.45% de la valeur nominale de chaque Part Sociale Préférentielle de la Classe E devra être distribué

en parts égales à tous les associés au prorata de leurs Parts Sociales Préférentielles de la Classe E;

- un montant égal à 0.50% de la valeur nominale de chaque Part Sociale Préférentielle de la Classe F devra être distribué

en parts égales à tous les associés au prorata de leurs Parts Sociales Préférentielles de la Classe F;

- un montant égal à 0.55% de la valeur nominale de chaque Part Sociale Préférentielle de la Classe G devra être distribué

en parts égales à tous les associés au prorata de leurs Parts Sociales Préférentielles de la Classe G;

- un montant égal à 0.60% de la valeur nominale de chaque Part Sociale Préférentielle de la Classe H devra être distribué

en parts égales à tous les associés au prorata de leurs Parts Sociales Préférentielles de la Classe H;

- un montant égal à 0.65% de la valeur nominale de chaque Part Sociale Préférentielle de la Classe I devra être distribué

en parts égales à tous les associés au prorata de leurs Parts Sociales Préférentielles de la Classe I, et

le solde du montant distribuable sera alloué dans son intégralité aux associés de Parts Sociales Préférentielles de la

dernière Classe par ordre alphabétique inversé (c’est-à-dire en premier lieu les Parts Sociales Préférentielles de Classe
J, et si le cas échéant ces dernières sont inexistantes, les Parts Sociales Préférentielles de classe I et ainsi de suite).

Les associés ont décidé de modifier l’article 17.2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 17.2. «Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera

attribué à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés de manière à réaliser sur une base globale un
résultat identique au résultat économique découlant des règles de distribution mise en oeuvre pour les distributions de
dividendes dans l’article 15.3.

Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à deux mille cent euros (EUR 2.100,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 juillet 2014. Relation GRE/2014/2660. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014105177/251.
(140125812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Immo Garnech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 158.207.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014102236/13.
(140123658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

121804

U X E M B O U R G

Sof-10 Starlight 10 GBP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxenbourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.553.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second day of the month of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186 115 and with registered office at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at 74, Avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 24, 2014.

The proxy signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“SOF-10 Starlight 10 GBP S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Company Law”) and by the present articles
of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Company’s board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company’s purpose is, in particular, to
generate significant returns for its shareholders by

(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,

improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,

(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability

companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and

(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

121805

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirteen thousand GBP (GBP 13,000) represented by five hundred (500)

shares in registered form with a nominal value of twenty-six GBP (GBP 26), all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.

5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account

(the “share premium account”) of the Company. Such share premium account may be incorporated into the share capital
of the Company, against the issuance of new shares, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the amount of
the said share premium account may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem
from its respective shareholders, to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds
to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is

subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.

6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of

the redeemed shares, under the following terms and conditions:

(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing

at least seventy-five percent (75%) of the share capital; and

(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Manager(s).
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their

office. Managers of the Company need not be shareholders.

7.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
7.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the

Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.

7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)

by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.

Art. 8. Powers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or in accordance with article 10.

121806

U X E M B O U R G

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the

board of managers and of the shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

9.2 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of the chairman or

any other manager at the place indicated in the convening notice.

9.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a

copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the

original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.

9.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.

9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 and within the limits of such
power.

Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of the shareholders.

11.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Liability of the managers.
12.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.

12.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.

121807

U X E M B O U R G

12.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well

as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.

13.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Without prejudice to articles 13.4 and 13.5, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.
13.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.

The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.

Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult

the shareholders at the request of shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.

14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,

facsimile or e-mail.

14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

convening notices for the meetings.

14.5 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their partici-
pation in the Company.

14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s board of managers shall

prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company’s commitments and the debts of the
manager(s), auditor(s) and shareholders of the Company.

121808

U X E M B O U R G

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.

15.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by

the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as

an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.

17.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which

may be entered into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by SOF-10 Lux Master Co S.à

r.l. prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 13,000 (thirteen thousand GBP) is as now at the
disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

The amount of GBP 13,000 (thirteen thousand Pound Sterling) corresponds to the amount of EUR 16,292.25 (sixteen

thousand two hundred ninety-two Euro and twenty-five Cent).

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the

subscribed share capital, passed the following resolutions:

121809

U X E M B O U R G

First resolution

The sole shareholder resolves to set at two (2) the number of members of the board of managers and to appoint the

following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time:

(i) Mr. Thierry DRINKA, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 3, rue Mozart,

L-2166 Luxembourg;

(ii) Mr. Jerome SILVEY, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957, with professional address at 591, West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

Second resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date first

indicated in this document.

The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and

the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le deux juillet.
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 186 115 et avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 24 juin 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SOF-10 Starlight 10

GBP S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.

Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par

décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu’elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d’importants bénéfices au profit de ses associés par
(i) La localisation, l’analyse, l’investissement, l’acquisition, la détention, l’initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l’amélioration, l’hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la

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conclusion d’emprunts porteurs d’intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l’im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d’appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d’hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,

(ii) Prendre des participations en tant qu’associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l’objet commercial est en relation avec le domaine de
l’immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) L’engagement et l’implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille GBP (GBP 13.000) représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative, d’une valeur nominale de vingt-six GBP (GBP 26), toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Toute prime d'émission payée lors de l’émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission

(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l’émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (inter vivos) à des non

associés est soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l’article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital

souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l’excédent de prix;

(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze

pour cent (75%) du capital social de la Société; et

(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

121811

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le

ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
7.3 Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.

Le gérant unique aura l’option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.

7.4 Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n’importe quel moment ad nutum (sans justifier

d’une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n’importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d’exercer son mandat jusqu’à ce qu’un successeur lui soit désigné.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-

tence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à l’objet
social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l’article 10.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil

de gérance et des associés. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un gérant et qui sera responsable
de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu’elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,

télex, facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.

9.4 Cette convocation écrite n’est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l’exigence de convocation écrite avec l’accord écrit de chaque membre du
conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour
des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
conseil de gérance de la Société.

9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original

ou sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être
confirmée par écrit.

9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’identifier, s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.

Art. 10. Représentation.
10.1 La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la seule signature d’un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de

toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l’article 8.2 et dans les
limites de ce pouvoir.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Conflit d’intérêts.
11.1 Au cas où un gérant, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,

ce gérant, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel
de pareil gérant, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés.

11.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait gérant,
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l’article 59, alinéa 2 de la Loi,

un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu’il soit qui surviendrait lors de l’exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus
ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction
effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation
avec l’exécution de leurs obligations, à l’exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L’assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés de la Société. Elle

a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités de la Société
dans les limites de la Loi.

13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre

de parts détenues par celui-ci.

13.3 Sans préjudice des articles 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 Si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l’article 14.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l’envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

13.5 L’associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés. Les décisions

de l’associé unique seront consignées en procès-verbaux.

Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit

convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.

14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

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U X E M B O U R G

14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social et assemblée générale annuelle.
15.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l’assemblée générale annuelle des associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.

15.5 Si le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l’assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l’assemblée.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d’être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu’il est fixé ou tel qu’augmenté ou réduit selon l’article 5.

16.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d’émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l’exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas

besoin d’être associés, nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions générales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu

entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d’une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

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Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SOF-10 Lux

Master Co S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de GBP 13,000 (treize mille GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

La somme de GBP 13,000 (treize mille Livres Sterling) correspond à la somme de EUR 16.292,25 (seize mille deux

cent quatre-vingt-douze Euros vingt-cinq Cent).

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400)

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérant de la Société pour une période indéterminée:

(i) M. Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166

Luxembourg,

(ii) M. Jerome SILVEY, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d’Amérique,

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec

le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2014. LAC/2014/31778. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103543/588.
(140121369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

K.F. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 141.656.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102263/10.
(140123348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

121815

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Larry Condo Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 159.499.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 13 juin 2014:
- Ancienne situation associées:
Larry Residential Equities (Berlin) S.à r.l.: 26 parts sociales
Larry I Targetco (Berlin) GmbH: 474 parts sociales
- Nouvelle situation associées:

Parts

sociales

AWL Properties I S.C.S., une société en commandite simple 26 (S.C.S.),
ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B187497 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Larry I Targetco (Berlin) GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

474

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Larry Condo Holdco S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014102297/23.
(140123510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Five Arrows Secondary Opportunities III Soparfi SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 174.439.

In the year two thousand fourteen, on the thirteenth of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Julien MENGOZZI, with professional address in Luxembourg,
acting as the representative of the board of managers of Five Arrows Manager S.A., a public limited liability company

(société anonyme), organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 143.757 (the General Partner), acting in its capacity as general partner of
Five Arrows Secondary Opportunities III Soparfi SCA, a partnership limited by shares (société en commandite par actions)
organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1 Place d'Armes
L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 174.439 (the Company),

pursuant to resolutions taken by the General Partner on May 15, 2014 (the Resolutions).
A copy of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the General Partner pursuant to the Resolutions, requested the notary to record

the following statements:

I.- The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-

Alzette, dated December 18, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°522 dated March
2, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), dated May 12, 2014, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.- The Company has an issued share capital of two hundred seventy-two thousand two hundred forty-five euros (EUR

272,245), represented by one (1) management share (the Management Shares), thirty thousand nine hundred ninety-nine
(30,999) ordinary shares (the Ordinary Shares), forty-seven thousand seven hundred forty-five (47,745) class A tracking
shares (the Tracking Shares A), fifty-four thousand (54,000) class B tracking shares (the Tracking Shares B), one hundred
thirty-nine thousand five hundred (139,500) class C tracking shares (the Tracking Shares C and collectively with the
Tracking Shares A and the Tracking Shares B, the Tracking Shares), all in registered form, having a nominal value of one
euro (EUR 1) each.

121816

U X E M B O U R G

III.- Article 5.3 of the Articles provides as follows:
“The General Partner is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of

incorporation, to:

(i) increase the current share capital in one or several times up to ten million five hundred thousand euro EUR

10,500,000), by the issue of ten million five hundred thousand shares (10,500,000) new Shares, either Ordinary Shares
or shares of different classes (the so-created classes of shares being collectively referred to as the Shares and individually
as a Share), but having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons

authorized to subscribe for the new Shares; and

(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of Shares accordingly”
IV.- The General Partner pursuant to the Resolutions resolved inter alia to:
(i) increase the share capital of the Company by an amount of ninety-four thousand twenty eight euros (EUR 94,028)

to bring the share capital from its present amount of two hundred seventy-two thousand two hundred forty-five euros
(EUR 272,245) up to three hundred sixty-six thousand two hundred seventy-three euros (EUR 366,273) by the issuance
of ninety-four thousand twenty eight (94,028) new D Tracking Shares, each having a par value of one euro (EUR 1) (the
New Shares), and

(ii) appoint Julien Mengozzi or any Manager of the Company or any lawyer of Loyens & Loeff, acting under his sole

signature, to execute and sign for and on behalf of the Company any acts, deeds, declarations, certificates, notices,
documents or statements as may be necessary to formalise the Share Capital Increase in front of a notary public in
Luxembourg. This delegation of signatory powers shall cover but shall not be limited to any corporate action necessary
to amend and restate the articles of association, certify any excerpt or extract of the present minutes or part thereof
and pay any taxes or duties which may become payable as a result of the present capital increase.

The New Shares have been subscribed as follows:
- 86,788 new D Tracking Shares by Five Arrows Secondary Opportunities III FCPR, a fonds commun de placement à

risque established under the laws of France acting through its management company, Five Arrows Manager SAS, a société
par actions simplifiée, incorporated under the laws of France, having its registered office at 23 bis, Avenue Messine, 75008
Paris, France, registered with the trade and companies register of Paris, under number 509 679 189; and

- 7,240 new D Tracking Shares by Five Arrows Secondary Opportunities III Co-Investments SCA SICAR, a company

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1 Place d'Armes, L-1136 Luxembourg and
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 167.385.

The New Shares have been entirely paid up to the Company by a contribution in cash in a total amount of ninety-four

thousand twenty eight euros (EUR 94,028) as approved by the Resolutions, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

V.- As a result of the above, the General Partner has resolved to amend article 5.1. of the Articles which should now

be read as follows:

“The share capital is set at three hundred sixty-six thousand two hundred seventy-three euro (EUR 366,273), repre-

sented by one (1) management share (the Management Share), thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999) ordinary
shares (the Ordinary Shares), forty-seven thousand seven hundred forty-five (47,745) class A tracking shares (the Tracking
Shares A), fifty-four thousand (54,000) class B tracking shares (the Tracking Shares B) and one hundred thirty-nine thou-
sand five hundred (139,500) class C tracking shares (the Tracking Shares C), ninety-four thousand twenty eight (94,028)
class D tracking shares (the Tracking Shares D) and collectively with the Tracking Shares A, the Tracking Shares B, the
Tracking Shares C and the Tracking Shares D (the Tracking Shares), all in registered form, having a nominal value of one
euro (EUR 1) each.

The Management Share, the Ordinary Shares and the Tracking Shares are collectively referred to as the Shares and

individually as a Share.”

Estimate of costs

The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of this deed amount approximately to one thousand eight hundred Euros (1,800.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, he/she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize juin.

121817

U X E M B O U R G

Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Mr. Julien MENGOZZI, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de représentant du conseil d'administration de Five Arrows Manager S.A., une société anonyme

organisée et existent selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 1, Place d'Armes
L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 143.757 (l'Actionnaire Commandité) agissant en sa qualité d'actionnaire commandité de Five
Arrows Secondary Opportunities III Soparfi SCA, une société en commandite par actions organisée et existant selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, Place d'Armes L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.439 (la
Société),

Conformément aux décisions prises par l'Actionnaire Commandité le 15 May 2014 (les Décisions).
Une copie des Décisions, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant l'Actionnaire Unique conformément aux Décisions, a prié le notaire instrumentant

d'acter ce qui suit:

I La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 18 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 522 du 2 mars 2013. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), daté du 12 Mai 2014, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. La Société a un capital social souscrit de deux cent soixante-douze mille deux cent quarante-cinq euros (EUR

272.245), représenté par une (1) action de commandité (les Actions de Commandité), trente mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf euros (EUR 30.999) actions ordinaires (les Actions Ordinaires), quarante-sept mille sept cent quarante-cinq
(47.745) actions traçantes de classe A (les Actions Traçantes A), cinquante-quatre mille (54.000) actions traçantes de
classe B (les Actions Traçantes B), cent trente-neuf mille cinq cent (139.500) actions traçantes de classe C (les Actions
Traçantes C ensemble avec les Actions Traçantes A et les Actions Traçantes B, les Actions Traçantes), toutes sous forme
nominative et ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

III. L'article 5.3 des Statuts prévoit ce qui suit:
«L'Actionnaire Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de

l'acte constitutif, à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de dix millions cinq cent mille euros (EUR

10.500.000), par l'émission de dix millions cinq cent mille (10.500.000) nouvelles Actions, soit des Actions Ordinaires,
soit des actions de classe différentes (les actions ainsi créées étant collectivement désignées les Actions et individuellement
une Action), mais ayant les mêmes droits que les Actions existantes ou sans une telle émission;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des Actions en con-

séquence.»

IV L'Actionnaire Commandité, conformément aux Décisions, a décidé inter alia:
(i) d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent soixante-douze mille deux cent

quarante-cinq euros (EUR 272.245) à trois cent soixante-six mille deux cent soixante-treize euros (EUR 366.273) par la
création et l'émission de quatre-vingt quatorze mille vingt-huit (94.028) nouvelles Actions Traçantes de classe D ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1) (les Nouvelles Actions), et

(ii) de nommer Julien Mengozzi, tout gérant de la Société, ou tout avocat de Loyens & Loeff, agissant sous sa seule

signature, pour exécuter et signer pour le compte de la Société tous documents, actes, déclarations, certificats, mentions,
documents ou déclarations jugés nécessaires afin de formaliser la présente augmentation de capital social en présence
d'un notaire de Luxembourg. Cette délégation de pouvoir de signature couvre mais n'est pas limitée à toute action
juridique pour modifier et reformuler les Statuts, certifier tout extrait des Décisions ou une partie de ces dernières et
payer toutes les taxes et droits exigibles consécutifs à l'augmentation de capital.

Les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites comme suit:
- 86.788 nouvelles Actions Traçantes de classe D par Five Arrows Secondary Opportunities III FCPR, un fonds commun

de placement à risque établi en droit français agissant via sa société de gestion, Five Arrows Manager SAS, une société
par actions simplifiée, constituée sous le droit français, ayant son siège social au 23 bis, Avenue Messine, 75008 Paris,
France, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 509 679 189; et

- 7.240 nouvelles Actions Traçantes de classe D par Five Arrows Secondary Opportunities III Co-Investments SCA

SICAR, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1 Place d'Armes, L-1136 Luxembourg et imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.385.

121818

U X E M B O U R G

Les Nouvelles Actions ont été intégralement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de quatre-vingt

quatorze mille vingt-huit euros (EUR 94.028) conformément aux Décisions, dont la preuve a été apportée au notaire
instrumentant.

V. En conséquence de ce qui précède, l'Actionnaire Commandité a décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois cent soixante-six mille deux cent soixante-treize euros (EUR 366.273), représenté

par une (1) action de commandité (les Actions de Commandité), trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR
30.999) actions ordinaires (les Actions Ordinaires), quarante-sept mille sept cent quarante-cinq (47.745) actions traçantes
de classe A (les Actions Traçantes A), cinquante-quatre mille (54.000) actions traçantes de classe B (les Actions Traçantes
B), cent trente-neuf mille cinq cent (139.500) actions traçantes de classe C (les Actions Traçantes C) et quatre-vingts
quatorze mille vingt-huit (94.028) Actions Traçantes D ensemble avec les Actions Traçantes A, les Actions Traçantes B
et les Actions Traçantes C, les Actions Traçantes), toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune.

L'/les Action(s) de Commandité, les Actions Ordinaires et les Actions Traçantes sont collectivement désignées les

Actions et individuellement une Action»

Estimation des coûts

La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la

Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant approximatif de mille huit cents Euros (1.800.- EUR).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, qu'à la demande de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre le texte en anglais et celui en français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, il a signé ensemble avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. MENGOZZI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2014. Relation: LAC/2014/28069. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103987/179.
(140124607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Methy Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 177.243.

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires de “METHY INVEST S.A.”, une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route
d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 177243, (la “So-
ciété”), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 30 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1602 du 4 juillet 2013,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifies depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Harald CHARBON, employé, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch.

Le Président désigne Mademoiselle Claire SABBATUCCI, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Francesco CAVALLINI, employé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

121819

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Suppression de l’indication de la valeur nominale des trente et un mille (31.000) actions représentatives du capital

social;

2. Conversion de la devise d'expression du capital social afin de l’exprimer dorénavant en dollars des Etats-Unis, sur

base de taux de change EUR/USD (prix médian) au 30 mai 2014 en vigueur sur le site internet OANDA;

3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de sept mille huit cent vingt-huit dollars

US et quatre-vingts Cents (7.828,80 USD), pour le porter de son montant, après conversion, de quarante-deux mille cent
soixante et onze dollars US et vingt Cents (42.171,20 USD) à cinquante mille dollars US (50.000,- USD), sans émission
d'actions nouvelles, mais par l’augmentation du pair comptable des trente et un mille (31.000) actions existantes;

4. Libération intégrale de l’augmentation de capital par apport en numéraire par les actionnaires actuels en proportion

de leur détention;

5. Fixation de la valeur nominale de chaque action à un dollar US (1,- USD) et échange des trente et un mille (31.000)

actions sans désignation de valeur nominale contre cinquante mille (50.000) actions avec une valeur nominale d'un dollar
US (1,- USD) chacune;

6. Modification subséquente du premier point de l’article 5 des statuts;
7. Modification du registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité à

tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’échange des
actions, résultant du point (5);

8. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide:
- de supprimer l’indication de la valeur nominale des trente et un mille (31.000) actions représentatives du capital

social; et

- de convertir la devise d'expression du capital social, actuellement fixé à trente et un mille (31.000,- EUR), et de

l’exprimer dorénavant en euros, conformément au taux de change (prix médian) 1,- EUR = 1,36036 USD, disponible au
30 mai 2014 sur le site internet OANDA, faisant quarante-deux mille cent soixante et onze dollars US et vingt Cents
(42.171,20,- USD).

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de sept mille huit cent vingt-huit dollars US et quatre-

vingts Cents (7.828,80 USD) afin de le porter de son montant, après conversion, de quarante-deux mille cent soixante
et onze dollars US et vingt Cents (42.171,20,- USD) à cinquante mille dollars US (50.000,- USD), sans émission d'actions
nouvelles, mais par l’augmentation du pair comptable de chacune des trente et un mille (31.000) actions existantes.

Troisième résolution

Les Associées reconnaît que l’augmentation de capital réalisée ci-avant a été intégralement libérée en numéraire par

les actionnaires actuels en proportion de leur détention, de sorte que la somme de sept mille huit cent vingt-huit dollars
US et quatre-vingts Cents (7.828,80 USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de fixer la valeur nominale de chaque action à un dollar US (1,- USD) et d'échanger les trente et

un mille (31.000) actions sans désignation de valeur nominale contre cinquante mille (50.000) actions avec une valeur
nominale d'un dollar US (1,- USD) chacune.

121820

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier point de l’article 5 des Statuts afin de

lui donner la teneur suivante:

“Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille dollars US (50.000,- USD), représenté par cinquante mille (50.000)

actions ordinaires avec une valeur nominale d'un dollar US (1,- USD) chacune.”

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires afin de refléter les changements ci-dessus et donne pouvoir

et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le compte de la Société, à
l’échange des actions, conformément à la quatrième résolution ci-dessus.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l’anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

suit la version en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “METHY INVEST S.A.”, a public limited

company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its
registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Trade and Companies Registry of Lux-
embourg, section B, under the number 177243, (the ”Company”), incorporated pursuant to a deed of the officiating
notary, on April 30, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1602 of July 4, 2013,

and whose articles of association (the “Articles”) have not been amended since.
The Meeting is presided by Mr. Harald CHARBON, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch.

The Chairman appoints Ms. Claire SABBATUCCI, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch, as secretary.

The Meeting elects Mr. Francesco CAVALLINI, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Suppression of the indication of the nominal value of the thirty-one thousand (31,000) representative shares of the

corporate capital;

2. Change of the currency of the corporate capital in order to express it henceforth in United States Dollars, in

accordance with the EUR/USD exchange rate (median price) available as at May 30, 2014 on the OANDA website;

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven thousand eight hundred twenty-eight US Dollars

and eighty Cents (7,828.80 USD), so as to raise it from its amount, after conversion, of forty-two thousand one hundred
seventy-one US Dollars and twenty Cents (42,171.20 USD) to fifty thousand US Dollars (50,000.- USD), without issuance
of new shares, but by the increase of the par value of the existing thirty-one thousand (31,000) shares;

4. Full payment of the capital increase by contribution in cash by the current shareholders in proportion to their stake;
5. Fixing of the nominal value of each share at one US Dollar (1.- USD) and exchange of the existing thirty-one thousand

(31,000) shares without designation of the nominal value against fifty-thousand (50,000) shares with a nominal value of
one US Dollar (1.- USD) each;

121821

U X E M B O U R G

6. Subsequent amendment of the first point of article 5 of the articles of association;
7. Amendment of the shareholders' register in order to reflect the above changes with power and authority given to

any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the exchange of the shares,
made under item (5);

8. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting decides:
- to suppress the indication of the nominal value of the thirty-one thousand (31,000) representative shares of the

corporate capital; and

- to change the currency of the corporate capital, actually fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- USD), and to

express it henceforth in US Dollars, according to the exchange rate (median price) 1.- EUR = 1.36036 USD, available as
at May 30, 2014 on the OANDA website, being forty-two thousand one hundred seventy-one US Dollars and twenty
Cents (42,171.20 USD).

Second resolution

The Meeting decides to increase the share capital by an amount of seven thousand eight hundred twenty-eight US

Dollars and eighty Cents (7,828.80 USD), so as to raise it from its amount, after conversion, of forty-two thousand one
hundred seventy-one US Dollars and twenty Cents (42,171.20 USD) up to fifty thousand US Dollars (50,000.- USD),
without issue of new shares, but by increasing the par value of each of the current thirty-one thousand (31,000) existing
shares.

Third resolution

The Meeting acknowledges that the here before realized capital increase has been fully paid up in cash by the current

shareholders in proportion to their stake, so that the amount of seven thousand eight hundred twenty-eight US Dollars
and eighty Cents (7,828.80 USD) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

Fourth resolution

The Meeting decides to fix the nominal value of each share at one US Dollar (1.-USD) and to exchange the existing

thirty-one thousand (31,000) shares without designation of the nominal value against fifty-thousand (50,000) shares with
a nominal value of one US Dollar (1.- USD) each.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing, the Meeting decides to amend the first point of article 5 of the Articles in order

to give it the following wording:

“The subscribed share capital is set at fifty thousand US Dollars (50,000.- USD), represented by fifty thousand (50,000)

ordinary shares with a par value of one US Dollar (1.- USD) each.”

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders' register in order to reflect the above changes and empowers and

authorizes any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company, with the exchange of
the shares, made under fourth resolution above.

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

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U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand three
hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Signé: H. CHARBON, C. SABBATUCCI, F. CAVALLINI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2014. LAC/2014/29277. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014105160/197.
(140125841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Technoblock International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.752.

L'an deux mille quatorze, le premier juillet à 11.00 heures
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TECHNOBLOCK INTERNATIONAL

S.A.», ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B numéro 52.752, constituée originairement sous la dénomination «TOLITA S.A.»,
suivant acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 novembre 1995, publié au
Mémorial C numéro 10 du 6 janvier 1996,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 4 juillet 2012, publié au Mémorial C numéro 2203 du 5 septembre 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée, ayant son domicile professionnel à

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Madame le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Carmen IECLE,

employée, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, 17, rue Beaumont.

I.- Que l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2014 a été convoquée en application des dispositions de l'article

70 de la loi sur les sociétés, par décision du Conseil d'administration, publiée

- au Mémorial C numéro 1248 du 16 mai 2014 et numéro 1346 du 26 mai 2014, et
- dans le quotidien le «Journal» du 16 mai 2014 et du 26 mai 2014.
II.- Que séance tenante l'assemblée générale extraordinaire a été prorogée à la présente date en application de l'article

67 (5) de la loi sur les sociétés commerciales par le Conseil d'administration séance tenante.

III.- Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunit 1.063 (mille soixante-trois) actions sur les

1.250 (mille deux cent cinquante) actions émises représentant l'intégralité du capital social.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 18.750.- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.250.- EUR à

50.000.- EUR, par la création et l'émission de 750 actions nouvelles d'une valeur nominale de 25.- EUR chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

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2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.

V.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes comme suit:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750.-

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille deux cent cinquante euros (31.250.- EUR) à cinquante
mille euros (50.000.- EUR) par la création et l'émission de sept cent cinquante (750) actions nouvelles d'une valeur de
vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription - Libération

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels, présents et représentés déclarent expressément renoncer à leur

droit de souscription préférentiel.

Les sept cent cinquante (750) actions nouvellement émises ont été souscrites par l'actionnaire CARINI S.P.A., société

de droit italien, ayant son siège social à I-20121 Milan, Foro Buonaparte, 68, Italie, ici représentée par Madame Sophie
ERK, préqualifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée.

CARINI S.P.A., représentée comme ci-avant, déclare libérer intégralement les nouvelles actions émises par apport en

nature constitué par la conversion de son compte actionnaire en capital social pour un montant totale de dix-huit mille
sept cent cinquante euros (18.750.- EUR) intégralement alloué au compte capital social.

En application de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, le 3 cabinet de réviseurs d'entreprises agréé

A3T S.A. ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, sous la signature de
Monsieur Andréas TARTORAS, réviseur d'entreprises, a rédigé un rapport daté du 1

juillet 2014, lequel conclut comme

suit

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'est venu à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'apport

de EUR 18.750,- ne correspond pas au moins aux 750 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,-chacune à
émettre en contrepartie.»

Copie de ce rapport après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000.- EUR) divisé en deux mille (2.000)

actions de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, disposant d'une voix aux assemblées générales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent cinquante Euros (1.250.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Carmen IECLE, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 07 juillet 2014. Relation GRE/2014/2713. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014110046/79.

(140131175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Anton LuxCo S.à r.l.

Argyle Luxco 1 S.à r.l.

CEP III Investment 16 S.à r.l.

Corefiling

Crasto S.à r.l.

CS Real Estate Sicav-Sif I

CVI Luxembourg Fifteen S.à r.l.

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtsschutz-Versicherung S.A.

D.E.H. Holdings Sàrl

Demergon Funds

Desalline S.A.

Dias II

Diaverum Pooling GP

Divyex

DL AUDIT Luxembourg

DMM

Duara SA

Dynasty Capital S.A.

Elixia Holding S.à r.l.

Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l.

EMG Ferus II Lux S.à r.l.

Ernst & Young Tax Advisory Services

Espace et Paysages

Eura-Audit Luxembourg SA

Eurazeo Real Estate Lux

European Dynamics Group Holding S.A.

FFS 4 S.à r.l.

Five Arrows Secondary Opportunities III Soparfi SCA

FMC Finance VII S.A.

Goldfish

Haarslev Holding S.à r.l.

HT WD Kettwiger Straße S.à r.l.

IACG Holdings LUX S.à r.l.

ICR Ingénieurs Conseils Réunis S.A.

Immo Garnech S.A.

Immo-Junglinster S.A.

Industrial Technology Enterprise S.A.

Ingenicorp S.A.

International Steel Business S.A.

Intesa Sanpaolo House Immo S.A.

Inzil S.à r.l.

IVAF II Manager, S. à r.l.

IVAF I Manager, S.à r.l.

J. Hirsch & Co International

Johnson Controls Luxembourg Property Holding S.à r.l.

J S + P Menuiserie S.A.

K Alpha S.A.

K.F. Finance S.A.

Larry Berlin II S.à r.l.

Larry Condo Holdco S.à r.l.

Methy Invest S.A.

Nouvelle Financière Bi-Sam S.à r.l.

Sof-10 Starlight 10 GBP s.à r.l.

Tai Tai Limited S.à r.l.

Technoblock International S.A.