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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2529

18 septembre 2014

SOMMAIRE

Aleph Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

121354

CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l. . . . . . . . .

121366

Expert & Partners Consulting S.à r.l. . . . . .

121346

FARACO, Anciens Etablissements Eug.

Hamilius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121348

Farialima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121346

Ferdelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121348

Fiduciaire Ensch-Streff (FIDES) S.A. . . . . .

121346

Financière BEMC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

121365

Finvus S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121353

Fondation Hëllef fir d'Natur . . . . . . . . . . . . .

121360

Format S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121347

Frescobaldi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121354

Frosch Landtechnik S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

121355

Generali North American Holding 2 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121354

General Technic Building Solutions Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121347

GFI Software TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

121366

GlaxoSmithKline International (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121346

Gonder Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121354

Goodman Bad Hersfeld Logistics (Lux) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121353

Goodman Barberry Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121347

Goodman Business Parks (Lux) S.à r.l. . . .

121347

Granite Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

121365

G&You S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121347

Hanover Investments (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121355

Hattrick Lux No. 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

121355

Helene Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121348

Hiorts Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121349

Hole-In-One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121349

Home 2 B s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121346

International Wear Parts S.A. . . . . . . . . . . .

121357

IRML . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121356

IROKO International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

121356

IS EF One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121357

ISS Facility Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

121357

Jaromar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121356

Juno Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121358

Karino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121356

League Jinn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121357

Oyster Circle Luxembourg Company . . . .

121355

Partners Group Prime Yield, S.à r.l. . . . . .

121392

Payment Technologies Financiere . . . . . . .

121353

PXP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121349

Rail & Road Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

121351

Randstad Holding International S.à r.l. . . .

121351

Randstad Luxembourg International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121351

Real Jewel Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

121351

Real Jewel Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

121350

Real Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121350

Regs S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121350

Revano G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121352

Ribadouro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121349

Rieste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121350

Rock Ridge RE 19 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121352

Rock Ridge RE 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121352

Routing Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

121352

Sante Angelo Equity Limited S.à r.l. . . . . .

121389

Sliver Light 2014 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121378

Southlane 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121351

Southlane 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121352

Zolverknapp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121353

121345

U X E M B O U R G

Expert & Partners Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.720.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014101029/9.
(140120617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Farialima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 57.210,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 137.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014101030/9.
(140121530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

GlaxoSmithKline International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 249.986,25.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.232.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Référence de publication: 2014101092/10.
(140120521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Home 2 B s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 170.113.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.07.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014103221/12.
(140121319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Fiduciaire Ensch-Streff (FIDES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2446 Howald, 55, Ceinture des Rosiers.

R.C.S. Luxembourg B 43.288.

Howald.

Pour FIDUCIAIRE ENSCH-STREFF (FIDES) S.A.
Jean-Paul F. ENSCH
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2014101058/13.
(140121064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

121346

U X E M B O U R G

Goodman Barberry Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 160.461.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014101098/9.
(140120264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

General Technic Building Solutions Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg, 44, rue des Buryères.

R.C.S. Luxembourg B 172.400.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014101083/9.
(140120361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Format S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 124, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 28.566.

Signature
Un Gérant

Référence de publication: 2014101071/11.
(140120743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Goodman Business Parks (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 67.064.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goodman Business Parks (Lux) S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014101100/12.
(140120400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

G&You S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 179.814.

La société a été constituée par acte notarié en date du 14 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations n° 2550 du 14 octobre 2013.

Les comptes annuels de la Société au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G&YOU S.A.

Référence de publication: 2014101080/13.
(140120693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

121347

U X E M B O U R G

FARACO, Anciens Etablissements Eug. Hamilius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 12, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 5.382.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014101053/9.
(140120542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Helene Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 166.013.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 27 juin 2014 que:
- Le mandat du réviseur d'entreprises agréé a été renouvelé et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle

approuvant les comptes se terminant au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014103217/16.
(140121835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Ferdelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 143.345.

Constatation de cessions de parts sociales

La gérance constate, qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 4 juillet 2014, Danny Jean-Pierre

Deltour, né le 20 octobre 1970 à Ferrière-la-Petite (France), demeurant à 15, résidence de la Digue - Impasse des Cigales
à F-13250 Saint-Chamas, a cédé 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales qu'il détenait dans la société FERDELUX SARL,
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B143345 à Monsieur Juan Bautista Fernandez, né le 20
décembre 1953 à Campuzano (Espagne), demeurant à 214, chemin des Martes, F-13140 Miramas.

Les gérants Danny Jean-Pierre Deltour, né le 20 octobre 1970 à Ferrière-la-Petite (France), demeurant à 15, résidence

de la Digue - Impasse des Cigales à F-13250 Saint-Chamas, et à Monsieur Juan Bautista Fernandez, né le 20 décembre
1953 à Campuzano (Espagne), demeurant à 214, chemin des Martes, F-13140 Miramas agissant en tant que gérants de la
société Ferdelux Sàrl, dûment autorisé à engager la société vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des deux gérants,
déclarent accepter, au nom et pour compte de la Société, la cession de 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales en faveur
de M. Juan Bautista Fernandez.

Suite à cette cession, les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales représentatives du capital social de la société

à responsabilité limitée "FERDELUX SARL" sont détenues comme suit:

Juan Bautista FERNANDEZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Parts

Le soussignés, Danny Jean-Pierre Deltour et Juan Bautista Fernandez considèrent la présente cession comme dûment

signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil, respectivement de l'article 190 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Fait en double à Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Pour la Société
Juan Bautista Fernandez / Danny Jean-Pierre Deltour

Référence de publication: 2014101054/29.
(140121066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

121348

U X E M B O U R G

Ribadouro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 172.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014101549/9.
(140120038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

PXP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 106.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014101539/9.
(140121092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Hiorts Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 37.600.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014103228/13.
(140121725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Hole-In-One, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 86.328.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenue en date du 30 mai 2014

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 30 mai 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré du 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, avec effet au 1

juin 2014.

- Les administrateurs M. Claude ZIMMER (cat. A), M. Hendrik H.J. KEMMERLING (cat. A) et M. Rob SONNENSCHEIN

(cat. B) sont domiciliés professionnellement au 50, rue Charles Martel 1

étage, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet

au 1

juin 2014.

- L'administrateur LuxGlobal Management S.à r.l (cat. B) société enregistrée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés Luxembourg sous le numéro B159.893 est transféré au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec
effet au 1

juin 2014. Représentant permanent M. Hendrik H.J. KEMMERLING domicilié professionnellement au 50, rue

Charles Martel, 1

étage L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

- De nommer comme Président du Conseil d'Administration Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur,

né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié professionnellement 50, rue Charles Martel 1

étage, L-2134

Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014103234/23.
(140121922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

121349

U X E M B O U R G

Real Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 65.092.

EXTRAIT

Il convient de noter le changement d'adresse suivant:
- notification du changement d'adresse de Centurion Nominees Limited avec effet immédiat. Sa nouvelle adresse est:

C/-marcus Diprose, 1 Ernest Gray Place, Halswell, Christchurch, 8025, Nouvelle Zélande.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014101561/12.
(140121223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Regs S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 178.863.

La société a été constituée par acte notarié en date du 8 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations n° 2204 du 10 septembre 2013.

Les comptes annuels de la Société au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REGS S.A. SPF

Référence de publication: 2014101562/13.
(140120630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Rieste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.806.

Pour RIESTE S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2014101550/13.
(140121493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Real Jewel Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.270.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 juillet 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014101559/16.
(140120219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

121350

U X E M B O U R G

Rail & Road Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 146.746.

Signature.

Référence de publication: 2014101556/10.
(140120434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Real Jewel Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.270.

Signature.

Référence de publication: 2014101560/10.
(140120220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Randstad Holding International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 184.639.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 2 janvier 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 avril 2014.

Référence de publication: 2014101546/11.
(140120968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Randstad Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 89.633.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 2 janvier 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014101547/11.
(140120967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Southlane 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.624.

Les comptes annuels de 2013 ont été clôturés au 31 décembre 2013 pour être déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2014101598/12.
(140120534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

121351

U X E M B O U R G

Revano G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, 35, Hauptstrasse.

R.C.S. Luxembourg B 95.715.

Signature.

Référence de publication: 2014101565/10.
(140120166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Routing Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 68.706.

Les comptes annuels de la société Routing Luxembourg S.A. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014101572/10.
(140120493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Rock Ridge RE 19, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.245.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vera Sarkanova.

Référence de publication: 2014101551/11.
(140119994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Rock Ridge RE 21, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.654.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vera Sarkanova.

Référence de publication: 2014101552/11.
(140120232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Southlane 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.288.

Les comptes annuels de 2013 ont été clôturés au 31 décembre 2013 pour être déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2014101599/12.
(140120558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

121352

U X E M B O U R G

Finvus S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 147.753.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014101037/9.
(140121260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Zolverknapp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 67.911.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014101771/10.
(140121122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Goodman Bad Hersfeld Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 140.427.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goodman Bad Hersfeld Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014101097/12.
(140120263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Payment Technologies Financiere, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 164.371.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 mai 2014

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2017:

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant au 10, op der Haangels, L-5322 Contern

en remplacement de Monsieur Reno Maurizio TONELLI, administrateur et président du conseil démissionnaire en date
du 1

avril 2014.

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant au 8 rue Spierzelt, L-8063 Bertrange en

remplacement de Monsieur Pierre LENTZ, administrateur démissionnaire en date du 1

avril 2014.

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration du 23 mai 2014

- Est élu Président du Conseil d'administration Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant

au 8 rue Spierzelt, L-8063 Bertrange.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014103425/23.
(140121315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

121353

U X E M B O U R G

Generali North American Holding 2 S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 768.250,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014101084/9.
(140120003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Frescobaldi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014101049/9.
(140120001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Gonder Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.020.

Signature.

Référence de publication: 2014101164/10.
(140120851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Aleph Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 148.100.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 24 juin 2014 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice 2014, le Conseil de Gérance se compose de:

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Michelin House, 3

ème

étage, 81, Fulham

Road, Londres SW3 6RD, Angleterre;

- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg, 10, CH-6300 Zug, Suisse;
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique;
- Wolter BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Michelin House, 3

ème

étage,

81, Fulham Road, Londres SW3 6RD, Angleterre;

- Dimitri MARECHAL, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg;

- Peggy PARTIGIANONE, administratrice de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255

Luxembourg.

A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2014:

- Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2014101819/26.
(140122701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

121354

U X E M B O U R G

Frosch Landtechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, Schorenshaff.

R.C.S. Luxembourg B 157.727.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014101050/9.
(140120169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Oyster Circle Luxembourg Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.593.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014101439/10.
(140120586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Hanover Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.723.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

Juillet 2014.

Jacob Mudde
Administrateur B

Référence de publication: 2014101175/13.
(140120611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Hattrick Lux No. 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 320.200,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.324.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 mai 2014

En date du 28 mai 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Frank Gordon BITTER de son mandat de gérant de la Société avec effet au 28

mai 2014;

- de nommer Monsieur Pedro FERNANDES DAS NEVES, né le 15 octobre 1974 à Lisbonne, Portugal, résidant pro-

fessionnellement à l'adresse suivante: 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant que nouveau gérant de la
Société avec effet au 29 mai 2014 et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Raymond P. SHARPE
- Monsieur Pedro FERNANDES DAS NEVES
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Hattrick Lux No. 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014101178/22.
(140121247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

121355

U X E M B O U R G

Jaromar, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 138.912.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014101253/9.
(140120189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

IRML, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.014.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014101235/11.
(140121339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Karino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 54.482.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014101270/11.
(140121130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

IROKO International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.998.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 10 juillet 2014 de la Société les décisions suivantes ont été prises:
- Démission du gérant A suivant à compter de la date des résolutions:
Monsieur Patrick L.C. van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination du gérant A suivant à compter de la date des résolutions pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Fabrice Rota, gérant A;
- Franciscus W.J.J Welman, gérant A;
- Stéphanie Jung-Schut, gérant B;
- Osagie Imasogie, gérant B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fabrice Rota
Gérant A

Référence de publication: 2014101236/23.
(140120892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

121356

U X E M B O U R G

International Wear Parts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.309.

Signature.

Référence de publication: 2014101231/10.
(140120848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

ISS Facility Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 21.776.

Les comptes annuels de la société ISS Facility Services S.A. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014101239/10.
(140120989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

League Jinn S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 147.263.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Julien Ruggieri
Gérant Unique

Référence de publication: 2014101309/12.
(140120471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

IS EF One S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.525.125,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 117.043.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 27 juin 2014 approuvant

les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes;
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg immatriculée

au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B65.477 est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale
ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014101238/22.
(140120103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

121357

U X E M B O U R G

Juno Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.090,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.108.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of June,
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in 5 Rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy

of Luxembourg,

There appeared

HESTIA HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 6, Rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under
number B 174.028 (hereafter the “Sole Shareholder”);

here represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, having her professional address in 5 Rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, being the Sole Shareholder of "JUNO HOLDINGS S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Registry under number B 175.108, incorporated pursuant to a deed of Maître Roger ARRENSDORFF, notary
residing in Luxembourg, on December 7, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
790 dated April 3, 2013 (hereinafter the "Company").

The appearing party representing the Company has required the notary to enact the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the Agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Conversion of the currency of the share capital from Euro (EUR) to US Dollar (USD) and amendment of article 6

paragraph 1 of the articles of association of the Company in consideration thereof;

2. (i) Acknowledgement and approval of the resignation of Johanna Van Oort as manager of the Company and granting

of the discharge (quitus) to the resigning manager, and (ii) appointment of Richard Brekelmans, as manager of the Company
for an undetermined period, with immediate effect; and

3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
1) The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company, at the exchange rate

at the date hereof, from Euro (EUR) to US Dollar (USD) and to convert the nominal value of the shares of the Company
from fifty cents of Euro (EUR 0.50) to sixty seven cents of US Dollar (USD 0.67) per share and convert the number of
shares accordingly, so that the current share capital of the Company, amounting to thirteen thousand five hundred euros
(EUR 13,500) shall be converted to the US Dollar equivalent of eighteen thousand and ninety US Dollars (USD 18,090)
and shall henceforth be divided into twenty seven thousand (27,000) shares, having a nominal value of sixty seven cents
of US Dollar (USD 0.67) each, with effect at the date hereof.

Following the conversion detailed above the shareholding of the Company will be detailed as follows:

HESTIA HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office
at L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Registry under number B 174.028; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,000.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,000.00

2) The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company

in order to reflect the currency of share capital as described above, first paragraph which from now on shall read as
follows:

“The share capital is fixed at eighteen thousand and ninety US Dollars (USD 18,090) represented by twenty seven

thousand (27,000) Shares having a nominal value of sixty seven cents of US Dollar (USD 0.67) each (the “Share Capital”).”

Second resolution

The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

121358

U X E M B O U R G

1) To acknowledge and approve the resignation of Johanna Van Oort as manager of the Company with immediate

effect as of the date hereof and grant her discharge (quitus) for the proper performance of her mandate from the date
of her appointment until the date of her resignation; and

2) To appoint, with immediate effect, Richard Brekelmans, born on September 12, 1960, in Amsterdam (Netherlands),

with professional address at L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert, as manager of the company for an undetermined
period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu

HESTIA HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, Rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 174.028 (ci-après dénommée l’“Associé Unique”),

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à 5 Rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante est l’Associé Unique de "JUNO HOLDINGS S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 175.108, constituée suivant un acte de Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 790 le 3 avril 2013 (ci-après la "Société").

La partie comparante, représentant la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique est propriétaire de toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L’Agenda de l’Assemblée est le suivant:
1. Conversion de la devise du capital social de Euro (EUR) en US Dollar (USD) et modification subséquente de l’article

6 paragraphe 1 des statuts de la Société;

2. (i) Prise de connaissance et approbation de la démission de Johanna Van Oort en tant que gérante de la Société et

octroi de la décharge (quitus) au gérant démissionnaire, et (ii) nomination de Richard Brekelmans, en tant que gérant de
la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat; et

3. Divers.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1) L’Associé Unique a décidé de convertir la devise du capital social de la Société à partir de Euro (EUR) en US Dollar

(USD) au taux de change en date de ce jour, et de convertir la valeur nominale des parts sociales de la Société à partir
de cinquante centimes d’Euro (0,50 EUR) pour soixante-sept centimes de US Dollar (USD 0,67) par part sociale et
convertir le nombre de parts sociales en conséquence, de sorte que le capital social actuel de la Société, d'un montant
de treize mille cinq cents euros (13.500 EUR) doit être converti en US Dollar étant équivalent à dix-huit mille quatre-
vingt-dix US Dollars (USD 18.090) et sera désormais divisé en vingt-sept mille (27.000) parts sociales, ayant une valeur
nominale de soixante-sept centimes de US Dollar (USD 0,67) chacune, avec effet à la date de ce jour.

Après la conversion décrite ci-dessus l’actionnariat de la Société se détaille comme suit:

HESTIA HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 174.028; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.000,00

2) L’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter

la conversion de devise du capital social décrite ci-dessus, premier paragraphe qui aura dorénavant la teneur suivante:

121359

U X E M B O U R G

«Le capital social est fixé à dix-huit mille quatre-vingt-dix US Dollars (18.090 USD) représenté par vingt-sept mille

(27.000) Parts Sociales, ayant une valeur nominale de soixante-sept centimes de US Dollar (0,67 USD) chacune (le «Capital
Social»).»

Deuxième résolution

Ensuite l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1) De prendre connaissance et d’approuver la démission de Johanna Van Oort en tant que gérante de la Société avec

effet immédiat et lui octroyer décharge (quitus) pour la bonne exécution de son mandat de la date de sa nomination
jusqu’à la date de sa démission; et

2) De nommer, avec effet immédiat, Richard Brekelmans, né le 12 Septembre 1960 à Amsterdam (Pays Bas), ayant sa

résidence professionnelle au L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert, en tant que gérant de la Société pour une
durée indéterminée;

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date telle qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9172. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014101260/132.
(140120247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Fondation Hëllef fir d'Natur, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg G 26.

Comptes annuels révisés au 31 décembre 2013

Sommaire

Page(s)

Rapport d’audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1-2

Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3-4

Compte de profits et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5-6

Annexe aux comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7-13

Rapport d’audit

Au Conseil d’Administration de la Fondation Hëllef fir d’Natur
Nous avons effectué l’audit des comptes annuels ci-joints de la Fondation Hëllef fir d’Natur, comprenant le bilan au

31 décembre 2013, le compte de profits et pertes pour l’exercice clos à cette date et l’annexe contenant un résumé des
principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d’Administration pour les comptes annuels
Le Conseil d’Administration est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d’un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l’établissement de comptes
annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Responsabilité du Réviseur d’entreprises agréé
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d’Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique et
de planifier et réaliser l’audit en vue d’obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d’entre-
prises agréé, de même que l’évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. En procédant à cette évaluation, le Réviseur d’entreprises agréé

121360

U X E M B O U R G

prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion
sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère
approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil
d’Administration, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Fondation

Hëllef fir d’Natur au 31 décembre 2013, ainsi que des résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément aux
obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative
Représentée par Luc Henzig

Bilan au 31 décembre 2013

(Exprimé en Euros)

ACTIF

Note(s)

2013

2012

EUR

Actif immobilisé
- Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 532 733,14 7 119 711,37

- Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500,00

34 894,68

7 545 233,14 7 154 606,05

Actif circulant
- Créances résultant de ventes et prestations de services dont la valeur
résiduelle est inférieure ou égale à 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

905 965,64

954 329,69

- Autres créances dont la valeur résiduelle est inférieure ou égale à 1 an . . . .

10 291,68

39 910,89

- Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127 361,47

- Avoirs en banque, avoirs en compte, chèques postaux, chèques
et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

899 319,50 1 569 590,39

1 942 938,29 2 691 192,44

Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 488 171,43 9 845 798,49

PASSIF

Note(s)

2013

2012

EUR

Fonds propres
- Patrimoine de départ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 197,34

- Autres réserves pour immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 047 178,48 4 129 529,91

- Contribution de l’Etat pour acquisition de terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 877 676,28 2 583 693,72

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 578 071,90 1 037 732,13

- Excédent de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 341,72

422 523,90

8 556 465,72 8 179 677,00

Fonds disponibles pour projets en-cours/futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

475 449,13 1 051 406,67

Dettes non subordonnées
- Dettes envers des établissements de crédit:
* dont la valeur résiduelle est inférieure ou égale à 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 050,26

27 348,21

* dont la valeur résiduelle est supérieure ou égale à 1 an . . . . . . . . . . . . . . . .

225 775,05

441 718,57

- Dettes sur achats et prestations de services dont la valeur résiduelle
est inférieure ou égale à 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135 539,67

81 152,69

- Dettes fiscales et au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57 536,18

46 729,46

- Autres dettes dont la valeur résiduelle est inférieure ou égale à 1 an . . . . . .

12 355,42

17 765,89

456 256,58

614 714,82

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 488 171,43 9 845 798,49

121361

U X E M B O U R G

Compte de profits et pertes pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2013

(Exprimé en Euros)

CHARGES

Note(s)

2013

2012

EUR

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

917 125,17

783 830,18

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 120 526,47

958 802,52

- Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 491,48

119 914,40

1 261 017,95 1 078 716,92

Corrections de valeurs sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . .

77 374,29

49 314,60

Autres impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 288,05

8 792,48

Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 866,22

13 337,14

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 341,72

422 523,90

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 312 013,40 2 356 515,22

PRODUITS

Note(s)

2013

2012

EUR

Montant net du chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 444,09

35 409,62

Financements privés de projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

455 862,92

427 558,91

Financement étatique et européen de projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 002 775,86

662 145,40

Financement communal et institutionnel de projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

279 057,12

365 608,18

Autres produits d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496 677,97

377 890,05

Autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 195,44

8 071,55

Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

479 832,51

Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 312 013,40 2 356 515,22

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.

Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2013

Note 1. Généralités. La «Fondation Hëllef fir d’Natur» (ci-après la «Fondation») a été constituée le 14 décembre 1982

conformément à la Loi du 21 avril 1928 sur les Associations et Fondations sans but lucratif.

Le siège social est établi à L-1899 Kockelscheuer, Kräizhaff (Luxembourg).
L’exercice social commence le 1

janvier pour se clôturer le 31 décembre.

La Fondation a pour objet:
- L’achat, l’affermage, la création, l’entretien et l’aménagement de réserves naturelles, d’habitats naturels ou de zones

à protéger, publics ou privés;

- Les actions de sensibilisation, d’information, d’éducation et de formation;
- Les études scientifiques, la recherche, les publications, les travaux d’étude et d’engineering dans le domaine de la

connaissance et de la conservation de la nature;

- La sauvegarde de la forêt;
- La collecte et la gestion de fonds en vue d’atteindre les objectifs précités;
- L’appui d’initiatives de développement.
Les chiffres de l’exercice se terminant au 31 décembre 2012 relatifs aux postes «Fonds disponibles pour projets en-

cours/futurs» et «Autres réserves pour immobilisations corporelles» ont fait l’objet d’un reclassement, ce afin d’assurer
la comparabilité avec les chiffres de l’exercice se terminant au 31 décembre 2013.

Note 2. Principes, règles et méthodes comptables. Les comptes annuels de la Fondation ont été établis conformément

aux dispositions de la législation luxembourgeoise et aux pratiques comptables généralement admises au Luxembourg.

La préparation des comptes annuels implique le recours à un certain nombre d’estimations comptables déterminantes.

Elle impose aussi au Conseil d’Administration d’exercer son jugement dans l’application des principes comptables. Tout
changement dans les hypothèses peut avoir des répercussions significatives sur les comptes annuels de la période durant
laquelle ces hypothèses ont changé. La Direction estime que les hypothèses sous-jacentes sont adéquates et que les
comptes annuels donnent ainsi une image fidèle de la situation financière et des résultats de la Fondation.

La Fondation fait des estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants repris à l’actif et au passif au

cours de la période suivante. Les estimations et les jugements sont évalués de façon continue et se basent sur l’expérience
passée et d’autres facteurs, dont des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables dans ces circonstances.

2.1 Conversion des devises
La Fondation tient sa comptabilité en Euros. Le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette devise.

121362

U X E M B O U R G

2.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur prix d’acquisition, qui comprend les frais accessoires ou au coût

de revient, et font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée normale d’utilisation. Les taux utilisés sont les suivants:

- Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 %

- Immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 %

- Autres immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 - 33 %

2.3 Immobilisations financières
Les parts dans les participations sont évaluées au plus bas du coût d’acquisition historique qui comprend les frais

accessoires et de la valeur de réalisation. Les créances reprises en immobilisations financières sont comptabilisées à leur
valeur nominale. Une correction de valeur est enregistrée lorsque la valeur de réalisation des parts et des créances est
inférieure au coût d’acquisition. Cette correction de valeur n’est pas maintenue lorsque les raisons qui ont motivé sa
constitution ont cessé d’exister.

2.4 Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières sont évaluées au coût d’acquisition, incluant les frais accessoires et déterminé selon la méthode

des prix moyens pondérés exprimée dans la devise de préparation des comptes annuels. Une correction de valeur est
enregistrée lorsque le prix d’acquisition est inférieur au prix du marché. Cette correction de valeur n’est pas maintenue
lorsque les raisons qui ont motivé sa constitution ont cessé d’exister.

2.5 Créances
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles font l’objet de corrections de valeur lorsque leur recouvrement

est partiellement ou entièrement compromis. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui
les ont motivées ont cessé d’exister.

2.6 Dettes
Les dettes figurent à leur valeur nominale.

Note 3. Immobilisations corporelles. Les mouvements de l’exercice se présentent comme suit:

Terrains Constructions

Autres

installations

outillage&mobilier

Total

EUR

Prix d’acquisition en début de l’exercice . . . . . . 6 043 473,66

1 276 197,33

37 105,53 7 356 776,52

Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

212 302,29

178 114,97

91 001,58

481 418,84

Cessions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(8 032,78)

Acomptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 610,00

Prix d’acquisition à la fin de l’exercice . . . . . . . . 6 267 353,17

1 454 312,30

128 107,11 7 849 772,58

Corrections de valeur cumulées en début
d'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209 992,04

29 673,11

239 665,15

Dotations de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61 617,12

15 757,17

77 374,29

Reprises de l’exercice

Corrections de valeur cumulées à la fin de
l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

271 609,16

45 430,28

317 039,44

Valeur comptable nette à la fin de l’exercice . . . 6 267 353,17

1 182 703,14

82 676,83 7 532 733,14

Note 4. Immobilisations financières. Les mouvements de l’exercice se présentent comme suit:

2013

2012

EUR

Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 500,00 12 500,00
Prêts long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 22 394,68

Total immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 500,00 34 894,68

Parts dans des entreprises liées:
- Il s’agit d’une participation dans Naturservice S.à r.l., filiale détenue à 100 % par la Fondation Hëllef fir d’Natur.

Note 5. Financements à recevoir. Les financements à recevoir au 31 décembre 2013 se composent comme suit:

2013

2012

EUR

- Ministère de l’Agriculture, de la Viticulture et du Développement rural . . . . . . . . . . . . .

70 216,80

17 567,09

- Ministère de l’Environnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365 745,80 294 575,00
- Ministère de l’Intérieur et à la Grande Région . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 734,89

- Communes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78 322,27

84 928,98

121363

U X E M B O U R G

- Institutions diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 248 995,05

- Associations liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 880,21

21 815,00

- Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316 055,88 236 713,68
- Prêt court terme: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 744,68

905 965,64 954 329,69

Note 6. Autres réserves pour immobilisations corporelles. Les autres réserves pour immobilisations corporelles sont

des fonds propres affectés à des projets de la Fondation et en relation avec des donations ou héritages de terrains et
constructions, ainsi que des dons reçus destinés à l’achat de terrains et constructions.

Les legs et dons en nature (terrains, constructions) sont repris à l’actif du bilan à leur valeur initiale. Pour les immo-

bilisations corporelles détenues par la Fondation pour le long terme une dotation aux Autres réserves pour immobilisa-
tions corporelles et faite sur décision du Conseil d’Administration, soit pendant l’année, soit à la clôture.

Les acquisitions d’immobilisations corporelles pour des projets de la Fondations peuvent faire l’objet d’une Contri-

bution de l’Etat. Cette contribution est reprise au passif dans le compte Contribution de l’Etat pour acquisition de terrains.
Pour la partie non-financée par l’Etat (allant de 25 à 50 %), le Conseil d’Administration fait une dotation aux Autres
réserves pour immobilisations corporelles, soit pendant l’année, soit à la clôture. La dotation se fait soit par les legs et
dons reçus pendant l’année soit par d’autres réserves de la Fondation (voir note 7).

Afin d’avoir une contrepartie de fonds propres équivalente aux acquisitions d’immobilisations corporelles une dotation

de 88 663,88 EUR a été décidée par le Conseil d’Administration pour 2013.

Si ces immobilisations corporelles font l’objet d’un amortissement, les Autres réserves pour immobilisations corpo-

relles affectés à ces immobilisations sont amorties selon le même principe et la même durée que l’actif auquel elles se
rapportent.

Afin d’avoir une contrepartie de fonds propres équivalente aux acquisitions d’immobilisations corporelles amorties,

une reprise de 206 479,75 EUR a été décidée par le Conseil d’Administration.

La dotation/(reprise) nette décidée pour 2013 par le Conseil d’Administration s’élève à (117 815,87) EUR.

Note 7. Contribution de l’Etat pour acquisition de terrains. Le poste est composé des fonds reçus de l’Etat et destinés

à l’achat de terrains. En 2013, une contribution de l’Etat de 293 982,56 EUR a été reçue. Les acquisitions de 2013 ont été
financées entre 50 % et 75 % par des Contributions de l’Etat.

Ces terrains sont destinés à des réserves naturelles et/ou des terrains permettant l’amélioration de la cohérence des

zones écologiques.

La Contribution de l’Etat ne se fait que sous réserve de certaines conditions et modalités, le cas échéant la contribution

n’est pas versée.

La Fondation a pris la décision de ne pas vendre ces terrains et de les garder de manière durable, de ce fait ces éléments

sont considérés comme quasi-fonds propres.

La Contribution de l’Etat couvre le coût d’acquisition à hauteur de 50 à 75 %, le montant restant est financé au travers

des legs et donations ou des autres réserves. Pour cette partie une dotation aux Autres réserves pour immobilisations
corporelles est faite par le Conseil d’Administration, soit pendant l’année, soit à la clôture (voir également note 6).

Note 8. Résultats reportés.

2013

EUR

Résultats reportés au début de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 037 732,13
Excédent de l’exercice précédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

422 523,90

1 460 256,03

Dotation nette sur résultat reporté aux autres réserves pour immobilisations corporelles . . . . . . . . .

117 815,87

Résultats reportés à la clôture de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 578 071,90

Note 9. Emprunt. Un emprunt a été contracté en 2010 pour un montant de 1 300 000,00 EUR au taux d’intérêts

annuel de 2,35 %. Un remboursement anticipé de 193 983 EUR a été effectué le 30/06/2013.

Le montant restant dû au 31 décembre 2013 est de 241 370,11 EUR. Le montant des dettes à moins d’un an pour cet

emprunt est de 15 594,63 EUR pour l’année 2014. La date d’échéance théorique est le 31 décembre 2029.

Note 10. Frais de personnel. Le nombre de personnes employées à la fin 2013 s’élève à 23, auquel s’ajoutent 2 apprentis

(2012: 25).

Note 11. Charges et produits exceptionnels. En 2012, les produits exceptionnels concernent principalement des plus-

values dégagées suites à des ventes d’immobilisations et s’élevant à 427 400 EUR.

Note 12. Engagements. La Fondation s’est portée garante ensemble avec une autre A.s.b.l. pour deux prêts contractés

par l’Association Haus vun der Natur A.s.b.l. auprès d’une institution bancaire luxembourgeoise. Au 31 décembre 2013,
la Fondation est engagée pour un montant global de 28 984,94 EUR.

121364

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Note 13. Fonds disponibles pour projets en-cours/futurs.

Source de financement

Fonds

disponibles

pour projets

01.01.2013

Collecte

de fonds

pour

projets

Projets

réalisés

Fonds

disponibles

pour

projets

31.12.2013

Financement Etatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132 274,54 47 407,46 (156 316,04)

23 365,96

- Ministère du Développement durable et
des infrastructures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (125 538,38)

0 (125 538,38)

- Ministère de l’Intérieur et à la Grande
Région . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 16 629,80

16 629,8

- Autres ministères . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 30 777,66

(30 777,66)

- Fonds National de la Recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 736,16

Financement Européen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

687 895,05

- (350 770,09) 337 124,96

Financement communal et institutionnel . . . . . . . . . . . . . . . . .

96 011,47

(62 395,86)

33 615,61

Financements privés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135 225,61 20 587,16

(74 470,17)

81 342,60

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 051 406,67 67 994,62 (643 952,16) 475 449,13

Budget prévisionnel 2014

Charges

Euro Produits

Euro

Autres charges externes . . . . . . . . . . . .

798 150,00 Montant net du chiffre d'affaire . . . . . . . . .

50 500,00

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 272 850,00 Financement privés de projets . . . . . . . . . .

397 000,00

Achat et gestion terrains . . . . . . . . . . . .

425 920,00

Financement étatique et européen de
projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 343 220,00

impôts, taxes et versement assimilés . . .

7 500,00

Financement communal et institutionnel
de projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 000,00

Corrections de valeurs . . . . . . . . . . . . .

77 500,00 autres produits d'exploitation . . . . . . . . . .

493 700,00

charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 000,00 Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 500,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 589 920,00 Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 589 920,00

Référence de publication: 2014101044/278.
(140120279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Granite Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.773.721,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.458.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014101134/10.
(140120041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Financière BEMC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.608.

Les comptes annuels pour la période du 14 décembre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Harald Thul
Mandataire

Référence de publication: 2014101035/13.
(140120174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

121365

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CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.268.225,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.337.

EXTRAIT

En date du 11 juillet 2014, l'associé unique a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 15 juin 2014.
- Carl Pivert, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant

B de la société avec effet au 15 juin 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102968/15.
(140121844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

GFI Software TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7a, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 188.688.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of June.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GFI Software Holdings Ltd., a limited company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at 1, Romasco Place, Wickhams Cay, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands,
registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1604255,

represented by Ms. Anne MAUSKE, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, signed in

Edinburgh on 19 June 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “GFI

Software TopCo S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The purpose of the Company is also (i) the acquisition by purchase, registration or in any other manner as well as the

transfer by sale, exchange or otherwise of intellectual and industrial property rights, (ii) the granting of license on such
intellectual and industrial property rights, and (iii) the holding and the management of intellectual and industrial property
rights.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form and may

issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any debt, equity and/or hybrid securities in accordance
with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

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U X E M B O U R G

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) class A shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each (the “Class A Shares”);

5.2 The Company may further issue class B shares (the “Class B Shares”); class C shares (the “Class C Shares”); class

D shares (the “Class D Shares”); class E shares (the “Class E Shares”); class F shares (the “Class F Shares”); class G shares
(the “Class G Shares”); class H shares (the “Class H Shares”); class I shares (the “Class I Shares”); and class J shares (the
“Class J Shares”).

5.3. The Company may redeem its own shares
5.4. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

Art. 6.
6.1 For the purposes of the present articles of association, the following definitions shall apply:
“Available Amount” shall mean the total amount of realised net profits since the last day of the previous Class Period

(or the date of incorporation regarding the first Class Period), increased by any profits carried forward and distributable
reserves (including for the purposes of this calculation, any share premium), but decreased by any losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the articles of association;

“Cancellation Value per Share” shall mean (i) the nominal value per share to be cancelled plus (ii) the Available Amount,

(iii) divided by the number of shares in the same class of shares;

“Class Period” shall mean any of the Period A, the Period B, the Period C, the Period D, the Period E, the Period F,

the Period G, the Period H, the Period I or the Period J (all as defined below).

“Class Period End Date” means the date at which the relevant class(es) of shares are redeemed by the Company,

which must not be later than the last day of the third (3

) month following the final day of the financial year during

which the relevant Class Period started, unless it was extended in accordance with article 6.7 of these articles of asso-
ciation.

“Total Cancellation Value” shall mean the Cancellation Value per Share multiplied with the number of shares redeemed.
6.2. The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

6.3. The share capital of the Company may be reduced through the redemption and cancellation of shares including

by the cancellation of all shares of one or more classes of shares. In the case of a reduction of the share capital in such
manner, the redemptions shall occur in reverse alphabetical order (starting with class J).

6.4 In the event of a reduction of share capital of the Company in accordance with article 6.3, the holders of the shares

redeemed and cancelled shall receive from the Company a sum equal to the Cancellation Value per Share for each share
so redeemed.

6.5. The board of managers shall determine the Available Amount on the basis of interim accounts of the Company

which shall not be dated more than eight (8) days prior to the date of the redemption. The Total Cancellation Value for
all shares redeemed during a financial year shall not exceed the amount available for distribution determined in accordance
with the Law for the relevant financial year of the Company. If the annual accounts reveal that the amount paid to the
shareholders exceeds such amount available for distribution, any future distribution to the shareholders and/or Cancel-
lation Value per Share in case of another redemption shall be reduced in the proportion of the excess.

6.6 The Available Amount is determined by reference to Class Periods which are determined as follows:
- the period for Class J Shares is the period beginning at (and including) January 1, 2014 and ending at (and including)

the Class Period End Date of Period J (the “Period J”);

- the period for Class I Shares is the period beginning on (and including) the day after Period J ended and ending at

(and including) the Class Period End Date of Period I (the “Period I”);

- the period for Class H Shares is the period beginning on (and including) the day after Period I ended and ending at

(and including) the Class Period End Date of Period H (the “Period H”);

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- the period for Class G Shares is the period beginning on (and including) the day after Period H ended and ending at

(and including) the Class Period End Date of Period G (the “Period G”);

- the period for Class F Shares is the period beginning on (and including) the day after Period G ended and ending at

(and including) the Class Period End Date of Period F (the “Period F”);

- the period for Class E Shares is the period beginning on (and including) the day after Period F ended and ending at

(and including) the Class Period End Date of Period E (the “Period E”);

- the period for Class D Shares is the period beginning on (and including) the day after Period E ended and ending at

(and including) the Class Period End Date of Period D (the “Period D”);

- the period for Class C Shares is the period beginning on (and including) the day after Period D ended and ending at

(and including) the Class Period End Date of Period C (the “Period C”);

- the period for Class B Shares is the period beginning on (and including) the day after Period C ended and ending at

(and including) the Class Period End Date of Period B (the “Period B”); and

- the period for Class A Shares is the period beginning on (and including) the day after Period B ended and ending at

(and including) the Class Period End Date of Period A (the “Period A”).

6.7 In the event that a class of shares has not been redeemed and cancelled on the final day of the third month following

the final day of the financial year during which the relevant Class Period commenced, this Class Period shall be extended
and shall end at the final day of the third month following the next financial year (the “New Date”). The same extension
shall be applied again if until such New Date, the relevant class of shares is not redeemed and cancelled. The subsequent
Class Periods shall be adapted accordingly.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the shareholders representing a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not

cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong. Any reference to “managers” in the present articles
of association shall refer to the class A managers and/or the class B managers, as appropriate.

The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law
or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office. The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause,
by a decision of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or,

(ii) in case the Company has class A and class B managers, by the joint signature of any one class A manager and one class
B manager or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have
been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, if any, or two managers, at the place indicated in the

notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless

121368

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otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting provided that no manager participates in
meetings (telephone conferences) telephonically from the United States. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting; in case of tied votes, the chairman, if any, shall not have a casting vote. In the event, however,
that the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class
B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the majority of managers
including at least one class A and one class B manager (which may be represented).

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by two managers, or in case of different classes of managers (namely class A managers and
class B managers) by one class A manager and one class B manager (including by way of representation) or by any person
duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The board members are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the

Company, they are responsible for the performance of their duties. Every person who is, or has been, a board member
of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such board member and against amounts paid or
incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each share is entitled to one (1) vote.

Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the “general
meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

121369

U X E M B O U R G

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on 1

January and ends on 31

December of the same year.

Art. 20. Each year on 31

December, the accounts are closed and the manager, or, as the case may be, the board of

managers, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each share-
holder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. In case of a share capital reduction, the Company's legal
reserve may be reduced in proportion so that it does not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the re-

mainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

In the event of a distribution of dividends, the amount of the dividend allocated to each class of shares shall be as

follows:

- Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point zero

five per cent (0.05%) per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;

- Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point ten

per cent (0.10%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;

- Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifteen

per cent (0.15%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;

- Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty per cent (0.20%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;

- Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point twenty-

five per cent (0.25%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;

- Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty

per cent (0.30%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;

- Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty-

five per cent (0.35%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;

- Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty

per cent (0.40%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;

- Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty-

five per cent (0.45%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;

- Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty

per cent (0.50%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company.

In the event of a distribution of dividend pursuant to the paragraph above, any other income distributable to the holders

of shares in excess of the aggregate amount of the preferential dividend linked to such shares, if any, shall be allocated to
the holders of class J Shares, or:

- in the event there are no more Class J Shares in the Company, the holders of class I Shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders
of class I to class A Shares as set out above;

- in the event there are no more Class I Shares in the Company, the holders of class H Shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders
of class H to class A Shares as set out above;

- in the event there are no more Class H Shares in the Company, the holders of class G Shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders
of class G to class A Shares as set out above;

- in the event there are no more Class G Shares in the Company, the holders of class F Shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders
of class F to class A Shares as set out above;

- in the event there are no more Class F Shares in the Company, the holders of class E Shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders
of class E to class A Shares as set out above;

- in the event there are no more Class E Shares in the Company, the holders of class D Shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders
of class D to class A Shares as set out above;

- in the event there are no more Class D Shares in the Company, the holders of class C Shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders
of class C to class A Shares as set out above;

121370

U X E M B O U R G

- in the event there are no more Class C Shares in the Company, the holders of class B Shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders
of class B to class A Shares as set out above; and

- in the event there are no more Class B Shares in the Company, the holders of class A Shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the holders
of class A Shares as set out above.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

Distribution of dividends and/or interim dividends by the Company shall be subject to the terms of any contractual

obligations under loan agreements by which the Company is bound.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31

December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) class A shares issued have been entirely subscribed by GFI Software

Holdings Ltd., aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned

notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR
1,000.-).

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
Walter Scott, born in Massachusetts (United States of America) on 6 April 1967, professionally residing at San Andrea

Street, GFI House, San Gwann, SGN 1612, Malta as Class A Manager of the Company;

Paul Goodridge, born in London (United Kingdom) on 7 March 1965, professionally residing at 16, Wollards Lane,

Great Helford, Cambridge CB22 5LZ, United Kingdom as Class A manager;

Jeffrey Horing, born in New Jersey (United States of America) on 6 March 1964, professionally residing at 680, Fifth

Avenue, NY 10019 New York, United Stated of America, as Class A manager;

Thomas Michael Triplett, born in Kansas (United States of America) on 21 February 1973, professionally residing at

680, Fifth Avenue, NY 10019 New York, United Stated of America, as Class A manager;

Robert Paul Goodman, born in Massachusetts (United States of America) on 25 June 1960, professionally residing at

1013, Cove Road, NY 10543 Mamaroneck, United Stated of America, as Class A manager; and

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U X E M B O U R G

Ingo Bednarz, born in Siegen (Germany) on 14 October 1976, professionally residing at 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg as Class B manager.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GFI Software Holdings Ltd., une limited company constituée selon les lois des îles Vierges britanniques, ayant son siège

social au 1, Romasco Place, Wickhams Cay, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, VG 1110, îles Vierges britanniques,
immatriculée au Registrar of Corporate Affairs des îles Vierges britanniques sous le numéro 1604255,

dûment représentée par Madame Anne MAUSKE, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Edimbourg, le 19 juin 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «GFI Software TopCo S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

L'objet de la Société est également (i) l'acquisition par achat, l'enregistrement ou de toute autre manière ainsi que le

transfert par la vente, l'échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licence sur de
tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle
et industrielle.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

et émettre des titres obligataires, des obligations garanties et des lettres de change ainsi que généralement toute sorte
de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides conformément au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré dans la commune par décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront

121372

U X E M B O U R G

toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
luxembourgeoise.

B. Capital - Parts sociales

Art. 5.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par (i) douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de classe A ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1) (les «Parts Sociales de Classe
A»).

5.2 La Société peut également émettre des parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»), des parts

sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»); des parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
des parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»); des parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe
F»); des parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»); des parts sociales de classe H (les «Parts Sociales
de Classe H»); des parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»); et des parts sociales de classe J (les «Parts
Sociales de Classe J»).

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
5.4 Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires.

Art. 6.
6.1 Aux fins des présents statuts, les termes suivants auront la signification suivante:
«Montant Disponible»: désigne le montant total des bénéfices nets réalisés depuis le dernier jour de la Période de

Classe antérieure (ou le jour de la constitution de la Société s'agissant de la première Période de Classe), augmentée des
bénéfices reportés et réserves distribuables (prime d'émission incluse pour les besoins du présent calcul), mais réduit de
toutes pertes reportées et toutes sommes devant être affectées à une réserve à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.

«La Valeur d'Annulation par Part Sociale»: désigne (i) la valeur nominale par part sociale à annuler plus (ii) le Montant

Disponible (iii) divisée par le nombre de parts sociales émises dans cette même classe.

«Période de Classe»: désigne chaque Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C, Période de Classe

D, Période de Classe E, Période de Classe F, Période de Classe G, Période de Classe H, Période de Classe I, ou Période
de Classe J (telles que définies ci-dessous).

«Date Finale de la Période de Classe»: désigne la date à laquelle la(les) classe(s) de parts sociales concernée(s) est

(sont) rachetée(s) par la Société, cette date ne pouvant être postérieure au dernier jour du troisième (3

ème

) mois suivant

le dernier jour de l'exercice social au cours duquel la Période de Classe concernée a débuté, à moins qu'elle n'ait été
prolongée en conformité avec l'article 6.7 des présents statuts.

«Valeur Totale d'Annulation» désigne la Valeur d'Annulation par Part Sociale multipliée par le nombre de parts sociales

rachetées.

6.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

6.3 Le capital social de la Société pourra être réduit par voie de rachat et d'annulation de parts sociales, en ce compris

l'annulation de toutes les parts sociales d'une ou de plusieurs classes de parts sociales. Dans l'hypothèse d'une réduction
du capital social réalisée de cette manière, les rachats devront être effectués dans un ordre alphabétique inverse (en
commençant par la Classe J).

6.4 Dans l'hypothèse d'une réduction du capital social en conformité avec l'article 6.3, les détenteurs des parts sociales

rachetées et annulées doivent recevoir de la Société une somme égale à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour
chaque part sociale ainsi rachetée.

6.5 Le conseil de gérance doit déterminer le Montant Disponible sur la base des comptes intérimaires de la Société

qui ne doivent pas être datés de plus de huit (8) jours avant la date de rachat. La Valeur Totale d'Annulation de l'intégralité
des parts sociales rachetées au cours d'un exercice social ne doit pas excéder le montant distribuable, déterminé en
conformité avec la Loi pour l'exercice social de la Société concerné. Si les comptes annuels révèlent que le montant payé
aux associés excède le montant distribuable, toute future distribution aux associés et/ou Valeur d'Annulation par Part
Sociale dans l'hypothèse d'un nouveau rachat seront réduites à concurrence de l'excédent.

6.6 Le Montant Disponible est déterminé par rapport à des Périodes de Classe qui sont déterminées comme suit:
- la période pour les Parts Sociales de Classe J est la période commençant (et comprenant) le 1

janvier 2014 et se

terminant à (et comprenant) la Date Finale de la Période de Classe J (la «Période de Classe J»);

- la période pour les Parts Sociales de Classe I est la période commençant (et comprenant) le jour après la Période

de Classe J et se terminant à (et comprenant) la Date Finale de la Période de Classe I (la «Période de Classe I»);

- la période pour les Parts Sociales de Classe H est la période commençant (et comprenant) le jour après la Période

de Classe I et se terminant à (et comprenant) la Date Finale de la Période de Classe H (la «Période de Classe H»);

121373

U X E M B O U R G

- la période pour les Parts Sociales de Classe G est la période commençant (et comprenant) le jour après la Période

de Classe H et se terminant à (et comprenant) la Date Finale de la Période de Classe G (la «Période de Classe G»);

- la période pour les Parts Sociales de Classe F est la période commençant (et comprenant) le jour après la Période

de Classe G et se terminant à (et comprenant) la Date Finale de la Période de Classe F (la «Période de Classe F»);

- la période pour les Parts Sociales de Classe E est la période commençant (et comprenant) le jour après la Période

de Classe F et se terminant à (et comprenant) la Date Finale de la Période de Classe E (la «Période de Classe E»);

- la période pour les Parts Sociales de Classe D est la période commençant (et comprenant) le jour après la Période

de Classe E et se terminant à (et comprenant) la Date Finale de la Période de Classe D (la «Période de Classe D»);

- la période pour les Parts Sociales de Classe C est la période commençant (et comprenant) le jour après la Période

de Classe D et se terminant à (et comprenant) la Date Finale de la Période de Classe C (la «Période de Classe C»);

- la période pour les Parts Sociales de Classe B est la période commençant (et comprenant) le jour après la Période

de Classe C et se terminant à (et comprenant) la Date Finale de la Période de Classe B (la «Période de Classe B»);

- la période pour les Parts Sociales de Classe A est la période commençant (et comprenant) le jour après la Période

de Classe B et se terminant à (et comprenant) la Date Finale de la Période de Classe A (la «Période de Classe A»).

6.7 Dans l'hypothèse où une classe de parts n'aurait pas été rachetée et annulée le dernier jour du troisième mois qui

suit le dernier jour de l'exercice social au cours duquel la Période de Classe concernée a débuté, cette Période de Classe
sera prolongée et s'achèvera le dernier jour du troisième mois qui suit l'exercice social suivant (la «Nouvelle Date»). La
même prolongation sera de nouveau appliquée si, jusqu'à cette Nouvelle Date, la classe de parts concernées n'a pas été
rachetée et annulée. Les Périodes de Classes suivantes devront être adaptées en conséquence.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des nouveaux associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital
social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des nouveaux associés que

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse
où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales

contraires.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait

entraîner la dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, des gérants de

classe A et des gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment retranscrite dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils
appartiennent. Toute référence aux «gérants» dans les présents statuts doit être entendue comme une référence aux
gérants de classe A et/ou aux gérants de classe B selon le cas.

Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de leur

mandat. Les gérants sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,

ou, (ii) si la Société a des gérants de classe A et de classe B, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B ou (iii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

121374

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, le cas échéant, ou de deux gérants au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de
convocation n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence
le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion, à la condition cependant qu'aucun gérant ne participe à des réunions par voie de conférence téléphonique depuis
les Etats-Unis. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion; en cas d'égalité des voix, le président, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépon-
dérante. Dans le cas, cependant, où l'assemblée générale des associés a créé différentes classes de gérants (à savoir les
gérants de classe A et les gérants de classe B) toutes décisions du conseil de gérance ne seront valablement prises qu'à
la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, l'ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président ou par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par deux gérants, ou dans le cas où il y a différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et
les gérants de classe B), par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation) ou par
toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les membres du conseil de gérance ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la

Société. En tant qu'agents de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs fonctions. Toute personne qui est,
ou qui a été, membre du conseil de gérance de la Société devra être indemnisée par la Société, dans la mesure de ce qui
est permis par la loi, pour toutes dettes encourues ou tous frais encourus ou payés par elle dans le cadre de toute plainte,
action, requête ou procédure pour lesquelles elle a été impliquée en tant que partie ou autre du fait de son mandat actuel
ou ancien de gérant, et pour les frais payés ou encourus lors d'accords dans le cadre de ces actions. Les mots «plainte»,
«action», «requête» ou «procédure» devront s'appliquer à toutes plaintes, actions, requêtes ou procédures (civil, criminel
ou autre incluant les recours en appels) en cours ou pour lesquels le gérant est menacé et les mots «dettes» et «frais»
devront s'appliquer, sans limites, aux honoraires d'avocats, coûts, jugements, et les montants payés lorsqu'un accord est
trouvé et toutes autres dettes.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.

Chaque action donne droit à une (1) voix.

Art. 17. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des

statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par

les dispositions de la section XII de la Loi. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l'assemblée générale des

121375

U X E M B O U R G

associés» devra être interprétée comme désignant l'associé unique, selon le contexte et tel qu'applicable, et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

E. Exercice sociale - Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 19. L'exercice sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont clôturés et les gérants ou le conseil de gérance, le cas

échéant, dressent un inventaire comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé
peut consulter l'inventaire et le bilan susmentionnés au siège social de la Société.

Art. 21. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve

statutaire jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. En cas de réduction du capital social, la
réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital
social.

Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

En cas de distribution de dividendes, le montant du dividende affecté à chaque classe de parts sociales sera réparti

comme suit:

- les Parts Sociales de Classe J donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule zéro cinq pour cent (0,05%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe J émises par la Société;

- les Parts Sociales de Classe I donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule dix pour cent (0,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I émises par la Société;

- les Parts Sociales de Classe H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule quinze pour cent (0,15%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H émises par la Société;

- les Parts Sociales de Classe G donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G émises par la Société;

- les Parts Sociales de Classe F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F émises par la Société;

- les Parts Sociales de Classe E donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E émises par la Société;

- les Parts Sociales de Classe D donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D émises par la Société;

- les Parts Sociales de Classe C donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C émises par la Société;

- les Parts Sociales de Classe B donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B émises par la Société;

- les Parts Sociales de Classe A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A émises par la Société.

En cas de distribution de dividende conformément au paragraphe précédent, tous les autres revenus distribuables aux

détenteurs de parts sociales excédant le montant total des dividendes préférentiels liés aux parts sociales, le cas échéant,
seront attribués aux détenteurs de Parts Sociales de Classe J, ou:

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Classe J dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales

de Classe I auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de parts sociales, le cas échéant, après le
paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales de Classe I à A comme indiqué ci-dessus;

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Classe I dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales

de Classe H auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de parts sociales, le cas échéant, après
le paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales de Classe H à A comme indiqué ci-dessus;

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Classe H dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales

de Classe G auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de parts sociales, le cas échéant, après
le paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales de Classe G à A comme indiqué ci-dessus;

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Classe G dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales

de Classe F auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de parts sociales, le cas échéant, après le
paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales de Classe F à A comme indiqué ci-dessus;

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Classe F dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales

de Classe E auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de parts sociales, le cas échéant, après le
paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales de Classe E à A comme indiqué ci-dessus;

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Classe E dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales

de Classe D auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de parts sociales, le cas échéant, après
le paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales de Classe D à A comme indiqué ci-dessus;

121376

U X E M B O U R G

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Classe D dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales

de Classe C auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de parts sociales, le cas échéant, après
le paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales de Classe C à A comme indiqué ci-dessus;

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Classe C dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales

de Classe B auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de parts sociales, le cas échéant, après le
paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales de Classe B à A comme indiqué ci-dessus; et

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Classe B dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales

de Classe A auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de parts sociales, le cas échéant, après
le paiement du dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales de Classe A comme indiqué ci-dessus.

Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé

par les gérants, indiquant qu'il existe suffisamment de fonds distribuables, étant précisé que le montant à distribuer ne
peut excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des profits reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des montants destinés à être affectés à une réserve devant être
constituée conformément à la loi ou aux présents statuts.

La distribution de dividendes et/ou d'acomptes sur dividendes par la Société est soumise aux termes de toutes obli-

gations contractuelles de contrats de crédit par lesquels la Société est liée.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire, les liqui-
dateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 23. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A émises ont été entièrement souscrites par GFI Software

Holdings Ltd., susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.
L'apport total d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est intégralement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Résolutions des associés

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Walter Scott, né dans le Massachusetts (États-Unis d'Amérique), le 6 avril 1967, résidant professionnellement à San

Andrea Street, GFI House, San Gwann, SGN 1612, Malte, en tant que gérant de classe A de la Société;

Paul Goodridge, né à Londres (Royaume-Uni), le 7 mars 1965, résidant professionnellement au 16, Wollards Lane,

Great Helford, Cambridge CB22 5LZ, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe A de la Société;

Jeffrey Horing, né dans le New Jersey (États-Unis d'Amérique), le 6 mars 1964, résidant professionnellement au 680,

Fifth Avenue, NY 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de classe A de la Société;

Thomas Michael Triplett, né au Kansas (États-Unis d'Amérique), le 21 février 1973, résidant professionnellement au

680, Fifth Avenue, NY 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de classe A de la Société;

Robert Paul Goodman, né dans le Massachusetts (États-Unis d'Amérique), le 25 juin 1960, résidant professionnellement

au 1013, Cove Road, NY 10543 Mamaroneck, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de classe A de la Société; et

Ingo Bednarz, né à Siegen (Allemagne), le 14 octobre 1976, résidant professionnellement au 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société.

121377

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom et

résidence, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. MAUSKE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

juillet 2014 LAC/2014/30125. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014104053/663.
(140124600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Sliver Light 2014 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 188.742.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of July,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A. a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number B 93.081,

represented by Me Katia FETTES, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 15

July 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company ("Silver Light B 2014"),

governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of
28 December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. Silver Light B 2014's name is "Silver Light B 2014 S.à r.l.”.

Art. 3. Silver Light B 2014's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as Silver Light B 2014
shall deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as Silver

Light B 2014 may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than Silver Light B 2014 (the “Affiliated Companies”) any assistance, loans, advances or guarantees
(in the latter case, even for the benefit of a lender not belonging to the Affiliated Companies);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as des-

cribed above in order to facilitate the accomplishment of its purpose;

(8) To proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether furnished

or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer in real estates;
and

121378

U X E M B O U R G

(9) Generally to do all such other things as may appear to Silver Light B 2014 to be incidental or conducive to the

attainment of the above objects or any of them.

Art. 4. Silver Light B 2014 has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of Silver Light B 2014 may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as
the case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

Silver Light B 2014 may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg

and abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of Silver Light B 2014 at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary cir-
cumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of Silver Light B 2014 which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of Silver
Light B 2014.

Art. 5. Silver Light B 2014 is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of Silver Light B 2014 does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or

insolvency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of Silver Light B 2014, nor to interfere in any manner in the management
of Silver Light B 2014. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. Silver Light B 2014's share capital is set at EUR 665,000.- (six hundred sixty-five thousand Euro), represented

by 665,000 (six hundred sixty-five thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

The amount of the share capital of Silver Light B 2014 may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his/her/

its shareholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to Silver Light B 2014, which admits only one owner per share.

Art. 11. Silver Light B 2014 shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. Silver Light B 2014 will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they

will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of Silver Light B 2014.

121379

U X E M B O U R G

The manager(s) shall be appointed, and his/her/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting

of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remu-
neration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of Silver Light B 2014 in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with Silver Light B 2014's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/her/his

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of Silver Light
B 2014.

Silver Light B 2014 shall not enter into any contract or commitment which commits Silver Light B 2014 for a total

expenditure over the terms of the contract or commitment in excess of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro)
without any such contract or commitment being approved by resolution of the sole manager or the board of managers
(as the case may be).

Silver Light B 2014 shall be bound towards third parties by the sole signature of the manager, or, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any 2 (two) managers.

However, for amounts not exceeding EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro), Silver Light B 2014 shall be bound

by the sole signature of the manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of any 2 (two) managers
or, in addition, by the joint signatures of any 2 (two) persons to whom such signatory power has been delegated by the
manager or the board of managers (as the case may be).

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by a meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 (two) days in advance of

the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of
the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
In case of plurality of managers, any meeting of the board of directors shall take place in Luxembourg and shall require

the presence of at least two managers either present in person or by representative, which shall form a quorum.

Decisions of the board of managers, including the decisions pertaining to the annual accounts, are taken by the majority

of at least 2 (two) managers participating in the meeting or duly represented thereto.

121380

U X E M B O U R G

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by 2 (two)

managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of Silver Light B 2014; as a representative of Silver Light B 2014, he is only responsible
for the execution of his/her/its mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of Silver Light B 2014.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of Silver Light B 2014.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of Silver Light B 2014.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and Silver Light B 2014 have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. Silver Light B 2014's financial year begins on 1

January and closes on 31

December.

Art. 18. Each year, as of 31

December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw

up the balance sheet which will contain a record of the properties of Silver Light B 2014 together with its debts and
liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s),
statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward Silver Light B 2014.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

121381

U X E M B O U R G

Supervision of Silver Light B 2014

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of Silver Light B 2014 shall be entrusted

to one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, Silver Light B 2014 shall have its annual accounts audited by one or more approved independent auditors
(“réviseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises agréés".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of Silver Light B 2014.

Every year 5 (five) percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of Silver Light B

2014, or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the
case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits
since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of Silver Light B 2014.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding 3/4 (three

quarters) of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method
of liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of Silver Light B 2014 is closed, the liquidation proceeds of Silver Light B 2014 will be allocated

to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of Silver Light B 2014 having thus been recorded by the notary, Silver Light B 2014's

shares have been subscribed and the nominal value of these shares, together with a share premium in the total amount
of EUR 1,250,000.- (one million two hundred fifty thousand Euro), has been one hundred per cent (100%) paid in cash
as follows:

Shareholder

subscribed

capital

number

of shares

share premium

amount paid-in

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A. . . . EUR 665,000.- 665,000 EUR 1,250,000.- EUR 1,915,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 665,000.- 665,000 EUR 1,250,000.- EUR 1,915,000.-

The amount of EUR 1,915,000.- (one million nine hundred fifteen thousand Euro) was thus as from that moment at

the disposal of Silver Light B 2014, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that

121382

U X E M B O U R G

the conditions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been
observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from Silver Light B 2014

or charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,700.- (two thousand seven hundred
Euro).

Transitory Provision

The first financial year of Silver Light B 2014 will begin on the date of formation of Silver Light B 2014 and will end on

the last day of December of the year 2014.

Shareholders resolutions

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at 5 (five) the number of Managers and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

- Mr Marcus Jacobus Dijkerman, director, born on 5 November 1962 in Schiedam, the Netherlands, with business

address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Martinus Cornelis Johannes Weijermans, director, born on 26 August 1970 in S'Gravenhage, the Netherlands,

with business address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

- Mr Robert van't Hoeft, director, born on 13 January 1958 in Schiedam, the Netherlands, with business address at

4A, rue Bruch, L-6930 Mensdorf, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Mohamed Ahmed Darwish Karam AlQubaisi, private employee, born on 26 January 1984 in Abu Dhabi, United

Arab Emirates, with business address at Corniche Street 211, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates; and

- Mr Mohamed Mahash Saeed Salem AlHameli, director, born on 26 December 1984 in Abu Dhabi, United Arab

Emirates, with business address at Corniche Street 211, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de juillet.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.081,

représenté par Me Katia FETTES, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg

le15 juillet 2014; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué une société à responsabilité limitée («Silver Light B 2014»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de Silver Light B 2014 est «Silver Light B 2014 S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de Silver Light B 2014 est:

121383

U X E M B O U R G

(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme Silver Light B 2014 le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que Silver Light B 2014 jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à Silver Light B

2014 ou toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tout concours, prêts, avances
ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée;

(7) Réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs

pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet;

(8) Acquérir, gérer, développer, vendre et louer tout bien immobilier, meublé ou non, et en général, accomplir toutes

opérations liées au dit bien immobilier à l'exception de celles réservées aux marchands de biens; et

(9) De manière générale faire toute chose apparaissant à Silver Light B 2014 comme étant favorable à l'accomplissement

de l'objet de Silver Light B 2014, tel que susmentionné.

Art. 4. Silver Light B 2014 a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou par le gérant unique (selon le cas).

Le siège social de Silver Light B 2014 pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Silver Light B 2014 pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de Silver Light B 2014 à son siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de Silver Light B 2014 laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de Silver Light B 2014.

Art. 5. Silver Light B 2014 est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à Silver Light B 2014.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de Silver Light B 2014, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 665.000,- EUR (six cent soixante-cinq mille euros), représenté par 665.000 (six cent

soixante-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune.

Le montant du capital de Silver Light B 2014 peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modifi-
cation des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé à un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de Silver Light B 2014, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Art. 11. Silver Light B 2014 est autorisée à racheter ses propres parts sociales.

121384

U X E M B O U R G

Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de parts sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. Silver Light B 2014 est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associé(s)de Silver Light B 2014.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de Silver Light B 2014 et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation
avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de Silver Light B 2014.

Aucun contrat ou engagement liant Silver Light B 2014 supérieur à 500.000,-EUR (cinq cent mille euros) ne pourra

être conclu ou pris sans avoir était approuvé par des résolutions du gérant ou du conseil de gérance (selon le cas).

Silver Light B 2014 sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de 2 (deux) gérants.

Néanmoins, pour tout montant inférieur à 500.000,- EUR (cinq cent mille euros), Silver Light B 2014 sera engagée par

la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants ou, en
outre, par la signature conjointe de 2 (deux) personnes à qui le gérant unique ou le conseil de gérance (selon le cas) aura
délégué le pouvoir de signature.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

121385

U X E M B O U R G

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de Silver Light B 2014 peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et

requerront la présence d'au moins deux gérants en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.

Les décisions du conseil de gérance, notamment celles se rapportant aux comptes annuels sont adoptées à la majorité

d'au moins deux gérants participant à la réunion ou qui y sont valablement représentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de Silver Light B 2014; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de Silver Light B 2014.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de Silver
Light B 2014.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de Silver
Light B 2014.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et Silver Light B 2014 doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

121386

U X E M B O U R G

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de Silver Light B 2014 et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s)
envers Silver Light B 2014.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de Silver Light B 2014 de l'inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de Silver Light B 2014

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de Silver Light B 2014 sera confiée à un ou

plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront

atteints, Silver Light B 2014 confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé
(s) nommé(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut
des réviseurs d'entreprises».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat/s.

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de Silver Light B 2014.

Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de Silver Light B 2014 ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de Silver Light B 2014

ou le gérant unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider
de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de
gérance, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de Silver Light B 2014.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant 3/4 (trois-

quarts) du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer
la méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de Silver Light B 2014 seront attribués aux associés au prorata des parts sociales

qu'ils détiennent.

121387

U X E M B O U R G

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Souscription et Paiement

Les Statuts de Silver Light B 2014 ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de Silver Light B 2014 ont

été souscrites et la valeur nominale de ces parts sociales, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros), a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

prime

d'émission

montant libéré

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A. . . . 665.000,- EUR 665.000 1.250.000,- EUR 1.915.000,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 665.000,- EUR 665.000 1.250.000,- EUR 1.915.000,- EUR

Le montant de 1.915.000,- EUR (un million neuf cent quinze mille euros) est donc à ce moment à la disposition de

Silver Light B 2014, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à Silver Light B 2014 en raison de sa

constitution sont estimés à environ 2.700.- EUR (deux mille sept cents euros).

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de Silver Light B 2014 et s'achèvera le dernier jour

de décembre de l'année 2014.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à 5 (cinq) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

- M. Marcus Jacobus Dijkerman, administrateur, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse profes-

sionnelle au 46 A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, administrateur, né le 26 août 1970 à S'Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Robert van't Hoeft, administrateur, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

4A, rue Bruch, L-6930 Mensdorf, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Mohamed Ahmed Darwish Karam AlQubaisi, employé privé, né le 26 janvier 1984 à Abu Dhabi, Emirats Arabes

Unis, avec adresse professionnelle au 211 Corniche Street, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis; et

- M. Mohamed Mahash Saeed Salem AlHameli, administrateur, né le 26 décembre 1984 à Abu Dhabi, Emirats Arabes

Unis, avec adresse professionnelle au 211 Corniche Street, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire soussigné par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: K. FETTES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2014. Relation: DIE/2014/9264. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 18 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106096/580.
(140126769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

121388

U X E M B O U R G

Sante Angelo Equity Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.593.459,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.888.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Mr Edson Carlos De Marchi, born on 26 June 1963 in Sao Paulo, Brazil, residing in Rua inhambu 66, Ap 31, Sao Paolo

04520-010 SP Brazil (the Sole Shareholder), being the sole shareholder of Sante Angelo Equity Limited S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 180.888 and having a share
capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the Company).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette,

Grand-Duchy of Luxembourg, on September 30, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2995 dated November 27, 2013, which articles of association were not amended since the incorporation of the
Company.

The Sole Shareholder is hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seven million five hundred

eighty thousand nine hundred fifty-nine Euro (EUR 7,580,959.-) in order to bring it from its present amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares having
a par value of one Euro (EUR 1.-) each, to seven million five hundred ninety-three thousand four hundred fifty-nine Euro
(EUR 7,593,459.-), by way of issuance of seven million five hundred eighty thousand nine hundred fifty-nine (7,580,959)
new ordinary shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon,
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the newly issued ordinary

shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in kind (the
Contribution in Kind) consisting of one hundred thirty-six thousand eight hundred seventeen (136,817) shares (the Shares)
he holds in the share capital of Anheuser Bush InBev S.A. / N.V., a public limited company incorporated and existing under
the laws of Belgium, having its registered office at Grote Markt 1, 1000 Brussels-Belgium, registered with the Belgian
Register of Legal Entities under number RLE Brussels 0417497106 (BelCo).

The contribution value of the Contribution in Kind amounts to seven million five hundred eighty thousand nine hundred

fifty-nine Euro (EUR 7,580,959.-) (the Contribution Value) and shall be fully allocated as follows to the nominal share
capital account of the Company.

The Contribution Value has been certified to the undersigned notary by a valuation certificate issued by the Sole

Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company, which states in essence that:

1. the Sole Shareholder is the sole legal and beneficial owner of the Shares;
2. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
3. the Shares are fully paid-up;
4. the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that any of the Shares be transferred to it;

6. according to applicable laws, the articles of association of BelCo and other organizational documents as amended,

the Shares are freely transferable;

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U X E M B O U R G

7. all formalities required in any relevant jurisdiction in relation to the contribution in kind of the Shares to the

Company, and any consents required from any third parties or authorities, have been effected or will be effected upon
receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

8. all corporate, regulatory and other approvals (if any) required in all relevant jurisdictions for or in connection with

the contribution in kind of the Shares to the Company, have been obtained;

9. based on generally accepted accounting principles the Contribution in Kind is valued at seven million five hundred

eighty thousand nine hundred fifty-nine Euro (EUR 7,580,959.-) (the Contribution Value). This Contribution Value is
determined as follows:

a. the aggregate fair market value for one hundred nine thousand three hundred seventeen (109,317) of the Shares

based on the closing stock price of Belco's shares on Euronext Brussels as per 9 May 2014, i.e. EUR 78,97 /shares and
being in aggregate eight million six hundred thirty-two thousand seven hundred sixty-three Euro (EUR 8,632,763); plus

b. the historical acquisition price for twenty-seven thousand five hundred (27,500) of the Shares, being in aggregate

one million nine hundred ninety-eight thousand one hundred ninety-six Euro (EUR 1,998,196.-);minus

c. certain liabilities for an amount of three million fifty thousand Euro (EUR 3,050,000.-) incurred by the Sole Share-

holder in connection with the acquisition of the Shares and which the Company will assume in exchange for the Shares;

10. in the event that any additional formalities and/or transactions are required to be effected in connection with the

contribution of the Shares after the date of this certificate, the Sole Shareholder warrants to the Company that the above
statements shall remain correct until and including such time as these formalities and transactions are effected.

Such certificate after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for registration purposes.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of

association of the Company, so that they read henceforth as follows:

“ Art. 6. Issued capital. The capital is set at seven million five hundred ninety-three thousand four hundred fifty-nine

Euro (EUR 7,593,459.-) divided into seven million five hundred ninety-three thousand four hundred fifty-nine (7,593,459)
shares of one EURO (EUR 1.-) each.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder (s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company to reflect the above changes

and resolves to authorise and empower any manager of the Company, each acting individually, to record on behalf of the
Company the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand two hundred Euros (EUR 4,200.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Where of, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt et unième jour de mai.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A Comparu

Mr Edson Carlos De Marchi, né le 26 Juin 1963 à Sao Paulo, Brésil, résidant à Rua inhambu 66, Ap 31, Sao Paolo

04520-010 SP Brésil (l'Associé Unique), étant l'associé unique de Sante Angelo Equity Limited S.à r.l., une société à
responsabilité limité constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.888 et ayant un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR
12,500.-) (la Société).

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U X E M B O U R G

La Société a été constituée par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch sur Alzette, Grand-Duché

de Luxembourg le 30 septembre 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2995 le 27
Novembre 2013, les statuts de la Société n'ayant pas été modifiés depuis sa constitution.

L'Associé Unique est représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle au Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter capital social de la Société d'un montant de sept millions cinq cent quatre-vingt

mille neuf cent cinquante-neuf Euro (EUR 7.580.959,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires
ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune à sept millions cinq cent quatre-vingt-treize mille quatre cent
cinquante-neuf Euro (EUR 7.593.459,-) par le biais de l'émission de sept millions cinq cent quatre-vingt mille neuf cent
cinquante-neuf (7.580.959) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire au nouvelles parts sociales ordinaires émises

ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en nature (l'Apport
en Nature) comprenant cent trente-six mille huit cent dix-sept (136.817) actions (les Actions) qu'il détient dans le capital
de Anheuser-Bush InBev S.A./N.V., une société anonyme constituée et existante selon les lois de Belgique, ayant son siège
social à Grote Markt 1, 1000 Bruxelles - Belgique, enregistrée auprès du Registre du Commerce de Belgique sous le
numéro RLE Bruxelles 0417497106 (BelCo) La valeur contributive de l'Apport en Nature s'élève à sept millions cinq cent
quatre-vingt mille neuf cent cinquante-neuf Euro (EUR 7.580.959,-) (La Valeur Contributive) et sera allouée entièrement
au compte de capital social de la Société.

La Valeur Contributive a été certifié au notaire instrumentant par un certificat d'évaluation émis par l'Associé Unique,

acté et approuvé par la gérance de la Société, déclarant principalement que:

1. L'Associé Unique est le seul détenteur et bénéficiaire des Actions;
2. L'Associé Unique est le seul ayant droit des Actions et possède le droit de disposer des Actions;
3. Les Actions sont entièrement libérées;
4. Les Actions ne sont pas soumises à un gage ou nantissement, il n'existe aucun droit d'acquérir un gage ou nantis-

sement sur les Actions et les Actions ne sont soumises à aucun privilège;

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

que les Actions lui soient cédées;

6. Selon les lois applicables, les statuts de BelCo et tout autre documents organisationnel tel que modifié, les Actions

sont librement cessibles;

7. Toutes les formalités requises dans toute juridiction concernée en lien avec l'apport en nature des Actions à la

Société, et tout consentement requis de toute tiers partie ou autorité, ont été effectuées ou seront effectuées dès
réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport en nature;

8. Toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres (le cas échéant) requises dans toutes les juridictions

concernées dans le cadre de l'apport en nature des Actions à la Société, ont été obtenues; et

9. Sur base de principes comptables généralement acceptés, l'Apport en Nature est évalué à sept millions cinq cent

quatre-vingt mille neuf cent cinquante-neuf Euro (EUR 7.580.959,-) (la Valeur Contributive) et depuis cette évaluation,
aucun changement matériel n'a eu lieu qui aurait déprécié l'apport fait à la Société. Cette Valeur Contributive a été
déterminée comme suit:

a. La valeur de marché pour cent neuf mille trois cent dix-sept (109.317) des Actions basée sur le cours de clôture

des actions Belco à Euronext Bruxelles au 9 mai 2014 c'est-à-dire EUR 78.97/ action, donnant la valeur agrégée de huit
million six cent trente-deux mille sept cent soixante-trois Euro (EUR 8,632,763.-); plus

b. La valeur d'acquisition pour vingt-sept mille cinq cents (27.500) des Actions, ayant une valeur agrégée de un million

neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-vingt seize Euro (EUR 1.998.196,-); moins

c. Certains passifs pour un montant de trois million cinquante mille Euro (EUR 3.050.000,-) supportés par l'Associé

Unique en relation avec l'acquisition des Actions et que la Société supportera en échange des Actions.

10. Dans le cas ou des formalités supplémentaires et/ou transactions devaient être effectués en relation avec la con-

tribution des Actions après la date de ce certificat, l'Associé Unique garantis à la Société que les déclarations ci-dessus
resteront correct jusqu'à ce que les formalités et les transactions soient effectuées.

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U X E M B O U R G

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société

afin qu'il se lise désormais de la manière suivante:

« Art. 6. Capital émis. Le capital social est fixé à la somme de sept millions cinq cent quatre-vingt-treize mille quatre

cent cinquante-neuf Euro (EUR 7.593.459,-) représenté par sept millions cinq cent quatre-vingt-treize mille quatre cent
cinquante-neuf (7.593.459) parts sociales de un Euro (1,- EUR) chacune.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Estimation des frais

Le montant total des frais, fournitures, rémunérations ou dépenses, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la

Société ou pour lequel elle est tenue responsable en raison de la présente augmentation de capital, s'enlève environ à
quatre mille deux cents Euros (4.200.- EUR).

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, en foi de quoi le présent acte notarié a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée qu'en tête des

présentes.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous le notaire le

présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. Relation: LAC/2014/24825. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014106090/200.
(140126485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Partners Group Prime Yield, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.648.

Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 16 juillet 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 2-8, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet au 1

juillet

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014104330/16.
(140124942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121392

Document Outline

Aleph Luxembourg S.à r.l.

CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l.

Expert & Partners Consulting S.à r.l.

FARACO, Anciens Etablissements Eug. Hamilius S.A.

Farialima S.à r.l.

Ferdelux S.à r.l.

Fiduciaire Ensch-Streff (FIDES) S.A.

Financière BEMC S.à r.l.

Finvus S.C.A.

Fondation Hëllef fir d'Natur

Format S.à r.l.

Frescobaldi S.à r.l.

Frosch Landtechnik S.à r.l.

Generali North American Holding 2 S.A.

General Technic Building Solutions Holding S.A.

GFI Software TopCo S.à r.l.

GlaxoSmithKline International (Luxembourg) S.à r.l.

Gonder Holding S.A.

Goodman Bad Hersfeld Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Barberry Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Business Parks (Lux) S.à r.l.

Granite Luxembourg S.à r.l.

G&You S.A.

Hanover Investments (Luxembourg) S.A.

Hattrick Lux No. 3 S.à r.l.

Helene Fund

Hiorts Finance S.A.

Hole-In-One

Home 2 B s.à r.l.

International Wear Parts S.A.

IRML

IROKO International S.à r.l.

IS EF One S.A.

ISS Facility Services S.A.

Jaromar

Juno Holdings S.à r.l.

Karino S.A.

League Jinn S.à r.l.

Oyster Circle Luxembourg Company

Partners Group Prime Yield, S.à r.l.

Payment Technologies Financiere

PXP S.à.r.l.

Rail & Road Service S.à r.l.

Randstad Holding International S.à r.l.

Randstad Luxembourg International S.à r.l.

Real Jewel Holdings S.A.

Real Properties S.A.

Regs S.A., SPF

Revano G.m.b.H.

Ribadouro S.à r.l.

Rieste S.à r.l.

Rock Ridge RE 19

Rock Ridge RE 21

Routing Luxembourg S.A.

Sante Angelo Equity Limited S.à r.l.

Sliver Light 2014 S.à r.l.

Southlane 1 S.à r.l.

Southlane 2 S.à r.l.

Zolverknapp S.à r.l.