This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2515

17 septembre 2014

SOMMAIRE

A CREER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120693

B2 Partners S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120684

Eigg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120689

Galvanisation Brücker S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

120685

Gaston Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120686

Hopewell S.V. S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120695

Hyosung Wire Luxembourg S.A. . . . . . . . .

120674

ING (L) Protected . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120687

Invict-art Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120674

Itemco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120674

IT Immo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120720

Kite S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120693

KV Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120691

Landericus Property Delta S.à r.l. . . . . . . .

120674

Landericus Property Epsilon S.à r.l. . . . . . .

120674

Landericus Property Gamma S.à r.l. . . . . .

120675

Landericus Property Zeta S.à r.l. . . . . . . . .

120675

Larochette Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120675

L'Atelier Graphique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

120685

Lavena 3 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120675

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . . .

120688

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . .

120719

Le Beau S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120676

Le Boisseau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120676

Lehnkering Shipping Lux S.A. . . . . . . . . . . .

120677

Lehwood Holdings S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . .

120689

Le Panorama Immobilier S.A. . . . . . . . . . . .

120676

Lermita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120677

LE ROC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

120676

Les Epis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120677

Link Point S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120677

Luxembourg Management Group S.A. . . .

120679

Luxembourg Management Group S.A. . . .

120679

Luxembourg Management Group S.A. . . .

120679

LUX-Montage SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120678

Luxpar Invest SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120679

Lux-Prom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120678

Lux Secure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120678

Luxsteinfort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120680

Lux Voyages s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120678

Maca Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120683

Mac Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

120683

Mafra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120682

Mag International Holdings S.à r.l. . . . . . . .

120680

Mahal Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120680

Mahal Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120680

Malibaro, SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120683

Mars Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120679

Materis Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120679

Maximilian Centre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120681

McEwan Solar Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

120681

Mega Trend Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120681

Meigerhorn Bulle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120681

Meigerhorn Bulle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120681

Meigerhorn Grutzepark S.à r.l. . . . . . . . . . .

120682

Meigerhorn Grutzepark S.à r.l. . . . . . . . . . .

120682

Meigerhorn II Delémont S.à r.l. . . . . . . . . .

120682

Mercury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120682

Mercury Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120682

Mizen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120680

Mylan Luxembourg L2 SCS . . . . . . . . . . . . .

120683

Nalis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120676

NH Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120677

Orsea Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

120678

State Street Bank Luxembourg S.A. . . . . .

120675

120673

U X E M B O U R G

Hyosung Wire Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7759 Roost, 8, route de Bissen.

R.C.S. Luxembourg B 157.180.

Extrait des résolutions du conseil d'administration de la société en date du 7 juillet 2014

Le conseil d'administration en date du 7 juillet 2014 accepte la démission de Monsieur Yang Sang LEE de ses fonctions

d'administrateur délégué à la gestion journalière avec date d'effet au 7 juillet 2014.

Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2014100033/11.
(140118883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Invict-art Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 165.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100045/9.
(140118584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Itemco S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 87.951.

Par la présente, la Fiduciaire Fernand Sassel & Cie SA, en sa qualité de domiciliataire, ici représentée par son adminis-

trateur-délégué, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société ITEMCO S.A., avec siège social à L-1470
Luxembourg 7, route d'Esch, enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous la référence B87951.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Fiduciaire Fernand SASSEL & Cie S.A.
Signature
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014100068/14.
(140119403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Landericus Property Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.781.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68848 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100124/10.
(140118479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Landericus Property Epsilon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.187.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68849 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100125/10.
(140118566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

120674

U X E M B O U R G

Landericus Property Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.627.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68850 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100126/10.
(140118658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Landericus Property Zeta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.240.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68851 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100128/10.
(140118711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Larochette Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.656.900,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.624.

Signature.

Référence de publication: 2014100131/10.
(140119635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Lavena 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.718.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100135/10.
(140118990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.771.

Le Conseil d'Administration a pris connaissance de la démission de Monsieur Giovanni Mancuso en sa qualité d'admi-

nistrateur ainsi que d'administrateur délégué à compter du 26 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 Juillet 2014.

Pour State Street Bank Luxembourg S.A
Christophe Cormet / Giuseppe Tarsia
Vice Président / Assistant Vice Président

Référence de publication: 2014100499/14.
(140119481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

120675

U X E M B O U R G

Le Beau S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.867.

Pour LE BEAU S.à.r.l.

Référence de publication: 2014100139/10.
(140118676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Le Boisseau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 26.142.

Le Boisseau SA

Référence de publication: 2014100140/10.
(140118954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Le Panorama Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7223 Bereldange, 9, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 31.371.

Echternach, le 10 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014100141/10.
(140118798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

LE ROC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 109.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100142/9.
(140119905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Nalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 56.252.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 juin 2013 que:
L'assemblée accepte la démission de Mme TURRA épouse DEVANLAY Marie-Thérèse de son poste d'administrateur.
L'assemblée accepte la démission de M. LUYCKX Vincent de son poste d'administrateur et d'administrateur-délégué.
L'assemblée accepte la démission de M. DEVANLAY Sylvain de son poste d'administrateur-délégué.
Le conseil d'administration se compose d'un seul membre c'est-à-dire que M. DEVANLAY Sylvain sera administrateur

unique de la société.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014100259/15.
(140119336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

120676

U X E M B O U R G

Lehnkering Shipping Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 67.246.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100144/10.
(140118452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Lermita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 22.270.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100145/9.
(140118932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Les Epis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 26.259.

Les Epis SA

Référence de publication: 2014100146/10.
(140118953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Link Point S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 137.193.

Signature.

Référence de publication: 2014100148/10.
(140119415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

NH Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Senningerberg, 1, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 75.694.

Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire unique de NH Finance S.A. (la Société) le 27 juin 2014

L'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer Deloitte Audit S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, ayant son

siège social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 67.895 en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2015 et qui approuvera les comptes annuels clos au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NH Finance S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014100266/15.
(140119554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

120677

U X E M B O U R G

Lux Secure, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 169.903.

Les comptes annuels du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100156/10.
(140118781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Lux Voyages s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.870.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100157/9.
(140118606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

LUX-Montage SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.890.

Signature.

Référence de publication: 2014100158/10.
(140118694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Lux-Prom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.899.

Pour LUX-PROM S.A.

Référence de publication: 2014100159/10.
(140118691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Orsea Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 141.177.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenue en date du 30 mai 2014

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 30 mai 2014 que:
- le siège social de la société est transféré du 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, avec effet au 1

juin 2014.

- Les administrateurs M. Claude ZIMMER, M. Hendrik H.J. KEMMERLING et M. Rob SONNENSCHEIN sont domiciliés

professionnellement au 50, rue Charles Martel 1

étage, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014100305/15.
(140119858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

120678

U X E M B O U R G

Luxembourg Management Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 81.329.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100162/9.
(140119469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Luxembourg Management Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 81.329.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100163/9.
(140119752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Luxembourg Management Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 81.329.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100164/9.
(140119798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Luxpar Invest SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 28, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 170.242.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100165/9.
(140118971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Mars Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal, Z.I. de Schéleck 2.

R.C.S. Luxembourg B 171.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100177/9.
(140118836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Materis Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100178/9.
(140118577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

120679

U X E M B O U R G

Luxsteinfort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 147.983.

Signature.

Référence de publication: 2014100167/10.
(140118690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Mag International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.389.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100172/10.
(140119264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Mahal Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Brangance.

R.C.S. Luxembourg B 178.837.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014100173/11.
(140118624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Mahal Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Brangance.

R.C.S. Luxembourg B 178.837.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014100174/10.
(140118625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Mizen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 132.414.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil de Gérance tenue en date du 30 mai 2014

Il résulte de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 30 mai 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré du 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, avec effet au 1

juin 2014.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014100193/13.
(140119692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

120680

U X E M B O U R G

Maximilian Centre, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 126.765.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Maximilian Centre S.A.

Référence de publication: 2014100180/10.
(140118919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

McEwan Solar Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100181/9.
(140119269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Mega Trend Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 174.620.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 30. Mai 2014

Die Generalversammlung hat beschlossen:
- dem Rücktritt von Herrn Uwe Krönert als Verwaltungsrat der Gesellschaft zuzustimmen und die Nominierung von

Herrn Ralf Rosenbaum als neues Verwaltungsratsmitglied im Wege der Kooptierung zu genehmigen;

- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2015

zu verlängern;

- das Mandat des zugelassenen Wirtschaftsprüfers Deloitte Audit, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg), RCS B 67.895, réviseur d'entreprises agréé, bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr
2015 zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100182/17.
(140119243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Meigerhorn Bulle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 110.319.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100183/9.
(140119507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Meigerhorn Bulle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 110.319.

Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100184/9.
(140119508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

120681

U X E M B O U R G

Meigerhorn Grutzepark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.057.

Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100185/9.
(140118835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Meigerhorn Grutzepark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.057.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100186/9.
(140118861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Meigerhorn II Delémont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 150.098.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100187/9.
(140119505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Mercury, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100189/9.
(140119071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Mercury Partners, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100190/9.
(140118879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Mafra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Niedercorn, 241, rue Pierre Gansen.

R.C.S. Luxembourg B 168.833.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100204/9.
(140119594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

120682

U X E M B O U R G

Mac Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4389 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 176.528.

Les comptes annuels de la période allant du 10/04/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100201/10.
(140119375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Maca Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6962 Senningen, 59, rue Wiltheim.

R.C.S. Luxembourg B 165.117.

Luxembourg.

Un mandataire

Référence de publication: 2014100202/11.
(140119904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Malibaro, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 134.992.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 juin 2014.

A l'unanimité, le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de Bohey 36 L-9647 DONCOLS à Bohey

24 L-9647 DONCOLS, et ce, avec effet au 10 juin 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014100206/11.
(140119782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Mylan Luxembourg L2 SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.672.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 31 décembre

2013

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société:
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation;
- donne décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 31 décembre

2013;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Mylan Luxembourg L2 SCS
En liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2014100200/22.
(140119632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

120683

U X E M B O U R G

B2 Partners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.631.

L'an deux mille quatorze, le trente juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée B2 PARTNERS S.à r.l., ayant son

siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER,
notaire de résidence à Bascharage, en date du 14 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 164 du 22 janvier 2008, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 1

août 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro

2130 du 2 septembre 2008.

L'assemblée se compose de ses associés actuels à savoir:
1. Monsieur Philip Boland, demeurant à 221, route de Trèves, L-6940 Niederanven,
2. Amadala S.A., ayant son siège social à 45, rue de la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf, RCS Luxembourg B 142.176, ici

représentée par son administrateur unique, Monsieur Marc BINCK, demeurant à L-7340 Heisdorf, 45, rue de la Forêt
Verte,

3. Monsieur Meddah Benlahcene, demeurant à 33bis, rue Marie Douchet, F-57440 Algrange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'échanger les cent douze (112) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-

EUR) chacune en cent mille (100.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro et douze centimes (1,12.- EUR)
chacune, réparties comme suit:

1. Monsieur Philip Boland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.000
2. Amadala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.000
3. Monsieur Meddah Benlahcene . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.000

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme

suit:

«Le capital social est fixé à cent douze mille euros (112.000.- EUR) représenté par cent mille (100.000) parts sociales

d'une valeur nominale de un euro et douze centimes (1,12.- EUR) chacune, entièrement libérées.»

Suit la traduction anglaise:

«The Company's capital is set at one hundred and twelve thousand euro (112,000.- EUR) represented by one hundred

thousand (100,000) shares with a par value of one euro twelve centime (1.12.- EUR) each, all fully paid up.»

Troisième résolution

Cessions de parts sociales

1. Monsieur Philip Boland, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de

fait et de droit à Monsieur Martin Brennan, né à Belfast, Irlande du Nord, le 11 janvier 1955, demeurant à 5, Francis House,
552, King'sRoad, Chelsea, Londres SW100RP, ce acceptant, mille quatre cent dix-neuf (1.419) parts sociales de la société
B2 PARTNERS S.à r.l., prédésignée, pour le prix de EUR 19.350.- (dix-neuf mille trois cent cinquante euros) que le cédant
déclare avoir reçu en dehors des présentes, ce dont il lui consent bonne et valable quittance.

2. Amadala S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété,

sous la garantie de fait et de droit à Monsieur Martin Brennan, prénommé, ce acceptant, mille quatre cent dix-neuf (1.419)
parts sociales de la société B2 PARTNERS S.à r.l., prédésignée, pour le prix de EUR 19.350.- (dix-neuf mille trois cent
cinquante euros) que la cédante déclare avoir reçu en dehors des présentes, ce dont elle lui consent bonne et valable
quittance.

3. Monsieur Meddah Benlahcene, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit à Monsieur Martin Brennan, prénommé, ce acceptant, quatre cent soixante-deux (462) parts sociales
de la société B2 PARTNERS S.à r.l., prédésignée, pour le prix de EUR 6.300.- (six mille trois cents euros) que le cédant
déclare avoir reçu en dehors des présentes, ce dont il lui consent bonne et valable quittance.

Suite aux cessions de parts ci-avant intervenues, les 100.000 (cent mille) parts sociales sont attribuées comme suit:

120684

U X E M B O U R G

1. Monsieur Philip Boland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.581
2. Amadala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.581
3. Monsieur Meddah Benlahcene . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.538
4. Monsieur Martin Brennan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.300

Le gérant unique de la société, Monsieur Philip Boland, prénommé, a accepté au nom et pour compte de la société

lesdites cessions de parts sociales et les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. BOLAND, M. BINCK, M. BENLAHCENE, M. BRENNAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2014. Relation: LAC/2014/31235. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014099756/69.
(140119340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

L'Atelier Graphique S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Galvanisation Brücker S.à r.l.).

Siège social: L-9090 Warken, 54, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 107.818.

L'an deux mil quatorze, le trente juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Armand ARENDT, maître-serrurier en retraite, demeurant à L-9090 Warken, 54, rue de Welscheid
2) Madame Marie-Cathérine MAIER,retraitée, épouse de Monsieur Armand ARENDT, demeurant à L-9090 Warken,

54, rue de Welscheid

3) Monsieur Modeste BAATZ, ingénieur-technicien, demeurant à L-9090 Warken, 40, rue de Welscheid;
4) Madame Annique ARENDT, employée privée, demeurant à L-9090 Warken, 40, rue de Welscheid
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associé de la société à responsabilité limitée «GALVANISATION BRÜCKER s.à

r.l.» avec siège social à L-9090 Warken, 54, rue de Welscheid, RCS B 107.818,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc CRAVATTE, alors de résidence à Ettelbruck le 30 juin 1999, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 674 du 8 septembre 1999, et dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis sauf pour la conversion du capital en Euros.

Les associés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et le développement de tous produits et prestations de service en

matière de communication, de publicité, d'internet, de logiciels, de conseils informatiques, de signalisation, d'impression
et de gravure, ainsi que toutes opérations annexes et accessoires.

Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à

son objet social.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.»

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société et en conséquence de modifier l'article 1 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

120685

U X E M B O U R G

" Art. 1

. La société prend la dénomination de «L'ATELIER GRAPHIQUE S. à r.l.»»

Troisième résolution

Les associés acceptent la démission des gérants actuels en leur donnant décharge pour l'exercice de leurs fonctions

et nomment en leur remplacement:

- Monsieur Jacques DALLAPICCOLA, employé privé, né le 2 août 1957 à Metz (France), demeurant à L-7570 Mersch,

23A, rue Nicolas Welter, en tant que gérant technique;

- Monsieur Modeste BAATZ, ingénieur-technicien, né le 17 septembre 1955 à Wiltz, demeurant à L-9090 Warken,

40, rue de Welscheid, en tant que gérant administratif.

La société sera engagée par la signature du gérant technique pour les décisions de caractère technique et pour les

décisions administratives par la signature du gérant administratif.

Déclaration

Les associés déclarent que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux

articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes, est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,00 €).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses noms, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Armand ARENDT, Marie-Cathérine MAIER, Modeste BAATZ, Annique ARENDT, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 2 juillet 2014. Relation: DIE/2014/8524. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014099975/65.
(140119797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Gaston Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 139.514.

DISSOLUTION

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE SEPT JUILLET.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Premium Capital Holding Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 147.392,

ici représentée par Madame Stéphanie RAGNI, employée privée, demeurant professionnellement au 23, rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 20 mai 2014, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le

mandataire de la comparante et la notaire soussignée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ci-après nommée «l'associée unique».
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée GASTON HOLDING S.à r.l., ayant son siège social à L-1836 Luxembourg, 23

rue Jean Jaurès, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B, sous le
numéro 139.514, ci-après dénommée «la Société», a été constituée par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 18 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1714 du 11 juillet
2008;

120686

U X E M B O U R G

- que les statuts ont été modifiés en date du 4 octobre 2011 suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire

de résidence ä Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°2832 du 19 novembre 2011;

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent

vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes entièrement libérées;

- que l’associé unique s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
- que l’activité de la Société ayant cessé, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé

unique en assemblée générale extraordinaire prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- que l’associé unique se désigne lui-même comme liquidateur de la Société, et en cette qualité il a rédigé son rapport

de liquidation, lequel reste annexé au présent acte. L’associé unique tel que représenté déclare que tout le passif a été
payé. L’actionnaire unique déclare reprendre tout l’actif de la société et il déclare encore que par rapport à d’éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer
tout ce passif éventuel, qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- que l’actif restant est réparti à l’associé unique;
- que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société CHESTER & JONES S.à.r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 14, rue Bernard Haal L-1711 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120602, désignée comme «com-
missaire à la liquidation» par l’associé unique de la Société; lequel confirme l’exactitude du rapport du liquidateur;

- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats respectifs,

depuis la constitution de la société jusqu’à ce jour;

- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leurs

mandats respectifs;

- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société

au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.000,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au mandataire de la comparante, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. RAGNI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 09 juillet 2014. Relation: RED/2014/1488. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 juillet 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014099979/65.
(140119335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

ING (L) Protected, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 82.219.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2014

Conseil d'Administration

- Démission de Monsieur Mark den Hollander en date du 1

septembre 2013;

- Démission de Monsieur André van den Heuvel en date du 31 mars 2014;
- Ratification de la cooptation avec effet au 1

septembre 2013 de Monsieur Benoit De Beider, 65 Schenkkade, 2595

AS, The Hague, The Netherlands;

- Ratification de la cooptation avec effet au 1

avril 2014 de Monsieur Gerard Roelofs, 65 Schenkkade, 2595 AS, The

Hague, The Netherlands;

Nomination des administrateurs suivants:

120687

U X E M B O U R G

- Monsieur Benoit De Belder, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands;
- Monsieur Gerard Roelofs, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands;
Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Dirk Buggenhout, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands;
- Monsieur Johannes Stoter, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands;
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Réviseur d'Entreprises

Reconduction du mandat de la société Ernst & Young, 7, Rue Gabriel Lippmann à L-5365 Munsbach pour une période

d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Elise Valentin / Kathleen Carnevali

Référence de publication: 2014100052/30.
(140120057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.232.

EXTRAIT

Il résulte de la décision des gérants de la Société en date du 20 juin 2014 que:
- 18 nouvelles parts sociales ordinaires de classe L ont été émises et sont détenues depuis le 20 juin 2014 par William

II Bermuda Holdings L.P.;

- 210,696 nouvelles parts sociales ordinaires de classe O a été émise et est détenue depuis le 20 juin 2014 par Neptune

Bermuda Holdings L.P.;

- 4,136 nouvelles parts sociales ordinaires de classe P ont été émises et sont détenues depuis le 20 juin 2014 par

Cannon Bridge Bermuda Holdings L.P.;

- 108 nouvelles parts sociales ordinaires de classe WA ont été émises et sont détenues depuis le 20 juin 2014 par

Goodwater Bermuda Holdings L.P.;

- 26 nouvelles parts sociales ordinaires de classe Z ont été émises et sont détenues depuis le 20 juin 2014 par Fox

Bermuda Holdings L.P.

Dès lors, depuis le 20 juin 2014, les 4 436 671 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

Associés

Adresse

Numéro

d'enregistrement

Nombre de parts

Harbor Bermuda LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

36 838

11 classe A

LBPOL Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

36 831

1 034 classe B

Ippocrate Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

37 035

133 174 classe D

Sierra Blanca Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

36 811

49 classe J

William II Bermuda Holding LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

38 357

29 526 classe L

Lion Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

38 888

1 046 classe M

Neptune Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

38 628

4 045 212 classe O

Cannon Bridge Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

38 644

18 795 classe P

Duna Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

39 033

274 classe T

Goodwater Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,

39 455

2 818 classe W

120688

U X E M B O U R G

Hamilton HM 11, Bermuda

Goodwater Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

39 455

194 259 classe WA

MC&S Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

39 682

4 052 classe Y

Fox Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

39 428

6 263 classe Z

LBREP II LRG Holdings Bermuda LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

36 767

158 classe AA

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Pour extrait conforme
LBREP II Europe S.à. r.l., SICAR

Référence de publication: 2014100136/55.
(140119133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Eigg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lehwood Holdings S.à. r.l.).

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.957.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of July.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maquay Investments Ltd, a private limited company, incorporated and existing under the laws of England, United

Kingdom, having its registered office at 71-75, Shelton Street, Covent Garden, London WC2H 9JQ, United Kingdom,
registered with the Companies House of England and Wales under number 9028624;

Here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited company ("société à responsabilité limitée") esta-

blished in Luxembourg under the name of "Lehwood Holdings S.à r.l.", having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
109957 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing
in Luxembourg, dated July 26, 2005, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 1340,
on December 7, 2005. The articles of association have been amended on September 29, 2005 before Maître Camille
Mines, notary residing in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and published in the Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations, number 174 on January 25, 2006. The articles of association have been further amended
on: September 1, 2006 before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg and published
in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 2062 on November 4, 2006 and on December 31, 2012
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg and published in the
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 702 on March 22, 2013.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred twenty five Euro (EUR 12.525,.-) represented

by five hundred one (501) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25,-) each.

III. The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to document the

following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company from its current name "Lehwood Holdings S.à r.l."

to "Eigg Holdings S.à r.l.”.

Second resolution

Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolved to amend therefore article 4 of the articles of asso-

ciation of the Company, to give it henceforth the following wording:

120689

U X E M B O U R G

“ Art. 4. The Company will assume the name of Eigg Holdings, S.à r.l.”

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois juillet.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maquay Investments Ltd, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social au 71-75, Shelton

Street, Covent Garden, Londres WC2H 9JQ, Royaume Uni, enregistrée auprès de Companies House d’Angleterre et du
Pays de Galles sous le numéro 9028624;

Ici représentée par M. Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, demeurera annexée à la présente pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter comme

suit:

I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Lehwood Holdings S.à r.l.», ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109957 (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, du 26 juillet 2005, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1340, le 7
décembre 2005. Les statuts ont été modifiés en date du: 29 septembre 2005 par devant Maître Camille Mines, notaire
de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en tant que remplaçant de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg et publiés au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro
174 du 25 janvier 2006; 1 septembre 2006 par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg et publiés au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2062 en date du 4 novembre 2006;
31 décembre 2012 par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Lu-
xembourg et publiés au M

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt cinq Euros (EUR 12,525.-) divisé en cinq cent une

(501) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

III. La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle «Lehwood

Holdings S.à r.l.» en «Eigg Holdings S.à r.l. ».

Deuxième résolution

Conformément à la résolution ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin

de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de Eigg Holdings S. à r.l.».
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juillet 2014. Relation: LAC/2014/31336. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

120690

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100109/99.
(140119346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

KV Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 188.482.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- VM INVESTMENT COMPANY S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 446A, route de

Longwy à L-1940 Luxembourg, inscrite le 26 mai 2014 au Registre de Commerce des Sociétés au Luxembourg sous le
numéro B 187238, représentée par son gérant en fonction Monsieur Vittorio VANGELISTA, directeur de sociétés, né à
Pétange, le 13 janvier 1956, demeurant à L-4930 Bascharage, 26, boulevard J.F. Kennedy.

2.- Monsieur Romain KRACK, retraité, né à Differdange, le 18 février 1959, demeurant à L-4628 Differdange, 23, rue

Metzkimmert.

Les comparants sont ici représentés par Monsieur André PIPPIG, comptable, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de KV PROMOTIONS S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cents (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

120691

U X E M B O U R G

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- VM Investment Company S.à r.l., prénommée, cinquante-cinq parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Romain KRACK, prénommé, quarante-cinq parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

120692

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros.

Résolutions prises par les associés

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.
2.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Vittorio VANGELISTA, directeur de sociétés, né à Pétange, le 13 janvier 1956, demeurant à L-4930 Ba-

scharage, 26, boulevard J.F. Kennedy, pour une durée indéterminée.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif aux comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: André PIPPIG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 juillet 2014. Relation GRE/2014/2620. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014100103/121.
(140119698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Kite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Bubble'n'Lock.

Siège social: L-4367 Belvaux, 12, avenue du Swing.

R.C.S. Luxembourg B 188.464.

A CREER, Société Anonyme.

Siège social: L-0 -, 0, -.

R.C.S. Luxembourg X 1.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le deux juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Silvia BOSCHINI, née à Ponte San Pietro (Italie), le 2 février 1980, demeurant à L-2359 Luxembourg, 26,

rue Camille Polfer,

2. Monsieur Andrea BONFANTI, né à Seriate (Italie), le 22 décembre 1979, demeurant à L-2359 Luxembourg, 26, rue

Camille Polfer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exercice des services de laverie automatique libre-service,
- service optionnel de repassage, lavage à sec, blanchisserie et retouche fait par une société externe spécialisée,
- distribution de snacks, boissons, produits alimentaires et non via des distributeurs automatiques (vente à emporter).
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

120693

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de KITE S.à r.l.
La société aura pour enseigne commerciale: Bubble'n'Lock

Art. 5. Le siège social est établi à Belvaux dans la commune de Sanem.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des associés.

Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à QUINZE MILLE EUROS (15.000.- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales

de QUINZE EUROS (15.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.

Souscription - Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

120694

U X E M B O U R G

1. Madame Silvia BOSCHINI, prénommée,
Sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2. Monsieur Andrea BONFANTI, prénommé,
Deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

TOTAL: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de QUINZE MILLE

EUROS (15.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à EUR 1.200.-

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-4367 Belvaux, 12, avenue du Swing.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L'assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Madame Silvia BOSCHINI, prénommée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. BOSCHINI, A. BONFANTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2014. Relation: LAC/2014/31248. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100098/107.
(140119273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Hopewell S.V. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 173.812.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth of June,
Before Us, Maître Karine REUTER, notary, residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg)

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of
Hopewell S.V. S.C.A.
a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), existing and organized under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 173812 (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 13

of December 2012,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 160 of 23 January 2013.

The Meeting was opened at 11.45 and chaired by Yves MERTZ
The Chairman appointed as secretary Julien PONCELET, with professional address in Luxembourg. The Meerting

elects Rita RAKIB as scrutineer.

The Bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The names of the shareholders and the number of shares they hold are shown on an attendance list. This attendance

list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders, the Bureau and the undersigned notary, together with
the powers of attorney of the represented shareholders, after having been signed ne varietur, will remain annexed to the
present deed for the purposes of registration.

II. Hopewell S.à r.l in its capacity as general partner (associé commandité) and manager (gérant) of the Company has

sent convening notices to the Meeting and forms of proxy to the Shareholders

120695

U X E M B O U R G

III. The Company's capital is presently set at USD four million seven hundred seventy-three thousand sixty-three (USD

4 773 063) consisting of one hundred thousand (100,000) manager's share having a par value of one cent of a United
States Dollar (USD 0.01) (the S Shares) and four hundred and seventy-seven million two hundred six thousand tree
hundred and seventeen (477.206.317) A shares having a par value of one cent of a United States dollar (USD 0.01) each
(the A Shares).

IV. It appears from the said attendance list established and certified by the members of the Bureau that shares are

present or represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda which have
previously been communicated to the shareholders present and represented.

V. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Cancellation of the shares owned by the company
2. Amendment of article 5 of the articles of incorporation
3. Full restatement of the articles of association of the Company to reflect the above resolutions.
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to the General Partnerwith full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the
cancellation of the Redeemed Shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
VI. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to cancel 27,500,000 shares owned by the company and to modify the social capital in accordance

as well as article 5.1 of the articles of association.

Second resolution

The Meeting resolves - as a result of the first resolution - to amend article 5.1 of the articles of association which shall

read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at USD four million four hundred ninety-eight thousand sixty-three point seventeen (USD

4,498,063.17) consisting of

one hundred thousand (100,000) manager' shares having a par value of one cent of a United States dollar (USD 0.01)

(the Unlimited Shares and the holder(s) thereof the Unlimited Partner), and limited shares (the Limited Shares) of the
Company allocated to different compartments of the Company (each, a Compartment, and the holders of such shares,
Limited Partners) as follows:

four hundred and forty-nine million seven hundred six thousand three hundred and seventeen (449,706,317) A limited

shares having a par value of one cent of a United States dollar (USD 0.01) each, issued by Compartment 1 (the A Limited
Shares).”

Third resolution

In order to reflect the resolutions taken above and further agreements of the shareholders of the Company, the

Meeting resolves to amend and restate the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

“I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the future, a

company in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), under the name
Hopewell S.V. S.C.A. (the Company), which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within
the meaning of the law of 22

March 2004 on securitisation, as amended (the Securitisation Law) and shall be subject

to and governed by the Securitisation Law, the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended (the

Companies Law) as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Manager of the Company. The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting
of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Manager of the Company. Where the Manager of the Company determines that extraordinary political
or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these

120696

U X E M B O U R G

circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated Company.

Art. 3. Purpose.
3.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties (the Underlying Assets), in one or more trans-
actions or on a continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the
obligations or by committing itself in any other way. It may also, to the extent permitted by the law and these articles of
association, transfer or dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more
transactions or on a continuous basis. The Company will not be able to issue securities to the public on a continuous
basis.

3.2 The Company may, in this context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may, for the management of its cash accounts, invest
in short term high credit quality fixed income securities or instruments covering foreign currency exposure such as, but
not limited to, swaps and forwards. The Company may within the limits of the Securitisation Law, and in favour of its
creditors only, grant pledges, other guarantees or security interest of any kind to Luxembourg or foreign entities and
enter into securities lending activity on an ancillary basis.

3.3 The Company may open one or several compartments in accordance with these articles of association. The Com-

pany may borrow in any form within the limits of the Securitisation Law.

3.4 The Company may also within each of its compartment, and within the limits of the Securitisation Law, borrow

or raise funds in the form of loans or otherwise from any entity in order to fund or partly fund the acquisition, holding
or assumption of the Underlying Assets and/or to comply with any payment, distributions or other obligation it may have
with respect to any of the Company's securities or under any agreement to be entered into in the context of a securi-
tisation. The Company may directly or indirectly fund any such distributions or buy back in any way including through
the sale, or transfer of assets, the taking up of loans, the provision of security for any financing to a compartment or of
all the Underlying Assets, the issue of securities of any kind or otherwise.

3.5 The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well

as, all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the
acquisition of such assets or of any other relevant agreement.

3.6 The Company may carry out any transactions which relate directly or indirectly to the foregoing objects, it being

understood that the Company must have a passive attitude when managing its assets (in particular the Underlying Assets),
accordingly, it cannot engage in commercial, trading or entrepreneurial activities or any other activities pursuant to which
it would act as entrepreneur or merchant and generate a personal risk as a result of such activities.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting any of the shareholders.

II. Share capital - Shares - Compartments

Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital is set at USD four million four hundred ninety-eight thousand sixty-three point seventeen (USD

4,498,063.17) consisting of

one hundred thousand (100,000) manager' shares having a par value of one cent of a United States dollar (USD 0.01)

four hundred and forty-nine million seven hundred six thousand three hundred and seventeen (449,706,317) A limited

shares having a par value of one cent of a United States dollar (USD 0.01) each, issued by Compartment 1 (the A Limited
Shares).

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles. Upon issuance of Limited Shares, the Company
may only accept subscription for Limited Shares representing at least one hundred seventy-five thousand United States
dollars (USD 175,000.-) of the Company' share capital per subscriber. Such limit of minimal subscription does not apply
to Shareholders holding Limited Shares representing at least one hundred seventy-five thousand United States dollars
(USD 175,000.-) of the Company' share capital. The Company may, to the extent permitted by Law and the Articles,
redeem its own shares.

120697

U X E M B O U R G

Art. 6. Authorised capital.
6.1 The authorised capital is set at two hundred fifty million United States dollars (USD 250,000,000.-) representing

twenty-five billions (25,000,000,000) shares having the same rights, including the registered share capital, obligations and
features as the existing shares.

6.2 The Manager of the Company is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the

deed of incorporation, to increase the current share capital in one or several times by the issue, within each Compartment,
of Limited Shares and to grant rights of subscription for Limited Shares to any shareholder or third party and to proceed
with the issue of such Limited Shares.

6.3 The Manager of the Company is authorised to limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights,

within each Compartment, to the new Limited Shares and determine the persons authorised to subscribe for the new
Limited Shares.

6.4 The Manager of the Company is authorised to record each share capital increase by way of a notarial deed and

amend the register of Shares accordingly.

Art. 7. Shares.
7.1 The shares of the Company are and will remain in registered form.
7.2 A register of shares shall be kept for each Compartment at the registered office of the Company and may be

examined by any shareholder on request. This register will contain all the information required by article 39 of the
Companies Law. Ownership of registered shares will be established by inscription in said register. Certificates of these
recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder.

7.3 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share. In case a share is held by

more than one person, the persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the
share in relation to the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
until one person has been designated as the sole owner in relation to the Company.

7.4 A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company, following a notification to, or acceptance by, the Company, in

accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

7.5 Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

7.6 All shares allocated to a specific Compartment of the Company are redeemable shares to the extent that these

shares have been fully paid up and under the following conditions:

(i) The redemption of the shares of a given Compartment of the Company can only be made by using sums available

for distribution in accordance with the Companies Law or which are the proceeds of the partial or total disposal of assets
of the relevant Compartment and/or other income of the relevant Compartment of the Company;

(ii) The redemption price of the shares of a given Compartment of the Company (the Redemption Price) is calculated

by the Manager or by such person appointed by the Manager either on the basis of the nominal value or the equity value
of the corresponding Compartment of the Company, calculated as described below in article Art. 13. The Redemption
Price may be paid either in form of a cash distribution or of a distribution in kind or one part in cash and one part in kind;

iii) At least ten (10) calendar days prior to the redemption date, written notice shall be sent pursuant to the terms of

this article to all the shareholders of the relevant Compartment of the Company, at his, its or her address last shown in
the shareholders' register of the shareholders of the relevant Compartment of the Company, notifying such shareholder
of the number of Limited Shares to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price, the procedures
necessary to submit the Limited Shares to the Company for redemption. The redemption price of such Limited Shares
shall be payable to the order of the person whose name appears on the shareholders' register as the owner thereof on
the bank account provided to the Company by such shareholder before the redemption date. Any notice or other
communication to be given under this article shall be in writing and may be delivered in person or sent by registered mail,
post, fax or e-mail to the relevant party and shall be deemed to be given:

1) if delivered in person or by registered mail, respectively at the time of delivery or the day of delivery; or
2) if sent by post, at 10.00 a.m. on the second business day after it was put into the post, if sent within the same

jurisdiction, or at 10.00 a.m. on the third business day after it was put into the post, if sent by airmail; or

3) if sent by fax, at 10.00 a.m. (local time at the place of destination) on the next business day following the date of

despatch; or

4) if sent by e-mail, at 10.00 a.m. (local time at the place of destination) on the next business day following the date of

sending.

In proving service of a notice or document, it shall be sufficient to prove that delivery was made or that the envelope

containing the notice or communication was properly addressed and posted, or that the fax or e-mail was properly
addressed and sent.

120698

U X E M B O U R G

(iv) An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the shares

redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a reduction
in the subscribed capital; the reserve may only be used to increase the share capital by capitalisation of reserves;

(v) Sub-paragraph (iv) shall not apply to a redemption using the proceeds of a new issue made with a view to carry

out such redemption;

(vi) Where provision is made for the payment of a premium to shareholders in consequence of a redemption, the

premium may only be paid from sums available for distribution in accordance with the Companies Law; (vii) The shares
that have been redeemed shall be immediately suspended and as such bear no voting rights and shall have no rights to
receive any dividends or liquidation proceeds. Except as otherwise agreed, the shareholders of the Company agree that
the redemption of the shares of a given Compartment of the Company made in accordance with the provisions hereof
respects their right to equal treatment by the Company.

7.7 The General Partner will adopt such provisions as necessary to ensure that any preferential treatment accorded

by the Company, or the alternative investment fund manager (AIFM) with respect to the Company, to a Shareholder will
not result in an overall material disadvantage to other Shareholders.

Art. 8. Compartments.
8.1 The Manager of the Company may create one or more separate Compartments within the Company. Each Com-

partment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Manager of the Company creating such Compart-
ment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of the Manager of the
Company creating one or more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date of such resolutions
against any third party.

8.2 The first Compartment named “Compartment 1” is established for a limited duration starting on the date of

incorporation of the Company and ending five (5) years after its creation.

8.3 The general meeting of shareholders of each Compartment established for a limited duration may resolve upon

the continuation of the relevant Compartment for a limited or unlimited duration prior to its initial termination date.

8.3 As between investors (the term investor including, but not being limited to, shareholders and bondholders) and

creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of investors and creditors of
the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a Compartment or (ii) have arisen
in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are, except if otherwise provided
for in the resolution of the Manager of the Company having created the relevant Compartment, strictly limited to the
assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively available to satisfy such shareholders,
investors and creditors. Creditors, investors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific
Compartment shall have no rights to the assets of any such Compartment.

8.4 The assets of a Compartment are exclusively available to satisfy the rights of investors in relation to that Com-

partment and the rights of creditors whose claims have arisen in connection with the creation, the operation or the
liquidation of that Compartment.

8.5 Unless otherwise provided for in the resolution having created such Compartment, no resolution may be taken

to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment, without the prior approval of all shareholders
or creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision taken in breach of this provision shall be void.

8.6 Each Compartment shall bear its own expenses, however, expenses attributable to the Company as a whole shall

be borne by each Compartment on a pro rata basis.

8.7 Each Compartment of the Company may be separately liquidated in accordance with article Art. 28 of the Articles

without such liquidation resulting in the liquidation of another Compartment or of the Company itself.

8.8 The Company may issue any kind of debt securities whose value or yield shall be linked to specific Compartments,

assets or risks, or whose repayment shall be subject to the repayment of other instruments or certain claims.

III. Commitments - Issuance of shares - Capital calls

Art. 9. Commitment period.
9.1 As from the date of incorporation of the Company or the date of issue of Limited Shares in a compartment, as

the case may be, until the Last Closing as defined below in respect of the relevant compartment (the Commitment Period),
the Manager may issue all or part of the shares up to the total authorised capital (the total subscription by an investor
being referred to hereafter as Commitment) and may determine one or more closing and payment dates for investors
of which the subscription shall have been accepted (the first such closing and payment date being referred to herein as
the First Closing and any subsequent closing being referred to herein as a Subsequent Closing). The Manager may within
each Compartment accept subscriptions at Subsequent Closings until a date to be fixed by the Manager at the First Closing
(the date of such last closing in respect of the relevant compartment being referred to herein as the Last Closing). The
Last Closing for Compartment 1 shall occur not later than thirty-six (36) months after the incorporation of the Company.
The Manager may, with the consent of shareholders representing at least fifty percent (50%) within a relevant Compart-
ment and the consent of the Unlimited Partner, extend a Commitment Period for six (6) months.

120699

U X E M B O U R G

9.2 The Manager is authorised to determine the respective stake of a subscription that needs to be paid up in accor-

dance with this article Art. 9.

Art. 10. Value of the shares.
10.1 The Limited Shares in respect of Compartment 1 shall be issued on the First Closing at a price per share equal

to their par value of one cent of a United State dollar (USD 0.01) (the Par Value). The Limited Shares issued on the
Subsequent Closing shall be issued at a price per share equal to the highest of (i) the last calculated Equity Value (as
defined below) per share and (ii) the Par Value.

Art. 11. Capital calls.
11.1 The investors of which the subscriptions have been accepted on the First Closing (collectively, the Initial Investors)

will be required to pay fully (100%) of the Par Value per share for their subscriptions (the Paid Up Capital 1).

11.2 The investors of which the subscriptions have been accepted within a Compartment other than Compartment 1

(referred to as the New Investors), will be required to pay at least twenty-five percent (25%), the exact percentage being
at the discretion of the Manager, of the Par Value as well as an additional contribution to the share premium account of
the Company if the Manager of the Company determines that the Equity Value of the Company, or of the relevant
Compartment, has increased (the Paid Up Capital 2 and, together with the Paid Up Capital 1, the Paid Up Capitals). The
remainder of the Par Value (the Non Paid Up Capital) may be called by the Manager at any time he sees fit during the
Commitment Period. However, save for performing a share redemption or if required by Law, the Manager may not
proceed to any capital call after the Last Closing.

Art. 12. Penalty.
12.1 The Paid Up Capitals and/or the Non Paid Up Capital called of each Limited Share is payable within fifteen (15)

business days (for the purpose hereof business days shall mean a day on which banks are generally opened in Luxembourg)
of the date of reception of the notification from the Manager or any other date that the Manager may deem fit on the
basis of the circumstances (the Payment Date).

12.2 The Non Paid Up Capital shall be paid by the subscribers on a pro-rata basis with respect to their Commitments.

In case of default by any subscriber of the payment due on any Payment Date, the unpaid amount will be subject to interest
(the Default Interest) without further notice at an interest rate equal to the offered rate for six months United States
dollars inter-bank deposits in the London inter-bank market, as published at 11.00 a.m. (London time) on the relevant
Payment Date by Reuters plus seven per cent (7%) until the date of full payment. The Default Interest shall be calculated
on the basis of the actual number of days elapsed between the Payment Date, included, and the reception by the Company
of the full payment, excluded.

12.3 If within fifteen (15) business days following a formal notice served by the Manager, the defaulting subscriber has

not paid the full subscription price due, inclusive the Default Interest, all the shares registered in the name of the defaulting
subscriber will automatically become default shares. Such default shares will have their voting rights suspended and will
only have the right to a total distribution (if and when made) equal to the issue price paid on such shares minus any write-
downs in the value of portfolio investments of the Company for such time as they remain default shares of the relevant
subscriber. Such default shares shall nonetheless contribute to any loss suffered by the Company.

12.4 If the default is cured, that is if the defaulting subscriber pays both the capital and interest due within thirty (30)

business days following the Payment Date, the defaulting subscriber shall recover its rights to any distributions made after
the date of the effective cure. However, the defaulting subscriber shall not be entitled to request the payment and/or
distribution made to the shareholders, save the issue price paid, declared and/or distributed during the period between
the Payment Date and the date of effective cure.

12.5 If the default continues beyond these thirty (30) business days period, the Manager may, at its option, sell the

defaulting shares:

- first, within five (5) business days to an acquirer presented by the defaulting subscriber;
- second, to a current shareholder of the Company through an internal auction process organised in any manner and

at any conditions it may in its entire discretion deem to be most appropriate; or

- last, to a third party on arm's length conditions and shall, on a reasonable effort's basis only, endeavour to obtain the

highest possible price for the default shares in any manner and at any conditions it may in its entire discretion deem to
be most appropriate and shall in no circumstances be accountable or liable towards the defaulting shareholder in respect
thereof.

12.6 The defaulting subscriber is thereupon struck from the shareholders register and the Manager is irrevocably

entitled to register the transfer of the defaulting shares in favor of the purchaser.

12.7 Each time the Manager shall elect to render effective in all or in part the increase of capital as authorised by the

foregoing provisions, article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Manager
shall take or authorise any necessary step for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment in
accordance with the Companies Law.

120700

U X E M B O U R G

IV. Equity value

Art. 13. Equity value.
13.1 The equity value of a Compartment (the Equity Value) shall be determined as often as the Manager may think

useful, but in no instance less than once in any quarter (every such day for determination of the Equity Value being referred
to herein as a Valuation Date). The Company will compute the Equity Value of a Compartment as follows: the value of
the assets allocated to that specific Compartment on a given Valuation Date adjusted with the liabilities of that specific
Compartment on that Valuation Date represents the total Equity Value attributable on that Valuation Date to that specific
Compartment. The Equity Value per share on a Valuation Date equals the total Equity Value of the Compartment on that
Valuation Date divided by the total number of shares of that specific Compartment then outstanding on that Valuation
Date.

13.2 The Company may suspend the determination of the Equity Value during:
any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the Underlying

Assets of the relevant Compartment are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during
which dealings therein are restricted or suspended;

the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation

of a substantial portion of the Underlying Assets of the Compartment would be impracticable;

any breakdown occurs in the means of information or calculation normally employed in determining the price or value

of any of the Underlying Assets or current stock exchange or market price.

13.3 The Equity Value of a Compartment and the Equity Value per share shall be expressed in United States dollars.
A. The assets of a Compartment shall be deemed to include:
(a) the Underlying Assets;
(b) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon, all bills and demand notes and accounts

receivable (including proceeds of securities sold but not delivered) within the relevant Compartment;

(c) all bonds, time notes, shares, stocks, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by, and loans extended by, the relevant Compartment;

(d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the relevant Compartment (provided

that the relevant Compartment may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

(e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by or loans extended by the relevant Compartment

except to the extent that the same is included or reflected in the principal amount of such security or loan;

(f) the preliminary expenses of the relevant Compartment insofar as the same have not been written off, provided

that such preliminary expenses may be written off directly from the capital premium reserve of the relevant Compartment;
and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses (excluding, however, the subscriptions on a

term basis not yet drawn down or drawn down but not paid).

The value of the Assets of a Compartment shall be determined as follows:
1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the Manager may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

2) any transferable security including any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange will be

valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative; and

3) the value of any other assets of the Compartment will be determined on the basis of their fair market value, as

assessed by the Manager, or any other relevant method as may deem fit to the Manager including all costs, fees and
expenses connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative, on the reasonably foreseeable
sales price thereof determined prudently and in good faith.

B. The liabilities shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to management and advisory fees);
(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the relevant Compartment where the Valuation Date
falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the relevant Compartment, and other reserves if any authorised and approved by the Manager; and

(e) all other liabilities of the relevant Compartment of whatsoever kind and nature except liabilities represented by

shares in the relevant Compartment.

120701

U X E M B O U R G

In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses to be borne by the

relevant Compartment (and for which the Manager is not responsible as provided in these articles) which shall comprise
formation expenses, fees payable to the Manager, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in place of registration, any other agent employed by the relevant Com-
partment (including the expenses payable to an advisory committee), fees for legal and auditing services, fees and expenses
of legal advisors, auditors, accountants and other professionals retained by the Manager in connection with the relevant
Compartment, cost and expenses incurred in connection with the quotation of the shares of the relevant Compartment
at any stock exchange or regulated market, cost of shareholders' meetings (including the reimbursement of out-of-pocket
expenses incurred by the representatives of the Manager in connection with such meetings) and all other operating
expenses, including the out-of-pocket expenses of the relevant Compartment relating to investments to which a com-
mitment is made, including legal, audit, finders' fees and commissions and other professional fees, all expenses incurred
with respect to the acquisition, holding, sale or proposed sale of any of the relevant Compartment's investments including
any transfer taxes and registration costs and other taxes, fees or other governmental charges levied against the relevant
Compartment in connection therewith and all litigation - related and indemnification expenses related to the investment
business of the relevant Compartment as well as, the cost of interest, bank charges and brokerage, postage, telephone
and telex. The Compartment may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an
estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such
period.

C. For the purpose of this Article:
(a) shares of any given Compartment to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until imme-

diately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such time and until paid the
price therefore shall be deemed to be a liability of the relevant Compartment;

(b) all investments, cash balances and other assets of the Compartment not expressed in United States dollars shall

be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination
of the asset value of shares and

on such Valuation Date, to the extent practicable.

V. Shareholder(s)

Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders. The general meeting shall have

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

14.2 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.

Art. 15. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
15.1 The general meeting is convened by the Manager or the Supervisory Board.
15.2 It must be convened following the request of shareholders representing at least ten percent (10%) of the Com-

pany's Shares capital. Shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's Shares capital may request
the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be
addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) business days before the date of the
meeting.

15.3 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the fifth (5

) of June. If such day

is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings of share-
holders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening

notices. The general meetings of the shareholders are convened by a notice indicating the agenda and sent by registered
mail at least eight (8) calendar days preceding the general meeting to each shareholder of the Company at the address
indicated in the share register.

15.4 The quorum and time-limits provided by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings

of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein. Shareholders taking part in a meeting through vi-
deoconference or through other means of communication allowing their identification are deemed to be present for the
computation of the quorums and votes. The means of communication used must allow all the persons taking part in the
meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the
meeting.

15.5 Each shareholder may vote through voting forms sent by post, facsimile or e-mail to the Company's registered

office or to the e-mail address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided
by the Company and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal

120702

U X E M B O U R G

submitted to the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in
favour of, against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

15.6 Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are

void. The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

15.7 Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes of the

Limited Shares and the Unlimited Shares validly cast, unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the
Articles, in which case the resolution will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast, a majority
of the votes of the Limited Shares and the Unlimited Shares. It results from the preceding that all resolutions taken by
the shareholders are made under reservation of an affirmative vote of the Manager which can thus veto any of these
decisions by voting against or by abstaining to vote on such decisions.

15.8 The Manager may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

15.9 If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 16. General meetings of holders of Limited Shares relating to a specific Compartment.
16.1 The holders of Limited Shares relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold general

meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

16.2 The holders of shares of the Company relating to other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such meetings.

16.3 The provisions of article Art. 15 shall apply mutatis mutandis to the general meetings of holders of shares relating

to a specific Compartment. Decisions affecting the rights of holders of shares of a specific Compartment or deciding upon
the liquidation of the Compartment are subject to the affirmative vote of the majority of holders of shares representing
at least three quarters of the shares relating to such Compartment.

VI. Management

Art. 17. Management.
17.1 The Company shall be managed by Hopewell S.à r.l. in its capacity as Unlimited Partner (associé commandité)

and manager (gérant) of the Company (the Manager). The other shareholders shall neither participate in nor interfere
with the management of the Company.

17.2 In the event of legal incapacity, liquidation, or other permanent situation preventing the Manager from acting as

manager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the supervisory board
appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he effect urgent management acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appointment. At such
general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accordance with the quorum and majority re-
quirements for amendment of these Articles. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
The appointment of a successor manager shall be subject to the approval of the Manager.

Art. 18. Powers.
18.1 The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company's object. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders
or to the supervisory board fall within the powers of the Manager.

18.2 The Manager may delegate the management of part or all assets of one or several Compartments, and the power

to represent the Company in this respect, to one or more agents, acting either individually or jointly, and to an alternative
investment fund manager within the meaning of the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers (the
“AIFM Law”).

Art. 19. Representation. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the sole signature of any duly appointed

representative of the Manager, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by
the Manager.

Art. 20. Liability. The Unlimited Partner of the Company is liable for all liabilities which cannot be paid out of the assets

of the Company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the Unlimited Partner), shall refrain
from acting on behalf of the Company or one of its Compartment in any manner or capacity other than by exercising
their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the relevant
Compartment.

VII. Supervisory board - Auditors

Art. 21. Supervision.
21.1 The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board composed of not less than three members, who need not be shareholders.

120703

U X E M B O U R G

21.2 In the event of the total number of members of the supervisory board falling below three or below one half of

the number of members determined by the general meeting of shareholders, the Manager shall forthwith convene a
shareholders' meeting in order to fill such vacancies. If one or more members of the supervisory board are temporarily
prevented from attending meetings of the said board, the remaining members may appoint a person chosen from within
the shareholders to provisionally replace them until they are able to resume their functions. The remuneration of the
members of the supervisory board shall be set by the general meeting of shareholders.

Art. 22. Election - Removal. The members of the supervisory board shall be elected by the general meeting of share-

holders for a period of three (3) years. The members of the supervisory board are re-eligible for election and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Art. 23. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
23.1 The supervisory board shall meet at the place in Luxembourg as indicated in the notice of meeting. The supervisory

board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need not be a member of
the supervisory board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the supervisory board.

23.2 The supervisory board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the board must be

convened if any of its members so requests.

23.3 The chairman of the supervisory board will preside at all meetings of such board, but in his absence the supervisory

board will appoint another member of the supervisory board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

23.4 Written notice of any meeting of the supervisory board shall be given by letter, by telefax or by electronic mail

(without electronic signature) to all its members at least (8) eight days prior to the date set for such meeting, except in
the case of emergency, in which case the nature of such emergency shall be detailed in the notice of the meeting. The
notice will indicate the place of the meeting and it will contain the agenda thereof. The notice may be waived by the
consent in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. Special notices shall not
be required for meetings held at times and places fixed in a calendar previously adopted by the supervisory board.

23.5 Any member of the supervisory board may act at any meeting of the supervisory board by appointing another

member as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A member
may represent several of his colleagues. The supervisory board can deliberate or act validly only if at least the majority
of its members are present or represented. Resolutions are taken by a majority of the votes of the members present or
represented at such meeting.

23.6 Resolutions of the supervisory board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting.

Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
elsewhere shall be validly signed by the chairman of the meeting or any two members.

23.7 The supervisory board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes
giving evidence of the passing of the resolution.

23.8 Any member of the supervisory board may participate in any meeting of the supervisory board by means of a

conference call or by any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

23.9 The member(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

23.10 The Company shall indemnify any member of the supervisory board and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit, or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a member of the supervisory board of the Company. He shall not be entitled
to be indemnified in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for negligence or misconduct. In the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its counsel that the person to be indem-
nified did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 24. External auditor.
24.1 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an external auditor (réviseur

d'entreprises agréé) appointed by the Manager and remunerated by the Company.

24.2 When the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors (réviseurs

d'entreprises agréés), the external auditor will then replace the supervisory board.

24.3 The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law and

more particularly article 48 of the Securitisation Law.

120704

U X E M B O U R G

Art. 25. Depositary.
25.1 To the extent required by any applicable law, the Company will appoint a depositary which meets the requirements

of the AIFM Law.

25.2 The depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the AIFM Law. In carrying out its role

as depositary, the depositary must act solely in the interests of the Shareholders.

25. 3 Where the law of a third country requires that certain financial instruments be held in custody by a local entity

and there are no local entities that satisfy the delegation requirements under the 2013 Law, the Company shall be expressly
authorised to discharge in writing the depositary from its liability with respect to the custody of such financial instruments
to the extent it has been instructed by the Company or the AIFM to delegate the custody of such financial instruments
to such local entity, and provided that the conditions of article 19 (14) of the AIFM Law are met.

VIII. Accounting year - Profits - Distributions

Art. 26. Financial year.
26.1 The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first of the same year.

26.2 Each year, the Manager prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities.

26.3 Each shareholder may inspect the balance sheet at the registered office of the Company.
26.4 The Manager shall determine, on separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accor-

dance with the Companies Law and normal accounting practice), at the end of each financial year, the result of each
Compartment as the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation to the
relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distribution) and the amount of the expenses,
losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its exercise and which can regularly and
reasonably be attributed to the management and operation of such Compartments (including fees, costs, corporate
income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

26.5 The shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice.

Art. 27. Allocation of profits.
27.1 From the annual net profits of the Company, five percent (5%) per Compartment shall be allocated to the legal

reserve. This allocation shall cease to be mandatory in any given Compartment as soon and as long as such reserve
amounts to ten percent (10%) of the share capital of the relevant Compartment. This allocation shall cease to be man-
datory in relation to the Company as a whole, as soon and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of the
share capital of the Company, as stated in article Art. 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article Art. 5 hereof.

27.2 After the fulfilment of the obligations provided under article 27.1, and in case the general meeting determines any

type of distribution (including but not limited to the distribution of a(n) (interim) dividend, buy-back or redemption) within
Compartment 1, it shall allocate it as follows:

A. First, the holders of A Shares shall have the right, as a class, to receive out of the amounts of the Company available

for distribution, a preferential return equal to (i) the par value of the A Shares and (ii) any (share) premium paid for the
subscription for, or in relation with these A Shares (the First Entitlement). This allocation shall cease to be mandatory as
soon as (i) the par value of the A Shares and (ii) any (share) premium paid for the subscription for, or in relation with
these A Shares have been repaid, in once or in several times, to the holders of A Shares;

B. Second, the holders of A Shares shall have, in addition to the First Entitlement, the right, as a class, to receive out

of the amounts of the Company available for distribution, a preferential and cumulative return at a rate of eight percent
(8%) per year compounded over (i) the par value of the A Shares and (ii) any (share) premium paid for the subscription
for, or in relation with these A Shares (the Second Entitlement). The Second Entitlement shall accrue daily and be cal-
culated on the basis of a 365 day year and compound from a year to another;

C. Third, the holders of the Unlimited Shares shall have the right, as a class, to receive out of the amounts of the

Company available for distribution, a preferential and cumulative dividend equal to twenty-five percent (25%) of the
Second Entitlement;

D. Fourth, out of the remaining amounts of the Company available for distribution of the Compartment 1, eighty

percent (80%) shall be allocated to the A Shares, as a class, and twenty percent (20%) shall be allocated to the Unlimited
Shares, as a class.

27.3 The allocation of the profits of any given Compartment shall be determined at the time of issuance of the relevant

shares.

27.4 However, the Company aims to distribute its profits with a time frame of three (3) years. Any profits which at

the end of a given financial year have not been declared (and not distributed) as dividend payable shall continue to accrue
to the sole benefit of the holders of the shares of the Company linked to these assets and will be distributed as a dividend
at a later stage.

120705

U X E M B O U R G

27.5 Any distribution of the Company's net profits available for distribution, after deduction of the allocation to the

legal reserve, whenever such allocation is required by the Companies Law, and in consideration of the commitments
borne by the Company in accordance with the Securitisation Law and these Articles shall be distributed as follows:

a) For the Unlimited Shares, the right conferred to the Unlimited Partner, as a class, to receive, out of the profits of

the Company available for distribution by way of dividend, a preferential but non-cumulative dividend to the Limited
Shareholders of an amount of one thousand United States dollars (USD 1,000.-); and

b) For the remainder on a compartment per compartment basis.

Art. 28. Interim dividend.
28.1 In accordance with the Companies Law, interim dividends may be distributed, at any time, under the following

conditions:

a) interim accounts are drawn up by the Manager;
b) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

c) the decision to distribute interim dividends is taken by the Manager within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

d) in their report to the Manager, as applicable, the réviseurs d'entreprises must verify whether the above conditions

have been satisfied.

IX. Dissolution - Liquidation

Art. 29. Dissolution - Liquidation.
29.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the general meeting, acting in accordance with the

conditions prescribed for the amendment of the Articles. The general meeting appoints one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the general meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the
liabilities of the Company. Any liquidation of the Company must be conducted on a Compartment by Compartment basis.

29.2 The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company on a Compart-

ment by Compartment basis shall be distributed to the shareholders in proportion to the shares of each Compartment
held by them.

29.3 The net proceeds may be either distributed in cash or in kind.

X. Amendment of the articles

Art. 30. Amendment of the Articles. Subject to the approval of the Unlimited Partner, these Articles may be amended

from time to time by the general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for in
the Companies Law.

XI. General provision

Art. 31. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Law, any investor in, and any creditor of, the Company or of a Compartment and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company or with a Compartment agree not to
petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings
against the Company.

Art. 32. Other general provisions.
32.1 Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

32.2 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

32.3 All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

XII. Final clause - Applicable law

Art. 33. Applicable law.
33.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law and the

Securitization Law, as amended.”

120706

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Meeting resolves to authorize and empower to amend to the register of shareholders of the Company in order

to reflect the above changes and to proceed with the cancellation of the Redeemed Shares.

Estimated Costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
two thousand five hundred euro (EUR 2.500.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing parties, the proxy holder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt juin,
Pardevant Nous, Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de
Hopewell S.V. S.C.A.,
une société en commandite par actions, régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est

établi au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173812 (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte du notaire instrumentant en date du 13 décembre 2012, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 160 le 23 janvier 2013.

L'Assemblée est ouverte à 11.45 heures et présidée par Monsieur Yves MERTZ.
Le Président a nommé comme secrétaire, Monsieur Julien PONCELET.
L'assemblée a élu Madame Rita RAKIB en tant que scrutateur.
Le Bureau formé, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I. Les noms des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Ladite

liste de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, le Bureau et le notaire instrumentant, après avoir
été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

II. Hopewell S.à r.l en sa capacité d'associé commandité et gérant de la Société a envoyé les convocations à l'Assemblée

et les formulaires de procuration aux actionnaires.

III. Le capital de la Société est actuellement fixé à quatre million sept cent soixante treize mille et soixante-trois dollars

américains (USD 4.773.063,-) constitué de cent mille (100.000) actions de commandité ayant une valeur nominale d'un
centime de dollar américain (USD 0,01) et de quatre cent soixante-dix-sept millions deux cent six mille trois cent et dix-
sept (477.206.317) actions A ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune (les Actions
A);

IV. Il ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que actions sont présentes ou

représentées à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour qui
a été communiqué à l'avance aux actionnaires présents ou représentés.

V. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision d'annuler les 27.500.000 actions propres de la société
2. Modification de l'article 5.1 des statuts de la société
3. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus;
4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés au gérant de la Société, avec pouvoir de substitution, pour procéder au nom de la Société à l'annulation
des Actions Rachetées dans le registre des actionnaires de la Société; et

5. Divers.
VI. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

120707

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Assemblée décide d'annuler les 27,500,000 actions propres de la société et de modifier en conséquence le capital

social et l'article 5.1 des statuts de la société.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de par conséquent de modifier l'article 5.1 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur

5.1. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille soixante-trois USD et dix-sept

USD centimes (USD 4,498,063.17) consistant en:

cent mille (100,000) actions d'actionnaire commandité ayant une valeur nominale d'un centime de United States dollar

(USD 0,01) (les Actions d'Actionnaire Commandité et leur détenteur, l'Actionnaire Commandité) et d'actions d'action-
naires commanditaires (les Actions d'Actionnaire Commanditaire) de la Société allouées aux différents compartiments
de la Société (chacun, un Compartiment, et les détenteurs de telles actions, les Actionnaires Commanditaires) comme
suit:

quatre cent quarante-neuf millions sept cent six mille trois cents dix-sept (449.706.317) actions d'Actionnaire Com-

manditaire, ayant chacune une valeur nominale d'un centime de United States dollar (USD 0,01), émises par le
Compartiment 1 (les Actions A).

Troisième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-dessus et les autres accords des Actionnaires de la Société, l'Assemblée décide

de modifier et reformuler les statuts qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Durée - Objet social - Siège social

Art. 1

. Dénomination.

1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société en

commandite par actions sous la dénomination de Hopewell S.V. S.C.A. (la Société) qui a le statuts d'une société de
titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 concernant la titrisation, telle que modifiée (la Loi sur la Titrisation) et qui
est sujet à et régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi sur les Sociétés) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du Gérant de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Gérant de la Société. Lorsque le Gérant estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de
nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet exclusif de la Société est l'exécution d'une ou de plusieurs transaction(s) de titrisation au sens de la Loi sur

la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques présents ou futurs, en relation avec la tenue d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultant d'obligations assumés par des tiers
ou relatifs à toutes les ou partie des activités de tiers (les Actifs Sous-Jacents), dans une ou plusieurs transactions ou sur
une base continue. La Société peut assumer ces risques en acquérant les actifs, garantissant les obligations ou s'engageant
elle-même de toute autre manière. Elle peut aussi, dans la mesure permise par la loi et ces Statuts, transférer des ou
disposer de créances et autres actifs qu'elle détient, qu'ils soient futurs ou présents, dans une ou plusieurs transactions
ou sur une base continue. La Société n'est pas en mesure de délivrer les valeurs mobilières au public sur une base continue.

3.2 La Société peut, dans ce contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, stocks, titres, obligations, borde-

reaux, parts, garantis et autres valeurs mobilières. La Société peut, pour la gestion de ses comptes, investir dans des titres
à revenu fixe ou instruments à court terme de haute qualité de crédit couvrant le risque de taux de change comme par
exemple, sans limitations, des instruments de change et contrats à terme. La Société peut, dans les limites de la Loi sur
la Titrisation, et dans l'intérêt des créanciers, accorder des engagements, d'autres garanties ou sécurités luxembourgeoises
ou d'entités étrangères et exercer des activités de prêt de titres sur une base subordonnée.

3.3 La Société peut ouvrir un ou plusieurs compartiments en accord avec ces Statuts. La Société peut emprunter en

toutes formes dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

120708

U X E M B O U R G

3.4 La Société peut également, dans chacun de ses compartiments pertinents le cas échéant et dans les limites de la

Loi sur la Titrisation, emprunter ou lever des fonds sous la forme de prêts ou autre à d'autres entités en vue de financer
partiellement l'acquisition, la détention et/ou la prise en charge des Actifs Sous-Jacents et/ou pour respecter tout paie-
ment, toutes distributions ou autre engagement qu'elle pourrait avoir, concernant les titres de la Société ou en vertu de
tout contrat conclu dans le cadre d'une titrisation. La Société peut de manière directe ou indirecte financer de telles
distributions ou rachats de quelque manière que ce soit, y compris par le biais de la prise d'emprunt, la fourniture de
sûretés dans le cadre de tout financement d'un compartiment ou de tous les Actifs Sous-Jacents, l'émission de titres de
toutes sortes ou autrement.

3.5 La Société peut exécuter toutes transactions qui sont nécessaires ou utiles afin d'accomplir ou de développer son

objet, de même que, toutes opérations liées directement ou indirectement pour faciliter l'accomplissement de son objet
dans tous les domaines décris ci-dessus. Les actifs de la Société peuvent être transférés en accord avec les dispositions
des titres émis pour financer l'acquisition de tels actifs ou tout autre contrat y relatif.

3.6 La Société peut effectuer toutes transactions qui se rapportent directement ou indirectement aux objets précités,

étant entendu que la Société doit adopter une attitude passive lors de la gestion de ses actifs (en particulier les Actifs
Sous-jacents), par conséquent, elle ne peut s'engager dans des activités commerciales, d'échanges (trading) ou entrepre-
neuriales ou toute autre activité en vertu de laquelle elle agirait en tant qu'entrepreneur ou commerçant et générerait
un risque personnel à la suite de ces activités.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions - Compartiments

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille soixante-trois USD et dix-sept

USD centimes (USD 4,498,063.17) consistant en:

cent mille (100,000) actions d'actionnaire commandité ayant une valeur nominale d'un centime de United States dollar

quatre cent quarante-neuf millions sept cent six mille trois cents dix-sept (449.706.317) actions d'Actionnaire Com-

manditaire, ayant chacune une valeur nominale d'un centime de United States dollar (USD 0,01), émises par le
Compartiment 1 (les Actions A).

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant de la manière requise pour la modification de ces Statuts. Lors d'une émission d'Actions de Commanditaire, la
Société peut uniquement accepter la souscription d'Actions de Commanditaire représentant au moins cent soixante-
quinze mille dollars américains (USD 175.000,-) du capital social de la Société par souscripteur. Cette limite de souscription
minimale ne s'applique pas aux Actionnaires détenant des Actions de Commanditaire représentant au moins cent soixante-
quinze mille dollars américains (USD 175.000,-) du capital social de la Société. La Société peut, dans la mesure et selon
les termes autorisés par la Loi et les présents Statuts, racheter ses propres actions.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante million de dollars américains (USD 250.000.000,-) représentant

vingt-cinq milliard (25.000.000.000,-) d'actions, y compris le capital social, ayant les mêmes droits, obligations et carac-
téristiques que les actions existantes.

6.2 Le Gérant de la Société est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de

l'acte constitutif, à augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois par l'émission, à l'intérieur de chaque
Compartiment, d'Actions de Commanditaire et d'accorder des droits de souscription à des Actions de Commanditaire
tout actionnaire ou tiers et de procéder à l'émission de ces Actions de Commanditaire.

6.3 Le Gérant de la Société est autorisé à limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires,

à l'intérieur de chaque Compartiment, aux nouvelles Actions de Commanditaire et à déterminer les personnes autorisées
à souscrire aux nouvelles Actions d'Actionnaire Commanditaire.

6.4 Le Gérant est autorisé à faire constater chaque augmentation de capital par acte notarié et modifier le registre des

Actions en conséquence.

Art. 7. Actions.
7.1 Les actions sont et resteront sous forme nominative.
7.2 Un registre des actions est tenu pour chaque Compartiment au siège social de la Société et peut être consulté à

la demande de chaque actionnaire. Le registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi sur

120709

U X E M B O U R G

les Sociétés. La détention d'actions nominatives sera établie par inscription audit registre. Des certificats de ces inscrip-
tions seront émis et signés par le Gérant sur demande de l'actionnaire concerné.

7.3 Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action. Dans le cas où une

action est détenue par plus d'une personne, les personnes revendiquant la propriété de l'action devront nommer un
mandataire afin de représenter l'action vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les
droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme l'unique propriétaire vis-à-vis de la
Société.

7.4 Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valablement

datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société, suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, confor-

mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

7.5 Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.

7.6 Toutes les actions affectées à un Compartiment spécifique de la Société sont rachetables dans la mesure où ces

actions ont été intégralement libérées et sous les conditions suivantes:

(i) le rachat des actions d'un Compartiment donné de la Société ne peut être fait qu'en utilisant des sommes disponibles

pour la distribution conformément à la Loi sur les Sociétés ou les produits d'une vente partielle ou totale des actifs du
Compartiment concerné et/ou d'autre revenu du Compartiment concerné de la Société;

ii) Le prix de rachat des actions d'un Compartiment donné de la Société (le Prix de Rachat) est calculé par le Gérant

ou par une personne nommée par le Gérant à cet effet, soit sur base de la valeur nominale ou valeur nette du Compar-
timent concerné de la Société, calculé comme décrit ci-dessus à l'article 13. Le Prix de Rachat peut être payé soit sous
forme d'une distribution en espèces ou d'une distribution en nature ou une partie en espèces et l'autre en nature;

(iii) Au moins dix (10) jours calendaires avant la date de rachat, un avis écrit sera envoyé conformément aux termes

de cet article à tous les actionnaires du Compartiment concerné de la Société à chaque actionnaire concerné, à sa dernière
adresse de l'actionnaire figurant dans le registre des actionnaires du Compartiment concerné de la Société, notifiant cet
actionnaire du nombre d'Actions de Commanditaire à racheter, spécifiant la date de rachat, le prix de rachat, les procé-
dures nécessaires afin de soumettre les Actions de Commanditaire de la Société au rachat. Le prix de rachat de ces
Actions de Commanditaire sera payable à l'ordre de la personne dont le nom apparaît dans le registre des actionnaires
comme étant le propriétaire et sur le compte bancaire communiqué à la Société par cet actionnaire avant la date de
rachat. Tout avis ou autre communication devant être donné en vertu du présent article doit être délivré par écrit et
peut être remis en personne ou être envoyé par courrier recommandé, poste, télécopieur ou courrier électronique à la
partie concernée et sera réputé avoir été donné:

1) si celui-ci est délivré en personne ou par courrier recommandé, respectivement au moment de la livraison ou de

la date de livraison; ou

2) si celui-ci est envoyé par la poste, à 10 heures du matin le deuxième jour ouvrable suivant sa mise à la poste, s'il est

envoyé dans la même juridiction, ou à 10 heures du matin le troisième jour ouvrable après sa mise à la poste, s'il a été
envoyé par poste aérienne; ou

3) si celui-ci est envoyé par télécopie, à 10 heures du matin (heure locale du lieu de destination) le jour ouvrable suivant

la date d'expédition; ou

4) si celui-ci est envoyé par courrier électronique, à 10 heures du matin (heure locale du lieu de destination) le jour

ouvrable suivant la date d'envoi.

Ce service d'avis ou de document devrait suffire à prouver que la livraison a bien été effectuée ou que l'enveloppe

contenant l'avis ou la communication a été correctement adressée et postée, ou que la télécopie ou le courrier électro-
nique ont été correctement adressés et envoyés.

(iv) Un montant égal à la valeur nominale, ou, en cas d'absence d'une telle valeur nominale, à la valeur comptable de

toutes les actions rachetées doit être incorporé à une réserve et ne peut être distribué aux actionnaires sauf en cas d'une
réduction du capital souscrit; la réserve peut uniquement être utilisée pour augmenter le capital social par capitalisation
de réserves;

(v) Le sous-paragraphe (iv) ne s'applique pas à un rachat par utilisation de produits d'une nouvelle émission faite en

vue d'effectuer un tel rachat;

(vi) Lorsqu'il est décidé de payer une prime aux actionnaires en conséquence d'un rachat, la prime peut uniquement

être payée avec des sommes disponibles à la distribution conformément à la Loi sur les Société;

(vii) Les actions qui ont été rachetées seront immédiatement suspendues et ne confèreront ni le droit de vote ni le

droit de recevoir des dividendes ou boni de liquidation. Sauf accord contraire, les actionnaires de la Société conviennent
que le rachat des actions d'un Compartiment donné de la Société fait conformément aux dispositions des présentes
respecte leur droit à un traitement égal par la Société.

120710

U X E M B O U R G

7.7 Le commandité adoptera toutes dispositions qui seraient nécessaires afin d'assurer que tout traitement préférentiel

accordé par la Société, ou un gestionnaire de fonds d'investissements alternatifs (GFIA) concernant la Société, à un
actionnaire ne produira pas un désavantage généralement matériel pour les autres actionnaires.

Art. 8. Compartiments.
8.1 Le Gérant de la Société peut créer un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société. Chaque Compartiment

doit, sous réserve de stipulation contraire figurant dans une résolution du Gérant de la Société créant un tel Comparti-
ment, contenir une part distincte des actifs et passifs de la Société. La résolution du Gérant de la Société créant un ou
plusieurs Compartiments, tout comme la résolution modifiant de manières subséquente ces Compartiments, devra pren-
dre effet à la date de prise de décision de cette résolution, et sera opposable aux tiers à compter de la date à laquelle la
décision en question a été prise.

8.2 Le premier Compartiment nommé «Compartiment 1» est établi pour une durée limitée débutant à la date de

constitution de la Société et se terminant cinq (5) ans après sa création.

L'assemblée générale des actionnaires de chaque Compartiment établi pour une durée limitée peut décider de la

continuation du Compartiment pertinent pour une durée limitée ou illimitée avant sa date initiale d'expiration.

8.3 Entre les investisseurs (le terme investisseur comprenant les, mais ne se limitant pas aux, actionnaires et porteurs

d'obligations) et créanciers, chaque Compartiment de la Société sera traité comme une entité séparée. Les droits des
investisseurs et des créanciers de la Société qui (i) lorsqu'ils entrent en existence, ont été désignés comme rattachés à
un Compartiment ou (ii) sont nés dans le cadre de la création, du fonctionnement ou la mise en liquidation d'un Com-
partiment sont, sauf disposition contraire prévue dans la résolution du Gérant de la Société ayant créé un tel Compar-
timent, strictement limités aux actifs dudit Compartiment et les actifs de ce Compartiment répondent exclusivement aux
droits de ses actionnaires, investisseurs et créanciers. Les créanciers, investisseurs et actionnaires de la Société dont les
droits ne sont pas rattachés à un Compartiment spécifique n'auront aucun droit aux actifs de ce Compartiment.

8.4 Les actifs d'un Compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce Compartiment et

ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
Compartiment.

8.5 Sauf disposition contraire dans la résolution ayant créé ce Compartiment, aucune résolution, ne peut être prise

pour modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement
les droits des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l'ensemble des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision
prise en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

8.6 Chaque Compartiment devra supporter ses propres frais toutefois, les frais dévolus à la Société dans son ensemble

seront supportés proportionnellement par chacun des Compartiments.

8.7 Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément conformément à l'article 28 des Statuts sans

que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre Compartiment ou de la Société même.

8.8 La Société peut émettre des titres dont la valeur ou le rendement sont liés à un Compartiment, un actif ou des

risques spécifiques, ou dont le remboursement est sujet au remboursement d'autres instruments, créances ou certaines
classes d'actions.

III. Engagements - Emission d'actions - Appel de fonds

Art. 9. Période d'engagement.
9.1 A partir de la date de la constitution de la Société jusqu'à la date d'émission des Actions de Commanditaire dans

un Compartiment, le cas échéant, et jusqu'à la Date de Clôture tel que défini ci-dessus concernant le Compartiment
pertinent (la Période d'Engagement), le Gérant peut émettre tout ou partie des actions jusqu'à hauteur du capital autorisé
(la souscription totale d'un investisseur est désignée comme Engagement) et peut déterminer une ou plusieurs dates
limites et de paiement pour les investisseurs dont la souscription a été acceptée (la première clôture et la date de paiement
sont désignées ci-après comme Première Clôture et toute clôture subséquente étant désignée ci-après comme une
Clôture Ultérieure). Le Gérant peut, au sein de chaque Compartiment, accepter des souscriptions à des Clôtures Ulté-
rieures jusqu'à une date devant être fixée par le Gérant à la Première Clôture (la date de la dernière clôture pour ce qui
est du Compartiment concerné étant désignée ci-après comme la Dernière Clôture). La Dernière Clôture du Compar-
timent 1 ne doit avoir lieu pas plus tard que trente-six (36) mois suivant la constitution de la Société. Le Gérant peut,
avec l'accord des actionnaires représentant au moins cinquante pour cent (50%) dans un Compartiment pertinent et avec
l'accord de l'Actionnaire Commandité, prolonger la Période d'Engagement de six (6) mois.

9.2 Le Gérant est autorisé à déterminer la partie respective d'une souscription devant être libérée conformément à

cet article 9.

Art. 10. Valeur des actions.
10.1 Les Actions d'Actionnaire Commanditaire du Compartiment 1 seront émises à la Première Clôture à un prix par

action égal à leur valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) (la Valeur Nominale). Les Actions de
Commanditaire émises à une Clôture Ultérieure seront émises à un prix par action égal au montant le plus élevé entre
(i) la plus récente Valeur Capital (tel que défini ci-dessous) par action et (ii) la Valeur Nominale.

120711

U X E M B O U R G

Art. 11. Appel de fonds.
11.1 Les investisseurs dont les souscriptions ont été acceptées à la Première Clôture (ci-après désignés collectivement

comme les Investisseurs Initiaux) devront payer cent pour cent (100%) de la Valeur Nominale par action pour leurs
souscriptions (le Capital Libéré 1).

11.2 Les investisseurs dont les souscriptions ont été acceptées au sein d'un Compartiment autre que le Compartiment

1 (désignés ci-après collectivement comme les Nouveaux Investisseurs) devront payer au moins vingt-cinq pour cent
(25%), le pourcentage exact étant à la discrétion du Gérant, de la Valeur Nominale ainsi qu'une contribution additionnelle
au compte de prime d'émission de la Société si le Gérant de la Société détermine que la Valeur Capital de la Société, ou
du Compartiment concerné, a augmenté (le Capital Libéré 2, et ensemble avec le Capital Libéré 1, les Capitaux Libérés).
Le montant restant de la Valeur Nominale (le Capital Non-Libéré) peut être appelé par le Gérant à tout moment qu'il
jugera approprié pendant la Période d'Engagement. Cependant, sauf aux fins de réaliser un rachat d'actions ou si la Loi le
requiert, le Gérant ne peut pas procéder à un appel de fonds après la Dernière Clôture.

Art. 12. Pénalités.
12.1 Les Capitaux Libérés et/ou le Capital Non-Libéré appelés pour chaque Action d'Actionnaire Commanditaire sont

payables dans les quinze (15) jours ouvrables (pour les besoins des présentes, jours ouvrables a pour signification les jours
où les banques sont généralement ouvertes au Luxembourg) de la date de réception de la notification du Gérant ou à
tout autre date jugée appropriée par le Gérant selon les circonstances (la Date de Paiement).

12.2 Le Capital Non-Libéré devra être payé par les souscripteurs au pro rata par rapport à leurs Engagements. En cas

de défaut de paiement par un souscripteur à une Date de Paiement, la souscription concernée sera soumise à un intérêt
(ci-après désigné comme l'Intérêt de Défaut) sans notification spécifique et à un taux d'intérêt égal au taux offert pour
les dépôts interbancaires en dollars américains de six mois au marché interbancaire de Londres, tel que publié à 11.00
heures (heure de Londres) à la Date de Paiement par Reuters plus sept pour cent (7%) jusqu'à la date de paiement entier.
L'Intérêt de Défaut sera calculé sur base du nombre effectif des jours passés entre la Date de Paiement (y compris ce
jour) et la date de réception du paiement entier par la Société qui ne sera pas comprise dans le calcul.

12.3 Si dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la notification formelle par le Gérant, l'actionnaire défaillant n'a pas

payé le prix de souscription entier payable y compris l'Intérêt de Défaut, toutes les actions inscrites au nom de l'actionnaire
défaillant deviendront automatiquement des actions défaillantes. Les droits de vote de ces actions défaillantes seront
suspendus et les actions défaillantes n'auront droit qu'à une distribution totale (si et quand une distribution sera faite)
égale au prix d'émission payé pour ces actions moins toutes dépréciations de la valeur du portefeuille d'investissement
de la Société pour la période pendant laquelle les actions sont des actions défaillantes du souscripteur respectif. Ces
actions défaillantes participeront néanmoins à toutes pertes faites par la Société.

12.4 Si le défaut est réparé, ce qui se passe quand l'actionnaire paie le capital et l'intérêt payable, dans les trente (30)

jours ouvrables suivant la Date de Paiement, le souscripteur défaillant récupère ses droits aux distributions faites après
la date de la réparation effective. Cependant, le souscripteur défaillant n'aura pas le droit d'exiger le paiement et/ou la
distribution excédentaire faite aux actionnaires, à l'exception du prix d'émission payé, déclaré et distribué et/ou distribué
dans la période entre la Date de Paiement et la date de la réparation effective.

12.5 Si le défaut continue après cette période de trente (30) jours ouvrables le Gérant peut, s'il le choisit, vendre les

actions défaillantes:

- premièrement, dans les cinq (5) jours ouvrables à un acquéreur présenté par l'actionnaire défaillant;
- deuxièmement, à un actionnaire existant de la Société par un procès de vente aux enchères interne organisé de la

manière et selon les conditions qu'il considère à sa seule discrétion appropriées; ou

- dernièrement, à une partie tierce selon les conditions du marché et fera un effort raisonnable pour obtenir le prix

le plus élevé possible pour les actions défaillantes de la manière et selon les conditions qu'il considère à sa seule discrétion
appropriées et ne sera en aucun cas responsable devant l'actionnaire défaillant par rapport à ce prix.

12.6 Le souscripteur défaillant est ensuite barré du registre des actionnaires et le Gérant est irrévocablement autorisé

à inscrire le transfert des actions défaillantes en faveur de l'acquéreur.

12.7 Chaque fois que le Gérant choisit de rendre effectif en entier ou en partie l'augmentation de capital comme

autorisé par les dispositions précédentes, l'article 5 des Statuts sera modifié de sorte à refléter les résultats d'une telle
action et le Gérant prendra ou autorisera toutes mesures pour obtenir l'exécution et la publication de cette modification
conformément à la Loi sur les Sociétés.

IV. Valeur capital

Art. 13. Valeur Capital.
13.1 La Valeur Capital de chaque Compartiment (la Valeur Capital) sera déterminée chaque fois que le Gérant l'esti-

mera utile, mais en aucun cas moins d'une fois chaque trimestre (chaque jour auquel sera déterminée la Valeur Capital
étant désigné comme une Date d'Evaluation). La Société calculera la Valeur Capital d'un Compartiment comme suit: la
valeur des actifs alloués à un Compartiment spécifique à une Date d'Evaluation donnée ajustée avec les dettes dudit
Compartiment à la Date d'Evaluation représente le total de la Valeur Capital attribuable audit Compartiment à la Date
d'Evaluation. La Valeur Capital par action d'un Compartiment pertinent le cas échéant à une Date d'Evaluation est égale

120712

U X E M B O U R G

à la Valeur Capital totale à cette Date d'Evaluation divisée par le nombre total d'actions émises à l'intérieur dudit Com-
partiment à ladite Date d'Evaluation.

13.2 La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Capital pendant:
toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un des principaux marchés sur lequel toute portion

substantielle des Actifs Sous-jacents du Compartiment pertinent le cas échéant est cotée ou négociée, est fermé(e)
autrement que pour des vacances ordinaires, ou pendant laquelle les transactions en cette bourse ou sur ce marché sont
limitées ou suspendues;

l'existence d'un état de fait qui constitue une urgence et qui a comme résultat que la disposition ou l'évaluation précise

d'une portion substantielle des Actifs Sousjacents du Compartiment pertinent le cas échéant serait impraticable;

tout arrêt des moyens d'information ou de calcul utilisés d'habitude pour déterminer le prix ou la valeur d'un Actif

Sous-jacent ou le prix actuel sur un marché ou sur une bourse. La Valeur Capital d'un Compartiment et la Valeur Capital
par action seront exprimés en dollars américains.

13.3 La Valeur Capital d'un Compartiment et la Valeur Capital par action devra être exprimé en dollar américain.
A. Les actifs de chaque Compartiment sont censés comprendre:
(a) les Actifs Sous-jacents;
(b) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus, tous les effets et bons à vue et les comptes

exigibles, (y compris les résultats de la vente de valeurs mobilières dont le prix n'a pas encore été touché) le Compartiment
pertinent;

(c) tous les titres, billets, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, warrants, options et autres

investissements et valeurs détenues par la Société ou pour lesquelles la Société s'est engagée et les prêts accordés par
le Compartiment pertinent;

(d) toutes actions, dividendes d'actions, dividendes en espèce et distributions en espèce à recevoir par chacun des

Compartiments (sous réserve que le Compartiment pertinent le cas échéant puisse faire des ajustements compte tenu
des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des transactions ex-dividende, ex-droits
ou par des pratiques analogues)

(e) tous les intérêts courus produits par les valeurs mobilières portant intérêts qui sont la propriété du Compartiment

pertinent et les prêts accordés par la Société sauf si ces intérêts sont compris dans le montant principal de ces valeurs
ou prêts;

(f) les dépenses préliminaires de chaque Compartiment pertinent le cas échéant dans la mesure où elles n'ont pas été

amorties à condition que ces dépenses préliminaires puissent être amorties directement à partir de la réserve de primes
d'émission dudit Compartiment; et

(g) tous les autres actifs de quelque nature et sorte qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance (cependant

à l'exclusion des souscriptions à terme qui n'ont pas encore été appelées ou qui ont été appelées mais qui n'ont pas été
payées);

La valeur des actifs d'un Compartiment sera déterminée de la façon suivante:
1) la valeur de toutes les espèces en caisse ou en dépôt, des effets et bons à vue et des comptes exigibles, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera considérée comme
étant le montant total de ces actifs, à moins qu'il s'avère improbable que cette valeur puisse être atteinte auquel cas cette
valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera approprié au Gérant en vue de refléter la valeur
réelle de ces actifs;

2) toute valeur négociable, y compris des fonds d'investissement spéculatif, et tout instrument monétaire négocié ou

coté sur une bourse sera évaluée sur la base du dernier prix connu à moins que ce prix ne soit pas représentatif; et

3) la valeur de tout autre actif du Compartiment pertinent le cas échéant sera déterminée sur base de son prix

d'acquisition, y compris tous les coûts, charges et dépenses en relation avec cette acquisition ou, si ce prix d'acquisition
n'est pas représentatif, sur base du prix de vente raisonnablement prévisible déterminé avec prudence et de bonne foi.

B. Les passifs de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
(b) tous les frais d'administration, échus ou dus (y compris mais sans être limité aux rémunérations des gestionnaires

et des conseillers);

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par le Com-
partiment pertinent le cas échéant mais non encore payés lorsque la Date d'Evaluation coïncide avec ou suit la date à
laquelle se fera la détermination des personnes qui y ont droit;

(d) une provision appropriée pour des impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'à la Date d'Evaluation

telle que déterminée périodiquement par le Compartiment pertinent le cas échéant et le cas échéant d'autres réserves
autorisées ou approuvées par le Gérant; et

e) tous les autres engagements de chaque Compartiment pertinent le cas échéant de quelque nature et sorte que ce

soit à l'exception des engagements représentés par les actions dudit Compartiment.

120713

U X E M B O U R G

Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Compartiment pertinent le cas échéant prendra en considération

toutes les dépenses à sa charge (et pour lesquelles le Gérant n'est pas responsable tel que prévu par les présents Statuts),
ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables au Gérant, comptables, dépositaire, domiciliataire, agents de
registre et agents de transfert, agents payeur et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, à tout autre agent
employé par ledit Compartiment (y compris les honoraires et les dépenses payables à un Comité de Conseil), les frais
pour les services juridiques et de révision, les frais et dépenses de conseillers légaux, de réviseurs, de comptables et
d'autres professionnels engagés par le Gérant en relation avec le Compartiment pertinent le cas échéant, les frais et
dépenses en relation avec la cotation des actions du Compartiment pertinent le cas échéant à toute bourse ou tout
marché réglementé, les coûts des assemblées d'actionnaires (y compris le remboursement des sommes déboursées par
les représentants du Gérant en relation avec ces réunions) et toutes les autres dépenses de fonctionnement, y compris
des dépenses courantes du Compartiment pertinent le cas échéant en relation avec des investissements à l'égard desquels
un engagement a été pris, y compris les honoraires et commissions pour des services juridiques et de révision, les
commissions d'apport et autres honoraires professionnels, toutes les dépenses encourues en relation avec l'acquisition,
la détention, la vente ou l'offre de vente de tout investissement dudit Compartiment, y compris les droits de mutation,
coûts de l'enregistrement ainsi que tous autres impôts, honoraires et autres taxes gouvernementales y relatives levés à
l'encontre du Compartiment pertinent le cas échéant, et toutes dépenses relatives à des litiges et à des dédommagements
ayant trait à la conduite des affaires du Compartiment pertinent le cas échéant ainsi que les coûts engendrés par les
intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. Le Compartiment pertinent le cas échéant
pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation
pour l'année ou toute autre période à l'avance, et en accroître le montant au prorata de cette période.

C. Pour les besoins de cet Article:
(a) les actions à racheter du Compartiment pertinent le cas échéant seront traitées comme existantes et prises en

compte jusqu'immédiatement après la clôture de la Date d'Evaluation défini dans ces Statuts, et à compter de ce moment
et jusqu'à ce que le prix pour ces actions soit payé, elles seront considérées comme un engagement du Compartiment
pertinent le cas échéant;

(b) tous les investissements, soldes d'espèces ou autres actifs du Compartiment pertinent le cas échéant qui ne sont

pas expressément libellés en dollars américains seront évalués en prenant en considération les taux du marché ou les
taux de change en vigueur à la date et au moment de la détermination de la valeur d'actif des actions; et

Date d'Evaluation, dans la limite de ce qui est faisable.

V. Actionnaire(s)

Art. 14. Pouvoirs et Droits de vote.
14.1 Les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées générales des actionnaires. Elle disposera des

pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier les actes se rapportant aux activités de la Société.

14.2 Chaque action donne droit à un vote. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en donnant

procuration à une autre personne par écrit, télécopie ou par tous autres moyens de communication, une copie de ladite
procuration étant suffisante.

Art. 15. Convocations, Quorum, Majorité et Procédures de vote.
15.1 L'assemblée générale est convoquée par le Gérant ou le Conseil de Surveillance.
15.2 L'assemblée générale doit être convoquée suivant la requête d'actionnaires représentant au moins dix pour cent

(10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société peuvent demander l'adjonction d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des ac-
tionnaires. Une telle demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq
(5) jours ouvrables avant la date de la réunion.

15.3 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le cinq (5) juin. Si ce jour est un jour légal
férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. Les autres assemblées des actionnaires pourront
se tenir en des lieux et à des dates qui seront précisés dans les avis de convocation respectifs.

D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent être tenues aux endroit et heure indiqués dans l'avis de

convocation pertinent. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par une notification indiquant l'ordre
du jour et envoyée par courrier recommandé au moins huit (8) jours calendaires précédant l'assemblée générale à chaque
actionnaire à l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

15.4 Sauf disposition contraire prévue dans les présentes, le quorum et les délais prévus par la loi régiront les avis de

convocation ainsi que le déroulement des assemblées des actionnaires de la Société. Les actionnaires prenant part à une
assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant leur identification sont réputés
être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes
les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre mutuellement de façon continue et doivent permettre une par-
ticipation efficace de ces personnes lors de ces assemblées.

120714

U X E M B O U R G

15.5 Chaque actionnaire pourra voter en utilisant les bulletins de vote envoyés par la poste, par fax ou par courrier

électronique au siège social de la Société ou à l'adresse mail précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires pourront
utiliser uniquement les bulletins de vote fournis par la Société, lesquels comportent au moins le lieu, la date et l'heure de
l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, la proposition soumise à la décision de l'assemblée, ainsi que pour chaque
proposition, trois cases permettant à l'actionnaire soit de voter en faveur de chacune des résolutions proposées, soit
contre, soit de s'abstenir de voter en cochant la case correspondante.

15.6 Les bulletins de votes ne montrant ni un vote favorable, ni un vote contre la résolution proposée, ni une abstention

seront déclarés nuls. La Société ne prendra en compte que les bulletins de vote reçus avant l'assemblée général à laquelle
ils se rapportent.

15.7 Les résolutions présentées lors d'une assemblée d'actionnaires dûment convoquée seront adoptées par simple

majorité des voix des Actions d'Actionnaire Commandités et des Actions d'Actionnaire Commandité valablement ex-
primées, sauf si la question devant être résolue concerne une modification des Statuts, auquel cas la résolution devra être
adoptée par une majorité de deux tiers des voix valablement exprimées, une majorité des voix des Actions d'Actionnaire
Commanditaire et Actions d'Actionnaire Commandité. Il résulte de ce qui précède que toutes les résolutions prises par
les actionnaires sont faites sous réserve d'un vote affirmatif du Gérant qui peut ainsi opposer son veto à l'une des décisions
en votant contre ou en s'abstenant de voter sur de telles décisions.

15.8 Le Gérant pourra définir l'ensemble des autres dispositions qui doivent être respectées par les actionnaires pour

qu'ils prennent part à une assemblée des actionnaires.

15.9 Si tous les actionnaires sont présents lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils établissent qu'ils ont été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans qu'il y ait d'avis préalable ou de publication.

Art. 16. Assemblées générales des propriétaires des Actions de Commanditaire d'un Compartiment spécifique.
16.1 Les propriétaires d'Actions de Commanditaire d'un Compartiment spécifique de la Société peuvent, à tout mo-

ment, tenir des assemblées générales afin de se prononcer sur toutes questions qui concernent exclusivement ce
Compartiment.

16.2 Les propriétaires d'actions de la Société liées à d'autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d'actions

de la Société qui ne sont pas liées à un Compartiment spécifique de la Société peuvent assister à ces assemblées mais
n'ont pas le droit de voter.

16.3 Les dispositions de l'article 15 s'appliqueront mutatis mutandis aux assemblées générales des propriétaires des

actions liées à un Compartiment spécifique. Les décisions affectant les droits des propriétaires des actions d'un Com-
partiment spécifique ou décidant de la liquidation dudit Compartiment sont soumises au vote affirmatif de la majorité des
propriétaires des actions représentant au moins trois-quarts des actions liées à ce Compartiment.

VI. Gestion

Art. 17. Gestion.
17.1 La Société sera gérée par Hopewell S.à r.l. en sa capacité d'Actionnaire Commandité et gérant de la Société (le

Gérant). Les autres actionnaires ne participeront pas et n'interféreront pas dans la gestion de la gestion de la Société.

17.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation présentant un caractère permanent empêchant

le Gérant d'agir en tant que gérant de la Société, cette dernière ne sera pas immédiatement dissoute ou mise en liquidation,
sous réserve que le conseil de surveillance nomme un responsable, lequel n'aura pas besoin d'être un actionnaire, afin
qu'il réalise les actes de gestion urgents, jusqu'à ce que soit tenue une assemblée générale des actionnaires, que ce
responsable convoquera dans un délai de quinze jours suivant sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les
actionnaires pourront nommer un nouveau gérant, conformément aux exigences concernant le quorum et la majorité
requises pour modifier les présents Statuts. Faute d'avoir procédé à cette nomination, la Société devra être dissoute ou
mise en liquidation. La nomination d'un nouveau Gérant sera soumise à l'approbation du gérant.

Art. 18. Pouvoirs.
18.1 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément affectés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée
générale ou au conseil de surveillance sont de la compétence du Gérant.

18.2 Le Gérant peut déléguer la gestion d'une partie ou de tous les actifs d'un ou plusieurs Compartiments, et les

pouvoirs de représenter la Société à cet égard, à un ou plusieurs agents, agissant soit individuellement ou conjointement,
ou à un gestionnaire de fonds d'investissements alternatifs (GFIA) au sens de la loi du 12 juin 2013 concernant les ges-
tionnaires de fonds d'investissements alternatifs (la Loi AIFM).

Art. 19. Représentation. La Société est valablement liée vis-à-vis des tiers par la seule signature d'un des représentants

du Gérant dûment nommé ou par la ou les signatures de toute(s) autre(s) personne(s) ayant reçu délégation d'autorité
par le Gérant.

Art. 20. Responsabilité. L'Actionnaire Commandité de la Société est responsable de toutes les dettes qui ne peuvent

être payées sur les actifs de la Société. Les autres actionnaires (en tout état de cause, l'Associé Commandité non compris)
doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société ou d'un de ses Compartiments d'une manière ou en une qualité autre que

120715

U X E M B O U R G

par l'exercice de leurs droits en tant qu'actionnaires lors des assemblées générales et ne seront responsables que dans
la mesure de leurs contributions au Compartiment correspondant.

VII. Conseil de surveillance - Réviseurs d'entreprise

Art. 21. Supervision.
21.1 L'activité de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses livres et ses comptes, devront être

contrôlés par un conseil de surveillance composé d'au moins trois membres, lesquels n'auront pas besoin d'être des
actionnaires.

21.2 Si le nombre total des membres du conseil de surveillance se trouvait en dessous de trois ou en dessous de la

moitié du nombre des membres déterminés par l'assemblée générale des actionnaires, le Gérant devra immédiatement
convoquer une assemblée des actionnaires pour combler cette vacance. Si un ou plusieurs membres du conseil de sur-
veillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions de ce conseil, les autres membres pourront nommer
une personne choisie parmi les actionnaires pour les remplacer provisoirement jusqu'à ce qu'ils soient en mesure de
reprendre leurs fonctions. La rémunération des membres du conseil de surveillance sera déterminée par l'assemblée
générale des actionnaires.

Art. 22. Election - Révocation. Les membres du conseil de surveillance devront être élus par l'assemblée générale des

actionnaires pour une durée de trois (3) ans. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par une assemblée générale des actionnaires.

Art. 23. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
23.1 Le conseil de surveillance se réunira en un lieu à Luxembourg qui sera indiqué dans l'avis de convocation de

l'assemblée. Le conseil de surveillance choisira un président parmi ses membres. Il désignera également un secrétaire qui
ne doit pas nécessairement être un membre du conseil de surveillance, lequel sera chargé de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil de surveillance.

23.2 Le conseil de surveillance sera convoqué par son président ou par le gérant. Une assemblée du conseil sera

convoquée si l'un de ses membres le demande.

23.3 Le président du conseil de surveillance présidera toutes les assemblées de ce conseil mais en son absence le

conseil de surveillance nommera un autre membre du conseil de surveillance en tant que président pro tempore par vote
de la majorité présente à cette assemblée.

23.4 Une notification écrite de toute assemblée du conseil de surveillance sera remise par courrier, fax ou courrier

électronique (sans signature électronique) à l'ensemble de ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée pour
cette assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence devra être précisée dans l'avis de convocation
de l'assemblée. L'avis de convocation devra indiquer le lieu de la réunion ainsi que son ordre du jour. Il pourra être
renoncé à un avis de convocation par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant.
Des avis de convocations distincts ne seront pas requis pour les assemblées qui se tiennent à l'heure et aux lieux indiqués
dans un programme précédemment adopté par résolution du conseil de surveillance.

23.5 Tout membre du conseil de surveillance peut agir lors d'une assemblée de ce conseil en nommant un autre

membre en tant que mandataire, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. Un
membre peut représenter plusieurs de ses collègues. Le conseil de surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que
si au moins la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les résolutions sont prises à la majorité des votes
des membres présents ou représentés à cette assemblée.

23.6 Les résolutions du conseil de surveillance devront être enregistrées dans les procès-verbaux qui seront signés

par le président de l'assemblée. Toutes les procurations y demeureront annexées. Les copies ou les extraits de ces procès-
verbaux susceptibles d'être produits auprès des instances judiciaires ou autres, devront être valablement signés par le
président de l'assemblée ou deux autres de ses membres.

23.7 Le conseil de surveillance pourra, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie de circulaire lorsqu'il exprime

son accord par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. L'intégralité de ces
documents constituera le procès-verbal attestant de l'adoption de la résolution.

23.8 Tout membre du conseil de surveillance pourra participer à une réunion du conseil de surveillance au moyen

d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à l'ensemble des per-
sonnes prenant part à l'assemblée de s'entendre mutuellement. La participation à une assemblée par ces moyens de
communication équivaut à la participation en personne à cette assemblée.

23.9 Le(s) membre(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

23.10 La Société indemnisera tout membre du conseil de surveillance ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, concernant les dépenses raisonnablement encourues par lui ou se rapportant à toute action, poursuite
judiciaire ou procédure à laquelle il peut être partie prenante du fait de son appartenance actuelle ou passée au conseil
de surveillance de la Société. Il ne sera pas habilité à recevoir une indemnisation se rapportant à des affaires pour lesquelles
il aura été reconnu en justice au titre de cette action, poursuite judiciaire ou procédure comme étant responsable de

120716

U X E M B O U R G

négligence ou de faute. En cas de règlement du litige, l'indemnisation sera uniquement faite en rapport à ces affaires
couvertes par ledit règlement pour lesquelles la Société aura été avisée par son avocat que la personne devant être
indemnisée n'a commis aucune faute dans ses obligations. Le droit à indemnisation précité n'exclura pas les autres droits
auxquels il pourrait prétendre.

Art. 24. Réviseur d'entreprises agréé.
24.1 Les données comptables dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises

agréé nommé par le Gérant et rémunéré par la Société.

24.2 Lorsque les opérations de la Société doivent être surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés,

celui-ci remplaçant alors le conseil de surveillance.

24.3 Le réviseur d'entreprises agréé aura tous les devoirs prévus par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation

et plus généralement l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 25. Dépositaire.
25.1 Dans la mesure requise par toute loi applicable, la Société nommera un dépositaire qui remplira les exigences de

la Loi AIFM.

25.2 Le dépositaire doit remplir les responsabilités et obligations visées par la Loi AIFM. Dans l'accomplissement de

sa fonction de dépositaire, le dépositaire doit agir uniquement dans l'intérêt des actionnaires.

25.3 Dans le cas où la loi d'un tiers pays requière que certaines instruments financiers soient maintenus en dépôt par

une entité locale et qu'il n'y aurait pas d'entités locales qui répondrait aux exigences de délégation sous la Loi AIFM, la
Société est expressément autorisée à décharger par écrit le dépositaire de ses responsabilités concernant le dépôt de
ces instruments financiers dans la mesure où la Société ou le GFIA a instruit de déléguer le dépôt de tels instruments
financiers à une telle entité locale, et sous réserve de remplir les conditions de l'article 19(14) de la Loi AIFM.

VIII. Exercice comptable - Bénéfices - Distributions

Art. 26. Exercice comptable.
26.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un

décembre de cette même année.

26.2 Chaque année, le Gérant dresse le bilan, le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

de l'ensemble des actifs et passifs de la Société.

26.3 Chaque actionnaire peut inspecter le bilan au siège social de la Société.
26.4 Le Gérant déterminera, sur des comptes séparés (en plus des comptes détenus par la Société conformément à

la Loi sur les Société et à la pratique comptable normale), à la fin de chaque exercice comptable, le résultat de chaque
Compartiment ainsi le solde de tous revenus, bénéfices ou autres produits payés ou dus de quelque autre manière en
relation avec le Compartiment concerné (en ce compris les plus-values, boni de liquidation et distribution de dividendes)
et le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds engagés par la Société durant son exercice et
qui peut régulièrement et raisonnablement être attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Compartiment (en ce
compris les honoraires, frais, impôts sur les plus-values, dépenses liés à la distribution de dividendes).

26.5 Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes détenus par la Société

conformément avec la Loi sur les Société et la pratique habituelle.

Art. 27. Affectation des bénéfices.
27.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) par Compartiment seront affectés à la réserve

légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire dans n'importe lequel des Compartiments dès lors que, la réserve légale
atteint, et se maintient à, dix pour cent (10 %) du capital souscrit du Compartiment pertinent le cas échéant. Cette
affectation cessera d'être obligatoire en ce qui concerne la Société dans son ensemble, dès que ladite réserve atteint dix
pour cent (10%) du capital souscrit de la Société et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article
5 des présentes ou comme le capital social pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 dès
présente.

27.2 Après que les obligations prévues à l'article 27.1 aient été remplies, et dans le cas où l'assemblée générale dé-

termine tout type de distribution (y compris mais non limité à la distribution d'un dividende (intérimaire), rachat, ou
remboursement) au sein du Compartiment 1, l'allocation se fera de la manière suivante:

A. Premièrement, les propriétaires des Actions A auront le droit, en tant que classe, de recevoir hors des montants

de la Société disponibles à la distribution, un rendement préférentiel égal à (i) la valeur nominale des Actions A et (ii)
toute prime (d'émission) payée pour la souscription des, ou en relation avec ces Actions A (le Premier Droit). Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que (i) la valeur nominale des Actions A et (ii) toute prime (d'émission) payée
pour la souscription des, ou en relation avec les Actions A, ont été remboursées, en une ou plusieurs fois, aux propriétaires
des Actions A:

B. Deuxièmement, les propriétaires des Actions A auront le droit, en plus du Premier Droit, en tant que classe, de

recevoir hors des montants de la Société disponibles à la distribution, un rendement préférentiel et cumulatif à un taux
de huit pour cent (8%) par année composé (i) de la valeur nominale des Actions A et (ii) de toute prime (d'émission)

120717

U X E M B O U R G

payée pour la souscription de, ou en relation avec ces Actions A (le Deuxième Droit). Le Deuxième Droit courra
quotidiennement et sera calculé sur une base de 365 jours par an et composé d'une année à l'autre;

C. Troisièmement, les propriétaires d'Actions d'Actionnaire Commandité auront le droit, en tant que classe, de re-

cevoir hors des montants de la Société disponibles à la distribution, un dividende préférentiel et cumulatif égal à vingt-
cinq pour cent (25%) du Deuxième Droit;

D. Quatrièmement, hors des montants de la Société restant disponible à la distribution du Compartiment 1, quatre-

vingt pour cent (80%) seront affectés aux Actions A, en tant que classe, et vingt pour cent (20%) seront affectés aux
Actions d'Actionnaires Commandités, en tant que classe.

27.3 L'affectation des bénéfices de tout Compartiment donné doit être déterminée au moment de l'émission des

actions pertinentes.

27.4 Cependant, la Société a pour objectif de distribuer ses bénéfices dans un délai de trois (3) ans. Les bénéfices qui,

à la fin d'un exercice comptable, n'ont pas été déclarés (et qui n'ont pas été distribués) en tant que dividende payable
continuent de s'accumuler au seul bénéficie des propriétaires des actions de la Société liées à ces actifs et seront distribués
sous la forme de dividende à un stade ultérieur.

27.5 Toute distribution des bénéfices nets de la Société disponibles à la distribution, après déduction de l'affectation

à la réserve légale à chaque fois que cette affectation est requise par la Loi sur les Sociétés, et en considération des
engagements assumés par la Société conformément à la Loi sur la Titrisation et ces Statuts, sera répartie de la manière
suivante:

a) Pour les Actions d'Actionnaire Commandité, le droit conféré à l'Actionnaires Commandité, en tant que classe, de

recevoir, hors des bénéfices de la Société disponibles à la distribution sous la forme de dividende, un dividende préférentiel
mais non cumulatif au Actionnaires Commanditaires pour un montant de mille dollars américains (USD 1.000,-); et

b) Pour le restant sur un compartiment sur une base par compartiment.

Art. 28. Dividende intérimaire.
28.1 Conformément à la Loi sur les Société, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux

conditions suivantes:

a) des comptes intérimaires sont établis par le Gérant;
b) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffi-

sants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

c) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Gérant dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

d) dans leur rapport au Gérant, le cas échéant, le réviseur d'entreprises agréé doit vérifier si les conditions prévues

ci-dessous ont été remplies.

IX. Dissolution - Liquidation

Art. 29. Dissolution - Liquidation.
29.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'assemblée générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

29.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sur une base

de Compartiment par Compartiment, s'il y en a, est distribué aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues
par chacun dans chaque Compartiment.

29.3 Les produits nets peuvent soit être distribués en espèces ou en nature.

X. Modification des statuts

Art. 30. Modification des Statuts. Sous réserve de l'accord de l'Actionnaire Commandité, les présents Statuts pourront

le cas échéant être modifiés par une assemblée générale des actionnaires, si le quorum est atteint et que les exigences
de majorités prévues par la Loi sur les Sociétés sont remplies.

XI. Disposition générale.

Art. 31. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les biens de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation, tout investisseur et tout créancier de la Société ou d'un Compartiment, ainsi que toute personne
qui a conclu une relation contractuelle avec la Société ou avec un Compartiment accepte de ne pas assigner la Société
en faillite ou de demander l'ouverture de toute autres procédures collective ou de redressement contre la Société.

120718

U X E M B O U R G

Art. 32. Autres dispositions générales.
32.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

32.2 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

32.3 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

XII. Clause finale - Loi applicable

Art. 33. Loi applicable.
33.1 Tous les sujets non régis par ces Statuts seront déterminés conformément à la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation, telles que modifiées."

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser l'administrateur de la Société avec faculté de substitution pour modifier le registre des

actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et de procéder à l'annulation des Actions Rachetées.

Frais estimés

Le montant total des frais, fournitures, rémunérations ou dépenses, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont

à la Société ou qui seront facturés à la en raison du présent acte, sont estimés à environ deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare expressément qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire agissant au nom des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte original.

Signés: Y. MERTZ, J. PONCELET, R. RAKIB, K. REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9006. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100020/1355.
(140119681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.959.

EXTRAIT

Il résulte des décisions des gérants de la Société tenues en date du 20 juin 2014 que:
- 139 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie AA,
- 53 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie F
- 12 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie H,
- 2 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie N,
- 52 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie O,
- 17,005 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie P,
- 2 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie PA,
ont été émises et sont détenues depuis le 20 juin 2014 par LBREP III Europe Holdings, L.P, un Limited Partnership,

ayant son siège social au 1800-1, c/o Aird & Berlis LL, Bay street, ON M5J 2T9 Toronto, Ontario (Canada), enregistré
sous le numéro 180360430 du Registre des Sociétés de l'Ontario au Canada.

Dès lors, depuis le 20 juin 2014, les 171,075 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

120719

U X E M B O U R G

Associé

Adresse

Numéro

d'enregistrement

Nombre de parts

LBREP III Europe
Holdings, L.P

c/o Aird & Berlis LLP, 1800-1 Bay
Street, Toronto, ON M5J 2T9,
Canada

180360430

148 Classe B, 309 Classe F, 26 Classe G,
1 466 Classe H, 47 Classe N, 652 Classe

O, 110 935 Classe P, 6 696 Classe PA, 3

228 Classe Q, 59 Classe R, 47 509 Classe

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Pour extrait conforme
LBREP III Europe S.à. r.l., SICAR

Référence de publication: 2014100137/32.
(140119134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

IT Immo s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9761 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.981.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Madame Irène KAMBISSI, gérante de société, née à Libreville (Gabon) le 15 février 1965 (matricule 1965 02 15 683),

épouse de Monsieur Jean TANSON, demeurant à D-54619 Lichtenborn, In den Rosen 8.

agissant en sa qualité d’associée unique et de propriétaire de la totalité des cent parts sociales d'une valeur nominale

de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, émises par la société à responsabilité limitée «IT IMMO s.à r.l.», avec siège
social à L-1324 Luxembourg, 20, rue Jean Chalop;

inscrite au Registre aux firmes sous le numéro B 183.981;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 janvier 2014, publié au Mémorial C des

sociétés et associations, numéro 811 du 29.3.2014 a pris la résolution suivante:

Unique résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-9761 Marnach, 19, rue de Marbourg, et en

conséquence décide de modifier l'article 4 première phrase des statuts comme suit:

« Art. 4. Le siège social de la société est établi à Marnach....»

Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 650,- EUR.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, états et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Irène KAMBISSI, Pierre PROBST .
Enregistré à Diekirch, Le 2 juillet 2014. Relation: DIE/2014/8387. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100067/40.
(140119579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120720

Document Outline

A CREER

B2 Partners S.à.r.l.

Eigg Holdings S.à r.l.

Galvanisation Brücker S.à r.l.

Gaston Holding S.à r.l.

Hopewell S.V. S.C.A.

Hyosung Wire Luxembourg S.A.

ING (L) Protected

Invict-art Sàrl

Itemco S.A.

IT Immo s.à r.l.

Kite S.à r.l.

KV Promotions S.à r.l.

Landericus Property Delta S.à r.l.

Landericus Property Epsilon S.à r.l.

Landericus Property Gamma S.à r.l.

Landericus Property Zeta S.à r.l.

Larochette Invest Sàrl

L'Atelier Graphique S.à r.l.

Lavena 3 S.àr.l.

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR

Le Beau S.à.r.l.

Le Boisseau S.A.

Lehnkering Shipping Lux S.A.

Lehwood Holdings S.à. r.l.

Le Panorama Immobilier S.A.

Lermita S.A.

LE ROC Luxembourg S.à r.l.

Les Epis S.A.

Link Point S.A.

Luxembourg Management Group S.A.

LUX-Montage SA

Luxpar Invest SCA

Lux-Prom S.A.

Lux Secure

Luxsteinfort S.A.

Lux Voyages s.à r.l.

Maca Promotions S.A.

Mac Constructions S.à r.l.

Mafra S.à r.l.

Mag International Holdings S.à r.l.

Mahal Investments

Malibaro, SA SPF

Mars Logistics S.à r.l.

Materis Investors S.à r.l.

Maximilian Centre

McEwan Solar Lux S.à r.l.

Mega Trend Funds

Meigerhorn Bulle S.à r.l.

Meigerhorn Grutzepark S.à r.l.

Meigerhorn II Delémont S.à r.l.

Mercury

Mercury Partners

Mizen

Mylan Luxembourg L2 SCS

Nalis S.A.

NH Finance S.A.

Orsea Development S.A.

State Street Bank Luxembourg S.A.