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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2503

17 septembre 2014

SOMMAIRE

98 Avenue Raymond S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

120129

Ares Management Limited . . . . . . . . . . . . . .

120139

Aria Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120101

Baumarkt Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120102

BCLI no. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120102

Bulgarian Acquisition Company I S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120102

Caja Business Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

120109

CALYS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120110

CDP 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120099

CEP D'or S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120108

Chasey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120099

Codralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120116

Coller International Partners VI Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120101

CORAL Partners (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

120144

CORPUS SIREO Trust No. 1 S.à r.l. . . . . .

120108

Costa Rei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120099

Crédit Agricole Private Capital S.C.A., SI-

CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120109

Cupressus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120110

Danae Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

120098

DF Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120100

Direct Ampoules . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120098

Durmington S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120144

East Europe Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .

120098

Esperao S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120103

Ethel Investments S.à r.l .- SPF . . . . . . . . . .

120104

Euro Pro Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120101

Evest Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120103

Excelsior LU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120098

Fenice GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120104

Financière de Lascanas S.à r.l. . . . . . . . . . . .

120103

Findel Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120104

Friederike MLP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120103

G&You S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120104

ICARE Expertise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120109

ICTluxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120140

IFI Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120108

Induservices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120105

Mudra Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120107

NobleRock Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

120107

Northern Trust Luxembourg Capital S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120108

Peakside Polonia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120105

R.H. Bâtiments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120102

Talys Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120098

TMF Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120111

Tomkins Overseas Holdings S.à r.l. . . . . . .

120110

Torsch Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . .

120099

Tournesol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120100

Trinacria Capital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120111

Triton Masterluxco 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

120111

Urban Capital Lender 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .

120106

Valhalla I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120100

Vanfleet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120106

VF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120107

Victoria Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120106

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

120112

Willow Tree S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120107

Wilmersdorfer Arcaden Luxco . . . . . . . . . .

120105

ZIV Group Investment II S.à r.l. . . . . . . . . .

120106

120097

U X E M B O U R G

Danae Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1860 Luxembourg, 3, rue Abbé Jos Keup.

R.C.S. Luxembourg B 178.414.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014100947/10.
(140121494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Direct Ampoules, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 164.622.

Signature.

Référence de publication: 2014100958/10.
(140120032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Excelsior LU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.260.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 19 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014100986/11.
(140120969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Talys Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 143.547.

Extrait sincère et conforme
TALYS FINANCIÈRE S.A.

Référence de publication: 2014102658/11.
(140123795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

East Europe Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 85.222.

EAST EUROPE REAL ESTATE S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014100988/12.
(140120932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

120098

U X E M B O U R G

CDP 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 179.328.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100893/9.
(140120030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Costa Rei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 133.027.

En date du 30 juin 2014 j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur unique de la société COSTA REI S.A., ayant

son siège social au 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL B 133027.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Bertrand MICHAUD

Référence de publication: 2014100927/12.
(140121245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Chasey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.809.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Juin 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager

Référence de publication: 2014100906/13.
(140121322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Torsch Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 155.182.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 mai 2014

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant au 10, op der Haangels, L-5322 Contern,

Président;

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant au 8, rue Spierzelt, L-8063 Bertrange;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014102678/20.
(140123550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

120099

U X E M B O U R G

Tournesol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 106.112.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 15

juillet 2014

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur ROSSI Jacopo et Monsieur VEGAS-PIERONI Louis sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé Président du Conseil.
Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
TOURNESOL S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014102681/17.
(140123087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

DF Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.775.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 8 juillet 2014

Il ressort notamment des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 8 juillet 2014 que:
- la cooptation de Madame Kalliopi FOURNARI, employée privée, née le 14 février 1981 à Thessalonique (Grèce),

demeurant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'administrateur de catégorie B en
remplacement de Monsieur Stéphane BAERT, démissionnaire, est ratifiée.

Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.
- le mandat d'administrateur de catégorie A de Monsieur Alexandre RYVKINE, né le 23 septembre 1967 à Paris (F),

domicilié 37, rue Marius Aufan, F-92300 Levallois est reconduit jusque l'assemblée générale statutaire de l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Certifié sincère et conforme
POUR DF REAL ESTATE S.A.

Référence de publication: 2014106521/18.
(140127488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Valhalla I S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.244.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions écrites de l'actionnaire unique en date du 8 juillet 2014

L'actionnaire unique de Valhalla I S.A. (en liquidation) (la Société) a décidé par voie de résolutions écrites en date du

8 juillet 2014, comme suit:

(i) de clôturer la liquidation de la Société avec effet à la date des résolutions écrites;
(ii) que tous les actifs et passifs de la Société, même ceux actuellement inconnus, seront transférés à l'actionnaire

unique de la Société;

(iii) de conserver les dossiers et documents de la Société au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

pendant cinq ans suite à la clôture de liquidation de la Société.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Pour la société Valhalla I S.A. (en liquidation)

Référence de publication: 2014102696/19.
(140123408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

120100

U X E M B O U R G

Coller International Partners VI Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 168.062.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 17 juillet 2014

En date du 17 juillet 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Rolf CASPERS de son mandat de gérant de la Société avec effet au 15 juin 2014;
- de nommer Monsieur Andrew REID, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Lu-

xembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Peter HUTTON,
- Monsieur Alain GUERARD,
- Monsieur Andrew REID.
Référence de publication: 2014106480/17.
(140127816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Aria Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.798.

EXTRAIT

En date du 27 juin 2014, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Le renouvellement du mandat de M Knut Reinertz et M Patrick Hansen en tant qu'administrateur de la Société. Leurs

mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.

- Le renouvellement du mandat de Gefco Consulting S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société. Son

mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.

- La nomination de M Philippe Kauffman, né le 7 juillet 1970 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 35a,

avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat. Son mandat
prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014101833/18.
(140123395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Euro Pro Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 93.723.

Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mal 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Fiduciaire Patrick

Sganzerla, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg et en-
registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.848, informe de la
dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 21 juin 2012 avec:

EURO PRO SERVICES S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 93.723 et ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.

Et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Fiduciaire Patrick Sganzerla
Société à responsabilité limitée
L'agent domiciliataire
Patrick Sganzerla
Gérant unique

Référence de publication: 2014106600/19.
(140127123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.

120101

U X E M B O U R G

Baumarkt Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 171.530.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2014101892/10.
(140123158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Bulgarian Acquisition Company I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.273.

Les comptes annuels de la société Bulgarian Acquisition Company I S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014101907/10.
(140123057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

BCLI no. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 39.100,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.088.

Les comptes annuels au 20 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 juin 2014.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
Manfred Zisselsberger
Gérant

Référence de publication: 2014101891/14.
(140122923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

R.H. Bâtiments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2431 Luxembourg, 13, rue de Rochefort.

R.C.S. Luxembourg B 100.811.

Assemblée générale extraordinaire du 15/07/2014

L'an deux mille quatorze, le quinze juillet
A Luxembourg, à 18.30 heures.
L'assemblée générale extraordinaire a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
I. Les mandats du conseil d'administration et de l'administrateur délégué ont été reconduits pour une durée de 6

années.

Plus rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance est levé et de tout ce qui précède, le présent procès-verbal est

dressé et signé par les comparants, date qu'en tête des présentes.

DONT ACTE.
Rédigé en deux exemplaires originaux, dont les personnes soussignées reconnaissent chacune avoir reçu un exemplaire

original dûment signé, le deuxième exemplaire original étant destiné au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg (RCSL).

Sefkija REC / Ifeta REC-KURTOVIC.

Référence de publication: 2014104378/20.
(140124825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

120102

U X E M B O U R G

Evest Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 94.929.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102115/9.
(140123273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Esperao S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 167.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102102/9.
(140123355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Financière de Lascanas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 177.619.

Extrait des décisions prises lors du conseil de gérance du 9 juillet 2014

Le siège social est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 60, Grand-Rue, L - 1660 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102120/13.
(140123533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Friederike MLP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.092.

En date du 25 juin 2014, l'associé a pris les décisions suivantes:
1. L'acceptation de la démission de Monsieur Stefan GOEBEL de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 30

avril 2014;

2. Election d'un nouveau gérant, à compter du 1

mai 2104 pour une période indéterminée:

- Monsieur Lars THOMAS, né le 11 mars 1973, à Dusseldorf, en Allemagne, ayant pour adresse professionnelle 14,

Boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

En conséquence de ce qui précède il faut noter que la composition du Conseil de Gérance est la suivante:
- M. Lars THOMAS, gérant
- M. Lars JUNKERMANN, gérant
- M. Jens HARTMANN, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Friederike MLP S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014102127/23.
(140122991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

120103

U X E M B O U R G

Fenice GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 161.795.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102134/9.
(140123175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Ethel Investments S.à r.l .- SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 179.925.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014102103/10.
(140122996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Findel Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Luxembourg, avenue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 158.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.05.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014102121/12.
(140122496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

G&You S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 179.814.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 10 juin 2014 à 14h00

Décisions:

1. Renouveler les mandats des administrateurs A:
- Raphael DUCASSE, ayant son adresse au 9, cité Leisnier, F-92140 Clamart,
- Matthieu SCOTTI, ayant son adresse au 19, rue Fourcroy, F-75017 Paris,
2. Renouveler les mandats des administrateurs B:
- Olivier GRANBOULAN, ayant son adresse au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Jean-Michel MARQ, ayant son adresse au 5, rue du Parc, L-8301 Strassen,
Les mandats des Administrateurs arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels

de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

3. Renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE HRT, ayant son siège social 1A, Romescht, L-7364

Bofferdange, dûment enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B125213.

Le mandat du Commissaire aux Comptes arrivera à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes

annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

Signatures
Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2014102151/23.
(140122772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

120104

U X E M B O U R G

Peakside Polonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.019.

Veuillez noter qu'à partir du 13 Juin 2014 l'adresse de la Société est la suivante:
Peakside Polonia S.à r.l.
46A, Avenue J.F, Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Declan McGrath.

Référence de publication: 2014101472/14.
(140120204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Wilmersdorfer Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.160.

Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2012, enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 10 juillet 2013

référence L-130115778

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/07/2014.

Wilmersdorfer Arcaden Luxco SARL
Jean-Jacques Josset
Manager

Référence de publication: 2014102730/15.
(140123234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Induservices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 90.800.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2014

«Septième résolution

Les mandats d'administrateur de Messieurs Hubert Fabri, Philippe de Traux, Daniel Haas et Bolloré Participations S.A.

viennent à échéance cette année. L'Assemblée renouvelle ces mandats pour un terme de six ans, venant à expiration au
cours de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2020.

Le mandat de Catherine Decuber, Commissaire aux comptes, vient à échéance cette année. L'Assemblée Générale

renouvelle ce mandat pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an
2020.»

LISTE DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE EN FONCTION

Administrateurs

M. Hubert Fabri, Administrateur de sociétés, 5 Chemin de Bellevue, CH-1659 Rougemont.
Bolloré Participations S.A., Odet, F-29500 Ergue-Gaberic, représentée par M. Cédric de Bailliencourt, Administrateur

de sociétés, 96 avenue Kléber, F-75116 Paris.

M. Daniel HAAS, directeur comptable, 84 Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg-Belair.
M. Philippe de TRAUX, Administrateur de sociétés, 29 Route du Bélier, CH-1663 Moléson-Village.

Commissaire aux comptes:

Mme Catherine Decuber, 64 rue du Goldberg, B-6700 Arlon.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014104126/25.
(140124712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

120105

U X E M B O U R G

Victoria Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 154.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102710/9.
(140123269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Urban Capital Lender 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.135.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68908 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102692/10.
(140123581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Vanfleet, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 68.658.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 14 février 2014, le Conseil d'administration de la société anonyme VANFLEET a décidé de

transférer le siège social de la société de l'adresse 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, à l'adresse 24-28, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, avec effet au 25 février 2014.

Pour extrait conforme
VANFLEET
Société anonyme

Référence de publication: 2014102705/14.
(140122824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

ZIV Group Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.035.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 20 juin 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Extrait des décisions prises par l'associée en date du 27 juin 2014

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Joel CARDENAS SAN MARTIN, administrateur de sociétés, né à Bilbao (Espagne), le 3 mars 1978, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indé-
terminée.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de M. Emanuele GRIPPO et de M. Mark VRIJHOEF, gérants, se situe

désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 15.07.2014.

Pour extraits et avis sincères et conformes
Pour ZIV Group Investment II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014102757/21.
(140123108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

120106

U X E M B O U R G

NobleRock Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.675.

Extrait sincère et conforme
NobleRock Capital S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014103383/12.
(140121966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Mudra Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.662.

MUDRA CAPITAL S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014103374/12.
(140122099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

VF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.873.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Juillet 2014.

VF Luxembourg S.à.r.l.
Stéphanie Jung-Schut
Manager A

Référence de publication: 2014102709/14.
(140123120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Willow Tree S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.204.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 30 juin 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Valérie PECHON, M. Mark VRIJHOEF and M. Emanuele GRIPPO,

gérants, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 15.07.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Willow Tree S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014102728/16.
(140123115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

120107

U X E M B O U R G

CEP D'or S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5429 Hëttermillen, 15, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 51.253.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100894/9.
(140120716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

CORPUS SIREO Trust No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 136.837.

Signature.

Référence de publication: 2014100926/10.
(140120791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 97.937.

L'assemblée générale des porteurs de parts tenue en date du 2 juin 2014 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a réélu KPMG Audit S.à.r.l à la fonction de Réviseurs d'Entreprises pour une période d'un an se terminant

à l'assemblée générale annuelle se tenant en 2015;

2. L'assemblée a réélu Messieurs Olivier Noel et Paul-Henri Gustin, résidant à 2, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg à la fonction de membre du conseil de gérance pour une période d'un an se
terminant à l'assemblée générale annuelle se tenant en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour NORTHERN TRUST LUXEMBOURG CAPITAL S.à.r.l.
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2014103387/17.
(140121792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

IFI Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.151.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 18 juillet 2014

que:

- Madame Sabrina COLANTONIO, née le 13 mars 1982 à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée administrateur de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à
l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels 2014, en remplacement de Madame Rita Goujon,
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2014.

Pour IFI Estates S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014105810/18.
(140127011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

120108

U X E M B O U R G

Caja Business Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Pierre Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 152.549.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.05.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014101986/12.
(140122434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Crédit Agricole Private Capital S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 182.188.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 juin 2014

En date du 17 juin 2014, l'Assemblée Générale a décidé:
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Réviseur d'entreprises agréé, jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Crédit Agricole Private Capital S.C.A., SICAV-SIF
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014101969/16.
(140122879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

ICARE Expertise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 137.475.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2014

Il résulte de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 11 juin 2014 que:
- Mademoiselle Florence Differdange, employée privée, née le 25/10/1972 à Messancy (Belgique), adresse profession-

nelle au 23, rue des Bruyères L-1274 Howald est nommée administrateur A, avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée
générale annuelle clôturant les comptes de l'année 2019.

- Monsieur Régis Parizot, Administrateur-Délégué, né le 02/02/1973 à Saint Quentin (France), adresse professionnelle

au 23, rue des Bruyères L-1274 Howald est nommé administrateur A, avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale
annuelle clôturant les comptes de l'année 2019.

- Monsieur Pierre Mahieu, Directeur de société, né le 14/05/1971 à Baudour (Belgique), adresse professionnelle au 53,

rue Vanderborght B-1090 Bruxelles, est nommé administrateur B, avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale an-
nuelle clôturant les comptes de l'année 2019.

- Le mandat d'Administrateur-Délégué de Monsieur Régis Parizot, adresse professionnelle au 23, rue des Bruyères

L-1274 Howald, est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle clôturant les comptes de l'année 2019.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société Fidal Gestion & Conseils S.à r.l. est renouvelé jusqu'à l'assemblée

générale annuelle clôturant les comptes de l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/07/2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014105808/26.
(140127031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

120109

U X E M B O U R G

Cupressus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 153.798.

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales conclu en date du 7 juillet 2014 que la société Shareholder and

Directorship Services Ltd. cède l'entièreté des parts qu'elle détient dans la société à savoir 125 (cent vingt-cinq) parts
sociales à Monsieur Daniele CONTI, demeurant Villa Annika,1, Via el Ronco, CH-6865 Tremona.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014101973/14.
(140123249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Tomkins Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.121.605,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 51.028.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 juillet 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014103600/17.
(140122507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

CALYS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 167.916.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 16 juin 2014 à 11h30

Décisions:

1. Renouveler les mandats des administrateurs:
- Emmanuel Lebeau, ayant son adresse au 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
- Olivier Granboulan, ayant son adresse au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Jean-Michel Marq, ayant son adresse au 5, rue du Parc, L-8031 Strassen,
- André Genton, ayant son adresse au 19, Place Maréchal Lyautey, 69006 Lyon, France
Les mandats des Administrateurs arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels

de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

2. Renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE HRT, ayant son siège social 1A, Romescht, L-7364

Bofferdange, dûment enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B125213.

Le mandat du Commissaire aux Comptes arrivera à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes

annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

Suite à cet exposé, aucune remarque n'est formulée, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Signatures
Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2014101988/23.
(140122784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

120110

U X E M B O U R G

TMF Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 15.302.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 December 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014103597/13.
(140121310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Trinacria Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.418.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 juin 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Choui Min Kon Kam King, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Sandrine Klusa, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Référence de publication: 2014103609/15.
(140122301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Triton Masterluxco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,02.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.725.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014 et avec effet immédiat, ont décidé:
1 d'accepter la démission de Monsieur Lars Frankfelt en tant que gérant de catégorie A de la Société,
2 de nommer
- Monsieur Thomas Sonnenberg, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en

tant que gérant de catégorie A de la Société pour une période indéfinie

- Monsieur Mats Eklund, demeurant au 13 Farm Place, Londres W8 7SX, Royaume-Uni en tant que gérant de catégorie

A de la Société pour une période indéfinie

- Monsieur Antonis Tzanetis, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en

tant que gérant de catégorie B de la Société pour une période indéfinie.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
Monsieur Michiel Kramer, gérant de catégorie B
Monsieur Heiko Dimmerling, gérant de catégorie B
Monsieur Thomas Sonnenberg, gérant de catégorie A
Monsieur Mats Eklund, gérant de catégorie A
Monsieur Antonis Tzanetis, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Triton Masterluxco 4 S.à r.l.

Référence de publication: 2014103610/26.
(140121471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

120111

U X E M B O U R G

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 442.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 184.359.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of the month of July,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

VIP II Nominees Limited (as nominee for and on behalf of VIP II A LP, VIP II B LP, VIP II A (SF) LP, VIP II B (SF) LP, VIP

II (Co-Investment) LP that together are known as “Vitruvian Investment Partnership II”), a private limited liability company
incorporated and existing under the laws of England, having its registered office at 105 Wigmore Street, London W1U
1QY, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 08849013,

represented by Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated

7 July 2014 (such proxy to be registered together with the present deed),

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and holding all the four hundred twenty-nine thousand five hundred

(429,500) shares in issue in Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its
registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies
of Luxembourg under number B184.359 and incorporated on 28 January 2014 by deed of Me Edouard Delosch, notary
residing in Diekirch, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number C-913 on
9 April 2014. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time on 13
June 2014 by deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all

items of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500) from currently four hundred twenty-nine thousand five hundred euros (EUR 429,500,-) to four hundred forty-
two thousand euros (EUR 442,000,-) by the creation and issuance of twelve thousand five hundred (12,500) new class H
shares (the “New Shares”), each with a nominal value and subscription price of one euro (EUR 1.00), subscription and
payment by the Sole Shareholder of the total subscription price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) by
a contribution in kind of a claim of a total aggregate amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) (the
“Contribution in Kind”), acknowledgement of a report on the Contribution in Kind and approval of the valuation of the
Contribution in Kind;

2. Consequential amendment of articles 5.1. and 5.2. of the articles of association of the Company so as to read as

follows:

“ 5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of four hundred forty-two thousand euros (EUR

442,000.-) divided into:

(i) twelve thousand five hundred (12,500) Class C Shares,
(ii) four hundred and four thousand five hundred (404,500) Class F Shares,
(iii) twelve thousand five hundred (12,500) Class H Shares, and
(iv) twelve thousand five hundred (12,500) Category X Shares, each with a nominal value of one euro (€1.00).“

5.2. “The share capital may be increased by the issue of new shares upon resolution by the Shareholders meeting. The

new shares may be issued in the form of share classes (including sub-classes of shares).

Each Class of Shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of a specific invest-

ment directly or indirectly (each a "Specific Investment"). The subscription price paid to the Company upon the issuance
of shares of a particular class (including for the avoidance of doubt any share premium) (the "Subscription Price"), net of
all costs payable by the Company in connection with such issuance including, but not limited to, capital duty, notarial fees
and publication costs (the "Issuance Costs"), shall be invested directly or indirectly in one and the same Specific Investment.

Class C relates to Project Care Investment.
Class F relates to the Project Lux Investment.
Class H relates to the Project Buttermilk Investment.
Category X is not related to a Specific Investment.”
3. Addition of a new definition in article 19 of the articles of incorporation of the Company, so as to read as follows:

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U X E M B O U R G

“Project Buttermilk

Investment

means the investment by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other
instruments, convertible or not or otherwise in Host Lux S.à r.l. (and the underlying assets,
subsidiaries and entities)”

4. Amendment of the definition “Project Care Investment” in article 19 of the articles of incorporation of the Company,

so as to read as follows:

“Project Care Investment means the investment by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other

instruments, convertible or not or otherwise in Care Hold S.à r.l. (formerly known as Spare
Vit S.à r.l.) (and the underlying assets, subsidiaries and entities)”

Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolutions:

First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500) from currently four hundred twenty-nine thousand five hundred euros (EUR 429,500,-) to four hundred
forty-two thousand euros (EUR 442,000,-) by the creation and issuance of twelve thousand five hundred (12,500) new
class H shares (the “New Shares”), each with a nominal value and subscription price of one euro (EUR 1.00).

The total subscription price for the New Shares amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) has

been paid in and subscribed by the Sole Shareholder by a contribution in kind of a claim of a total amount of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500) held by the Sole Shareholder against the Company (the “Contribution in
Kind”).

Evidence of the Contribution in Kind was shown to the undersigned notary.
The report by the board of managers of the Company on the Contribution in Kind is hereby acknowledged. The

conclusion of such report (a copy of which shall be registered together with the present deed) reads as follows:

“In view of the above, the Board of Managers believes that the Contribution in Kind with respect to the twelve thousand

five hundred (12,500) class H shares to be issued is to be valued at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and
is equal to the Subscription Price of the twelve thousand five hundred (12,500) class H shares to be so issued by the
Company.”

It is resolved to approve the valuation of the Contribution in Kind at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).

Second resolution

It is consequently resolved to amend articles 5.1. and 5.2. of the articles of association of the Company so as to read

as follows:

“ 5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of four hundred forty-two thousand euros (EUR

442,000,-) divided into:

5.2. “The share capital may be increased by the issue of new shares upon resolution by the Shareholders meeting. The

new shares may be issued in the form of share classes (including sub-classes of shares).

Each Class of Shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of a specific invest-

Class C relates to Project Care Investment.
Class F relates to the Project Lux Investment.
Class H relates to the Project Buttermilk Investment.
Category X is not related to a Specific Investment.”

Third resolution

It is resolved to add a new definition in article 19 of the articles of incorporation of the Company, so as to read as

follows:

“Project Buttermilk

Investment

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Fourth resolution

It is resolved to amend the definition “Project Care Investment” in article 19 of the articles of incorporation of the

Company, so as to read as follows:

“Project Care Investment means the investment by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other

instruments, convertible or not or otherwise in Care Hold S.à r.l. (formerly known as Spare
Vit S.à r.l.) (and the underlying assets, subsidiaries and entities)”

All the items of the agenda have been resolved upon.

Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the above resolutions have been estimated at about 200 euros (EUR 200,-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the persons appearing, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le huitième jour du mois de juillet,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

VIP II Nominees Limited (en tant que représentant et pour le compte de VIP II A LP, VIP II B LP, VIP II A (SF) LP, VIP

II B (SF) LP, VIP II (Co-Investment) LP, collectivement «Vitruvian Investment Partnership II»), une private limited liability
company de droit anglais, ayant son siège social au 105 Wigmore Street, Londres W1U 1QY, immatriculée auprès du
Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 08849013,

représentée par Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 7 juillet 2014 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),

étant l’associé unique (l’«Associé Unique») et détenant l’ensemble des quatre cent vingt-neuf mille cinq cents (429.500)

parts sociales émises dans Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.359, constituée le 28 janvier 2014 par acte de Maître Edouard Delosch,
notaire de résidence à Diekirch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro C-913
du 9 avril 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 13 juin 2014 par acte
du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
(A) L’Associé Unique détient l’ensemble des parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent

être prises valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) afin

de le porter de son montant actuel de quatre cent vingt-neuf mille cinq cents euros (429.500 EUR) à quatre cent quarante-
deux mille euros (442.000 EUR) par la création et l’émission de douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales
de classe H (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale et un prix de souscription d’un euro
(1,00 EUR), souscription et paiement par l’Associé Unique du prix total de souscription de douze mille cinq cents euros
(12.500 EUR) par un apport en nature composé d’une créance d’un montant global de douze mille cinq cents euros
(12.500 EUR) (l’«Apport en Nature»), acquiescement d’un rapport sur l’Apport en Nature et approbation de l’évaluation
de l’Apport en Nature;

2. Modification en conséquence des articles 5.1. et 5.2. des statuts de la Société afin qu’ils aient la teneur suivante:

« 5.1. La Société a un capital émis et souscrit entièrement libéré de quatre cent quarante-deux mille euros (442.000

EUR) divisé en:

(i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe C,
(ii) quatre cent quatre mille cinq cents (404.500) Parts Sociales de Classe F, et
(iii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe H,
(iv) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie X, d’une valeur nominale d’un euro (1,00 €) chacune.»

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5.2. «Le capital social pourra être augmenté par l’émission de nouvelles parts sociales par une résolution prise par

l’assemblée des Associés. Les nouvelles parts sociales pourront être émises sous forme de classes de parts sociales (y
compris des sous-classes de parts sociales).

Chaque Classe de Parts Sociales sera émise en connexion avec l’acquisition ou la réalisation par la Société soit direc-

tement soit indirectement d’un investissement spécifique (chacun un «Investissement Spécifique»). Le prix de souscription
reçu par la Société suite à l’émission de parts sociales d’une classe particulière (y compris, afin d'éviter tout doute, toute
prime d'émission) (le «Prix de Souscription»), déduction faite de toute dépense encourue par la Société en rapport avec
une telle émission y compris, mais sans s’y limiter, le droit d’apport, les frais de notaire et les frais de publication (les
«Coûts d’Émission»), sera investi directement ou indirectement dans un même et unique Investissement Spécifique.

La Classe C se rapporte à l’Investissement Projet Care.
La Classe F se rapporte à l’Investissement Projet Lux.
La Classe H se rapporte à l’Investissement Projet Buttermilk.
La Catégorie X ne se rapporte pas à un Investissement Spécifique.»
3. Ajout d’une nouvelle définition à l’article 19 des statuts de la Société dont la teneur est la suivante:

«Investissement Projet

Buttermilk

signifie l’investissement par le biais de parts sociales, prêts, preferred equity certificates ou
autres instruments, convertibles ou non, ou autrement dans Host Lux S.à r.l. (et les actifs
sous-jacents, filiales et entités)»

4. Modification de la définition «Investissement Projet Care» de l’article 19 des statuts de la Société afin qu’elle ait la

teneur suivante:

«Investissement Projet

Care

signifie l’investissement par le biais de parts sociales, prêts, preferred equity certificates ou
autres instruments, convertibles ou non, ou autrement dans Care Hold S.à r.l.
(anciennement Spare Vit S.à r.l.) (et les actifs sous-jacents, filiales et entités)»

À la suite de quoi, l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500

EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent vingt-neuf mille cinq cents euros (429.500 EUR) à quatre
cent quarante-deux mille euros (442.000 EUR) par la création et l’émission de douze mille cinq cents (12.500) nouvelles
parts sociales de classe H (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale et un prix de souscription
d’un euro (1,00 EUR).

Le prix total de souscription des Nouvelles Parts Sociales s’élevant à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) a été

payé et souscrit par l’Associé Unique au moyen d’un apport en nature composé d’une créance d’un montant total de
douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) détenue par l’Associé Unique envers la Société (l’«Apport en Nature»).

Preuve de l’Apport en Nature a été montrée au notaire soussigné.
Le rapport du conseil de gérance de la Société sur l’Apport en Nature a été acquiescé par les présentes. La conclusion

de ce rapport (dont une copie sera enregistrée avec le présent acte) est la suivante:

«Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance estime que l’Apport en Nature relatif aux douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de classe H à émettre doit être évalué à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) et est égal au
Prix de Souscription des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe H devant être ainsi émises par la Société.»

Il est décidé d’approuver l’évaluation de l’Apport en Nature à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR).

Deuxième résolution

Par conséquent, il est décidé de modifier les articles 5.1. et 5.2. des statuts de la Société afin qu’ils aient la teneur

« 5.1. La Société a un capital émis et souscrit entièrement libéré de quatre cent quarante-deux mille euros (442.000

EUR) divisé en:

(i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe C,
(ii) quatre cent quatre mille cinq cents (404.500) Parts Sociales de Classe F,
(iii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe H, et
(iv) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie X, d’une valeur nominale d’un euro (1,00 €) chacune.»

5.2. «Le capital social pourra être augmenté par l’émission de nouvelles parts sociales par une résolution prise par

l’assemblée des Associés. Les nouvelles parts sociales pourront être émises sous forme de classes de parts sociales (y
compris des sous-classes de parts sociales).

Chaque Classe de Parts Sociales sera émise en connexion avec l'acquisition ou la réalisation par la Société soit direc-

tement soit indirectement d’un investissement spécifique (chacun un «Investissement Spécifique»). Le prix de souscription
reçu par la Société suite à l'émission de parts sociales d’une classe particulière (y compris, afin d'éviter tout doute, toute
prime d'émission) (le «Prix de Souscription»), déduction faite de toute dépense encourue par la Société en rapport avec

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une telle émission y compris, mais sans s’y limiter, le droit d’apport, les frais de notaire et les frais de publication (les
«Coûts d’Émission»), sera investi directement ou indirectement dans un même et unique Investissement Spécifique.

Troisième résolution

Il est décidé d’ajouter une nouvelle définition à l’article 19 des statuts de la Société dont la teneur est la suivante:

«Investissement Projet

Buttermilk

Quatrième résolution

Il est décidé de modifier la définition «Investissement Projet Care» de l’article 19 des statuts de la Société afin qu’elle

ait la teneur suivante:

«Investissement Projet

Care

Tous les points portés à l’ordre du jour ont fait l’objet d’une résolution.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui lui

seront imputés dans le cadre des résolutions qui précèdent ont été estimés à environ deux cents euros (EUR 200.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît qu’à la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, la version anglaise
fera foi en cas de divergences entre les versions anglaise et française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SANTER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 09 juillet 2014. Relation: DIE/2014/8808. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100565/248.
(140118870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Codralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 84.489.

L’an deux mille quatorze, le quatre juillet,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

s’est tenu

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «CODRALUX S.A.» avec siège

social au 34-36, Parc d’Activités Capellen à L-8308 Capellen, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 84.489, constituée suivant acte notarié en date du 7 novembre 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 397 du 12 mars 2002, modifiée pour la dernière fois suivant acte notarié
en date du 2 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1415 du 9 juillet 2010.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle

à Mondorf-les-Bains.

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Chris Oberhag, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Karola Böhm, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1 L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

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1.1 Modification de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion des navires de mer ainsi que toutes

opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

La société peut en outre exercer les activités maritimes suivantes:
Travaux de dragage, travaux maritimes, travaux de remblai, installations de roches, renflouement d’épaves, levage lourd

en mer, installation de tuyaux et de câbles sous-marins, constructions sous-marines, travaux de sondage en mer, instal-
lation d’éoliennes en mer.»

1.2 Adoption de nouveaux statuts rédigés en langue anglaise suivis d’une traduction en français. En cas de divergences

entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

1.3 Divers.
2 Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membre du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

3 Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre de jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion des navires de mer ainsi que toutes

opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

La société peut en outre exercer les activités maritimes suivantes:
Travaux de dragage, travaux maritimes, travaux de remblai, installations de roches, renflouement d’épaves, levage lourd

en mer, installation de tuyaux et de câbles sous-marins, constructions sous-marines, travaux de sondage en mer, instal-
lation d’éoliennes en mer.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de refondre complètement les statuts de la société et d’adopter également une version

en langue anglaise des statuts.

L’assemblée générale décide en outre qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français des statuts

de la société, le texte anglais primera.

Les statuts de la société, dans leurs versions anglaise et française, auront désormais la teneur suivante:

«Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There exists a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of “CODRALUX S.A.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Capellen, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the same municipality by a resolution of the Board

of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, the sale, the freighting, the chartering and the management

of sea-going vessels, and all financial and commercial operations and activities relating directly or indirectly thereto.

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In addition, the Company may perform maritime activities, dredging works, maritime works / reclamation works, rock

installations, salvage of wrecks, offshore heavy lifting, offshore pipeline and cable installation and related works, subsea
construction works, offshore survey works and offshore wind turbine installations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at four hundred million two hundred twenty-one

thousand euro (EUR 400,221,000.-) divided into seven hundred twenty-nine (729) shares, with no par value, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in

the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-
cated. Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates
reflecting the recordings in the shareholders’ register may be delivered to the shareholders upon their request. The
Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders’ register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

Art. 7. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. - Board of directors, Auditors

Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three

members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.

The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine

their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for reappointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class

A director (the “Class A Director”) or class B director (the “Class B Director”).

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.

120118

U X E M B O U R G

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 9. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-

holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

Art. 10. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted

must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint

signatures of any two (2) members of the Board of Directors.

However, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’

written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members

of the Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board
of Directors present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or

any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.

Art. 12. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two
(2) Directors acting jointly.

120119

U X E M B O U R G

The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.

Art. 13. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of

the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 14. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. Directors’ Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 16. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as

well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including more
in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders
themselves.

The statutory or approved statutory auditor(s), if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which

will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointement. They may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in such cases
where the approved statutory auditor may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by
mutual agreement.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Tuesday of the

month of June at 2:00 p.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

120120

U X E M B O U R G

Art. 20. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general

meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 24. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 25. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.

120121

U X E M B O U R G

Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority re-
quirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3

rds

) majority of the votes cast by the shareholders present

or represented is required at any such general meeting.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 28. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 29. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, dis-
tributable reserves or share premium, to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such
distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

120122

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il existe une société anonyme (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «CODRALUX S.A.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Commune de Capellen.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Commune de Cappellen par une décision du Conseil

d’Administration.

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion des navires de mer ainsi

que toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

La société peut en outre exercer les activités maritimes suivantes:
Travaux de dragage, travaux maritimes, travaux de remblai, installations de roches, renflouement d’épaves, levage lourd

en mer, installation de tuyaux et de câbles sous-marins, constructions sous-marines, travaux de sondage en mer, instal-
lation d’éoliennes en mer.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l’article
31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à quatre cent millions deux cent vingt et un mille euros (EUR

400.221.000,-), divisé en sept cent vingt-neuf (729) actions sans désignation de valeur nominale, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l’exception des cas où les Lois exigent des

actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d’actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d’actions au
porteur multiples.

La cession d’actions au porteur s’effectue par la seule remise des certificats d’actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s’il y en a), l’indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le

120123

U X E M B O U R G

registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d’actions
nominatives multiples.

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses propres

actions s’effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires

Art. 8. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires (le «Conseil d’Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu’un (1) actionnaire, le Conseil d’Administration pourra être composé d’un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d’Administration seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d’Administration

comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les membres restants du Conseil d’Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 10. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A ou d’Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Administrateur de
Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un

président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d’Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d’Administration, par

120124

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tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et
le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d’Administration. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée
par le Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre
membre du Conseil d’Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d’Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d’Adminis-

tration en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d’Administration présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d’Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Art. 12. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l’assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l’Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l’Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l’Administrateur uni-

que.

Art. 13. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d’Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l’objet social de la Société.

Art. 14. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d’Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d’une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d’Administration comprend un membre unique, il suffit qu’il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d’Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 15. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d’Administration n’engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d’Administration sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.

120125

U X E M B O U R G

La Société indemnisera tout membre du Conseil d’Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 16. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d’Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d’Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l’intérêt du public.

Art. 17. Commissaires - Réviseurs d’entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s), s’il y en a, seront nommés par l’assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires, à l’exception des réviseurs
d’entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d’un commun accord.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L’actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mardi du

mois de juin à 14:00 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s’il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d’actionnaires (en plus de l’assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l’étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée
générale d’actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d’actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a besoin d’être lui-même
actionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d’un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

120126

U X E M B O U R G

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d’Administration ou, en leur absence, par l’assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l’assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d’Administration doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 25. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise;

ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d’adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

120127

U X E M B O U R G

Art. 26. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 27. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s’achève le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 28. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

Art. 29. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d’émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d’Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 31. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont évalués à environ mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750).

Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faire et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, K. Böhm, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 8 juillet 2014. REM/2014/1478. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100911/675.
(140120425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

120128

U X E M B O U R G

98 Avenue Raymond S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 188.595.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Jasmn Overseas Holdings Limited, a private company existing in the British Virgin Islands, registered under number

1796747, with registered address at TMF (B.V.I.) Ltd., Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands,

here represented by Mr Blazej Gladysz, Maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Jersey, on 19 June 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“98 Avenue Raymond S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxem-

bourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire
financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and dispose of such
holding of interests, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
management, control and development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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U X E M B O U R G

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers composed of a least one Class A manager and one Class B manager.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least

one Class A and one Class B manager, are present or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including of

at least one Class A and one Class B manager. The chairman, if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent

120131

U X E M B O U R G

separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager,

or, if the Company has several managers, by the sole signature of any Class B manager, except for Special Consent Matters,
for which, in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely Class A
managers and Class B managers), the Company will be validly bound by the joint signatures of one Class A manager and
one Class B manager (including by way of representation), or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person
(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

19.2 Special Consent Matters
The joint signatures of one Class A manager and one Class B manager (including by way of representation) shall be

required for the following matters:

(i) the purchase, acquisition, sale or other disposal of all or part of the assets of the Company;
(ii) the entry into by the Company of any borrowing facility or the making of any loan or advance;
(iii) the doing of any act or thing outside the ordinary course of the business carried on by the Company.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may

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not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Jasmn Overseas Holdings

Limited, a private company existing in the British Virgin Islands, registered under number 1796747, with registered address
at TMF (B.V.I.) Ltd., Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, for a price of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mohammed Abdullah Alquwaizani, professor, born in Riyadh, Saudi Arabia on 13 June 1971, professionally residing

at P.O. Box 93438 Riyadh, 11673 Saudi Arabia, Class A manager; and

(ii) Olivier Hamou, born on 19 December 1973 in Levallois-Perret (France), professionally residing at 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Class B manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le huit juillet.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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A COMPARU:

Jasmn Overseas Holdings Limited, une société existant aux Îles Vierges Britanniques, immatriculée sous le numéro

1796747, ayant son siège social au TMF (B.V.I.) Ltd., Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Îles Vierges
Britanniques,

dûment représentée par Monsieur Blazej Gladysz, Maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Jersey, le 19 juin 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «98 Avenue Raymond S.

à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet de détenir, directement ou indirectement, des participations, sous quelque forme que ce

soit, dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par voie d'achat, de souscription ou d'acquisition,
tous titres et droits de toute nature, par la participation, l'apport, la souscription, l'achat ou l'option ferme, la négociation
ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, et de
posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces participations, de même que le transfert par vente, échange
ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.

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6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance composé d'au moins un gérant de Catégorie A et un gérant de Catégorie B.

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13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres, y compris

au moins un gérant de Catégorie A et un gérant de Catégorie B, est présente ou représentée à une réunion du conseil
de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance, y compris au moins un gérant de Catégorie A et un gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance,
le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

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Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,

ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature individuelle de tout gérant de Catégorie B, sauf pour les Questions
de Consentement Spécial, pour lesquelles, dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes catégories
de gérants (à savoir les gérants de Catégorie A et les gérants de Catégorie B), la Société sera valablement engagée par
les signatures conjointes d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant de Catégorie B (y compris par voie de représentation)
ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

19.2 Questions de Consentement Spécial
Les signatures conjointes d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant de Catégorie B (y compris par voie de représen-

tation) sont nécessaires pour les décisions suivantes:

(i) l'achat, l'acquisition ou la vente ou toute autre cession de tout ou partie des actifs de la Société;
(ii) l'entrée par la Société dans tout emprunt ou l'accord de tout prêt ou avance;
(iii) l'accomplissement de tout acte ou chose en dehors du cadre normal de l'activité par la Société;

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être

120137

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distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Jasmn Overseas Holdings

Limited, une société existant aux Îles Vierges Britanniques, immatriculée sous le numéro 1796747, ayant le siège social
au TMF (B.V.I.) Ltd., Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques, susmentionnée,
pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

Résolutions de l'associé

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Mohammed Abdullah Alquwaizani, professeur, né à Riyad, Arabie Saoudite, le 13 Juin 1971, résidant professionnel-

lement au P.O. Box 93438 Riyad, 11673 Arabie Saoudite, gérant de Catégorie A; et

(ii) Olivier Hamou, né le 19 décembre 1973 à Levallois-Perret (France), résidant professionnellement au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, gérant de Catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. GLADYSZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2014. Relation: LAC/2014/32097. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103659/542.
(140122163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

120138

U X E M B O U R G

Ares Management Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 188.675.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Extrait

Il résulte des résolutions prises le 25 avril 2014, que le conseil d'administration de Ares Management Limited, une

société de droit anglais, ayant son siège social au 5

Floor, 6 St. Andrew Street, Londres, EC4A 3AE, Royaume Uni, et

immatriculée auprès du Registre des Sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles (Register of Companies for England
and Wales) sous le numéro 05837428 (la Société) a décidé d'ouvrir une succursale de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg à l'adresse suivante: 43 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 16 juillet 2014 (la Succursale).

La Succursale a la dénomination suivante «Ares Management Limited»,
La Succursale a l'objet suivant: «L'objet de la Succursale est toute activité commerciale et l'acquisition de participations,

au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit et la gestion de ces
participations. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entre-
prise. Elle pourra également investir directement ou indirectement dans l'acquisition et la gestion d'un portfolio en matière
immobilière, de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine. La Succursale pourra
accomplir toute opération commerciale, financière, ou industrielle et toute transaction immobilière ou mobilière qui,
directement ou indirectement, favorise ou se rattache à la réalisation de son objet social, pour autant qu'une telle activité
ne rentre pas dans le champ d'application de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que
modifiée. La Succursale peut être enregistrée ou reconnue dans tout pays ou lieux.»

La Société est gérée et valablement représentée à l'égard des tiers et dans les procédures juridiques par:
1. Michael J. Arougheti, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 10 octobre 1972, demeurant professionnellement

au 245 Park Avenue, 44

Floor, New York, NY 10167, nommé le 9 juillet 2014;

2. Bill Benjamin, né à Charlottesville, Etats-Unis d'Amérique, le 21 janvier 1964, demeurant professionnellement au 1

Knightsbridge, 3

Floor, London, SW1X 7LX, Royaume-Uni, nommé le 9 juillet 2014;

3. Joshua M. Bloomstein, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 1

novembre 1973, demeurant professionnelle-

ment au 245 Park Avenue, 44

Floor, New York, NY 10167, nommé le 9 juillet 2014;

4. Anthony- Dell, né aux Etats-Unis d'Amérique, le 5 avril 1967, demeurant professionnellement au 2000 Avenue of

the Stars, 12

Floor, Los Angeles, CA 90067, nommé le 9 juillet 2014;

5. Ujjaval Desai, né en Inde, le 5 août 1972, demeurant professionnellement au 30 St Mary Axe, London EC3A8EP,

nommé le 9 juillet 2014;

6. Kipp deVeer, né à Santa Clara, Etats-Unis d'Amérique, le 10 juin 1972, demeurant professionnellement au 245 Park

Avenue, 44

Floor, New York, NY 10167, nommé le 9 juillet 2014;

7. Kevin Early, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 28 novembre 1971, demeurant professionnellement au 30

St Mary Axe, London EC3A8EP, nommé le 9 juillet 2014;

8. Daniel J. Hall, né à Chartam, Royaume-Uni, le 7 mars 1979, demeurant professionnellement au 2000 Avenue of the

Stars, 12

Floor, Los Angeles, CA 90067, nommé le 9 juillet 2014;

9. Blair Jacobson, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 20 décembre 1972, demeurant professionnellement au

30 St Mary Axe, London EC3A8EP, nommé le 9 juillet 2014;

10. Ann Kono, né à Boston, Etats-Unis d'Amérique, le 22 septembre 1975, demeurant professionnellement au 2000

Avenue of the Stars, 12

Floor, Los Angeles, CA 90067, nommé le 9 juillet 2014;

11. Keith Kooper, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 25 septembre 1975, demeurant professionnellement au

245 Park Avenue, 44

Floor, New York, NY 10167, nommé le 9 juillet 2014;

12. Gregory A. Margolies, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 1

décembre 1966, demeurant professionnel-

lement au 2000 Avenue of the Stars, 12

Floor, Los Angeles, CA 90067, nommé le 9 juillet 2014;

13. Daniel F. Nguyen, né à Danang, Vietnam, le 10 décembre 1971, demeurant professionnellement au 2000 Avenue

of the Stars, 12

Floor, Los Angeles, CA 90067, nommé le 9 juillet 2014;

14. Christina Oh, née en Californie, Etats-Unis d'Amérique, le 13 février 1980, demeurant professionnellement au

2000 Avenue of the Stars, 12

Floor, Los Angeles, CA 90067, nommée le 9 juillet 2014;

15. Hugh A. Phillips, né à Surrey, Angleterre, le 31 décembre 1979, demeurant professionnellement au 30 St Mary

Axe, London EC3A8EP, nommé le 9 juillet 2014;

16. Naseem S. Sagati, né en Californie, Etats-Unis d'Amérique, le 15 septembre 1981, demeurant professionnellement

au 2000 Avenue of the Stars, 12

Floor, Los Angeles, CA 90067, nommé le 9 juillet 2014; et

120139

U X E M B O U R G

17. Michael D. Weiner, né à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, le 12 novembre 1952, demeurant professionnellement

au 2000 Avenue of the Stars, 12

Floor, Los Angeles, CA 90067, nommé le 9 juillet 2014.

La Société est valablement engagée par la signature de tout signataire autorisé.
Le 16 juillet 2014, la Société a nommé Michael Thomas, né en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, le 9 mars 1967,

résidant professionnellement au 43 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme représentant permanent de la
Succursale (le Représentant Permanent), pour une période illimitée.

Le Représentant Permanant sera seul compétent pour:
(a) représenter la Succursale luxembourgeoise devant toute autorité luxembourgeoise, incluant mais pas limité à, la

transmission de toute information requise par, ou la réponse à toute question venant, d'une telle autorité locale;

(b) prendre toute mesure ou action administrative nécessaire et/ou utile pour, à la fois, la Succursale luxembourgeoise

et la Société, afin de respecter toute obligation du droit du travail ou de la sécurité sociale luxembourgeoise;

Société; et

(d) entreprendre tout autre acte qui pourrait être nécessaire afin d'exercer les pouvoirs visés ci-dessus, pour pouvoir

comparaître devant tout officier public ou privé, banque, notaire, registre du commerce, syndicats, étant autorisé à
présenter des demandes devant tout type d'entité incluant les autorités fiscales ou toutes autres autorités compétentes
en matières de droit du travail et de sécurité sociale et d'octroyer et signer tous documents publics ou privés qui sont
nécessaires, et effectuer toute copie, même des copies certifiées, de tout document public ou privé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Hugh Phillips
Authorised Signatory
Un mandataire

Référence de publication: 2014103725/80.
(140124136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

ICTluxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg F 10.032.

STATUTS

Entre les soussignés, membres fondateurs:
- Association des PSF de Support, association sans but lucratif de droit luxembourgeois, établie à L-1615 Luxembourg,

7, rue Alcide de Gasperi et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le N° F7436, repré-
sentée par Monsieur Gérard Hoffmann et Madame Rita Goffin membres de son conseil d'administration;

- Association des Banques et Banquiers, Luxembourg, association sans but lucratif de droit luxembourgeois, établie à

L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le N°
F352, représentée par Monsieur Marc Hemmerling, membre du Comité de direction;

- Association des Professionnels de la Société de l'Information, (APSI), association sans but lucratif, association sans

but lucratif de droit luxembourgeois, établie à L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le N° F2052, représentée par le président de son conseil d'administration,
Monsieur Jean Diederich et Monsieur Claude Lüscher membre de son conseil d'administration;

- EuroCloud Luxembourg, association sans but lucratif, association sans but lucratif de droit luxembourgeois, établie

à L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le N° F8197, représentée par la présidente de son conseil d'administration, Madame Amal Choury et Madame Rita
Goffin membre de son conseil d'administration;

- Fedil-ICT, association sans but lucratif de droit luxembourgeois (en voie de constitution), établie à L-1615 Luxem-

bourg, 7, rue Alcide de Gasperi, représentée par Messieurs Gérard Hoffmann et Claude Strasser, membres du conseil
d'administration de la Fedil - Business Federation Luxembourg;

- Fédération des Intégrateurs en Télécommunication, Informatique, Multimédia et Sécurité, A.s.b.l., association sans

but lucratif de droit luxembourgeois, établie à L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le N° F5422, représentée par le président de son
conseil d'administration, Monsieur Nico Binsfeld;

lors de l'assemblée constituante du 15 juillet 2014, il a été décidé de créer une association sans but lucratif dénommée

«ICTluxembourg» et d'adopter les statuts suivants:

120140

U X E M B O U R G

Titre I

. - Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

. L'association est dénommée «ICTluxembourg». Elle se trouve régie par les présents statuts et par la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social est établi à L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

Art. 3. Cette association a pour objet de rassembler les organisations actives dans le domaine de services numériques,

des TIC (Technologies de l'information et de la communication) et des médias en vue de:

- promouvoir et de représenter les intérêts des secteurs susvisés au niveau national et international;
- contribuer au développement et à la diversification des secteurs susvisés;
- coordonner les positions et les actions des différents membres en vue d'atteindre ces objectifs;
- promouvoir la solidarité intersectorielle;
- contribuer à la promotion du Luxembourg en tant que hub international dans les domaines susvisés.
Elle pourra collaborer avec des institutions nationales ou internationales ayant un objet similaire et conclure toutes

les conventions qu'elle considère adéquates.

L'association n'exerce pas d'activité commerciale, mais elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement

ou indirectement à son objet.

Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
La mise en œuvre de son objet est réalisée en conformité des dispositions des présents statuts et des règlements

d'ordre intérieur qui peuvent être prises par le conseil d'administration. Ces règlements d'ordre intérieur sont commu-
niqués aux membres par les soins du conseil d'administration; ils sont tenus à la disposition de tout intéressé justifiant
d'un intérêt légitime au siège de l'association.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

Titre II. - Admission

Art. 5. L'association est composée de membres effectifs.
Le nombre de membres effectifs est illimité. Il ne peut être inférieur à trois (3).

Art. 6. L'admission ou, le cas échéant, le refus d'admission d'un membre effectif sont décidés par le conseil d'adminis-

tration conformément aux dispositions du titre VI des présents statuts. Sa décision est souveraine. Elle ne doit pas être
motivée et le conseil d'administration reste en toutes circonstances libre de refuser l'admission d'un membre. La décision
du conseil d'administration est communiquée à l'intéressé par écrit.

Art. 7. Peuvent adresser au conseil d'administration une candidature d'admission comme membre effectif, les organi-

sations actives dans les domaines visés à l'article 3 ou toute organisation en mesure de contribuer à la réalisation des
objectifs de l'association.

Art. 8. Le conseil d'administration peut instituer un organe consultatif et de support regroupant des entreprises indi-

viduelles ainsi que des structures engagées dans la promotion des objectifs visés à l'article 3.

Dans le cadre de règles à fixer par le conseil d'administration, cet organe contribue au budget de l'association.
Les membres de cet organe n'ont ni droits ni obligations à l'égard de l'association.

Titre III. - Démission, exclusion, suspension

Art. 9. La qualité de membre effectif cesse de plein droit par la mise en liquidation volontaire ou judiciaire d'un membre.
La qualité de membre effectif se perd dans les cas suivants:
(a) chaque membre est libre de se retirer à tout moment de l'association en adressant par écrit sa démission au conseil

d'administration;

(b) est réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas sa cotisation dans les deux mois qui suivent un rappel qui lui

a été adressé par lettre recommandée;

viole ses obligations statutaires ou qui nuit gravement aux intérêts ou à l'image de l'association.

Art. 10. Le membre qui ne fait plus partie de l'association aux termes des dispositions de l'article 8 ainsi que ses ayants

droit n'ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition des comptes, ni
apposition des scellés, ni inventaire. La cotisation se rapportant à l'exercice au cours duquel le membre se retire, ainsi
que les cotisations versées restent acquises à l'association.

Titre IV. - Financement

Art. 11. Le montant de la cotisation annuelle des membres effectifs est fixé chaque année, pour l'exercice à venir, par

l'assemblée générale annuelle, sur proposition du conseil d'administration. Les cotisations sont payables dans le mois qui
suit l'appel de cotisation.

120141

U X E M B O U R G

La cotisation annuelle d'un membre effectif s'élève au minimum à deux mille cinq cents (2.500) €. Elle ne peut dépasser

le montant de cent mille (100.000) €.

Art. 12. L'association peut faire appel à des tiers pour le financement de projets particuliers.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.

Art. 14. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications des statuts;
2. la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
3. l'adoption des budgets et des comptes;
5. la dissolution de l'association;
6. l'exclusion des membres.

Art. 15. Il doit être tenu au moins une assemblée générale au premier trimestre de chaque année. L'exercice social

commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution de l'association et se termine le trente et un (31) décembre deux mille
quatorze. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration toutes les fois que
les intérêts de l'association l'exigent. Elle doit l'être à la demande écrite d'un cinquième (1/5) des membres au moins.

Art. 16. Le conseil d'administration convoque tous les membres à l'assemblée générale par voie électronique au moins

quinze (15) jours avant l'assemblée.

L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la moitié des membres effectifs sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les
présents statuts.

L'assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour.

Art. 17. Chaque membre effectif a le droit de se faire représenter par un autre membre effectif moyennant procuration

écrite à remettre au président du conseil d'administration deux (2) jours avant l'assemblée. Chaque membre effectif a
une (1) voix. Néanmoins, les membres fondateurs-initiateurs de l'association, à savoir l'Association des Professionnels de
la Société de l'Information (APSI), association sans but lucratif et la Fedil-ICT association sans but lucratif, ont deux (2)
voix.

En outre, tout autre membre, dont la contribution annuelle au budget de fonctionnement pluriannuel établi sur deux

(2) exercices consécutifs dépasse cinquante mille (50.000) € en espèce ou en nature, a droit à une (1) voix supplémentaire.

Art. 18. Le vote a lieu à main levée, sauf décision contraire à prendre par l'assemblée générale sur demande d'un

membre effectif.

Art. 19. L'assemblée générale, convoquée extraordinairement pour modifier les statuts, délibère dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi.

Art. 20. L'assemblée générale délibère sur la dissolution de l'association dans les conditions de présence et de majorité

prévues par la loi.

Art. 21. Un registre de procès-verbaux est conservé au siège social où tous les membres, ainsi que tout intéressé

justifiant d'un intérêt légitime, peuvent en prendre connaissance, mais sans déplacement du registre.

Titre VI. - Administration

Art. 22. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de sept (7) membres au moins et de

treize (13) membres au plus.

Un poste d'administrateur au conseil d'administration est réservé statutairement à chaque membre fondateur aussi

longtemps qu'il fait valoir ce droit.

Un poste supplémentaire d'administrateur est attribué à chaque membre contribuant annuellement au budget de

fonctionnement à raison d'au moins cinquante mille (50.000) € en espèce ou en nature, sur deux (2) exercices consécutifs.

Dans la limite de ce qui précède, chaque membre effectif est représenté par un (1) administrateur au sein du conseil

d'administration.

L'assemblée générale décide du nombre d'administrateurs à élire et élit les administrateurs.
Sont éligibles comme administrateurs, les personnes physiques, les représentants de personnes morales, les membres

effectifs.

120142

U X E M B O U R G

Chaque administrateur est élu pour un terme de deux (2) ans, à moins que l'assemblée générale se prononce sur un

autre terme au moment des élections. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

La qualité d'administrateur se perd lorsque l'administrateur ne collabore plus avec le membre qu'il représentait ou

lorsque ce membre effectif, qui a conféré l'éligibilité à l'administrateur, n'est plus membre de l'association.

Art. 23. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-

soirement à son remplacement par un représentant du membre dont le poste est devenu vacant. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive du nouvel administrateur qui termine le mandat de
l'administrateur dont le poste est devenu vacant.

Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un(e) président(e) et un(e) ou deux vice-président(e)(s) et il

détermine la durée de leurs fonctions.

En cas d'empêchement du ou de la président(e), ses fonctions sont assumées par un(e) vice-président(e) ou, à défaut,

par un autre membre du conseil d'administration.

Les fonctions d'administrateur ne donnent pas lieu à rémunération.

Art. 24. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du ou de la président(e) au moins huit (8) jours avant la

date prévue pour la réunion. Il ne peut valablement délibérer que si la majorité des membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à l'unanimité, sinon à la majorité des deux tiers (2/3) des voix. Les décisions sont consignées
par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où chaque membre peut en prendre connais-
sance.

Art. 25. Le conseil d'administration gère l'association, convoque et organise les assemblées générales et exécute les

décisions de celles-ci. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de
disposition de l'association. Il est habilité à établir des règlements d'ordre intérieur qui compléteront les présents statuts
pour assurer le bon déroulement de l'activité de l'association.

Le conseil d'administration représente l'association dans ses relations avec les particuliers, les pouvoirs publics, les

organisations professionnelles et tous autres tiers. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l'exercice à
venir.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journalière de

l'association, soit pour une ou plusieurs affaires déterminées, à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.

A cette fin, le conseil d'administration peut conclure des conventions relatives à la mise à disposition des ressources

nécessaires pour assurer le secrétariat et l'organisation des événements de l'association.

Le conseil d'administration confie:
- la direction et la gestion journalière de l'association à un(e) secrétaire général. Il gère les comptes de l'association et

est habilité à signer la correspondance de l'association;

- La responsabilité de la communication externe et l'organisation des événements à un(e) «Communication Manager».
Dans l'exécution de leurs missions, les personnes en charge de la gestion journalière ainsi que de la communication

se suppléent mutuellement et agiront au nom et pour compte de «ICTluxembourg» et dans le respect de l'intérêt commun
de tous les membres de l'association.

Le conseil d'administration peut constituer des commissions ou groupes de travail dont la gestion pourra être confiée

au secrétariat général de l'association.

Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale, soit par la loi, soit par les statuts, sont

de la compétence du conseil d'administration et l'énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Art. 26. Sous réserve des dispositions de l'article 25, alinéas 3, 4 et 5, les signatures conjointes du président et d'un

administrateur engagent valablement l'association. En cas d'empêchement du président, les signatures conjointes d'un
vice-président et d'un administrateur engagent valablement l'association.

Dans la cadre de la gestion journalière de l'association le conseil d'administration peut déléguer au secrétaire général

le pouvoir de signer tout acte au nom et pour le compte de l'association jusqu'à hauteur de deux mille cinq cents (2.500)
€ après approbation d'un membre de son conseil.

Les administrateurs pourront donner mandat écrit à un membre du conseil d'administration pour les représenter aux

réunions, un administrateur ne pouvant représenter qu'un seul administrateur absent. Pareil mandat n'est valable que
pour une séance.

Art. 27. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l'association

par le conseil d'administration, poursuites et diligences de son président.

Titre VII. - Surveillance

Art. 28. Chaque année, l'assemblée générale désigne un commissaire ne faisant pas partie du conseil d'administration,

dans le but de vérifier à la fin de l'exercice les comptes, les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du
capital. Ce commissaire soumet son rapport à l'assemblée générale qui est appelée à délibérer sur les décomptes de
l'exercice écoulé.

120143

U X E M B O U R G

Titre VIII. - Modification des statuts, dissolution, liquidation

Art. 29. Il est procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l'association conformément aux dispositions

de la loi.

En cas de dissolution, l'actif net, restant après acquittement du passif, reçoit l'affectation à déterminer par l'assemblée

générale qui aura prononcé la dissolution.

En cas de dissolution judiciaire de l'association conformément à l'article dix-huit (18) de la loi, la décision sur l'affectation

de l'actif net après acquittement du passif appartient à l'assemblée générale à convoquer par le ou les liquidateurs.

Titre IX. - Arbitrage

Art. 30. Tous différends et contestations qui pourront s'élever à l'occasion de l'interprétation et de l'application des

présents statuts ou des règlements d'ordre intérieur de l'association, soit entre l'association et un ou plusieurs membres,
soit entre membres, seront résolus par arbitrage conformément au règlement d'arbitrage de la Chambre de Commerce,
Luxembourg. La décision arbitrale n'est susceptible ni d'appel, ni d'un autre recours. La voie judiciaire est en toute
hypothèse exclue.

Titre X. - Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif et les établissements d'utilité publique et ses modifications s'appliquent.

Association membre

Signature

Association des PSF de Support (en abrégé APSFS)

Madame Rita Goffin
Monsieur Gérard Hoffmann

Association des Banques et Banquiers, Luxembourg

Monsieur Marc Hemmerling

Association des Professionnels de la Société de l'Information (APSI),
association sans but lucratif

Monsieur Jean Diederich
Monsieur Claude Lüscher

EuroCloud Luxembourg, association sans but lucratif

Madame Amal Choury
Madame-Rita Goffin

Fedil-ICT

Monsieur Claude Strasser
Monsieur Gérard Hoffmann

Fédération des Intégrateurs en Télécommunication, Informatique,
Multimédia et Sécurité, A.s.b.l.

Monsieur Nico Binsfeld

Signatures.

Référence de publication: 2014103688/221.
(140122834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

CORAL Partners (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.269.

Signature.

Référence de publication: 2014100921/10.
(140121501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Durmington S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 135.409.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014100946/12.
(140120441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120144

Document Outline

98 Avenue Raymond S.à r.l.

Ares Management Limited

Aria Ventures S.A.

Baumarkt Finance S.A.

BCLI no. 1 S.à r.l.

Bulgarian Acquisition Company I S. à r.l.

Caja Business Aviation S.à r.l.

CALYS Invest S.A.

CDP 1

CEP D'or S.A.

Chasey S.à r.l.

Codralux S.A.

Coller International Partners VI Luxembourg

CORAL Partners (Lux) S.à r.l.

CORPUS SIREO Trust No. 1 S.à r.l.

Costa Rei S.A.

Crédit Agricole Private Capital S.C.A., SICAV-SIF

Cupressus S.à r.l.

Danae Productions S.à r.l.

DF Real Estate S.A.

Direct Ampoules

Durmington S.A.

East Europe Real Estate S.A.

Esperao S.A.

Ethel Investments S.à r.l .- SPF

Euro Pro Services S.à r.l.

Evest Luxembourg

Excelsior LU S.à r.l.

Fenice GP, S.à r.l.

Financière de Lascanas S.à r.l.

Findel Aviation S.à r.l.

Friederike MLP S.à r.l.

G&You S.A.

ICARE Expertise S.A.

ICTluxembourg

IFI Estates S.A.

Induservices S.A.

Mudra Capital S.A.

NobleRock Capital S.à r.l.

Northern Trust Luxembourg Capital S.à r.l.

Peakside Polonia S.à r.l.

R.H. Bâtiments S.A.

Talys Financière S.A.

TMF Luxembourg S.A.

Tomkins Overseas Holdings S.à r.l.

Torsch Private Equity S.A.

Tournesol S.A.

Trinacria Capital S.à.r.l.

Triton Masterluxco 4 S.à r.l.

Urban Capital Lender 2 S.à r.l.

Valhalla I S.A.

Vanfleet

VF Luxembourg S.à r.l.

Victoria Business S.A.

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l.

Willow Tree S.àr.l.

Wilmersdorfer Arcaden Luxco

ZIV Group Investment II S.à r.l.