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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2489

16 septembre 2014

SOMMAIRE

Amicale De Boisrobert  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119470

Asbury Park S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119426

Diamond Sovereign Open  . . . . . . . . . . . . . .

119453

Egregore-IT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119456

Europa Cobalt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119457

Europa Real Estate III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

119457

Future Entertainment S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

119453

Future Entertainment S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

119453

GS NoahPIA Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

119453

Guyan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119470

Helene Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119469

HPP International - Lux. S.à r.l.  . . . . . . . . .

119469

Icon International Security S.à r.l.  . . . . . . .

119467

Immo Ansay & Menster S.à r.l.  . . . . . . . . . .

119467

Immo Ansay & Menster S.à r.l.  . . . . . . . . . .

119468

Impex Overseas Trading Holding S.A.  . . .

119469

Innova RS Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

119468

Intertrust Holding (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119467

Jadev S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119469

Kirchberg Securities Finance Fund, SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119468

Laurent Bismuth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119456

Lombard Financial Investments S.A.  . . . . .

119456

Pictet Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119455

Pilar Singapore Investments S.à r.l.  . . . . . .

119466

Procédés et Brevets Industriels S.A.  . . . . .

119462

Profil Inox Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

119462

Proxima Investissement  . . . . . . . . . . . . . . . .

119464

Quark & Stark SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119465

Remifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119463

Resam Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119452

REY R. Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119463

Richter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119461

Rikki S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119461

RM2 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119463

RMF Euro CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119465

Rock Ridge RE 20  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119464

Rock Ridge RE 32  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119462

Royale Neuve II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119462

Rütgers BondCo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119458

Saphire Solar SEE Holding S.à r.l.  . . . . . . .

119466

Savox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119456

Schäfer Pneuservice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

119466

Seapold International Finance S.A.  . . . . . .

119472

Servant S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119465

SimonsVoss Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

119464

Sinex Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119465

Société pour la prévention et le finance-

ment des risques par la réassurance  . . . .

119464

Sujajo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119466

Tahlco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119457

Tank and Wash Syrdall S.A. . . . . . . . . . . . . .

119461

Tecon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119460

Tommy Sports S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119458

Top Location  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119459

Tower 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119459

Triton II BondCo 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119458

Valdition Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

119458

Valode & Pistre Management S.A.  . . . . . . .

119460

Varuna Infinity Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119461

VAT Lux III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119457

Vesta Italia Equity (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119458

Vitor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119459

Vrucht Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119460

119425

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U X E M B O U R G

Asbury Park S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.383.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 2488 du 16 septembre 2014.)

Suit la traduction française du texte qui précède:

1. Introduction. Le conseil de gérance d'ASBURY PARK S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois dont le siège social est situé au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.383 (la Société Existante), a décidé:

(i) d'initier un processus de scission conformément aux dispositions de la section XV, sous-section II de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), par lequel la Société Existante
transférerait, sans dissolution, une partie de son actif et de son passif (les Actifs et Passifs Concernés) au profit de trois
nouvelles sociétés à responsabilité limitée (les Nouvelles Sociétés) en contrepartie de la distribution à APOLLO EURO-
PEAN PRINCIPAL FINANCE FUND, L.P., l'associé unique de la Société Existante (l'Associé Unique), de parts sociales
des Nouvelles Sociétés (la Scission); et

(ii) de rédiger le présent projet de scission (ce Projet) en conformité avec l'article 289 de la Loi sur les Sociétés.
Les Actifs et Passifs Concernés seraient transférés de la Société Existante aux Nouvelles Sociétés à leur valeur comp-

table, comme décrit dans ce Projet, de plein droit et simultanément à la date de réalisation de la Scission, conformément
à l'article 303 de la Loi sur les Sociétés.

2. Caractéristiques de la Scission.
2.1 Caractéristiques de la Société Existante et des Nouvelles Sociétés (articles 289 (2) a) et 307 (2) et (3) de la Loi sur

les Sociétés)

(a) La Société Existante est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé

au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 129.383.

La Société Existante a été constituée pour une durée illimitée le 20 juin 2007 par acte passé devant Maître Jean Seckler,

notaire de résidence à Junglinster, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1724 du 14 août
2007.

La Société Existante a un capital social de EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 4.000 parts sociales

ordinaires nominatives sans valeur nominale (les Parts Sociales).

Les statuts de la Société Existante seront intégralement modifiés à l'issue de la Scission. Le projet de refonte des statuts

est joint en Annexe 1 de ce Projet.

(b) Les Nouvelles Sociétés seront constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, dont les sièges sociaux se situeront au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et sous les dénominations
sociales suivantes:

(i) ASBURY PARK I S.à r.l.;
(ii) ASBURY PARK II S.à r.l.; et
(iii) ASBURY PARK III S.à r.l.
Les projets d'actes de constitution des Nouvelles Sociétés sont joints en Annexe 2, en Annexe 3 et en Annexe 4 de

ce Projet.

Les Annexes font partie intégrante de ce Projet.
2.2 Description et répartition des Actifs et Passifs Concernés entre les Nouvelles Sociétés (article 289 (2) h) de la Loi

sur les Sociétés)

Les Actifs et Passifs Concernés seront répartis à leur valeur comptable entre les Nouvelles Sociétés comme suit:
(i) l'intégralité des actifs et passifs attribués au compartiment 1 de la Société Existante (relative à l'investissement

«Spring») sera transférée à ASBURY PARK I S.à r.l.;

(ii) l'intégralité des actifs et passifs attribués au compartiment 2 de la Société Existante (relative à l'investissement

«Mora») sera transférée à ASBURY PARK II S.à r.l.; et

(iii) l'intégralité des actifs et passifs attribués au compartiment 4 de la Société Existante (relative à l'investissement

«Gamma») sera transférée à ASBURY PARK III S.à r.l.

Les actifs et passifs attribués au compartiment 3 de la Société Existante (relatifs à l'investissement «Rioja») et les actifs

et les passifs qui ne sont attribués à aucun compartiment ne seront transférés à aucune des Nouvelles Sociétés.

2.3 Rapport d'échange des parts sociales (article 289 (2) b) de la Loi sur les Sociétés)
Le rapport d'échange des parts sociales sera égal à:

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(i) 1.000 parts sociales sans valeur nominale d'ASBURY PARK I S.à r.l. émises en faveur de l'Associé Unique en échange

de l'annulation des 1.000 Parts Sociales allouées au compartiment 1 de la Société Existante;

(ii) 1.000 parts sociales sans valeur nominale d'ASBURY PARK II S.à r.l. émises en faveur de l'Associé Unique en échange

de l'annulation de 1.000 Parts Sociales allouées au compartiment 2 de la Société Existante; et

(iii) 1.000 parts sociales sans valeur nominale d'ASBURY PARK III S.à r.l. émises en faveur de l'Associé Unique en

échange de l'annulation de 1.000 Parts Sociales allouées au compartiment 4 de la Société Existante.

2.4 Modalités d'émission et de remise des parts sociales des Nouvelles Sociétés et date à compter de laquelle ces parts

sociales donneront droit à l'Associé Unique de participer aux bénéfices réalisés par les Nouvelles Sociétés (article 289
(2) c) et d) de la Loi sur les Sociétés)

(a) Les parts sociales des Nouvelles Sociétés seront émises et remises à l'Associé Unique à la Date de Réalisation

(comme définie ci-après).

(b) Les parts sociales des Nouvelles Sociétés à émettre et à remettre à l'Associé Unique seront soumises à toutes les

dispositions des statuts des Nouvelles Sociétés et donneront droit à l'Associé Unique aux bénéfices réalisés par les
Nouvelles Sociétés à compter de la Date de Réalisation.

2.5 Réalisation de la Scission
(a) La Scission deviendra effective entre la Société Existante et les Nouvelles Sociétés à la date des résolutions de

l'Associé Unique (les Résolutions) approuvant la Scission envisagée dans ce Projet (la Date de Réalisation).

(b) La Scission deviendra effective vis-à-vis des tiers à la date de la publication de l'acte notarié enregistrant les Réso-

lutions, conformément à l'article 9 de la Loi sur les Sociétés.

2.6 Date effective de la Scission du point de vue comptable (article 289 (2) e) de la Loi sur les Sociétés)

Du point de vue comptable, la Scission sera réputée être effective à compter du 1 

er

 août 2014. Par conséquent, les

opérations relatives aux Actifs et Passifs Concernés réalisées par la Société Existante entre le 1 

er

 août 2014 et la Date

de Réalisation seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant été rétroactivement réalisées par chacune
des Nouvelles Sociétés concernées.

2.7 Droits conférés par les Nouvelles Sociétés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des Parts Sociales, ou les mesures proposées à leur égard (article 289 (2) f) de la Loi sur les Sociétés)

(a) Toutes les Parts Sociales étant détenues par l'Associé Unique, il n'est pas nécessaire de conférer des droits spéciaux

à l'Associé Unique.

(b) Il sera attribué aux détenteurs de titres autres que les Parts Sociales des droits dans les Nouvelles Sociétés au

moins équivalent à ceux qu'ils possèdent dans la Société Existante.

2.8 Avantages particuliers attribués aux membres du conseil de gérance de la Société Existante (article 289 (2) g) de

la Loi sur les Sociétés)

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres du conseil de gérance de la Société Existante.
2.9 Distribution à l'Associé Unique des parts sociales des Nouvelles Sociétés (article 289 (2) i) de la Loi sur les Sociétés)
L'Associé Unique détenant toutes les Parts Sociales, l'intégralité des parts sociales des Nouvelles Sociétés seront

allouées à l'Associé Unique. Par conséquent, conformément à l'article 307 (5) de la Loi sur les Sociétés, le conseil de
gérance de la Société Existante n'est pas dans l'obligation de rédiger un rapport écrit expliquant ce Projet et ce Projet
n'a pas à être examiné par un expert indépendant.

3. Transfert des actifs et passifs concernés.
(a) Conformément à l'article 303 de la Loi sur les Sociétés, à la suite de la Scission:
(i) les Actifs et Passifs Concernés seront transférés de plein droit aux Nouvelles Sociétés conformément à la clause

2.2;

(ii) les Nouvelles Sociétés seront constituées et l'intégralité de leurs parts sociales seront distribuées à l'Associé Unique;

et

(iii) la Société Existante continuera d'exister avec un capital social de EUR 12.500 représenté par 1.000 Parts Sociales,

suite à l'annulation de 3.000 Parts Sociales détenue par l'Associé Unique et ses statuts seront intégralement modifiés.

(b) Par dérogation aux provisions du paragraphe 3 (a), le transfert des droits de propriétés industrielle et intellectuelle

ainsi que des droits réels autres que les sûretés réelles sur meubles et immeubles n'est opposable aux tiers que dans les
conditions prévues par les lois spéciales qui régissent ces opérations.

4. Informations relatives à la Scission. Les documents mentionnés à l'article 295 (1), a) et b) de la Loi sur les Sociétés

seront disponibles au moins un mois avant la Date de Réalisation au siège social de la Société Existante afin que l'Associé
Unique puisse les consulter.

5. Langue. Le présent Projet est rédigé en anglais et traduit en français. En cas de différences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise prévaudra.

119427

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SCHEDULE 1.

Projet des Statuts modifiés d'Asbury Park S.à r.l.

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La dénomination de la société est «ASBURY PARK S.à r.l.» (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée laquelle doit avoir le statut de société de titrisation dans le sens de

la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et doit être soumise et régie par la Loi sur la Titrisation,
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales) ainsi que
par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège  social  et  l'étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation confor-

mément à la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à
la possession d'actifs, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements
assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations
ou de façon régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'en-
gageant par tout autre moyen. La Société pourra émettre des parts sociales, des titres, des obligations, des emprunts
obligataires et toute sorte de valeurs de capital ou de dette dont la valeur ou rapport dépend de ces risques. La Société
pourra réaliser des emprunts de toute forme dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, investir dans, détenir et disposer des prêts, valeurs mobilières,

titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, et autres valeurs mobilières conformément aux dispositions de
la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre des
titres à destination du public.

La Société pourra octroyer des garanties et des gages, des emprunts hypothécaires ou touts autres types de sûretés

sur l'ensemble ou certains de ses actifs dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra librement disposer de, et transférer ses actifs suivant les termes et conditions déterminés par le

Conseil de Gérance.

La Société pourra créer un ou plusieurs compartiments conformément à l'article 7 des Statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par mille (1.000) parts sociales

ordinaires (les Parts) sous forme nominative et sans valeur nominale (les Parts), toutes souscrites et entièrement libérées.

Les Parts peuvent être exprimées comme étant exclusivement liées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de

la Société par une résolution de l'Assemblée Générale.

Chaque détenteur de Part(s) est ci-après individuellement défini comme un Associé et collectivement comme les

Associés.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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Art. 6. Parts.
6.1 Sans préjudice des dispositions des articles 7 et 17 ci-dessous, chaque Part donne droit à son détenteur à une

fraction des actifs sociaux et profits de la Société en proportion directe avec le nombre de Parts en existence ou, dans
le cas où la Société a établi des Compartiments, à une fraction des actifs sociaux et profits du Compartiment auxquels ils
sont liés et alloués, en proportion directe avec le nombre de Parts afférent à chaque Compartiment.

6.2. Vis-à-vis de la Société, les Parts sont indivisibles, dès lors la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par

Part. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les Parts sont librement cessibles entre Associés ou, s'il n'y a pas plus d'un Associé dans la Société, aux tiers.
Lorsqu'il y a plusieurs Associés, la cession de Parts est soumise à l'accord préalable de l'Assemblée Générale, repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de Part(s) n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux
dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Si la Société a établi un ou plusieurs Compartiment(s) (tel que défini à l'article 7 ci-dessous), cet article 6.3 s'applique

mutatis mutandis à chaque Compartiment, en conséquence duquel les cessions entre détenteurs de Parts exclusivement
liées à un Compartiment aux détenteurs de Parts exclusivement liées à un autre Compartiment ne seront pas libres et
seront sujettes à l'accord préalable de l'Assemblée Générale tel exposé ci-dessus.

6.4. Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque

Associé.

6.5. Toutes les Parts qui ont été allouées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de la Société sont des parts

rachetables. Le rachat des Parts d'un Compartiment donné peut seulement être fait en utilisant des sommes disponibles
pour la distribution conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales (les fonds distribuables incluant les comptes
de prime d'émission des Compartiments appropriés) et lesquelles sont les recettes de la disposition partielle ou totale
des actifs du Compartiment donné et/ou autres revenus du Compartiment donné. Les Parts qui ont été rachetées doivent
être immédiatement suspendues et ne plus donner de droit de vote, et ne plus donner droit à recevoir des dividendes
ou boni de liquidation. Les Associés reconnaissent que le rachat des Parts d'un Compartiment donné fait conformément
à ces dispositions respecte leurs droits à égalité de traitement par la Société.

6.6. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Com-

partiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel
Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les
résolutions du Conseil de Gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modi-
fications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

7.2. Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du Conseil de Gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil de Gérance en violation
de cette disposition sera nulle et non avenue.

7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'Assemblée Générale, laquelle fixera la

durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des Associés.

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8.2. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un Conseil de Gérance composé d'un (I) ou plusieurs gérant(s) de

classe A et un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B. Le Conseil de Gérance peut nommer un président en son sein. Le
président (s'il y en a un de nommé) doit être résident luxembourgeois.

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum sur décision de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux Associés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts

ressortent de la compétence du Conseil de Gérance, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le Conseil de Gérance.

(iii) Le Conseil de Gérance de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'administration

de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société), et ses pouvoirs d'agir pour servir la
politique et l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres du Conseil de Gérance
ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le Conseil de Gérance et qui pourront, sur autorisation du Conseil
de Gérance, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes peuvent être nommées relativement à un ou plusieurs Com-
partiments déterminés de la Société.

La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

en vertu desquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle
fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement
de son objet, et en vertu desquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette
au contrôle général et à la responsabilité ultime du Conseil de Gérance de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles régissant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés comme
conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil peuvent être conclus en relation avec un ou
plusieurs Compartiments de la Société.

Le Conseil de Gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

9.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur requête soit de deux (2) gérants, soit du président du Conseil de Gérance ou

d'auditeurs externes, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, lequel est en principe, le Luxembourg.

(ii) Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement
dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

(iii) La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion.
La convocation à une réunion peut aussi être effectuée par un gérant, soit avant soit après une réunion. Des convocations
écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui se tenant aux lieux et places indiqués dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

(iv) Tout gérant peut désigner comme mandataire un autre gérant afin de se faire représenter aux réunions du Conseil

de Gérance.

(v) Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil de Gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous réserve
qu'aucune résolution ne peut être adoptée sans avoir été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B. La voix du président (s'il y en a un de nommé) est prépondérante en cas de partage des voix. Les
décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux, signés par le Président du Conseil, ou si aucun
Président n'a été désigné, par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ou par l'ensemble des gérants présents
ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, s'en-
tendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

(vii) Les décisions circulaires signées par tous les gérants (les Décisions Circulaires des Gérants) seront considérées

comme étant valablement adoptées comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue à
la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature jointe d'un (1) gérant de classe

A et un (1) gérant de classe B.

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(ii) La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les présents Statuts au Conseil de Gérance

doit être lue comme référence à ce gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent, en raison de leur mandat, être tenu personnellement

responsables des engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts, les dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des Associés et résolutions circulaires des Associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les décisions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces

résolutions est envoyé à tous les associés, conformément aux présents Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés
signées par tous les associés sont valables et engagent la société, comme si elles avaient été valablement adoptées lors
d'une une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue, à la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocation, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant, auditeur

externe ou associé représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est remise à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement dans la convocation
de l'assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent aux lieux et horaires mentionnés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans avis de convocation préalable.

(v) Tout associé peut donner procuration à toute autre personne, qu'elle soit ou non associée, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions devenant être adoptées en Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés

sont passées par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois et les décisions sont adoptées à l'Assemblée Générale or
par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital
social représenté.

(vii) Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'associés détenant au moins

les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement dans la nationalité de la Société ou toute, augmentation des engagements des associés dans la

Société requiert le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs que la Loi sur les

Sociétés Commerciales lui confère à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les présents Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires

des Associés doit être lue comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier, comme approprié.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont enregistrées par écrit ou consignées dans les procès-verbaux.

Art. 14. Compartiments spécifiques.
14.1. Les détenteurs de Parts rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

14.2. Les détenteurs de Parts rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de Parts qui ne

sont  pas  rattachés  à  un  Compartiment  déterminé  peuvent  participer,  mais  ne  pourront  pas  voter  à  ces  assemblées
générales.

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14.3. Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions de l'Article 12 s'appliqueront mutatis

mutandis à ces assemblées.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2. Chaque année, le Conseil de Gérance établit le bilan et le compte de résultats ainsi qu'un inventaire comprenant

l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les
dettes des gérants et des Associés vis-à-vis de la Société.

15.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés lors de l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de Réso-

lutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

15.5. 5% du profit annuel net de la Société seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d'être requise

dès que le montant de cette réserve légale atteindra 10% du capital de la Société tel qu'enregistré, augmenté ou réduit
dans le temps, ainsi que le requiert l'article 5 des Statuts.

Art. 16. Réviseur d'entreprises. Les comptes sociaux seront examinés par un réviseur d'entreprises agréé, nommé par

le Conseil de Gérance conformément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 17. Bénéfices.
17.1. Sur des comptes séparés, en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales et la pratique comptable courante, la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat
pour chaque Compartiment de la manière suivante:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris les plus-values, boni de liquidation et distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values et dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux parts émises dans chaque Compartiment.

17.2. Les Associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-

mément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde
créditeur sur le solde débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment
correspondant, conformément à la Loi sur la Titrisation.

17.3. Dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales, le Conseil de Gérance peut verser des acomptes

sur dividendes.

17.4. Le dividende final relatif à un exercice social doit être déclaré par résolution de l'Assemblée Générale, prenant

en compte tout acompte sur dividendes déclarés par le Conseil de Gérance en raison du même exercice social.

17.5. Chaque Associé qui a le droit de recevoir un dividende final ou, le cas échéant, un acompte sur dividendes peut

décider que ledit dividende soit cumulé et payé à une date ultérieure.

17.6. Des dividendes intérimaires peuvent être versés, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable, un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le Conseil de Gérance;
(ii) l'état comptable, l'inventaire ou le rapport indique que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont
les comptes annuels ont été approuvés, augmentée des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur réserves dis-
ponibles mais diminué des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation statutaire;

(iii) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par le Conseil de Gérance dans les deux (2) mois à partir

de la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les Associés doivent reverser l'excès à la Société.

Le Conseil de Gérance peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique

sur base d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut excéder les profits réalisés
résultant du Compartiment depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et prélèvements
effectués sur réserves disponibles mais diminués des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu de la Loi
sur les Sociétés Commerciales, la Loi sur la Titrisation et ces Statuts. Afin d'éviter tout doute, le Conseil de Gérance
peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique selon les conditions ci-dessus
décrites et même si il y a des pertes dans d'autres Compartiments.

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17.7. L'Assemblée Générale peut décider de distribuer les dividendes en actions au lieu de dividendes en numéraires

selon les termes et conditions tels que prescrits par l'Assemblée Générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 7 (Compartiments), et sous

réserve de l'autorisation des associés accordée lors d'une Assemblée Générale statuant comme en matière de modifi-
cation des statuts de la Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales
pourront être rachetées par une décision du Conseil de Gérance de la Société.

Art. 19. Liquidation de la Société.
19.1. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution des associés, adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs
liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale décidant de cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf autrement décidé par l'Assemblée Générale,
les liquidateurs auront les pouvoirs nécessaires pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.

VII. Dispositions générales

20. Les avis de convocations et communications sont remis ou il y est renoncé et les Résolutions Circulaires des

Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont prises par écrit, télégramme, télécopie, émail ou tout
autre moyen électronique de communication.

21. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la tenue

des réunions du Conseil de Gérance peuvent également être accordées par un gérant conformément aux conditions
acceptées par le Conseil de Gérance.

22. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent tous les conditions

légales, elles seront jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants
et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, seront apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas
lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

23. Toute question non expressément régie par les présents Statuts sera tranché en application de la Loi sur la Titri-

sation, la Loi sur les Sociétés Commerciales et, à condition de ne pas enfreindre la loi, de tout accord passé entre les
associés.»

SCHEDULE 2.

Projet d'Acte de Constitution d'Asbury Park I S.à r.l.

L'Associé Unique décide de constituer ASBURY PARK I S.à r.l. sous la forme d'une société à responsabilité limitée et

requiert le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La dénomination de la société est «ASBURY PARK I S.à r.l.» (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée laquelle doit avoir le statut de société de titrisation dans le sens de

la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et doit être soumise et régie par la Loi sur la Titrisation,
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales) ainsi que
par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège  social  et  l'étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation confor-

mément à la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à
la possession d'actifs, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements
assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations

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ou de façon régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'en-
gageant par tout autre moyen. La Société pourra émettre des parts sociales, des titres, des obligations, des emprunts
obligataires et toute sorte de valeurs de capital ou de dette dont la valeur ou rapport dépend de ces risques. La Société
pourra réaliser des emprunts de toute forme dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, investir dans, détenir et disposer des prêts, valeurs mobilières,

titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, et autres valeurs mobilières conformément aux dispositions de
la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre des
titres à destination du public.

La Société pourra octroyer des garanties et des gages, des emprunts hypothécaires ou touts autres types de sûretés

sur l'ensemble ou certains de ses actifs dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra librement disposer de, et transférer ses actifs suivant les termes et conditions déterminés par le

Conseil de Gérance.

La Société pourra créer un ou plusieurs compartiments conformément à l'article 7 des Statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par mille (1.000) parts sociales

ordinaires (les Parts) sous forme nominative et sans valeur nominale (les Parts), toutes souscrites et entièrement libérées.

Les Parts peuvent être exprimées comme étant exclusivement liées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de

la Société par une résolution de l'Assemblée Générale.

Chaque détenteur de Part(s) est ci-après individuellement défini comme un Associé et collectivement comme les

Associés.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts.
6.1 Sans préjudice des dispositions des articles 7 et 17 ci-dessous, chaque Part donne droit à son détenteur à une

fraction des actifs sociaux et profits de la Société en proportion directe avec le nombre de Parts en existence ou, dans
le cas où la Société a établi des Compartiments, à une fraction des actifs sociaux et profits du Compartiment auxquels ils
sont liés et alloués, en proportion directe avec le nombre de Parts afférent à chaque Compartiment.

6.2. Vis-à-vis de la Société, les Parts sont indivisibles, dès lors la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par

Part. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les Parts sont librement cessibles entre Associés ou, s'il n'y a pas plus d'un Associé dans la Société, aux tiers.
Lorsqu'il y a plusieurs Associés, la cession de Parts est soumise à l'accord préalable de l'Assemblée Générale, repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de Part(s) n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux
dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Si la Société a établi un ou plusieurs Compartiment(s) (tel que défini à l'article 7 ci-dessous), cet article 6.3 s'applique

mutatis mutandis à chaque Compartiment, en conséquence duquel les cessions entre détenteurs de Parts exclusivement
liées à un Compartiment aux détenteurs de Parts exclusivement liées à un autre Compartiment ne seront pas libres et
seront sujettes à l'accord préalable de l'Assemblée Générale tel exposé ci-dessus.

6.4. Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque

Associé.

6.5. Toutes les Parts qui ont été allouées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de la Société sont des parts

rachetables. Le rachat des Parts d'un Compartiment donné peut seulement être fait en utilisant des sommes disponibles
pour la distribution conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales (les fonds distribuables incluant les comptes
de prime d'émission des Compartiments appropriés) et lesquelles sont les recettes de la disposition partielle ou totale
des actifs du Compartiment donné et/ou autres revenus du Compartiment donné. Les Parts qui ont été rachetées doivent
être immédiatement suspendues et ne plus donner de droit de vote, et ne plus donner droit à recevoir des dividendes
ou boni de liquidation. Les Associés reconnaissent que le rachat des Parts d'un Compartiment donné fait conformément
à ces dispositions respecte leurs droits à égalité de traitement par la Société.

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6.6. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Com-

partiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel
Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les
résolutions du Conseil de Gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modi-
fications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

7.2. Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du Conseil de Gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil de Gérance en violation
de cette disposition sera nulle et non avenue.

7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'Assemblée Générale, laquelle fixera la

durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des Associés.

8.2. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un Conseil de Gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérant(s) de

classe A et un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B. Le Conseil de Gérance peut nommer un président en son sein. Le
président (s'il y en a un de nommé) doit être résident luxembourgeois.

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum sur décision de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux Associés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts

ressortent de la compétence du Conseil de Gérance, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le Conseil de Gérance.

(iii) Le Conseil de Gérance de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'administration

de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société), et ses pouvoirs d'agir pour servir la
politique et l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres du Conseil de Gérance
ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le Conseil de Gérance et qui pourront, sur autorisation du Conseil
de Gérance, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes peuvent être nommées relativement à un ou plusieurs Com-
partiments déterminés de la Société.

La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

en vertu desquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle
fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement
de son objet, et en vertu desquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette
au contrôle général et à la responsabilité ultime du Conseil de Gérance de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles régissant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés comme
conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil peuvent être conclus en relation avec un ou
plusieurs Compartiments de la Société.

Le Conseil de Gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

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9.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur requête soit de deux (2) gérants, soit du président du Conseil de Gérance ou

d'auditeurs externes, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, lequel est en principe, le Luxembourg.

(ii) Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement
dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

(iii) La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion.
La convocation à une réunion peut aussi être effectuée par un gérant, soit avant soit après une réunion. Des convocations
écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui se tenant aux lieux et places indiqués dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

(iv) Tout gérant peut désigner comme mandataire un autre gérant afin de se faire représenter aux réunions du Conseil

de Gérance.

(v) Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil de Gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous réserve
qu'aucune résolution ne peut être adoptée sans avoir été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B. La voix du président (s'il y en a un de nommé) est prépondérante en cas de partage des voix. Les
décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux, signés par le Président du Conseil, ou si aucun
Président n'a été désigné, par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ou par l'ensemble des gérants présents
ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, s'en-
tendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

(vii) Les décisions circulaires signées par tous les gérants (les Décisions Circulaires des Gérants) seront considérées

comme étant valablement adoptées comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue à
la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature jointe d'un (1) gérant de classe

A et un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les présents Statuts au Conseil de Gérance

doit être lue comme référence à ce gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent, en raison de leur mandat, être tenu personnellement

responsables des engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts, les dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des Associés et résolutions circulaires des Associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les décisions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces

résolutions est envoyé à tous les associés, conformément aux présents Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés
signées par tous les associés sont valables et engagent la société, comme si elles avaient été valablement adoptées lors
d'une une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue, à la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.3. Convocation, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant, auditeur

externe ou associé représentant plus de la moitié du capital social.

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(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est remise à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement dans la convocation
de l'assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent aux lieux et horaires mentionnés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans avis de convocation préalable.

(v) Tout associé peut donner procuration à toute autre personne, qu'elle soit ou non associée, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions devenant être adoptées en Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés

sont passées par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois et les décisions sont adoptées à l'Assemblée Générale or
par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital
social représenté.

(vii) Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'associés détenant au moins

les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement dans la nationalité de la Société ou toute, augmentation des engagements des associés dans la

Société requiert le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (I), l'associé unique exerce tous les pouvoirs que la Loi sur les

Sociétés Commerciales lui confère à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les présents Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires

des Associés doit être lue comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier, comme approprié.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont enregistrées par écrit ou consignées dans les procès-verbaux.

Art. 14. Compartiments spécifiques.
14.1. Les détenteurs de Parts rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

14.2.Les détenteurs de Parts rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de Parts qui ne

sont  pas  rattachés  à  un  Compartiment  déterminé  peuvent  participer,  mais  ne  pourront  pas  voter  à  ces  assemblées
générales.

14.3. Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions de l'Article 12 s'appliqueront mutatis

mutandis à ces assemblées.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2. Chaque année, le Conseil de Gérance établit le bilan et le compte de résultats ainsi qu'un inventaire comprenant

l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les
dettes des gérants et des Associés vis-à-vis de la Société.

15.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés lors de l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de Réso-

lutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

15.5. 5% du profit annuel net de la Société seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d'être requise

dès que le montant de cette réserve légale atteindra 10% du capital de la Société tel qu'enregistré, augmenté ou réduit
dans le temps, ainsi que le requiert l'article 5 des Statuts.

Art. 16. Réviseur d'entreprises. Les comptes sociaux seront examinés par un réviseur d'entreprises agréé, nommé par

le Conseil de Gérance conformément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 17. Bénéfices.
17.1. Sur des comptes séparés, en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales et la pratique comptable courante, la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat
pour chaque Compartiment de la manière suivante:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris les plus-values, boni de liquidation et distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values et dépenses relatives à la distribution de dividendes).

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Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux parts émises dans chaque Compartiment.

17.2. Les Associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-

mément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde
créditeur sur le solde débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment
correspondant, conformément à la Loi sur la Titrisation.

17.3. Dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales, le Conseil de Gérance peut verser des acomptes

sur dividendes.

17.4. Le dividende final relatif à un exercice social doit être déclaré par résolution de l'Assemblée Générale, prenant

en compte tout acompte sur dividendes déclarés par le Conseil de Gérance en raison du même exercice social.

17.5. Chaque Associé qui a le droit de recevoir un dividende final ou, le cas échéant, un acompte sur dividendes peut

décider que ledit dividende soit cumulé et payé à une date ultérieure.

17.6. Des dividendes intérimaires peuvent être versés, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable, un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le Conseil de Gérance;
(ii) l'état comptable, l'inventaire ou le rapport indique que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont
les comptes annuels ont été approuvés, augmentée des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur réserves dis-
ponibles mais diminué des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation statutaire;

(iii) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par le Conseil de Gérance dans les deux (2) mois à partir

de la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les Associés doivent reverser l'excès à la Société.

Le Conseil de Gérance peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique

sur base d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut excéder les profits réalisés
résultant du Compartiment depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et prélèvements
effectués sur réserves disponibles mais diminués des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu de la Loi
sur les Sociétés Commerciales, la Loi sur la Titrisation et ces Statuts. Afin d'éviter tout doute, le Conseil de Gérance
peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique selon les conditions ci-dessus
décrites et même si il y a des pertes dans d'autres Compartiments.

17.7. L'Assemblée Générale peut décider de distribuer les dividendes en actions au lieu de dividendes en numéraires

selon les termes et conditions tels que prescrits par l'Assemblée Générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 7 (Compartiments), et sous

réserve de l'autorisation des associés accordée lors d'une Assemblée Générale statuant comme en matière de modifi-
cation des statuts de la Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales
pourront être rachetées par une décision du Conseil de Gérance de la Société.

Art. 19. Liquidation de la Société.
19.1. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution des associés, adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs
liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale décidant de cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf autrement décidé par l'Assemblée Générale,
les liquidateurs auront les pouvoirs nécessaires pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.

VII. Dispositions générales

20. Les avis de convocations et communications sont remis ou il y est renoncé et les Résolutions Circulaires des

Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont prises par écrit, télégramme, télécopie, émail ou tout
autre moyen électronique de communication.

21. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la tenue

des réunions du Conseil de Gérance peuvent également être accordées par un gérant conformément aux conditions
acceptées par le Conseil de Gérance.

22. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent tous les conditions

légales, elles seront jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants

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et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, seront apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas
lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

23. Toute question non expressément régie par les présents Statuts sera tranché en application de la Loi sur la Titri-

sation, la Loi sur les Sociétés Commerciales et, à condition de ne pas enfreindre la loi, de tout accord passé entre les
associés.»

L'Associé Unique décide également que le premier exercice social d'ASBURY PARK I S.à r.l. commence à la date des

présentes et finit le 31 décembre 2014.

En accord avec le Projet approuvé par l'Associé Unique, l'Associé Unique reçoit et déclare souscrire toutes les mille

(1.000) parts sociales, sans valeur nominale dans le capital social d'ASBURY PARK I S.à r.l., représentant l'intégralité du
capital social d'ASBURY PARK I S.à r.l. de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) en échange de l'annulation de 1.000
parts sociales allouées au compartiment 1 d'ASBURY PARK S.à r.l. (les Parts ASBURY PARK I).

Les Parts ASBURY PARK I ont été payées au moyen d'un apport en nature consistant en tous les actifs et passifs alloués

au compartiment 1 d'ASBURY PARK S.à r.l. d'un montant de EUR 30.413.095,58 (trente millions quatre cent treize mille
quatre-vingt-quinze euros et cinquante-huit centimes) (les Actifs et Passifs du Compartiment 1).

La valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 1 est allouée comme suit:
(a) un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) est alloué au compte de capital social d'ASBURY PARK

I S.à r.l.; et

(b) un montant de EUR 30.400.595,58 (trente millions quatre cent mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros et cin-

quante-huit centimes) est alloué au compte de prime d'émission d'ASBURY PARK I S.à r.l.

La valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 1 a été certifiée au moyen d'un certificat émis par l'Associé Unique

(le Certificat du Compartiment 1), qui confirme inter alia, que la valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 1 est au
moins égal à EUR 30.413.095,58 (trente millions quatre cent treize mille quatre-vingt-quinze euros et cinquante-huit
centimes).

Une copie du Certificat du Compartiment I, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enre-
gistrement.

L'Associé Unique, détenant toutes les actions dans ASBURY PARK I S.à r.l., décide enfin de:
(a) fixer le nombre de gérants d'ASBURY PARK I S.à r.l. à 8;
(b) nommer Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley au Royaume-Uni, résidant professionnellement au 25 St.

George Street, Londres, GB - W1S 1 FS, Royaume-Uni, en tant que gérant d'ASBURY PARK I S.à r.l. pour une durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie A;

(c) nommer Florenta Udescu, née le 3 mai 1987 à Lehliu-Gar en Roumanie, et dont l'adresse professionnelle se situe

au  44,  avenue  John F.  Kennedy,  L-1855 Luxembourg,  en  tant que gérant d'ASBURY PARK I S.à r.l.  pour  une  durée
indéterminée et la désigner comme gérant de Catégorie A;

(d) nommer Carlo Heck, né le 5 août 1976 à Hambourg en Allemagne, et dont l'adresse professionnelle se situe au

44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK I S.à r.l. pour une durée indéter-
minée et le désigner comme gérant de Catégorie A;

(e) nommer Geneviève Blauen-Arendt, née le 28 septembre 1962, à Arlon en Belgique, et dont l'adresse professionnelle

se situe au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK I S.à r.l. pour une durée
indéterminée et la désigner comme gérant de Catégorie B;

(f) nommer Peter Dickinson, né le 1 

 

er

 

 mars 1966 à Nuneaton au Royaume-Uni, et dont l'adresse professionnelle se

situe au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK I S.à r.l. pour une durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(g) nommer John Wiseman, né le 22 août 1971 à Jersey au Royaume-Uni, et dont l'adresse professionnelle se situe au

51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK I S.à r.l. pour une durée indéter-
minée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(h) nommer Marc Schmit, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, et dont l'adresse professionnelle se situe au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK I S.à r.l. pour une durée indéterminée et le
désigner comme gérant de Catégorie B;

(i) nommer Philip Godley, né le 21 mars 1974 à Sheffield au Royaume-Uni, et dont l'adresse professionnelle se situe

au  51,  avenue  John  F.  Kennedy, L-1855 Luxembourg,  en  tant  que gérant d'ASBURY PARK I S.à r.l.  pour  une  durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(j) établir le siège social d'ASBURY PARK I S.à r.l. au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

SCHEDULE 3.

Projet d'Acte de Constitution d'Asbury Park II S.à r.l.

L'Associé Unique décide de constituer ASBURY PARK II S.à r.l. sous la forme d'une société à responsabilité limitée et

requiert le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants:

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L

U X E M B O U R G

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La dénomination de la société est «ASBURY PARK II S.à r.l.» (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée laquelle doit avoir le statut de société de titrisation dans le sens de

la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et doit être soumise et régie par la Loi sur la Titrisation,
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales) ainsi que
par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège  social  et  l'étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation confor-

mément à la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à
la possession d'actifs, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements
assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations
ou de façon régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'en-
gageant par tout autre moyen. La Société pourra émettre des parts sociales, des titres, des obligations, des emprunts
obligataires et toute sorte de valeurs de capital ou de dette dont la valeur ou rapport dépend de ces risques. La Société
pourra réaliser des emprunts de toute forme dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, investir dans, détenir et disposer des prêts, valeurs mobilières,

titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, et autres valeurs mobilières conformément aux dispositions de
la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre des
titres à destination du public.

La Société pourra octroyer des garanties et des gages, des emprunts hypothécaires ou touts autres types de sûretés

sur l'ensemble ou certains de ses actifs dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra librement disposer de, et transférer ses actifs suivant les termes et conditions déterminés par le

Conseil de Gérance.

La Société pourra créer un ou plusieurs compartiments conformément à l'article 7 des Statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 4, Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par mille (1.000) parts sociales

ordinaires (les Parts) sous forme nominative et sans valeur nominale (les Parts), toutes souscrites et entièrement libérées.

Les Parts peuvent être exprimées comme étant exclusivement liées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de

la Société par une résolution de l'Assemblée Générale.

Chaque détenteur de Part(s) est ci-après individuellement défini comme un Associé et collectivement comme les

Associés.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts.
6.1 Sans préjudice des dispositions des articles 7 et 17 ci-dessous, chaque Part donne droit à son détenteur à une

fraction des actifs sociaux et profits de la Société en proportion directe avec le nombre de Parts en existence ou, dans
le cas où la Société a établi des Compartiments, à une fraction des actifs sociaux et profits du Compartiment auxquels ils
sont liés et alloués, en proportion directe avec le nombre de Parts afférent à chaque Compartiment.

119440

L

U X E M B O U R G

6.2. Vis-à-vis de la Société, les Parts sont indivisibles, dès lors la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par

Part. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les Parts sont librement cessibles entre Associés ou, s'il n'y a pas plus d'un Associé dans la Société, aux tiers.
Lorsqu'il y a plusieurs Associés, la cession de Parts est soumise à l'accord préalable de l'Assemblée Générale, repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de Part(s) n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux
dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Si la Société a établi un ou plusieurs Compartiment(s) (tel que défini à l'article 7 ci-dessous), cet article 6.3 s'applique

mutatis mutandis à chaque Compartiment, en conséquence duquel les cessions entre détenteurs de Parts exclusivement
liées à un Compartiment aux détenteurs de Parts exclusivement liées à un autre Compartiment ne seront pas libres et
seront sujettes à l'accord préalable de l'Assemblée Générale tel exposé ci-dessus.

6.4. Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque

Associé.

6.5. Toutes les Parts qui ont été allouées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de la Société sont des parts

rachetables. Le rachat des Parts d'un Compartiment donné peut seulement être fait en utilisant des sommes disponibles
pour la distribution conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales (les fonds distribuables incluant les comptes
de prime d'émission des Compartiments appropriés) et lesquelles sont les recettes de la disposition partielle ou totale
des actifs du Compartiment donné et/ou autres revenus du Compartiment donné. Les Parts qui ont été rachetées doivent
être immédiatement suspendues et ne plus donner de droit de vote, et ne plus donner droit à recevoir des dividendes
ou boni de liquidation. Les Associés reconnaissent que le rachat des Parts d'un Compartiment donné fait conformément
à ces dispositions respecte leurs droits à égalité de traitement par la Société.

6.6. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Com-

partiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel
Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les
résolutions du Conseil de Gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modi-
fications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

7.2. Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du Conseil de Gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil de Gérance en violation
de cette disposition sera nulle et non avenue.

7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'Assemblée Générale, laquelle fixera la

durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des Associés.

8.2. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un Conseil de Gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérant(s) de

classe A et un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B. Le Conseil de Gérance peut nommer un président en son sein. Le
président (s'il y en a un de nommé) doit être résident luxembourgeois.

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum sur décision de l'Assemblée Générale.

119441

L

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Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux Associés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts

ressortent de la compétence du Conseil de Gérance, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le Conseil de Gérance.

(iii) Le Conseil de Gérance de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'administration

de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société), et ses pouvoirs d'agir pour servir la
politique et l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres du Conseil de Gérance
ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le Conseil de Gérance et qui pourront, sur autorisation du Conseil
de Gérance, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes peuvent être nommées relativement à un ou plusieurs Com-
partiments déterminés de la Société.

La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

en vertu desquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle
fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement
de son objet, et en vertu desquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette
au contrôle général et à la responsabilité ultime du Conseil de Gérance de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles régissant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés comme
conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil peuvent être conclus en relation avec un ou
plusieurs Compartiments de la Société.

Le Conseil de Gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

9.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur requête soit de deux (2) gérants, soit du président du Conseil de Gérance ou

d'auditeurs externes, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, lequel est en principe, le Luxembourg.

(ii) Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement
dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

(iii) La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion.
La convocation à une réunion peut aussi être effectuée par un gérant, soit avant soit après une réunion. Des convocations
écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui se tenant aux lieux et places indiqués dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

(iv) Tout gérant peut désigner comme mandataire un autre gérant afin de se faire représenter aux réunions du Conseil

de Gérance.

(v) Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil de Gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous réserve
qu'aucune résolution ne peut être adoptée sans avoir été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B. La voix du président (s'il y en a un de nommé) est prépondérante en cas de partage des voix. Les
décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux, signés par le Président du Conseil, ou si aucun
Président n'a été désigné, par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ou par l'ensemble des gérants présents
ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, s'en-
tendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

(vii) Les décisions circulaires signées par tous les gérants (les Décisions Circulaires des Gérants) seront considérées

comme étant valablement adoptées comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue à
la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature jointe d'un (1) gérant de classe

A et un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

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Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les présents Statuts au Conseil de Gérance

doit être lue comme référence à ce gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent, en raison de leur mandat, être tenu personnellement

responsables des engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts, les dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des Associés et résolutions circulaires des Associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les décisions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces

résolutions est envoyé à tous les associés, conformément aux présents Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés
signées par tous les associés sont valables et engagent la société, comme si elles avaient été valablement adoptées lors
d'une une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue, à la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.4. Convocation, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant, auditeur

externe ou associé représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est remise à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement dans la convocation
de l'assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent aux lieux et horaires mentionnés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans avis de convocation préalable.

(v) Tout associé peut donner procuration à toute autre personne, qu'elle soit ou non associée, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions devenant être adoptées en Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés

sont passées par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois et les décisions sont adoptées à l'Assemblée Générale or
par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital
social représenté.

(vii) Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'associés détenant au moins

les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement dans la nationalité de la Société ou toute, augmentation des engagements des associés dans la

Société requiert le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs que la Loi sur les

Sociétés Commerciales lui confère à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les présents Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires

des Associés doit être lue comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier, comme approprié.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont enregistrées par écrit ou consignées dans les procès-verbaux.

Art. 14. Compartiments spécifiques.
14.1. Les détenteurs de Parts rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

14.2.Les détenteurs de Parts rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de Parts qui ne

sont  pas  rattachés  à  un  Compartiment  déterminé  peuvent  participer,  mais  ne  pourront  pas  voter  à  ces  assemblées
générales.

14.3. Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions de l'Article 12 s'appliqueront mutatis

mutandis à ces assemblées.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2. Chaque année, le Conseil de Gérance établit le bilan et le compte de résultats ainsi qu'un inventaire comprenant

l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les
dettes des gérants et des Associés vis-à-vis de la Société.

15.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés lors de l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de Réso-

lutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

15.5. 5% du profit annuel net de la Société seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d'être requise

dès que le montant de cette réserve légale atteindra 10% du capital de la Société tel qu'enregistré, augmenté ou réduit
dans le temps, ainsi que le requiert l'article 5 des Statuts.

Art. 16. Réviseur d'entreprises. Les comptes sociaux seront examinés par un réviseur d'entreprises agréé, nommé par

le Conseil de Gérance conformément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 17. Bénéfices.
17.1. Sur des comptes séparés, en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales et la pratique comptable courante, la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat
pour chaque Compartiment de la manière suivante:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris les plus-values, boni de liquidation et distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values et dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux parts émises dans chaque Compartiment.

17.2. Les Associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-

mément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde
créditeur sur le solde débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment
correspondant, conformément à la Loi sur la Titrisation.

17.3. Dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales, le Conseil de Gérance peut verser des acomptes

sur dividendes.

17.4. Le dividende final relatif à un exercice social doit être déclaré par résolution de l'Assemblée Générale, prenant

en compte tout acompte sur dividendes déclarés par le Conseil de Gérance en raison du même exercice social.

17.5. Chaque Associé qui a le droit de recevoir un dividende final ou, le cas échéant, un acompte sur dividendes peut

décider que ledit dividende soit cumulé et payé à une date ultérieure.

17.6. Des dividendes intérimaires peuvent être versés, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable, un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le Conseil de Gérance;
(ii) l'état comptable, l'inventaire ou le rapport indique que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont
les comptes annuels ont été approuvés, augmentée des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur réserves dis-
ponibles mais diminué des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation statutaire;

(iii) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par le Conseil de Gérance dans les deux (2) mois à partir

de la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les Associés doivent reverser l'excès à la Société.

Le Conseil de Gérance peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique

sur base d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut excéder les profits réalisés
résultant du Compartiment depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et prélèvements
effectués sur réserves disponibles mais diminués des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu de la Loi
sur les Sociétés Commerciales, la Loi sur la Titrisation et ces Statuts. Afin d'éviter tout doute, le Conseil de Gérance
peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique selon les conditions ci-dessus
décrites et même si il y a des pertes dans d'autres Compartiments.

17.7. L'Assemblée Générale peut décider de distribuer les dividendes en actions au lieu de dividendes en numéraires

selon les termes et conditions tels que prescrits par l'Assemblée Générale.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 7 (Compartiments), et sous

réserve de l'autorisation des associés accordée lors d'une Assemblée Générale statuant comme en matière de modifi-
cation des statuts de la Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales
pourront être rachetées par une décision du Conseil de Gérance de la Société.

Art. 19. Liquidation de la Société.
19.1. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution des associés, adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs
liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale décidant de cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf autrement décidé par l'Assemblée Générale,
les liquidateurs auront les pouvoirs nécessaires pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.

VII. Dispositions générales

20. Les avis de convocations et communications sont remis ou il y est renoncé et les Résolutions Circulaires des

Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont prises par écrit, télégramme, télécopie, émail ou tout
autre moyen électronique de communication.

21. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la tenue

des réunions du Conseil de Gérance peuvent également être accordées par un gérant conformément aux conditions
acceptées par le Conseil de Gérance.

22. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent tous les conditions

légales, elles seront jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants
et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, seront apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas
lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

23. Toute question non expressément régie par les présents Statuts sera tranché en application de la Loi sur la Titri-

sation, la Loi sur les Sociétés Commerciales et, à condition de ne pas enfreindre la loi, de tout accord passé entre les
associés.»

L'Associé Unique décide également que le premier exercice social d'ASBURY PARK II S.à r.l. commence à la date des

présentes et finit le 31 décembre 2014.

En accord avec le Projet approuvé par l'Associé Unique, l'Associé Unique reçoit et déclare souscrire toutes les mille

(1.000) parts sociales, sans valeur nominale dans le capital social d'ASBURY PARK II S.à r.l., représentant l'intégralité du
capital social d'ASBURY PARK II S.à r.l. de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) en échange de l'annulation de 1.000
parts sociales allouées au compartiment 2 d'ASBURY PARK S.à r.l (les Parts ASBURY PARK II).

Les Parts ASBURY PARK II ont été payées au moyen d'un apport en nature consistant en tous les actifs et passifs

alloués au compartiment 2 d'ASBURY PARK S.à r.l. d'un montant de EUR 15.625 (quinze mille six cent vingt-cinq euros)
(les Actifs et Passifs du Compartiment 2).

La valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 2 est allouée comme suit:
(a) un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) est alloué au compte de capital social d'ASBURY PARK

II S.à r.l.; et

(b) un montant de EUR 3.125 (trois mille cent vingt-cinq euros) est alloué au compte de prime d'émission d'ASBURY

PARK II S.à r.l.

La valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 2 a été certifiée au moyen d'un certificat émis par l'Associé Unique

(le Certificat du Compartiment 2), qui confirme inter alia, que la valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 2 est au
moins égal à EUR 15.625 (quinze mille six cent vingt-cinq euros).

Une copie du Certificat du Compartiment 2, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enre-
gistrement.

L'Associé Unique, détenant toutes les actions dans ASBURY PARK II S.à r.l„ décide enfin de:
(a) fixer le nombre de gérants d'ASBURY PARK II S.à r.l. à 8;
(b) nommer Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley au Royaume-Uni, résidant professionnellement au 25 St.

George Street, Londres, GB - W1S 1 FS, Royaume-Uni, en tant que gérant d'ASBURY PARK II S.à r.l. pour une durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie A;

(c) nommer Florenta Udescu, née le 3 mai 1987 à Lehliu-Gar en Roumanie, et dont l'adresse professionnelle se situe

au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK II S.à r.l. pour une durée
indéterminée et la désigner comme gérant de Catégorie A;

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(d) nommer Carlo Heck, né le 5 août 1976 à Hambourg en Allemagne, et dont l'adresse professionnelle se situe au

44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK II S.à r.l. pour une durée indé-
terminée et le désigner comme gérant de Catégorie A;

(e) nommer Genevieve Blauen-Arendt, née le 28 septembre 1962, à Arlon en Belgique, et dont l'adresse professionnelle

se situe au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK II S.à r.l. pour une durée
indéterminée et la désigner comme gérant de Catégorie B;

(f) nommer Peter Dickinson, né le 1 

er

 mars 1966 à Nuneaton au Royaume-Uni, et dont l'adresse professionnelle se

situe au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK II S.à r.l. pour une durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(g) nommer John Wiseman, né le 22 août 1971 à Jersey au Royaume-Uni, et dont l'adresse professionnelle se situe au

51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK II S.à r.l. pour une durée indé-
terminée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(h) nommer Marc Schmit, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, et dont l'adresse professionnelle se situe au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK II S.à r.l. pour une durée indéterminée et le
désigner comme gérant de Catégorie B;

(i) nommer Philip Godley, né le 21 mars 1974 à Sheffield au Royaume-Uni, et dont l'adresse professionnelle se situe

au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK II S.à r.l. pour une durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(j) établir le siège social d'ASBURY PARK II S.à r.l. au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

SCHEDULE 4.

Projet d'Acte de Constitution d'Asbury Park III S.à r.l.

L'Associé Unique décide de constituer ASBURY PARK III S.à r.l. sous la forme d'une société à responsabilité limitée

et requiert le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La dénomination de la société est «ASBURY PARK III S.à r.l.» (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée laquelle doit avoir le statut de société de titrisation dans le sens de

la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et doit être soumise et régie par la Loi sur la Titrisation,
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales) ainsi que
par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège  social  et  l'étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation confor-

mément à la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à
la possession d'actifs, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements
assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations
ou de façon régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'en-
gageant par tout autre moyen. La Société pourra émettre des parts sociales, des titres, des obligations, des emprunts
obligataires et toute sorte de valeurs de capital ou de dette dont la valeur ou rapport dépend de ces risques. La Société
pourra réaliser des emprunts de toute forme dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, investir dans, détenir et disposer des prêts, valeurs mobilières,

titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, et autres valeurs mobilières conformément aux dispositions de
la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre des
titres à destination du public.

La Société pourra octroyer des garanties et des gages, des emprunts hypothécaires ou touts autres types de sûretés

sur l'ensemble ou certains de ses actifs dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra librement disposer de, et transférer ses actifs suivant les termes et conditions déterminés par le

Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

La Société pourra créer un ou plusieurs compartiments conformément à l'article 7 des Statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par mille (1.000) parts sociales

ordinaires (les Parts) sous forme nominative et sans valeur nominale (les Parts), toutes souscrites et entièrement libérées.

Les Parts peuvent être exprimées comme étant exclusivement liées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de

la Société par une résolution de l'Assemblée Générale.

Chaque détenteur de Part(s) est ci-après individuellement défini comme un Associé et collectivement comme les

Associés.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts.
6.1 Sans préjudice des dispositions des articles 7 et 17 ci-dessous, chaque Part donne droit à son détenteur à une

fraction des actifs sociaux et profits de la Société en proportion directe avec le nombre de Parts en existence ou, dans
le cas où la Société a établi des Compartiments, à une fraction des actifs sociaux et profits du Compartiment auxquels ils
sont liés et alloués, en proportion directe avec le nombre de Parts afférent à chaque Compartiment.

6.2. Vis-à-vis de la Société, les Parts sont indivisibles, dès lors la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par

Part. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les Parts sont librement cessibles entre Associés ou, s'il n'y a pas plus d'un Associé dans la Société, aux tiers.
Lorsqu'il y a plusieurs Associés, la cession de Parts est soumise à l'accord préalable de l'Assemblée Générale, repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de Part(s) n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux
dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Si la Société a établi un ou plusieurs Cotripartiment(s) (tel que défini à l'article 7 ci-dessous), cet article 6.3 s'applique

mutatis mutandis à chaque Compartiment, en conséquence duquel les cessions entre détenteurs de Parts exclusivement
liées à un Compartiment aux détenteurs de Parts exclusivement liées à un autre Compartiment ne seront pas libres et
seront sujettes à l'accord préalable de l'Assemblée Générale tel exposé ci-dessus.

6.4. Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque

Associé.

6.5. Toutes les Parts qui ont été allouées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de la Société sont des parts

rachetables. Le rachat des Parts d'un Compartiment donné peut seulement être fait en utilisant des sommes disponibles
pour la distribution conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales (les fonds distribuables incluant les comptes
de prime d'émission des Compartiments appropriés) et lesquelles sont les recettes de la disposition partielle ou totale
des actifs du Compartiment donné et/ou autres revenus du Compartiment donné. Les Parts qui ont été rachetées doivent
être immédiatement suspendues et ne plus donner de droit de vote, et ne plus donner droit à recevoir des dividendes
ou boni de liquidation. Les Associés reconnaissent que le rachat des Parts d'un Compartiment donné fait conformément
à ces dispositions respecte leurs droits à égalité de traitement par la Société.

6.6. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Com-

partiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel
Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les
résolutions du Conseil de Gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modi-
fications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

7.2. Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment

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sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du Conseil de Gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil de Gérance en violation
de cette disposition sera nulle et non avenue.

7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'Assemblée Générale, laquelle fixera la

durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des Associés.

8.2. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un Conseil de Gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérant(s) de

classe A et un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B. Le Conseil de Gérance peut nommer un président en son sein. Le
président (s'il y en a un de nommé) doit être résident luxembourgeois.

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum sur décision de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux Associés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts

ressortent de la compétence du Conseil de Gérance, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le Conseil de Gérance.

(iii) Le Conseil de Gérance de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'administration

de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société), et ses pouvoirs d'agir pour servir la
politique et l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres du Conseil de Gérance
ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le Conseil de Gérance et qui pourront, sur autorisation du Conseil
de Gérance, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes peuvent être nommées relativement à un ou plusieurs Com-
partiments déterminés de la Société.

La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

en vertu desquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle
fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement
de son objet, et en vertu desquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette
au contrôle général et à la responsabilité ultime du Conseil de Gérance de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles régissant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés comme
conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil peuvent être conclus en relation avec un ou
plusieurs Compartiments de la Société.

Le Conseil de Gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

9.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur requête soit de deux (2) gérants, soit du président du Conseil de Gérance ou

d'auditeurs externes, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, lequel est en principe, le Luxembourg.

(ii) Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement
dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

(iii) La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion.
La convocation à une réunion peut aussi être effectuée par un gérant, soit avant soit après une réunion. Des convocations
écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui se tenant aux lieux et places indiqués dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

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(iv) Tout gérant peut désigner comme mandataire un autre gérant afin de se faire représenter aux réunions du Conseil

de Gérance.

(v) Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil de Gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous réserve
qu'aucune résolution ne peut être adoptée sans avoir été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B. La voix du président (s'il y en a un de nommé) est prépondérante en cas de partage des voix. Les
décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux, signés par le Président du Conseil, ou si aucun
Président n'a été désigné, par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ou par l'ensemble des gérants présents
ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, s'en-
tendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

(vii) Les décisions circulaires signées par tous les gérants (les Décisions Circulaires des Gérants) seront considérées

comme étant valablement adoptées comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue à
la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature jointe d'un (1) gérant de classe

A et un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les présents Statuts au Conseil de Gérance

doit être lue comme référence à ce gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent, en raison de leur mandat, être tenu personnellement

responsables des engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts, les dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des Associés et résolutions circulaires des Associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les décisions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces

résolutions est envoyé à tous les associés, conformément aux présents Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés
signées par tous les associés sont valables et engagent la société, comme si elles avaient été valablement adoptées lors
d'une une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue, à la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote,
12.5. Convocation, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant, auditeur

externe ou associé représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est remise à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement dans la convocation
de l'assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent aux lieux et horaires mentionnés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans avis de convocation préalable.

(v) Tout associé peut donner procuration à toute autre personne, qu'elle soit ou non associée, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions devenant être adoptées en Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés

sont passées par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois et les décisions sont adoptées à l'Assemblée Générale or

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par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital
social représenté.

(vii) Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'associés détenant au moins

les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement dans la nationalité de la Société ou toute, augmentation des engagements des associés dans la

Société requiert le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs que la Loi sur les

Sociétés Commerciales lui confère à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les présents Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires

des Associés doit être lue comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier, comme approprié.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont enregistrées par écrit ou consignées dans les procès-verbaux.

Art. 14. Compartiments spécifiques.
14.1. Les détenteurs de Parts rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

14.2.Les détenteurs de Parts rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de Parts qui ne

sont  pas  rattachés  à  un  Compartiment  déterminé  peuvent  participer,  mais  ne  pourront  pas  voter  à  ces  assemblées
générales.

14.3. Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions de l'Article 12 s'appliqueront mutatis

mutandis à ces assemblées.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2. Chaque année, le Conseil de Gérance établit le bilan et le compte de résultats ainsi qu'un inventaire comprenant

l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les
dettes des gérants et des Associés vis-à-vis de la Société.

15.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés lors de l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de Réso-

lutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

15.5. 5% du profit annuel net de la Société seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d'être requise

dès que le montant de cette réserve légale atteindra 10% du capital de la Société tel qu'enregistré, augmenté ou réduit
dans le temps, ainsi que le requiert l'article 5 des Statuts.

Art. 16. Réviseur d'entreprises. Les comptes sociaux seront examinés par un réviseur d'entreprises agréé, nommé par

le Conseil de Gérance conformément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 17. Bénéfices.
17.1. Sur des comptes séparés, en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales et la pratique comptable courante, la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat
pour chaque Compartiment de la manière suivante:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris les plus-values, boni de liquidation et distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values et dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux parts émises dans chaque Compartiment.

17.2. Les Associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-

mément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde
créditeur sur le solde débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment
correspondant, conformément à la Loi sur la Titrisation.

17.3. Dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales, le Conseil de Gérance peut verser des acomptes

sur dividendes.

17.4. Le dividende final relatif à un exercice social doit être déclaré par résolution de l'Assemblée Générale, prenant

en compte tout acompte sur dividendes déclarés par le Conseil de Gérance en raison du même exercice social.

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17.5. Chaque Associé qui a le droit de recevoir un dividende final ou, le cas échéant, un acompte sur dividendes peut

décider que ledit dividende soit cumulé et payé à une date ultérieure.

17.6. Des dividendes intérimaires peuvent être versés, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable, un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le Conseil de Gérance;
(ii) l'état comptable, l'inventaire ou le rapport indique que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont
les comptes annuels ont été approuvés, augmentée des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur réserves dis-
ponibles mais diminué des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation statutaire;

(iii) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par le Conseil de Gérance dans les deux (2) mois à partir

de la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les Associés doivent reverser l'excès à la Société.

Le Conseil de Gérance peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique

sur base d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut excéder les profits réalisés
résultant du Compartiment depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et prélèvements
effectués sur réserves disponibles mais diminués des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu de la Loi
sur les Sociétés Commerciales, la Loi sur la Titrisation et ces Statuts. Afin d'éviter tout doute, le Conseil de Gérance
peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique selon les conditions ci-dessus
décrites et même si il y a des pertes dans d'autres Compartiments.

17.7. L'Assemblée Générale peut décider de distribuer les dividendes en actions au lieu de dividendes en numéraires

selon les termes et conditions tels que prescrits par l'Assemblée Générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 7 (Compartiments), et sous

réserve de l'autorisation des associés accordée lors d'une Assemblée Générale statuant comme en matière de modifi-
cation des statuts de la Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales
pourront être rachetées par une décision du Conseil de Gérance de la Société.

Art. 19. Liquidation de la Société.
19.1. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution des associés, adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs
liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale décidant de cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf autrement décidé par l'Assemblée Générale,
les liquidateurs auront les pouvoirs nécessaires pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.

VII. Dispositions générales

20. Les avis de convocations et communications sont remis ou il y est renoncé et les Résolutions Circulaires des

Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont prises par écrit, télégramme, télécopie, émail ou tout
autre moyen électronique de communication.

21. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la tenue

des réunions du Conseil de Gérance peuvent également être accordées par un gérant conformément aux conditions
acceptées par le Conseil de Gérance.

22. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent tous les conditions

légales, elles seront jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants
et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, seront apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas
lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

23. Toute question non expressément régie par les présents Statuts sera tranché en application de la Loi sur la Titri-

sation, la Loi sur les Sociétés Commerciales et, à condition de ne pas enfreindre la loi, de tout accord passé entre les
associés.»

L'Associé Unique décide également que le premier exercice social d'ASBURY PARK III S.à r.l. commence à la date des

présentes et finit le 31 décembre 2014.

En accord avec le Projet approuvé par l'Associé Unique, l'Associé Unique reçoit et déclare souscrire toutes les mille

(1.000) parts sociales, sans valeur nominale dans le capital social d'ASBURY PARK III S.à r.l., représentant l'intégralité du
capital social d'ASBURY PARK III S.à r.l. de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) en échange de l'annulation de 1.000
parts sociales allouées au compartiment 4 d'ASBURY PARK S.à r.l. (les Parts ASBURY PARK III).

119451

L

U X E M B O U R G

Les Parts ASBURY PARK III ont été payées au moyen d'un apport en nature consistant en tous les actifs et passifs

alloués au compartiment 4 d'ASBURY PARK S.à r.l. d'un montant de EUR 446.410 (quatre cent quarante-six mille quatre
cent dix euros) (les Actifs et Passifs du Compartiment 4).

La valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 4 est allouée comme suit:
(a) un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) est alloué au compte de capital social d'ASBURY PARK

III S.à r.l.; et

(b) un montant de EUR 433.910 (quatre cent trente-trois mille neuf cent dix euros) est alloué au compte de prime

d'émission d'ASBURY PARK III S.à r.l.

La valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 4 a été certifiée au moyen d'un certificat émis par l'Associé Unique

(le Certificat du Compartiment 4), qui confirme inter alia, que la valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 4 est au
moins égal à EUR 446.410 (quatre cent quarante-six mille quatre cent dix euros).

Une copie du Certificat du Compartiment 4, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enre-
gistrement.

L'Associé Unique, détenant toutes les actions dans ASBURY PARK III S.à r.l., décide enfin de:
(a) fixer le nombre de gérants d'ASBURY PARK III S.à r.l. à 8;
(b) nommer Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley au Royaume Uni, résidant professionnellement au 25 St.

George Street, Londres, GB - W1S 1 FS, Royaume-Uni, en tant que gérant d'ASBURY PARK III S.à r.l. pour une durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie A;

(c) nommer Florenta Udescu, née le 3 mai 1987 à Lehliu-Gar en Roumanie, et dont l'adresse professionnelle se situe

au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK III S.à r.l. pour une durée
indéterminée et la désigner comme gérant de Catégorie A;

(d) nommer Carlo Heck, né le 5 août 1976 à Hambourg en Allemagne, et dont l'adresse professionnelle se situe au

44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK III S.à r.l. pour une durée indé-
terminée et le désigner comme gérant de Catégorie A;

(e) nommer Geneviève Blauen-Arendt, née le 28 septembre 1962, à Arlon en Belgique, et dont l'adresse professionnelle

se situe au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK III S.à r.l. pour une durée
indéterminée et la désigner comme gérant de Catégorie B;

(f) nommer Peter Dickinson, né le 1 

er

 mars 1966 à Nuneaton au Royaume-Uni, et dont l'adresse professionnelle se

situe au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK III S.à r.l. pour une durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(g) nommer John Wiseman, né le 22 août 1971 à Jersey au Royaume-Uni, et dont l'adresse professionnelle se situe au

51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK III S.à r.l. pour une durée indé-
terminée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(h) nommer Marc Schmit, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, et dont l'adresse professionnelle se situe au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK III S.à r.l. pour une durée indéterminée et le
désigner comme gérant de Catégorie B;

(i) nommer Philip Godley, né le 21 mars 1974 à Sheffield au Royaume-Uni, et dont l'adresse professionnelle se situe

au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d'ASBURY PARK III S.à r.l. pour une durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(j) établir le siège social d'ASBURY PARK III S.à r.l. au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Référence de publication: 2014143826/1491.
(140162352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Resam Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.012.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 13 juin 2014, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société Resam Europe S.A.

- L'Assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de la Société, de M. Philip GLYNN, expert-comptable,

né le 07 juin 1979 à Gallway (Ireland), résidant professionnellement au 23 Mount Street, London, W1K 2RP, Royaume-
Uni, avec effet immédiat et jusqu'au 11 Juin 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RESAM EUROPE S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014101563/14.
(140120318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

119452

L

U X E M B O U R G

Diamond Sovereign Open, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion modifié et coordonné du 24 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141652/9.
(140160885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Future Entertainment S. à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 145.414.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142779/10.
(140162251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

GS NoahPIA Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 162.899.

Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 2011, acte publié

au Mémorial C n° 2508

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GS NoahPIA Holdings S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2014100003/14.
(140119361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Future Entertainment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 400.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 145.414.

In the year two thousand and fourteen, on the third of September.
Before  Us,  Maître  Joseph  ELVINGER,  notary  residing  in  Luxembourg,  acting  in  replacement  of  Maître  Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will remain the
depositary of the present deed,

was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Future Entertainment S.à. r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-6832
Betzdorf, Media Center Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”), incorporated
following a deed of the undersigned notary on 19 March 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under the number 791 of 11 April 2009 and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B,
under the number 145.414. The Articles of incorporation have been amended the last time pursuant to a deed of the
undersigned Notary, on 30 March 2012, deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
the number 1309 of 25 May 2012.

The meeting is declared open under the chairmanship of Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally

at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

who appointed as secretary Mrs Marilyn KRECKÉ, private employee, professionally residing at the same address,
The meeting elected as scrutineer, Mr Gianpiero SADDI, here aforementioned.
The chairman declared and requested the notary to state that:

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L

U X E M B O U R G

(i) the sole member (“VMIL” or the “Sole Member”) present or represented by proxy and the number of its units are

shown  on  an  attendance-list;  this  attendance-list  signed  by  the  General  Meeting,  the  proxy  of  the  represented  Sole
Member and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities;

(ii) it appears from the attendance list that the four hundred thousand (400.000) Units with a par value of GBP 1 (one

Pound Sterling) representing the entire share capital subscribed and paid up are present or represented at the present
extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Share-
holders have been informed before the meeting;

(iii) the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office from 11, Rue Pierre Werner, L-6832 Betzdorf to 124, Boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg, with immediate effect;

2. Subsequent amendment of the first sentence of Article 5 of the articles of association of the Company that shall

read as follows: “The Registered Office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.”

3. Any other action required in order to give effect to items (1) and (2) above.
Then the Sole Member, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to transfer of the registered office from 11, Rue Pierre Werner, L-6832 Betzdorf to 124,

Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Member resolves to amend the first sentence of Article 5 of

the articles of association of the Company, in order to read now as follows:

“The Registered Office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.”
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Valuation

For registration purposes, the fees and costs related to the present deed are estimated to EUR 1.200.- (one thousand

two hundred Euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trois septembre.
Pardevant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Martine  SCHAEFFER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  momentanément  absente,
laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’Associé Unique de Future Entertainment S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-6832 Betzdorf, Media Center Betzdorf,
11, rue Pierre Werner, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné, en
date du 19 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 791 du 11 avril 2009
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145.414. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu par le notaire soussignée, suivant acte du 30 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, sous le numéro 1309 du 25 mai 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement

à la même adresse.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, ci-avant mentionnée.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
i) que l’associé unique («VMIL» ou l’«Associé Unique») présent ou représenté, la mandataire de l’Associé Unique

représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient est repris dans la liste de présence; ladite liste, après avoir
été signée par l’assemblée générale, la mandataire de l’Associé Unique représenté ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

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U X E M B O U R G

ii) qu’il ressort de cette liste de présence que les quatre cent mille (400.000) parts sociales, d’une valeur nominale de

GBP 1,00 (une Livre Sterling) représentant l’intégralité du capital social émis et libéré sont présentes ou représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider de tous les points
portés à l’ordre du jour, lequel a été porté à la connaissance de l’Associé Unique avant l’assemblée;

iii) que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
1. Transfert du siège social du 11, Rue Pierre Werner à L-6832 Betzdorf au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg, avec effet immédiat.

2. Modification subséquence de la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante: «Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Toute action nécessaire aux effets des points (1) et (2) ci-dessus.
L’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social du 11, rue Pierre Werner, L-6832 Betzdorf au 124, Boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier la première phrase de l’Article 5 des statuts de

la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 1.200 (mille deux cents Euros).

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et, après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi, M. Krecké et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 septembre 2014. LAC/2014/42066. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142778/113.
(140162144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Pictet Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.573.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg le 24 juin 2014:

«L'Assemblée, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. IL EST RESOLU de reconduire les mandats d'administrateur de Messieurs Jacques de Saussure, Daniel Wanner,

Philippe Liniger, Pierre Etienne et Thomas Keller pour une période prenant fin à l'assemblée générale qui se tiendra en
2015;

2. Le mandat de réviseur confié à PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. Luxembourg, est reconduit pour une période pren-

ant fin à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pictet Europe S.A.
Kerstin Kramer / Thomas Keller

Référence de publication: 2014104356/17.
(140124300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

Egregore-IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 691, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014103948/9.
(140124387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Savox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.959.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014102569/11.
(140123526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Laurent Bismuth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, Avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 187.438.

Suite à la convention de cession de parts sociales du 11 juillet 2014 entre:
- Madame Sandra Bismuth
- Monsieur Laurent Bismuth
les 869.722 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- Monsieur Laurent Bismuth, résidant au 40 rue Duquesne, F-69006 Lyon (France): 869.722 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014102326/14.
(140123100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Lombard Financial Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 68.401.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2011:
- Est confirmé avec effet au 31 mars 2011 le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son

siège social 12D, Impasse Drosbach L-1882 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746 comme Administrateur jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est confirmé avec effet au 31 mars 2011 le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège

social 12D, Impasse Drosbach L-1882 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 747 comme Administrateur jusqu'à l'as-
semblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est confirmé avec effet au 31 mars 2011 le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège

social 12D, Impasse Drosbach L-1882 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739 comme Administrateur jusqu'à l'as-
semblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

<i>Pour Lombard Financial Investments S.A.

Référence de publication: 2014102351/20.
(140123099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

119456

L

U X E M B O U R G

VAT Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.802.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104541/9.
(140124340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Tahlco S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 182.110.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68911 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104512/10.
(140124294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Europa Cobalt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 753.900,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.731.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des associés de la Société à Luxembourg en date du 30 juin 2014

Lors de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société qui s'est tenue au siège social en date du 30 juin 2014,

il a été décidé de renommer M. Eric Biren, M. Vincent Goy et M. Kevin D'Arcy aux fonctions de gérants de la Société,
pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale des associés devant statuer sur l'approbation des comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014103937/17.
(140123962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Europa Real Estate III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.325.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg le 2 juillet 2014

L'associé unique de la Société a décidé en date du 2 juillet 2014 de réélire Deloitte Audit, société à responsabilité

limitée dont le siège social est situé au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés devant se tenir en l'année 2015 pour statuer sur l'approbation
des comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 juillet 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014103939/18.
(140123960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

119457

L

U X E M B O U R G

Tommy Sports S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 11A, allée John W. Léonard.

R.C.S. Luxembourg B 138.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014104523/9.
(140124390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Triton II BondCo 1 S.A., Société Anonyme,

(anc. Rütgers BondCo S.A.).

Capital social: EUR 31.090,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.142.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton II BondCo 1 S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014104509/11.
(140124879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Vesta Italia Equity (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 323.125,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.322.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Michael Tsoulies, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais fixée à:
5 

ème

 étage, 95 Wigmore Street, Londres W1U 1DL, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014104536/13.
(140123905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Valdition Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 60.312.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 juin 2014, l'assemblée générale a décidé de ratifier la

décision du conseil d'administration prise en date du 25 juillet 2013 de coopter Monsieur Gabor MOCSKONYI, en tant
qu'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Giuliano BIDOLI, administrateur démissionnaire.

L'Assemblée Générale a par ailleurs décidé de nommer Madame Anna WIAZ avec effet au 14 janvier 2014, Madame

Tanja BERNAT avec effet au 15 décembre 2013 et Monsieur Jean BARRET avec effet immédiat, tous domiciliés profes-
sionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la société en remplacement des
administrateurs démissionnaires Madame Viviane HENGEL avec effet au 14 janvier 2014, Monsieur Sébastien BOMBEN-
GER avec effet au 15 décembre 2013 et Monsieur Gabor MOCSKONYI avec effet immédiat.

Le mandat des administrateurs nouvellement élus prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2019.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

<i>Pour: VALDITION INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme

Référence de publication: 2014104537/21.
(140124419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

119458

L

U X E M B O U R G

Vitor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 54.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014104548/10.
(140123934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Top Location, Société Anonyme.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 86.630.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014104524/13.
(140123929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Tower 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 114.537.

Suite à la fusion entre société Fortis Luxembourg - Vie S.A. et Cardif Lux Vie ayant son siège social au 23-25, Avenue

de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, les 1,1691 parts sociales de la Société détenues par Fortis Luxembourg - Vie
S.A. ont été transférées à Cardif Lux Vie, avec effet au 30 décembre 2011.

Suite à la clôture de la liquidation de BBQ S.A. en date du 26 juin 2012, les 1,13495 parts sociales de la Société détenues

ont été transférées comme suit:

- 1,134949 parts sociales ont été transférées à la société de droit italien FINBO S.A.S. di Bombassei Alberto, ayant son

siège social Via G. Verdi 14, L-24121 Bergamo (Italie);

- 0,000001 parts sociales ont été transférées à Monsieur Bruno Saita résidant à Via G. Verdi 14,L-24121 Bergamo

(Italie).

Il résulte des actes de la Société que l'associé 21 

st

 Century Investment Finance S.A. a transféré son siège social du

241 Route de Longwy, L-1941 Luxembourg vers le 127, Rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg en date du 28 février
2013.

Il résulte des actes de la Société que l'associé CF99 S.p.A., Compagnia Finanziaria a transféré son siège social du 5, Via

M. Gonzaga, L-20123 Milan (Italy) vers le 1, Via Rugabella, L-20122 Milan (Italy) en date du 1 

er

 avril 2012.

Il résulte des actes de la Société que l'associé Fintrentuno S.A. a transféré son siège social du 19-21, Boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en date du 13 décembre 2013.

Il résulte des actes de la Société que l'associé Ibfin Finance S.A. a transféré son siège social du 19-21, Boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 3, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg en date du 1 

er

 janvier 2014.

Il résulte des actes de la Société que l'associé Cerlux S.A. a transféré son siège social du 19-21, Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg vers le 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en date du 28 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Employé

Référence de publication: 2014104527/31.
(140124579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

119459

L

U X E M B O U R G

Tecon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 46.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014104516/10.
(140124370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Vrucht Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.484.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors de sa réunion tenue en date du 16 juillet 2014

que:

- la décision de nommer Monsieur Pierre Mestdagh, né le 21 novembre 1961, demeurant professionnellement au 45,

avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration, pendant la durée de son
mandat d'Administrateur de catégorie B, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statutaire de l'an 2018, a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014104550/16.
(140124431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Valode &amp; Pistre Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.183.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VALODE &amp; PISTRE MANAGEMENT

<i>S.A., qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 11 juin 2014 à 10 heures.

L'assemblée décide:
1. D'accepter de renouveler le mandat d'administrateur de M. Denis VALODE, né le 15 octobre 1946 à Charenton le

Pont (France), demeurant 42, Bd des Invalides F-75000 Paris jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 11
juin 2019.

2. D'accepter de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean PISTRE, né le 7 octobre 1951 à Nice (France),

demeurant 1, Avenue de l'Observatoire F-75006 Paris jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 11 juin
2019.

3. D'accepter la démission du mandat d'administrateur de la société PROLUGEST S.A. ayant son siège social au 63 -

65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 90.772,
représentée par M. Jean MARIE, né le 29 juillet 1950 à Puteaux (France), demeurant professionnellement au 63-65, Rue
de Merl, L-2146 Luxembourg, agissant en qualité de représentant permanent.

4. D'accepter la nomination du mandat d'administrateur de M. Frédéric CIPOLLETTI, né le 22 novembre 1973 à Haine-

Saint-Paul (Belgique), demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra le 11 juin 2019.

La résolution ayant été adopté à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

<i>Pour la société
Denis Valode
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2014104538/28.
(140124589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

119460

L

U X E M B O U R G

Richter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 124.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014103485/9.
(140122581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Rikki S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.270.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014103486/9.
(140122703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Tank and Wash Syrdall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 90.662.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 30 juin 2014 que:
- La démission de LUX-AUDIT S.A. de son mandat de commissaire est acceptée avec effet au 31 décembre 2012.
- Monsieur Abdelaziz DAOUDI, né le 10.08.1981 à Tanger (Maroc), demeurant à B-6700 Viville, 17, rue du Moulin-à-

huile, est nommé à la fonction de commissaire avec effet au 1 

er

 janvier 2013 et ce jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 juillet 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014104514/17.
(140123912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Varuna Infinity Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.229.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée des actionnaires en date du 30 juin 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

2. La cooptation de M. Jonathan LEPAGE décidée par le conseil d'administration en date du 8 janvier 2014 a été ratifiée

et il a été nommé comme administrateur avec un pouvoir de signature B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2019.

Veuillez noter que le domicile professionnel de M. Jonathan LEPAGE se trouve désormais à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Luxembourg.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Varuna Infinity Fund
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014104535/19.
(140124977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

119461

L

U X E M B O U R G

Procédés et Brevets Industriels S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 6.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014103457/10.
(140122395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Profil Inox Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 2, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 127.707.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014103458/10.
(140121753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Rock Ridge RE 32, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.010.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vera Sarkanova.

Référence de publication: 2014103476/11.
(140121945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Royale Neuve II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.200.

<i>Extract of decisions of the sole partner in June 30, 2014

The sole Partner decides to appoint DELOITTE AUDIT, registered at RCS Luxembourg under the number B-67895

and with head office at 560 rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg as Independent Auditor of the Company.

The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting of shareholders which will

approve the accounts for the year ended December 31, 2014.

Version française

L'Actionnaire unique décide de nommer DELOITTE AUDIT, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous

le numéro B-67895 et ayant son siège social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg en tant que Réviseur d'Entre-
prises Agréé de la Société.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera

les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014.

Copie certifiée conforme
ROYALE NEUVE II Sarl
Signatures
<i>Gérant «A» / Gérant «B»

Référence de publication: 2014103477/23.
(140121728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

119462

L

U X E M B O U R G

REY R. Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 165.026.

<i>Extrait de la résolution du gérant unique en date du 15 JUIN 2014

Il résulte de la décision du gérant unique qu'il est convenu ce qui suit:
Transfert  du  siège  social  de  la  société  du  6,  rue  Jean  Engling,  L-1466  Luxembourg  au  4,  rue  Jean  Engling,  L-1466

Luxembourg avec effet au 15 juin 2014.

L'adresse du gérant, Ziffer LU S.àr.l. a changé:
- ancienne adresse: 16 Schoulwee, L-8274, Kehlen;
- nouvelle adresse: 4, rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg.10

Luxembourg, le 14.07.2014.

Référence de publication: 2014103484/15.
(140122141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Remifin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 54.568.

Par décision du Conseil d'Administration, tenu par voie circulaire, Madame Sarah BRAVETTI, domiciliée profession-

nellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été cooptée en remplacement de Madame Marie-Laurence
THILL, Administrateur de catégorie B démissionnaire, et ce avec effet au 20 juin 2014.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

<i>Pour: REMIFIN S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014103482/16.
(140121425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

RM2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 24 juin 2014 que:
- ont été réélus aux fonctions d'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre

2014:

1. Maître Charles DURO, résidant professionnellement au 3, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg);

2. Monsieur Jan Arie DEKKER résidant à NL-2101 Heemstede 25, Van Merlenlaan (Pays-Bas);
3. Monsieur John WALSH résidant 25, avenue des Alpes, CH-1820 Montreux (Suisse);
4. Monsieur Amaury DE SEZE résidant à 56 rue Emile Duray à B-1050 Ixelles (Belgique);
5. Monsieur Ashavani MOHINDRA résidant au 12, Beaumont Road, SE 19 3 QZ Londres (Royaume-Uni);
6. Monsieur Ian MOLSON résidant au 47, Chelsea Square, GB-SW3 6LH Londres (Royaume-Uni);
7. Sir Stuart ROSE résidant au 12, Launceston Place, GB-W8 5RL Londres (Royaume-Uni);
8. Monsieur Paul WALSH résidant à Balls Cross, GB- RH14 0 IJ Billingshurst (Royaume-Uni).
- a été réélue aux fonctions de réviseur d'entreprises agrée la société Grant Thornton Lux Audit SA établie 83 Pafe-

bruch L-8308 Capellen jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014103489/23.
(140121788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

119463

L

U X E M B O U R G

Proxima Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014103459/9.
(140122804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Rock Ridge RE 20, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.240.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vera Sarkanova.

Référence de publication: 2014103475/11.
(140122364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

SimonsVoss Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 578.875,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.255.

EXTRAIT

Par contrat de cession de parts sociales du 10 juillet 2014, HgCapital 6 Nominees Limited, une société avant son siège

social à 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni et inscrite au Companies House sous le numéro
9092951 est devenue propriétaire de toutes les 578,875 parts sociales de la société SimonsVoss Luxco S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014103500/14.
(140121341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

SOPREFIRA, Société pour la prévention et le financement des risques par la réassurance, Société Ano-

nyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 35.868.

<i>Extrait du Procès-verbal de délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le vendredi 2 mai 2014 au siège social

<i>de la société

<i>Cinquième résolution:

L'Assemblée Générale ratifie la nomination, faite par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 14 avril 2014

de:

- Monsieur Andrew HIBBERT, né le 09 mars 1953, à Londres, de nationalité britannique, demeurant au 3 bis rue du

Général Delanne, à 92200 Neuilly sur Seine en France.

aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Frédéric de SERPOS, démissionnaire, pour la durée

restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire appelée
à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

<i>Sixième résolution:

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat des administrateurs dont le mandat arrive à expiration, jusqu'à l'issue de

l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2020 statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

Référence de publication: 2014103506/20.
(140121656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

119464

L

U X E M B O U R G

Quark &amp; Stark SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014103465/10.
(140122276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

RMF Euro CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Juillet 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014103488/13.
(140121678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Servant S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 181.396.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> juillet 2014

1- Le siège social est transféré avec effet immédiat du 90 rue de Cessange à L-1320 Luxembourg au 7B rue des

Mérovingiens à L-8070 Bertrange.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014103498/15.
(140121998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Sinex Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.855.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 11 juillet 2014 à 14 heures 30 minutes

Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de Grant Thornton Lux Audit, ayant son siège social au

89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 183652, en tant que réviseur externe de la Société, et ce concernant l'audit des comptes annuels se clôturant le 31
décembre 2014

A Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2014103501/16.
(140121706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

119465

L

U X E M B O U R G

Pilar Singapore Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.177.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102469/9.
(140123454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Saphire Solar SEE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippman.

R.C.S. Luxembourg B 152.697.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014103495/11.
(140122196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Sujajo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 179.118.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stonehage Corporate Services Luxembourg S.A.
3A, Val Ste Croix
L-1371 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014103516/14.
(140122025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Schäfer Pneuservice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 35, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 73.294.

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschliessen folgendes:

1. Herr Tim Schaefer, Reihstraße 27, D-54344 Kenn, wird zum 01.07.2014 als Geschäftsführendes Mitglied des Ver-

waltungsrates ernannt. Die Dauer des Mandates ist unbegrenzt.

2. Die Anschrift des Mitglieds des Verwaltungsrats Herr Marc Schaefer wird geändert wie folgt: Ringstraße 1, D-54344

Kenn. Des Weiteren wird er zum 01.07.2014 als Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates ernannt. Die Dauer
des Mandates ist unbegrenzt.

3. Die Anschrift des Mitglieds des Verwaltungsrates sowie Geschäftsführenden Mitglieds des Verwaltungsrates Jochen

Schaefer wird geändert wie folgt: Zum Waldeskühi 8, D-54298 Igel.

Munsbach, den 01.07.2014.

Schäfer Pneuservice Holding GmbH
vertr. d. d. Jochen Schäfer
<i>Geschäftsführer / Aktionärin

Référence de publication: 2014103527/20.
(140121359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

119466

L

U X E M B O U R G

Immo Ansay &amp; Menster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 5, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 182.718.

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Urbain THOLL, de résidence à Mersch, le 27 mai 2014, enregistré à Mersch, le

30 mai 2014, relation: MER/2014/1118 que:

- Madame Annette MENSTER, agent immobilier, demeurant à L-9221 Diekirch, 106, rue Clairefontaine a démissionné

de sa fonction de gérant technique,

- Monsieur Jean-Luc MAJERUS, indépendant, demeurant à L-9265 Diekirch, 21, rue du Palais, a été nommé gérant

technique pour une durée indéterminée,

- la société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

THOLL.

Référence de publication: 2014103251/15.
(140122493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Icon International Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3378 Livange, rue Geespelt, ZC le 2000.

R.C.S. Luxembourg B 170.540.

Suivant la décision prise par le Conseil communal de la commune de Roeser en date du 18 novembre 2013, selon

laquelle la dénomination de la «rue de Bettembourg» de Livange est modifiée, l'adresse actuelle du siège social de la
Société est la suivante:

ZC le 2000
Rue Geespelt,
L-3378 Livange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014103249/18.
(140121075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Intertrust Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.414.957,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.338.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 15 juillet 2014, l'associé unique a décidé de nommer Madame Virginie DOHOGNE, née le 14 juin 1975 à

Verviers, Belgique, avec adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de la
société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Virginie DOHOGNE;
- Monsieur Johan DEJANS;
- Monsieur Wilfred VAN DAM.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014103242/20.
(140122397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

119467

L

U X E M B O U R G

Immo Ansay &amp; Menster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 5, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 182.718.

La répartition des parts sociales est actuellement comme suit:
MENSTER Annette, demeurant à L-9221 Diekirch, 106, rue Clairefontaine: UNE part
ANSAY Claude, demeurant à L-9289 Diekirch, 13, rue François-Julien Vannerus: SOIXANTE-NEUF parts
MAJERUS Jean-Luc, demeurant à L-9265 Diekirch, 21, rue du Palais: TRENTE parts.

Signature
<i>Les gérants

Référence de publication: 2014103250/13.
(140122493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Innova RS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 425.150,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.627.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 26 juin 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Emmanuel Mougeolle, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

de son mandat de gérant A, avec effet immédiat;

- Nomination de Quentin de Neve de Roden, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103257/15.
(140121596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Kirchberg Securities Finance Fund, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 154.276.

L'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2014 a décidé de renouveler les mandais de Mr. Floris DIRKZWAGER, Mr.

Frank HODYJAS et Mme Hanna ESMEE DUER en tant que membres du conseil d'administration de Kirchberg Securities
Finance Fund, SICAV-SIF.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015:

Floris DIRKZWAGER, Membre du Conseil d'Administration
55, Rokin
NL-1012 KK Amsterdam
Frank HODYJAS, Membre du Conseil d'Administration
23-25, Ulmenstrasse, Stockwerk 12.0G
D-60325 Frankfurt
Hanna ESMEE DUER, Membre du Conseil d'Administration
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
Ernst &amp; Young S.A. a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014103280/26.
(140121517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

119468

L

U X E M B O U R G

HPP International - Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 132.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014103235/9.
(140121535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Jadev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 157.329.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014103270/10.
(140121815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Helene Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 166.013.

EXTRAIT

Les comptes audités au 31 décembre 2013, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Annuelle en date du 27 juin

2014, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014103218/15.
(140121836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Impex Overseas Trading Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 29.931.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 10 juin 2014

1. Le mandat de Monsieur Jean Naveaux venant à échéance l'assemblée décide de nommer en son remplacement

Monsieur Olivier Leclipteur, né le 17 janvier 1969 à Rocourt (Belgique), demeurant à 22, rue Principale, L-8544 Nagem
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31/12/2019.

2. L'assemblée décide de renouveler les mandats en tant qu'administrateurs de:
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant professionnellement au 2, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg,

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31/12/2019.

- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant professionnellement au 4, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Lu-

xembourg, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31/12/2019.

3. L'assemblée décide de renouveler le mandat de la société Lut Laget Tax Audit &amp; Accountancy Sàrl, anciennement

VGD Experts-Comptables Sàrl, ayant son siège social à 6, Rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg, en tant que
Commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31/12/2019.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014103253/20.
(140121550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

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L

U X E M B O U R G

Guyan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014100009/13.
(140118754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Amicale De Boisrobert, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg F 10.024.

STATUTS

Entre les soussignés:
Schaul Fabian rentier de nationalité Luxembourgeois domicilier sis 36500 Neuillay les Bois
Gabriel Anne-marie de nationalité Française domicilier 87 Grand Rue 9711 Clervaux Luxembourg
Schaul Krystle aide soignante de nationalité Luxembourgeoise domicilier à Arloncourt 6600 Bastogne Belgique.
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif
régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Amicale de Boisrobert A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet l'accueille de toute personnes membre de l'association valide ou handicapé désireuse

d'aider, d'entretenir à la création d'un parc Botanique, d'accueillir des visiteurs et toute autre association et organisé des
manifestations culturelle, hébergement et de restauration.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 82 Grand Rue 9711 Clervaux.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand- Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Titre 2.

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Titre 3. Membres

- Membre fondateur associé
- Membre effectif
- Membre bénévole
- Membre journalier

Art. 6A. Peut devenir membre associé de l'association toute personne physique ou morale désirant faire partie de

l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la
demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'adminis-
tration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant,
été refusé. Le nombres de membres associé est limité à 9 personnes.

Art. 6B. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne physique ou morale désirant faire partie de

l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la
demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'adminis-
tration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant,
été refusé.

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U X E M B O U R G

Art. 6C. Peut devenir membre bénévole toute personne physique désireuse d'apporté sa contribution à l'association

pour plusieurs durée indéterminée, ne pouvant dépassé 21 jours annuelle elle aura droit à une indemnité journalière de
20 €

Art. 6D. Peut devenir membre journalier toute personne physique désireuse d'apporté sa contribution à l'association

pour un jour ou plusieurs sans dépassé la durée de 21 jours.

Après 21 jours tout membre peut faire la demande pour y adhéré en tant que membre effectif.

Art. 6E. Tout membre effective ou bénévole joignant l'association après le 7 mois de l'année serra exempte de cotisation

pour l'année en cours.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 15 jours à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide
souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que
L'assemblée générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 5. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 6 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature de l'Administrateur nommé par membres du conseil d'administration a faculté à engagé sur sa

seule signature l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Titre 6. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de dési-
stement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

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U X E M B O U R G

Titre 7. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Titre 8. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre 9. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

Titre 10. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Fait à L 9711 CLERVAUX, le 2014-05-06.

Signatures.

Référence de publication: 2014099556/109.
(140119038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Seapold International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.767.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 15 juillet 2014:

1. «L'Assemblée décide de transférer le siège social du 45-47 route d'Arlon, L-1440 Luxembourg, au 8 rue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg».

2. «L'Assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes:
- Monsieur Jeannot DIDERRICH, Expert-comptable avec adresse professionnelle au 4547 route d'Arlon, L-1140 Lu-

xembourg;

- Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-comptable avec adresse professionnelle au 45-47 route d'Arlon, L-1140 Lu-

xembourg;

- Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, avec adresse professionnelle au 1 avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;
- La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B

33849, établie aux 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;

Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Cristian CORDELLA, employé, né le 20.02.1981 à Lecce (Italie) avec adresse professionnelle au 8 avenue

de la Faïencerie L-1510 Luxembourg, à la fonction d'administrateur;

- Madame Alba RIVOLTA, employée, née le 23.07.1973 à Carate-Brianza (Italie) avec adresse professionnelle au 8

avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg, à la fonction d'administrateur;

- Monsieur Vincent François GOFFINET, directeur de sociétés, né le 01.07.1968 à Bastogne (Belgique) avec adresse

professionnelle au 8 avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg, à la fonction d'administrateur;

- la Fiduciaire Mevea Luxembourg S.àr.l, établie au 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, inscrite au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg au n° B 156455, à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Ils termineront le mandat de leur prédécesseur jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEAPOLD INTERNATIONAL FINANCE S.A.

Référence de publication: 2014106114/30.
(140127047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119472

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Document Outline

Amicale De Boisrobert

Asbury Park S. à r.l.

Diamond Sovereign Open

Egregore-IT S.A.

Europa Cobalt S.à r.l.

Europa Real Estate III S.à r.l.

Future Entertainment S. à r.l.

Future Entertainment S. à r.l.

GS NoahPIA Holdings S.à r.l.

Guyan

Helene Fund

HPP International - Lux. S.à r.l.

Icon International Security S.à r.l.

Immo Ansay &amp; Menster S.à r.l.

Immo Ansay &amp; Menster S.à r.l.

Impex Overseas Trading Holding S.A.

Innova RS Holding S.à r.l.

Intertrust Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Jadev S.à r.l.

Kirchberg Securities Finance Fund, SICAV-SIF

Laurent Bismuth S.à r.l.

Lombard Financial Investments S.A.

Pictet Europe S.A.

Pilar Singapore Investments S.à r.l.

Procédés et Brevets Industriels S.A.

Profil Inox Luxembourg S.à r.l.

Proxima Investissement

Quark &amp; Stark SA

Remifin S.A.

Resam Europe S.A.

REY R. Holding S.à.r.l.

Richter S.A.

Rikki S.A.

RM2 International S.A.

RMF Euro CDO S.A.

Rock Ridge RE 20

Rock Ridge RE 32

Royale Neuve II S.à r.l.

Rütgers BondCo S.A.

Saphire Solar SEE Holding S.à r.l.

Savox S.A.

Schäfer Pneuservice S.A.

Seapold International Finance S.A.

Servant S.C.S.

SimonsVoss Luxco S.à r.l.

Sinex Investment S.A.

Société pour la prévention et le financement des risques par la réassurance

Sujajo Investments S.A.

Tahlco S.A.

Tank and Wash Syrdall S.A.

Tecon S.A.

Tommy Sports S.àr.l.

Top Location

Tower 2 S.àr.l.

Triton II BondCo 1 S.A.

Valdition Investissements S.A.

Valode &amp; Pistre Management S.A.

Varuna Infinity Fund

VAT Lux III S.à r.l.

Vesta Italia Equity (Luxembourg) S.à r.l.

Vitor S.à r.l.

Vrucht Invest S.A.