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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2484

15 septembre 2014

SOMMAIRE

4 Good Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

119191

A.A.A. Long Only Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

119193

Accord Financial (Luxembourg) S.à r.l. . .

119195

Actic International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

119196

Actor General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .

119194

AFP (Germany) III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

119189

A.G.E Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

119193

Agricom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119189

Alinea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119205

Allco European Property Financing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119195

Allco European Rail Holdings S.àr.l. . . . . . .

119196

Allco Finance Group (Luxembourg Hol-

dings) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119197

Alphatrade-Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119191

Antlia Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119195

Arche Associates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119197

A.S. Adventure Luxembourg S.A. . . . . . . .

119193

Barkelay Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119189

beeline Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119196

BlackRock Renewables Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119188

Bruin I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119190

Cyber Média Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119192

Delta 2011 S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119232

eurEau Sources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119187

Firstcom Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119206

Forax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119198

iadvisors Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

119223

iCON Sapphire Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

119187

Iona Bermuda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119231

Matsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119190

Meridian Group Investments S.à r.l. . . . . .

119226

ÖKORENTA Private Equity I (LUX) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119196

Orado Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

119206

Roscoe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

119206

Solimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119186

Stand'Inn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119186

Starman (Bermuda) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

119231

Stirling Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

119230

Sunbee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119187

SVC Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119187

Technoconsult3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119193

Technodesign Consulting S.à r.l. . . . . . . . . .

119194

TM Dairy (UK Holding) S.à r.l. . . . . . . . . . .

119187

TOLEDO INVESTMENT S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

119186

Top Secret S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119194

Touvan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119194

Traxlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119188

Treïs Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119186

Trilantic Capital Partners IV (Europe) In-

vestors S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119188

Trilantic Capital Partners IV (Europe) In-

vestors S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119190

Turba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119197

Turba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119205

Unternehmensgruppe Theo Müller . . . . . .

119186

UTM Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119188

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l. . . . . . .

119192

Visiocom Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119197

Wert PAB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119190

West Africa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119192

Yum! Franchise de Mexico . . . . . . . . . . . . . .

119195

119185

U X E M B O U R G

Solimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 60.783.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68843 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097641/10.
(140115539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Stand'Inn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.650.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/07/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014097649/10.
(140116396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Treïs Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 142.807.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014097691/11.
(140115904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

TOLEDO INVESTMENT S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.943.

Signature.

Référence de publication: 2014097685/11.
(140116179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Unternehmensgruppe Theo Müller, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.375.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unternehmensgruppe Theo Müller S. à r..l.
Heiner Kamps / Dr. Henrik Bauwens
Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2014097701/12.
(140115272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

119186

U X E M B O U R G

Sunbee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.359.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/07/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014097652/10.
(140116395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

SVC Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6430 Echternach, 9, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 176.193.

Signature.

Référence de publication: 2014097654/10.
(140116080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

eurEau Sources S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.241.

Les statuts coordonnés au 27 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014097808/11.
(140117318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

iCON Sapphire Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.003.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014097811/11.
(140117377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

TM Dairy (UK Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.373.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TM Dairy (UK Holding) S.à r.l.
Heiner Kamps / Dr. Henrik Bauwens
Geschaftsführer / Geschaftsführer

Référence de publication: 2014097683/12.
(140115211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

119187

U X E M B O U R G

Traxlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.291.

Le bilans au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/4/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014097665/10.
(140115225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.633.

Je soussigné suis au regret de vous informer que je ne serai plus en mesure d'assumer les fonctions de Commissaire

du Conseil de Surveillance de votre société à compter de ce jour et vous présente donc ma démission.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Eric Scussel.

Référence de publication: 2014097667/10.
(140115605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

UTM Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 177.098.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UTM Finance S.à r.l.
Heiner Kamps / Dr. Henrik Bauwens
Geschaftsführer / Geschaftsführer

Référence de publication: 2014097711/12.
(140115190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

BlackRock Renewables Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 181.090.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 16 juin 2014

Il résulte des dites résolutions que:
1. Madame Delloula Aouinti, née le 4 avril 1979 à Villerupt, France et demeurant professionnellement au 28, Boulevard

Royal, L - 2449 Luxembourg, a été nommée gérante de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Delloula Aouinti
- Sean O'Driscoll
- Paul Reilly
- Léon Schwab
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Pour la Société
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2014098976/22.
(140117868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

119188

U X E M B O U R G

Agricom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 63.761.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, extraordinairement en date du 26 juin 2014 à

15.30 heures

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé la société Fidewa-Clar S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 165 462, avec siège social à L - 3364 Leudelange, 2-4, Rue du Château d'Eau
est renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2014098929/14.
(140117749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Barkelay Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.758.

L'associé de la Société, Ambassador TX, Ambassador TE, WB Ambassador Holdings S.e.n.c., a récemment changé

d'adresse comme suit:

20, Rue de la Poste
L-2346 Luxembourg
vers le
46a, Avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Christina Horf.

Référence de publication: 2014098969/15.
(140117989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

AFP (Germany) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.987.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 03 juillet 2014 que:
- La démission de Mesdames Anne Delord et Priscille Fourneaux de leurs fonctions de gérantes de la Société a été

acceptée avec effet au 3 juillet 2014.

- Monsieur Peter Dickinson, né le 1

mars 1966 à Nuneaton, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 51,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 03 juillet 2014, pour une
durée indéterminée.

- Madame Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange, France, avec adresse professionnelle au 51, Avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommée gérante de la Société avec effet au 03 juillet 2014, pour une durée
indéterminée.

- Monsieur Ian Richard Gear, né le 25 décembre 1974 à Chelmsford, Royaume-Uni avec adresse professionnelle au 1

Knightsbridge, 3

Floor, London SW1X 7LX, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la Société avec effet au 03 juillet

2014, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A

Référence de publication: 2014098927/25.
(140117926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

119189

U X E M B O U R G

Wert PAB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097743/9.
(140115333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.633.

Je soussigné suis au regret de vous informer que je ne serai plus en mesure d'assumer les fonctions de Commissaire

du Conseil de Surveillance de votre société à compter de ce jour et vous présente donc ma démission.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Giuseppe Cataldo.

Référence de publication: 2014097668/10.
(140115605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Matsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 124.490.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juillet 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014100215/11.
(140119809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Bruin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.928.

Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 12 juin 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 12 juin 2014, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Richard BREKELMANS en tant que gérant B de la Société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Michael VERHULST, né le 25 août 1969 à Almelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet
immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note que l'adresse professionnelle d'Elizabeth TIMMER, gérant B et le siège

social d'Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant B, ont changé du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-
xembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014098980/24.
(140118061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

119190

U X E M B O U R G

Alphatrade-Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 60.258.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014097834/14.
(140116584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

4 Good Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 90.941.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au Luxembourg, le 13 juin

2014 à 10.00 heures.

Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter les démissions des administrateurs:
Katia CAMBON, administrateur et présidente du conseil d'administration ayant pour adresse professionnelle 6, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

Sébastien ANDRE, administrateur ayant pour adresse professionnelle 6, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
Franck BETH, administrateur ayant pour adresse professionnelle 6, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme en remplacement des administrateurs:
Xavier SOULARD, administrateur, ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg,
Patrick WILWERT, administrateur, ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg,
Eric TAZZIERI, administrateur, ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg,
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l'an 2019.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission du Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545 ayant pour adresse professionnelle 67, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1331 Luxembourg.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale nomme en remplacement du Commissaire aux Comptes:
FIDUCIARY TUCCI & PARTNERS S.A., R.C.S. Luxembourg B 177.770, 10a, rue Henri Schnadt (bureau 4a), L-2530

Luxembourg,

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l'an

2019.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert

au L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014097769/36.
(140115417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

119191

U X E M B O U R G

West Africa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 62.066.

Extrait sincère et conforme
West Africa S.A.
Signature

Référence de publication: 2014097744/12.
(140115396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l’objet de la rectification:
Référence: L140109804
Date: 01/07/2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014097722/13.
(140115405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Cyber Média Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 65.501.

En date du 1

juillet 2014, l'associé unique de la Société, a pris les décisions suivantes:

1. L'associé unique a reconnu la démission, avec effet immédiat, de TrustConsult Luxembourg S.A., en tant que com-

missaire aux comptes de la Société;

2. L'associé unique a nommé en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat, et pour un terme

prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société statuant sur les comptes annuels de la
Société pour l'exercice social qui se clôturera le 31 décembre 2016, la société Mazars Luxembourg, avec son siège social
au 10 A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 159.962.

3. L'associé unique a reconnu la démission en tant qu'administrateur, ainsi qu’administrateur-délégué le cas échéant,

avec effet immédiat, de Messieurs Nicolas Mille, Christian Bühlmann, Fabrice Wuyts, Alexandre Taskiran, Eric Glachant,
et Daniel De Meur;

4. L'associé unique a nommé en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet immédiat, et pour un terme prenant

fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société statuant sur les comptes annuels de la Société
pour l'exercice social qui se clôturera le 31 décembre 2016, les personnes suivantes:

- Monsieur Arthur Sadoun, né le 23 mai 1971 à Dourdan (France), nationalité française, résidant au 46, rue de Bour-

gogne, 75007 Paris (France);

- Monsieur Maxime Baffert, né le 24 décembre 1976 à Marseille (France), nationalité française, résidant au 6 rue du

Faubourg Saint-Martin, 75010 Paris (France); et

- Madame Joëlle Meyer, née le 24 juin 1961 à Paris, XII

arrondissement (France), nationalité française, résidant au

24, rue du Guet, 92310 Sèvres (France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014097793/29.
(140116453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

119192

U X E M B O U R G

A.S. Adventure Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 36.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097820/9.
(140117778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Technoconsult3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 143.655.

Signature.

Référence de publication: 2014097677/10.
(140115311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

A.A.A. Long Only Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.491.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 17 juin 2014 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a pris note du décès de M. Hans-Joachim Pfitzmann en date du 29 mars 2014.
2. L'Assemblée a renouvelé des mandats de M. Arpad Busson, M. Marc Bohren, M. Aleco Keusseoglou et M. Hywel

Evans en tant qu'administrateurs pour une durée d'une année jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
en 2015.

3. L'Assemblée a renouvelé le mandat de Ernst & Young (Luxembourg) en tant que réviseurs d'entreprises indépendants

de la Société pour une période d'une année jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2015;

Référence de publication: 2014097817/15.
(140116755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

A.G.E Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.311.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du jeudi 12 juin 2014

et d'une résolution du Conseil d'administration du même jour, que les modifications suivantes ont été adoptées:

- Administrateurs:

* Monsieur Guillaume Mayolle, demeurant au 2 boulevard du Pont-d'Arve, CH-1205 Genève, Suisse, a été nommée

administrateur de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 2 ans en remplacement de Monsieur Patrick
Houbert.

- Administrateur délégué

* Monsieur Guillaume Mayolle, demeurant au 2 boulevard du Pont-d'Arve, CH-1205 Genève, Suisse, a été nommée

administrateur délégué de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 2 ans.

Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014097819/20.
(140117387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

119193

U X E M B O U R G

Technodesign Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.887.

Signature.

Référence de publication: 2014097678/10.
(140116085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Top Secret S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Weiswampach, 24, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 180.257.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014097686/10.
(140115452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Touvan Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 64.446.

TOUVAN HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014097689/10.
(140115805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Actor General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.941.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014 et avec effet immédiat, ont décidé:
1 d'accepter la démission de Monsieur Lars Frankfelt et de Monsieur Antonis Tzanetis en tant que gérants de catégorie

A de la Société,

2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie A de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur Thomas Sonnenberg, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
- Monsieur Michiel Kramer, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
- Monsieur Mats Eklund, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
Monsieur Michiel Kramer, gérant de catégorie A
Monsieur Thomas Sonnenberg, gérant de catégorie A
Monsieur Mats Eklund, gérant de catégorie A
Monsieur Wolfgang Zettel, gérant de catégorie B
Monsieur Martin Preuss, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Actor General Partner S.à r.l.

Référence de publication: 2014097826/24.
(140117530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

119194

U X E M B O U R G

Accord Financial (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 179.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097822/9.
(140117830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Antlia Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 106.998.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097840/9.
(140116784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Yum! Franchise de Mexico, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.103.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Yum! Franchise de Mexico S.à.r.l.
Johannes L. de Zwart
Gérant

Référence de publication: 2014097761/14.
(140115690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Allco European Property Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.992.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 3 juillet 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité
limitée ALLCO EUROPEAN PROPERTY FINANCING SARL, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet,
de fait inconnue de cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 25 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pierre-Yves MAGEROTTE
Le liquidateur

Référence de publication: 2014097828/22.
(140116903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

119195

U X E M B O U R G

beeline Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.527.

Signature.

Référence de publication: 2014097806/10.
(140117208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Actic International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 167.116.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014097825/11.
(140117633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

ÖKORENTA Private Equity I (LUX) S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.318.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/07/2014.

Paddock Fund Administration

Référence de publication: 2014097765/11.
(140115234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Allco European Rail Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.013.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 3 juillet 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité
limitée ALLCO EUROPEAN RAIL HOLDINGS SARL, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, de fait
inconnue de cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 25 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pierre-Yves MAGEROTTE
Le liquidateur

Référence de publication: 2014097829/22.
(140116902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

119196

U X E M B O U R G

Arche Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 172.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097844/9.
(140116835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Turba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 162.784.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014097693/10.
(140116166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Visiocom Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 88.392.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014097736/13.
(140116128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Allco Finance Group (Luxembourg Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.350.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 3 juillet 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité
limitée ALLCO FINANCE GROUP (LUXEMBOURG HOLDINGS) SARL, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue
Jean Monnet, de fait inconnue de cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 25 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pierre-Yves MAGEROTTE
Le liquidateur

Référence de publication: 2014097830/22.
(140116901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

119197

U X E M B O U R G

Forax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.663.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the eight of July
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

TRAXLUX S.A., with registered office in Luxembourg
Here represented by two of its Directors Mr. Juan Blasi, residing in Belgium, and Ms Colette Wohl
Such appearing party, as represented, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of

a public limited company, which it declared to establish (the “Company”).

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the “1915 Law”) and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the name of “FORAX S.A.”.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object. The Corporation's purpose is the development of services in relation with the electronic transactions and

the issue of payment and/or credit cards and their exploitation. As well as the participation, direct or indirect, in any
financial, movable or immovable operations or commercial or industrial companies which can be connected with the
business or with any similar or related object and any operations contributing to the realization of this object.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred and

ten (310) registered shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, fully paid up (by 100 %).

6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder

(s) and subject to legal conditions.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory auditor

9. Board of directors or sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a “Director”), who need not be shareholders.

119198

U X E M B O U R G

9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”) from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

10.5 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast.
In case of ballot, the Chairman has a casting vote.
10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail.

These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.

The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole

Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any
two Directors together or by the single signature of 4 any person to whom such signatory power shall be delegated by
any two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

14. Statutory auditor.
14.1 The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the General Meeting

or by the Sole Shareholder.

119199

U X E M B O U R G

Chapter V - General meeting of shareholders

15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.

15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

16. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of May, at 15.00.

17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI - Business year, Distribution of profits

19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII - Applicable law

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

119200

U X E M B O U R G

Transitory disposition

The first financial year will start on the date of incorporation of the Company and end on 31 December 2014.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the 310 shares as follows:

1. TRAXLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

All these shares have been fully paid up, so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31.000.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand four hundred Euro
(EUR 1,400.-).

First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an extraordinary

general meeting of shareholders and has taken the following resolutions:

1. The Company's address is set at 5, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following person has been appointed as Sole Director of the Company for a renewable period of six (6) years,

his mandate will terminate immediately after the annual general meeting of shareholders to be held in 2020:

Mr. Juan Blasi, born in Barcelona (Spain) on the 24 June 1963 with address at 31 Burg Wouterstraat, B-2600 Berchem
3. Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à.r.l., RCS B 60.219, with address at 63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg

will be appointed as Statutory Auditor, its mandate terminating immediately after the annual general meeting of share-
holders to be held in 2020.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille quatorze, le huit juillet
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

TRAXLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg Etant représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur

Juan Blasi, et Madame Colette Wohl

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société»).

Titre I

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «FORAX S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

119201

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2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise.

Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

3. Objet. La société a pour objet le développement de services en relation aux transactions électroniques et l'émission

de cartes de paiement et/ou crédit et leur exploitation.

Ainsi que la participation, directe ou indirecte, dans toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ou

entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe et
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix

(310) actions nominatives d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, lesquelles sont entièrement libérées
(à raison de 100 %).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

119202

U X E M B O U R G

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

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U X E M B O U R G

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
mai, à 15 heures.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois cent dix (310)

actions comme suit:

1. TRAXLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

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U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille quatre cents Euro (EUR 1.400,-).

Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique tel que représenté, représentant l'intégralité

du capital social a pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 5, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur unique pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant

lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2020:

Mr. Juan Blasi, né à Barcelone (Espagne) le 24 juin 1963, demeurant au 31 Burg Wouterstraat, B-2600 Berchem
3. Est nommée commissaire aux comptes Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à.r.l., RCS B 60.219, demeurant 63-65,

Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, avec expiration du mandat lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et

résidences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. BLASI. C. WOHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 14 juillet 2014 Relation: LAC/2014/32800 Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014102147/401.
(140123808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Turba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 162.784.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014097694/10.
(140116377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Alinea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.503.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2014097827/11.
(140117058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

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Orado Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.374.

Extrait des décisions prises par les associées en date du 1

er

juillet 2014

1. Le nombre des gérants a été augmenté de 4 (quatre) à 5 (cinq).
2. Monsieur Joshua Lawrence LEVINE, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 7 no-

vembre 1975, demeurant professionnellement aux Etats-Unis d'Amérique, 10019 NY, New York, 40, West 57

Street,

a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 09 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Orado Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014099330/16.
(140118251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Roscoe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 63.696.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenue en date du 30 mai 2014

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 30 mai 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré du 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, avec effet au 1

juin 2014.

- Les administrateurs M. Claude ZIMMER, M. Hendrik H.J. KEMMERLING, et M. Rob SONNENSCHEIN sont domiciliés

professionnellement au 50, rue Charles Martel 1

étage, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

- L'administrateur M. Marc THEISEN, est domicilié professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg et

ce, avec effet au 1

juin 2014.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014100397/17.
(140119654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Firstcom Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.300,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 188.635.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Mr Jean Pierre Vandromme, born in Ieper, Belgium, on 6 October 1953, professionally residing in 7 Farmleigh Grove,

Hersham, Walton on Thames, KT12 5BU, United Kingdom;

2. Mr Adam Alexander Crisp, born in Basingstoke, United Kingdom, on 27 May 1974, professionally residing in 20

Goldfinch Close, Bicester, OX26 6TZ, United Kingdom;

3. Mr Carlos Riera, born in Barcelona, Spain, on 25 August 1966, professionally residing in Hantverkargatan 22, Stock-

holm, Sweden 122 21;

here represented by Stefanie Kreuzer, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies,

given on 1

July 2014.

The said proxies, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

119206

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Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Firstcom Europe S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of
companies as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect partici-
pation or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirteen thousand three hundred euros (EUR 13,300), represented by thirteen

thousand three hundred (13,300) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, subdivided as follows:

- 12,400 class A shares;
- 100 class B1 shares;
- 100 class B2 shares;
- 100 class B3 shares;
- 100 class B4 shares;
- 100 class B5 shares;
- 100 class B6 shares;
- 100 class B7 shares;
- 100 class B8 shares; and
- 100 class B9 shares,
(the classes of B shares from B1 to B9, as described above, are together referred to as the “B Shares” and together

with the class A shares, the “Shares”).

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own Shares.

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Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The share capital of the Company may be reduced through cancellation of shares including by cancellation of one

or more entire classes of shares through repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es). For the
purposes of this article 6, the following capitalized terms shall have the meanings set out next to them:

- “Available Amount”: means the total amount of realized profits since the end of the last fiscal year, increased by

carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of association, determined on the basis of the Interim Accounts
relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be);

- “Cancellation Value Per Share”: means (i) the nominal value per share (including share premium or assimilated

premium) to be cancelled plus (ii) the Available Amount divided by the number of shares in issue in the class(es) to be
repurchased and cancelled;

- “Class B9 Interim Accounts”: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the class B9 shares;
- “Class B8 Interim Accounts”: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the class B8 shares;
- “Class B7 Interim Accounts”: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the class B7 shares;
- “Class B6 Interim Accounts”: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the class B6 shares;
- “Class B5 Interim Accounts”: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the class B5 shares;
- “Class B4 Interim Accounts”: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the class B4 shares;
- “Class B3 Interim Accounts”: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the class B3 shares;
- “Class B2 Interim Accounts”: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the class B2 shares;
- “Class B1 Interim Accounts”: means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the class B1 shares;
- “Class Period”: means each of the Class B9 Period, the Class B8 Period, the Class B7 Period, the Class B6 Period,

the Class B5 Period, the Class B4 Period, the Class B3 Period, the Class B2 Period and the Class B1 Period (as defined
below);

- “Interim Accounts”: means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
- “Interim Account Date”: means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and can-

cellation of the relevant class(es) of shares.

6.3 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more class(es) of

shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled class(es) of shares shall receive from the Company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class(es) held by them and cancelled
(save as provided for in article 6.4).

6.4 Each class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case of redemption

of such class, to the Available Amount for the relevant Class Period to which the class relates pursuant to these articles
of association.

6.4.1 The period for class B9 shares is the period starting on the day of incorporation of the Company, being 7 July

2014, and ending on the Interim Account Date for the Class B9 Interim Accounts (the “Class B9 Period”);

6.4.2 The period for class B8 shares is the period starting on the day after the Class B9 Period and ending on the

Interim Account Date for the Class B8 Interim Accounts (the “Class B8 Period”);

6.4.3 The period for class B7 shares is the period starting on the day after the Class B8 Period and ending on the

Interim Account Date for the Class B7 Interim Accounts (the “Class B7 Period”);

6.4.4 The period for class B6 shares is the period starting on the day after the Class B7 Period and ending on the

Interim Account Date for the Class B6 Interim Accounts (the “Class B6 Period”);

6.4.5 The period for class B5 shares is the period starting on the day after the Class B6 Period and ending on the

Interim Account Date for the Class B5 Interim Accounts (the “Class B5 Period”);

6.4.6 The period for class B4 shares is the period starting on the day after the Class B5 Period and ending on the

Interim Account Date for the Class B4 Interim Accounts (the “Class B4 Period”);

6.4.7 The period for class B3 shares is the period starting on the day after the Class B4 Period and ending on the

Interim Account Date for the Class B3 Interim Accounts (the “Class B3 Period”);

6.4.8 The period for class B2 shares is the period starting on the day after the Class B3 Period and ending on the

Interim Account Date for the Class B2 Interim Accounts (the “Class B2 Period”);

6.4.9 The period for class B1 shares is the period starting on the day after the Class B2 Period and ending on the

Interim Account Date for the Class B1 Interim Accounts (the “Class B1 Period”);

6.5 For the avoidance of doubt, the end of a financial year and the approval of the corresponding annual accounts shall

not automatically be considered as ending a Class Period.

6.6 In the event a class of shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the holders

of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to the Available Amount
for a new period (the “New Period”) which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the

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immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim Accounts
prepared for the repurchase and cancellation of such class of shares. The first New Period shall start on the date after
the Class B1 Period and the classes of shares not repurchased and not cancelled in their period as per articles 6.4.1 to
6.4.9 shall come in the order of class B9 to class B1 (to the extent not previously repurchased and cancelled).

6.7 Unless otherwise decided by the sole shareholder or, as the case may be, by the shareholders, the holders of a

class of A shares shall receive the Cancellation Value Per Share in the case of a redemption and cancellation of such class
of shares. In the event the sole shareholder or, as the case may be, the shareholders decide to redeem and cancel a class
of shares for a repurchase price per share lower than the Cancellation Value Per Share (the “Adjusted Cancellation Value
Per Share”), then the amount resulting from the difference between such Adjusted Cancellation Value Per Share and the
Cancellation Value Per Share shall be deemed to be attributed to the next class of shares.

6.8 The redemption of the redeemable classes of shares is permitted under the conditions provided for by article 49-8

of the Law, and in particular on condition (i) that the shares are fully paid up, (ii) that the terms and conditions laid down
for the redemption in the articles of association are respected, (iii) that the redemption can only be made by using sums
available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of a new issue made with a view to carry out such
redemption, (iv) that an amount equal to the nominal value or, in the absence thereof, the accounting par value of all the
shares redeemed is included in a reserve which cannot, except in the event of a reduction of capital, be distributed to
the shareholders (except in the event of a new issue), (v) that any premium paid in favour of shareholders may only be
paid from sums which are available for distribution. Once they have been redeemed by the Company, the shares shall be
cancelled as soon as possible.

6.9 The class A shares shall be entitled to receive 100% of the distributable amounts which have not been allocated

to the redeemable class B shares.

6.10 The Shares of the Company are in registered form.
6.11 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.12 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any

of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of Shares - Transfer of Shares.
7.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

7.3 The Shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the Shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg

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at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

14.3 The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

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17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the board of managers may deliberate or
act validly only if at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present or represented at such meeting.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers), decisions shall be taken by a majority of the managers present or represented. The chairman, if any, shall not
have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers - Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. In the event the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the minutes
of any meeting of the board of managers shall be signed by one (1) class A manager and one (1) class B manager (including
by way of representation). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or other-
wise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers. In the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), copies and excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by one (1) class A manager and one
(1) class B manager (including by way of representation).

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation. In the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the Company will be validly
bound (i) by the joint signature of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

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F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of Shares they hold in the Company,

subject to 22.7.

22.7 In the event of a distribution of dividends, the amount of the dividend allocated to each class of Shares shall be

as follows:

- class B9 shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifteen

per cent (0.15%) per year of the nominal value of the class B9 shares issued by the Company;

- class B8 shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty per cent (0.20%) per year of the nominal value of the class B8 shares issued by the Company;

- class B7 shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty-five per cent (0.25%) per year of the nominal value of the class B7 shares issued by the Company;

- class B6 shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty

per cent (0.30%) per year of the nominal value of the class B6 shares issued by the Company;

- class B5 shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty-

five per cent (0.35%) per year of the nominal value of the class B5 shares issued by the Company;

- class B4 shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty

per cent (0.40%) per year of the nominal value of the class B4 shares issued by the Company;

- class B3 shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty-

five per cent (0.45%) per year of the nominal value of the class B3 shares issued by the Company;

- class B2 shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty

per cent (0.50%) per year of the nominal value of the class B2 shares issued by the Company;

- class B1 shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty-

five per cent (0.55%) per year of the nominal value of the class B1 shares issued by the Company; and

- class A shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point sixty

per cent (0.60%) per year of the nominal value of the class A shares issued by the Company.

22.8 In the event of a distribution of dividend pursuant to article 22.7 above, any other income distributable to the

holders of Shares in excess of the aggregate amount of the preferential dividend linked to such Shares, if any, shall be
allocated to the holders of class B9 shares, or:

- in the event there are no more class B9 shares in the Company, the holders of class B8 shares shall be entitled to

all the other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the
holders of class B8 to class B1 shares in accordance with article 22.7 above;

- in the event there are no more class B8 shares in the Company, the holders of class B7 shares shall be entitled to

all the other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the
holders of class B7 to class B1 shares in accordance with article 22.7 above;

- in the event there are no more class B7 shares in the Company, the holders of class B6 shares shall be entitled to

all the other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the
holders of class B6 to class B1 shares in accordance with article 22.7 above;

- in the event there are no more class B6 shares in the Company, the holders of class B5 shares shall be entitled to

all the other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the
holders of class B5 to class B1 shares in accordance with article 22.7 above;

- in the event there are no more class B5 shares in the Company, the holders of class B4 shares shall be entitled to

all the other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the
holders of class B4 to class B1 shares in accordance with article 22.7 above;

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- in the event there are no more class B4 shares in the Company, the holders of class B3 shares shall be entitled to

all the other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the
holders of class B3 to class B1 shares in accordance with article 22.7 above;

- in the event there are no more class B3 shares in the Company, the holders of class B2 shares shall be entitled to

all the other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the
holders of class B2 to class B1 shares in accordance with article 22.7 above;

- in the event there are no more class B2 shares in the Company, the holders of class B1 shares shall be entitled to

all the other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the
holders of class B1 shares in accordance with article 22.7 above; and

- in the event there are no more class B1 shares in the Company, the holders of class A shares shall be entitled to all

the other income distributable to the holders of Shares, if any, after the payment of the preferential dividend to the
holders of class A shares in accordance with article 22.7 above.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of Shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The thirteen thousand three hundred (13,300) shares issued have been subscribed as follows:

Shareholder

Shares subscribed

Subscription price

Total

Jean Pierre
Vandromme . . . . . . . .

Class A shares: eight thousand
six hundred eighty (8,680)
Class B1 shares: seventy (70)
Class B2 shares: seventy (70)
Class B3 shares: seventy (70)
Class B4 shares: seventy (70)

Eight thousand six hundred
eighty euros (EUR 8,680)
Seventy euros (EUR 70)
Seventy euros (EUR 70)
Seventy euros (EUR 70)
Seventy euros (EUR 70)

Nine thousand three
hundred ten (9,310) Sha-
res for an aggregate price
of nine thousand three
hundred ten euros (EUR
9,310)

Class B5 shares: seventy (70)
Class B6 shares: seventy (70)
Class B7 shares: seventy (70)
Class B8 shares: seventy (70)
Class B9 shares: seventy (70)

Seventy euros (EUR 70)
Seventy euros (EUR 70)
Seventy euros (EUR 70)
Seventy euros (EUR 70)
Seventy euros (EUR 70)

1. A dam Alexander
Crisp . . . . . . . . . . . . .

Class A shares: one thousand
nine hundred eighty-four (1,984)
Class B1 shares: sixteen (16)
Class B2 shares: sixteen (16)
Class B3 shares: sixteen (16)

One thousand nine hundred
eighty-four euros (EUR 1,984)
Sixteen euros (EUR 16)
Sixteen euros (EUR 16)
Sixteen euros (EUR 16)

Two thousand one
hundred twenty-eight
(2,128) Shares for an ag-
gregate price of two thou-

119213

U X E M B O U R G

Class B4 shares: sixteen (16)
Class B5 shares: sixteen (16)

Sixteen euros (EUR 16)
Sixteen euros (EUR 16)

sand one hundred twenty-
eight euros (EUR 2,128)

Class B6 shares: sixteen (16)
Class B7 shares: sixteen (16)
Class B8 shares: sixteen (16)
Class B9 shares: sixteen (16)

Sixteen euros (EUR 16)
Sixteen euros (EUR 16)
Sixteen euros (EUR 16)
Sixteen euros (EUR 16)

Carlos Riera . . . . . . . . Class A shares: one thousand

seven hundred thirty-six (1,736)
Class B1 shares: fourteen (14)
Class B2 shares: fourteen (14)
Class B3 shares: fourteen (14)
Class B4 shares: fourteen (14)

One thousand seven hundred
thirty-six euros (EUR 1,736)
Fourteen euros (EUR 14)
Fourteen euros (EUR 14)
Fourteen euros (EUR 14)
Fourteen euros (EUR 14)

One thousand eight
hundred sixty-two (1,862)
Shares for an aggregate
price of one thousand
eight hundred sixty-two
euros (EUR 1,862)

Class B5 shares: fourteen (14)
Class B6 shares: fourteen (14)
Class B7 shares: fourteen (14)
Class B8 shares: fourteen (14)
Class B9 shares: fourteen (14)

Fourteen euros (EUR 14)
Fourteen euros (EUR 14)
Fourteen euros (EUR 14)
Fourteen euros (EUR 14)
Fourteen euros (EUR 14)

The Shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirteen thousand

three hundred euros (EUR 13,300) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

The total contribution in the amount of thirteen thousand three hundred euros (EUR 13,300) is entirely allocated to

the share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
i. Jean Pierre Vandromme, born in Ieper, Belgium, on 6 October 1953, professionally residing in 7 Farmleigh Grove,

Hersham, Walton on Thames, KT12 5BU, United Kingdom, as a class A Manager;

ii. Adam Alexander Crisp, born in Basingstoke, United Kingdom, on 27 May 1974, professionally residing in 20 Goldfinch

Close, Bicester, OX26 6TZ, United Kingdom, as a class A Manager;

iii. Carlos Riera, born in Barcelona, Spain, on 25 August 1966, professionally residing in Hantverkargatan 22, Stockholm,

Sweden 122 21, as a class A Manager; and

iv. Olivier Hamou, born on 19 December 1973 in Levallois-Perret (France), residing professionally at 19, rue de Bit-

bourg, L-1273 Luxembourg, as a class B Manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le sept juillet.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jean Pierre Vandromme, né le 6 octobre 1953 à Ieper, Belgique, résidant à 7 Farmleigh Grove, Hersham,

Walton on Thames, KT12 5BU, Royaume Uni;

2. Monsieur Adam Alexander Crisp, né le 27 mai 1974 à Basingstoke, Royaume Uni, résidant à 20 Goldfinch Close,

Bicester, OX26 6TZ, Royaume Uni;

119214

U X E M B O U R G

3. Monsieur Carlos Riera, né le 25 août 1966 à Barcelona, Espagne, résidant à Hantverkargatan 22, Stockholm, Suède

122 21;

tous dûment représentés par Stefanie Kreuzer, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu

des procurations donnée 1

juillet 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Firstcom Europe S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptés selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à treize mille trois cents euros (EUR 13.300), représenté par treize mille trois

cents (13.300) parts sociales ayant une valeur nominale d‘un euro (EUR 1) chacune, subdivisées comme suit:

- douze mille quatre cents (12.400) parts sociales de classe A;
- cent (100) parts sociales de classe B1;
- cent (100) parts sociales de classe B2;
- cent (100) parts sociales de classe B3;
- cent (100) parts sociales de classe B4;
- cent (100) parts sociales de classe B5;
- cent (100) parts sociales de classe B6;
- cent (100) parts sociales de classe B7;

119215

U X E M B O U R G

- cent (100) parts sociales de classe B8; et
- cent (100) parts sociales de classe B9,
(les parts sociales de classe B1 à B9, telles que décrites ci-dessus, sont dénommées ensemble une «Part Sociale de

classe B» et avec les parts sociales de classe A, «Parts Sociales»).

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales, incluant l'annulation d'une ou

plusieurs classes de parts sociales par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans ladite/lesdites classe
(s). Pour les besoins de cet article 6, les termes suivants commençant par une majuscule devront avoir la signification qui
leur est attribuée ci-dessous:

- «Somme Disponible»: signifie la somme totale des profits réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale, augmentée

des profits et réserves distribuables reportés, mais diminuée des pertes reportées et des montants devant être allouées
à une réserve par la loi ou par ces statuts, déterminée sur la base des Comptes Intermédiaires en rapport avec la Période
de Classe concernée (ou Nouvelle Période, selon le cas);

- «La Valeur d'Annulation par Part Sociale»: signifie (i) le pair comptable par part sociale (en ce compris la prime

d'émission ou assimilée) à annuler plus (ii) la Somme Disponible divisée par le nombre de parts sociales émises dans ladite/
lesdites classe(s), qui sera rachetée ou annulée;

- «Les Comptes Intermédiaires relatifs à la Classe B9»: signifie les comptes intermédiaires pour le rachat et l'annulation

de la classe B9 de parts sociales;

- «Les Comptes Intermédiaires relatifs à la Classe B8»: signifie les comptes intermédiaires pour le rachat et l'annulation

de la classe B8 de parts sociales;

- «Les Comptes Intermédiaires relatifs à la Classe B7»: signifie les comptes intermédiaires pour le rachat et l'annulation

de la classe B7 de parts sociales;

- «Les Comptes Intermédiaires relatifs à la Classe B6»: signifie les comptes intermédiaires pour le rachat et l'annulation

de la classe B6 de parts sociales;

- «Les Comptes Intermédiaires relatifs à la Classe B5»: signifie les comptes intermédiaires pour le rachat et l'annulation

de la classe B5 de parts sociales;

- «Les Comptes Intermédiaires relatifs à la Classe B4»: signifie les comptes intermédiaires pour le rachat et l'annulation

de la classe B4 de parts sociales;

- «Les Comptes Intermédiaires relatifs à la Classe B3»: signifie les comptes intermédiaires pour le rachat et l'annulation

de la classe B3 de parts sociales;

- «Les Comptes Intermédiaires relatifs à la Classe B2»: signifie les comptes intermédiaires pour le rachat et l'annulation

de la classe B2 de parts sociales;

- «Les Comptes Intermédiaires relatifs à la Classe B1»: signifie les comptes intermédiaires pour le rachat et l'annulation

de la classe B1 de parts sociales;

- «Période de Classe»: signifie chacune des Période de la Classe B9, Période de la Classe B8, Période de la Classe B7,

Période de la Classe B6, Période de la Classe B5, Période de la Classe B4, Période de la Classe B3, Période de la Classe
B2 et Période de la Classe B1 (telles que définies ci-dessous);

- «Comptes Intermédiaires»: signifie les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes Intermédiaires

concernés;

- «Date des Comptes Intermédiaires»: signifie la date qui ne doit pas être antérieure à huit (8) jours avant la date de

rachat et d'annulation de ladite/desdites classe(s) de parts sociales.

6.3 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat ou l'annulation d'une ou plusieurs classe(s) de parts

sociales, les détenteurs de parts sociales de la/des classe(s) de parts sociales rachetée(s) ou annulée(s) doivent recevoir
de la Société une somme égale à la Valeur d'Annulation par Part Sociale détenues par eux et annulées pour chaque part
sociale de ladite/desdites classe(s) (sauf dans le cadre de l'exception prévue à l'article 6.4).

6.4 Chaque classe de Parts Sociales donne le droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans ladite classe,

dans le cas d'un rachat de ladite classe, à la Somme Disponible pour la Période de Classe à laquelle la classe est liée d'après
ces statuts.

6.4.1 La période pour la classe de parts sociales privilégiées B9 est la période commençant le jour de la constitution

de la Société, c'est-à-dire le 7 juillet 2014 et se terminant à la Date des Comptes Intermédiaires pour les Comptes
Intermédiaires relatifs à la Classe B9 (la «Période de la Classe B9»);

119216

U X E M B O U R G

6.4.2 La période pour la classe de Parts Sociales B8 est la période commençant le jour après la Période de la Classe

B9 et se terminant à la Date des Comptes Intermédiaires pour les Comptes Intermédiaires relatifs à la Classe A8 (la
«Période de la Classe B8»);

6.4.3 La période pour la classe de Parts Sociales B7 est la période commençant le jour après la Période de la Classe

A8 et se terminant à la Date des Comptes Intermédiaires pour les Comptes Intermédiaires relatifs à la Classe B7 (la
«Période de la Classe B7»);

6.4.4 La période pour la classe de Parts Sociales B6 est la période commençant le jour après la Période de la Classe

B7 et se terminant à la Date des Comptes Intermédiaires pour les Comptes Intermédiaires relatifs à la Classe B6 (la
«Période de la Classe B6»);

6.4.5 La période pour la classe de Parts Sociales B5 est la période commençant le jour après la Période de la Classe

B6 et se terminant à la Date des Comptes Intermédiaires pour les Comptes Intermédiaires relatifs à la Classe B5 (la
«Période de la Classe B5»);

6.4.6 La période pour la classe de Parts Sociales B4 est la période commençant le jour après la Période de la Classe

B5 et se terminant à la Date des Comptes Intermédiaires pour les Comptes Intermédiaires relatifs à la Classe B4 (la
«Période de la Classe B4»);

6.4.7 La période pour la classe de Parts Sociales B3 est la période commençant le jour après la Période de la Classe

B4 et se terminant à la Date des Comptes Intermédiaires pour les Comptes Intermédiaires relatifs à la Classe B3 (la
«Période de la Classe B3»);

6.4.8 La période pour la classe de Parts Sociales B2 est la période commençant le jour après la Période de la Classe

B3 et se terminant à la Date des Comptes Intermédiaires pour les Comptes Intermédiaires relatifs à la Classe B2 (la
«Période de la Classe B2»);

6.4.9 La période pour la classe de Parts Sociales B1 est la période commençant le jour après la Période de la Classe

B2 et se terminant à la Date des Comptes Intermédiaires pour les Comptes Intermédiaires relatifs à la Classe B1 (la
«Période de la Classe B1»);

6.5 Afin d'éviter toute confusion, la fin d'un exercice social et l'approbation des comptes annuels correspondant ne

doit pas automatiquement être considéré comme terminant une Période de Classe.

6.6 Dans le cas où une classe de parts sociales n'a pas été rachetée et annulée pendant la Période de Classe concernée,

les détenteurs de cette classe auront le droit, dans le cas d'un rachat et annulation de cette classe, à la Somme Disponible
pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période»), qui commencera après la dernière Période de Classe (ou selon le
cas, la Nouvelle Période qui précède immédiatement) et se terminera à la Date des Comptes Intermédiaires des Comptes
Intermédiaires préparés pour le rachat et l'annulation de cette classe de parts sociales. La première Nouvelle Période
commencera après la Période de la Classe B1 et les classes de parts sociales non rachetées et non annulées dans leur
période, telle que définie dans les articles 6.4.1 à 6.4.9 viendront dans l'ordre de la Classe B9 à la Classe B1 (à la condition
qu'elles ne soient pas rachetées et annulées).

6.7 A moins qu'il en soit décidé autrement par l'associé unique, ou selon le cas, par les associés, les détenteurs d'une

classe de parts sociales A recevront la Valeur d'Annulation par Part Sociale dans le cas du rachat et de l'annulation de
cette classe. Dans le cas ou l'associé unique, ou selon le cas, les associés décident de racheter et annuler une classe de
parts sociales pour un prix de rachat qui est inférieur à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (la «Valeur d'Annulation
Ajustée par Part Sociale), le montant résultant de la différence entre une telle Valeur d'Annulation Ajustée par Part Sociale
et la Valeur d'Annulation par Part Sociale sera attribuée à la classe suivante de parts sociales.

6.8 Le rachat des parts sociales rachetables privilégiées est permis sous les conditions prévues par articles 49-8 de la

loi, notamment (i) que les parts sociales soient entièrement libérées, (ii) que les conditions pour le rachat prévues dans
les statuts soient respectées, (iii) que le rachat se fasse uniquement à l'aide de sommes distribuables en conformité avec
la Loi ou du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue du rachat, (iv) qu'un montant égal à la valeur nominale ou,
à défaut, au pair comptable, des parts sociales rachetées soit incorporé dans une réserve qui ne pourra, sauf en cas de
réduction de capital, être distribuée aux associés (sauf en cas de nouvelle émission), (v) qu'une éventuelle prime versée
en faveur des actionnaires ne soit prélevée que sur des sommes distribuables. Une fois rachetées par la Société, les parts
sociales seront annulées dans les plus brefs délais.

6.9 Les parts sociales de classe A donnent droit à 100% des sommes distribuables qui n'ont pas été allouées aux classes

rachetables de parts sociales de classe B.

6.10 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.11 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.12 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des Parts Sociales - Transfert des Parts Sociales.
7.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

119217

U X E M B O U R G

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

7.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant trois quarts des droits sociaux
détenus par les associés survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les Parts Sociales
sont transférées soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé
décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales

qu'il détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

119218

U X E M B O U R G

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

14.3 L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, en l'occurrence

des gérants de classe A et des gérants de classe B.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence des gérants de classe A et des gérants de classe B) le conseil de
gérance pourra délibérer ou agir valablement seulement si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe
B est présent ou représentée à la réunion.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence
des gérants de classe A et des gérants de classe B), les décisions devront être prises à la majorité des gérants présents
ou représentés. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

119219

U X E M B O U R G

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, (le cas échéant) ou par deux (2) gérants. Dans l'hypothèse
où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence des gérants de classe A et
des gérants de classe B), les procès-verbaux de chacune des réunions du conseil de gérance devront être signés par un
(1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Les copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux
(2) gérants. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence
des gérants de classe A et des gérants de classe B), les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits
en justice ou autre, devront être signés par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B (y compris par voie de
représentation).

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence des gérants de classe A et des gérants de classe B),
la Société sera valablement engagée (i) par la signature conjointe d'au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de
classe B ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans

la Société, sous réserve de 22.7.

22.7 En cas de distribution de dividende, le montant du dividende alloué à chaque classe de Parts Sociales se fera comme

suit:

- les parts sociales de classe B9 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende représentant zéro virgule quinze

pour cent (0,15%) par an de la valeur nominale des parts sociales de classe B9 émises par la Société;

119220

U X E M B O U R G

- les parts sociales de classe B8 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende représentant zéro virgule vingt

pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale des parts sociales de classe B8 émises par la Société;

- les parts sociales de classe B7 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende représentant zéro virgule vingt-

cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale des parts sociales de classe B7 émises par la Société;

- les parts sociales de classe B6 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende représentant zéro virgule trente

pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale des parts sociales de classe B6 émises par la Société;

- les parts sociales de classe B5 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende représentant zéro virgule trente-

cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale des parts sociales de classe B5 émises par la Société;

- les parts sociales de classe B4 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende représentant zéro virgule

quarante pour cent (0,40 par an de la valeur nominale des parts sociales de classe B4 émises par la Société;

- les parts sociales de classe B3 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende représentant zéro virgule

quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale des parts sociales de classe B3 émises par la Société;

- les parts sociales de classe B2 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende représentant zéro virgule

cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale des parts sociales de classe B2 émises par la Société;

- les parts sociales de classe B1 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende représentant zéro virgule

cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale des parts sociales de classe B1 émises par la Société; et

- les parts sociales de classe A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende représentant zéro virgule soixante

pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale des parts sociales de classe A émises par la Société.

22.8 En cas de distribution de dividende conformément à l'article 22.7 ci-dessus, tous les autres revenus distribuables

aux détenteurs de Parts Sociales excédant le montant total des revenus préférentiels liés aux Parts Sociales, s'il y en a,
seront attribués aux détenteurs de parts sociales de classe B9, ou:

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe B9 dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe B8 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales classe B8 à B1 conformément à l'article 22.7 ci-dessus;

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe B8 dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe B7 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales classe B7 à B1 conformément à l'article 22.7 ci-dessus;

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe B7 dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe B6 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales classe B6 à B1 conformément à l'article 22.7 ci-dessus;

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe B6 dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe B5 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales classe B5 à B1 conformément à l'article 22.7 ci-dessus;

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe B5 dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe B4 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales classe B4 à B1 conformément à l'article 22.7 ci-dessus;

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe B4 dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe B3 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales classe B3 à B1 conformément à l'article 22.7 ci-dessus;

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe B3 dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe B2 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales classe B2 à B1 conformément à l'article 22.7 ci-dessus;

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe B2 dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe B1 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales classe B1 conformément à l'article 22.7 ci-dessus; et

- dans le cas de figure où il n'y aurait plus de parts sociales de classe B1 dans la Société, les détenteurs de parts sociales

de classe A auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs de Parts Sociales, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs de parts sociales classe A conformément à l'article 22.7 ci-dessus.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

119221

U X E M B O U R G

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.

24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les treize mille trois cents (13.300) Parts Sociales émises ont été souscrites comme suit:

Associé

Parts Sociales souscrites

Prix de souscription

Total

Jean Pierre
Vandromme . . . . . . . . .

Classe A: huit mille six
cent quatre-vingt (8.680)
Classe B1: soixante-dix (70)
Classe B2: soixante-dix (70)
Classe B3: soixante-dix (70)
Classe B4: soixante-dix (70)

Huit mille six cent quatre-vingt
euros (EUR 8.680)
Soixante-dix euros (EUR 70)
Soixante-dix euros (EUR 70)
Soixante-dix euros (EUR 70)
Soixante-dix euros (EUR 70)

Neuf mille trois cent dix
(9.310) Parts Sociales
pour un prix total de neuf
mille trois cent dix euros
(EUR 9.310)

Classe B5: soixante-dix (70)
Classe B6: soixante-dix (70)
Classe B7: soixante-dix (70)
Classe B8: soixante-dix (70)
Classe B9: soixante-dix (70)

Soixante-dix euros (EUR 70)
Soixante-dix euros (EUR 70)
Soixante-dix euros (EUR 70)
Soixante-dix euros (EUR 70)
Soixante-dix euros (EUR 70)

Adam Alexander
Crisp . . . . . . . . . . . . . .

Classe A: mille neuf cent
quatre-vingt quatre (1.984)
Classe B1: seize (16)
Classe B2: seize (16)
Classe B3: seize (16)
Classe B4: seize (16)

Mille neuf cent quatre-vingt-
quatre euros (EUR 1.984)
Seize euros (EUR 16)
Seize euros (EUR 16)
Seize euros (EUR 16)
Seize euros (EUR 16)

Deux mille cent vingt-huit
(2.128) Parts Sociales
pour un prix total de deux
mille cent vingt-huit euros
(EUR 2.128)

Classe B5: seize (16)
Classe B6: seize (16)
Classe B7: seize (16)
Classe B8: seize (16)
Classe B9: seize (16)

Seize euros (EUR 16)
Seize euros (EUR 16)
Seize euros (EUR 16)
Seize euros (EUR 16)
Seize euros (EUR 16)

Carlos Riera . . . . . . . . . Classe A: mille sept cent

trente-six (1.736)
Classe B1: quatorze (14)
Classe B2: quatorze (14)
Classe B3: quatorze (14)
Classe B4: quatorze (14)

Mille sept cent trente-six
euros (EUR 1.736)
Quatorze euros (EUR 14)
Quatorze euros (EUR 14)
Quatorze euros (EUR 14)
Quatorze euros (EUR 14)

Mille huit cent soixante-
deux (1.862) Parts Socia-
les pour un prix total de
mille huit cent soixante-
deux euros (EUR 1.862)

Classe B5: quatorze (14)
Classe B6: quatorze (14)
Classe B7: quatorze (14)
Classe B8: quatorze (14)
Classe B9: quatorze (14)

Quatorze euros (EUR 14)
Quatorze euros (EUR 14)
Quatorze euros (EUR 14)
Quatorze euros (EUR 14)
Quatorze euros (EUR 14)

Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de treize mille trois cents euros (EUR 13.300) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de treize mille trois cents euros (EUR 13.300) est entièrement affecté au capital social.

119222

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
i. Monsieur Jean Pierre Vandromme, né le 6 octobre 1953 à Ieper, Belgique, résidant à 7 Farmleigh Grove, Hersham,

Walton on Thames, KT12 5BU, Royaume Uni, en tant que gérant de classe A;

ii. Monsieur Adam Alexander Crisp, né le 27 mai 1974 à Basingstoke, Royaume Uni, résidant à 20 Goldfinch Close,

Bicester, OX26 6TZ, Royaume Uni, en tant que gérant de classe A;

iii. Monsieur Carlos Riera, né le 25 août 1966 à Barcelona, Espagne, résidant à Hantverkargatan 22, Stockholm, Suède

122 21, en tant que gérant de classe A; et

iv. Monsieur Olivier Hamou, né le 19 Decembre 1973 à Levallois-Perret (France), résidant à 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, en tant que gérant de classe B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. KREUZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2014. Relation: LAC/2014/32089. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102122/936.
(140122876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

iadvisors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.364.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of April,
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Sape Wealth Management UK Limited”, a company organized under the laws of United Kingdom, with registered

office at 35 Catherine Place, London, SW1E 6DY, United Kingdom, registered within the Companies House under number
05454888,

hereby represented by Virginie PIERRU, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on February 25

, 2014.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the appearing person and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration
authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “iadvisors Luxem-

bourg S.A.”, a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 5 rue des Vignes, L-5657
Mondorf-les-Bains, incorporated by a deed received by Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, on 18 April
2008, published in the Mémorial C number 1341 on May 31

, 2008,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138364 (the "Company").
The Sole Shareholder, represented as stated above and represented the entire share capital, has requested the un-

dersigned notary to record the following resolutions contained into the agenda:

119223

U X E M B O U R G

Agenda:

1. Decision to change the registered office to 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg.
2. Amendment of article 2 of the articles of association of the Company.
3. To acknowledge the resignation of Mr. Bjorn Barbesgaard as director of the Company and to grant him complete

discharge for the exercise of his mandate.

4. To approve the appointment of Mr. Per TROEN, solicitor, born on October 29

, 1955 in Frederiksbertg (Den-

mark), residing at Hornweg, 11, 8700, Kuesnacht, Switzerland, as director of the Company for a period of 6 years.

The Shareholder, represented as aforesaid, has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company to 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg.

Second resolution

Following the aforesaid resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 2. in the Company's articles of

Association so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred

within the municipality by a resolution of the board of directors (the “Board”). The registered office may be transferred
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Board of Directors.

If the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.”

Third resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Mr. Bjorn BARBESGAARD as director of the Company and

grants him complete discharge for the exercise of his mandate

Fourth resolution

The Sole Shareholder appoints Mr. Per TROEN, solicitor, born on October 29

, 1955 in Frederiksbertg (Denmark),

residing at Hornweg, 11, 8700, Kuesnacht, Switzerland, as director of the Company for a period of six (6) years.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euro (EUR
1,000.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu:

«Sape Wealth Management UK Limited», une société régie par le droit anglais, ayant son siège social au 35 Catherine

Place, London, SW1E 6DY, Royaume-Uni, dûment enregistrée au Registre des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro
05454888,

ici représentée par Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration délivrée sous seing privé en date du 25 février 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la personne comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par les autorités en charge
de l'enregistrement.

119224

U X E M B O U R G

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seul été unique actionnaire («l'Actionnaire Unique») de «iadvisors

Luxembourg S.A.», une société anonyme ayant son siège social au 5 rue des Vignes, L-5657 Mondorf-les-Bains, constituée
suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 2008, publié au
Mémorial C numéro 1341 du 31 mai 2008,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138364 (la «Société»).
L'Actionnaire Unique, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes contenues dans l'ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Décision de transférer le siège social au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg.
2. Modification de l'article 2 des statuts de la Société.
3. Acceptation de la démission de Monsieur Bjorn Barbesgaard en tant qu'administrateur de la Société et décharge

pleine et entière lui est accordée pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

4. Nomination de Monsieur Per TROEN, avocat, né le 29 octobre 1955 à Frederiksbertg (Danemarque), demeurant

à Hornweg, 11, 8700, Kuesnacht (Suisse) en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de 6 ans.

L'Actionnaire Unique, représentée comme ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège social de la Société au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 2. des statuts de la Société de sorte qu'il aura la teneur suivante:

« Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil d'administration (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des actionnaires.

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des filiales, des succursales ou des autres bureaux,

tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication entre ce siège et
des personnes situées à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.»

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique prend acte et accepte la démission de Monsieur Bjorn BARBESGAARD en tant qu'administrateur

de la Société et lui donne pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Quatrième résolution:

L'Actionnaire Unique nomme Monsieur Per TROEN, avocat, né le 29 octobre 1955 à Frederiksbertg (Danemarque),

demeurant à Hornweg, 11, 8700, Kuesnacht (Suisse) en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de six (6)
ans.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., LE 15.04.2014. Relation: LAC/2014/17821. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 14.07.2014.

Référence de publication: 2014102767/126.
(140122060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

Meridian Group Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.720.550,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.116.

In the year two thousand and fourteen, the twentieth day of June,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Meridian Group Investments S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 175 116 (the
Company). The Company was incorporated on 17 December 2012 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
No. 797 of 4 January 2013, amended for the last time by a deed of 15 May 2014 of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

Queensgate Investments I HoldCo S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167 652
and having a share capital of GBP 300,000 (three hundred thousand British Pounds Sterling) (Queensgate);

LBR Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147 995 and having
a share capital of EUR 12,600 (twelve thousand six hundred euro) (LBR);

Anschutz Entertainment Group, Inc., a company from the State of Colorado, incorporated and established under the

laws of the United States of America, having its registered office at 555, 17

Street, USA - CO 80202 Denver, registered

with the Secretary of State of Colorado under number 19 941 008 914 (Anschutz); and

London Arena Investments Limited (formerly named O2 Investments Limited), a limited company, incorporated and

established under the laws of the United Kingdom, having its registered office at Newall road, World Business Centre 2,
GB - TW6 2SF Hounslow Middlesex, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number
8 296 878 (London Arena),

(together, the Shareholders),
hereby represented by Edita Demirovic, Trust Officer Legal, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record:
I. That the present extraordinary general meeting has been duly convened by notices sent to all the Shareholders on

11 June 2014;

II. That it is acknowledged and agreed by the Shareholders that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Proposal to increase the share capital of the Company by a nominal amount of GBP 46.80 (forty six British Pounds

Sterling and eighty pence) with the issuance of 826 (eight hundred twenty six) new Class A2 shares and 1,514 (one
thousand five hundred and fourteen) new Class B2 shares, each such Class A2 and Class B2 shares having a par value of
GBP 0.02 (two pence) each.

2. Proposal to accept:
(a) the subscription to 826 (eight hundred and twenty six) new Class A2 shares by Queensgate Investments I HoldCo

S.à r.l. together with a share premium of GBP 24,780 (twenty four thousand seven hundred and eighty British Pounds
Sterling) which shall be attached to the new Class A2 shares;

(b) the subscription to 1,239 (one thousand two hundred and thirty nine) new Class B2 shares by London Arena

Investments Limited together with a share premium of GBP 3,344,630.94 (three million three hundred forty four thousand
six hundred thirty British Pounds Sterling and ninety four pence) which shall be attached to the new Class B2 shares;

a share premium of GBP 742,351.50 (seven hundred forty two thousand three hundred fifty one British Pounds Sterling
and fifty pence) which shall be attached to the new Class B2 shares; and

(d) the payment of item (a) to (c) above in cash.

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3. Proposal to amend article 6.1 of the articles of association of the Company to reflect the share capital increase of

the Company, as specified under point 2. above.

4. Proposal to amend the share register of the Company in order to reflect the above share capital increase with

power and authority to any manager of the Company as well as any employee of Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares on the
share register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Meeting notes that a majority of the Shareholders, representing at least 75% of the share capital, are duly

represented and that the Meeting is therefore validly constituted.

IV. That the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by a nominal amount of GBP 46.80 (forty six

British Pounds Sterling and eighty pence) with the issuance of 826 (eight hundred twenty six) new Class A2 shares and
1,514 (one thousand five hundred and fourteen) new Class B2 shares, each such Class A2 and Class B2 shares having a
par value of GBP 0.02 (two pence).

Second resolution

Therefore, the Shareholders resolve to record:
(a) the subscription to 826 (eight hundred and twenty six) new Class A2 shares by Queensgate with payment of a

share premium of GBP 24,780 (twenty four thousand seven hundred and eighty British Pounds Sterling) which shall be
attached to the new Class A2 shares;

(b) the subscription to 1,239 (one thousand two hundred and thirty nine) new Class B2 shares by London Arena with

payment of a share premium of GBP 3,344,630.94 (three million three hundred forty four thousand six hundred thirty
British Pounds Sterling and ninety-four pence) which shall be attached to the new Class B2 shares;

of GBP 742,351.50 (seven hundred forty two thousand three hundred fifty one British Pounds Sterling and fifty pence)
which shall be attached to the new Class B2 shares; and

(d) the payment of item (a) to (c) above in cash.

Intervention - Subscriptions - Payment

The Shareholders, hereby represented by Edita Demirovic, pre-named, by virtue of proxies given under private seal,

declare each to subscribe individually as follows:

(a) Queensgate to 826 (eight hundred and twenty six) new Class A2 shares with payment of a share premium of GBP

24,780 (twenty four thousand seven hundred and eighty British Pounds Sterling) which shall be attached to the new Class
A2 shares so that the total paid for such shares is equal to GBP 24,796.52(twenty four thousand seven hundred and ninety
six British Pounds Sterling and fifty two pence);

(b) London Arena to 1,239 (one thousand two hundred and thirty nine) new Class B2 shares with payment of a share

premium of GBP 3,344,630.94(three million three hundred forty four thousand six hundred thirty British Pounds Sterling
and ninety four pence) which shall be attached to the new Class B2 shares so that the total paid for such shares is equal
to GBP 3,344,655.72 (three million three hundred forty four thousand six hundred fifty five British Pounds Sterling and
seventy two pence); and

(seven hundred forty two thousand three hundred and fifty one British Pounds Sterling and fifty pence) which shall be
attached to the new Class B2 shares so that the total paid for such shares is equal to GBP 742,357 (seven hundred forty
two thousand three hundred and fifty seven British Pounds Sterling).

Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 6.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the

above resolutions, so that it shall read henceforth as follows:

“ Art. 6.1. The Company's subscribed share capital is set amount of GBP 17,205.50 (seventeen thousand two hundred

and five British Pounds Sterling and fifty pence), represented by 298,519 (two hundred and ninety-eight thousand five
hundred and nineteen) class A1 shares, 5,107 (five thousand one hundred and seven) class A2 shares, 547,284 (five hundred
and forty-seven thousand two hundred and eighty-four) class B1 shares, 9,364 (nine thousand three hundred and sixty-
four) class B2 shares, 1 (one) class C1 shares, each having a par value of GBP 0.02 (two pence).”

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empower and authorize any manager of the Company as well as any employee of Citco REIF Services (Luxembourg)

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S.A. to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares
in the share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand six hundred euro (EUR 3,600,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de juin.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemble générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société Meridian Group Investments S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 20, rue de le Poste, L-2346 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175 116 (la Société).
La Société a été constituée le 17 décembre 2012 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°797 du 4 Janvier
2013 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte daté du 15 mai 2014 par Maître Henri Hellinckx,
notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

ONT COMPARU:

Queensgate Investments I HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social sis 20, rue de le Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167 652, ayant un capital social de 300.000 GBP (trois cent
mille Livres Sterling) (Queensgate);

LBR Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 147 995, ayant un capital social de 12.600 EUR (douze mille six cent Euros) (LBR);

Anschutz Entertainment Group, Inc., une société établi sous l'égide du droit de l'Etat du Colorado, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social sis 555, 17

Street, USA - CO 90202 Denver, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat du

Colorado sous le numéro 19 941 008 914 (Anschutz); et

London Arena Investments Limited (anciennement dénommée O2 Investments Limited), une société à responsabilité

limitée de anglais, ayant son siège social sis Newall road, World Business Centre 2, GB - TW6 2SF Hounslow Middlesex,
immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et de Galles (Registrar of the Companies for England and
Wales) sous le numéro 8 296 878 (London Arena),

(ensemble, les Associés),
ici représentés par Edita Demirovic, Trust Officer Legal, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte afin d'être soumise, avec le présent acte, aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés selon les modalités susmentionnées, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres envoyées à tous les Associés

en date du 11 juin 2014;

II. Que les Associés se sont mis d'accord et reconnaissent que l'ordre du jour de la société est le suivant:
1. Proposition d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de 46,80 GBP (quarante six Livres Sterling

et quatre-vingt pence) par la création et l'émission de 826 (huit cent vingt-six) nouvelles parts sociales de classe A2 et
1.514 (mille cinq cent quatorze) nouvelles parts sociales de classe B2, chaque part sociale de classe A2 et B2 ayant une
valeur nominale de 0,02 GBP (deux pence) chacune.

2. Proposition d'accepter:
(a) la souscription à 826 (huit cent vingt-six) nouvelles parts sociales de classe A2 par Queensgate Investments I HoldCo

S. à r.l. avec une prime d'émission de 24.780 GBP (vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt Livres Sterling) laquelle sera
attachée aux parts sociales de classe A2;

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(b) la souscription à 1.239 (mille deux cent trente-neuf) nouvelles parts sociales de classe B2 par London Arena

Investments Limited avec une prime d'émission de 3.344.630,94 GBP (trois millions trois cent quarante quatre mille six
cent trente Livres Sterling et quatre -vingt-quatorze pence) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe B2;

avec une prime d'émission de 742.351,50 GBP (sept cent quarante deux mille trois cent cinquante et une Livres Sterling
et cinquante pence) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe B2; et

(d) la libération des sommes figurant aux points (a) à (c), ci-dessus, en numéraire.
3. Proposition de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital social de la

Société, spécifiée au point 2. ci-dessus.

4. Proposition de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital visée ci-

dessus, avec pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout employé de Citco REIF Services (Luxembourg)
S.A., de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre de parts sociales de la Société.

5. Divers.
III. Que l'Assemblée note que la majorité des Associés, représentant au moins [75%] du capital social, sont représentées

et que l'Assemblée est donc valablement constituée.

IV. Que l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

6. Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de 46,80 GBP (quarante six

Livres Sterling et quatre-vingt pence) par la création et l'émission de 826 (huit cent vingt-six) nouvelles parts sociales de
classe A2 et 1.514 (mille cinq cent quatorze) nouvelles parts sociales de classe B2, chaque part sociale de classe A2 et B2
ayant une valeur nominale de 0,02 GBP (deux pence) chacune.

Deuxième résolution

Par conséquent, les Associés décident d'enregistrer:
(a) la souscription à 826 (huit cent vingt-six) nouvelles parts sociales de classe A2 par Queensgate Investments I HoldCo

S. à r.l. avec une prime d'émission de 24.780 GBP (vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt Livres Sterling) laquelle sera
attachée aux parts sociales de classe A2;

(b) la souscription à 1.239 (mille deux cent trente-neuf) nouvelles parts sociales de classe B2 par London Arena

avec une prime d'émission de 742.351,50 GBP (sept cent quarante deux mille trois cent cinquante et une Livres Sterling
et cinquante pence) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe B2; et

(d) la libération des sommes figurant aux points (a) à (c).

Intervention - Souscription - Libération

Les Associés, ici représentés par Edita Demirovic, précité, en vertu des procurations données sous seing privé, dé-

clarent chacun souscrire comme suit:

(a) Queensgate souscrit à 826 (huit cent vingt-six) nouvelles parts sociales de classe A2 avec une prime d'émission de

24.780 GBP (vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt Livres Sterling) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe
A2, soit un paiement total de 24.796,52 GBP (vingt quatre mille sept cent quatre-vingt-seize Livres Sterling et cinquante
deux pence) pour telle souscription; et

(b) London Arena souscrit à 1.239 (mille deux cent trente-neuf) nouvelles parts sociales de classe B2 avec une prime

d'émission de 3.344.630,94 GBP (trois millions trois cent quarante quatre mille six cent trente Livres Sterling et quatre-
vingt-quatorze pence) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe B2, soit un paiement total de 742.357 GBP (sept
cent quarante deux mille trois cent cinquante-sept Livres Sterling) pour telle souscription; et

742.351,50 GBP (sept cent quarante deux mille trois cent cinquante et une Livres Sterling et cinquante pence laquelle
sera attachée aux parts sociales de classe B2, soit un paiement total de 742.357GBP (sept cent quarante-deux mille trois
cent cinquante-sept Livres Sterling et quarante pence) pour telle souscription.

La preuve de la disponibilité du montant devant être libéré en numéraire pour les parts sociales nouvellement émises

a été remise au notaire instrumentaire qui atteste expressément de la disponibilité des fonds ainsi versés.

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société, afin d'y refléter les résolutions ci-dessus. Il

aura désormais la teneur suivante:

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" Art. 6.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 17.205.50 (dix-sept mille deux cent cinq Livres Sterling

et cinquante pence) représenté par 298.519 (deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent dix-neuf) parts sociales
classées A1, 5.107 (cinq mille cent sept) parts sociales de classe A2, 547.284 (cinq cent quarante-sept mille deux cent
quatre-vingt-quatre) parts sociales de classe B1, 9.364 (neuf mille trois cent soixante quatre) parts sociales de classe B2,
1 (une) part sociale de classe C1, ayant chacune une valeur nominale de 0,02 GBP (deux pence)."

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

et confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société, à tout employé de Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.,
de procéder, sous sa seule signature, pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises
dans le registre de parts sociales de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à trois mille six cents euros (EUR 3.600,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: E. DEMIROVIC, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 juin 2014. Relation: DIE/2014/7962. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103333/245.
(140121954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Stirling Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.488.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2014

L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateurs de:
- Monsieur Jérémy LEQUEUX, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg,

- Monsieur Stéphane WEYDERS, avec adresse professionnelle 151, avenue de la faïencerie, L-1511 Luxembourg, et ce

avec effet immédiat.

- Monsieur Grégory Mathieu, employé privé, avec adresse professionnelle 15, Bd des Moulins, MC- 98000 Monaco
L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le

représentant permanent est Monsieur Christian KNAUFF, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, et ce avec effet immédiat,

Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui se tiendra en 2020.
L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de CG Consulting S.A., ayant son siège social au 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l' assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014102622/25.
(140123617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

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Iona Bermuda S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Starman (Bermuda) S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.100.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of July.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

Maquay Investments Ltd, a private limited company, incorporated and existing under the laws of England, United

Kingdom, having its registered office at 71-75, Shelton Street, Covent Garden, London WC2H 9JQ, United Kingdom,
registered with the Companies House of England and Wales under number 9028624;

Here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited company ("société à responsabilité limitée") esta-

blished in Luxembourg under the name of "Starman (Bermuda) S.à r.l.", having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
167100 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg,
acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated February 16, 2012, published in
the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 920, on April 7, 2012. The articles of association have
not been amended since then.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

III. The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to document the

following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company from its current name "Starman (Bermuda) S.à

r.l." to "Iona Bermuda S.à r.l.”.

Second resolution

Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolved to amend therefore article 4 of the articles of asso-

ciation of the Company, to give it henceforth the following wording:

“ Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Iona Bermuda S.à r.l.”

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois juillet.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maquay Investments Ltd, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social au 71-75, Shelton

Street, Covent Garden, Londres WC2H 9JQ, Royaume Uni, enregistrée auprès de Companies House d'Angleterre et du
Pays de Galles sous le numéro 9028624;

Ici représentée par M. Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

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Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, demeurera annexée à la présente pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter comme

suit:

I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Starman (Bermuda) S.à r.l.», ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167100 (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Henri Hellincks, notaire de résidence à Luxembourg, du 16 février 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 920, le 7 avril 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

III. La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle «Starman

(Bermuda) S.à r.l.» en «Iona Bermuda S.à r.l.».

Deuxième résolution

Conformément à la résolution ci-dessus, l'associé unique a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin

de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Iona Bermuda S. à r.l.».
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juillet 2014. Relation: LAC/2014/31333. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100424/87.
(140119348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Delta 2011 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 161.420.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 30 juin 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31.12.2013, tenue le

30 juin 2014:

Conseil d'Administration:

L'assemblée prend acte de la démission de Me Guy Harles de sa fonction d'administrateur de la Société, l'accepte et

décide de pourvoir à son remplacement par la nomination de M. Alessandro CUSUMANO né à Borgomanero (NO) le
6 Avril 1981 et demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre L-2613, Luxembourg, en tant que nouvel admi-
nistrateur de la Société, son mandat venant à échéance en 2016, lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014100953/19.
(140120692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119232

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4 Good Investments S.A.

A.A.A. Long Only Fund

Accord Financial (Luxembourg) S.à r.l.

Actic International S.à r.l.

Actor General Partner S.à r.l.

AFP (Germany) III S.à r.l.

A.G.E Investissements S.A.

Agricom S.A.

Alinea S.A.

Allco European Property Financing S.à r.l.

Allco European Rail Holdings S.àr.l.

Allco Finance Group (Luxembourg Holdings) S.à r.l.

Alphatrade-Group S.A.

Antlia Logistics S.à r.l.

Arche Associates

A.S. Adventure Luxembourg S.A.

Barkelay Sàrl

beeline Retail S.à r.l.

BlackRock Renewables Luxembourg S.à r.l.

Bruin I S.à r.l.

Cyber Média Group

Delta 2011 S.A., SPF

eurEau Sources S.A.

Firstcom Europe S.à r.l.

Forax S.A.

iadvisors Luxembourg S.A.

iCON Sapphire Holdco S.à r.l.

Iona Bermuda S.à r.l.

Matsa S.A.

Meridian Group Investments S.à r.l.

ÖKORENTA Private Equity I (LUX) S.A.

Orado Investments S.à r.l.

Roscoe Investments S.A.

Solimo S.A.

Stand'Inn S.A.

Starman (Bermuda) S.à r.l.

Stirling Real Estate S.A.

Sunbee S.A.

SVC Lux S.A.

Technoconsult3 S.A.

Technodesign Consulting S.à r.l.

TM Dairy (UK Holding) S.à r.l.

TOLEDO INVESTMENT S.A., société de gestion de patrimoine familial

Top Secret S.à r.l.

Touvan Holding S.A.

Traxlux S.A.

Treïs Gestion S.A.

Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A.

Turba S.A.

Unternehmensgruppe Theo Müller

UTM Finance S.à r.l.

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l.

Visiocom Europe S.A.

Wert PAB S.à r.l.

West Africa S.A.

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