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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2472

13 septembre 2014

SOMMAIRE

Aida Wedo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118628

Aircraft Solutions Lux XX S.à r.l. . . . . . . . .

118634

A.M.P. Grenailles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118630

Amtek Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

118646

Anglo American Luxembourg . . . . . . . . . . .

118656

Anglo American Venezuela Holdings . . . .

118631

Anton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118655

Artal Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118656

Axa World Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118612

Axa World Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118612

Banque Internationale à Luxembourg . . . .

118620

Basic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118611

BC Bowling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118626

Bora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118629

Britanny Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118610

Ektornet Latvia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118628

Immeurope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118610

Intershipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118622

Intershipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118614

Intershipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118624

Kershipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118614

Laboratoires Pharmedical S.A. . . . . . . . . . .

118611

Lavo Capital Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118626

Ligudo Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118624

Lux Rep II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118626

Museal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118625

OCM Luxembourg Masonite Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118611

OCM Luxembourg OPPS VIIb Blocker S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118627

Peppers & Rogers Group S.à r.l. . . . . . . . . .

118627

PHM Holdco 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118627

PMM Holding (Luxembourg) AG . . . . . . . .

118627

Punta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118612

Real Estate Laboratory S.P.F., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

118627

responsAbility BOP Investments S.C.A. SI-

CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118656

Sapphire X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118612

Schräinerstudio Zender S.A. . . . . . . . . . . . .

118630

Sea Front Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118630

Sellcom Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

118631

SELP (Alpha Poland) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

118656

Senior European Loan UK S.A. . . . . . . . . . .

118629

Shire Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . .

118616

SimCorp Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

118629

Slate Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

118629

SOGETI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

118631

Southfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118632

Sunrise Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

118610

Swedbank Management Company S.A. . .

118628

Sword Investments 1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

118628

Tele Columbus Management S.à r.l. . . . . .

118626

The Great Wall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118631

Thermo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

118625

Tintean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118628

Trea Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118626

Tremalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118611

Unplus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118628

UPX International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

118629

Varesa Management S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

118630

Vavasseur International Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118630

Versailles International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

118631

Viashipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118622

VRWAY Communication S.A. . . . . . . . . . .

118613

118609

U X E M B O U R G

Britanny Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.404.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 2 octobre 2014 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014142532/534/15.

Sunrise Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 137.758.

La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le 2 mai 2014 à 16.00 heures n'ayant pu délibérer vala-

blement sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence, Mesdames
et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de SUNRISE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme, 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 137.758, qui se tiendra le 17 octobre 2014 à 16.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014142533/755/18.

Immeurope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 41.027.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de IMMEUROPE S.A., Société Anonyme, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N° B 41.027,

qui se tiendra le lundi 6 octobre 2014 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2014 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société conformément à l'article 100 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014142534/755/21.

118610

U X E M B O U R G

Laboratoires Pharmedical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 8.201.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on 2 October 2014 at 17.00 o'clock,

with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2013.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of 10 August 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Miscellaneous.

The board of directors.

Référence de publication: 2014142535/534/17.

Basic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.465.

The shareholders are hereby convened for a second time to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at the registered office on 29 September 2014 at 3.00 p.m., before notary, with the following

agenda:

Agenda:

1. Decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of a liquidator and determination of its powers.
A first extraordinary general meeting having the same agenda was convened for the 25 August 2014 at 3.00 p.m. that

was not able to validly deliberate on all the items of the agenda since not at least one half of the capital was represented.

This second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014135288/534/17.

OCM Luxembourg Masonite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098539/10.
(140117514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Tremalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 105.592.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/07/2014.

Référence de publication: 2014098790/10.
(140117490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

118611

U X E M B O U R G

Punta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.241.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 22 septembre 2014 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014137592/795/15.

Axa World Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.116.

The board of directors of the Sicav hereby announces that the merger of the sub-fund “AXA World Funds - Money

Market Euro” into the sub-fund “AXA World Funds - Euro Credit Short Duration” shall become effective on 24 October
2014.

Copies of the articles of incorporation, the prospectus, the key investor information documents of the absorbed and

absorbing sub-funds, as well as the latest financial reports of the Sicav may be obtained upon request at the registered
office of the Company or at the offices of the Registrar Agent.

Référence de publication: 2014142530/755/12.

Axa World Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.116.

The board of directors of the Sicav hereby announces that the merger of the sub-fund “AXA World Funds - Emerging

Markets Local Currency Bonds” into the sub-fund “AXA World Funds - Global Emerging Markets Bonds” shall become
effective on 31 October 2014.

Copies of the articles of incorporation, the prospectus, the key investor information documents of the absorbed and

absorbing sub-funds, as well as the latest financial reports of the Sicav may be obtained upon request at the registered
office of the Company or at the offices of the Registrar Agent.

Référence de publication: 2014142531/755/12.

Sapphire X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.583.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'associé unique, et ce avec effet rétroactif

au 9 décembre 2013:

Prins Bernhardplein 200, NL-1097JB Amsterdam, Pays-Bas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014099408/15.
(140118346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

118612

U X E M B O U R G

VRWAY Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 132.690.

Les actionnaires de la société VRWAY COMMUNICATION S.A. sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 29 septembre 2014 à 14.00 heures, au CERCLE MUNSTER, sis au 5/7 rue Munster à L-2160 Luxem-

bourg, afin de discuter et délibérer sur les points suivants:

Ordre du jour:

1. Insertion d'un capital autorisé et refonte de l'article 5 des statuts qui sera lu comme suit:
5.1. Le capital social est fixé à quatorze millions quatre cent trente-cinq mille quatre cent quatre-vingt-six euros (EUR

14.435.486,00), divisé en quatorze millions quatre cent trente-cinq mille quatre cent quatre-vingt-six (14.435.486) actions
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune.

5.2. Le capital autorisé est de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 4.990.000,00), pour le porter

de son montant actuel de quatorze millions quatre cent trente-cinq mille quatre cent quatre-vingt-six euros (EUR
14.435.486,00) à dix-neuf millions quatre cent vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-six euros (EUR 19.425.486,00), le
cas échéant par la création et l'émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix mille (4.990.000) actions d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. L'aug-
mentation de capital dans le cadre du capital autorisé se réalisera pour un montant maximum de quatre millions neuf cent
quatre-vingt-dix mille euros (EUR 4.990.000,00) et ne pourra en aucun cas dépasser ce présent montant.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des

présentes au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles, à fixer le lieu et la date de l'émission ou des
émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles.
Il est plus particulièrement autorisé à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens
lors de l'émission des actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émis-
sion, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Cette autorisation peut être renouvelée par une assemblée générale
des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui n'auraient pas été émises par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le premier paragraphe du présent article.

5.3. Le capital social pourra être ultérieurement augmenté ou réduit par résolution des actionnaires au cours d'une

Assemblée Générale Extraordinaire se tenant par-devant notaire.

5.4. La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions déterminées par la Loi.

2. Nominations statutaires.

Ont le droit d'assister à l'Assemblée Générale dans le respect des dispositions de l'article 17.10 des statuts de la

société, les détenteurs de droits de vote, autorisés par le certificat délivré par l'intermédiaire auprès duquel les actions
sont détenues en conformité du régime de gestion des actions dématérialisées, ayant présenté au moins deux jours
ouvrables avant la date fixée de l'Assemblée ledit certificat et informé la société conformément à la législation applicable.

Le capital social souscrit et libéré intégralement est de EUR 14.435.486,00 divisé en 14.435.486 actions ordinaires

ayant une valeur nominale de EUR 1,00 chacune. A la date de ce jour, la société détient, 54.000 actions propres.

En respect des lois applicables, les documents relatifs aux points portés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale

seront tenus au siège social de la société ainsi qu'auprès de la "Borsa Italiana S.p.A.". Ces documents seront également
disponibles sur le site de la société à l'adresse www.vrway.com dans le délai prévu.

The VRWAY COMMUNICATION S.A. shareholders are called to the

EXTRAORDINARY SHAREHOLDER'S MEETING

which will be held on September 29

th

2014 , at 14.00, in the CERCLE MUNSTER located with 5/7 rue Munster in

L-2160 Luxembourg, in order to discuss and deliberate with the following agenda:

Agenda:

1. Insertion of an authorized capital and rewording of the article 5 of the Articles of Association, which shall be read

as follows:

118613

U X E M B O U R G

5.1. The subscribed capital of the corporation is set at fourteen millions four hundred and thirty-five thousand four

hundred and eighty-six euro (EUR 14,435,486.00) represented by fourteen millions four hundred and thirty-five thousand
four hundred and eighty-six (14,435,486) shares with a par value of one euro (EUR 1.00) each.

5.2. The authorized share capital is set at four million nine hundred ninety thousand euro (EUR 4,990,000.00), to raise

the current corporate share capital from fourteen million four hundred and thirty-five thousand four hundred and eighty-
six euro (EUR 14,435,486.00) to nineteen million four hundred and twenty-five thousand four hundred and eighty-six
euro (EUR 19,425,486.00), as the case may be by the creation and the issue of four million nine hundred ninety thousand
(4,990,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.00) each, with the same rights as those enjoyed by the shares
extant. The capital increase within the authorized share capital shall be carried out for a maximum value of four million
nine hundred ninety thousand euro (EUR 4,990,000.00) and shall in no case exceed this amount.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect
to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

5.3. The corporate share capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting

of shareholders, duly documented in notarial form.

5.4. The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

2. Statutory nominations.

Have the right to attend the General Meeting in compliance with the article 17.10 of the bylaws of the company,

holders of voting rights, permitted by the certificate issued by the intermediary through which the shares are held in
compliance with the management system of the dematerialized shares, submitting at least two working days before the
date of the meeting and informed the company in accordance with the applicable law.

The capital subscribed and fully paid amounts to EUR 14,435,486.00 divided into 14,435,486 ordinary shares with a

nominal value of EUR 1.00 each. Until today, the Company owns directly 54,000 shares.

In accordance with the applicable laws, the documents relating to the items mentioned in the agenda of the Share-

holder's General Meeting will be kept at the registered office of the Company as well as by the "Borsa Italiana SpA". These
documents will be also available in due time on the Company website at the following address: www.vrway.com

Référence de publication: 2014135886/94.

Intershipping S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 5.000.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 66.764.

Kershipping S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 41.062,60.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 104.071.

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-neuf août,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1) «INTERSHIPPING S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1212 Luxem-

118614

U X E M B O U R G

ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7
mars 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1052 du 29 avril 2008, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.764 (ci-après la «Société Absor-
bante»),

dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Fabrice MAIRE, directeur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée par voie de résolutions circulaires du conseil d'administration de la prédite société

prises en date du 2 juillet 2014.

Ladite résolution, après avoir été paraphée “ne varietur“, est restée annexée au projet commun de fusion reçu par le

notaire instrumentaire en date du 7 juillet 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2014, Relation LAC/
2014/32558.

2) «KERSHIPPING S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1212 Luxembourg,

14A, rue des Bains, ayant un capital social de quarante-et-un mille soixante-deux virgule soixante dollars des Etats-Unis
d'Amérique (41.062,60 USD), constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 11 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 72 du 26
janvier 2005, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Blanche MOUTRIER, en date du 1

décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 173 du 25 février 2005, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 104.071 (ci-après la «Société
Absorbée»),

dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Fabrice MAIRE, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée par voie de résolutions circulaires du conseil d'administration de la prédite société

prises en date du 2 juillet 2014.

Ladite résolution, après avoir été paraphée “ne varietur“, est restée annexée audit projet commun de fusion reçu par

le notaire instrumentaire en date du 7 juillet 2014.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement désignées les «Sociétés».
Les parties comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de documenter

les déclarations et constations ci-après:

- qu'aux termes d'un projet commun de fusion établi sous forme d'acte authentique reçu par le notaire instrumentant

en date du 7 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1944 du 25 juillet 2014 (ci-
après le «Projet Commun de Fusion»), la Société Absorbante a projeté d'absorber la Société Absorbée, entraînant ainsi
la dissolution sans liquidation de cette dernière, qui transférera à la Société Absorbante l'ensemble de ses actifs et passifs
(ci-après la «Fusion»),

- qu'aucune approbation de la Fusion, ni par la Société Absorbée, ni par la Société Absorbante n'a été nécessaire, les

conditions prescrites par l'article 279 de Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ayant été observées,

- qu'aucun actionnaire de la Société Absorbante et de la Société Absorbée n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois

suivant la publication dudit Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation
d'une assemblée générale extraordinaire, afin de décider de l'approbation de la Fusion,

- que dès lors, conformément aux articles 273 et 274 de la Loi et sous réserve de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

(i) la Fusion devient définitive et entraîne de plein droit la transmission universelle tant entre les Sociétés qu'à l'égard

de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

(ii) que suite à la Fusion intervenue, la Société Absorbée cesse d'exister;
(iii) que suite encore à l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale, constituant l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social
de la Société Absorbée et conférant le droit de vote de la Société Absorbée, seront annulées et que tous les livres et
autres dossiers de cette dernière seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans au siège social de la Société
Absorbante,

(iv) que décharge est à donner aux membres du conseil d'administration, à l'administrateur-délégué et au commissaire

de la Société Absorbée pour l'exercice respectif de leur mandat depuis la date de leur nomination jusqu'à celle en tête
des présentes.

Constatation

Vu les informations fournies au notaire instrumentant, ce dernier constate que les conditions exigées par l'article 279

de la Loi ont été accomplies.

Frais et dépenses

La Société Absorbante supportera tous les frais, charges et dépenses relatifs au présent accord.

118615

U X E M B O U R G

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

Absorbante en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. MAIRE, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 septembre 2014. Relation: LAC/2014/41012. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141556/87.
(140160618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Shire Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.103.067,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.573.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Shire Luxembourg Finance S.à r.l.", a "société à respon-

sabilité limitée" incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B.181.573 (the “Company”), incorporated by a notarial deed enacted on 5 November 2013, published in the “Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations” number 3275 dated 24 December 2013 and lastly amended by a deed enacted
by the undersigned notary on 24 April 2014, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number
1914 dated 23 July 2014.

The meeting is presided by Mrs. Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mr Ludovic Gavatz, residing professionally in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, Shire Ireland Finance Limited, a company incorporated under Irish law, having

its registered office at 5, Riverwalk, Citywest Business Campus, Dublin 24, Ireland, acting through its Luxembourg branch,
Shire Ireland Finance Limited, Luxembourg Branch, having its registered address at 7A, rue Robert Stumper, L-2557
Luxembourg, duly represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
(the “Sole Shareholder” or the “Subscriber”) and the number of shares held by it is shown on an attendance list. That
list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II. - As it appears from the attendance list, the 8,103,065 (eight million one hundred three thousand sixty-five) shares

with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has
been duly informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of USD 2 (two United States Dollars)

so as to increase it from its current amount of USD 8,103,065 (eight million one hundred three thousand sixty-five United
States Dollars) to an amount of USD 8,103,067 (eight million one hundred three thousand sixty-seven United States
Dollars) by the issuance of 2 (two) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD 46,835,448.46 (forty-six million
eight hundred thirty-five thousand four hundred forty-eight United States Dollars and forty-six cents), to be allocated to
the mandatory redeemable preferred share premium account of the Company, the whole to be fully paid up through a
contribution in kind;

118616

U X E M B O U R G

3. Subscription and payment by Shire Ireland Finance Limited, acting through Shire Ireland Finance Limited, Luxembourg

Branch, of the new mandatory redeemable preferred shares by way of a contribution in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Approval of the subsequent amendment of the first paragraph of article eight of the articles of association of the

Company pursuant to the above resolutions; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting, which should

have been sent to it prior to this meeting; the Sole Shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda
and considers the extraordinary general meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put at the
disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2 (two United States Dollars) (the

“Capital Increase”) so as to raise it from its current amount of USD 8,103,065 (eight million one hundred three thousand
sixty-five United States Dollars) to USD 8,103,067 (eight million one hundred three thousand sixty-seven United States
Dollars) by the issuance of 2 (two) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “MRPS”), as permitted by article eight of the articles of association of the Company, subject to
the payment of a global share premium amounting to USD 46,835,448.46 (forty-six million eight hundred thirty-five
thousand four hundred forty-eight United States Dollars and forty-six cents) (the “MRPS Premium”), to be allocated to
the mandatory redeemable preferred share premium account of the Company (the “MRPS Premium Account”), the whole
to be fully paid up through a contribution in kind (the “Contribution”) of a claim held by the Sole Shareholder of an
amount of USD 46,835,450.46 (forty-six million eight hundred thirty-five thousand four hundred fifty United States Dollars
and forty-six cents) (the “Claim”).

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment for the MRPS and the MRPS Premium by the Sole Shareholder,

through the Contribution of the Claim.

Subscriber's Intervention - Subscription - Payment:

Thereupon intervenes the Subscriber, here represented as stated above, which declares to subscribe for the MRPS,

subject to the payment of the MRPS Premium, through the Contribution.

Evaluation:

The total value of the Contribution to be made by the Sole Shareholder to the Company amounts globally to USD

46,835,450.46 (forty-six million eight hundred thirty-five thousand four hundred fifty United States Dollars and forty-six
cents) and will be allocated as follows:

- USD 2 (two United States Dollars) to the share capital; and
- USD 46,835,448.46 (forty-six million eight hundred thirty-five thousand four hundred forty-eight United States Dol-

lars and forty-six cents) to the MRPS Premium Account.

This valuation has been approved by the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value

dated 29 July 2014, whereby the managers of the Company acknowledge their responsibility as managers in the case of
a capital increase. This statement of contribution value shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the
formality of registration.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the shareholding of the Company will be composed of:
Shire Ireland Finance Limited acting through its Luxembourg branch, Shire Ireland Finance Limited, Luxembourg Branch,

for (i) 8,103,059 (eight million one hundred three thousand fifty-nine) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar) each and (ii) 8 (eight) MRPS with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, it is resolved to amend the first paragraph of article

eight of the Articles to be read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 8,103,067 (eight million one hundred three thousand sixty-seven

United States Dollars) represented by 8,103,059 (eight million one hundred three thousand fifty-nine) ordinary shares

118617

U X E M B O U R G

with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “Ordinary Shares”) and 8 (eight) MRPS with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each.”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this Deed have been estimated at about EUR 8,000.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf juillet.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de «Shire Luxembourg Finance S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.573
(la «Société»), constituée suivant notarié en date du 5 novembre 2013, dont les statuts ont été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3275, en date du 24 décembre 2013 et dernièrement modifié par un acte
reçu le 24 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1914, en date du 23 juillet
2014.

L'assemblée est présidée par Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Ludovic Gavatz, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La présidente a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- L'associé unique de la Société, Shire Ireland Finance Limited, une société constituée selon le droit irlandais, ayant

son siège social au 5, Riverwalk, Citywest Business Campus, Dublin 24, Irlande, agissant à travers sa succursale luxem-
bourgeoise Shire Ireland Finance Limited, Luxembourg Branch, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557
Luxembourg (l'«Associé Unique» ou le «Souscripteur»), dûment représentée par Madame Solange Wolter-Schieres,
prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé et le nombre de parts détenues décrit sur la liste de
présence.

Cette liste de présence et ladite procuration, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom

des parties comparantes et le notaire instrumentaire, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées en-
semble avec celui-ci.

II.- Il ressort de la liste de présence, que les 8.103.065 (huit millions cent trois mille soixante-cinq) parts sociales de 1

USD (un Dollar Américain) chacune représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte
que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, et dont l'Associé Unique
déclare expressément avoir été dûment informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 2 USD (deux Dollars Américains) afin de le porter de

son montant actuel de 8.103.065 USD (huit millions cent trois mille soixante-cinq Dollars Américains) à 8.103.067 USD
(huit millions cent trois mille soixante-sept Dollars Américains) par l'émission de 2 actions préférentielles avec rachat
obligatoire de la Société d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, soumis au paiement d'une prime
d'émission d'un montant de 46.835.448,46 USD (quarante-six millions huit cent trente-cinq mille quatre cent quarante-
huit Dollars Américains et quarante-six centimes), devant être alloué au compte de prime d'émission d'actions préfé-
rentielles avec rachat obligatoire de la Société, l'ensemble devant être entièrement libéré par un apport en nature;

3. Souscription et paiement par Shire Ireland Finance Limited, agissant à travers Shire Ireland Finance Limited, Luxem-

bourg Branch des nouvelles actions préférentielles avec rachat obligatoire de la Société au moyen d'un apport en nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;

118618

U X E M B O U R G

5. Modification subséquente de l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société en conséquence des résolutions qui

précèdent; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère être valablement
convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous
les points portés à l'ordre du jour. De plus il est décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion a été
mise à la disposition l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2 USD (deux Dollars Américains) (l'«Aug-

mentation de Capital»), afin de le porter de son montant actuel de 8.103.065 USD (huit millions cent trois mille soixante-
cinq Dollars américains) à 8.103.067 USD (huit millions cent trois mille soixante-sept Dollars Américains) par l'émission
de 2 actions préférentielles avec rachat obligatoire d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les
«APRO»), tel qu'autorisé par l'Article 8 des statuts de la Société, soumis au paiement d'une prime d'émission d'un montant
de 46.835.448,46 USD (quarante-six millions huit cent trente-cinq mille quatre cent quarante-huit Dollars Américains et
quarante-six centimes) (la «Prime d'Emission APRO»), devant être allouée au compte de prime d'émission des actions
préférentielles avec rachat obligatoire de la Société (le «Compte de Prime APRO»), le tout devant être entièrement libéré
par un apport en nature (l'«Apport») consistant en une créance détenue par l'Associé Unique d'un montant de
46.835.450,46 USD (quarante-six millions huit cent trente-cinq mille quatre cent cinquante Dollars Américains) (la
«Créance»).

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des APRO et du Compte d'émission APRO par l'Associé Unique

par l'Apport de la Créance.

Intervention du Souscripteur - Souscription - Paiement

Intervient alors le Souscripteur, ici représenté comme il est dit ci-avant, qui déclare souscrire aux APRO, moyennant

le paiement de la Prime d'Emission APRO au moyen de l'Apport.

Evaluation

La valeur totale de l'Apport réalisé par l'Associé Unique à la Société s'élève à un montant global de 46.835.450,46 USD

(quarante-six millions huit cent trente-cinq mille quatre cent cinquante Dollars Américains et quarante-six centimes) qui
seront alloué comme suit:

- 2 USD (deux Dollars Américains) au capital social; et
- de 46.835.448,46 USD (quarante-six millions huit cent trente-cinq mille quatre cent quarante-huit Dollars Américains

et quarante-six centimes) au Compte de Prime APRO;

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

en date du 29 Juillet 2014, dans laquelle les gérants reconnaissent leur responsabilité en tant que gérants en cas d'aug-
mentation de capital. Cette déclaration sur la valeur de l'apport restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société sera composée de:
Shire Ireland Finance Limited agissant à travers sa succursale luxembourgeoise Shire Ireland Finance Limited, Luxem-

bourg Branch, avec (i) 8.103.059 (huit millions cent trois mille cinquante-neuf) actions ordinaire d'une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar américain) chacune et (ii) 8 (huit) APRO d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé

de modifier l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 8.103.067 USD (huit millions cent trois mille soixante-sept Dollars

Américains), représenté par 8.103.059 (huit millions cent trois mille cinquante-neuf) actions ordinaires d'une valeur no-
minale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les «Actions Ordinaires») et 8 (huit) APRO d'une valeur nominale de 1
USD (un Dollar Américain) chacune»

118619

U X E M B O U R G

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'augmentation de capital, ont été estimés à EUR 8.000,-.

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, L. GAVATZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2014. Relation: LAC/2014/37052. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Référence de publication: 2014139879/217.
(140158075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.307.

Le présent avis est publié conformément à l'article 3(4) de la loi du 21 juillet 2012 relative au retrait obligatoire et au

rachat obligatoire de titres de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur un marché réglementé ou ayant fait
l'objet d'une offre au public (ci-après «la Loi»).

Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, a reçu une notification de Precision Capital S.A. et de l'Etat

du Grand-Duché de Luxembourg conformément à la Loi et contenant l'information suivante:

1. Identité de l'émetteur ou de l'émetteur sous-jacent de titres existants assortis de droits de vote:
Banque Internationale à Luxembourg S.A. («BIL»), société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-1470 Luxembourg, Route d'Esch 69, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 6.307.

2. Identité de l'actionnaire majoritaire:
Precision Capital S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, Bou-

levard Roosevelt, 15, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.640.

Att.: Mr. George Nasra, CEO de Precision Capital S.A. (gnasra@precisioncapital.lu).

3. Identité des personnes agissant de concert avec l'actionnaire majoritaire:
L'État du Grand-Duché de Luxembourg, domicilié pour les besoins de la cause au Ministère des Finances à L-1352

Luxembourg, rue de la Congrégation, 3.

4. Motif de la notification (cocher la ou les cases appropriées):
[ ] le déclarant est un actionnaire majoritaire au 1

octobre 2012 (date d'entrée en vigueur de la Loi Retrait Rachat);

[ ] le déclarant devient un actionnaire majoritaire à la suite d'une opération;
[ ] le déclarant est un actionnaire majoritaire qui descend en dessous d'un des seuils indiqués à l'article 1(1) de la Loi

Retrait Rachat;

[√] le déclarant est un actionnaire majoritaire qui procède à une acquisition supplémentaire de titres de la société

concernée.

5. Date et description de l'opération qui a déclenché l'obligation de notification:
Vente par un actionnaire minoritaire et acquisition par Precision Capital S.A., le 20 septembre 2013, d'un total de 20

actions au porteur, cette transaction ayant été clôturée le 10 juillet 2014.

Vente subséquente par Precision Capital S.A. et acquisition par l'État du Grand-Duché de Luxembourg d'un total de

2 actions au porteur de ces 20 actions, avec tradition des 2 actions au porteur le 10 septembre 2014.

6. Modalités de détention des titres:
Toutes les actions résultant de l'acquisition supplémentaire sont actuellement détenues de manière directe sous forme

au porteur par Precision Capital S.A. (18 actions au porteur) et l'État du Grand-Duché de Luxembourg (2 actions au
porteur).

118620

U X E M B O U R G

7. Détails de la notification:

A. Capital assorti du droit de vote
Indication du montant total du capital de la société pris comme base de calcul: 141.224.090.- EUR

Titres (identifiés par leur code
ISIN, le registre nominatif ou
d'autres critères
d'identification)

Situation

antérieure à

l'opération qui

a déclenché

l'obligation de

notification

Situation postérieure à l'opération qui a déclenché

l'obligation de notification

Montant du

capital assorti

de droits de

vote (direct

et indirect)

Montant du capital assorti

de droits de vote

Pourcentage du capital

assorti de droits de vote

direct

indirect

direct

indirect

Titres nominatifs déjà détenus:

141.111.180.-
EUR au total
dont
127.000.090.-
EUR pour
Precision
Capital S.A. et
14.111.090.-
EUR pour l'Etat
du Grand-Duché
de Luxembourg,
soit équivalant en
cumul à 99.92%
du capital assorti
de droits de vote,
dont 89,93% pour
Precision Capital
S.A. et 9,99%
pour l'Etat du
Grand-Duché de
Luxembourg

141.112.580.-
EUR au total
dont
127.001.350.-
EUR pour
Precision Capital
S.A. et
14.111.230.- EUR
pour l'Etat du
Grand-Duché de
Luxembourg

99,92% au total,
dont 89,93%
pour Precision
Capital
S.A. et 9,99%
pour l'Etat du
Grand-Duché
de Luxembourg

- Folios 103, 104 et 105 du registre
des actionnaires de BIL.
Titres au porteur nouvellement acquis:
- Liste des actions au porteur
identifiées par leur numéro de
certificat et leur ancien code ISIN
en Annexe 1.

TOTAL

141.111.180.-
EUR

141.112.580.- EUR

99,92%

B. Droits de vote
Indication du montant total des droits de vote de la société pris comme base de calcul: 2.017.487

Titres (identifiés par leur code ISIN,
le registre nominatif ou d'autres
critères d'identification)

Situation

antérieure à la

transaction

ayant entraîné

l'obligation de

notification

Situation postérieure à la transaction

ayant entraîné l'obligation de notification

Nombre de

droits

de vote

Nombre de droits de vote Pourcentage de droits de vote

directs

indirects

directs

indirects

Titres nominatifs déjà détenus:

2.015.874 au
total, dont
1.814.287 pour
Precision Capital
S.A. et 201.587
pour l'Etat du
Grand-Duché
de Luxembourg

2.015.894 au
total, dont
1.814.305 pour
Precision Capital
S.A. et 201.589
pour l'Etat du
Grand-Duché
de Luxembourg

99,92% au
total dont
89,93% pour
Precision Capital
S.A. et 9,99%
pour l'Etat du
Grand-Duché de
Luxembourg

2.015.874

2.015.894

99,92%

118621

U X E M B O U R G

8. Informations supplémentaires (le cas échéant): /

Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2014
Precision Capital S.A.
L'Etat du Grand-Duché de Luxembourg

ANNEXE I

LISTE DES ACTIONS AU PORTEUR IDENTIFIEES PAR LEUR NUMERO DE CERTIFICAT

D'ACTION ET LEUR ANCIEN CODE ISIN

Numéro de certificat d'action et ancien code ISIN

Certificat représentatif d'1 action au porteur
A076434

A076435

A076436

A076437

A076438

A076439

A076440

A076441

A076442

A076443

A076444

A076445

A076446

A076447

A076448

A076449

A076450

A076451

A076452

A076453

Code ISIN: LU0006040975

Banque Internationale à Luxembourg
société anonyme

Référence de publication: 2014141249/120.

Intershipping S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 5.000.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 66.764.

Viashipping S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 119.022.

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-neuf août,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1) «INTERSHIPPING S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1212 Luxem-

bourg, 14A, rue des Bains, ayant un capital social de cinq millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (5.000.000,00
USD), constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 octobre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 935 du 28 décembre 1998, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7
mars 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1052 du 29 avril 2008, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.764 (ci-après la «Société Absor-
bante»),

dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Fabrice MAIRE, directeur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée par voie de résolutions circulaires du conseil d'administration de la prédite société

prises en date du 2 juillet 2014.

Ladite résolution, après avoir été paraphée “ne varietur“, est restée annexée au projet commun de fusion reçu par le

notaire instrumentaire en date du 7 juillet 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2014, Relation LAC/
2014/32559.

2) «VIASHIPPING S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1212 Luxembourg,

14A, rue des Bains, ayant un capital social de cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (50.000,00 USD), con-

118622

U X E M B O U R G

stituée suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 septembre
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2042 du 31 octobre 2006, dont les statuts
n'ont pas été modifiés depuis lors, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 119.022 (ci-après la «Société Absorbée»),

prises en date du 2 juillet 2014.

Ladite résolution, après avoir été paraphée “ne varietur“, est restée annexée audit projet commun de fusion reçu par

le notaire instrumentaire en date du 7 juillet 2014.

les déclarations et constations ci-après:

- qu'aux termes d'un projet commun de fusion établi sous forme d'acte authentique reçu par le notaire instrumentant

- qu'aucune approbation de la Fusion, ni par la Société Absorbée, ni par la Société Absorbante n'a été nécessaire, les

conditions prescrites par l'article 279 de Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ayant été observées,

- qu'aucun actionnaire de la Société Absorbante et de la Société Absorbée n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois

- que dès lors, conformément aux articles 273 et 274 de la Loi et sous réserve de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

(i) la Fusion devient définitive et entraîne de plein droit la transmission universelle tant entre les Sociétés qu'à l'égard

de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

(ii) que suite à la Fusion intervenue, la Société Absorbée cesse d'exister;
(iii) que suite encore à l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (100,00 USD), constituant l'intégralité (100%) des actions
représentant la totalité du capital social de la Société Absorbée et conférant le droit de vote de la Société Absorbée,
seront annulées et que tous les livres et autres dossiers de cette dernière seront conservés pendant le délai légal de cinq
(5) ans au siège social de la Société Absorbante,

(iv) que décharge est à donner aux membres du conseil d'administration, à l'administrateur-délégué et au commissaire

de la Société Absorbée pour l'exercice respectif de leur mandat depuis la date de leur nomination jusqu'à celle en tête
des présentes.

Constatation

Vu les informations fournies au notaire instrumentant, ce dernier constate que les conditions exigées par l'article 279

de la Loi ont été accomplies.

Frais et dépenses

La Société Absorbante supportera tous les frais, charges et dépenses relatifs au présent accord.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

Absorbante en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. MAIRE, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 septembre 2014. Relation: LAC/2014/41013. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141557/85.
(140160618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

118623

U X E M B O U R G

Intershipping S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 5.000.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 66.764.

Ligudo Shipping S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 114.258.

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-neuf août,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1) «INTERSHIPPING S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1212 Luxem-

dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Fabrice MAIRE, directeur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée par voie de résolutions circulaires du conseil d'administration de la prédite société

prises en date du 2 juillet 2014.

Ladite résolution, après avoir été paraphée “ne varietur“, est restée annexée au projet commun de fusion reçu par le

notaire instrumentaire en date du 7 juillet 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2014, Relation LAC/
2014/32560.

2) «LIGUDO SHIPPING S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1212 Lu-

xembourg, 14A, rue des Bains, ayant un capital social de cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (50.000,00
USD), constituée originairement sous la forme d'une société de droit de la République de Panama dont le siège social
statutaire et administratif a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire Blanche MOU-
TRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 932 du 12 mai 2006, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 114.258 (ci-après la «Société Absorbée»),

prises en date du 2 juillet 2014.

Ladite résolution, après avoir été paraphée “ne varietur“, est restée annexée audit projet commun de fusion reçu par

le notaire instrumentaire en date du 7 juillet 2014.

les déclarations et constations ci-après:

- qu'aux termes d'un projet commun de fusion établi sous forme d'acte authentique reçu par le notaire instrumentant

- qu'aucune approbation de la Fusion, ni par la Société Absorbée, ni par la Société Absorbante n'a été nécessaire, les

conditions prescrites par l'article 279 de Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ayant été observées,

- qu'aucun actionnaire de la Société Absorbante et de la Société Absorbée n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois

- que dès lors, conformément aux articles 273 et 274 de la Loi et sous réserve de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

118624

U X E M B O U R G

(i) la Fusion devient définitive et entraîne de plein droit la transmission universelle tant entre les Sociétés qu'à l'égard

de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

(ii) que suite à la Fusion intervenue, la Société Absorbée cesse d'exister;
(iii) que suite encore à l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (10,00 USD) chacune, constituant l'intégralité (100%) des
actions représentant la totalité du capital social de la Société Absorbée et conférant le droit de vote de la Société Ab-
sorbée, seront annulées et que tous les livres et autres dossiers de cette dernière seront conservés pendant le délai légal
de cinq (5) ans au siège social de la Société Absorbante,

(iv) que décharge est à donner aux membres du conseil d'administration, à l'administrateur-délégué et au commissaire

de la Société Absorbée pour l'exercice respectif de leur mandat depuis la date de leur nomination jusqu'à celle en tête
des présentes.

Constatation

Vu les informations fournies au notaire instrumentant, ce dernier constate que les conditions exigées par l'article 279

de la Loi ont été accomplies.

Frais et dépenses

Absorbante en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. MAIRE, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 septembre 2014. Relation: LAC/2014/41014. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141558/86.
(140160618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Museal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 66.413.

Il résulte d'une lettre adressée aux actionnaires de la société MUSEAL S.A. en date du 1

juillet 2014 que COMMIS-

SAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social 44, rue Pasteur à L-4276 Esch-sur-Alzette, enregistrée au RCS Luxembourg
sous le numéro B131.410, démissionne avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014098493/13.
(140117219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Thermo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.263.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098778/9.
(140117581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

118625

U X E M B O U R G

Lux Rep II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098378/9.
(140117239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Lavo Capital Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 178.893.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098389/9.
(140116785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Trea Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 183.789.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.03.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014098788/12.
(140117655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Tele Columbus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.327.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014098760/10.
(140117640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

BC Bowling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.208.

En date du 4 juillet 2014, a eu lieu la cession de parts sociales suivante:
- Monsieur Steve CLEMENT a cédé les 75 parts sociales qu'il détenait à Monsieur Robert BOUQUET
Au terme de cette cession de parts sociales, la répartition du capital de la société BC BOWLING S.à r.l. est la suivante:
Monsieur Robert BOUQUET détient les 150 (cent cinquante) parts sociales représentant l'intégralité du capital social

de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098985/14.
(140117685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

118626

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg OPPS VIIb Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098545/10.
(140116995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Peppers & Rogers Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.515.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Juin 2014.

Fabrice Rota
Manager A

Référence de publication: 2014098568/13.
(140116508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

PHM Holdco 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 158.485.

Signature.

Référence de publication: 2014098600/10.
(140117679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Real Estate Laboratory S.P.F., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée

unipersonnelle.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 139.825.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014098643/11.
(140117605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

PMM Holding (Luxembourg) AG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.473.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014098605/10.
(140117036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

118627

U X E M B O U R G

Unplus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.649.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014098796/10.
(140117267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Swedbank Management Company S.A., Société Anonyme,

(anc. Ektornet Latvia S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.317.

Les comptes annuels de 2013 ont été clôturés au 31 Décembre 2013 et approuvés lors de l’assemblée ordinaire des

actionnaires le 24 avril 2014 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2014.

Référence de publication: 2014098686/11.
(140117661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Sword Investments 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.742.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098688/10.
(140117575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Tintean, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 154.630.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014098780/11.
(140117485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Aida Wedo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 166.589.

Extrait de l'Assemblé Générale annuelle des Actionnaires qui s'est tenue le 3 juillet 2014

Monsieur Alexis Bourbon a démissionné de son poste d'administrateur de catégorie B.
Madame Céline Doyen, née à Huy (Belgique) le 24 juin 1972, résidant au 8 place Winston Churchill L-1340 Luxembourg,

a été nommée au poste d'administrateur de catégorie B jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui aura lieu en 2018.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098894/12.
(140118191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

118628

U X E M B O U R G

Senior European Loan UK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.820.

Pour Senior European Loan UK S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014098666/11.
(140117390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

SimCorp Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.815.

Les comptes annuels au 01/01/2013 – 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098672/10.
(140117048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Slate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.390.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098674/10.
(140117063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

UPX International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 170.100.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014098803/11.
(140117620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Bora, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 172.443.

Extrait de l'Assemblé Générale annuelle des Actionnaires qui s'est tenue le 3 juillet 2014

Monsieur Romain Yzerman a démissionné de son poste d'administrateur.
Madame Céline Doyen, née à Huy (Belgique) le 24 juin 1972, résidant au 8 place Winston Churchill L-1340 Luxembourg,

a été nommée au poste d'administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui aura lieu en 2018.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014099000/12.
(140118192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

118629

U X E M B O U R G

Sea Front Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 170.757.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014098707/11.
(140117077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Schräinerstudio Zender S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9455 Fouhren, 9, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 124.251.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014098703/11.
(140117938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Vavasseur International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.103.224.400,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.611.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014098818/11.
(140117691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Varesa Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.012.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014098817/10.
(140117762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

A.M.P.G. S.A., A.M.P. Grenailles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 35.568.

Pour A.M.P. GRENAILLES S.A. en abrégé A.M.P.G. S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014098886/11.
(140118426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

118630

U X E M B O U R G

Sellcom Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.887.

Les comptes annuels au 31 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Pour SELLCOM LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014098711/11.
(140116841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

SOGETI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 42.610.

Yves de Beauregard
CEO

Référence de publication: 2014098737/11.
(140116790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Versailles International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.802.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014098807/11.
(140117630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

The Great Wall, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 183.141.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014098762/11.
(140116605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Anglo American Venezuela Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 183.504.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014098906/10.
(140118134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

118631

U X E M B O U R G

Southfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 160.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.464.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of June.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Luxembourg)

There appeared:

Mr. Henri DA CRUZ, private employee, professionally residing in Junglinster acting as proxyholder of
Southfield Partners II, LP, a limited liability partnership incorporated under the laws of Delaware (United States of

America), having its registered office at 53 Greenwich Avenue, 2

Floor, Greenwich, CT 06830, United States of America

(the Shareholder 1), here represented by virtue of a proxy dated June 19, 2014, and

Southfield Coinvest Holdings, LLC, a limited liability company, incorporated under the laws of Delaware (United States

of America), having its seat at 53 Greenwich Avenue, 2

Floor, Greenwich, CT 06830, United States of America (the

Shareholder 2), here represented by virtue of a proxy dated June 19, 2014.

Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached

to these minutes, and be submitted, together with this deed, to the registration formalities;

The Shareholder 1 and Shareholder 2 (being the Shareholders), acting as foresaid, representing the whole corporate

capital of the Luxembourg société à responsabilité limitée “Southfield S.à r.l.”, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 115.464, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (the
Company) and incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Léon Thomas known as Tom
Metzler, notary then residing in Luxembourg-Bonnevoie, dated April 7, 2006, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C-N o 1167 of June 15, 2006 and whose articles of association have been modified for the last
time pursuant to a deed of the same notary, dated April 13, 2006, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C-N N°1322 of July 8, 2006.

The Shareholders represented as foresaid requested the undersigned notary to act the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

Second resolution

The Shareholders resolve to appoint I.L.L Services S. à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B153.141, as liquidator (liquidateur) in relation to the liquidation of the
Company (the Liquidator).

The Liquidator has the widest powers to do everything, which is required for the liquidation of the Company and the

disposal of the assets of the Company under its sole signature.

Third resolution

The Shareholders resolve to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg

act dated 10

August, 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Companies Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of Shareholders. The Liquidator may,
under its sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Companies Act 1915.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to instruct the Liquidator to execute at the best of its abilities and with regard to the

circumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

person(s), this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
person(s), and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Junglinster, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said person signed together with

Us, the notary the present original deed.

118632

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg),

A comparu:

Mr. Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionellement à Junglinster, agissant en sa qualité de mandataire pour
Southfield Partners II, LP, un partnership constitué d'après les lois de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant

son siège social au 53 Greenwich Avenue, 2

Floor, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d’Amérique («l`Associé 1»), ici

représenté en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le 19 juin 2014, et

Southfield Coinvest Holdings, LLC, une société constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware (Etat-Unis d’Amérique

America), ayant son siège social au 53 Greenwich Avenue, 2

Floor, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d’Amérique

(«l’Associé 2»), ici représentée en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le 19 juin 2014.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire de l’associé 1 et l’associé 2 (l’Associé 1 et

l’associé 2 formant («les Associés») et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités d'enregistrement;

Lesquels Associés, agissants comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée «Southfield S.à r.l.», enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
115464, avec siège social au 6, rue Eugène Ruppert (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit
Tom Metzler, notaire alors de résidence à Luxembourg - Bonnevoie, en date du 7 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, C-N o 1167 du 15 juin 2006, et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant
acte reçu par le même notaire, en date du 13 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-N
N°1322 du 8 juillet 2006.

Lesquels Associés, représentés comme ci-avant ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de dissoudre et liquider volontairement la Société.

Deuxième résolution

Les Associés décident de nommer comme liquidateur la société I.L.L Services S. à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée d’après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.141,
(le Liquidateur), en relation avec la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la

liquidation de la Société et la réalisation de son actif.

Troisième résolution

Les Associés décident d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des Associés. Le Liquidateur pourra
déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux Associés de la Société conformément

à l’article 148 de la Loi de 1915.

Quatrième résolution

Les Associés décident de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de

la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte notarié est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le

notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.

118633

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2014. Relation GRE/2014/2565. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014098680/108.
(140116506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Aircraft Solutions Lux XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.862.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ACO II Investment Holding Company (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws

of Anguilla, registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3005386, and having its registered office
at Michell House, AI - The Valley (the “Sole Shareholder”);

represented here by Ms. Claudia Rouckert, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch sur Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Aircraft Solutions Lux XX S.à r.l., a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”) organized and existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 5c,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 186.862.

II.- The 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company;
3. Approval of the appointment of Mrs. Virginia Strelen as independent manager of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges having been sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow to carefully
examine each document.

Second resolution:

the Sole Shareholder resolves to restate the articles of incorporation of the Company as follows:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
dated 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended in particular by the laws respectively dated 18
September 1933 and 28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “Aircraft Solutions Lux XX S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies and enterprises relating to Aircraft Business;

118634

U X E M B O U R G

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit in connection with the activities described in this Article 3, including but not limited to the performance of
Aircraft Business;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions in connection with the activities

described in this Article 3;

(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money from its Affiliates in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;

and

(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by

20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting. In case of a sole shareholder or in case of
concomitant transfer of all the issued and outstanding shares of the Company, such agreement will however not be
applicable.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.

118635

U X E M B O U R G

Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder (if any) in the proportion of the capital represented
by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried
forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers consisting of 3 (three) managers, of whom 1 (one)

manager shall at all times be an Independent Manager. The managers need not be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed, and her/his/its/their remuneration (if any) determined, by a resolution of the general

meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the managers (if any) can
be modified in the same conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager. The position of Independent Manager shall immediately become vacant, and the sha-
reholder shall promptly replace such manager with a new Independent Manager, if the person then holding such position
ceases to meet the qualifications of an Independent Manager as set forth in the definition thereof.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided the
terms of these Articles shall be complied with.

The Company shall be bound by the joint signature of any two managers.
The board of managers, may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers, will determine the
powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his/her/its/their agency. However, no such sub-delegation shall be permitted with respect to any
Consent Matter, unless at least one of such agents making any determination with respect to such matters is a person
meeting the qualifications set forth in the definition of Independent Manager having familiarity with the agreements which
the Company has entered into.

The decisions of the board of managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman. The chairman shall preside at all meetings

of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a pro tempore
chairman to be a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs not to be
a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other
matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by anyone manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting. Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be
transacted. Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
e-mail or other electronic means or by any other suitable communication means. The notice may be waived by the
consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or other electronic means or by any other suitable commu-
nication means, of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or
duly represented. No separate notice is required for meetings held at time and place specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or e-mail

or other electronic means another manager as his/her/its proxy, provided that no manager may be a proxy for the
Independent Managers unless such manager meets (at such time) the qualifications set forth in the definition of Indepen-
dent Managers. A manager may represent more than one manager.

The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

provided in case a Consent Matter shall be transacted by the board of managers, the Independent Manager shall always
be present or represented.

118636

U X E M B O U R G

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers affirming their approval thereof,

provided in case a Consent Matter shall be transacted by the board of managers, such Consent Matter shall only be
adopted if all of the managers, including the Independent Manager, affirm their approval thereof.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman,

or the chairman pro tempore (as the case may be), provided in case a Consent Matter has been transacted by the board
of managers, the Independent Manager or its proxy holder shall additionally sign such minutes. Any transcript of or excerpt
from these minutes shall be signed by any two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate
documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex,
e-mail or other electronic means, or any other suitable telecommunication means.

The capital terms mentioned above shall have the following meaning:

Aircraft Business

means companies and enterprises relating to the acquisition, owning, holding, converting,
maintaining, modifying, managing, operating, leasing, re-leasing, selling or otherwise
disposing of aircraft, aircraft engines, aircraft or aircraft engine parts, and all incidental
activities and to take participations and interests, in any form whatsoever, directly or
indirectly in any entity that engages in any such business activities.

Consent Matter

means any decision taken by the Company (including in its capacity as holder of shares,
membership interests, beneficial interests or other equity interests in any subsidiary of the
Company) in relation to any of the following matters:
the winding up of the Company for bankruptcy or otherwise;
the application by the Company for the benefit of a controlled management, moratorium
of payments and composition procedures;
the winding-up or liquidation of any subsidiary of the Company, whether solvent or
insolvent (including any arrangement, adjustment, protection, relief or composition of its
debts under any law relating to bankruptcy, insolvency or reorganization or relief of
debtors, or seeking the entry of an order for relief or the appointment of a receiver, trustee
or other similar official for it or for any substantial part of its property, in any jurisdiction);
any increase, decrease or reclassification of the share capital of any subsidiary of the
Company or issue of shares, membership interests, beneficial interests or other equity
interests by any subsidiary of the Company;
any proposal to the general meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the
case may be) of the Company to amend these Articles;
any amendment of the organizational documents of any subsidiary of the Company, as
holder of any shares, membership interests, beneficial interests or other equity interests
of any subsidiary of the Company;
the transfer of any shares, membership interests, beneficial interests or other equity
interests in any subsidiary of the Company; any disposal by the Company or any of its
subsidiaries of all or substantially all of its assets; and
any business activity other than as described in Article 3 of these Articles or any business
activity by the Company or any of its subsidiaries other than as described in Section 5.02
(e) of the Trust Indentures dated on or about 14 February 2014 (each, an “Indenture”),
among CLSec Holdings 1 Limited, CLSec Holdings 2 LLC, CLSec Holdings 3 LLC, Phoenix
American Financial Services, Inc., as managing agent, Wells Fargo Bank, N.A., as trustee and
facility agent and Goldman Sachs Bank USA, as liquidity facility provider, pursuant to which
CLSec Holdings 1 Limited has issued notes.

Independent Manager

means a person with requisite knowledge of the aviation industry and experience in
business and finance that is not at the time of his or her appointment or at any time when
such person is servicing as an Independent Manager, and has not been for a period of 5
(five) years prior to such appointment (i) an employee, creditor, supplier, manager,
contractor, officer or director of any Transferor, Castlelake, L.P., any Investor or any
Affiliate of any such persons, or a spouse of, or person related to (but not more remotely
than first cousins) a person described in this clause (i), (ii) the beneficial holder (directly or
indirectly) of any equity interests (excluding de minimis ownership interests) of any
Transferor, Castlelake, L.P., any Investor, any holder of any direct or indirect beneficial
interest in any Investor or any Affiliate of any such persons, (iii) a person who Controls
(whether directly, indirectly or otherwise) any Transferor, Castlelake, L.P., any Investor,
any holder of any direct or indirect beneficial interest in any Investor or any Affiliate of any
such persons or an employee, officer, director or manager of any such persons or (iv) a
person who Controls (whether directly, indirectly or or otherwise) any creditor, supplier

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or contractor of any Transferor, Castlelake, L.P., any Investor, any holder of any direct or
indirect beneficial interest in any Investor or any Affiliate of any such persons, or an
employee, officer, director or manager of any such persons. The terms “Affiliate”,
“Control”, “Transferor” and “Investor” shall have the meaning set forth in the Indenture.

Art. 13. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him/her/it in the name of the Company; as a representative of the Company, he/she/it is only responsible
for the execution of his/her/its mandate.

The Company shall not, and the Company shall not permit any of its subsidiaries to, employ or maintain any employees

other than as required by any provisions of local law; provided that the managers of the Company and any trustee, director
or manager of any of the Company's subsidiaries (or any person serving on any committee appointed by such) shall not
be deemed to be employees.

General meetings of shareholders

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or other electronic means or any other suitable telecommunication
means. Each shareholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, failing which by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting. All notices must specify the time
and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or

other electronic means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. If this
quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of
the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

Sole Shareholder

Art. 16. A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders in accordance with

the Law. Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders, of the sole shareholder (as the case may be) together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

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Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register, as amended from time to time, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more
qualified auditors (“réviseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole sha-
reholder (as the case may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission
(“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)'s public register.”

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to appoint as independent manager of the Company with immediate effect:
Mrs. Virginia Strelen, born in Bergish Gladbach, Germany on 30 May 1977 residing at 15 rue Edward Steichen, 4

Floor, L-2450 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as independent manager of the Company.

The independent manager shall serve for an undetermined duration. Mrs. Virginia Strelen has accepted through a letter

of acceptance its mandate for an undetermined duration.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.

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The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ACO II Investment Holding Company (Offshore) LLC, une limited liability company constituée et existant sous la loi

d'Anguilla, enregistrée au Registre des Sociétés d'Anguilla sous le numéro 3005386, et ayant son siège social sis à Michell
House, AI - The Valley (l'"Associé Unique");

ici dûment représentée par Madame Claudia Rouckert, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Aircraft Solutions Lux XX S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 186.862 (la «Société»).

II.- Les 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.

III- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification et refonte des statuts de la Société;
3. Approbation de la nomination de Mme Virginia Strelen en qualité de gérant indépendant de la Société; et
4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valable-
ment convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique
dans un délai suffisant pour lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de refondre les statuts de la Société, ainsi qu'il suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "Aircraft Solutions Lux XX S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, relatives aux Entreprises Aériennes;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile en relation avec les activités décrites à l'Article 3, y compris sans limitation la
réalisation d'Entreprise Aérienne;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

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(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres en relation avec les

activités décrites à l'Article 3;

(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds des Affiliées de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement

de toute somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux
et aux décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital social - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille dollars américains), représenté par 20.000 (vingt mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée

générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales “inter vivos” à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le cas d'un associé unique
ou en cas de transfert concomitant de toutes les parts sociales émises et en circulation de la Société, un tel accord ne
sera toutefois pas applicable.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues

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des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de 3 (trois) gérant(s), dont 1 (un) gérant doit être à

tout moment un Gérant Indépendant. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Les gérants (sont nommés, et leur rémunération (le cas échéant) est fixée par résolution de l'assemblée générale des

associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération des gérants
(le cas échéant) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant. La fonction de Gérant Indépendant devient immédiatement vacant, et l'associé doit remplacer
rapidement le gérant par un nouveau Gérant Indépendant, si la personne tenant cette fonction cesse de remplir les
conditions d'un Gérant Indépendant tel que définit.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet social de la Société dans la mesure où
les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance, peut, à tout moment, sous déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à

un ou plusieurs mandataires(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de cet/ces mandataire
(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat. Cependant, aucune sous-délégation
n'est autorisé à l'égard de toute Décision Réservée, sauf si au moins l'un de ces mandataires devant prendre une décision
à l'égard de ces questions est une personne réunissant les conditions énoncées dans la définition du Gérant Indépendant
et a connaissance des transactions que la société a conclu.

Les décisions du conseil de gérance sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un pro tempore gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par tout gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance. Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion
et la nature des activités à entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Chaque
gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou
par tout autre moyen de communication approprié. La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans con-
vocation si tous les gérants sont présents ou dûment représentés. Une convocation spécifique n'est pas requise pour les
réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil
de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter en tant que son/sa mandataire, pour autant
qu'aucun gérant ne peut être mandataire du Gérant Indépendant à moins que ce gérant ne réponde (à ce moment là) aux
qualifications énoncées dans la définition de Gérant Indépendant. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.

Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer simultanément. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une
présence physique à la réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, prévu dans le cas où une Décision Réservée doit être traitée par le conseil de gérance, le Gérant Indépendant
doit toujours être présent ou représenté.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

prévu dans le cas où une Décision Réservée doit être traitée par le conseil de gérance, une telle Décision Réservée ne
doit être adoptée que si tous les gérants, y compris le Gérant Indépendant, affirment leur approbation.

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Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou le

président pro tempore (le cas échéant), prévu dans le cas où une Décision Réservée a été traitée par le conseil de gérance,
le Gérant Indépendant ou son mandataire doit signer en outre ce procès-verbal. Tout extrait ou copie de ce procès-
verbal devra être signé par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

assemblée. Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit
dans plusieurs documents ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Les termes en majuscule mentionnés ci-dessus ont la signification suivante:

Entreprise Aérienne

désigne les sociétés et les entreprises liées à l'acquisition, la possession, la conversion, la
détention, le maintien, la modification, la gestion, l'exploitation, la location, relocation, la
vente ou l'aliénation de toute autre manière d'aéronefs, de moteurs d'avion, d'avions ou
des parties de moteurs d'avions, et toutes activités accessoires, et la prise de participations
et intérêts, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, de quelque
entité qui se livre à de telles activités.

Décision Réservée

désigne toute décision prise par la Société (y compris en sa qualité de détenteur d'actions,
des intérêts de membre, des droits de bénéficiaire ou d'autres titres de participation dans
une filiale de la Société) en relation avec l'une des questions suivantes:
la liquidation de la Société en cas de faillite ou pour une autre raison;
la demande par la Société au profit d'une gestion contrôlée, moratoire des paiements et
procédure de composition;
la dissolution ou liquidation d'une filiale de la Société, qu'elle soit solvable ou insolvable (y
compris tout arrangement, ajustement, protection, assistance ou composition de ses dettes
en vertu d'une loi relative à la faillite, l'insolvabilité ou de réorganisation ou de protection
des débiteurs, ou toute saisine pour obtenir une ordonnance d'aide ou la nomination d'un
curateur, fiduciaire ou autre représentant occupant des fonctions semblables pour elle ou
pour une partie importante de ses biens, sur quelque territoire que ce soit);
toute augmentation, diminution ou reclassement du capital d'une filiale de la Société ou
l'émission d'actions, les intérêts des membres, des droits de bénéficiaire ou d'autres titres
de participation par une filiale de la Société;
toute proposition à l'assemblée générale des associés, ou de l'associé unique (selon le cas)
de la Société à modifier les statuts;
toute modification des documents constitutifs d'une filiale de la Société, en tant que
détenteur des actions, les intérêts des membres, des droits de bénéficiaire ou d'autres
titres de participation d'une filiale de la Société;
le transfert d'actions, les intérêts des membres, des droits de bénéficiaire ou d'autres titres
de capital dans une filiale de la Société;
toute cession par la Société ou une de ses filiales de la totalité ou la quasi-totalité de ses
actifs; et
toute activité autre que celles décrites à l'Article 3 de ces Statuts ou de toute activité par
la Société ou une de ses filiales autres que celles décrites au paragraphe 5.02 (e) des actes
de fiducie daté du 14 février 2014 (chacune, une "Contrat d'Emission"), entre CLSec
Holdings 1 Limited, CLSec Holdings 2 LLC, CLSec Holdings 3 LLC, Phoenix American
Financial Services, Inc., au en qualité de gestionnaire, Wells Fargo Bank, N.A., en qualité de
fiduciaire au contrat de prêt et Goldman Sachs Bank USA , en tant que fournisseur de
facilité de liquidité, aux termes de laquelle CLSec Holdings 1 Limited a émis des titres de
dette.

Gérant Indépendant

désigne une personne disposant des connaissances requises de l'industrie de l'aviation et
de l'expérience dans les affaires et la finance qui n'est pas au moment de sa nomination, ou
à tout moment lorsque cette personne sert en tant que Gérant Indépendant, et n'a pas été
pendant une période de 5 (cinq) ans avant cette nomination (i) un employé, un créancier,
prestataire, gérant, sous-traitant, dirigeant ou administrateur d'un Cédant, Castlelake, LP,
un Investisseur ou une Affiliée de ces personnes, ou un conjoint, ou personne liée à (mais
pas d'un degré plus éloigné que cousins germains) une personne visée au point (i), (ii) le
bénéficiaire (directement ou indirectement) de t titres de capital (à l'exclusion de
participations de minimis) d'un Cédant, Castlelake, LP, un Investisseur, un détenteur d'un
intérêt bénéficiaire direct ou indirect dans un investisseur ou d'une Affiliée de chacune de
ces personnes, (iii) une personne qui Contrôle (directement, indirectement ou autrement)
un Cédant, Castlelake, LP, un Investisseur, un titulaire d'un intérêt bénéficiaire direct ou
indirect dans un Investisseur ou dans une Affiliée de ces personnes ou un employé,

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dirigeant, administrateur ou gérant de ces personnes ou (iv) une personne qui Contrôle
(directement, indirectement ou autre) tout créancier, fournisseur ou entrepreneur de tout
Cédant, Castlelake, LP, un Investisseur, un intérêt bénéficiaire direct ou indirect dans un
Investisseur ou dans une Affiliée de chacune de ces personnes, ou un employé, dirigeant,
administrateur ou gérant de ces personnes. Les termes "Affiliée", "Controle", "Cédant" et
"Investisseurs" ont le sens défini dans les Contrats d'Emission.

Art. 13. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle pour les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simple mandataire de la Société, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

La Société ne doit pas employer ou maintenir des employés autres que ceux imposés par les dispositions de la loi

locale, ni autoriser une de ses filiales à le faire; étant entendu que les gérant de la Société, ainsi que tout curateur,
administrateur ou gérant de l'une des filiales de la Société (ou toute personne siégeant à un comité nommé par une filiale)
ne sont pas considérés comme employés.

Assemblée générale des associés

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée. Toutes les con-
vocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Associé Unique

Art. 16. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions

de la Loi. Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre
l'associé unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes
du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

118644

U X E M B O U R G

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés de

Luxembourg, tel que modifié à tout moment, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un
ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon
le cas), parmi les membres inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de
Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer en tant que gérant indépendant de la Société avec effet immédiat:
Madame Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne le 30 mai 1977 résidant à 15 rue Edward Steichen, 4

ème

Etage, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, en tant que gérant indépendant de la Société.

Le gérant indépendant sera nommé pour une durée indéterminée. Mme Virginie Strelen a accepté par une lettre

d'acceptation son mandat pour une durée indéterminée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

118645

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante mentionnée ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, rédigé et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte

original.

Signé: Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9382. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014098895/674.
(140117886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Amtek Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 188.443.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of June.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

D.Law, a private limited liability company incorporated pursuant to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered address at Aerogolf Bloc A, 1, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166 269, here represented by Ms. Peggy
Simon, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy
established on June 27, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

118646

U X E M B O U R G

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “Amtek Luxembourg S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

118647

U X E M B O U R G

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

118648

U X E M B O U R G

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on July 1

and ends on June 30

of each year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the legal reserve
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

118649

U X E M B O U R G

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on June 30

, 2015.

Subscription - Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by D.Law, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at nine hundred fifty Euro (EUR 950.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of manager at one (1).
2. Appoint the following person as Company's manager:
- Mr. Marcel Stephany, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 4

1951, residing at 23,

Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the manager's mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

D. Law, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au Aerogolf Bloc A, 1, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166 269, représentée par Mademoiselle Peggy
Simon, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 27 juin 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataure de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

118650

U X E M B O U R G

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Amtek Luxembourg S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

118651

U X E M B O U R G

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

118652

U X E M B O U R G

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par ui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

118653

U X E M B O U R G

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 juin 2015.

Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par D.Law, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cent cinquante Euros (EUR
950.-).

Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérant à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société:
- Monsieur Marcel Stephany, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 4 septembre 1951, résidant pro-

fessionnellement au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

118654

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 1

juillet 2014. Relation: ECH/2014/1244. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098903/490.
(140118633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Anton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.600.

DISSOLUTION

L’an deux mille quatorze,
le deux juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

Monsieur Dominique ADAM, retraité, demeurant à F-06270 Villeneuve-Loubet, 1001, avenue de la Batterie, Amiral

C33.

Lequel comparant est ici représenté par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 12 juin 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme ANTON S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.600 (NIN 2006 2230 18651), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2424 du 28 décembre 2006.

II.- Que le capital de la société s'élève à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente-et-un Euros (€ 31.-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
IV.- Que le comparant déclare expressément que la société ANTON S.A. n'est impliquée dans aucun litige ou procès

de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage ou nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et pour autant que nécessaire

décide de dissoudre la société ANTON S.A..

En conséquence de cette dissolution, l’actionnaire unique, Monsieur Dominique ADAM, agissant pour autant que de

besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société ANTON S.A. a été réglé et qu'il demeurera

responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus de la prédite société,
aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.

118655

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1264. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098949/50.
(140118211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Anglo American Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 69.788.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014098947/10.
(140118136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Artal Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.470.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098956/9.
(140118115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

SELP (Alpha Poland) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.786.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68869 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098715/10.
(140116559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

responsAbility BOP Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.074.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 juillet 2014 a décidé de renouveler le mandat de KPMG Luxem-

bourg S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014098882/13.
(140117908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

118656

Document Outline

Aida Wedo S.A.

Aircraft Solutions Lux XX S.à r.l.

A.M.P. Grenailles S.A.

Amtek Luxembourg S.à r.l.

Anglo American Luxembourg

Anglo American Venezuela Holdings

Anton S.A.

Artal Group S.A.

Axa World Funds

Banque Internationale à Luxembourg

Basic Holding S.A.

BC Bowling S.à r.l.

Bora

Britanny Investment

Ektornet Latvia S.A.

Immeurope S.A.

Intershipping S.A.

Kershipping S.A.

Laboratoires Pharmedical S.A.

Lavo Capital Group

Ligudo Shipping S.A.

Lux Rep II S.à r.l.

Museal S.A.

OCM Luxembourg Masonite Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS VIIb Blocker S.à r.l.

Peppers & Rogers Group S.à r.l.

PHM Holdco 14 S.à r.l.

PMM Holding (Luxembourg) AG

Punta S.A.

Real Estate Laboratory S.P.F., société de gestion de patrimoine familial

responsAbility BOP Investments S.C.A. SICAR

Sapphire X S.à r.l.

Schräinerstudio Zender S.A.

Sea Front Holding

Sellcom Luxembourg S.A.

SELP (Alpha Poland) S.à r.l.

Senior European Loan UK S.A.

Shire Luxembourg Finance S.à r.l.

SimCorp Luxembourg S.A.

Slate Investments S.à r.l.

SOGETI Luxembourg S.A.

Southfield S.à r.l.

Sunrise Real Estate S.A.

Swedbank Management Company S.A.

Sword Investments 1 S. à r.l.

Tele Columbus Management S.à r.l.

The Great Wall

Thermo Luxembourg S.à r.l.

Tintean

Trea Life S.A.

Tremalux S.A.

Unplus S.à r.l.

UPX International S.à r.l.

Varesa Management S.à.r.l.

Vavasseur International Holdings S.à r.l.

Versailles International S.à r.l.

Viashipping S.A.

VRWAY Communication S.A.