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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2470

12 septembre 2014

SOMMAIRE

AMP Capital Investors (IDF II JPY N°2) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118514

ARM association pour la réhabilitation des

marginaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118558

AT & T Global Network Services Belgium

Luxembourg S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118514

Baal S.A. - S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118560

BCD Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118524

Bright Yellow Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

118524

Build Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118528

Build Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118524

Bureau Modugno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

118528

Canyon Capital Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . .

118520

Capacity Allocation Service Company.eu

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118521

Capital Dynamics S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

118521

Capvis Management (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . .

118519

Carins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118521

Carol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118516

Castle Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118519

Caves Gales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118517

CCI, Conseil et Communication en Immo-

bilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118517

Cd Project S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118540

C.F.D.M - (Construction Façade Démoli-

tion Maçonnerie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118520

Challenge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118515

Cherrilux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

118515

CipherQuest Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118518

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118517

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118518

Citigroup Global Markets Funding Luxem-

bourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118516

City Parking Group Holdings S.A. . . . . . . .

118519

Clarins Groupe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118521

Classics Investment Holdings S.à r.l. . . . . .

118515

C&MI Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118519

Conrent Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118520

Corsair III Participations S.à r.l. . . . . . . . . .

118515

Corsair Mint Investments S.à r.l. . . . . . . . .

118516

C.P.F. Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

118518

Crane International Capital S.à r.l. . . . . . .

118518

CréaMark Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118516

Gravey S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118522

Investyor Corporate Services S.A. . . . . . . .

118539

J.M.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118554

Mgec Global Assets 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

118514

Monitchem Holdco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

118514

NEW INVEST.com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

118540

Point Partners GP Holdco S.à r.l. . . . . . . . .

118552

Prime Student Living Deutschland S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118529

Regs S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118522

RX Healthcare Immobilien S.A. . . . . . . . . .

118521

SBRE Land . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118524

Seveil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118522

Simon-Christiansen & Associés, ingé-

nieurs-conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118523

Solon Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

118526

Starmites Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

118540

SuDel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118523

Swedish Wind 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

118523

Valbach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118525

Volga Resources Investments . . . . . . . . . . .

118525

Voxel International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

118525

118513

U X E M B O U R G

AT & T Global Network Services Belgium Luxembourg S.p.r.l., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 72.253.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014096807/10.
(140115538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Monitchem Holdco 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 187.114.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098444/10.
(140117360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

AMP Capital Investors (IDF II JPY N°2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 176.559.

EXTRAIT

En date du 7 juillet 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Emma Haight, avec adresse professionnelle au niveau 4, Berkeley Square, Berkeley Square House, Londres, W1J6

BX, Royaume-Uni, est élue nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014096790/13.
(140115680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Mgec Global Assets 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 7.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.854.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 24 juin 2014 que, les parts sociales de la société

de GBP 1,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

Mubadala GE Capital Ltd.
Clarendon House
Church Street 2
Hamilton, HM 11
Bermuda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000.000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000.000

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098480/21.
(140117013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

118514

U X E M B O U R G

Classics Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 168.423.

Signature.

Référence de publication: 2014099779/10.
(140119432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Challenge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 67, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 116.705.

Les comptes annuels au 26/06/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CHALLENGE S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014099799/12.
(140119159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Cherrilux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.032.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 4 juillet 2014

1. Monsieur Jérôme DEVILLET a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une période
indéterminée.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CHERRILUX INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014099801/16.
(140119043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Corsair III Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.110.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 12 mai 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que Monsieur Hugo FROMENT et Madame Nicola FOLEY, gérants, résident désormais pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Corsair III Participations S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014099782/16.
(140119423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

118515

U X E M B O U R G

CréaMark Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.794.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014099784/9.
(140118992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Citigroup Global Markets Funding Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 169.199.

Bertrange, le 10 juillet 2014.

Citigroup Global Markets Funding Luxembourg S.C.A.

Référence de publication: 2014099777/11.
(140119318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Corsair Mint Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.869.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 16 mai 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que Messieurs Hugo FROMENT et Andrew O'SHEA et Madame Nicola FOLEY, gérants de

classe B, résident désormais professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Corsair Mint Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014099783/16.
(140119363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Carol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 30.815.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenue en date du 30 mai 2014

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 30 mai 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré du 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, avec effet au 1

juin 2014.

- Les administrateurs M. Claude ZIMMER, et M. Rob SONNENSCHEIN sont domiciliés professionnellement au 50,

rue Charles Martel 1

étage, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

- De nommer comme Président du Conseil d'Administration Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur,

né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié professionnellement 50, rue Charles Martel 1

étage, L-2134

Luxembourg

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014100885/18.
(140120063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

118516

U X E M B O U R G

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.859.

Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de CITCO REIF SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

qui s'est tenue le 7 Juillet 2014

A l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. (la "Société"),

tenue extraordinairement le 7 juillet 2014, il a été décidé comme suit:

- De nommer Mr Szymon Bodjanski, né le 20 juillet 1977 à Gniezno (Pologne), ayant son adresse professionnelle au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de membre du Directoire de la Société avec effet au 7 juillet 2014.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Phill Williams & Ramon van Heusden
Délégués à la gestion journalière

Référence de publication: 2014100854/17.
(140120429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Caves Gales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 4.038.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2014

Les mandats des administrateurs sont prolongés pour une durée de 3 ans, leurs mandats prendront fin lors de l'as-

semblée générale ordinaire délibérant sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2016:

- Monsieur Marc Gales, Administrateur-Délégué, 15, rue Emile Mayrisch, L-2141 Luxembourg
- Madame Isabelle Gales, Administratrice, 4, rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxembourg
- Monsieur André Wilwert, demeurant à 59, Boulevard Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg

Est nommé Commissaire, son mandat prendra fin ensemble avec celui des administrateurs:
- GT Experts Comptables S.à r.l., avec siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014100888/18.
(140120212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

CCI, Conseil et Communication en Immobilier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

R.C.S. Luxembourg B 103.540.

Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 1

er

avril 2008 tenue au siège social

Les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) John Spelling Agency LLC, ayant son siège social au 15, East North Street, Dover, 19901 Delaware - USA souhaite

vendre ses 75 parts sociales qu'il détient dans la société CCI, Conseil et Communication en Immobilier S.à r.l.

2) Monsieur Dominique Bernard, né le 24 août 1953 à Deville-Ies-Rouen (France), demeurant à L-5341 Moutfort, 8

Ledenberg acquiert l'intégralité des 75 parts sociales cédées par John Spelling Agency LLC.

Après cette résolution, les parts sociales de la société sont détenues comme suit:

INTERPAGOS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Dominique Bernard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Signature.

Référence de publication: 2014100890/19.
(140120574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

118517

U X E M B O U R G

C.P.F. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014100840/10.
(140120033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Crane International Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.425,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.655.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 de la société mère, notamment Crane Co. ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2014100866/14.
(140120139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

CipherQuest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 1, rue Georges Schwartz.

R.C.S. Luxembourg B 89.100.

Extrait de résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2014

Les associés de la société CipherQuest Lux S.A. décident de transférer le siège social de L-7307 Steinsel 43 rue Basse

à L-7307 Steinsel 1 rue Georges Schwartz.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Pour la société CipherQuest S.A.
M. Michael Garceau

Référence de publication: 2014100853/14.
(140120488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.859.

Extrait des Résolutions du Directoire de CITCO REIF SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. qui s'est tenu le 7 juillet 2014

Le Directoire de Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. (“la société’’), a décidé comme suit:
- De déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à

Mr Szymon Bodjanski ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en tant que Délégué
à la gestion journalière et ce avec effet au 10 juillet 2014.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Phill Williams et Ramon van Heusden
Délégués à la gestion journalière

Référence de publication: 2014100855/16.
(140120429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

118518

U X E M B O U R G

Capvis Management (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100847/9.
(140121005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

C&MI Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 173.393.

Pour C&MI HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014100841/11.
(140120351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

City Parking Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 76.515.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014100856/12.
(140121238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Castle Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.622.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société en date du 10 mars 2014, qu'a été acceptée:
- la nomination de Madame Miranda Lansdowne, née à Rugby, Royaume-Uni, le 03/10/1974, et résidant profession-

nellement au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A avec effet au 1

Juillet

2014;

- la nomination de Madame Kheira Dos Santos, née à Thionville, France, le 10/02/1972, résidant professionnellement

au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B avec effet au 1

Juillet 2014;

- la nomination de Monsieur Robert Shyirambere, né à Bruxelles, Belgique, le 02/02/1971, résidant professionnellement

au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B avec effet au 1

Juillet 2014;

- la nomination de Madame Jasmin Schuh, née à Bonn, Allemagne, le 17/03/1986, résidant professionnellement au 2a

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B avec effet au 1

Juillet 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Juillet 2014.

Mandataire

Référence de publication: 2014100849/22.
(140121061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

118519

U X E M B O U R G

Conrent Invest S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.360.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

17 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2091 du 23 août 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Conrent Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2014100862/14.
(140121286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Canyon Capital Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.434.

Extrait des décisions prises par les associées en date du 11 juillet 2014

1. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL a démissionné de son mandat de

gérante de classe A.

2. Mme Urszula PRZYBYSLAWSKA, administrateur de sociétés, née à Debica (Pologne), le 27 janvier 1972, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante de classe A, pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Canyon Capital Finance S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014100843/17.
(140120777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

C.F.D.M - (Construction Façade Démolition Maçonnerie), Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 30A, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 132.699.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 juillet 2014

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance. L'assemblée décide de nom-

mer, pour une durée de 6 ans, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2019:

conseil d'administration:

- Monsieur Carlos Augusto FERREIRA DA CONCEICAO, employé privé, demeurant à F-54430 Rehon, 40, rue des

Ecoles (France); administrateur délégué

- Monsieur Dominique MOISSETTE, employé privé, demeurant à F-57190 Florange, 6, rue de la Centrale (France);

administrateur délégué

- Mademoiselle Jessica DA CONCEICAO, employée privée, demeurant à F-54430 Rehon, 40, rue des Ecoles (France);
- Mademoiselle Sally MOISSETTE, employée privée, demeurant à F-57190 Florange, 6, rue de la Centrale (France).

commissaire aux comptes:

Monsieur Fabien Finkler, pontier, demeurant à F-57970 Stuckange, 2 Impasse des Eglantiers
Le mandat de commissaire de la société IBS COMPTA S.A. n'est pas renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/7/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014100839/23.
(140120833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

118520

U X E M B O U R G

Carins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 37.186.

Les comptes annuels au 31 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100884/9.
(140120970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Capacity Allocation Service Company.eu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100845/9.
(140120305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Capital Dynamics S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 145.913.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014100846/10.
(140119979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Clarins Groupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.384.

Pour Clarins Groupe S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014100857/11.
(140121216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

RX Healthcare Immobilien S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 141.323.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 04 juillet 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 04 juillet 2014, que:
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg a été réélu réviseur d'entreprises agréé de la

société. Son mandat est reconduit jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 04 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014102541/15.
(140123642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

118521

U X E M B O U R G

Seveil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 143.371.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants, M. Gérard BIRCHEN, M. Pietro LONGO et M. Hugo FRO-

MENT se situe désormais au 6, rue Eugène Ruppert. L-2453 Luxembourg.

Luxembourg.

Pour Seveil S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014102545/13.
(140123307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Gravey S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 20.899.

Le Bilan au 31 mars 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014100000/14.
(140119186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Regs S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 178.863.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 16 juin 2014 à 17h00

Décisions:

L'Assemblée décide à l'unanimité, que les résolutions sont prises dans le meilleur intérêt de la Société, ainsi il a été

décidé de:

1. Renouveler les mandats des administrateurs A:
- Régis DUBRULE, ayant son adresse 615, rua Ribeiro Lisboa, BR-CEP 05657-020 Morumbi, Sao Paulo.
- Ghislaine DUBRULE, ayant son adresse 615, rua Ribeiro Lisboa, BR-CEP 05657-020 Morumbi, Sao Paulo.
Les mandats des Administrateurs arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les Comptes Annuels

de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

2. Renouveler les mandats des administrateurs B:
- Emmanuel LEBEAU, ayant son adresse 4a rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
- Olivier GRANBOULAN, ayant son adresse 18, rue de l'eau, L- 1449 Luxembourg
Les mandats des Administrateurs arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les Comptes Annuels

de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

3. Renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE HRT, ayant son siège social 1A, Romescht,

résidence les Cerisiers n°2, L-7364 Bofferdange, dûment enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B125213.

Le mandat du Commissaire aux Comptes arrivera à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les Comptes

Annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

Signatures
Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2014102527/28.
(140122773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

118522

U X E M B O U R G

Simon-Christiansen & Associés, ingénieurs-conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 85-87, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 55.631.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014102548/13.
(140123438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

SuDel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 98.995.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 14 juillet 2014, l'associé unique a décidé d'adopter la résolution

1. La société sera dorénavant engagée, envers les tiers, par la signature conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014102565/16.
(140123141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Swedish Wind 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.549.

EXTRAIT

Par contrat de cession de parts sociales du 10 juillet 2014, l'associé de la Société, HgCapital Renewables (Nominees)

Limited, a transféré les parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

- 12,500 parts sociales de catégorie A
- 12,500 parts sociales de catégorie B
- 12,500 parts sociales de catégorie C
- 12,500 parts sociales de catégorie D
- 12,500 parts sociales de catégorie E
- 12,500 parts sociales de catégorie F
- 12,500 parts sociales de catégorie G
- 12,500 parts sociales de catégorie H
- 12,500 parts sociales de catégorie I
- 12,500 parts sociales de catégorie J
à HgCapital RPP2 Nominees Limited, une société ayant son siège social au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres,

Royaume-Uni et immatriculée sous le numéro 9092946.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014102566/25.
(140123313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

118523

U X E M B O U R G

Bright Yellow Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.603.

Fait à Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096844/10.
(140115894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

BCD Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 62.558.

Pour BCD TECHNOLOGY S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014096864/11.
(140115684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Build Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.125.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 juillet 2014.

Build Holding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014096848/12.
(140115750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

SBRE Land, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.128.

Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 10 juillet 2014

Ayant constaté et accepté la démission présentée par DMC S.àr.l. avec effet immédiat, l'Associé Unique a décidé de

nommer en remplacement comme gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, LOUV S.à r.l., société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg section B, sous le numéro 89.272.

De telle sorte que le conseil de gérance se présente désormais comme suit:
- Monsieur Martin Anton McGuire, ayant son adresse professionnelle au 155 Bishopsgate London EC2M 3XJ, UK,

gérant A;

- LOUV S.àr.l., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, gérant B;
- Effigi S.à r.l., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014102574/21.
(140122569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

118524

U X E M B O U R G

Volga Resources Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 159.180.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en date du 7 Juillet 2014:

- Le mandat du réviseur d'entreprise agréé a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2015, à savoir:

Réviseur d'entreprise agréé

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014098809/15.
(140117332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Voxel International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.140.

EXTRAIT

L'Associé RTAVENTURES VC SP. ZO.O SPOLKA KOMANDYTOWA, numéro d'immatriculation 0000396868, a

changé de raison sociale, de forme juridique et de numéro d'immatriculation comme suit:

Raison sociale: RTAVENTURES VC SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA SPÓŁKA KOMAN-

DYTOWO-AKCYJNA

Forme juridique: SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCJNA
Numéro d'immatriculation: 0000485555

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014098822/16.
(140116564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Valbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.117.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2014

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le

représentant permanent est Monsieur Christian KNAUFF, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Mon-
terey à L-2163 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.
L'Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l' exercice 2014.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014098811/23.
(140117542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

118525

U X E M B O U R G

Solon Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 181.581.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SL Action, L.P. an exempted limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its regis-

tered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, and whose registration number is MC-72532,

acting through its general partner SL Action GP, Ltd., an exempted company incorporated in the Cayman Islands with

limited liability, whose registered office is at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and whose registration number is MC-280967,

here represented by Ms Mélanie JACOBS, professionally residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given to her on the 23

of June 2014.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Solon Acquisition S.à r.l.” (hereinafter the

“Company”), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 61, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg being registered with the Luxembourg Register of Trade and Com-
panies under number B 181581 and having a share capital of 12,500 EUR, incorporated by a notarial deed drawn up by
the undersigned notary residing in Luxembourg, on 29 October 2013. The articles of incorporation of the Company (the
"Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial”) dated 27
December 2013 number 3296 on page 158190. The Articles have been amended for the last time on 2 December 2013
by a deed drawn up by the undersigned notary published in the Memorial on 20 January 2014.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party representing 100 % of the corporate capital represented as above mentioned, having recognised

to be duly and fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Decision to appoint “Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.” a société à responsabilité limitée, established and having

its registered office at 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
pany Register under section B number 140 376, as sole liquidator of the Company.

3. Determination of the powers conferred upon the liquidator.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint “Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.” a société à responsabilité limitée,

established and having its registered office at 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Company Register under section B number 140 376 and having a share capital of 12,500 EUR, as sole
liquidator of the Company.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers as provided

for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

118526

U X E M B O U R G

The liquidator may distribute the Company’s assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the proportion

of their participation in the capital.

There being no further business, the meeting was thereupon closed.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euro (EUR
1.300,-)

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the date

mentioned at the beginning of this document.

The deed having been read to the representative of the appearing parties, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SL Action, L.P. une exempted limited partnership régie par le droit des Iles Caymans ayant son siège social à c/o Maples

Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, enregistrée sous
le numéro MC-72532 et agissant à travers son general partner SL Action GP, Ltd., une société à responsabilité limitée
régie par le droit des Iles Caymans ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, enregistrée sous le numéro MC-280967

ici représentée par Madame Mélanie JACOGS, demeurant professionnellement au 61, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg en vertu d’une procuration lui donnée le 23 juin 2014.

Laquelle partie comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de «Solon Acquisition S.à r.l.», (ci-après, la «So-

ciété») une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B181581 et ayant un capital social de 12.500 EUR, constituée en vertu d’un acte notarié rédigé par le notaire instrumentant,
le 29 octobre 2013. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 3296, page 158190 du 27 décembre 2013 (le «Mémorial»). Les Statuts ont été modifiés pour la
dernière fois le 2 décembre 2013 par un acte du notaire instrumentant publié au Mémorial le 22 janvier 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités avec lui auprès des autorités de l’enregis-
trement.

La partie comparante, représentant 100% du capital social, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir

été dûment et pleinement informée des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.
2 Décision de nommer «Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.» une société à responsabilité limitée, établie et ayant

son siège social au 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée auprès au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 140 376, en tant que seul liquidateur de la Société.

3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de nommer «Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.» une société à responsabilité limitée,

établie et ayant son siège social au 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée auprès au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 140 376 et ayant un capital social de 12,500 EUR,
en tant que seul liquidateur de la Société.

118527

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus ainsi

que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision a été clôturée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du représentant de la partie

comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du
même représentant il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au représentant des parties comparantes, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et

demeure, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jacobs et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 juillet 2014. LAC/2014/31294. Reçu douze euros EUR 12,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100422/137.
(140119101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Bureau Modugno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 35.889.

Signature.

Référence de publication: 2014096851/10.
(140115102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Build Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.385.

Luxembourg, le 07 juillet 2014.

Build Holding 2 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014096849/12.
(140115748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

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Prime Student Living Deutschland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 188.519.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth of April.
Before us Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replace-

ment of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent,
who will remain the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

1) Bauer Capital S.à r.l., a private limited liability company existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 6, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 124.035,

here represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in Luxembourg on April 14

, 2014; and

2) Crosslane Capital S.à r.l., a private limited liability company existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 178.386,

here represented by Mr Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue of a proxy, given under private seal in Luxembourg

on April 14

, 2014.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as said before, have required the officiating notary to enact the articles of asso-

ciation of a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which they deem to incorporate, as follows:

Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name”Pri-

me Student Living Deutschland S.à r.l.” (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by
the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
acts of god events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is provision of property management services and the entry in contracts for the

provision of such services, in Luxembourg or abroad.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company,

118529

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and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that may or may not be share-
holders of the Company.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, refurbish, construct, develop, divide,

operate, maintain and manage any real estate as well as related assets.

3.5 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or related assets, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6.Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Subject to the provisions of the present article, shares are freely transferable. If the Company has more than one

shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of share-
holder(s) representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 Any shareholder who proposes a transfer of shares (“Offeror”) to a third party (“Third Party”) must (i) inform

the other shareholder about (x) the identity of the Third Party and (y) the nominal value of the subject shares (“Subject
Shares”), the price (“Price”) and the other terms and conditions of the proposed transfer (“Terms and Conditions”), and
(ii) make an offer (“Transfer Offer”) in writing to the other shareholder, to transfer the Subject Shares to the other
shareholder on the Terms and Conditions in exchange for the lower of (i) the Price and (ii) the Fair Market Value of the
Subject Shares minus 5 % of the Fair Market Value of the Subject Shares, such Fair Market Value of the Subject Shares to
be determined in accordance with Section 12.5 of the Joint Venture Agreement made by the shareholders on April 10

, 2014 (“Joint Venture Agreement”). If within ninety (90) days of receipt of the Transfer Offer, the offeree shareholder

notifies the Offeror in writing of its intention to accept the Transfer Offer, the shareholder shall consummate the transfer
with respect to the entire Subject Shares as soon as practicable and in any event within nine (9) months. For the avoidance
of doubt, the offeree shareholder may accept the Transfer Offer only completely but not partially. If the offeree share-
holder does not accept the Transfer Offer within such ninety (90) days period, then the Offeror may, during the succeeding
nine (9) months, consummate the Third Party Transfer, however, only in accordance with the Terms and Conditions. If
at the expiration of such nine (9) months period the Third Party Transfer is not so consummated, all the obligations to
comply with this article 6.4 shall again be in effect with respect to the Subject Shares.

The board of managers or the sole manager will not register any transfer of shares in the shareholders’ register, which

has not been effected in compliance with the present paragraph.

6.5 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

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Management - Representation

Art. 7. Board of Managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.

All Class B managers of the Company shall be proposed by LSP (as the term is defined in the Joint Venture Agreement)
and be independent from the shareholders and their respective Affiliates (as the term is defined in the Joint Venture
Agreement).

Art. 8. Powers of the Board of Managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by all Class A managers acting jointly with any Class B manager.

8.4 The written consent of the shareholder(s) must be obtained prior to the execution of any transactions or measures

falling outside the scope of the Company’s ordinary course of business.

8.5 In particular, the managers must obtain the written consent of the shareholders prior to executing, directly or

indirectly, any of the transactions and measures listed below:

(i) Commencement of new areas of business within and/or beyond the scope of the articles of association, or the

abandonment of existing areas of activity;

(ii) Selling and shutting down of the business operation, or substantial parts of it, or liquidating the Company voluntarily;
(iii) Establishment or close down of branch offices;
(iv) Establishment, acquisition, or sale of other companies or of participations of the Company in other companies;
(v) Acquisition, sale or encumbering of real property or rights equivalent to real property, as well as entering into

obligations to execute such legal transactions;

(vi) Construction work or the acquisition of tangible means of any kind;
(vii) Concluding, modifying, or cancelling of lease contracts, tenancy agreements, or leasing agreements with a con-

tractual term of more than twelve months or with a monthly obligation in excess of EUR 5,000 net;

(viii) Concluding, modifying, or cancelling of contracts with a contract volume in excess of EUR 10,000 net;
(ix) Assuming or granting loans or collateral security of any kind;
(x) Assuming surety-ships and guarantees of any kind;
(xi) Hiring and dismissing employees;
(xii) Granting salary increases and supplementary remuneration; or
(xiii) Making any kind of pension commitments that impose additional obligations on the Company beyond that of

providing benefits pursuant to the statutory social insurance coverage.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet monthly and additionally as often as the Company's interests so require or upon

call of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) has/have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers: one Class A

118531

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manager, in case of only Class A manager being appointed, and all Class A managers, in case of several Class A managers
being appointed, and at least one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) vote in favour of the
resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the

meeting. The so signed minutes shall be distributed to the board of managers and the shareholders within 5 days after
the meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter, PDF or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.

10.2 If the shareholder(s) has/have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers,

the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A manager, in case of only Class A
manager being appointed, and all Class A managers, in case of several Class A managers being appointed, with any Class
B manager.

Art. 11. Liability of the Managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

General Meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than 25 (twenty-five) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the
shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 Unless otherwise provided for in the present Articles, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate

the Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's
share capital.

13.4 To become effective the following resolutions require a majority of 90 % of the votes cast:
(a) mergers, de-mergers, spin-offs, hive-downs, transformation and comparable corporate changes of the Company;
(b) sale of 75 % or more of the Company's assets (calculated at fair market value);
(c) amendments to these articles of association;
(d) measures relating to the increase or reduction of share capital;
(e) liquidation of the Company;
(f) election of the auditor for the Annual Financial Statements;
(g) distribution of dividends to shareholders, including interim dividends and dissolution of reserves;
(h) redemption of shares other than those referred to in Section 13 of the Joint Venture Agreement;
(i) approval of the conclusion of profit and loss transfer agreements or domination agreements; or
(j) adoption of the Annual Financial Statements.

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Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5 %) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent (10 %) of the Company's nominal share capital, and
the remaining profits shall be distributed to the shareholders.

15.2 The board of managers or the sole manager may decide to pay interim dividends within the aforesaid limitations

on the basis of statements of accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last
fiscal year increased by profits carried forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by
losses carried forward or, where the distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the
date of incorporation of the Company but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles.

Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

General Provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitional Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31

, 2014.

2) The first annual general meeting will be held in the year 2015.

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed all the corporate units and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Number

of shares

Nominal

value per

Subscription

amount

Bauer Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

EUR 1

EUR 6,250

Crosslane Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

EUR 1

EUR 6,250

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 1 EUR 12,500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the shareholders

The shareholders, represented as here above stated and who represent the entire corporate capital, have taken

immediately the following resolutions:

118533

U X E M B O U R G

1) The shareholders resolved to set the number of managers at 4 and further resolved
(a) to appoint the following persons as A managers for an unlimited period:
- Mr Felix Bauer; and
- Mr James Metcalf.
(b) to appoint the following person as B managers for an unlimited period:
- Mr Philippe van den Avenne; and
- Mr Benoit Bauduin.
2) The registered office shall be at 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed together

with this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le seize avril.
Par-devant nous, Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
momentanément absente, laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

1) Bauer Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, Rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 124.035,

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé à Luxembourg le 14 avril 2014; et

2) Crosslane Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 178.386,

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé à

Luxembourg le 14 avril 2014.

Les procurations signées «ne varietur» par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils vont constituer entre eux:

Nom - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Nom. Il est constitué sous le nom de «Prime Student Living Deutschland S.à r.l.» une société à responsabilité

limitée (private limited liability company) (ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
(ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est sis dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans les

limites de la commune par simple décision du gérant, ou le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Le siège
social pourra également être transféré en tout lieu du Grand-duché de Luxembourg moyennant une décision de l’associé
unique ou une résolution de l’assemblée générale des associés, qui aura été adoptée selon les modalités applicables à la
modification des Statuts.

2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux pourront être créés au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger

moyennant une décision du gérant, ou le cas échéant, une résolution du conseil de gérance de la Société. Si le gérant ou
le conseil de gérance de la Société juge que des événements politiques ou militaires exceptionnels ou des catastrophes
naturelles se sont produits ou sont imminents, et que ces événements sont susceptibles de nuire aux activités conduites
normalement par la Société depuis son siège social ou bien aux communications entre le siège social concerné et des
interlocuteurs de la Société à l’étranger, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances exceptionnelles. Ces mesures temporaires n'auront aucune incidence sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, demeurera une société de droit
luxembourgeois.

118534

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société consiste à fournir des prestations de gestion de projet concernant des biens, et à assurer la

conclusion des contrats afférents à la fourniture de ces prestations, au Luxembourg ou à l’étranger.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté au moyen d'une offre au public. Elle pourra

émettre, par voie de placement privé seulement, des billets à ordre, obligations garanties ou non garanties, ainsi que toute
sorte de titres de créances et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, y compris, sans s'y limiter, les
produits de tout emprunt et/ou émission de titres de créances ou de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à
toute autre personne physique ou morale, qu'elle soit ou non associée de la Société, dans les limites permises par le droit
luxembourgeois. La Société pourra également accorder des garanties et des gages, transférer, grever ou de quelque autre
façon consentir ou octroyer une sureté sur tout ou partie de ses actifs aux fins de garantir ses propres obligations et
engagements, et/ou les obligations et engagements d'une quelconque autre personne physique ou morale, qu'elle soit ou
non associée de la Société, et de manière générale, pour son propre profit ou au profit d'une quelconque autre personne
physique ou morale, qu'elle soit ou non associée de la Société.

3.3 La Société pourra d'une façon générale recourir à tous instruments et techniques dans le cadre de ses investisse-

ments, aux fins d'en assurer une gestion efficace, y compris les instruments et techniques visant à protéger la Société
contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et tous autres risques.

3.4. La Société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, rénover, construire, développer,

diviser, exploiter, entretenir et gérer tout bien immobilier ainsi que les actifs y afférents.

3.5. La Société pourra réaliser toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions concernant un bien immobilier ou les actifs y afférents qui, directement ou indirectement, favoriseraient ou se
rapporteraient à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne pourra être dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de

l’insolvabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs de ses associés.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts nominatives, d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, souscrites en totalité et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra également être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, moyennant une

décision de l’associé unique ou, le cas échéant, une résolution de l’assemblée générale des associés, adoptée selon les
modalités applicables à la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne à son titulaire le droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société directement

proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

6.2 Pour ce qui concerne la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, dans la mesure où il n'est reconnu

qu'un seul propriétaire par part sociale. Les propriétaires conjoints devront désigner une personne unique pour les
représenter auprès de la Société.

6.3 Sous réserve des dispositions du présent article, les parts sociales sont librement cessibles. Si la Société a deux

associés ou plus, la cession de parts sociales à des non-associés est subordonnée à une approbation préalable par l’as-
semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales ne s'imposera à la Société ou à des tierces parties qu'à condition qu'elle ait été notifiée

à la Société, ou acceptée par elle, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Pour toute autre question, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Tout associé qui se proposerait de céder des parts sociales (la «Partie offrante») à une tierce partie (la «Tierce

partie») devra (i) informer l’autre associé (x) de l’identité de ladite Tierce partie et (y) de la valeur nominale des parts
sociales visées (les «Parts visées»), du prix offert (le «Prix offert») et des autres modalités de la cession proposée (les
«Modalités») et (ii) faire par écrit à l’autre associé une offre de cession («Offre de cession») des Parts visées selon les
Modalités, moyennant un prix qui sera la valeur minimale entre (i) le Prix offert et (ii) la Juste valeur de marché des Parts
visées moins 5 % de la Juste valeur de marché des Parts visées, laquelle Juste valeur de marché des Parts visées devra être
déterminée conformément à la Section Erreur ! Source du renvoi introuvable. de l’Accord de coentreprise signé par les
associés le 10 avril 2014 (l’«Accord de coentreprise»). Si, dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la réception de
l’Offre de cession, l’associé destinataire de l’offre notifie par écrit la Partie offrante de son intention d'accepter l’Offre de
cession, l’associé sera tenu de concrétiser la cession de la totalité des Parts visées aussi tôt que possible, et en tout état
de cause dans un délai inférieur à (9) mois. Il est entendu que l’associé destinataire de l’offre ne saurait accepter l’Offre
de cession que dans son intégralité et en aucun cas de façon partielle. Si l’associé destinataire de l’offre n'accepte pas

118535

U X E M B O U R G

l’Offre de cession dans ladite période de quatre-vingt-dix (90) jours, la Partie offrante sera alors en mesure de concrétiser
la Cession à la Tierce partie dans le délai de neuf (9) mois s'ensuivant, à condition toutefois de se conformer aux Modalités.
Si à l’expiration du délai de neuf (9) mois, la Cession à la Tierce partie n'a pu être dûment concrétisée, toutes les obligations
à se conformer au présent article 6.4. s'appliqueront de nouveau pleinement à l’égard des Parts visées.

Le conseil de gérance ou le gérant ne pourra en aucun cas inscrire au registre des associés une quelconque cession

de parts sociales qui n'aurait pas été effectuée en conformité avec le présent paragraphe.

6.5 Un registre des associés devra être conservé au siège social de la Société, conformément aux dispositions de la

Loi, et devra pouvoir être examiné par chaque associé qui en fera la demande.

6.6 La Société pourra racheter ses propres parts dans les limites prévues par la Loi.

Gérance - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une décision de l’associé unique ou par une résolution

de l’assemblée générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance. Le ou les gérants ne sont pas obligatoirement des associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (sans besoin de justification).
7.3 Les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe

B. Tous les gérants de Classe B de la Société devront être proposés par LSP (tel que le terme est défini dans l’Accord de
coentreprise) et être indépendants des associés et de leurs sociétés affiliées respectives (tel que le terme est défini dans
l’Accord de coentreprise).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, de celle du conseil de gérance,
qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2 Sous réserve de l’article 8.3 et aux fins de questions spécifiques, des pouvoirs spéciaux et limités pourront être

délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associées ou non, par un quelconque gérant de la Société.

8.3 Si le ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des

pouvoirs spéciaux et limités ne pourront être délégués, aux fins de questions spécifiques, à une ou plusieurs personnes,
qu'elles soient associées ou non, que par tous les gérants de Classe A agissant conjointement avec un quelconque gérant
de Classe B.

8.4 Le consentement écrit du ou des associés devra être obtenu préalablement à l’exécution de toute transaction ou

mesure ne relevant pas du cours normal des activités de la Société.

8.5 En particulier, les gérants devront obtenir le consentement écrit des associés avant d'exécuter, directement ou

indirectement, l’une quelconque des transactions ou mesures énumérées ci-après:

(i) démarrer des nouveaux domaines d'activité à l’intérieur ou à l’extérieur du champ d'application des statuts de la

Société, ou bien abandonner des domaines d'activités existants,

(ii) vendre et fermer les activités de l’entreprise, ou des parties substantielles de celles-ci, ou bien liquider volontai-

rement la Société,

(iii) créer ou fermer des succursales,
(iv) créer, acquérir ou vendre d'autres sociétés ou des participations de la Société dans d'autres sociétés,
(v) acquérir, vendre ou hypothéquer des biens immobiliers ou des droits assimilables à des biens immobiliers, ainsi que

s'engager à exécuter de telles opérations juridiques,

(vi) procéder à des travaux de construction ou à l’acquisition de biens corporels de toute nature,
(vii) conclure, modifier ou annuler des baux, des contrats de location ou des conventions de location-vente d'une

durée contractuelle de plus de douze mois, ou représentant un engagement mensuel de plus de 5.000.- EUR nets,

(viii) Conclure, modifier ou annuler des contrats pesant plus de 10.000.- EUR nets,
(ix) accorder ou assumer la responsabilité de prêts ou de sûretés accessoires de toute nature,
(x) assumer la responsabilité de cautionnements ou de garanties de toute nature,
(xi) embaucher et licencier des employés,
(xii) accorder des augmentations de salaire et des rémunérations supplémentaires, ou
(xiii) prendre toute sorte d'engagements en matière de retraites contraignant la Société à assumer des obligations

supplémentaires au-delà de la fourniture des prestations prévues par la protection sociale obligatoire.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira mensuellement, ainsi qu'aussi souvent que les intérêts de la Société le justifieront

ou sur convocation de l’un quelconque des gérants à l’endroit indiqué sur l’avis de convocation.

118536

U X E M B O U R G

9.2 Toute réunion du conseil de gérance devra donner lieu à une convocation écrite remise aux gérants au moins 24

(vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature des circonstances
particulières devra être précisée sur l’avis de convocation à la réunion du conseil de gérance.

9.3 Il pourra être dérogé à la disposition concernant le délai de notification moyennant l’accord écrit, par lettre,

télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique, de chaque membre du conseil de gérance de la Société, ou bien
si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés à la réunion et qu'ils déclarent avoir
été dûment informés et avoir eu entièrement connaissance de l’ordre du jour de la réunion.

9.4 Tout gérant aura la possibilité de participer à l’une quelconque des réunions du conseil de gérance en désignant

par écrit un autre gérant comme son mandataire.

9.5 Le Conseil ne pourra valablement délibérer et agir que si une majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les résolutions du Conseil sont valablement prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que, si le ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de la Classe B: un
gérant de Classe A, au cas où un seul gérant de Classe A aurait été nommé, ou tous les gérants de Classe A, au cas où
plusieurs gérants de Classe A auraient été nommés, et au moins un gérant de Classe B (dans chaque cas, que ce soit en
personne ou par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne pourra prétendre à une seconde voix
ou à une voix prépondérante.

9.6 Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants

présents à la réunion. Les procès-verbaux ainsi signés seront distribués aux membres du conseil de gérance et aux associés
dans les 5 jours suivant la réunion.

9.7 Tout gérant aura la possibilité de participer à l’une quelconque des réunions du conseil de gérance par téléphone,

par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les participants à la réunion
de s'entendre et de dialoguer les uns avec les autres. La participation à une réunion par l’un de ces moyens est réputée
équivalente à la participation en personne à ladite réunion.

9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et exécutoires de la même

manière que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue physiquement. Ces signatures
pourront être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, et pourront faire foi
si transmises par courrier, via un document PDF ou par télécopie.

Art. 10. Représentation.
10.1 Sous réserve de l’article 10.2, la Société sera liée en tous domaines vis-à-vis des tiers par la signature de l’un

quelconque des gérants de la Société ou par la signature de toute personne à qui les pouvoirs de signature auront été
dûment délégués conformément aux articles 8.2. et 8.3 des présents Statuts.

10.2 Si le ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, la

Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de Classe A, au cas où un seul gérant de Classe
A aurait été nommé, ou de tous les gérants de Classe A, au cas où plusieurs gérants de Classe A auraient été nommés,
et d'un gérant de Classe B.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur mandat aucune obligation personnelle

relative à un quelconque engagement qu'ils auraient pu valablement prendre au nom de la Société, à la condition que cet
engagement soit conforme au présents Statuts ainsi qu'aux dispositions légales en vigueur.

Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs que lui confère la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé dispose de droits de vote en proportion de sa participation.
12.3 Chaque associé pourra désigner comme son mandataire toute personne physique ou morale, moyennant une

procuration écrite transmise par lettre, télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique aux fins de le représenter
aux assemblées générales des associés.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 S'il n'y pas plus de 25 (vingt-cinq) associés, les décisions des associés pourront être prises par résolution circulaire,

dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, que ce soit par lettre ou par télégramme, télex, télécopie ou
courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
pourront être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, et pourront faire foi
si transmises par courrier ou par télécopie.

13.2 Les décisions collectives ne seront valablement actées que dans la mesure où elles seront adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Sauf dispositions contraires figurant dans les présents Statuts, les résolutions visant à modifier les Statuts ou à

dissoudre et liquider la Société ne pourront être adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois
quarts du capital social de la Société.

118537

U X E M B O U R G

13.4 Pour entrer en vigueur, les résolutions listées ci-dessous devront être prises à une majorité de 90% des suffrages

exprimés:

(a) fusions, scissions-dissolutions, scissions-distributions, essaimage, transformations et autres modifications structu-

relles comparables de la Sociétés,

(b) vente de 75% ou plus des actifs de la Société (sur la base de la Juste valeur de marché),
(c) modifications des présents Statuts,
(d) mesures ayant trait à l’augmentation ou à la réduction du capital social,
(e) liquidation de la Société,
(f) élection du commissaire aux comptes auditant les États financiers annuels,
(g) distribution de dividendes aux associés, y compris les acomptes sur dividendes et la dissolution de réserves latentes,
(h) rachat de parts autres que celles visées en Section 13 de l’Accord de coentreprise,
(i) approbation des contrats de transfert de résultats et des contrats de domination, ou
(j) adoption des États financiers annuels.

Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 14. Exercice comptable.
14.1 L'exercice comptable de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un

décembre.

14.2 Chaque année, en fonction de la fin de l’exercice de la Société, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

devra préparer le bilan et le comptes de résultats de la Société ainsi qu'un inventaire comportant un état de la valeur de
l’actif et du passif de la Société, ainsi qu'une annexe récapitulant tous les engagements de la Société et les dettes contractées
auprès de la Société par les gérants, le ou les commissaires aux comptes (le cas échéant) et les associés.

14.3 Chaque associé pourra consulter l’inventaire et le bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des résultats.
15.1 Le résultat brut de la Société figurant dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, dotations

aux amortissements et charges constitue le résultat net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la
Société sera affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve représente dix pour cent (10%) du capital social de
la Société et le bénéfice restant sera distribué aux associés.

15.2 Le conseil de gérance ou le gérant pourra décider de verser des acomptes sur dividendes dans les limites sus-

mentionnées, sur la base des relevés de comptes préparés par les gérants montrant que les fonds disponibles sont suffisants
pour permettre cette distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le bénéfice réalisé, soit
depuis la fin de l’exercice précédent, augmenté du report à nouveau créditeur et des réserves distribuables, y compris la
prime d'émission, et diminué du report à nouveau débiteur, soit depuis la date de constitution de la Société si la distribution
est censée être faite lors du premier exercice financier de la Société, mais dans l’un et l’autre cas, diminué des sommes
qui doivent être affectées aux réserves à constituer légalement ou en vertu des présents Statuts.

Dissolution - Liquidation

Dans l’éventualité de la dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne

seront pas obligatoirement des associés, nommés par une décision de l’associé unique ou par une résolution de l’assemblée
générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire aux termes de la résolution
du ou des associés ou prévue par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus possibles aux fins
de réaliser les actifs et d'honorer les dettes de la Société.

Le boni de liquidation, après réalisation des actifs et paiement des dettes de la Société, sera versé à l’associé ou, en

cas de plusieurs associés, aux associés, au prorata des parts détenues par chacun des associés dans la Société.

Disposition générale

Il sera fait référence aux dispositions de la Loi pour toutes les questions qui ne feraient l’objet d'aucune disposition

spécifique aux termes des présents Statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice comptable commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra dans le courant de l’année 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été validés par les parties comparantes, lesdites parties ont souscrit toutes les parts

sociales et ont libéré en numéraire les montants indiqués ci-dessous:

118538

U X E M B O U R G

Associés

Nombre

de parts

Valeur

nominale

par part

Montant de la

souscription

Bauer Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

1.- EUR

6.250.- EUR

Crosslane Capital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

1.- EUR

6.250.- EUR

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

1.- EUR 12.500.- EUR

Des justificatifs de tous ces paiements ont été transmis au notaire soussigné qui atteste que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été dûment observées.

Frais

Les frais, coûts, honoraires et dépenses de quelque nature que ce soit qui devront être supportés par la Société au

titre de sa constitution ressortent à environ mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

Résolutions des associés

Les associés, représentés comme indiqué ci-dessus et représentant la totalité du capital social, ont immédiatement

adopté les résolutions suivantes:

1) les associés ont adopté une résolution fixant le nombre de gérants à 4 et ont par ailleurs décidé
(a) de nommer les personnes suivantes comme gérants de Classe A pour une durée illimitée:
- Monsieur Felix Bauer; et
- Monsieur James Metcalf.
(b) de nommer les personnes suivantes comme gérants de Classe B pour une durée illimitée:
- Monsieur Philippe van den Avenne; et
- Monsieur Benoit Bauduin.
2) Le siège social est établi au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, atteste ci-joint que, sur demande du mandataire de la comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version en français; sur demande dudit mandataire et en cas de divergence
entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Ce document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire l’a signé en même temps que cet acte

authentique.

Signé: G. Saddi et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 avril 2014. Relation: LAC/2014/18417. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014101493/578.
(140120756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Investyor Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 156.076.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 4 juin 2014

- Le mandat d'administrateur de Madame Martine GRUNBAUM, demeurant professionnellement à 6, avenue du Dix

Septembre, L-2550 Luxembourg, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'année
2016.

Fait à Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Certifié sincère et conforme
INVESTYOR CORPORATE SERVICES S.A.

Référence de publication: 2014100062/14.
(140119259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

118539

U X E M B O U R G

Cd Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 54, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 74.158.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014096900/9.
(140115301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

NEW INVEST.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 94.210.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le vendredi 20 juin 2014

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 20 juin 2014 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Maître FELTEN Bernard à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014098515/16.
(140117384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Starmites Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.073.

In the year two thousand and fourteen, on the second of July.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Bluewell Holdings S. de R.L., having its registered office at 53

Street, MMG Tower East, 2

Floor, PA-Marbella,

Panama,

- GNB Sudameris Bank S.A., having its registered office at Calle Manuel Maria Icaza Nr.19, Panama City, Panama,
- Rinebeck Investments S. de R.L., having its registered office at 53

Street, MMG Tower East, 2

Floor, PA-Marbella,

Panama,

- Kingston Holdings Group S. de R.L., having its registered office at 53

Street, MMG Tower East, 2

Floor, PA-

Marbella, Panama.

Here all represented by Ms. Peggy Simon, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of four powers of attorney given under private seal.

The said powers of attorney, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entities appearing and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entities, through its proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entities are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established in Luxembourg under the name of “Starmites Corporation S.à r.l.”, having its registered office at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 178
073 (the “Company”).

II. The Company’s share capital is set at eighteen million one hundred thousand US Dollars (USD 18,100,000.-) re-

presented by eighteen million one hundred thousand (18,100,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD
1.-) each.

III. The appearing entities, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to document the fol-

lowing resolutions:

118540

U X E M B O U R G

First resolution

The shareholders unanimously resolved to convert the eighteen million one hundred thousand (18,100,000)

Company’s shares into one million eight hundred and ten thousand (1,810,000) class A shares, one million eight hundred
and ten thousand (1,810,000) class B shares, one million eight hundred and ten thousand (1,810,000) class C shares, one
million eight hundred and ten thousand (1,810,000) class D shares, one million eight hundred and ten thousand (1,810,000)
class E shares, one million eight hundred and ten thousand (1,810,000) class F shares, one million eight hundred and ten
thousand (1,810,000) class G shares, one million eight hundred and ten thousand (1,810,000) class H shares, one million
eight hundred and ten thousand (1,810,000) class I shares and one million eight hundred and ten thousand (1,810,000)
class J shares, so that the share capital be set as from now on at eighteen million one hundred thousand US Dollars (USD
18,100,000.-) represented by:

- one million eight hundred and ten thousand (1,810,000) class A shares;
- one million eight hundred and ten thousand (1,810,000) class B shares;
- one million eight hundred and ten thousand (1,810,000) class C shares;
- one million eight hundred and ten thousand (1,810,000) class D shares:
- one million eight hundred and ten thousand (1,810,000) class E shares;
- one million eight hundred and ten thousand (1,810,000) class F shares;
- one million eight hundred and ten thousand (1,810,000) class G shares;
- one million eight hundred and ten thousand (1,810,000) class H shares;
- one million eight hundred and ten thousand (1,810,000) class I shares; and
- one million eight hundred and ten thousand (1,810,000) class J shares,
with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, held by the shareholders as follows:
a) Bluewell Holdings S. de R.L.:
- one hundred and fifty thousand eight hundred and thirty-seven (150,837) class A shares;
- one hundred and fifty thousand eight hundred and thirty-three (150,833) class B shares;
- one hundred and fifty thousand eight hundred and thirty-three (150,833) class C shares;
- one hundred and fifty thousand eight hundred and thirty-three (150,833) class D shares:
- one hundred and fifty thousand eight hundred and thirty-three (150,833) class E shares;
- one hundred and fifty thousand eight hundred and thirty-three (150,833) class F shares;
- one hundred and fifty thousand eight hundred and thirty-three (150,833) class G shares;
- one hundred and fifty thousand eight hundred and thirty-three (150,833) class H shares;
- one hundred and fifty thousand eight hundred and thirty-three (150,833) class I shares; and
- one hundred and fifty thousand eight hundred and thirty-three (150,833) class J shares;
b) GNB Sudameris Bank S.A.:
- nine hundred and five thousand (905,000) class A shares;
- nine hundred and five thousand (905,000) class B shares;
- nine hundred and five thousand (905,000) class C shares;
- nine hundred and five thousand (905,000) class D shares:
- nine hundred and five thousand (905,000) class E shares;
- nine hundred and five thousand (905,000) class F shares;
- nine hundred and five thousand (905,000) class G shares;
- nine hundred and five thousand (905,000) class H shares;
- nine hundred and five thousand (905,000) class I shares; and
- nine hundred and five thousand (905,000) class J shares;
c) Rinebeck Investments S. de R.L.:
- four hundred and fifty-two thousand five hundred (452,500) class A shares;
- four hundred and fifty-two thousand five hundred (452,500) class B shares;
- four hundred and fifty-two thousand five hundred (452,500) class C shares;
- four hundred and fifty-two thousand five hundred (452,500) class D shares:
- four hundred and fifty-two thousand five hundred (452,500) class E shares;
- four hundred and fifty-two thousand five hundred (452,500) class F shares;
- four hundred and fifty-two thousand five hundred (452,500) class G shares;
- four hundred and fifty-two thousand five hundred (452,500) class H shares;
- four hundred and fifty-two thousand five hundred (452,500) class I shares; and
- four hundred and fifty-two thousand five hundred (452,500) class J shares;

118541

U X E M B O U R G

d) Kingston Holdings Group S. de R.L.:
- three hundred and one thousand six hundred and sixty-three (301,663) class A shares;
- three hundred and one thousand six hundred and sixty-seven (301,667) class B shares;
- three hundred and one thousand six hundred and sixty-seven (301,667) class C shares;
- three hundred and one thousand six hundred and sixty-seven (301,667) class D shares:
- three hundred and one thousand six hundred and sixty-seven (301,667) class E shares;
- three hundred and one thousand six hundred and sixty-seven (301,667) class F shares;
- three hundred and one thousand six hundred and sixty-seven (301,667) class G shares;
- three hundred and one thousand six hundred and sixty-seven (301,667) class H shares;
- three hundred and one thousand six hundred and sixty-seven (301,667) class I shares; and
- three hundred and one thousand six hundred and sixty-seven (301,667) class J shares.

Second resolution

Pursuant to the above resolution, the shareholders unanimously resolved to amend and entirely restate the Company’s

articles of association to give them henceforth the following wording:

“ Art. 1. There exists hereby a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

Starmites Corporation S.à r.l. (hereinafter the “Company”), which shall be governed by the Luxembourg laws and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter the “Law”), as well as by the
present articles of association (hereinafter the “Articles”).

Art. 2. The following words and expressions, whenever used in these Articles, shall have the following meanings:
“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium account) and (ii) as the case may
be by the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed
and cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts, so
that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium account)
CR = the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles;
“Cancellation Value Per Share” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class

of shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares;

“Legal Reserve” has the meaning given to it in article 19; and
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the sole manager or by the board of managers, as the

case may be, approved by the general meeting on the basis of recent interim accounts of the Company, not older than
eight (8) days, established under Luxembourg GAAP. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire
Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class of shares unless otherwise resolved by the general
meeting in the manner provided for an amendment of the Articles.

Art. 3. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

118542

U X E M B O U R G

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 4. The Company exists for an unlimited duration.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The subscribed share capital is set at eighteen million one hundred thousand US Dollars (USD 18,100,000.-)

represented by:

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the Legal Reserve.

The rights and obligations attached to the shares of the Company shall be identical except to the extent otherwise

provided by these Articles or by the Law. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meeting.

Art. 7. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any time by a decision of the sole

shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole

shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting adopted in compliance with the quorum and majority rules set
by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles, provided that (i) any reduction in
the issued share capital of the Company shall be permitted only in accordance with the repurchase and cancellation
procedures of Article 10; (ii) any increase in the share capital (a) shall be made proportionately to each class of shares
then outstanding and (b) must result in each shareholder holding a proportionate portion of each class of shares then
outstanding; (iii) any subdivision of a class of shares into new classes of shares must result in each shareholder of the
former undivided class of shares holding a proportionate part of each new subdivided class of shares; and (iv) any com-
bination or aggregation of classes of shares into a new class of shares must result in each shareholder of the former classes
of shares holding a proportionate part of the new, combined class of shares.

Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Without prejudice to the right of the Company to repurchase a whole class of its own shares followed by their

immediate cancelation pursuant to Article 10, and notwithstanding any other provision herein, no shareholder shall sell
or otherwise transfer its shares of any class to any person without concurrently selling or otherwise transferring to such
person a proportionate interest in each other class of shares then held by the transferring shareholder. Any shareholder

118543

U X E M B O U R G

who subscribes to or otherwise acquires shares must acquire a proportionate amount of each class of shares issued and
then outstanding.

Art. 10. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of a class of shares,

in whole but not in part, as may be determined from time-to-time by the sole manager or by the board of managers, as
the case may be, and approved by the general meeting, provided however that the Company may not at any time purchase
and cancel the class A shares. In the case of any repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase
and cancellation of shares shall be made in reverse alphabetical order (starting with class J shares).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of shares (in

the order provided for above), each such class of shares entitles the holders thereof to such portion of the Total Can-
cellation Amount, pro rata to their holding in such class of shares, as determined by the sole manager or by the board
of managers, as the case may be, and approved by the general meeting with respect to the class of shares to be redeemed,
and the holders of shares of the repurchased and cancelled class shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class of shares held by them and cancelled.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter the “Sole Manager”) or more managers. If several managers

have been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter the “Board of Managers”). The manager(s) need
not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole
shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two (2) managers.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the Board
of Managers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

118544

U X E M B O U R G

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of

a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of the legal reserve, until such reserve amounts

to ten per cent (10%) of the share capital (hereinafter the “Legal Reserve”).

After allocation to the Legal Reserve, the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium account to the shareholders.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- First, the holders of class A shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the class A shares held by them, then,

- the holders of class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the class B shares held by them, then,

- the holders of class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the class C shares held by them, then,

- the holders of class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the class D shares held by them, then,

- the holders of class E shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the class E shares held by them, then,

- the holders of class F shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the class F shares held by them, then

- the holders of class G shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the class G shares held by them, then

- the holders of class H shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the class H shares held by them, then

- the holders of class I shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the class I shares, and finally,

- the holders of class J shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g., initially the class J shares) have been

repurchased and cancelled in accordance with Article 10 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the class I shares).

Art. 20. Interim dividends may be distributed, at any time, in compliance with the rules set forth in Article 19, under

the following conditions:

- Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers;

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- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the Legal Reserve.

Art. 21. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 19.

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles”.

Third resolution

As a consequence of the above, the shareholders unanimously resolved to amend the Company’s register of registered

shares and hereby empower any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of
the new class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class
H shares, class I shares and class J shares in the Company’s register of registered shares.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entities, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entities and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, The present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entities appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Bluewell Holdings S. de R.L., ayant son siège social au 53

Street, MMG Tower East, 2

Floor, PA-Marbella, Panama,

- GNB Sudameris Bank S.A., ayant son siège social au Calle Manuel Maria Icaza Nr.19, Panama City, Panama,
- Rinebeck Investments S. de R.L., ayant son siège social au 53

Street, MMG Tower East, 2

Floor, PA-Marbella,

Panama,

- Kingston Holdings Group S. de R.L., ayant son siège social au 53

Street, MMG Tower East, 2

Floor, PA-Marbella,

Panama.

Ici représentées par Mme Peggy Simon, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475, Echternach, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu de quatre procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Starmites Corporation S.à r.l.», ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178 073 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit millions cent mille US Dollars (USD 18.100.000,-) divisé en dix-huit

millions cent mille (18.100.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.

III. Les comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associées ont décidé unanimement de convertir les dix-huit millions cent mille (18.100.000) parts sociales de la

Société en émission en un million huit cent dix mille (1.810.000) parts sociales de classe A, un million huit cent dix mille
(1.810.000) parts sociales de classe B, un million huit cent dix mille (1.810.000) parts sociales de classe C, un million huit
cent dix mille (1.810.000) parts sociales de classe D, un million huit cent dix mille (1.810.000) parts sociales de classe E,
un million huit cent dix mille (1.810.000) parts sociales de classe F, un million huit cent dix mille (1.810.000) parts sociales
de classe G, un million huit cent dix mille (1.810.000) parts sociales de classe H, un million huit cent dix mille (1.810.000)
parts sociales de classe I et un million huit cent dix mille (1.810.000) parts sociales de classe J, afin que le capital social
soit désormais fixé à dix-huit millions cent mille US Dollars (USD 18.100.000,-) représenté par:

118546

U X E M B O U R G

- un million huit cent dix mille (1.810.000) parts sociales de classe A;
- un million huit cent dix mille (1.810.000) parts sociales de classe B;
- un million huit cent dix mille (1.810.000) parts sociales de classe C;
- un million huit cent dix mille (1.810.000) parts sociales de classe D;
- un million huit cent dix mille (1.810.000) parts sociales de classe E;
- un million huit cent dix mille (1.810.000) parts sociales de classe F;
- un million huit cent dix mille (1.810.000) parts sociales de classe G;
- un million huit cent dix mille (1.810.000) parts sociales de classe H;
- un million huit cent dix mille (1.810.000) parts sociales de classe I; et
- un million huit cent dix mille (1.810.000) parts sociales de classe J;
d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune, détenues par les associées comme suit:
a) Bluewell Holdings S. de R.L.:
- cent cinquante mille huit cent trente-sept (150.837) parts sociales de classe A;
- cent cinquante mille huit cent trente-trois (150.833) parts sociales de classe B;
- cent cinquante mille huit cent trente-trois (150.833) parts sociales de classe C;
- cent cinquante mille huit cent trente-trois (150.833) parts sociales de classe D;
- cent cinquante mille huit cent trente-trois (150.833) parts sociales de classe E;
- cent cinquante mille huit cent trente-trois (150.833) parts sociales de classe F;
- cent cinquante mille huit cent trente-trois (150.833) parts sociales de classe G;
- cent cinquante mille huit cent trente-trois (150.833) parts sociales de classe H;
- cent cinquante mille huit cent trente-trois (150.833) parts sociales de classe I; et
- cent cinquante mille huit cent trente-trois (150.833) parts sociales de classe J;
b) GNB Sudameris Bank S.A.:
- neuf cent cinq mille (905.000) parts sociales de classe A;
- neuf cent cinq mille (905.000) parts sociales de classe B;
- neuf cent cinq mille (905.000) parts sociales de classe C;
- neuf cent cinq mille (905.000) parts sociales de classe D;
- neuf cent cinq mille (905.000) parts sociales de classe E;
- neuf cent cinq mille (905.000) parts sociales de classe F;
- neuf cent cinq mille (905.000) parts sociales de classe G;
- neuf cent cinq mille (905.000) parts sociales de classe H;
- neuf cent cinq mille (905.000) parts sociales de classe I; et
- neuf cent cinq mille (905.000) parts sociales de classe J;
c) Rinebeck Investments S. de R.L.:
- quatre-cent cinquante-deux mille cinq cents (452.500) parts sociales de classe A;
- quatre-cent cinquante-deux mille cinq cents (452.500) parts sociales de classe B;
- quatre-cent cinquante-deux mille cinq cents (452.500) parts sociales de classe C;
- quatre-cent cinquante-deux mille cinq cents (452.500) parts sociales de classe D;
- quatre-cent cinquante-deux mille cinq cents (452.500) parts sociales de classe E;
- quatre-cent cinquante-deux mille cinq cents (452.500) parts sociales de classe F;
- quatre-cent cinquante-deux mille cinq cents (452.500) parts sociales de classe G;
- quatre-cent cinquante-deux mille cinq cents (452.500) parts sociales de classe H;
- quatre-cent cinquante-deux mille cinq cent (452.500) parts sociales de classe I; et
- quatre-cent cinquante-deux mille cinq cent (452.500) parts sociales de classe J;
d) Kingston Holdings Group S. de R.L.:
- trois cent un mille six cent soixante-trois (301,663) parts sociales de classe A;
- trois cent un mille six cent soixante-sept (301,667) parts sociales de classe B;
- trois cent un mille six cent soixante-sept (301,667) parts sociales de classe C;
- trois cent un mille six cent soixante-sept (301,667) parts sociales de classe D;
- trois cent un mille six cent soixante-sept (301,667) parts sociales de classe E;
- trois cent un mille six cent soixante-sept (301,667) parts sociales de classe F;
- trois cent un mille six cent soixante-sept (301,667) parts sociales de classe G;
- trois cent un mille six cent soixante-sept (301,667) parts sociales de classe H;

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U X E M B O U R G

- trois cent un mille six cent soixante-sept (301,667) parts sociales de classe I; et
- trois cent un mille six cent soixante-sept (301,667) parts sociales de classe J.

Seconde résolution

Suite à la résolution précédente, les associées ont décidé unanimement de modifier Page 15/22 et de reformuler

entièrement les statuts de la Société afin de leur donner désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe par la présente une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Starmites Corporation

S.à r.l. (ci-après, la «Société»), qui est régie par les lois de Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les «Statuts»).

Art. 2. Les mots et expressions suivants, lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Statuts, ont la signification suivante:
«Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) dans

la mesure où les associés auraient droit aux distributions de dividendes conformément à ces Statuts, augmenté par (i)
toutes les réserves librement distribuables (incluant, afin d’éviter tout doute, la réserve du compte de prime d’émission)
et (ii) le cas échéant le montant de la diminution du capital et de la réduction de la Réserve Légale relative au rachat et
à l’annulation d’une classe de parts sociales, mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et de (ii) toutes
sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts, chaque fois tel qu'indiqué
dans les Comptes Intérimaires, afin que:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Par laquelle:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés)
P = toute réserve librement distribuable (incluant la réserve de compte de prime d’émission)
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale relative à l’annulation d’une classe

de parts sociales

L = les pertes (incluant les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts
«Montant Total de l’Annulation» désigne le montant déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le

cas, approuvé par l’assemblée générale sur la base de comptes intérimaires récents pas plus vieux de huit (8) jours, établis
en vertu des PCGR luxembourgeois. Le Montant Total de l’Annulation doit être inférieur ou égal à la totalité du Montant
Disponible au moment de l’annulation de la classe de parts sociales sauf décision contraire de l’assemblée générale de la
manière prévue pour une modification des Statuts.

«Réserve Légale» a la signification donnée dans l’article 19; et
«Valeur d'Annulation par Part Sociale» doit être calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation devant être

appliqué à la classe de parts sociales devant être rachetée et annulée par le nombre de parts sociales émises dans cette
classe de parts sociales.

Art. 3. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 4. La Société existe pour une durée illimitée.

118548

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à dix-huit millions cent mille US Dollars (USD 18.100.000,-) représenté

par:

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associées, ou pour être affecté à la Réserve Légale.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales de la Société sont identiques sauf stipulation contraire dans les

Statuts ou dans la Loi. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales
ordinaires ou extraordinaires.

Art. 7. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution

de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, selon le
cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé

unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la
Loi pour toute modification des Statuts, à la condition que (i) toute réduction du capital social de la Société soit permise
conformément aux procédures de rachat et d’annulation de l’Article 10; (ii) toute augmentation du capital social (a) doit
être faite proportionnellement dans chaque classe de parts sociales en circulation et (b) doit se traduire pour chaque
associé par la détention d’une partie proportionnelle de chaque classe de parts sociales en circulation; (iii) toute subdivision
d'une classe de parts sociales en nouvelles classes de parts sociales doit se traduire pour chaque associé de l’ancienne
classe de parts sociales indivise en une détention proportionnelle dans chaque nouvelle catégorie de parts sociales ainsi
subdivisée, et (iv) toute combinaison ou regroupement de classes de parts sociales en une nouvelle classe de parts sociales
doit se traduire pour chacun des associés des anciennes classes de parts sociales en une détention proportionnelle de la
nouvelle classe de parts sociales ainsi combinée

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 9. Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Sans préjudice du droit de la Société de racheter une classe entière de ses propres parts sociales suivi de leur annulation

immédiate conformément à l’Article 10, et nonobstant toute autre disposition des présentes, aucun associé ne peut
vendre ou autrement transférer ses parts sociales d'une classe à toute personne, sans en même temps vendre ou transférer
à une telle personne une quote-part proportionnelle dans chaque classe de parts sociales alors détenues par l’associé
cédant. Tout associé qui souscrit ou autrement acquiert des parts sociales doit acquérir un montant proportionnel de
chaque classe de parts sociales émises et en circulation.

Art. 10. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l’annulation d’une classe de parts sociales, dans

son entièreté, mais non en partie, tel que cela pourra être déterminé de temps en temps par le gérant unique ou le conseil
de gérance, selon le cas, et approuvé par l’assemblée générale, à condition toutefois que la Société ne puisse à aucun

118549

U X E M B O U R G

moment racheter et annuler les parts sociales de classe A. En cas de rachats ou d’annulations de classes de parts sociales,
ces annulations et rachats seront fait par ordre alphabétique inversé (en débutant par les parts sociales de classe J).

Dans le cas d’une réduction de capital par le rachat et l’annulation entière d’une classe de parts sociales, les associés

de la classe de parts sociales annulée auront droit à une fraction du Montant Total de l’Annulation, au prorata de leur
détention dans cette classe de parts sociales, tel que déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le
cas, et approuvé par l’assemblée générale à l’égard de la classe de parts sociales devant être rachetées, et les détenteurs
des parts sociales de la classe rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par
Part Sociale pour chaque part sociale de la classe détenue par eux et annulée.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas
obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une
décision de l’associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du
Conseil de Gérance.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Il sera prélevé sur le bénéfice net cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital social (ci-après la «Réserve Légale»).

Après dotation de la Réserve Légale, les associés détermineront comment le solde des bénéfices annuels nets sera

employé en allouant tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à l’exercice suivant
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux associés, chaque
part sociale donnant droit à la même proportion dans ces distributions.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d’émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l’ordre de priorité suivant:

- Tout d’abord, les détenteurs de parts sociales de classe A auront droit pour chaque année considérée à une distri-

bution de dividendes égale à zéro virgule soixante pour cent (0,60 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de
classe A; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe B;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule cinquante pour cent (0,50 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe C; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe D;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule quarante pour cent (0,40 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe E; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe F; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule trente pour cent (0,30 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe G; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe H; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe I auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule vingt pour cent (0,20 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe I; et enfin,

- les détenteurs de parts sociales de classe J auront droit pour chaque année considérée au reste de toute distribution

de dividendes.

Si l’entièreté de la dernière catégorie de parts sociales (par ordre alphabétique, par exemple les parts sociales de classe

J) a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre au moment de la distribution, le reste de toute
distribution de dividendes devra alors être attribué à la dernière classe de parts sociales la précédant dans l’ordre alpha-
bétique inversé (par exemple, initialement, les parts sociales de classe I).

Art. 20. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, conformément à l’Article 19 des Statuts,

sous réserve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou par le conseil de gérance,

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- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la Réserve Légale.

Art. 21. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’Article 19.

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi».

Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés ont décidé de modifier le registre des parts sociales et par les présentes

donne pouvoir à tout gérant de la Société afin de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des nouvelles parts
sociales de classe A, parts sociale de classe B, classe C, parts sociales de classe D, parts sociales de classe E, parts sociales
de classe F, parts sociales de classe G, parts sociales de classe H, parts sociales de classe I et parts sociales de classe J
dans le registre des parts sociales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de ces mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1260. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100431/667.
(140119050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Point Partners GP Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 188.309.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of July.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARS:

Tishman Speyer Point Partners L.L.C., a limited liability company established and existing under the laws of Delaware,

United States of America, having its registered office at National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101,
City of Dover, County of Kent, State of Delaware 19904, United States of America, and registered under number 5548748,

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under Luxembourg laws under the name of “Point Partners GP Holdco S.à r.l.” (hereinafter, the
Company), with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 188309, established pursuant to a deed
of the undersigned notary, dated July 1, 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association
and whose articles of association have not been amended since then.

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II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

III. The sole shareholder takes the following resolution:

Sole resolution

The sole shareholder resolves to change the corporate objet of the Company, and therefore amend article 2 of the

Company's articles of associations to give it henceforth the following content:

“ Art. 2. The Company may carry out (a) all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in (i) enterprises (in whatever form) which may, pursuant to their constitutional documents, acquire and hold
only real property and other assets necessary for the management of such real property (the Real Estate Companies)
and (ii) real estate holding companies which are hereby defined as entities the purpose of which, according to their
constitutional documents, is to indirectly acquire and hold real property and other assets necessary for the management
of such real property through acquiring and holding interests in other entities the purpose of which is restricted in the
same manner as described in (i) and (ii) above (the Real Estate Holding Companies), as well as (b) the administration, the
management, the control, the development and the disposal of such participating interests in Real Estate Companies and
Real Estate Holding Companies.

In connection with the purposes stated above, the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees

or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest, or any companies
or enterprises, which are affiliates of the Company or any other companies or enterprises.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or indirectly connected with its purposes
stated above or which promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.”

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present resolutions are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her name,

civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le neuf juillet.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Tishman Speyer Point Partners L.L.C., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois de l'Etat du

Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, City of
Dover, DE 19904, County of Kent, Etats-Unis et enregistrée sous le numéro 5548748,

ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«Point Partners GP Holdco S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 188309, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 1

juillet 2014, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

III. L'associé unique prend la résolution suivante:

118553

U X E M B O U R G

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société et ainsi de modifier l'article 2 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société peut réaliser (a) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans (i) des entreprises (sous quelque forme que ce soit) qui peuvent, conformément à leurs documents
constitutifs, acquérir et détenir exclusivement des biens immobiliers et d'autres actifs nécessaires à la gestion de tels biens
immobiliers (les Sociétés Immobilières) et (ii) des sociétés de détention de portefeuille immobilier qui sont définies ici
comme des entités dont l'objet social, conformément à leurs documents constitutifs, est l'acquisition et la détention
indirecte des biens immobiliers et autres actifs nécessaires à la gestion de tels biens immobiliers, par le biais de l'acquisition
et la prise de participations dans d'autres entités dont l'objet social est limité de la même façon comme décrit aux points
(i) et (ii) ci-dessus (les Sociétés de Détention de Portefeuille Immobilier), ainsi que (b) l'administration, la gestion, le
contrôle, le développement et la cession des participations dans les Sociétés Immobilières et les Sociétés de Détention
de Portefeuille Immobilier.

Dans le cadre des objets indiqués ci-dessus, la Société peut apporter tout concours (par voie de prêts, avances,

garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt, ou à toute société
ou entreprise, qui sont des sociétés affiliées de la Société ou à toute autre société ou entreprise.

En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social indiqué ci-dessus ou qui favorisent son développement ou son extension.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent Euro (EUR 1.100,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juillet 2014. Relation: LAC/2014/32269. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102472/114.
(140122798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

J.M.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 188.572.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Michel FEBVEY, sans emploi, né le 03 octobre 1965 à Châteauroux (France) et demeurant au 30, rue

Michel Welter, L-2730 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

118554

U X E M B O U R G

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités

d'administrateur de biens et de syndic de copropriétés.

En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des

droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.

En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour

le compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation
de la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.

En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les

revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.

Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution

des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale; elle administre l'immeuble,
pourvoit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appar-
tenant au syndicat.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «J.M.F. S.àr.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique

ou, le cas échéant, par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

118555

U X E M B O U R G

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe du gérant technique ensemble avec celle du gérant administratif. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,
le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

118556

U X E M B O U R G

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean-Michel FEBVEY, précité.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts sociales par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille trois cents euros
(EUR 1.300,-).

Résolution de l'Associé Unique

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment convoqués a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique pour une durée d'un an:
Monsieur Francis OTTINGER, gérant de société, né le 28 mai 1960 à Sarralbe (France), demeurant à L-8049 Strassen,

7, rue Marie Curie.

3.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Michel FEBVEY, sans emploi, né le 03 octobre 1965 à Châteauroux (France), et demeurant au 30, rue

Michel Welter, L-2730 Luxembourg

4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous le notaire.

Signé: J.-M. Febvey et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 juillet 2014. LAC/2014/31300. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103265/170.
(140121776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

118557

U X E M B O U R G

ARM association pour la réhabilitation des marginaux, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 7, Alewee.

R.C.S. Luxembourg F 10.028.

STATUTS

Il est fondé entre les adhérents aux présents statuts une association régie par la loi modifiée du 21 avril 1928, sur les

associations et les fondations à but non lucratif.

Il est formé entre les personnes physiques et morales qui adhéreront aux présents statuts et auront été admises comme

associés conformément aux dispositions ci-dessous, une association dénommée "ARM association pour la réhabilitation
des marginaux".

L'association ARM est adhérente à ARM International. Elle s'engage à agir dans l'esprit Manifeste Universel du mou-

vement.

PRESIDENTE:

Madame PERARD Sophonie Chef de projet, résidant 40 rue Haute, 55400 Herméville en Woevre, France, née le

29/10/1982 à Nancy, France.

CO PRESIDENTE:

Madame Simon Virgine, infirmière, résidant Grand Place 35, 6700 Arlon, née le 25 octobre 1978 à Arlon en Belgique.

TRESORIERE:

Madame Prentout Anne-Sophie, Conseillère en économie sociale et familiale, résidant 2rue de la rigole, 55400 Foameix,

France, née le 14 Juin 1978 à Valenciennes, France.

Cette association a pour but de travailler pour l'accueil, la réhabilitation et la réinsertion des personnes marginales

ainsi que la création et le développement de projets.

Objet

Art. 1

. L'association a pour objet: de mettre à la disposition des personnes désireuses de vivre en commun, les

moyens nécessaires pour ce faire, et favoriser, dans le cadre des communautés créées, le développement de leur culture
professionnelle, intellectuelle et morale,

- De mettre à l'abri les sans-logis et, d'une manière générale, de venir au secours de toute misère qu'elle qu'en soit

l'origine,

- De favoriser toute rencontre, notamment internationale susceptible d'aider à l'établissement ainsi qu'à son déve-

loppement.

- D'aider par tous moyens au groupement de toutes personnes soucieuses de résoudre les difficultés qui se présentent

à elles au moyen de l'entraide, de l'accompagnement, soit pour assurer leur existence au sein d'une communauté, basée
sur le travail, soit susceptibles de répondre à leurs besoins au travers d'une vision de réhabilitation et réinsertion dans la
vie active.

- Assurer la réhabilitation des personnes dépendantes à tous types d'addictions, au travers du travail, des soins adaptés,

du sport, des activités culturelles.

- L'association entend également développer des actions en faveur des familles, et notamment en direction de l'enfant,

idéalement par la création de structures d'accueil pour la petite enfance.

- ARM aura pour objectif de développer des projets aboutissant à un progrès social, éducatif ou sociologique, en accord

avec son éthique en nom propre ou en réponse à la sollicitude d'association ou entreprise nécessitant faire appel à notre
équipe conçue à cet effet.

Le siège

Art. 2. Le Siège de l'Association est fixé au grand duché, Alewee n7, 8552 Oberpallen, Luxembourg Il pourra être

transféré à tout autre endroit du grand Duché sur simple décision du conseil d'administration.

Durée

Art. 3. La durée de l'Association est illimitée.

Exercice social

Art. 4. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Art. 6. La cotisation des membres est fixée par le Conseil d'Administration, sous réserve de l'approbation de la plus

prochaine assemblée générale.

118558

U X E M B O U R G

La présidence et les membres

Art. 7. La présidente de par ses capacités capitales pour le bon déroulement de l'association et en accord avec le

conseil d'administration sera salariée en tant que directrice générale et chef de projet. Son salaire sera décidé par le
conseil d'administration. La situation est la même pour la CESF.

Art. 8. Le Conseil d'administration ou par délégation le bureau prévu à l'article ci-dessous, se prononce sur l'admission

de tout nouvel associé. Aucune admission ne pourra être prononcée si le conseil d'administration ou la présidente s'y
oppose. Le conseil peut exclure tout associé qui ne fait pas face aux obligations qu'il doit assumer à l'égard de l'Association
ou qui ne remplit pas les conditions nécessaires pour être considérée comme membre de l'Association ARM. Avant de
décider l'exclusion, le bureau doit avoir mis l'associé à même de présenter ses observations sur les faits dont il lui est fait
grief et l'avoir convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception à une prochaine réunion du conseil d'admi-
nistration. Le défaut de présentation, et celui, sans excuse valable, de comparution au conseil d'administration, ne mettent
pas obstacle à l'exclusion. Les conditions pour être membre de l'Association ARM sont les suivantes:

1- adhérer sans réserve au Projet d'Établissement ARM
2- pour les personnes morales, être membre d'ARM ou ARM développement.
Le conseil d'administration est souverain pour apprécier si un membre de l'Association respecte ou non l'esprit et les

conditions du projets d'établissement de ARM.

Art. 9. L'Association est administrée par un Conseil, et dans la limite des pouvoirs qui leur sont confiés, par les présents

statuts ou délégués par le Conseil, par un Bureau et un Président.

Le conseil d'administration est composé de six membres au moins et de 18 membres au plus.
Un tiers des sièges du conseil d'administration sont de droit réservés aux représentants des communautés ARM et

du pôle développement de projet.

Ils seront élus à raison d'un administrateur par association communautaire par l'assemblée générale.
Un tiers des membres seront cooptés par le conseil d'administration; le choix de ces administrateurs sera fait en

fonction de l'intérêt que ces personnes montrent pour l'association ARM. Un tiers des membres sera élu directement
par l'assemblée générale.

Le Bureau comprend le Président, 1 Vice-Président, 1 Trésorier, le cas échéant, des administrateurs élus par le Conseil

d'Administration.

La Présidente, en cas d'empêchement, est remplacé par la vice-présidente, et, à son défaut, par un membre élu par la

présidente.

La Présidente, le Bureau ou le conseil peuvent décider de subordonner l'intervention de certaines décisions de leur

compétence à un avis de l'Assemblée Générale.

La Présidente peut, sauf opposition de leurs membres, appeler des personnalités étrangères au Conseil ou au Bureau

à assister à leurs séances avec voix consultatives.

Art. 10. Le Conseil et le Bureau se réunissent à la demande soit de la Présidente, soit du tiers de leurs membres.
Les administrateurs absents peuvent se faire représenter, pour une séance déterminée par un autre administrateur.

Un administrateur ne peut recevoir mandat que d'un seul de ses collègues. En cas d'égalité des voix, le Président a voix
prépondérante. Le Conseil et le Bureau délibèrent à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Les
délibérations ne sont valables que si le tiers au moins des administrateurs présents ou représentés y a participé.

Il est tenu procès verbal des délibérations du Conseil et du Bureau. Les procès verbaux sont signés par le Président

ou un membre du Bureau.

Art. 11. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l'Association. Il représente

notamment l'Association vis-à-vis des tiers et des administrations. Il peut, par une délibération toujours renouvelable,
déléguer des pouvoirs au Bureau ou à la Présidente. Il doit déléguer à ce dernier les pouvoirs nécessaires à l'expédition
des affaires courantes. La Présidente peut elle-même déléguer en tout ou en partie ses propres pouvoirs, mais elle doit
y avoir préalablement été autorisée par le Conseil d'Administration, sous forme de vote à majorité absolue. En cas
d'urgence, à charge par elle d'en avertir immédiatement les membres du Conseil ou de convoquer celui-ci dans un délai
maximum d'un mois, la Présidente peut procéder à la délégation de ses pouvoirs avec le seul accord du Bureau.

Le conseil peut, à tout moment, révoquer les délégations consenties ou s'opposer à l'octroi des délégations avec le

seul accord du Bureau. La Présidente et le Bureau informent le Conseil de l'usage qu'ils ont fait des pouvoirs qui leur ont
été délégués.

Lors d'opérations immobilières, le Conseil d'Administration a compétence en matière:
- d'acquisition ou réhabilitation de biens immobiliers,
- d'aliénation ou cession en échange de biens, meubles et immeubles, propriétés de l'Association,
- de conclusion d'un bail à réhabilitation ou à construction,
- de décision d'emprunt lorsque le montant du prêt est supérieur à 1 000 000 EUROS et représente plus de 50 % du

coût total de l'opération.

118559

U X E M B O U R G

Art. 12. Les membres du Conseil sont, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, élus pour une durée de trois

ans. Leur mandat ne prend toutefois fin qu'à l'Assemblée Générale suivante.

Le Conseil d'administration est renouvelable par tiers chaque année, et les deux premiers tiers sortants seront tirés

au sort.

Le Conseil peut se compléter en cours d'année par la nomination à titre provisoire de nouveaux administrateurs dans

la limite de 18.

Art. 13. L'Assemblée Générale est réunie au moins une fois chaque année, et chaque fois qu'elle est convoquée par le

Bureau ou le Conseil d'Administration, soit spontanément, soit sur demande du quart de ses membres. Elle délibère à la
majorité simple des membres présents ou représentés. La présence du quart au moins des membres présents ou repré-
sentés est nécessaire à la validité des délibérations; si elle n'est pas obtenue, l'Assemblée doit être convoquée une seconde
fois à quinze jours au moins d'intervalle. Les décisions sont valablement prises à la suite de cette seconde convocation,
quel que soit le nombre des membres. L'ordre du jour de l'Assemblée est en principe, réglé par l'autorité qui l'a convoquée.

Le Bureau de l'Assemblée est celui du Conseil. Il est tenu procès verbal des délibérations de l'Assemblée; les procès-

verbaux sont signés par la Présidente ou un membre de l'Assemblée. L'Assemblée statue notamment sur le rapport
financier et le rapport moral du Conseil, procède à l'élection de ses membres, fixe ou ratifie le montant des cotisations,
et, d'une manière générale, délibère et statue sur toute question intéressant le développement et la marche générale de
l'Association.

L'Assemblée choisit, parmi ses membres ou en dehors de l'Association, une ou plusieurs personnes chargées de lui

présenter un rapport sur les conditions administratives et financières dans lesquelles est gérée l'Association. Ces per-
sonnes ont tous les pouvoirs nécessaires à l'exercice de leur mission. La Présidente, le Bureau ou le Conseil d'Adminis-
tration peuvent leur demander, en cours d'année, de procéder à un examen de cette gestion, et de formuler toutes
suggestions utiles.

Art. 14. Il sera établi un budget spécial à l'occasion de toute libéralité que l'Association serait autorisée à accepter en

application de l'article 36 de la loi du quatorze janvier mil neuf cent trente trois et du décret du treize juin mil neuf cent
soixante six, au crédit duquel seront portées toutes les sommes provenant de cette libéralité ou tous les biens en nature
qui lui seraient acquis de ce chef, toutes les dépenses affectées au moyen de ces ressources étant portées au débit. Un
rapport annuel spécial concernant l'encaissement, la gestion, et l'emploi des biens et sommes provenant de ces libéralités
sera présenté, en annexe des rapports généraux établis ainsi qu'il est dit à l'article qui précède et transmis, avec l'avis de
l'Assemblée Générale qui devra en connaître, à Monsieur le Préfet du Département du siège social de l'Association, ainsi
qu'à tous les Ministères compétents. Tous registres et pièces comptables afférent à l'emploi desdites libéralités seront
mis à la disposition de "Administration Préfectorale et la visite de tous établissements sera assurée par les délégués des
Administrations Ministérielles et Préfectorales compétentes.

Art. 15. Les recettes annuelles de l'Association sont constituées par les cotisations et souscriptions de ses membres,

les dons manuels et généralement toutes ressources dont l'Association peut légalement disposer.

Art. 16. Toute modification des présents statuts ne pourra être portée aux voix de l'assemblée générale que sur

présentation du conseil d'administration. La modification ne pourra intervenir qu'avec la majorité absolue des membres
de l'association lors d'une première assemblée générale et à défaut à l'occasion d'une nouvelle assemblée générale con-
voquée au plus

Art. 17. L'Assemblée se prononçant sur la liquidation de l'Association doit avoir été convoquée spécialement à cet

effet. Par dérogation aux dispositions de l'article 11 Ci-dessus, la présence de la moitié au moins des membres est
nécessaire pour la validité des délibérations de l'Assemblée statuant sur une première convocation.

La liquidation est poursuivie, soit par un comité de liquidation spécialement désigné par l'Assemblée sur présentation

du dernier Conseil en exercice et comprenant 3 membres au moins, et 10 au plus, soit par un ou plusieurs commissaires.

Référence de publication: 2014100633/152.
(140120091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Baal S.A. - S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 158.631.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BAAL S.A.

Référence de publication: 2014096853/10.
(140116153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

118560

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AMP Capital Investors (IDF II JPY N°2) S.à r.l.

ARM association pour la réhabilitation des marginaux

AT & T Global Network Services Belgium Luxembourg S.p.r.l.

Baal S.A. - S.P.F.

BCD Technology S.A.

Bright Yellow Holding S.A.

Build Holding 2 S.à r.l.

Build Holding S.à r.l.

Bureau Modugno S.à r.l.

Canyon Capital Finance S.à.r.l.

Capacity Allocation Service Company.eu S.A.

Capital Dynamics S.C.A.

Capvis Management (Lux) S.à.r.l.

Carins S.A.

Carol S.A.

Castle Services S.à r.l.

Caves Gales S.A.

CCI, Conseil et Communication en Immobilier

Cd Project S.à r.l.

C.F.D.M - (Construction Façade Démolition Maçonnerie)

Challenge S.à r.l.

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Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.

Citigroup Global Markets Funding Luxembourg S.C.A.

City Parking Group Holdings S.A.

Clarins Groupe S.à r.l.

Classics Investment Holdings S.à r.l.

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Conrent Invest S.A.

Corsair III Participations S.à r.l.

Corsair Mint Investments S.à r.l.

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Gravey S.A., SPF

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J.M.F. S.à r.l.

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