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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2464

12 septembre 2014

SOMMAIRE

Altice International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

118236

Altice VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118236

Barclays Pelleas Investments S.à r.l. . . . . .

118252

BCV Audit & Consultancy S.A. . . . . . . . . . .

118258

Broad Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

118256

computeruniverse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

118249

Diatom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118259

Fox Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118263

Global Franchising Group S.A. . . . . . . . . . .

118265

Goldorak Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118268

Hameur RC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118257

Heliandre Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

118270

Image Coiffure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118226

Intesa Sanpaolo Real Estate S.A. . . . . . . . .

118271

Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118226

Invenergy Wind Europe III S.à r.l. . . . . . . .

118272

Invenergy Wind Europe II S.à r.l. . . . . . . . .

118272

Invenergy Wind Europe V S.à r.l. . . . . . . . .

118227

Ivanhoe BEI Zhangjiang Investments S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118226

JCP One S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118227

Jonzac Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

118226

KAD Solution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118229

KanAm Grund Emporium S.à r.l. . . . . . . . .

118227

Karl Lagerfeld Investments (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118228

Katana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

118229

Kerry Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

118228

K.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118227

Kettaneh Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118229

KGH International Holdings III - Bibeca

SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118230

Kinstellar Business Services S.à r.l. . . . . . . .

118228

Kinstellar Business Services S.à r.l. . . . . . . .

118228

KW Investment Ten Lux S.à r.l. . . . . . . . . .

118230

Lagomar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118233

Lairnisia Investment Spf S.A. . . . . . . . . . . . .

118231

Langley HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

118231

Lapidar, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118272

Lapidar, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118235

Lapidar, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118233

Launach Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118234

LCE Allemagne 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

118226

LCE Allemagne 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

118233

Le Cap Azur Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118228

Lepercq Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118230

Lepercq Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118232

Le Portier Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

118230

Le Triadou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118234

Lola Communication SA . . . . . . . . . . . . . . . .

118229

Lotta Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118231

Louis Delhaize Société de Réassurances

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118231

LRP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118252

L & R S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118230

Lunar Altrincham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

118232

Lunar Hereford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118233

Lunar Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118234

Lunar Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118235

Lupercale S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118234

Lux Pack Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118227

Lux-Vitrerie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118235

Mainio Vire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118272

Maples S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118232

M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l. . . .

118268

Minmetals Exploration & Development

(Luxembourg) Limited S.à r.l. . . . . . . . . . .

118235

Robertshaw Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

118263

Sherwood Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

118237

Vp Bank (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

118248

VP Bank (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

118248

Zico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118239

118225

U X E M B O U R G

Jonzac Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014097256/11.
(140116031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.712.

Pour Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014097193/11.
(140115618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Ivanhoe BEI Zhangjiang Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.882.

Luxembourg, le 03 juillet 2014.

Jean-Jacques Josset.

Référence de publication: 2014097202/10.
(140115259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Image Coiffure, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.810.

Signature.

Référence de publication: 2014097214/10.
(140115109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

LCE Allemagne 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.025.

EXTRAIT

Il convient de noter que l'adresse du gérant Caroline Anne Vander Meersch a changé et est désormais:
- 20

floor, Millbank Tower, Millbank, London SW1P 4QP, United Kingdom

cette adresse ne comporte pas de numéro de rue.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014097318/12.
(140116289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

118226

U X E M B O U R G

JCP One S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4991 Sanem, 159, rue de Niederkorn.

R.C.S. Luxembourg B 147.715.

Signature.

Référence de publication: 2014097254/10.
(140115314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Invenergy Wind Europe V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.144.

Pour Invenergy Wind Europe V S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014097197/11.
(140115619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

K.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097261/9.
(140115856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

KanAm Grund Emporium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.687.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014097262/11.
(140115776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Lux Pack Holdings, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 172.516.

Me Faruk Durusu, avocat à la Cour, demeurant au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, agissant comme agent

domiciliataire, informe de la dénonciation du siège social de la société LUX PACK HOLDINGS S.A., une société anonyme
établie et ayant eu son siège social au 1 rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite sous
le numéro RCS B 172.516, avec effet au 18 juin 2014 et de la résiliation de la convention de domiciliation du 06 novembre
2012 avec la société LUX PACK HOLDINGS S.A. avec effet au 18 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2014.

Maître Faruk Durusu.

Référence de publication: 2014097299/13.
(140115804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

118227

U X E M B O U R G

Karl Lagerfeld Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.740.

Pour Karl Lagerfeld Investments (Lux) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014097263/11.
(140116188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Kerry Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 162.299.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014097266/10.
(140116069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Kinstellar Business Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.481.

Luxembourg, le 07/07/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014097267/11.
(140115438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Kinstellar Business Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.481.

Luxembourg, le 07/07/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014097268/11.
(140115439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Le Cap Azur Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 109.171.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014097282/11.
(140115587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

118228

U X E M B O U R G

KAD Solution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 154.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097269/9.
(140116173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Katana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.677.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue extraordinairement de la société KATANA INVESTMENTS S.A.

L'assemblée générale tenue extraordinairement du 7 juillet 2014 a pris les décisions suivantes:
1. L'assemblée générale reconduit comme membres du conseil d'administration, dont le mandat courra jusqu'à l'as-

semblée générale ordinaire se tenant en 2020:

- M. Lex THIELEN, avocat à la Cour, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1636

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

- M. Joe THIELEN, juriste, né le 20 novembre 1958 à Luxembourg, domicilié à L-1470 Luxembourg, 50 route d'Esch,
- la société anonyme SARAH S.A., ayant son siège social à 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B46797,

2. L'assemblée générale reconduit comme commissaire aux comptes, dont le mandat courra jusqu'à l'assemblée gé-

nérale ordinaire se tenant en 2020:

- la société SAINT GERANT INVESTISSEMENT S.à r.l., ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy

Goergen, inscrite au RCS sous le n° B 87458.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014097271/21.
(140116304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Kettaneh Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 158.122.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014097273/10.
(140115636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Lola Communication SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Z.I. Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 102.812.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 11.06.2014.

Le mandat de commissaire aux comptes de la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl n'est pas renouvelé.
L'assemblée décide de nommer au poste de commissaire aux comptes la société anonyme PREMIUM ADVISORY

PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2014097322/14.
(140115957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

118229

U X E M B O U R G

KGH International Holdings III - Bibeca SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 149.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097274/9.
(140115304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

KW Investment Ten Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 188.307.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 3 juillet 2014

Première résolution

L'Associé Unique décide de nommer Apwinder Foster, avec adresse professionnelle au 50 Grosvenor Hill, London

W1K 3QT, Royaume-Uni comme Gérante de la Société avec effet au 3 juillet 2014.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Yves Cheret
Gérant

Référence de publication: 2014097277/15.
(140115595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

L & R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 124.106.

Wilwerdange, le 08/07/2014.

Référence de publication: 2014097279/10.
(140116397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Le Portier Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.952.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097283/9.
(140115479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Lepercq Partners, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 157.987.

Pour le compte de LEPERCQ PARTNERS
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2014097284/11.
(140115671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

118230

U X E M B O U R G

Langley HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.304.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014 et avec effet immédiat, ont décidé:
1 d'accepter la démission de Monsieur Lars Frankfelt en tant que gérant de catégorie A de la Société,
2 d'abolir la classification en catégorie B des gérants actuellement en fonction
3 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur Thomas Sonnenberg, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
- Monsieur Antonis Tzanetis, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
- Monsieur Mats Eklund, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé sans classification en tant que gérants de catégorie A ou de

catégorie B de la manière suivante:

Monsieur Michiel Kramer
Monsieur Heiko Dimmerling
Monsieur Thomas Sonnenberg
Monsieur Antonis Tzanetis
Monsieur Mats Eklund
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Langley Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2014097280/25.
(140116325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Lotta Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 180.578.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097288/9.
(140115867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

DELASSUR, Louis Delhaize Société de Réassurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 26.050.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société DELASSUR
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014097290/11.
(140116432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Lairnisia Investment Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.011.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097309/9.
(140115614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

118231

U X E M B O U R G

Lepercq Partners, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 157.987.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de Lepercq Partners (la «société») tenue le 18 juin 2014 a adopté les

résolutions suivantes:

1. L'Assemblée a réélu Monsieur Ryan M. Tie (demeurant professionnellement à 1100, Connecticut Avenue, NW

20036 Washington DC, Etats-Unis d'Amérique), Monsieur François Letaconnoux (demeurant professionnellement à 156,
West 56

Street, NY 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique) ainsi que Monsieur Gwenolé le Blevennec (demeurant

professionnellement à 156, West 56

Street, NY 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique) au poste d'administrateurs

de la société pour une période d'un an se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2015.

2. L'Assemblée a également décidé de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l. dans sa fonction de réviseur

d'entreprises de la société pour une période d'un an se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le compte de LEPERCQ PARTNERS
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2014097286/21.
(140116381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Lunar Altrincham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.169.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.264.

Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 4 juillet 2014

En date du 4 juillet 2014, l'Associé unique de la société Lunar Altrincham S.à r.l. a prit les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide d'accepter les démissions, avec effet immédiat de Monsieur Jean-Christophe Gladek de son

poste de gérant de classe A et de Monsieur Warren Justice de son poste de gérant de classe B.

2. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Frédéric Collin,

né le 17 janvier 1981 à Ottignies-Louvain-la-Neuve (Belgique), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg en tant que gérant de classe A.

3. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Yann Mertz,

né le 5 octobre 1972 à Saint-Denis (France), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg en tant que gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097292/19.
(140116337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Maples S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.786.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le mardi 13 mai 2014 que les

décisions suivantes ont été adoptées:

- Révocation de l'administrateur et administrateur délégué:
* Monsieur Matti Harkko a été révoqué de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué avec effet im-

médiat.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014097360/14.
(140115499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

118232

U X E M B O U R G

Lunar Hereford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 918.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.260.

Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 4 juillet 2014

En date du 4 juillet 2014, l'Associé unique de la société Lunar Hereford S.à r.l. a prit les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide d'accepter les démissions, avec effet immédiat de Monsieur Jean-Christophe Gladek de son

poste de gérant de classe A et de Monsieur Warren Justice de son poste de gérant de classe B.

2. L’Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Frédéric Collin,

né le 17 janvier 1981 à Ottignies-Louvain-la-Neuve (Belgique), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg en tant que gérant de classe A.

3. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Yann Mertz,

né le 5 octobre 1972 à Saint-Denis (France), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg en tant que gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097293/19.
(140115817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Lagomar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 101.868.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014097307/13.
(140115248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Lapidar, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 119.477.

Signature.

Référence de publication: 2014097311/10.
(140116317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

LCE Allemagne 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.307.

EXTRAIT

Il convient de noter que l'adresse du gérant Caroline Anne Vander Meersch a changé et est désormais:
- 20

floor, Millbank Tower, Millbank, London SW1P 4QP, United Kingdom

cette adresse ne comporte pas de numéro de rue.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014097319/12.
(140116424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

118233

U X E M B O U R G

Lunar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.483.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.752.

Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 4 juillet 2014

En date du 4 juillet 2014, l'Associé unique de la société Lunar Holding S.à r.l. a prit les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide d'accepter les démissions, avec effet immédiat de Monsieur Jean-Christophe Gladek de son

poste de gérant de classe A et de Monsieur Warren Justice de son poste de gérant de classe B.

2. L’Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Frédéric Collin,

né le 17 janvier 1981 à Ottignies-Louvain-la-Neuve (Belgique), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg en tant que gérant de classe A.

3. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Yann Mertz,

né le 5 octobre 1972 à Saint-Denis (France), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg en tant que gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097294/19.
(140115819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Le Triadou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 171.944.

La nouvelle adresse de CONCILIUM S.À R.L., Commissaire aux comptes de la société Le Triadou S.A. est la suivante:

127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

LE TRIADOU S.A.

Référence de publication: 2014097320/12.
(140115756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Launach Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 27.451.

Les comptes annuels au 28/02/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014097314/10.
(140115442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Lupercale S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Ris-

que.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 161.400.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Lupercale SA Sicar
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014097332/13.
(140115331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

118234

U X E M B O U R G

Minmetals Exploration & Development (Luxembourg) Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.000.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 160.819.

Luxembourg, le 08 juillet 2014.

Pour la Société
M. Shaohui ZHANG
Mandataire

Référence de publication: 2014097354/13.
(140116044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Lunar Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.645.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.676.

Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 4 juillet 2014

En date du 4 juillet 2014, l'Associé unique de la société Lunar Office S.à r.l. a prit les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide d'accepter les démissions, avec effet immédiat de Monsieur Jean-Christophe Gladek de son

poste de gérant de classe A et de Monsieur Warren Justice de son poste de gérant de classe B.

2. L’Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Frédéric Collin,

né le 17 janvier 1981 à Ottignies-Louvain-la-Neuve (Belgique), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg en tant que gérant de classe A.

3. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Yann Mertz,

né le 5 octobre 1972 à Saint-Denis (France), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg en tant que gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097295/19.
(140115816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Lapidar, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 119.477.

Signature.

Référence de publication: 2014097312/10.
(140116449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Lux-Vitrerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7355 Helmdange, 20, rue Fautelfiels.

R.C.S. Luxembourg B 119.689.

Pour LUX-VITRERIE S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014097333/12.
(140115348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

118235

U X E M B O U R G

Altice International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Altice VII S.à r.l.).

Capital social: EUR 309.257,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.725.

L'an deux mille quatorze, le premier juillet.
Par-devant nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

ALTICE S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 183.391 («ASA»),

Dûment représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

ASA, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné, d'acter qu'elle est l'associé unique (l'«Associé

Unique») d'ALTICE INTERNATIONAL S.à r.l. (anciennement ALTICE VII S.à r.l.), ayant son siège social au 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 143.725, constituée par acte notariée reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 15 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 112 en date du 19 janvier
2009 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 27 juin 2014, par acte de
Maître Francis KESSELER, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Société et Associations.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant huit cent quatre-vingt-dix mille euros

(EUR 890.000,-), afin de le porter de son montant actuel de EUR 308.367.000,- (trois cent huit millions trois cent soixante-
sept mille euros) au montant de trois cent neuf millions deux cent cinquante-sept mille euros (EUR 309.257.000,-), par
l'émission de quatre-vingt-neuf millions (89.000.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune, avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de huit millions neuf mille sept cent
vingt euros et quatre-vingt-dix centimes d'euro (EUR 8.009.720,90).

Souscription - Paiement

Ensuite intervient le comparant, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé Unique, en vertu

de la procuration pré-mentionnée, qui déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, aux quatre-
vingt-neuf millions (89.000.000) parts sociales d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01), pour une valeur
totale d'un montant de huit cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 890.000,-), et payer une prime d'émission d'un montant
total de huit millions neuf mille sept cent vingt euros et quatre-vingt-dix centimes d'euro (EUR 8.009.720,90).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement par paiement en numéraire, de sorte que la somme de huit

millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent vingt euros et quatre-vingt-dix centimes d'euro (EUR 8.899.720,90)
se trouve à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la Société conformément

aux modifications précédentes pour lui donner la teneur suivante en langue française:

« 6.1. Le capital social de la Société s'élève à trois cent neuf millions deux cent cinquante-sept mille euros (EUR

309.257.000,-) représenté par trente milliards neuf cent vingt-cinq millions sept cent mille (30.925,700.000) parts sociales
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.»

Et en langue anglaise:

« 6.1. The share capital is set at three hundred nine million two hundred fifty-seven thousand euro (EUR 309,257,000.-)

represented by thirty billion nine hundred twenty-five million seven hundred thousand (30,925,700,000) shares with a
nominal value of one cent of euro (EUR 0.01) each.»

118236

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir à tout employé de QUILVEST S.A., établie au 3, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, ainsi qu'à tout avocat de l'étude LUTHER à Luxembourg, avec pouvoir individuel aux fins de mettre à jour
les registres de parts sociales conformément aux résolutions précédentes.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par noms, prénoms,

état civil et domicile, ledit mandataire signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9177. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014097836/64.
(140116938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Sherwood Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 66.483.

L'an deux mil quatorze, le dix-huit juin
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SHERWOOD PROPERTIES S.A.», avec

siège social à L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
10 décembre 1998 numéro 892.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 21 novembre 2012, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 13 février 2013 numéro 356.

La Société est inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 66483
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures et sous la présidence de Monsieur Joseph DELREE, demeurant à L-97069

Clervaux, 2A/46, route d’Eselborn,

qui fait également office de scrutateur
et qui nomme comme secrétaire. Madame Ella SHILINA, demeurant à L-97069 Clervaux, 2A/46, route d’Eselborn,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour objet:
1. Transfert du siège social à L-9706 Clervaux, 2A/46, route d’Eselborn et modification subséquente de l'article 2,

alinéa 1 et de l'article 16 des statuts.

2. Modification de l'article 4 concernant l'objet social.
3. Acceptation de la démission des administrateurs actuels.
- Décharge.
4. Acceptation de la démission de l'administrateur-délégué actuel.
- Décharge.
5. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
6. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel.
7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
8. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

118237

U X E M B O U R G

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-9706 Clervaux, 2A/46, route d’Esel-

born et modifie l'article 2 alinéa 1

et l'article 16 des statuts qui auront la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Clervaux.»

« Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois de mars à onze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant..»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 concernant l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet d’effectuer en son propre nom les opérations se rapportant à l'achat, la vente, la promotion,

la location et la gérance d’immeubles bâtis et non bâtis de toute nature.

La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.»

Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de leur poste d’administrateur de Madame Nancy THIRY, Monsieur Grégory MAR-

QUE et Madame Gabrielle COMIN.

Par vote spécial, elle leur donne décharge pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
De même elle accepte la démission de son poste d’administrateur-délégué de Madame Nancy THIRY.
Par vote spécial, elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Joseph DELREE, né à Soheit-Tinlot, Belgique, le 7 avril 1952, demeurant à L-9706 Clervaux, 2A/46, route

d’Eselborn,

2. SPICA ADVISER, R.C.S B Numéro 155.196, avec siège social à L-9706 Clervaux, 2A/46, route d’Eselborn,
représentée par son représentant permament Monsieur Joseph DELREE, préqualifié,
3. Madame Ella SHILINA, née à Shurab, le 29 juillet 1963 Tadjikistan, demeurant à L-9706 Clervaux, 2A/46, route

d’Eselborn,

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale de l'an 2020.
Elle nomme nomme comme nouveau administrateur-délégué:
Monsieur Joseph DELREE, préqualifié.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2020.

Cinquième résolution

L’assemblée révoque de son poste de commissaire aux comptes INTERNATIONAL BUSINESS PERFORMERS, R.C.S.

B Numéro 91.644, avec siège social à L-9570Wiltz, 9, rue des Tondeurs.

Par vote spécial, elle leur donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

Sixième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes

118238

U X E M B O U R G

INNOVATRUST S.à r.l, R.C.S. B numéro 122.580, avec siège social à L-9706 Clervaux, 2A, route d’Eselborn.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2020.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 1.050.-€

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Delree J., Shilina E., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 20 juin 2014, Relation: WIL/2014/455, Reçu soixante-quinze euros (75 €).

Le Receveur

(signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014097626/109.
(140116172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Zico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 188.323.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the thirtieth of June,
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

OPERA FINANCE INTERNATIONAL S.A., a Société Anonyme duly incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number 103397,

represented by Mr Anthony GRACA, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given privately to him in Luxembourg.

Which proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited company, which it declared to establish (the “Company”).

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the “1915 Law”) and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the name of “ZIGO S.A.”.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company’s registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

118239

U X E M B O U R G

3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in

any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity

certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments
or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited liability company
interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily
marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any type of company,
entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II. - Capital

5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by three hundred

ten (310) shares, having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders.
5.3. In addition to the subscribed share capital, the authorized share capital of the Company is set on the date of

incorporation of the Company at three million one hundred thousand euros (EUR 3,100,000.-) divided into thirty one
thousand (31,000) shares, having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The Board of Directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the subscribed share capital within the limits of the authorized share capital in one or several

successive tranches, by the issuance of new shares, against payment in cash or in kind, by waiver of claims or conversion
of convertible securities, upon the exercise of warrants or stock-options, incorporation of (distributable) reserves of the
Company or in any other manner; and

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price within the limits set forth in the

Law and the terms and conditions of the subscription of the new shares;

This authorization is valid for a period of five (5) years starting from the date of publication of the incorporation deed

dated 30 June 2014 in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, and may be renewed by the general
meeting of the shareholders.

Following each increase of the share capital realized pursuant to this article 5.3, article 5.1 will be modified so as to

reflect the actual increase and such modification will be recorded within a month in authentic form in front of a notary
by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of share capital.

6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder

(s) and subject to legal conditions.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

118240

U X E M B O U R G

Chapter III. - Directors, Board of directors, Statutory auditor

8. Board of directors or sole director.
8.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

four (4) members (each a “Director”), who need not be shareholders.

8.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

8.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

8.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

9. Meetings of the board of directors.
9.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”) from among its members. The first Chairman may

be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by
a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

9.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

9.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

9.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

9.5 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has

a casting vote.

9.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

9.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

9.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

9.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

10. General powers of the board of directors. The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved
by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

11. Delegation of powers.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

11.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

12. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole

Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any
two Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any
two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

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U X E M B O U R G

13. Statutory auditor. The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the

General Meeting or by the Sole Shareholder.

Chapter V. - General meeting of shareholders

14. Powers of the general meeting of shareholders.
14.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

14.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

14.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

14.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

14.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

14.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

14.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.

14.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

15. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting on the twenty-seventh (27

) of June

at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

16. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

17. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI. - Business year, Distribution of profits

18. Business year.
18.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

18.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

19. Distribution of profits.
19.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

19.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

19.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
20.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

20.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

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20.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII. - Applicable law

21. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

Transitory disposition

The first financial year will start on the date of incorporation of the Company and end on 31 December 2014.
The first Annual General Meeting of shareholder will be held in 2015.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, OPERA FINANCE INTERNATIONAL S.A., prenamed, has

subscribed for the three hundred ten (310) shares and has them fully paid up in cash, so that the amount of thirty one
thousand euros (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company; evidence of such contribution as has
been provided to the undersigned notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand three hundred euros
(EUR 1,300.-)

First extraordinary general meeting of shareholders

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant l’intégralité du capital social a

pris les décisions suivantes:

1. The following persons have been appointed as Directors of the Company for a renewable period of six (6) years,

their mandate will terminate immediately after the annual general meeting of shareholders to be held in 2020:

a) Mrs Elise LETHUILLIER, born on 17 November 1972 in Dreux (France), professionally residing at 16, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

b) Mr Stéphane FRANCOIS, born on 17 May 1962 in Neuilly-sur-Seine (France), professionally residing at 480, avenue

Louise, B-1050 Brussels (Belgium);

c) Mr Eric GRABLI, born on 28 February 1964 in Boulogne-Billancourt (France), professionally residing at 480, avenue

Louise, B-1050 Brussels (Belgium); and,

d) Mr Anthony GRACA, born on 8 June 1984 in Mont Saint Martin (France), professionally residing at 16, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

2. H.R.T. Révision S.A., a Société Anonyme duly established under the laws of Luxembourg having its registered office

at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
section B number 51238 has been appointed as Statutory Auditor; its mandate terminating immediately after the annual
general meeting of shareholders to be held in 2020.

2. The Company’s address is set at 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the representative of the appearing persons, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente juin,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

OPERA FINANCE INTERNATIONAL S.A., une Société Anonyme dûment constituée et régie par les lois du Luxem-

bourg, ayant son siège social 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés_Luxembourg sous section B numéro 103397,

118243

U X E M B O U R G

dûment représentée par Monsieur Anthony GRACA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.

Laquelle procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, es-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

STATUTS

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «ZIGO S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l’intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l’assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l’adresse de la

Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.

3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations,

sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la ges-
tion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission de certificats de capital

préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions
et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans une
association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables
ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthétiques) de
sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier

de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l’octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l’intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l’ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Titre II. - Capital

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des actionnaires.
5.3 Le capital autorisé de la Société est établi au jour de la constitution de la Société à trois millions cent mille euros

(EUR 3.100.000,-) divisé en trente et un mille actions (31.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé et habilité à:
- réaliser toute augmentation du capital social souscrit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission de nouvelles actions contre paiement en numéraire ou en nature, par renonciation à des
créances ou conversion de titres convertibles, suivant exercice de warrants ou de stock-options, au capital de réserves
(distribuables) de la Société ou de toute autre manière;

- déterminer la place et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix de l’émission dans les limites fixées

par la Loi et les termes et les conditions de la souscription des actions.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations de l’acte de constitution daté du 30 juin 2014 et peut être renouvelée par l’assemblée
générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Après chaque augmentation du capital social réalisée conformément à cet article 5.3., l’article 5.1 sera modifié afin de

refléter l’augmentation survenue et cette modification sera enregistrée dans le mois sous forme authentique devant
notaire par le Conseil d’Administration ou par toute personne dûment autorisée et habilitée pour ce faire.

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

8. Conseil d’administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

quatre (4) membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L' «Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires constatant l’existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l’Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

8.3 Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six (6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

8.5 Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

9. Réunions du conseil d’administration.
9.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

9.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

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9.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

9.5 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

9.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

9.7 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

9.8 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque, tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

10. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d’Administration.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

11.2 Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux (2) Administrateurs ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

13. Commissaire aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par

l’assemblée générale ou l’actionnaire unique.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze (15) jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et
s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication.

14.4 Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions

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de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année au siège social de la société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg tel qu’indiqué
dans les convocations, le 27 juin à 16 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable précédant cette date.

16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

18.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

19.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

19.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l’Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l’égard des tiers.

Titre VIII. - Loi applicable

21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, OPERA FINANCE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, déclare

souscrire les trois cent dix (310) actions et les libérer intégralement par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société; preuve de
cet apport a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

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Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale des Actionnaires se tiendra en 2015.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents Euro (EUR 1.300,-).

Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant l’intégralité du capital social a

pris les décisions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs pour période de six (6) ans renouvelable expirant lors de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en 2020:

a) Madame Elise LETHUILLIER, née le 17 novembre 1972 à Dreux (France), demeurant professionnellement au 16,

Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

b) Monsieur Stéphane FRANCOIS, né le 17 mai 1962 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant professionnellement

480, avenue Louise, B-1050 Bruxelles (Belgique);

c) Monsieur Eric GRABLI, né le 28 février 1964 à Boulogne-Billancourt (France), demeurant professionnellement, 480,

avenue Louise, B-1050 Bruxelles (Belgique); et,

d) Monsieur Anthony GRACA, né le 8 juin 1984 à Mont Saint Martin (France), demeurant professionnellement au 16,

Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

2. H.R.T. Révision S.A., une société anonyme de droit Luxembourg, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030

Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg sous section B numéro 51238 est nommée
Commissaire aux Comptes de la Société pour période de six (6) ans renouvelable expirant lors de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2020.

3. Le siège social de la Société est établi au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire du comparant prémentionné, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et

résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. GRACA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1

juillet 2014. Relation: LAC/2014/30248. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014097763/503.
(140115185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Vp Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. VP Bank (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.509.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg,
versammelten sich um 10:30 Uhr in Luxemburg die Aktionäre bzw. deren Vertreter der "VP Bank (Luxembourg) S.A.",

Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 26 Avenue de la Liberté, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung.

Genannte Gesellschaft wurde als "VP Finance (Luxembourg) S.A." am 16. November 1988 gegründet; veröffentlicht

im Mémorial "C" Nr. 47 am 21. Februar 1989. Am 18. April 1989 wurde die Finanzgesellschaft in eine Vollbank umge-
wandelt bei gleichzeitiger Änderung des Namens in "VP Bank (Luxembourg) S.A.". Die Satzung der Gesellschaft wurde
zum letzten Mal abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 22. Oktober 2013, veröffentlicht im Mé-
morial, Recueil Spécial C, Nummer 3129 vom 22. Oktober 2013.

Im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg ist die Gesellschaft unter Sektion B und der Nummer 29.509

eingetragen.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Rolf Diderrich, First-Vice President, beruflich wohnhaft in Lu-

xemburg, eröffnet.

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Der Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin und die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin Frau Arlette Siebenaler,

Privatangestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg.

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Präsenzliste der Anwesenden bzw. der vertretenen

Aktionäre und prüft die von den vertretenen Aktionären unter Privatschrift erteilten Vollmachten.

Präsenzliste und Vollmacht, nachdem sie von den anwesenden Personen "ne varietur" unterzeichnet worden ist, bleiben

dieser Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest, dass gemäß vorerwähnter Präsenzliste der einzige Aktionär und somit das gesamte

Gesellschaftskapital vertreten ist, dass dem einzigen Aktionären der Inhalt der Tagesordnung und den dazu gehörigen
Angaben im voraus bekannt war, was durch dessen Bevollmächtigten bestätigt wird, und demzufolge die Generalver-
sammlung gemäß Artikel 10 der Satzung ohne förmliche Einberufung rechtsgültig tagt.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:
Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in VP Bank (Luxembourg) SA und entsprechende Abänderung von

Artikel 1, Absatz 2 der Satzung.

Die Generalversammlung erklärt sich mit den Ausführungen des Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung

der Tagesordnung und fasst folgenden Beschluss:

Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft in VP Bank (Luxembourg) SA abzuändern und

Artikel 1, Absatz 2 der Satzung wie folgt abzuändern:

„Der Name der Gesellschaft ist VP Bank (Luxembourg) SA. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxembourg-Stadt.“

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. DIDERRICH, A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2014. Relation: LAC/2014/30598. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 8. Juli 2014.

Référence de publication: 2014097738/48.
(140115909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

computeruniverse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 188.375.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und vierzehn, am dreißigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Die computeruniverse GmbH, eine Kapitalgesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in D-61169 Friedberg

(Hessen), Grüner Weg 14, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Friedberg (Hessen) (Bundesrepublik Deuts-
chland), unter der Nummer HRB 7334,

hier vertreten durch Herrn Bodo DEMISCH, Bankkaufmann, geboren am 2. Oktober 1944 in Hahnenklee/Harz (Bun-

desrepublik Deutschland), geschäftlich ansässig in L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume, aufgrund einer Vollmacht
unter Privatschrift ausgestellt in Friedberg (Hessen) (Bundesrepublik Deutschland) am 12. Mai 2014.

Welche Vollmacht, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und dem am-

tierenden Notar, der vorliegenden Urkunde zwecks Einregistrierung beigelegt bleiben wird.

Diese Erschienene, vertreten wie angegeben, erklärt, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche

der folgenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Es wird hiermit zwischen der Erschienenen und jeder Person oder juristischen Person, die in der Zukunft

Gesellschafter werden könnte, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche die Firmenbezeichnung
"computeruniverse S.à r.l." annimmt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, in wel-

cher Form auch immer, und alle anderen Arten von Investitionen vorzunehmen, im Wege des Erwerbs oder der

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Veräußerung von Wertpapieren durch Kauf oder Verkauf, Zeichnung, Tausch oder auf sonstige Weise, sowie die Ver-
waltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios und ihrer Immobilieninvestitionen.

Die Gesellschaft darf Garantien an Gesellschaften begeben, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält

und an solche, die derselben Unternehmensgruppe angehören, und sie darf diesen Gesellschaften Darlehen gewähren
und sie in jeder anderen Art und Weise unterstützen.

Die Gesellschaft darf Kredite jeder Art aufnehmen und Obligationen, Schuldverschreibungen, Zertifikate, Schuldschei-

ne, Warrants und andere Papiere begeben.

Darüber hinaus ist Zweck der Gesellschaft der Vertrieb von Software, Hardware und Elektronikartikeln mit Zubehör

sowie die Eigen- und Fremdwerbung insbesondere im Internet, die Entwicklung, Herstellung und Lizenzierung von Soft-
ware sowie die Beteiligung an Unternehmen.

Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischem, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind oder deren Vertretung oder Geschäftsführung übernehmen sowie Zweigniederlassungen gründen.

Die Gesellschaft kann alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Natur ausführen, die der Ausübung

des Gesellschaftszweckes dienen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxembourg-Stadt.
Er kann jederzeit in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des

einzigen Gesellschafters oder der Gesellschafter verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen in Luxemburg sowie im Ausland gründen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.- EUR), eingeteilt in einhundert fün-

fundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100.- EUR).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit von dem einzigen Gesellschafter oder von den Gesellschaftern gemäß

Artikel 13 dieser Satzung abgeändert werden.

Art. 7. Jeder Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft, der im proportionalen

Verhältnis zur Zahl der existierenden Anteile steht.

Art. 8. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar; nur ein Inhaber pro Anteil ist zugelassen.

Bruchteilseigentümer müssen sich von einer einzigen Person gegenüber der Gesellschaft vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile, die von dem einzigen Gesellschafter gehalten werden, können frei veräußert werden.
Im Fall von mehreren Gesellschaftern können die Gesellschaftsanteile jedes Gesellschafters gemäß Artikel 189 des

Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (das Gesetz vom 10. August 1915) veräußert werden.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch das Ableben, die Aberkennung der bürgerlichen Ehrenrechte, den Konkurs

oder die Zahlungsunfähigkeit des einzigen Gesellschafters oder eines Gesellschafters aufgelöst.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls es mehrere Geschäftsführer

gibt, bilden sie einen Geschäftsführerrat. Die Geschäftsführer brauchen nicht Gesellschafter zu sein. Die Geschäftsführer
werden durch die Generalversammlung der Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals besitzen,
ernannt, widerrufen, und ersetzt.

Der oder die -im Falle mehrerer- Geschäftsführer sind befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, die nicht durch das Gesetz

oder durch diese Satzung ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Die folgenden Geschäfte der Gesellschaft bedürfen einer vorherigen Zustimmung durch die Gesellschafterversamm-

lung:

a. Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und Rechten an solchen, sowie Veräußerung oder Belastung

von Teilen des Geschäftsvermögens, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen;

b. Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen;
c. Aufnahme von Krediten jeder Art sowie Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen, welche

den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb überschreiten;

d. Zusage und Gewährung von Darlehen und Bürgschaften jeder Art;
e. Abschluss von Miet- oder sonstigen Dauerschuldverhältnissen mit einer Vertragsdauer von mehr als einem Jahr oder

mit einer Belastung von mehr als EUR 5.000,00 (fünftausend Euro);

f. Abschluss anderer Verträge, durch die der Gesellschaft Aufwendungen oder Verpflichtungen von über (im Einzelfall

oder insgesamt) EUR 5.000,00 entstehen, mit Ausnahme von Veräußerungsgeschäften im Rahmen des gewöhnlichen
Geschäftsbetriebs und solchen Einzelinvestitionen, die im genehmigten Jahresbudget aufgeführt sind;

g. Zusage von Betriebsrenten, Altersversorgungen o. ä.;

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h. Verfügung über Urheber- und Schutzrechte/Patente der Gesellschaft mit Ausnahme der Vergabe von Lizenzen zu

üblichen Konditionen im täglichen Geschäftsbetrieb;

i. Abschluss oder Änderung von Anstellungsverträgen jeder Art;
j. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten jeder Art.
Ein Geschäftsführer verpflichtet die Gesellschaft durch seine Unterschrift. Bei mehreren Geschäftsführern wird die

Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet. Die Gesell-
schafterversammlung, der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat können ihre Befugnisse für spezifische Geschäfte
einem oder mehreren ad hoc Agenten übertragen.

Die Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat werden die Befugnisse und das Ge-

halt (wenn es ein Gehalt gibt) der Agenten, die Dauer ihres Auftrages und jede relevante Bedingung ihres Mandats
bestimmen.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder ver-

tretenen Geschäftsführer gefasst.

Jeder Geschäftsführer wird durch schriftliche Einberufung per Brief, Telefax, Telegramm oder Telex von jedem Ge-

schäftsführerrat wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden im voraus informiert, außer in Dringlichkeitsfällen. Auf eine
schriftliche Einberufung kann verzichtet werden, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und bestätigen,
dass sie ordnungsgemäß über die Tagesordnung der Sitzung informiert wurden. Eine Einberufung ist nicht nötig für Si-
tzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Geschäftsführerrates
festgelegt worden sind. Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich per Brief, Telefax, Tele-
gramm oder Telex zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Die Geschäftsführer können auch per Telefon abstimmen,
müssen dies jedoch schriftlich bestätigen. Beschlüsse können nur dann gefasst werden, wenn die Mehrheit der Geschäfts-
führer anwesend oder vertreten ist.

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch per Umlaufbes-

chluss gefasst werden. Ein Umlaufbeschluss gilt dann als gefasst, wenn eines oder mehrere Dokumente, welche den
Beschluss beinhalten, von allen Geschäftsführern unterschrieben wurden. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als
Datum des Beschlusses.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen keine persönlichen Verbindlichkeiten in Bezug auf die Verbindlichkeiten, die sie im

Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse eingegangen sind, ein.

Art. 13. Der einzige Gesellschafter übt alle Befugnisse aus, die der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind. Falls

es mehrere Gesellschafter gibt, hat jeder Gesellschafter das Recht, an den gemeinsamen Beschlüssen teilzunehmen,
unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie Anteile. Gemeinsame Beschlüsse
sind rechtskräftig, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, angenommen
werden.

Ungeachtet Artikel 11 dieser Satzung kann der einzige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, während

der ersten Gesellschafterversammlung, die direkt nach Gründung der Gesellschaft abgehalten wird, eine dritte Person
dazu bevollmächtigen, Gesellschaftsanteile in einer oder mehreren existierenden Gesellschaften zu erwerben.

Beschlüsse im Rahmen von Satzungsabänderungen bedürfen der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des

Gesellschaftskapitals besitzen, unter Vorbehalt der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 15. Am Ende jedes Geschäftsjahres am 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft abgeschlossen und der

oder die Geschäftsführer stellen die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sowie ein Inventar der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft auf.

Das Inventar sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung stehen am Gesellschaftssitz zur Einsicht jedes

Gesellschafters zur Verfügung.

Art. 16. Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, minus die allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den Re-

ingewinn der Gesellschaft. Aus diesem Reingewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds
zurückzustellen, bis dieser Reservefonds zehn Prozent (10%) des nominellen Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der ver-
bleibende Reingewinn kann an die Gesellschafter entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung ausgeschüttet werden. Der oder
die Geschäftsführer können Zwischendividenden ausschütten.

Art. 17. Die Liquidierung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Die Liquida-

toren können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein. Sie werden von der Gesellschafterversammlung ernannt, die
ihre Rechte und ihr Gehalt festlegt.

Art. 18. Für alle Punkte, die in der Satzung nicht festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, verwiesen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.

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Zeichnung und Einzahlung

Alle einhundert fünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile werden von computeruniverse GmbH, vorbenannt, ge-

zeichnet und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.- EUR) der Gesellschaft
zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar, der dies ausdrücklich feststellt, der Nachweis erbracht wurde.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Gründung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise eintausend dreihundert Euro (1.300.- EUR).

Anmerkung

Der amtierende Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft

vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschaftsz-
weck sein muss, was die Komparentin ausdrücklich anerkannt hat.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als alleiniger Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Bodo DEMISCH, Bankkaufmann, geboren am 2. Oktober 1944 in Hahnenklee/Harz (Bundesrepublik Deuts-

chland), mit beruflicher Adresse in 9, Avenue Guillaume, L-1651 Luxemburg.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 9, Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
3) Zum Abschlussprüfer für das Wirtschaftsjahr, das am 31. Dezember 2014 endet, wird bestellt:
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS s.à.r.l., eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 70.910, mit

Sitz in 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg.

Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Erschienenen, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat diese mit dem Notar die gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Signé: B. Demisch et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2014. LAC/2014/30572. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014097807/166.
(140117235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

LRP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 185.366.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014097325/10.
(140115497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Barclays Pelleas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.231.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Pelleas Investments Two Limited, an exempted limited company incorporated with limited liability under the laws of

the Cayman Islands, having its registered office at P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands
and having its principal place of business at 5 The North Colonnade, Canary Wharf, London E14 4BB, United Kingdom,

118252

U X E M B O U R G

here represented by Me Stéphanie GUERS, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Barclays Pelleas Investments S.à r.l." (the

"Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and having its registered
office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 127.231, which has been incorporated by deed of Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven,
on 26 March 2007, and which articles of association (the "Articles", which term shall encompass all subsequent amend-
ments to the articles of incorporation of the Company) are published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1225 dated 21 June 2007. The Articles of the Company have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 23 December 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 557 dated 3 March 2014.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of article 13 of the Articles:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the redemption, based on interim accounts, of one million five hundred

forty-six thousand seven hundred fifty (1,546,750) class A redeemable preference shares (the "Class A Preference Shares")
and one million five hundred sixty-four thousand two hundred fifty (1,564,250) class B redeemable preference shares (the
"Class B Preference Shares" and together with the Class A Preference Shares, the "Redeemed Shares") with a par value
of one US Dollar (USD 1) each. The Company shall pay for the Redeemed Shares a global amount of six billion two
hundred twenty-two million US dollars (USD 6,222,000,000) at a price of two thousand US dollars (USD 2,000) per
Redeemed Share.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the Company's share capital by an amount of three million one hundred and

eleven thousand US dollars (USD 3,111,000) corresponding to the aggregate par value of the Redeemed Shares so as to
bring the share capital from its current amount of three million one hundred and thirty-one thousand US Dollars (USD
3,131,000) to twenty thousand US dollars (USD 20,000) by the cancellation of the Redeemed Shares.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder decides to subsequently amend article 6 of the

Articles, which shall henceforth read as follows (for the avoidance of doubt, article 6.4 is deleted):

" Art. 6. Share capital - Shares.
A) Share capital
6.1 The issued corporate share capital is fixed twenty thousand US Dollars (USD 20,000), divided into:
a) two thousand five hundred (2,500) ordinary shares («O-Shares») having a nominal value of one United States Dollar

($ 1) each and a share premium of one thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars ($ 1,999) per O-Share;

b) seventeen thousand five hundred (17,500) redeemable class A preference shares («A Preference Shares») having a

nominal value of one United States Dollar ($ 1) each and a share premium of one thousand nine hundred ninety-nine
United States Dollars ($ 1,999) per A Preference Shares.

6.2 All of the O-Shares and the A Preference Shares plus the issue premiums have been fully paid up.
6.3 Unless the context indicates otherwise, the term «share» as used in these articles of association shall refer to the

O-Shares and the A Preference Shares.

B) Rights of Shares
6.4 Each share gives right to one (1) vote.
6.5 The A Preference Shares shall be redeemed at par value on their twentieth anniversary or at the option of the

company or the holders thereof, if earlier, subject to the following provisions:

(i) the redemption may only be effected by using distributable profits and reserves (including share premium) as shown

in interim financial statements to be drawn up as of the date of redemption;

(ii) an amount equal to the par value of the redeemed shares shall be allocated to a special non distributable reserve

unless there is a corresponding decrease of the share capital;

(iii) the redemption price per share shall be equal to the par value plus the issue premium plus any accrued and unpaid

dividends; and

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U X E M B O U R G

(iv) the board of managers shall be entitled to decide if the redeemed shares are to be cancelled and shall be authorised

to take all necessary steps for the purpose of updating the articles of association as a result of any cancellation of redeemed
shares.

6.6 Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers, when declaring a dividend,

otherwise determines in its absolute discretion, all shares are entitled to distributions in respect of their aggregate con-
tribution value (corresponding to their nominal value, plus paid in share premium) and the A Preference Shares should
rank pari passu to the O-Shares in this regard.

Upon the winding up of the company, all shares are entitled to liquidation distributions amounting to the aggregate of

the nominal value and the share premium amount paid in respect of such shares and the A Preference Shares shall rank
always senior to the O-Shares for all distributions of liquidation proceeds."

Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred fifty
Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Pelleas Investments Two Limited, une société à responsabilité limitée constituée d'après les lois des Iles Cayman, ayant

son siège social à P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, et ayant son principal établisse-
ment à 5 The North Colonnade, Canary Wharf, London E14 4BB, Royaume-Uni,

ici représentée par Me Stéphanie GUERS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de partie comparante et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") d'une société à responsabilité limitée "Barclays Pelleas

Investments S.à r.l." (la "Société"), établie et ayant son siège social à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.231, constituée par acte de
Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, le 26 mars 2007, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi
que toutes les modifications subséquentes aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1225 du 21 juin 2007. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant un acte du notaire instrumentant le 23 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 557 du 3 mars 2014.

La partie comparante représente l'intégralité du capital social et requière le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises en conformité avec les provisions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut exercer les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont enregistrées dans les minutes
ou établies par écrit, et de l'article 13 des Statuts:

Première résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte du rachat par la Société, basé sur des comptes intérimaires, d'un million cinq

cent quarante-six mille sept cent cinquante (1.546.750) parts sociales préférentielles de classe A (les "Parts Sociales
Préférentielles de Classe A") et d'un million cinq cent soixante-quatre mille deux cent cinquante parts sociales préféren-
tielles de classe B (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe B" ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classe
A, les "Parts Sociales Rachetées"), avec une valeur nominale d'un dollar US (USD 1) chacune. La Société payera pour les
Parts Sociales Rachetées un montant total de six milliards deux vingt-deux millions dollars US (USD 6.222.000.000) à un
prix de deux mille dollars US (USD 2.000) par Parts Sociales Rachetées.

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société par un montant de trois millions cent onze mille

dollars US (USD 3.111.000) correspondant à la valeur nominale globale des Parts Sociales Rachetées afin de réduire le
capital social de son montant actuel de trois millions cent trente-et-un mille dollars US (USD 3.131.000) à vingt mille
dollars US (USD 20.000) par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.

Troisième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts, qui aura désormais la teneur

suivante (pour éviter tout doute, l'article 6.4 est supprimé):

" Art. 6. Capital social - Parts sociales.
A) Capital social
6.1 Le capital social émis est fixé à vingt mille dollars US (USD 20.000) divisé en:
a) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales ordinaires («Parts O») ayant une valeur nominale d'un dollars US ($ 1)

chacune et une prime d'émission de mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars US ($ 1.999) par Part O; et

b) dix-sept mille cinq cents (17.500) parts sociales préférentielles de classe A rachetables («Parts Préférentielles de

Class A») ayant une valeur nominale d'un dollars US ($ 1) chacune et une prime d'émission de mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf dollars US ($ 1.999) par Parts Préférentielles de Classe A; et

6.2 Toutes les Parts O et les Parts Préférentielles de Classe A avec les primes d'émission, ont été intégralement libérées.
6.3 A moins que le contexte ne donne un sens contraire, le terme «part» utilisé dans les présents statuts se réfère

aux Parts O et aux Parts Préférentielles de Classe A.

B) Droits des parts sociales
6.4 Chaque part sociale donne droit à un vote.
6.5 Les Parts Préférentielles de classe A seront revendues à leur valeur nominale à leur vingtième anniversaire ou selon

le choix de la société ou de leurs détenteurs, si plus tôt, suivant les dispositions suivantes:

(i) le rachat pourra seulement être effectué en utilisant des profits distribuables et des réserves (incluant la prime

d'émission) résultant des états financiers intérimaires effectués à la date du rachat;

(ii) un montant égal à la valeur nominale des parts rachetées sera alloué à une réserve spéciale non distribuable à moins

qu'on soit en présence d'une diminution correspondante du capital social.

(iii) le prix de rachat par part sera égal à la valeur nominale plus la prime d'émission plus tous dividendes accrus ou

impayés; et

(iv) le conseil de gérance sera autorisé à décider si les parts rachetées sont à annuler et sera autorisé à prendre toutes

les étapes nécessaires afin de mettre à jour les statuts résultant de toute annulation des parts rachetées.

6.6 A moins que l'assemblée générale des détenteurs de parts, ou au cas où, le conseil de gérance, au moment de la

déclaration d'un dividende le détermine autrement de manière discrétionnaire, toutes les parts auront droit à des dis-
tributions pour ce qui est de leur valeur de contribution totale (correspondant à leur valeur nominale, plus paiement en
prime d'émission) et les Parts Préférentielles de classe A devront se classer pari passu par rapport aux Parts O à cet
égard.

Au moment de la dissolution de la Société, toutes les parts auront droit à des distributions de liquidation s'élevant au

total de la valeur nominale et du montant de la prime d'émission payé pour ce qui est de telles parts et les Parts Préfé-
rentielles de classe A devront toujours se classer senior par rapport aux Parts O pour tous les procédés de distribution
de liquidation."

Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante
euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais pré-
vaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. GUERS, C. WERSANDT.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014. LAC/2014/29791. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur pd. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014097916/180.
(140116737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Broad Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.224.

DISSOLUTION

L’an deux mille quatorze, le dix-neuf juin,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

AQUALY STRATEGY FUND SPC ayant son siège social à Clifton House, 75 Fort Street, PO BOX 1350 Grand Cayman

KY1-110, Les Iles Caymans,

dûment représenté par Monsieur Jean-Marc KOLTES, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé lui-délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante es qualité qu’elle

agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Qu’AQUALY STRATEGY FUND SPC, précitée, est l’Actionnaire unique actuel (l’«Actionnaire Unique»), de la société

anonyme dénommée «BROAD DEVELOPMENT S.A.», une Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 16,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B numéro 88224, qui a été constituée, en date du 11 juin 2002 suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, alors notaire de résidence à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-
après le «Mémorial C») numéro 1365 du 20 septembre 2002 (la «Société»); et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 janvier 2004
publié au Mémorial C numéro 283 du 10 mars 2004.

- Que le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-), représentés par six cent vingt

(620) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune.

- Que l’Actionnaire Unique s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l’Associé Unique a approuvé les comptes annuels au 31 décembre 2013 ainsi que les comptes intérimaires de

la Société pour la période allant du 1

janvier 2014 au 16 juin 2014;

- Que l’Actionnaire Unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- Que les activités de la Société ayant cessé, l’Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa

mise en liquidation.

- Que l’Actionnaire Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le Notaire

instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé;

- Que l’actif restant, s’il en est, est attribué à l’Actionnaire Unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d’administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date du présent acte;

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans au 16, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire du comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J-M. KOLTES, J.ELVINGER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 juin 2014. Relation: LAC/2014/28588. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014097958/54.
(140117132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Hameur RC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 166.601.

L'an deux mille quatorze, le trente juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «HAMEUR RC S.A.», société anonyme dont le siège

social est situé au 40 Rangwee, L-2412 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166 601, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 07 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 16 mars 2012 numéro 710.

La séance a été ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Waucquez, résident professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président constate que l’intégralité du capital social est présente et il désigne, avec l’assentiment de l’Assemblée,

comme secrétaire Monsieur Alain Geurts, résident professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Marongiu, résident professionnellement à Luxembourg Le bu-

reau ayant été ainsi constitué, le président a exposé et a prié le notaire d'acter ce qui suit:

L'ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), du projet de fusion par absorption de la Société par
«HAMEUR S.C.A.», ayant son siège social au 40 Rangwee, L-2412 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.360, (la «Société Absorbante»);

2. Divers.
(i) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

(ii) Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente

assemblée.

(iii) Il a pu dès lors être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment

convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable
ainsi que de tous documents soumis à l’assemblée générale en dû temps.

(iv) L’assemblée a dès lors été régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur son ordre du jour connu de

tous les actionnaires présents ou représentés.

(v) L'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

Résolution:

L’assemblée constate:
- que la Société, en tant que société absorbée, et la Société Absorbante (désignées ci-après ensemble comme les

«Sociétés Fusionnantes») ont conclu un projet commun de fusion (le «Projet Commun de Fusion») lequel a été publié,
conformément à l’article 262 de la Loi au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 28 mai 2014, numéro 1368.

- que conformément à l’article 266 paragraphe (5) de la Loi, les Actionnaires des Sociétés Fusionnantes ont renoncé

à leurs droits d’obtenir un examen du Projet Commun de Fusion par des experts indépendants et le rapport d’experts
y correspondant, conformément à des renonciations expresses comprises dans les procurations respectives, signées le
25 juin 2014.

- que conformément à l’article 267 paragraphe (1) de la Loi, les documents suivants ont été mis à la disposition de

l’Actionnaire Unique pour vérification au siège social de la Société à partir du 28 mai 2014:

- le Projet Commun de Fusion; et
- les comptes annuels et les rapports de gestion des trois (3) derniers exercices des Sociétés Fusionnantes.
- les rapports de fusion des organes de gestion des deux sociétés qui fusionnent.

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- que par l’effet de la fusion, la Société Absorbante recevra l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société par

voie de transmission universelle. La fusion prendra effet d’un point de vue comptable le 1

janvier 2014 à 0:00 heures,

conformément au Projet Commun de Fusion.

- que la fusion aura de plein droit les conséquences suivantes:
- la transmission universelle, tant entre la Société et la Société Absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du

patrimoine actif et passif de la Société à la Société Absorbante;

- la Société cesse d’exister; et
- les actions de la Société détenues par la Société Absorbante sont annulées.
PAR CONSEQUENT, l’Assemblée décide d’approuver la fusion.

Constat

Le notaire soussigné certifie l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.L. WAUCQUEZ, A. GEURTS, N. MARONGIU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9291. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014098264/70.
(140117562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

BCV Audit & Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.961.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Jan BOEYE, reviseur d’entreprises, né à Ekeren (Belgique), le 11 juillet 1950, demeurant à B-2060 Antwerpen,

Violierstraat 11.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme «BCV AUDIT & CONSULTANCY S.A.», ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60,

Grand Rue, R.C.S. Luxembourg numéro B 36.3961,

a été constituée, suivant acte reçu, par le notaire Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date

du 27 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 431, page 19787 de l’année 1991,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, notaire de
résidence à Bettembourg, en date du 30 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
643 du 25 mars 2009.

II.- Que le capital social de la société anonyme «BCV AUDIT & CONSULTANCY S.A.», prédésignée, s'élève actuel-

lement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cents (30.986,69,- EUR).

III.- Que le comparant est propriétaire de toutes les actions de la susdite société «BCV AUDIT & CONSULTANCY

S.A.».

IV.- Que l’activité de la société «BCV AUDIT & CONSULTANCY S.A.» ayant cessé et que le comparant prononce la

dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que le comparant, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu’en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d’acter qu’il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme «BCV AUDIT & CONSULTANCY S.A.» est à considérer

comme faite et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l’annulation du registre des actionnaires.

118258

U X E M B O U R G

XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’adresse de

Monsieur Richard TURNER, Expert Comptable, demeurant professionnellement à 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à neuf cents Euros (900.- EUR), sont à charge de la

société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jan BOEYE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 juillet 2014. Relation GRE/2014/2602. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014097939/49.
(140117666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Diatom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 17, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 158.417.

L'an deux mille quatorze, le vingt-six juin,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu

1. Monsieur Sebastien DOUVENEAU, ingénieur, demeurant au, 156, impasse des promeneurs, 57440 Angevillers,

France,

2. Madame Katia GENET-MAINCION, maire de commune, demeurant au 4, route de Kontz, 57570 Berg sur Moselle,

France,

3. Monsieur Jean-Michel KLAJA, responsable commercial, demeurant au 1, rue des Magnolias, 19360 Cosnac, France,
4. Monsieur Yann MAINCION, directeur commercial, demeurant au 4, route de Kontz, 57570 Berg sur Moselle, France,
5. Monsieur Jean-Luc SIBAUD, Responsable commercial, demeurant 25, avenue du Parc, 94470 Boissy Saint Léger,

France,

6. Monsieur Hervé VEUILLET, Responsable commercial, demeurant 1879, Chemin Ile de L'oiselet, 84700 Sorgues,

France,

Les comparants sont les seuls associés de DIATOM S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-3260 Bettembourg, 17, route de Mondorf, inscrite auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 158.417, constituée suivant acte notarié en date du 13 janvier 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 793 du 22 avril 2011.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 23 mars 2011, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association, numéro 1348 du 21 juin 2011.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, requièrent le notaire

soussigné de prendre acte de leurs décisions comme suit:

Première résolution:

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-3260 Bettembourg, 17, route de Mondorf vers

L-5695 Emerange, 13, rue d’Elvange.

Deuxième résolution:

Les associés décident d’accepter et de ratifier avec effet au 2 juin 2014 la cession de parts intervenue entre Monsieur

Carmelo Napoli et Monsieur Jean-Michel Klaja.

Troisième résolution:

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de trente-cinq mille euros

(EUR 35.000) pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR 397.000) à quatre
cent trente-deux mille euros (EUR 432.000), par la création et l'émission de trente-cinq (35) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Souscription et libération

Les trente-cinq (35) parts sociales nouvelles sont souscrites comme suit:

118259

U X E M B O U R G

- Monsieur Jean-Luc SIBAUD, prénommé, ici présent, a déclaré souscrire vingt-cinq (25) parts sociales nouvelles et les

libérer intégralement en espèces pour un montant total de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), entièrement affecté au
capital social de la Société;

- Monsieur Sebastien DOUVENEAU, prénommé, ici présent, a déclaré souscrire cinq (5) parts sociales nouvelles et

les libérer intégralement en espèces pour un montant total de cinq mille euros (EUR 5.000), entièrement affecté au capital
social de la Société;

- Madame Dominique LEROY, assistante marketing, demeurant à F-57570 Berg-sur-Moselle, 4, cours des Bénédictins,
ici représentée par Monsieur Yann MAINCION, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donné le 23 juin 2014, qui restera annexée aux présentes,
a déclaré souscrire cinq (5) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en espèces pour un montant total de

cinq mille euros (EUR 5.000), entièrement affecté au capital social de la Société.

Le montant total de trente-cinq mille euros (EUR 35.000) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au

notaire soussigné.

Quatrième résolution:

Les associés décident de refondre complètement les statuts de la Société pour leur donner désormais la teneur

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde entier,

la commercialisation et le développement d’outils diamantés de sciage, carottage et meulage pour les matériaux de cons-
truction et la pierre naturelle.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que le CA ait préalablement donné son accord.

Elle peut, tant en tout endroit de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, accomplir tous les

actes nécessaires à la sauvegarde de ses intérêts et faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières,
mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut apporter tout
soutien financier aux sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations, en octroyant
des garanties réelles ou personnelles, en accordant des prêts ou encore par d’autres moyens.

Art. 3. La société existe sous la dénomination de DIATOM S.à r.l..

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Emerange. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de cette

commune par une décision du (des) gérant(s). Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Lu-
xembourg par décision du CA. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du
pays et à l'étranger, par décision du (des) gérant(s).

Dans l'hypothèse où le(s) gérants estime(nt) que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la société pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, demeurera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par le(s) gérant(s).

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent trente-deux mille euros (EUR 432.000), représenté par

quatre cent trente-deux (432) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1000) chacune.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve.

Chaque part sociale donne droit à une (1) voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social
et dans les bénéfices.

118260

U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, démembrée

ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la part sociale devront désigner un mandataire unique pour présenter
l'action à l'égard de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu qu’elle dispose à cette fin de réserves distribuables ou

des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution du CA conformément aux conditions qui seront décidées par ce dernier.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptées par elle conformément à l'article
1690 du code civil.

La cession de parts sociales entre vifs est règlementée comme suit:
- L’entrée d’un nouvel associé dans le capital par apport personnel, la cession de parts à des non-associés ou l'achat

de nouvelles parts par un associé ne peut se faire qu'avec l'agrément donné en assemblée générale extraordinaire des
associés représentant au moins les trois-quarts du capital social;

- Par contre, tous les membres fondateurs de la société, c'est-à-dire ayant au moins une part sociale lors de la création

de la société, auront automatiquement le droit, et ce pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de création
de la société, d’acquérir des parts supplémentaires dans la société, sans l'accord requis du CA, pour un nombre de parts
tel que le total des parts détenues ne soit pas supérieur à cent (100) parts. Pour tout achat de parts au-delà de cent (100)
parts possédées par un associé ou après la période initiale de cinq (5) ans, la validation du CA à la majorité des trois
quarts du capital social est nécessaire.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné

en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, déduction faite des parts sociale
détenues par le défunt.

Aucun consentement du CA n'est par ailleurs requis lorsque les parts sont transmises à cause de mort soit à des

héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. Dans le cas de la démission ou du licenciement d’un salarié-associé, celui-ci s’engage à revendre une portion

ou la totalité de ses parts, au choix du CA, à la société ou au(x) associé(s) défini(s) par le CA, et ce, suivant un échéancier
défini par le CA. Cet échéancier ne pourra pas excéder les cinq ans (5 ans) à partir de la date effective de départ de la
société.

La valeur de la part pour cette transaction sera égale à la valeur nette comptable en cours calculée par parts selon la

formule «Capitaux propres au sens de l'article 34 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de
commerce et des sociétés (y compris les résultats de l'année en cours)/total des parts émises par la société», dans le cas
ou cette valeur nette comptable est inférieur à la valeur nominal de la part. Dans le cas contraire c’est la valeur nominale
de la part qui sera utilisée pour cette transaction.

Au-delà d‘une période de 5 ans à partir de la date effective de son départ de la société, le salarié démissionnaire ou

licencié, sera libre de conserver ou de revendre les parts toujours en sa possession à un ou plusieurs autres associés de
son choix et sans autres restrictions, sous réserve toutefois de l'agrément prévu à l'article 7 en matière de cession de
parts sociales.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. Les associés de la société exercent leurs droits collectifs en assemblée générale. Ils constituent ensemble un

organe de la société dénommé le «Conseil des Associés» («CA»).

Le CA se réunira en assemblée générale ordinaire une fois par an (assemblée générale ordinaire tenue ordinairement),

et en assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement ou en assemblée générale extraordinaire en fonction des
besoins.

Outre les pouvoirs qui lui sont dévolus par la loi, les fonctions propres du CA sont l'approbation des comptes annuels,

la nomination et la révocation du ou des gérants, la nomination et la révocation des membres du CD, le licenciement des
salariés associés et les distributions de dividendes. Ces décisions se prendront en assemblée générale ordinaire (tenue
ordinairement ou extraordinairement).

Toutes les décisions ayant pour objet la modification de statuts seront prises en assemblée générale extraordinaire. Il

en va de même du changement de nationalité de la société qui ne pourra toutefois être décidé qu’à l'unanimité.

Les décisions collectives propres aux fonctions du CA, lors d’une assemblée générale ordinaire (qu’elle soit tenue

ordinairement ou extraordinairement), doivent être prises à la majorité des deux tiers du capital social. Si cette majorité
n’est pas présente ou représentée sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront à nouveau
convoqués (ou consultés) par la lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité des deux tiers,
indépendamment du nombre de parts sociales présentes ou représentées.

118261

U X E M B O U R G

Les décisions collectives propres aux fonctions du CA, lors d’une assemblée générale extraordinaire, y compris celles

relatives à la modification des statuts, doivent être prises à la majorité en nombre des associés représentant les trois
quarts du capital social.

Chaque associé peut prendre la parole et participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui

appartenant. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé
peut se faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale qui n’a pas besoin d’être
lui-même associé.

Si la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des

associés. Dans la mesure où cela est applicable et lorsque les termes «associé unique» ne sont pas expressément men-
tionnés dans ces statuts, toute référence au «CA» ou aux «associés» dans ces statuts doit s’interpréter comme étant une
référence à l'«associé unique».

Si la société compte plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions du CA peuvent être

prises par écrit, à la place de la tenue d’une assemblée. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par le(s) gérant(s) aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions proposées, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant
à la société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et
de majorité imposées pour l'adoption de résolutions en assemblée du CA s’applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolutions écrites.

Le CA peut aussi se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les statuts ou la loi, sur

convocation des gérants, ou subsidiairement, du commissaire (s’il en existe), ou plus subsidiairement, des associés re-
présentant ensemble plus de la moitié (1/2) du capital émis de la société. La convocation envoyée aux associés indiquera
l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés, le lieu, la date et l'heure de
l'assemblée générale, et pourra être expédiée par courrier électronique à chaque associé au moins huit (8) jours avant
la date prévue pour la réunion. L’ordre du jour d’une assemblée générale d’associés doit également, si nécessaire, indiquer
toutes les modifications proposées des statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à
la forme de la société. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils
déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 10. Le comité de Direction («CD») est composé des membres fondateurs étant à la fois associés et salariés.
Le CD a pour fonctions propres de valider la stratégie de développement de la société, les budgets, la mise en place

de partenariats avec des sociétés tiers et de prendre les décisions extraordinaires telles que l'embauche ou le licenciement
de salariés non associés, les investissements de capital, les acquisitions de sociétés ou création de sociétés filiales, l'attri-
bution de bonus en fin d’année aux salariés.

Les membres du CD doivent obligatoirement être à la fois associés et salariés de la société et le rester. Toute sortie

du capital social et/ou tout démission ou licenciement en tant que salarié d’un membre du CD entraine(nt) automati-
quement cessation avec effet immédiat de ses fonctions au sein de ce comité. Les membres du CD peuvent par ailleurs
être révoqués de leurs fonctions par le CA à tout moment, avec effet immédiat sans aucun motif particulier.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par le CA, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par le CA, avec effet immédiat et sans aucun
motif particulier. La durée de leur mandat sera fixée par le CA dans l'acte de nomination.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social de la société mais doivent se référer préalablement au CD pour toutes actions extraordinaires ou ayant
un impact à moyen ou long terme (telles que l'embauche ou le licenciement de salariés non associés etc).

La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique (ou de la personne à

qui il aura délégué son pouvoir de signature). En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux gérants (ou des personne(s) à qui ils auront délégué leur pouvoir de signature respectif).

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Les gérants peuvent, sous réserve de l'approbation préalable du CA, recevoir une rémunération pour leur gestion de

la société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées en relation avec la gestion
de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille onze (2011).

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur. Si la société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assem-
blée générale annuelle des associés se tiendra dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social.

118262

U X E M B O U R G

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinquante pour cent (50%) pour la formation d'un fonds

de réserve; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint cent pour cent (100 %) du capital
social mais reprend du moment que ce montant est entamé.

Après affectation au fond de réserve, le solde du bénéfice annuel est à la libre disposition du CA. Le CA peut ainsi

décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à l'exercice
social suivant ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux
associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Le CA pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires

aient été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale
des bénéfices engrangés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus
tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes
les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la loi ou des statuts présents, et (iii)
le commissaire aux comptes de la société, s’il y en a un, ou le réviseur d’entreprises agréé, selon les cas, a considéré dans
son rapport au(x) gérant(s), que les deux premières conditions ont été satisfaites.

La prime d’émission, le cas échéant, peut être librement distribuée aux associés par une résolution du CA, sous réserve

de toutes dispositions légales relatives à l'inaliénabilité du capital de la société et de la réserve.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant au Grand-Duché du Luxembourg les sociétés à responsabilité limitée.»

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Douveneau, K. Genet-Maincion, J.-M. Klaja, Y. Maincion, J.-L. Sibaud, H. Veuillet, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 juin 2014. REM/2014/1385. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098051/243.
(140117525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Robertshaw Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fox Holdings S.à r.l.).

Capital social: USD 20.555,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.403.

In the year two thousand and fourteen on the second day of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARS:

Neuheim VI S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 183355,

here represented by Mrs. Sophie Henryon, private employee, having her professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 1, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

118263

U X E M B O U R G

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in Luxembourg under the name of “Fox Holdings S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 183403, established pursuant to a deed of the undersigned notary of December 18, 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of February 27, 2014, number 535, and whose bylaws
have not been amended since then.

II. The Company's share capital is fixed at twenty thousand five hundred fifty-five United States Dollars (USD 20.555,00)

represented by twenty thousand five hundred fifty-five (20.555) shares with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1,00) each.

III. The sole shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company to “Robertshaw Holdings S.à r.l.”

Second resolution

Pursuant to the above change of name, article 1 of the Company's articles of association is amended to give it henceforth

the following content:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Robertshaw

Holdings S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles), and by any securityholders agreement which may be entered
into from time to time between the Company's securityholders (hereinafter, a Securityholders Agreement)”.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her name,

civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille quatorze, le deux juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

Neuheim VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant en vertu des lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social de douze mille
cinq cents Euro (EUR 12.500,00) et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 183355,

ici représenté par Mme. Sophie Henryon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 1

juillet 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«Fox Holdings S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183403, constituée par acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 535 du 27 février 2014 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille cinq cent cinquante-cinq Dollars Américains (USD 20.555,00)

représenté par vingt mille cinq cent cinquante-cinq (20.555) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain
(USD 1,00) chacune.

III. L'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «Robertshaw Holdings S.à r.l.»

118264

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Suite au changement de dénomination sociale, l'article 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

“ Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Robertshaw Holdings S.à r.l., qui est

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts), et par
tout pacte de détenteurs de titres qui serait en vigueur entre les détenteurs de titres de la Société le cas échéant (ci-
après, un Pacte de Détenteurs de Titres)”

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9239. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014098164/92.
(140116729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Global Franchising Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 181.681.

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-quatre juin.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois «GLOBAL

FRANCHISING GROUP S.A.», établie et ayant son siège social à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 novembre 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 3177 du 13 décembre 2013, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 181.681 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Madame Khadigea KLINGELE, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Martine JEMMING, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-France PASTORE, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée «ne varietur» par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000,00), pour le

porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,00) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), par la

118265

U X E M B O U R G

création et l'émission de quarante mille (40.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des quarante mille (40.000) actions nouvelles pour un montant total de quatre cent mille

euros (EUR 400.000,00) par apport en espèces de l'actionnaire unique.

3. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1

des statuts dans sa version en langue française et anglaise.

4. Insertion d'un nouveau capital autorisé.
5. Refonte de l'article 5 des statuts dans sa version en langue française et anglaise.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de quatre cent mille euros (EUR

400.000,00), pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,00) à cinq cent mille euros (EUR
500.000,00), par la création et l'émission de quarante mille (40.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital décidée ci-avant, l'actionnaire

unique de la société, à savoir,

«PROMOVIS SA», une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2715 Luxem-

bourg, 2, rue Walram, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 67.377, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 décembre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 98 du 18 février 1999, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 novembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3090 du 27 décembre 2012,

elle-même ici représentée par Madame Marie-France PASTORE, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 5 juin 2014,
laquelle procuration, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré souscrire à la totalité de l'augmentation de capital

ci-avant décidée.

L'augmentation de capital a été entièrement libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent mille euros (EUR 400.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire.

Troisième résolution:

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts,

pour lui donner à compter de ce jour la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Version en langue française. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00)

représenté par cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune».

Art. 5. (premier alinéa). Version en langue anglaise. «The subscribed capital of the corporation is set at five hundred

thousand euro (EUR 500,000.00) represented by fifty thousand (50,000) shares with a par value of ten euro (EUR 10.00)
each».

Quatrième résolution:

L'assemblée décide pareillement d'insérer un nouveau capital autorisé.
Ainsi le nouveau capital autorisé est fixé à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,00), pour porter le capital social de

son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00) à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,00).

Cinquième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de refondre l'article 5 des statuts qui sera

désormais lu comme suit:

« Art. 5. Version en langue française. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00) représenté par

cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Le capital autorisé est fixé trois millions d'euros (EUR 3.000.000,00), pour le porter de son montant actuel de cinq

cent mille euros (EUR 500.000,00) à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,00), le cas échéant par la création et l'émission
de deux cent cinquante mille (250.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

118266

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des

présentes au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles, à fixer le lieu et la date de l'émission ou des
émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles.
Il est plus particulièrement autorisé à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens
lors de l'émission des actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émis-
sion, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Cette autorisation peut être renouvelée par une assemblée générale
des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui n'auraient pas été émises par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi».

« Art. 5. Version en langue anglaise. The subscribed capital of the corporation is set at five hundred thousand euro

(EUR 500,000.00) represented by fifty thousand (50,000) shares with a par value of ten euro (EUR 10.00) each.

The authorised share capital is set at three million euro (EUR 3,000,000.00), to raise the corporate share capital from

five hundred thousand euro (EUR 500,000.00) to three million euro (EUR 3,000,000.00) by the creation and the issue of
two hundred fifty thousand (250,000) shares with a par value of ten euro (EUR 10.00) each, with the same rights as those
enjoyed by the shares extant.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect
to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of sha-

reholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares».

Frais:

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00).

Constatation

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparantes le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version en langue anglaise, et que sur demande des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

118267

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. KLINGELE, M. JEMMING, M.-F. PASTORE, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juin 2014. Relation: LAC/2014/29144. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098236/152.
(140116891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.632.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2014097342/12.
(140116122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Goldorak Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 184.043.

L'an deux mille quatorze, le premier jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “GOLDORAK INVESTMENTS”, établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 184043 (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 10 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2803 du
19 novembre 2012,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de vingt-trois mille soixante-dix-sept Euros (EUR 23.077,-)

pour le porter du montant actuel de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) à soixante-treize mille soixante-dix-sept Euros
(EUR 73.077,-), par la création et l'émission de vingt-trois mille soixante-dix-sept (23.077) actions nouvelles avec une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux
bénéfices à partir du jour de la décision de l'assemblée générale extraordinaire décidant de l'augmentation de capital
proposée;

2. Renonciation à son droit de souscription préférentiel par l'actionnaire majoritaire;
3. Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles par l'actionnaire minoritaire et acceptation de la libération

intégrale en espèces;

118268

U X E M B O U R G

4. Modification afférente du point 5.1.1 de l'article 5 des statuts;
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement des actions nouvellement émises;

6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-trois mille soixante-dix-sept

Euros (EUR 23.077,-) pour le porter du montant actuel de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) à soixante-treize mille
soixante-dix-sept Euros (EUR 73.077,-), par la création et l'émission de vingt-trois mille soixante-dix-sept (23.077) actions
nouvelles avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes
et participant aux bénéfices à partir de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la renonciation à son droit de souscription préférentiel par l'actionnaire majoritaire.

Souscription - Paiement

L'Assemblée constate que les vingt-trois mille soixante-dix-sept (23.077) actions nouvellement émises sont intégrale-

ment souscrites par l'actionnaire minoritaire et libérées entièrement en numéraire, de sorte que la somme de vingt-trois
mille soixante-dix-sept Euros (EUR 23.077,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre vingt-trois mille soixante-dix-sept

(23.077) actions nouvelles à l'actionnaire minoritaire.

Cinquième résolution

Afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant réalisée, l'Assemblée décide de modifier le point 5.1.1 de ’article 5

des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ 5.1.1. La Société a un capital social émis de soixante-treize mille soixante-dix-sept Euros (EUR 73.077,-), représenté

par soixante-treize mille soixante-dix-sept (73.077) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.”

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le compte de
la Société, à l'enregistrement des actions nouvellement émises.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille quatre cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.

118269

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juillet 2014. LAC/2014/30803. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098239/91.
(140117509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Heliandre Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 68.414.

L’an deux mille quatorze, le quatre juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial

"HELIANDRE HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 68414, constituée par-devant Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 28 janvier 1999, acte publié au Mémorial C numéro 307 du 3 mai 1999, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant le notaire soussigné, en date du 26 novembre 2010, publié au
Mémorial C numéro 380 du 25 février 2011.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur
Bob PLEIN, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Adoption d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par action.
2) Echange des trente-sept mille (37.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale contre neuf cent

cinquante mille (950.000) actions d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par action.

3) Apurement des pertes au 30 juin 2014 à concurrence de trois cent cinquante mille deux cent quatre-vingt-dix Euros

et vingt Cents (EUR 350.290,20) par réduction des résultats reportés du même montant.

4) Augmentation du capital social à concurrence de dix millions quatre cent quatre mille six cent dix-huit Euros (EUR

10.404.618,-) pour le porter de son montant actuel de neuf cent cinquante mille Euros (EUR 950.000,-) à onze millions
trois cent cinquante-quatre mille six cent dix-huit Euros (EUR 11.354.618,-) par l’émission de dix millions quatre cent
quatre mille six cent dix-huit (10.404.618) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par action, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes et libération intégrale desdites actions nouvelles par affectation
au capital des bénéfices reportés à concurrence de dix millions quatre cent quatre mille six cent dix-huit Euros (EUR
10.404.618,-).

5) Attribution subséquente des dix millions quatre cent quatre mille six cent dix-huit (10.404.618) actions nouvelles

d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par action, à l’actionnaire unique de la société.

6) Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1

des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. al. 1

. Le capital social est fixé à onze millions trois cent cinquante-quatre mille six cent dix-huit Euros

(EUR 11.354.618,-) représenté par onze millions trois cent cinquante-quatre mille six cent dix-huit (11.354.618) actions
d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par action, entièrement libérées. ".

II Que l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient

sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne varietur" par le
mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à
l’étude de celui-ci.

La procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

118270

U X E M B O U R G

Première résolution

L’assemblée décide d’adopter la valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par action.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’échanger les trente-sept mille (37.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale

contre neuf cent cinquante mille (950.000) actions d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par action.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’apurer les pertes au 30 juin 2014 à concurrence de trois cent cinquante mille deux cent quatre-

vingt-dix Euros et vingt Cents (EUR 350.290,20) par réduction des résultats reportés du même montant.

Suite à l’apurement des pertes ci-avant mentionnée, l’assemblée constate que le montant des résultats reportés s’élève

à dix millions quatre cent quatre mille six cent dix-huit Euros et quatre-vingt-neuf Cents (EUR 10.404.618,89).

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions quatre cent quatre mille six cent dix-

huit Euros (EUR 10.404.618,-) pour le porter de son montant actuel de neuf cent cinquante mille Euros (EUR 950.000,-)
à onze millions trois cent cinquante-quatre mille six cent dix-huit Euros (EUR 11.354.618,-) par l’émission de dix millions
quatre cent quatre mille six cent dix-huit (10.404.618) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par
action, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’assemblée constate la libération intégrale des dix millions quatre cent quatre mille six cent dix-huit (10.404.618)

actions nouvelles par affectation au capital des bénéfices reportés à concurrence de dix millions quatre cent quatre mille
six cent dix-huit Euros (EUR 10.404.618,-).

La preuve de l’existence de ces bénéfices reportés a été apportée au notaire soussigné par un certificat signé par deux

administrateurs et le commissaire de la société.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’attribuer les dix millions quatre cent quatre mille six cent dix-huit (10.404.618) actions nouvelles

d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-), à l’actionnaire unique de la société.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier suite aux décisions qui précèdent le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société

qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. al. 1

. Le capital social est fixé à onze millions trois cent cinquante-quatre mille six cent dix-huit Euros

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ 4.800,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 juillet 2014. Relation GRE/2014/2746. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014098267/92.
(140117551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Intesa Sanpaolo Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.762.

Il résulte d'une lettre de démission que Monsieur Edoardo TUBIA, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard

du Prince Henri L-1724 Luxembourg, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur en date du 25 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

118271

U X E M B O U R G

Intesa Sanpaolo Real Estate S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014097189/13.
(140115629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Invenergy Wind Europe II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.311.

Pour Invenergy Wind Europe II S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014097194/11.
(140115620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Invenergy Wind Europe III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.020.

Pour Invenergy Wind Europe III S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014097195/11.
(140115621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Mainio Vire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.510,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.557.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société prise le 27 juin 2014 la décision suivante:
- Nommer comme nouveau réviseur d'entreprises KPMG Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 9, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014097344/15.
(140116247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Lapidar, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 119.477.

Signature.

Référence de publication: 2014097310/10.
(140116306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

118272

Document Outline

Altice International S.à r.l.

Altice VII S.à r.l.

Barclays Pelleas Investments S.à r.l.

BCV Audit & Consultancy S.A.

Broad Development S.A.

computeruniverse S.à r.l.

Diatom S.à r.l.

Fox Holdings S.à r.l.

Global Franchising Group S.A.

Goldorak Investments

Hameur RC S.A.

Heliandre Holding S.A.

Image Coiffure

Intesa Sanpaolo Real Estate S.A.

Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l.

Invenergy Wind Europe III S.à r.l.

Invenergy Wind Europe II S.à r.l.

Invenergy Wind Europe V S.à r.l.

Ivanhoe BEI Zhangjiang Investments S.àr.l.

JCP One S.àr.l.

Jonzac Participations S.A.

KAD Solution S.à r.l.

KanAm Grund Emporium S.à r.l.

Karl Lagerfeld Investments (Lux) S.à r.l.

Katana Investments S.A.

Kerry Luxembourg S.à r.l.

K.E. S.à r.l.

Kettaneh Group S.A.

KGH International Holdings III - Bibeca SCS

Kinstellar Business Services S.à r.l.

KW Investment Ten Lux S.à r.l.

Lagomar S.A.

Lairnisia Investment Spf S.A.

Langley HoldCo S.à r.l.

Lapidar, S.à r.l.

Launach Center S.A.

LCE Allemagne 2 S.à r.l.

LCE Allemagne 4 S.à r.l.

Le Cap Azur Sàrl

Lepercq Partners

Le Portier Holding S.C.A.

Le Triadou S.A.

Lola Communication SA

Lotta Holding I S.à r.l.

Louis Delhaize Société de Réassurances S.A.

LRP 1 S.à r.l.

L & R S.à r.l.

Lunar Altrincham S.à r.l.

Lunar Hereford S.à r.l.

Lunar Holding S.à r.l.

Lunar Office S.à r.l.

Lupercale S.A., SICAR

Lux Pack Holdings

Lux-Vitrerie S.à r.l.

Mainio Vire S.à r.l.

Maples S.A.

M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.

Minmetals Exploration & Development (Luxembourg) Limited S.à r.l.

Robertshaw Holdings S.à r.l.

Sherwood Properties S.A.

Vp Bank (Luxembourg) S.A.

VP Bank (Luxembourg) S.A.

Zico S.A.