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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2446

11 septembre 2014

SOMMAIRE

25 Culross Street Holdings Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117382

4D Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

117408

Absolute Return Objective S.A. . . . . . . . . .

117373

Action Holdings 2 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

117374

Actor HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117373

Amandine Investissement S.A. . . . . . . . . . .

117371

ArcelorMittal WireSolutions . . . . . . . . . . . .

117370

Arenamex Invest 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

117364

Asia CCF Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

117385

Audatex Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

117362

Autoparts Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117372

Auto Seikel Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

117371

CCP II Netherlands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

117383

Createrra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117376

FFI III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117367

G.B.F. Marcon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117363

G.B.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117365

Holly Tree Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

117371

hop communication S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

117370

Hop Community . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117370

Immoinvest Brill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117372

Ipermedia Engineering S.A. Holding . . . . .

117366

iTEC Information Technology and Printer

Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117373

mgh immo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117370

Ode+E Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117408

Platino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117372

Reignwood Europe Holdings S.à r.l. . . . . . .

117368

Rhine General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .

117369

Ridgefield Acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117369

Rodolphe Mertens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

117369

Sagapo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117370

Socoval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117407

Sof-10 Starlight 12 GBP S.à r.l. . . . . . . . . . .

117396

Sylvestree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117368

VAG Security Engineering S.A. . . . . . . . . . .

117362

Valore VIP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117362

VFC Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

117363

Vini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117363

Vistra Fund Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

117362

Vitech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117362

Webs Tuning S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117364

Wert BEV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117364

Wert EFV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117364

Wertex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117364

Wert INT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117363

Wert Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . .

117365

Westside . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117363

WHFC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117366

WH Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .

117365

Wotan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117365

Zaman Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117367

ZAMH Lux Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117373

Zam Investments Luxembourg Sàrl . . . . .

117366

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l. . . . .

117368

ZAM Ventures Lux Holding . . . . . . . . . . . . .

117367

ZapFi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

117365

ZapHolding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117366

Zarkdac Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

117366

Zippi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117367

Zuccari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117408

117361

U X E M B O U R G

Vitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6631 Wasserbillig, 15, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 75.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014096638/9.
(140114128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Valore VIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 175.410.

Signature.

Référence de publication: 2014096612/10.
(140113915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Vistra Fund Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 625.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.021.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014096624/10.
(140114415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

VAG Security Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 57.040.

Signature.

Référence de publication: 2014096625/10.
(140115040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Audatex Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.444.

Par résolutions signées en date du 13 juin 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Christian Mutzner, avec adresse au 7, Bürglistrasse, 8002 Zurich, Suisse, au mandat de gérant de

catégorie A, avec effet au 1

juin 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de David Dixon, avec adresse professionnelle au 62 Zollstrasse, 80 21 Zurich, Suisse, au mandat de

gérant de catégorie A, avec effet au 1

juin 2014 et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014098920/15.
(140118290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

117362

U X E M B O U R G

Wert INT S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 2.569.721,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 163.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014096644/9.
(140113902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

VFC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 178.021.

Signature.

Référence de publication: 2014096634/10.
(140114438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Vini, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 171.111.

Signature.

Référence de publication: 2014096636/10.
(140114907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Westside, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 128.664.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014096646/11.
(140114698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

G.B.F. Marcon S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 65.033.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n° 848/14 rendu en date du 3 juillet 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée G.B.F. MARCON S.à.r.l. dont le siège social à L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke, a été dénoncé
en date du 16 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Maître Clément MARTINEZ
Avocat / Le Liquidateur

Référence de publication: 2014096707/14.
(140115494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

117363

U X E M B O U R G

Webs Tuning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 3, rue Jean Tasch.

R.C.S. Luxembourg B 158.069.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014096650/9.
(140113719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Wert BEV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 135.355.

Signature.

Référence de publication: 2014096641/10.
(140114425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Wert EFV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.259.

Signature.

Référence de publication: 2014096642/10.
(140114895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Arenamex Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.073.

- Modification de l'adresse de la société ARENA Invest S.à r.l., Associé unique:
ARENA INVEST S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B.156722 est sis au 9a, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014096749/12.
(140116375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Wertex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 140.586.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014096652/13.
(140114884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

117364

U X E M B O U R G

ZapFi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 163.788.

Le bilan au 31.12.2013 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014096662/9.
(140113820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Wert Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.125,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 132.726.

Signature.

Référence de publication: 2014096643/10.
(140114116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

WH Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.007.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014096654/10.
(140113794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Wotan S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.036.

Les statuts coordonnés au 24 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014096658/11.
(140115008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

G.B.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 65.032.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n° 851/14 rendu en date du 3 juillet 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée G.B.F. S.à.r.l. dont le siège social à L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke, a été dénoncé en date du
16 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Maître Clément MARTINEZ
Avocat / Le Liquidateur

Référence de publication: 2014096708/14.
(140115488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

117365

U X E M B O U R G

ZapHolding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 162.278.

Le bilan au 31.12.2013 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014096663/9.
(140113792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

WHFC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.420.

Signature.

Référence de publication: 2014096655/10.
(140114341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Zarkdac Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 34, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 179.163.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014096664/10.
(140114739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Zam Investments Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.545,75.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 152.197.

Pour ZAM INVESTMENTS LUXEMBOURG SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014096668/11.
(140114939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Ipermedia Engineering S.A. Holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.362.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n° 675/14 rendu en date du 22 mai 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation de la société anonyme IPER-
MEDIA ENGINEERING S.A. HOLDING, dont le siège social à L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll a été dénoncé
en date du 6 juin 2007.

Pour extrait conforme
Maître Clément MARTINEZ
Avocat / Le Liquidateur

Référence de publication: 2014096712/14.
(140115486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

117366

U X E M B O U R G

Zaman Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 114.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014096672/9.
(140114980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Zippi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 167.357.

Signature.

Référence de publication: 2014096676/10.
(140115052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

ZAM Ventures Lux Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.325.

Pour ZAM Ventures Lux Holding
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014096669/11.
(140114938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

FFI III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.243.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 5 juin 2014 que le mandat de M. Allen

Foley en tant que gérant de classe B de la Société a pris fin avec effet au 5 juin 2014 et que M. Hakim Bendriss, né le 27
août 1974 à Gien, France, résidant professionnellement au 5, rue Goethe L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg a été nommé en tant que gérant de classe B du conseil de gérance de la Société avec effet au 5 juin 2014 et pour
une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Nancy Gail Zimmerman, gérant de classe A;
- John Spinney, gérant de classe A;
- Hakim Bendriss, gérant de classe B;
- Frits Carlsen, gérant de classe B
- Natisha Nicole Ramroop, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014096705/24.
(140114625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

117367

U X E M B O U R G

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.494.

Pour ZAM VENTURES LUXEMBOURG II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014096671/11.
(140114937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Sylvestree S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 159.782.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 juin 2014 à 11.00 heures à Luxembourg

Résolutions:

- L'assemblée décide à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur Léon Philippe BEKAERT de son poste d'ad-

ministrateur.

- L'assemblée décide de nommer Monsieur Francisco de MURGA, 6, Middenlaan, B-1950 Kraainem, au poste d'admi-

nistrateur.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014098689/16.
(140117451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Reignwood Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, alllée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 184.820.

1. Il résulte des résolutions des associés de la Société datées du 2 juillet 2014 que la Société a enregistré la démission

de (i) M. Daniel Boone et (ii) M. Pierre Crasquin des postes de gérants de catégorie B de la Société avec effet au 1

juillet 2014.

2. Il résulte de ces mêmes résolutions datées du 2 juillet 2014 que les associés de la Société ont décidé de nommer

(i) M. Christophe Laguerre, né le 26 mai 1964 à Saint-Mard, Belgique, résidant à 115, rue du Kiem, L-8030 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B de la Société et (ii) Mme Sarah Bonallo, née le 21 juillet 1963 à
Bristol, Angleterre, résidant professionnellement à 5, rue des Jardins, L-8394 Olm, Grand-Duché de Luxembourg, gérant
de catégorie B de la Société avec effet au 1

juillet 2014 et pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance au 1

juillet 2014 est composé comme suit:

- Dr Ruayrungruang Chanchai, gérant de catégorie A;
- Mme Xiaoxuan Fei, gérant de catégorie A;
- M. Christophe Laguerre, gérant de catégorie B; et
- Mme Sarah Bonallo, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098629/23.
(140117381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

117368

U X E M B O U R G

Rodolphe Mertens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 118.798.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rodolphe MERTENS
L'Administrateur délégué

Référence de publication: 2014098639/11.
(140116998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Rhine General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 185.063.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 26 juin 2014 que:
- La démission de M. Gérard McCaul, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 26 juin 2014;
- Madame Timea Orosz, née le 5 décembre 1979 à Nyiregyhaza, Hongrie, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg, a été nommée gérant de la Société avec effet au 26 juin 2014 et ce pour une durée indé-
terminée.:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098636/16.
(140116629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Ridgefield Acquisition, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.939.419,27.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 124.379.

Il résulte des résolutions prises en date du 27 juin 2014 par AZ Electronic Materials Group S.à r.l. agissant en tant

qu'associé unique de la Société, que:

- la démission de leur mandat de gérant de la Société des personnes suivantes a été acceptée avec effet au 30 juin 2014:
Michael Andrew Powell
Pierre Carras
- la nomination des personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société a été acceptée avec effet au 1

Juillet 2014 et ce pour une durée indéterminée:

Frank Schoneborn né le 17.06.1974 à Freiberg, Allemagne, résidant au 11 Chalmers Way, Twickenham, Greater London

TW1 1QG, Royaume-Uni.

Tim Hashagen né le 20.08.1981 à Bremen, Allemagne, résidant au 7, rue Yolande, 8259 Mamer, Luxembourg.
Suite à ces décisions, le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
Geoffrey Wild
Frank Schöneborn
Tim Hashagen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Pour Ridgefïeld Acquisition
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014098637/27.
(140117589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

117369

U X E M B O U R G

Hop Community, Société à responsabilité limitée,

(anc. hop communication S.à r.l.).

Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 123.375.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014096721/10.
(140115973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

mgh immo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 159.440.

Signature.

Référence de publication: 2014096724/10.
(140115122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Sagapo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 109.791.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n° 672/14 rendu en date du 22 mai 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation de la société anonyme SAGAPO
S.à.r.l. dont le siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles MARTEL, a été dénoncé en date du 31 mai 2010.

Pour extrait conforme
Maître Clément MARTINEZ
Avocat / Le Liquidateur

Référence de publication: 2014096718/13.
(140115477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

ArcelorMittal WireSolutions, Société Anonyme.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R.C.S. Luxembourg B 5.789.

L'Assemblée générale tenue extraordinairement le 04 juillet 2014 a pris acte de la démission Messieurs Claude Wilwers,

Jean-François Haumonté et Marc Schroeder, administrateurs démissionnaires.

L'Assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Patrick Laudamy, avec adresse professionnelle au 25 avenue de

Lyon, F-01003 Bourg-en Bresse, Monsieur Jean-Pierre Cros, avec adresse professionnelle à Route de Finsterthal, L-7769
Bissen et Madame Tine Van Maerken, avec adresse professionnelle à Krakelshaff, L-3235 Bettembourg, en tant que nou-
veaux administrateurs.

Monsieur Laudamy, Monsieur Cros et Madame Van Maerken ont été nommés pour une période de six (6) ans. Leurs

mandats viendront à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2020.

Dorénavant, le Conseil d'administration se composera comme suit:
MM. Patrick Laudamy Président
Jean-Pierre Cros
Mme Tine Van Maerken
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 07 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096747/21.
(140115338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

117370

U X E M B O U R G

Amandine Investissement S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 170.574.

La société P. & I. S.C.I, n° R.C. E 4192, avec siège social à L-4037 ESCH-SUR-ALZETTE, 13, Rue Bolivar, représentée

par son gérant actuellement en fonction, Monsieur Philippe MONET, dénonce par la présente le siège social de la société
civile immobilière AMANDINE INVESTISSEMENT S.A., avec siège à L-4210 ESCH-SUR-ALZETTE, 40, Rue de la Libéra-
tion, n° R.C.S. B 170574 avec effet date de la présente.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 2014.

P. & I. S.C.I.
Philippe MONET
Le gérant

Référence de publication: 2014096787/14.
(140115537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Holly Tree Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 105.637.

Par la présente, je soussignée Ella SHILINA, née le 29 juillet à Chourab, domiciliée à 2A/46, route d'Eselborn L-9706

CLERVAUX, donne ma démission de la

HOLLY TREE INVESTMENTS S.A.
2A/46, route d'Eselborn
L-9706 CLERVAUX,
n° RCSL: B 105 637
en ma qualité d'Administrateur avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 3 juin 2014.

Ella SHILINA.

Référence de publication: 2014099191/16.
(140117702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Auto Seikel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 136.398.

Cession de parts

Entre les parties:
Monsieur Peter SEIKEL
5, Industriestrasse
D-63579 ALTENMITTLAU
Né le 25/06/1948 à Altenmittlau (DE)
Et
Monsieur Francis SCHAMMO,
11a, rue du Coin
L-7597 RECKANGE/MERSCH
Né le 21/02/1968 à Luxembourg
Monsieur Peter SEIKEL cède en date d'aujourd'hui 100 parts de la société à responsabilité limité Auto Seikel Luxem-

bourg S. à r.l., numéro de registre de commerce B 136398, avec siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430
Luxembourg.

Luxembourg, le 07 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014096756/24.
(140115608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

117371

U X E M B O U R G

Autoparts Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.908.

Les comptes annuels consolidés de Autoparts Holdings (No.1) Limited, société mère de la Société au 31 décembre

2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014096758/12.
(140116272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Platino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.703.

Extrait des résolutions écrites de l'actionnaire de Platino S.A. prises en date du 30 juin 2014

Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire de Platino S.A. (la Société) prises en date du 30 juin 2014 que:
- Les mandats de chacun des membres du conseil d'administration de la Société ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée

générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014;

- Le mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, société coopérative, ayant son siège social

au 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.65477, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels
de la Société au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Pour la société Platino S.A.

Référence de publication: 2014098575/17.
(140117519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Immoinvest Brill S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.426.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 juin 2014

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2014:

Première résolution:

L'associée unique décide de renouveler au poste d'administrateur unique:
- Monsieur René MULLER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 1

août 1953, demeurant à L-7238

Walferdange, 15, rue de la Montagne.

L'administrateur unique pourra engager la société par sa seule signature.
Le mandat de l'administrateur unique ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2020.

Deuxième résolution:

L'associée unique décide de renouveler au poste de commissaire aux comptes:
- La société anonyme «FIDUPLAN S.A.», avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel, immatri-

culée au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 44.563.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 10 juillet 2014.

Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2014099205/24.
(140118605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

117372

U X E M B O U R G

iTEC Information Technology and Printer Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 82, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 103.391.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014096723/9.
(140115140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Absolute Return Objective S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8290 Kehlen, 32, Domaine de Brameschhof.

R.C.S. Luxembourg B 114.876.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014096727/9.
(140115739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

ZAMH Lux Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.301.

Pour ZAMH Lux Holdings
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014096674/11.
(140114935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Actor HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.905.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014 et avec effet immédiat, ont décidé:
1 d'accepter la démission de Monsieur Lars Frankfelt en tant que gérant de catégorie A de la Société,
2 d'abolir la classification en catégorie B des gérants actuellement en fonction
3 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur Thomas Sonnenberg, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
- Monsieur Antonis Tzanetis, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
- Monsieur Mats Eklund, demeurant professionnellement 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Dès lors, le conseil d'administration de la Société est composé sans classification en tant que gérants de catégorie A

ou de catégorie B de la manière suivante:

Monsieur Michiel Kramer
Monsieur Heiko Dimmerling
Monsieur Thomas Sonnenberg
Monsieur Antonis Tzanetis
Monsieur Mats Eklund
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Actor HoldCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014096729/25.
(140115236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

117373

U X E M B O U R G

Action Holdings 2 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 182.445.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Action Investment GP (Lux) & Co S.C.A., a Luxembourg société en commandite par actions, having its registered office

at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxem-
bourg Register of Trade and Companies under number B 182450,

here represented by Ms Mélanie JACOBS, professionally residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given to her in Luxembourg on the 25

of June 2014.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Action Holdings 2 (Lux) S.à r.l.” (hereinafter

the “Company”), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 61, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg being registered with the Luxembourg Register of Trade and Com-
panies under number B 182445 and having a share capital of 20,000 USD, incorporated by a notarial deed drawn up by
the undersigned notary on 2 December 2013. The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 20 January 2014 number 173 on page 8282 and
have not been amended since the Company's incorporation.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party representing 100 % of the corporate capital represented as above mentioned, having recognised

to be duly and fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Decision to appoint “Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.” a société à responsabilité limitée, established and having

its registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
pany Register under section B number 140 376, as sole liquidator of the Company.

3. Determination of the powers conferred upon the liquidator.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint “Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.” a société à responsabilité limitée,

established and having its registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Company Register under section B number 140 376 and having a share capital of 12,500 EUR, as
sole liquidator of the Company.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers as provided

for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company’s assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the proportion

of their participation in the capital.

There being no further business, the meeting was thereupon closed.

117374

U X E M B O U R G

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the date

mentioned at the beginning of this document.

The deed having been read to the representative of the appearing parties, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Action Investment GP (Lux) & Co S.C.A., une société à en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B182450

ici représentée par Madame Mélanie JACOBS, demeurant professionnellement au 61, rue de Rollingergrund, L-22440

Luxembourg en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg le25 juin 2014.

Laquelle partie comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de «Action Holdings 2 (Lux) S.à r.l.», (ci-après,

la «Société») une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 61, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B182445 et ayant un capital social de 20,000 USD, constituée en vertu d’un acte notarié rédigé par le notaire
instrumentant le 2 décembre 2013. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 173, page 8282 du 20 janvier 2014 (le «Mémorial») et n’ont pas encore été modifiés
depuis la constitution de la Société.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités avec lui auprès des autorités de l’enregis-
trement.

La partie comparante, représentant 100% du capital social, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir

été dûment et pleinement informée des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.
2 Décision de nommer «Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.» une société à responsabilité limitée, établie et ayant

son siège social au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée auprès au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 140 376, en tant que seul liquidateur de la Société.

3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de nommer «Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.» une société à responsabilité limitée,

établie et ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée auprès au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 140 376 et ayant un capital social de 12,500 EUR,
en tant que seul liquidateur de la Société.

Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus ainsi

que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

117375

U X E M B O U R G

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision a été clôturée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du représentant de la partie

comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du
même représentant il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au représentant des parties comparantes, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et

demeure, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jacobs et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2014. LAC/2014/31291. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014099585/131.
(140118788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Createrra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.917.

L’an deux mille quatorze, le deux juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CREATERRA S.A., (la «Société»), une société anonyme

ayant son siège social au 25, Route d’Esch, L-1470 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.917, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors
de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 17 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 31 du 7 janvier 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 9 novembre 2011 suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, publié au Mémorial, numéro 146 du 18 janvier 2012.

L’assemblée a été présidée par Monsieur Bernard VULFS, demeurant au 52, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Madame Corinne PETIT, demeurant professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Bernard VULFS, prénommé.
Le bureau ayant donc été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. La société n’a émis aucun emprunt obligataire.
II. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent figurent sur une liste de présence signée

par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste, ainsi que les procurations,
resteront annexées au présent document afin d’être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Il ressort de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.

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IV. Tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour préalablement à

l'assemblée et ont renoncé à leur droit de convocation préalable à l'assemblée de sorte que cette dernière peut valable-
ment statuer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

V. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour énoncé ci-

dessous:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société du 25, Route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof

et modification subséquente des statuts de la société;

2. Modification de l'objet social de la société afin de lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la gestion de fortunes, de conseiller en investissement, de commissionnaire, de courtier en

instruments financiers, de family office ainsi que les activités complémentaires se situant dans le cadre des activités pré-
citées, en ce compris tout service de nature administrative et comptable. La société a également pour objet le courtage
en matière d‘assurances.

En général, la société peut accomplir toute opération se rapportant à l'activité de gérant de fortunes au sens le plus

large de l'article 24-3 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée. La société pourra agir à
titre fiduciaire.

La société pourra requérir l'agrément en tant que professionnel intervenant pour compte propre au sens de l'article

24-4 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier La société pourra encore détenir toute valeur mobilière et
toute participation dans toute société ou entreprise, et, plus généralement exercer toute autre opération ayant pour
objet de favoriser ou de développer son objet dans les limites légales et administratives. La société pourra effectuer des
services de constitution et de gestion de sociétés.»;

3. Suppression des actions de catégorie A et B et instauration d’actions ordinaire uniquement; modification subséquente

des statuts de la société;

4. Instauration d’un nouveau capital autorisé de sept cent quatre-vingt mille euros (EUR 780.000), représenté par

soixante-douze mille actions (72.000) actions sans désignation de valeur nominale,

avec pouvoir au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq (5) ans prenant fin le 2 juillet 2019, augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d'émission, à libérer, soit entièrement, soit partiellement,
par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des
créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le
Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incorporation de
réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital.

Plus particulièrement à ce sujet, autorisation est donnée au conseil d’administration afin de limiter et même de sup-

primer le droit de souscription préférentiel réservé aux anciens actionnaires par rapport à la réalisation du capital autorisé,
sur le vu d’un rapport du Conseil d’Administration à l'assemblée établi en application de l'article 32-3 (5) de la loi du 10
août 1915 telle que modifiée;

5. Autorisation au Conseil d'Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d'Administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l'article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification du pouvoir de signature des administrateurs de la société et modification subséquente des statuts de

la société;

7. Modification et refonte des statuts de la Société sans pour autant changer, ni la durée, ni son capital social, ni l'exercice

social, ni la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle, de sorte qu’ils aient désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme (ci-après dénommée «la société»), qui sera régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de CREATERRA S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof, commune de Koerich. Il pourra être transféré par décision de l'assemblée

générale dans toute autre localité du Grand-Duché.

La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, succursales, agences et

bureaux au Grand-Duché et à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront immi-

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nents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la gestion de fortunes, de conseiller en investissement, de commissionnaire, de courtier

en instruments financiers, de family office ainsi que les activités complémentaires se situant dans le cadre des activités
précitées, en ce compris tout service de nature administrative et comptable. La société a également pour objet le courtage
en matière d‘assurances.

En général, la société peut accomplir toute opération se rapportant à l'activité de gérant de fortunes au sens le plus

large de l'article 24-3 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée. La société pourra agir à
titre fiduciaire.

La société pourra requérir l'agrément en tant que professionnel intervenant pour compte propre au sens de l'article

24-4 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

La société pourra encore détenir toute valeur mobilière et toute participation dans toute société ou entreprise, et,

plus généralement exercer toute autre opération ayant pour objet de favoriser ou de développer son objet dans les limites
légales et administratives. La société pourra effectuer des services de constitution et de gestion de sociétés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000) représenté par vingt-quatre mille

(24.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.

Art. 6. Les actions donnent droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales et consultations dans

les conditions légales et statutaires.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelques mains qu’elles passent. La propriété d’une action

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par les actionnaires en assemblée
générale.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires prise en

conformité avec la loi et les présents statuts.

En cas d’augmentation de capital à souscrire en numéraire les nouvelles actions seront offertes par préférence aux

actionnaires conformément aux dispositions légales en vigueur.

La société a un capital autorisé de sept cent quatre-vingt mille euros (EUR 780.000), représenté par soixante-douze

mille actions (72.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de 5 (cinq) ans, prenant fin le 2 juillet 2019, à augmenter

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Les actionnaires existants bénéficieront d’un droit préférentiel de souscription qui s’exercera à proportion du nombre

d’actions dont ils sont titulaires.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 8. Les actionnaires ont conclu entre eux une convention d’actionnaires apportant des restrictions à la cessibilité

et à la transférabilité, y compris pour cause de mort, des actions à des non actionnaires et définissant les modalités suivant
lesquelles des transferts d’actions à des tiers pourront être opérés. Pour autant qu’une telle convention lie l'ensemble
des actionnaires de la société et qu’elle ait été dûment portée à sa connaissance, celle-ci ne reconnaitra pas des transferts
d’actions qui auraient été effectués en méconnaissance de ces dispositions.

Art. 9. La société ne reconnait qu’un propriétaire par action quant à l'exercice de tous les droits accordés à l'actionnaire.

Dans le cas où une action vient à appartenir indivisément à plusieurs personnes ou si elle fait l'objet d’un usufruit ou d’un
nantissement, tous les droits attachés à une telle action seront suspendus jusqu’à ce que les intéressés se soient mis
d’accord pour la désignation, à l'égard de la société, d’un titulaire ou d’un représentant unique.

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Art. 10. Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, les frapper d’opposition, ni demander le
partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer d'aucune manière dans son administration.

Administration - Direction - Surveillance

Art. 11. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour une durée maximum de six ans et rééligibles. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 12. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il y est pourvu provisoirement par les membres restants du

conseil d’administration.

L’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera dans ce cas, à l'élection définitive.
L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace, à moins que les actionnaires n’en

décident autrement.

Art. 13. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Le conseil d’administration peut déléguer en

se conformant aux dispositions légales, la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, chargé(s)
également de l'exécution des décisions du conseil, déléguer des pouvoirs à toutes personnes choisies dans ou hors son
sein, actionnaires ou non, soit en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société, soit en ce qui concerne
la direction de telle partie ou de telle branche des affaires de la société, le tout sans préjudice de l'exercice direct par lui-
même de ses attributions.

Le conseil fixe les pouvoirs, les appointements ou les indemnités des personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
La délégation à un membre du conseil d’administration impose au conseil d’administration de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Le conseil peut conférer à toute personne les pouvoirs pour accomplir un ou plusieurs actes spécialement déterminés,

y compris le pouvoir de donner quittance et décharge à l'administration des postes, aux transporteurs et aux sociétés
de chemin de fer. Il peut autoriser toute subdélégation de pouvoirs.

Art. 14. Le conseil d’administration se réunit, sur convocation et sous la présidence de son président, ou, en cas

d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur délégué, ou à défaut, d’un administrateur désigné par ses collègues, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télécopie, télex, e-mail ou tout

autre moyen informatique, à l'un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion du conseil et pour y
voter en son nom. Le mandant est dans ce cas, au regard quorum, réputé présent.

Art. 15. Sous réserve de ce qui est stipulé à l'alinéa 2 ci-après, les décisions du conseil d’administration sont prises à

la majorité des voix.

En cas de parité, la voix du président de la réunion est prépondérante.
Une décision n’est valable que si la majorité des membres du conseil d’administration est présente ou représentée.

L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l'approbation du conseil
d’administration est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération, mais il est tenu compte de sa personne au regard du quorum ci-avant
mentionné. Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs ad-
ministrateurs s'abstiennent en vertu du paragraphe précédent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des
autres membres du conseil.

Les décisions suivantes ne peuvent être prises qu’à l'unanimité du conseil d’administration:
i. toute modification supérieure à 10 % de la grille des salaires;
ii. toute dépense courante supérieure à vingt mille euros (20.000.-euros) qui ne serait pas prévue dans le budget;
iii. toute dépense d’investissement supérieure à cinquante mille euros (50.000.- euros) qui ne serait pas prévue dans

le budget;

iv. tout recrutement d’un salarié destiné à occuper un poste de cadre dans la société;
v. toute décision relative à la première entrée en relations contractuelles avec des apporteurs d'affaires.

Art. 16. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président

de la réunion ou par deux administrateurs, ayant pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits de ces délibérations destinés à être produits en justice ou ailleurs sont valablement signés par

le président de la réunion ou par un administrateur.

Art. 17. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale.

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Art. 18. Tous les actes engageant la société, tous les pouvoirs et procurations, toutes les nominations ou révocations

d’agents, d’employés ou d'ouvriers de la société doivent être signés pour compte de la société par deux administrateurs
qui ne sont pas obligés de justifier à l'égard des tiers d’une décision antérieure du conseil d’administration.

Par dérogation de l'alinéa qui précède, les engagements d’un montant ne dépassant pas dix mille euros (10.000.- euros)

pourront être signés au nom de la société par un administrateur agissant seul.

Au-delà, la signature conjointe de deux administrateurs est requise.
La société n’est engagée, et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant les signatures prescrites

par le présent article.

Art. 19. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises

nommés suivant les dispositions légales en vigueur.

Art. 20. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité ou des jetons de présence.
Les administrateurs sont en droit de se faire rembourser, dans une proportion raisonnable, les frais déboursés dans

l'exercice de leurs fonctions, y compris les frais de voyage et de séjour. Le conseil d’administration peut également
accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes ou temporaires, des indemnités supplémen-
taires fixes ou variables.

Assemblées générales des Actionnaires

Art. 21. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions régu-

lièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, y compris les absents, les dissidents et les incapables.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire autoriser ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

L’assemblée générale annuelle, après avoir entendu les rapports du conseil d’administration et du réviseur, statuera

sur les comptes annuels, décidera de l'affectation du résultat, donnera décharge aux organes de la société et procédera
aux élections statutaires.

Art. 22. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non. Le conseil

d’administration peut arrêter la formule des procurations. Elles seront déposées sur le bureau de l'assemblée pour rester
annexées au procès-verbal de la séance.

Art. 23. Le conseil d’administration a le droit de convoquer l'assemblée générale. Il est obligé de la convoquer de façon

à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social le
requièrent par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.

Art. 24. L’assemblée générale ne délibère que sur les objets portés à l'ordre du jour, à moins qu’elle décide, en présence

de l'ensemble des actionnaires de la société et à l'unanimité des voix, de compléter l'ordre du jour par des points com-
plémentaires.

Art. 25. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le troisième mardi du mois d’avril, à

10.00 heures du matin, au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations. Si le troisième mardi
du mois d’avril est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, au même endroit et à la même heure.

Art. 26. Les convocations pour toute assemblée générale, tant ordinaire qu’extraordinaire sont faites dans les formes

et délais prévus par la loi.

Des lettres recommandées, contenant l'ordre du jour doivent être adressées huit jours au moins avant l'assemblée

aux actionnaires en nom. Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées à une assemblée, celle-ci peut se
tenir sans avis préalable.

Art. 27. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 28. L’assemblée générale est présidée par un actionnaire présent, ou à défaut par le président du conseil d’admi-

nistration, ou, en cas d’empêchement par l'administrateur désigné par les administrateurs présents.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire. Celui-ci n’a pas besoin d’être actionnaire ou administrateur; mais

dans ce cas, il n’a pas voix délibérative. L'assemblée choisit parmi ses membres un ou deux scrutateurs. Les autres membres
présents du conseil d‘administration, complètent le bureau.

Le bureau statue à la majorité sur toutes les questions se rapportant au droit d'assister ou de prendre part a l'assemblée

et sur toutes questions se rapportant au mode de délibération et de vote en pareil cas la voix du président est prépon-
dérante.

Art. 29. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel que soit le

nombre des actions représentées à l'assemblée; les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 30. Les statuts ne pourront être modifiés que conformément aux dispositions légales en vigueur. Le changement

de la nationalité de la société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l'accord
unanime des actionnaires et des obligataires.

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Art. 31. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits destinés à être produits en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’adminis-

tration ou par un administrateur.

Art. 32. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Bilan - Réserve - Dividendes

Art. 33. Le trente et un décembre de chaque année, les comptes sociaux sont arrêtés et l'exercice clôturé.
Le conseil d’administration tiendra les livres et établira les comptes annuels tels qu'ils sont fixés par la loi; il tiendra en

outre tels livres et établira telles écritures qui lui paraitront utiles.

Art. 34. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, de frais généraux, des amortissements

nécessaires, des dépréciations pour moins-values et d’une provision suffisante pour couvrir les impôts dus sur les bénéfices
imposables de l'exercice, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social, mais il reprend son cours si, pour une cause
quelconque ladite réserve se trouve entamée.

Le conseil d’administration peut proposer à l'assemblée générale d'affecter tout ou partie du bénéfice net, après le

prélèvement prévu pour la réserve légale, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds spéciaux de réserve ou de
provision soit à des distributions de dividendes et tantièmes aux membres du conseil d’administration. En pareil cas, le
paiement des dividendes interviendra dans la huitaine suivant l'assemblée générale.

A condition d’observer les prescriptions légales, le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur

dividendes.

Dissolution - Prorogation - Liquidation

Art. 35. Les actionnaires peuvent à tout moment décider la liquidation de la société en se conformant aux conditions

de majorité prévues par la loi. En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à
l'assemblée générale délibérant dans les conditions légales la question de la dissolution de la société. Si la perte atteint
les trois quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions repré-
sentées à l'assemblée.

Art. 36. Lors de la dissolution de la société, la liquidation est faite suivant le mode indiqué par l'assemblée générale qui

nomme le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Après, apurement de toutes les dettes et charges et de frais de liquidation, l'actif net sert à rembourser aux actions

le montant du capital par le nombre des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs, avant de procéder au remboursement, doivent tenir compte de cette diversité de situation et rétablir l'égalité
entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires a charge des actions insuffisamment libérées, soit
par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le surplus disponible est réparti également entre toutes les actions.; et
8. Divers.
Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée générale des actionnaires a adopté la résolution suivante à l'unani-

mité:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la société du 25, Route d’Esch, L-1470

Luxembourg au 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof et décide de modifier les statuts de la société en conséquence.

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires CONSTATE expressément que la société n’a pas émis d’emprunt obligataire.
L’assemblée générale des actionnaires décide ensuite de modifier l'objet social de la société tel que repris dans le point

2) de l'ordre du jour.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer les actions de catégorie A et B et décide d’instaurer des

actions ordinaire uniquement; modification subséquente des statuts de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de sept cent quatre-

vingt mille euros (EUR 780.000), représenté par soixante-douze mille actions (72.000) actions sans désignation de valeur
nominale,

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avec pouvoir au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq (5) ans prenant fin le 2 juillet 2019, augmenter

Un rapport du conseil d’Administration établie en application de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que

modifié, après avoir été signé «ne varietur» par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné restera annexé au
présent acte avec lequel il sera formalisé.

Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d'Administration de déléguer tout administrateur,

directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d'Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l'article 5 des statuts aux changements intervenus.

Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le pouvoir de signature des administrateurs de la société et

décide en conséquence de modifier les statuts de la société.

Septième résolution

Suite aux résolutions précédentes l'assemblée générale des actionnaires décidé de modifier et de faire une refonte

totale des statuts de la Société sans pour autant changer, ni la durée, ni son capital social, ni l'exercice social, ni la date
de la tenue de l'assemblée générale annuelle, de sorte qu’ils aient désormais la tenue tels que repris dans l'ordre du jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à mille sept cents euros (1.700.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture du présent procès-verbal, les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Vulfs, C. Petit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 juillet 2014. Relation: LAC/2014/31774. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103006/339.
(140122250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

25 Culross Street Holdings Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.726.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Jean-Jacques Josset
Gérant

Référence de publication: 2014096682/13.
(140113841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

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CCP II Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.956.

In the year two thousand and fourteen, on the first of July.
Before us Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, under-

signed.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole partner of "CCP II Netherlands S.à r.l.", a Luxembourg private limited

company "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorpo-
rated by deed enacted on 20 November 2006, registered at the Luxembourg trade register section B number 121.956,
published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 26 of 23 January 2007
whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed enacted on 24 September 2008,
published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2740 of 11 November
2008.

The meeting is chaired by Sara LECOMTE, private employee professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting and the meeting elects as scrutineer, Flora GIBERT, private em-

ployee professionally residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole parter presents or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares representing the entire share capital of the Company, are

represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda
of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. Change of the powers of signature of the Managers of the Company and subsequent amendment of article eleven

of the articles of incorporation;

2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner unanimously decides what follows:

First resolution

The general meeting resolves to change the powers of signature of the Managers so that the Company will be bound

by the joint signature of one Manager of category A and one Manager of category B. In view of this resolution, the meeting
resolves to amend Article eleven of the Articles of Association to read as follows:

" Art. 11. The Company is managed by at least three managers, appointed by the partners with or without limitation

of their period of office. The managers will constitute a board of managers which will be constituted by one or more
managers of category A (the "A Managers") and two or more managers of category B (the "B Managers") (The A Managers
and the B Managers are collectively referred to herein as "Managers"). The Managers need not to be partners. The
Managers may be removed at any time, with or without cause, without indemnity, by a resolution of partners holding a
majority of votes.

In dealing with third parties and subject to the joint signature of one A Manager and one B Manager, the Managers will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the board of Managers.

The Company shall be bound by the joint signature of one A Manager and one B Manager.
Subject to the joint signature of one A Manager and one B Manager, the Managers may sub-delegate their powers for

specific tasks to one several ad hoc agents which shall not be compensated.

Subject to the joint signature of one A Manager and one B Manager, the Managers will determine this agent's respon-

sibilities, the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The boards of managers will be validly held provided that the majority of Managers of each category be present, meaning

at least one A Manager and one B Manager.

117383

U X E M B O U R G

Any A Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another A Manager or a ad hoc agent as

his proxy and any B Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another B Manager or a ad
hoc agent as his proxy.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted if approved by the majority of the Managers

present or represented, meaning the majority of the A Managers present or represented, and the majority of the B
Managers present or represented.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

"There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatorze, le premier juillet
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «CCP II Netherlands S.à r.l.»,

ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 20 novembre 2006, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 121.956, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 26 du 23 janvier 2007, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du 24 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 2740 du 11 novembre 2008.

L'assemblée est présidée par Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora GIBERT, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient est renseigné sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement
délibérer et décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement des pouvoirs de signature des gérants et modification subséquente de l'article onze des statuts de la

Société;

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé décide ce qui suit:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier les pouvoirs de signature des gérants de sorte que la société sera valablement

représentée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article onze des statuts pour lui donner la teneur

« Art. 11. La Société est administrée par au moins trois gérants, nommés par les associés avec ou sans limitation de

la durée de leur mandat. Les gérants constituent un conseil de gérance formé d'au moins un gérant de catégorie A («Gérant
A») et au moins deux gérants de catégorie B («Gérants B») (Les Gérants A et les Gérants B sont ci-après désignés en
tant que «Gérants»). Les Gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les Gérants peuvent être révoqués à tout mo-
ment, avec ou sans justification, sans indemnité, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers et sous réserve de la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B, les Gérants

ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer en toutes circonstances et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

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U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

sont de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B. Sous réserve de la signature

conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B, le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne seront pas indemnisés.

Sous réserve de la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B, le conseil de gérance déterminera les respon-

sabilités de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des Gérants de chaque catégorie sont

présents, c'est-à-dire au moins un Gérant A et un Gérant B. Tous les Gérants A pourront agir au conseil de gérance en
nommant par écrit un autre Gérant A ou un agent ad hoc pour les représenter et tous les Gérants B pourront agir au
conseil de gérance en nommant par écrit un autre Gérant B ou un agent ad hoc pour les représenter.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des Gérants présents ou représentés,

c'est-à-dire la majorité des Gérants A présents ou représentés, et la majorité des Gérants B présents ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française.

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 3 juillet 2014. Relation: LAC/2014/30884. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014102976/138.
(140121960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Asia CCF Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 188.614.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of July.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
OHA Asia Customized Credit GenPar, LLC, a limited liability company governed by the laws of Delaware, with re-

gistered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United-States of America, registered
with the companies register of Delaware under number 9419481, acting as general partner of OHA Asia Customized
Credit Fund, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Companies Register of the Cayman Islands under the
number WK-58405,

represented by Mrs Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Asia CCF Holding II S.à r.l.".

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U X E M B O U R G

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of

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U X E M B O U R G

shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

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U X E M B O U R G

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager has been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the first Monday of June of each year, at 10 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

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General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

117389

U X E M B O U R G

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash

the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

Transitory Provision

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2014.

Resolutions of the sole shareholder

The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-

solutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period:

Class A Manager:

- Mr. Richard MUNN, born in Ware (United-Kingdom) on 31 July 1958, with professional address at 83, Pall Mall, 6

Floor, SW1Y 5ES London (United Kingdom); and

Class B Managers:

- Mr. Jean-Claude LUCIUS, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) on 13 December 1966, with profes-

sional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg); and

- Mr. Jean-Philippe MERSY, born in Villerupt (France) on 20 April 1971, with professional address at 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

2. Resolved that the registered office shall be at 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

117390

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huit juillet.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

OHA Asia Customized Credit GenPar, LLC, une société constituée sous les lois de Delaware, ayant son siège social

au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Registre
de Delaware sous le numéro 9419481, agissant comme associé commandité de OHA Asia Customized Credit Fund, L.P.,
un limited partnership incorporé sous les lois des îles Cayman, ayant son siège social au 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, îles Cayman, auprès du Registre de commerce des îles Cayman sous le numéro WK-58405,

représentée par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur"
par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Asia CCF Holding II S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

117391

U X E M B O U R G

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

117392

U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de

117393

U X E M B O U R G

grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le premier lundi du mois de juin de chaque année, à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.

117394

U X E M B O U R G

Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit aux douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales et les a intégralement libérées en espèces:

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

117395

U X E M B O U R G

Résolutions de l'associé unique

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:

Gérant de catégorie A:

- M. Richard MUNN, né à Ware, Royaume-Uni, le 31 juillet 1958, ayant son adresse professionnelle au 83, Pall Mall,

Londres, SW1Y5ES;

Gérants de catégorie B:

- M. Jean-Claude LUCIUS, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 13 décembre 1966, demeurant pro-

fessionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

- Mr. Jean-Philippe MERSY, né à Villerupt (France) le 20 avril 1971, demeurant professionnellement au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2) Fixation du siège social de la Société à 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire

de la comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juillet 2014. Relation: LAC/2014/32252. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102815/601.
(140122393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Sof-10 Starlight 12 GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.567.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second day of the month of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186 115 and with registered office at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at 74, Avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 24 2014.

The proxy signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“SOF-10 Starlight 12 GBP S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Company Law”) and by the present articles
of association (the “Articles”).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Company's board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to
generate significant returns for its shareholders by

(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,

improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,

(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability

companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and

(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirteen thousand GBP (GBP 13,000) represented by five hundred (500)

shares in registered form with a nominal value of twenty-six GBP (GBP 26), all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.

5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account

(the “share premium account”) of the Company. Such share premium account may be incorporated into the share capital
of the Company, against the issuance of new shares, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the amount of
the said share premium account may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem
from its respective shareholders, to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds
to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is

subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.

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6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of

the redeemed shares, under the following terms and conditions:

(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing

at least seventy-five percent (75%) of the share capital; and

(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Manager(s).
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their

office. Managers of the Company need not be shareholders.

7.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
7.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the

Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.

7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)

by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.

Art. 8. Powers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or in accordance with article 10.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the

board of managers and of the shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

9.2 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or

any other manager at the place indicated in the convening notice.

9.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a

copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the

original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.

9.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.

9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

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Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 and within the limits of such
power.

Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of the shareholders.

11.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Liability of the managers.
12.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.

12.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.

12.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well

as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.

13.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Without prejudice to articles 13.4 and 13.5, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.
13.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.

The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.

Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult

the shareholders at the request of shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.

14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,

facsimile or e-mail.

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U X E M B O U R G

14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

convening notices for the meetings.

14.5 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their partici-
pation in the Company.

14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's board of managers shall

prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company's commitments and the debts of the
manager(s), auditor(s) and shareholders of the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.

15.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by

the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as

an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company

117400

U X E M B O U R G

Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.

17.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which

may be entered into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by SOF-10 Lux Master Co S.à

r.l. prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 13,000 (thirteen thousand GBP) is as now at the
disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

The amount of GBP 13,000 (thirteen thousand Pound Sterling) corresponds to the amount of EUR 16,292.25 (sixteen

thousand two hundred ninety-two Euro and twenty-five Cent).

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the

subscribed share capital, passed the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to set at two (2) the number of members of the board of managers and to appoint the

following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time:

(i) Mr. Thierry DRINKA, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 3, rue Mozart,

L-2166 Luxembourg;

(ii) Mr. Jerome SILVEY, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957, with professional address at 591, West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

Second resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date first

indicated in this document.

The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and

the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deux juillet.
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 186 115 et avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 24 juin 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

117401

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SOF-10 Starlight 12

GBP S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.

Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses associés par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,

(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille GBP (GBP 13.000) représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-six GBP (GBP 26), toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Toute prime d'émission payée lors de l'émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission

(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour

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compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (inter vivos) à des non

associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital

souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze

pour cent (75%) du capital social de la Société; et

(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le

ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
7.3 Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.

Le gérant unique aura l'option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.

7.4 Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier

d'une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n'importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d'exercer son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-

tence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à l'objet
social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil

de gérance et des associés. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant et qui sera responsable
de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu'elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,

télex, facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.

9.4 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l'exigence de convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du
conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour

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des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
conseil de gérance de la Société.

9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original

ou sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être
confirmée par écrit.

9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.

Art. 10. Représentation.

10.1 La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de

toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 et dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 11. Conflit d'intérêts.

11.1 Au cas où un gérant, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,

ce gérant, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de pareil gérant, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés.

11.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant,
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Art. 12. Responsabilité des gérants.

12.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59, alinéa 2 de la Loi,

un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus
ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction
effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation
avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

117404

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IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L'assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés de la Société. Elle

a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités de la Société
dans les limites de la Loi.

13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre

de parts détenues par celui-ci.

13.3 Sans préjudice des articles 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l'envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

13.5 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique seront consignées en procès-verbaux.

Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit

convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.

14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social et assemblée générale annuelle.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.

15.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

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Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions générales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu

entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SOF-10 Lux

Master Co S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de GBP 13,000 (treize mille GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

La somme de GBP 13,000 (treize mille Livres Sterling) correspond à la somme de EUR 16.292,25 (seize mille deux

cent quatre-vingt-douze Euros vingt-cinq Cent).

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400)

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérant de la Société pour une période indéterminée:

(i) M. Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166

Luxembourg,

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(ii) M. Jerome SILVEY, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique,

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec

le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 juillet 2014. LAC/2014/31780. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103545/591.
(140121695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Socoval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.398.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Monsieur Alex Rolando MUNOZ DE LA ROSA, consultant, demeurant à Residencial El Tecal, Vista Alegre-Arraijan,

République de Panama,

ici représenté par Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 avril 2014.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- que le comparant est seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme SOCOVAL S.A. (la «Société»),

avec siège social à L-1511 Luxembourg, 151, Avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous la section B numéro 86.398, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges d'HUART,
alors notaire de résidence à Pétange en date du 27 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 896 du 12 juin 2002. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société;

- Que le capital est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune;

- que Monsieur Alex Rolando MUNOZ DE LA ROSA, précité, étant devenu seul propriétaire de toutes les actions et

qu'il déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 25 avril 2014,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 25 avril 2014 étant seulement un des
éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;

117407

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- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1510 Luxembourg,

151, Avenue de la Faïencerie.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Weyders, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juin 2014. Relation: LAC/2014/30042. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur

(signé): Tom Benning.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096527/57.
(140114744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Ode+E Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8363 Greisch, 8, Arelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 133.162.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014096678/9.
(140114207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Zuccari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.201.

Signature.

Référence de publication: 2014096677/10.
(140114637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

4D Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.809.

POUR 4D INVESTISSEMENTS S.A.

Référence de publication: 2014096685/10.
(140113918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

25 Culross Street Holdings Limited S.à r.l.

4D Investissements S.A.

Absolute Return Objective S.A.

Action Holdings 2 (Lux) S.à r.l.

Actor HoldCo S.à r.l.

Amandine Investissement S.A.

ArcelorMittal WireSolutions

Arenamex Invest 1 S.à r.l.

Asia CCF Holding II S.à r.l.

Audatex Luxembourg S.à r.l.

Autoparts Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Auto Seikel Luxembourg S.à r.l.

CCP II Netherlands S.à r.l.

Createrra S.A.

FFI III S.à r.l.

G.B.F. Marcon S.à r.l.

G.B.F. S.à r.l.

Holly Tree Investments S.A.

hop communication S.à r.l.

Hop Community

Immoinvest Brill S.A.

Ipermedia Engineering S.A. Holding

iTEC Information Technology and Printer Services S.A.

mgh immo s.à r.l.

Ode+E Sàrl

Platino S.A.

Reignwood Europe Holdings S.à r.l.

Rhine General Partner S.à r.l.

Ridgefield Acquisition

Rodolphe Mertens S.à r.l.

Sagapo S.à r.l.

Socoval S.A.

Sof-10 Starlight 12 GBP S.à r.l.

Sylvestree S.A.

VAG Security Engineering S.A.

Valore VIP S.à r.l.

VFC Investments S.à r.l.

Vini

Vistra Fund Services S.à r.l.

Vitech S.à r.l.

Webs Tuning S.à r.l.

Wert BEV S.à r.l.

Wert EFV S.à r.l.

Wertex S.A.

Wert INT S.à r.l.

Wert Investment Holdings S.à r.l.

Westside

WHFC Holdings S.à r.l.

WH Luxembourg Holdings S.à r.l.

Wotan S.A.

Zaman Invest S.A.

ZAMH Lux Holdings

Zam Investments Luxembourg Sàrl

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l.

ZAM Ventures Lux Holding

ZapFi International S.A.

ZapHolding S.A.

Zarkdac Holdings S.à r.l.

Zippi S.A.

Zuccari S.A.