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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2444

11 septembre 2014

SOMMAIRE

1 2 3 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117273

Ad Visor Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

117306

Aegle (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117274

Antin Infrastructure Partners Luxembourg

II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117303

Apolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117268

Arcadis Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117273

ATOZ (Asia) Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

117269

Bison Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117280

Bison Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117280

Canalyse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117267

CFG Holdings S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

117268

City Radio Productions S.A. . . . . . . . . . . . . .

117268

Clervaux Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117268

D3 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117269

D7 Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117310

DBA Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117270

Decal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117270

Deli Garden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117270

Desalline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117270

Dharma Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

117276

Diebold Belgium S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117276

D-R Luxembourg Holding 1 . . . . . . . . . . . . .

117274

Dundee International (Luxembourg) In-

vestments 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117266

Dundee International (Luxembourg) In-

vestments 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117267

Eastern Beverage Holding S.à r.l. . . . . . . . .

117279

Editions Lëtzeburger Journal S.A. . . . . . . .

117274

Electro Mechanical Enterprise S.A. . . . . . .

117266

Europe Express Distribution S.A. . . . . . . . .

117267

FFS 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117266

FWH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117269

Gandria Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117282

Gildan (Luxembourg) Financing Sàrl . . . . .

117295

Grand HOTEL-CRAVAT S.à r.l. . . . . . . . . .

117276

Groth Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117280

L1 Energy Investments GP S.à r.l. . . . . . . .

117295

Master S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117277

Middleby Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

117312

Nido London Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .

117280

OTTAWA (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .

117310

Pek Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117283

Pro Pneu Nord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117278

Timeplus S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117275

Veralux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117272

VP Bank (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

117272

VVG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117275

VVG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117276

Waff International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117270

Waldlaubersheim Logistics S.à r.l. . . . . . . .

117272

WE Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117312

Wenkelhiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117275

Wert KDT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117272

Whitelight (Luxemburg) S.à r.l. . . . . . . . . .

117275

WhiteWave International Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117271

Wild River Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . .

117271

Wild River Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . .

117271

Wind Infrastructure Holding S.à r.l. . . . . .

117273

WT3 Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117277

117265

U X E M B O U R G

E.M.E. S.A., Electro Mechanical Enterprise S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 7, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 76.255.

L'Administrateur gérant et délégué à la gestion journalière de la Société E.M.E, Monsieur Didier PANEL, habite à

l'adresse suivante: 7 Rue 1900, L-2157 Luxembourg.

L'Administrateur gérant est nominé le 18/04/2014 (renouvellement de mandat) pour une durée déterminée et jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Le Délégué à la gestion journalière est nominé le 10/03/2014 (renouvellement de mandat) pour une durée déterminée

et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

La personne chargée du contrôle des comptes est la Société REVILUX S.A., 223 Val Sainte Croix, L-1371 à Luxembourg.

La Société REVILUX S.A. est nominée le 07/06/2014 (renouvellement de mandat) pour une durée de mandat déterminée
qui durera jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102091/17.
(140122300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

FFS 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.759.

Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 13 juin 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note que l'adresse professionnelle des gérants, Frank PLETSCH, Mark

GORHOLT et Carsten SÖNS, ont changé du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Carsten SÖNS
Mandataire

Référence de publication: 2014097091/18.
(140115676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Dundee International (Luxembourg) Investments 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 162.472.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 27 juin 2014 que Mme Marie-Jeanne Rasqui

a été révoquée de sa fonction de gérant B de la Société, avec effet au 30 juin 2014.

Il résulte des mêmes résolutions de l'associé unique que M. Cengiz Coelhan, né le 10 mai 1974 à Bad Hersfeld, Alle-

magne, ayant son adresse professionnelle au 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, a été nommé gérant A de la
Société avec effet au 30 juin 2014 et pour une durée indéterminée.

Il résulte des mêmes résolutions de l'associé unique que le siège social de la Société a été transféré du 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 30 juin
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 14 S.à r.l.

Référence de publication: 2014097000/19.
(140115240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

117266

U X E M B O U R G

Canalyse S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 153.065.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que le siège social du Commissaire aux Compte Trust International Luxembourg S.A., société inscrite au numéro

RCS B 45757 est situé, suite à son transfert de siège du 16 décembre 2012, au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Pour CANALYSE S.A.

Référence de publication: 2014099789/15.
(140119123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Dundee International (Luxembourg) Investments 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 162.422.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 27 juin 2014 que Mme Marie-Jeanne Rasqui

a été révoquée de sa fonction de gérant B de la Société, avec effet au 30 juin 2014.

Il résulte des mêmes résolutions de l'associé unique que M. Cengiz Coelhan, né le 10 mai 1974 à Bad Hersfeld, Alle-

magne, ayant son adresse professionnelle au 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, a été nommé gérant A de la
Société avec effet au 30 juin 2014 et pour une durée indéterminée.

Il résulte des mêmes résolutions de l'associé unique que le siège social de la Société a été transféré du 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 30 juin
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 6 S.à r.l.

Référence de publication: 2014097001/19.
(140115228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Europe Express Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 88, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 85.896.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 3 juillet 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société EUROPE EXPRESS DISTRIBUTION SA, dont le siège social à L-2550 Luxembourg,
88, avenue du X septembre, de fait inconnue à cette adresse, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous
le numéro B 85.896.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, et liquidateur Maître Eglantine FLORI, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 25 juillet 2014 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
Le liquidateur

Référence de publication: 2014097068/20.
(140116096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

117267

U X E M B O U R G

CFG Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 171.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014099797/9.
(140119042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Clervaux Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.656.900,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.801.

Signature.

Référence de publication: 2014099808/10.
(140119655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

City Radio Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 78.736.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 juillet 2014.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014099803/14.
(140119417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Apolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.842.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 juillet 2014

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Nicolas ZIMMERMANN, administrateur de sociétés, demeurant 7, place de l'Université, CH - 1205 Genève,

Suisse.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100748/21.
(140120094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

117268

U X E M B O U R G

D3 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 81.127.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097035/9.
(140115492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

FWH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 178.682.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014097100/11.
(140115446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

ATOZ (Asia) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 171.159.

EXTRAIT

1/ Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 18 juin 2014 que les personnes suivantes ont dé-

missionnés, avec effet immédiat de leur fonction d'administrateur de la Société:

- Monsieur Nicolas Cuisset, né le 25 avril 1973 à Libramont-Chevigny, Belgique, ayant son adresse professionnelle au

1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Jean-Michel Chamonard, né le 3 juin 1976 à Lyon, France, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

II/ Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées en qualité d'administrateur

de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018 et qui approuvera les
comptes au 31 décembre 2017 en qualité d'administrateur de la Société:

- Monsieur Christophe Plainchamp, né le 4 avril 1978 à Libramont-Chevigny, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 1B Heienhaff, L-1736. Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Olivier Ferres, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
- Monsieur Christophe Plainchamp, prénommé,
- Monsieur Fatah Boudjelida, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle au 1B

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 juillet 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014100762/34.
(140120822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

117269

U X E M B O U R G

DBA Lux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.180.

Les comptes consolidés au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014097008/10.
(140116260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Decal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 36.549.

Luxembourg, le 23 juin 2014.

Référence de publication: 2014097010/10.
(140116402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Deli Garden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 191, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.182.

Signature.

Référence de publication: 2014097011/10.
(140115173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Desalline S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 49.195.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014097013/10.
(140115975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Waff International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 52.955.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014098826/14.
(140116831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

117270

U X E M B O U R G

Wild River Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.000.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.004.

Extrait du contrat de cession de parts de la société date du 27 mars 2014

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales, daté du 27 mars 2014, Ergon Capital Partners II S.A. a transféré ses

parts de catégorie A et ses parts de catégorie B de la manière suivante:

- 154,798 parts de catégorie A d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société Wild River Co-Invest SCSp, 20, Rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg

- 471,632 parts de catégorie B d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société Wild River Co-Invest SCSp, 20, Rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg

Luxembourg, le 08 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098832/16.
(140116592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Wild River Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.000.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.004.

Extrait du contrat de cession de parts de la société en date du 30 mai 2014

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales, daté du 30 mai 2014, Calm River Corporation S.à r.l. a transféré ses

parts de catégorie A et ses parts de catégorie B de la manière suivante:

- 565,823 parts de catégorie A d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société Wild River Co-Invest SCSp, 20, Rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg

- 1,723,925 parts de catégorie B d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société Wild River Co-Invest SCSp, 20, Rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg

Luxembourg, le 09 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098833/16.
(140117505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

WhiteWave International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 149.335.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 28 mai 2014 de la Société les décisions suivantes:
1. Démission du gérant B suivant à compter du 1

juillet 2014:

Monsieur Shannon D. Luton, né le 17 juillet 1968 en Missouri, États-Unis d'Amérique, et ayant pour adresse profes-

sionnelle 2711, North Haskell Avenue, Suite 3400, 75204 Dallas, Texas, États-Unis d'Amérique.

2. Nomination du nouveau gérant B suivant à compter du 1

juillet 2014 pour une durée indéterminée:

Monsieur Tyler John Holm, né le 14 mai 1978 à Minnesota, États-Unis d'Amérique, et ayant pour adresse profession-

nelle 3, South Bay Close, Unit 7B, Repuise Bay, Hong Kong.

3. Nomination du nouveau gérant B suivant à compter du 1

juillet 2014 pour une durée indéterminée:

Monsieur James Thomas Hau, né le 05 août 1964 à Illinois, États-Unis d'Amérique, et ayant pour adresse professionnelle

1225 Seventeenth Street, 10

ème

étage, Denver, CO 80202, États-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

White Wave International Holdings S.à r.l.
Jacob Mudde
Gérant A

Référence de publication: 2014098831/22.
(140117223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

117271

U X E M B O U R G

Waldlaubersheim Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 125.622.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098827/9.
(140117688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Veralux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098820/9.
(140117431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

VP Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.509.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098823/10.
(140116588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Wert KDT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 187.686.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 juin 2014

Il ressort des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 juin 2014 que les personnes suivantes

sont nommées gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée:

- Monsieur Jean Roger Lemaire, né le 10 juillet 1953 à Bastogne (Belgique), ayant son adresse privée au 12A, Randlingen,

L-8366 Hangen;

- Monsieur Teunis Akkerman, né le 30 décembre 1948 à Dirksland (Pays-Bas), ayant son adresse privée au 15, rue

Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert;

- Monsieur Ryan David Atkinson, né le 20 septembre 1978 à Durban (Afrique du Sud), ayant son adresse professionnelle

au 50, New Bond Street, 2

ème

étage, Londres W1S 1BJ (Royaume-Uni)

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jakub Jasica;
- Monsieur Jean Roger Lemaire;
- Monsieur Teunis Akkerman; et
- Monsieur Ryan David Atkinson
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wert KDT S.à.r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014098828/26.
(140117199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

117272

U X E M B O U R G

Wind Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.976.

Im Rahmen einer Gesellschafterversammlung am 10.06.2014 fasste die Alleingesellschafterin der Gesellschaft folgenden

Beschluss:

- Die Gesellschafterversammlung nimmt Kenntnis von der Niederlegungserklärung von Herrn Martin Brückner als

Geschäftsführer der Gesellschaft und akzeptiert diese. Damit scheidet Herr Martin Brückner mit sofortiger Wirkung als
Geschäftsführer der Gesellschaft aus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 08.07.2014.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014098834/16.
(140117121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Arcadis Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 146.670.

Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 2014

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de révoquer le mandat de Commissaire aux Comptes conféré à Madame Mélanie

DAUBE.

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de désigner FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., dont le siège social est sis 38,

boulevard Joseph II à L-1840 LUXEMBOURG à titre de Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'Assemblée générale annuelle de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014098867/18.
(140118015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

1 2 3 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 55.215.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 23 mai 2014 que:
- le mandat d'administrateur de la société ETAMINT S.A., établie et ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, Boulevard

Bischoffsheim 11, numéro d'immatriculation 0465.095.795 au RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Pierre MIL-
CHIOR, demeurant à F-92100 Boulogne-Billancourt, 9, rue des Pins, est renouvelé, aux mêmes conditions, pour une
durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017 pour statuer sur les comptes annuels
de l'exercice social clos au 31 décembre 2016.

- le mandat d'administrateur de Madame Carine HUON, née le 9 janvier 1965 à Leuven, domiciliée à B-3000 Leuven,

Jan Cobbaertplein 2/201, est renouvelé, aux mêmes conditions, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2017 pour statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos au 31 décembre
2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014098851/20.
(140117518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

117273

U X E M B O U R G

Editions Lëtzeburger Journal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 5.056.

Par la présente, je soussigné Marc Hansen, domicilié à 17, Pallerwee, L-8706 Useldange vous informe que j'ai démis-

sionné en date du 22 mars 2014 en tant qu'administrateur délégué/administrateur du Conseil d'administration des Editions
LETZEBURGER JOURNAL S.A. / R.C. Luxembourg B N°5056

Useldange, le 28 mai 2014.

Marc Hansen.

Référence de publication: 2014098873/11.
(140117241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Aegle (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 182.731.

EXTRAIT

La société Aegle (Lux) S.à r.l. a pris acte du changement de dénomination sociale de son associé en date du 7 juillet

2014 de CDCF III AEGLE HARTZ, LLC en COLFIN HIGHLAND UK13 FUNDING, LLC.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Valérie Chaumier

Référence de publication: 2014098892/14.
(140117898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

D-R Luxembourg Holding 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.987,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 147.207.

EXTRAIT

En date du 30 juin 2014, les 15.989 (quinze mille neuf cent quatre-vingt-neuf) parts sociales de la Société, d'une valeur

nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les "Parts"), ont été transférées comme suit:

1 - Dresser-Rand Group Inc., une société organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social sis 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique et
enregistrée auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 3861720 a transféré les Parts à Dresser-Rand Inter-
national Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social sis 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis
d'Amérique et enregistrée auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 5448733.

2 - Dresser-Rand International Holdings, LLC, précitée, a transféré les Parts à D-R Luxembourg Partners 1 S.C.S., une

société en commandite simple, ayant son siège social sis au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.924.

3 - D-R Luxembourg Partners 1 S.C.S., précitée, a ensuite transféré les Parts à D-R Luxembourg Holding 3 S.à r.l., une

société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au
8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 183.322

Il résulte de ce qui précède que D-R Luxembourg Holding 3 S.à r.l. est désormais l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014098870/29.
(140117325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

117274

U X E M B O U R G

Wenkelhiel, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123-125, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 105.149.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098838/9.
(140116676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Whitelight (Luxemburg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.958.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098830/9.
(140117160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

VVG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 174.042.

Les bilan et annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014098824/11.
(140116611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Timeplus S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4967 Clemency, 51, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 117.793.

Gesellschafterbeschluss vom 01.Juli 2014

1. Einleitung

Frau Sandra Schmücker, geborene Kraus, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-66706 Perl, Erwin-Therre Strasse

12, ist die alleinige Teilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Timeplus S.à r.l.“ (Matrikel 2006 2425 491),
mit Sitz in L-4965 Clemency, 26, rue de Sélange, eingetragen im Handels- und Firmenregister in Luxemburg, unter Sektion
B, Nummer 117.793 und vertritt somit das gesamte Kapital.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz in

Echternach, am 10. Juli 2006 veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1744 vom 19.
September 2006.

2. Beschluss

Einziger Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt den Sitz der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde Clemency/ Bascharage nach L-4967

Clemency, 51, rue de la Chapelle zu verlegen.

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

Den 01/07/2014.

Timeplus S.à r.l.
Sandra Schmücker Kraus
Gesellschafterin

Référence de publication: 2014098879/25.
(140117741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

117275

U X E M B O U R G

Dharma Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.992.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014097014/10.
(140115907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Diebold Belgium S.p.r.l., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4959 Bascharage, 43-45, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 78.108.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097017/10.
(140114856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Grand HOTEL-CRAVAT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 85.344.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014097114/14.
(140116417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

VVG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 174.042.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique tenue le 5 mai 2014 à 10.00 heures au siège de

la société

Résolution

Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

Administrateur unique:

- Mme Vania BARAVINI demeurant au 89, Rue Clair-Chêne, L-4062 Luxembourg, Administrateur.

Personne chargée du contrôle des comptes:

- BITHIA AG, société anonyme de droit helvétique, ayant son siège social au 5B Grabenstrasse, CH-6340 Baar, inscrite

au Registre de commerce du Canton de Zug (CH), sous le n° CH-170.3.034.733-4, commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014098825/20.
(140116632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

117276

U X E M B O U R G

Master S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 116.659.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 5 juin 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société MASTER S.A., dont le siège
social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, a été dénoncé en date du 8 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Le liquidateur

Référence de publication: 2014098877/12.
(140117684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

WT3 Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 120.017.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Lu-

xembourg, 40, boulevard Joseph II, ici représentée par Monsieur Christoph PIEL, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

Laquelle comparante agit en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée «WT3 EUROPE, S.à r.l.»,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 22 septembre 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2159 du 18 novembre 2006. La société a été mise en liquidation suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 mars 2014, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1381 du 28
mai 2014.

La comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 juin 2014, après avoir entendu le rapport du liquidateur,

a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation Fiduciaire Glacis S.à r.l..

II.- Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L'associé unique entend le rapport de Fiduciaire Glacis S.à r.l. sur l'examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

III.- Adoptant les conclusions de ce rapport, l'associé unique approuve les comptes de liquidation et donne décharge

pleine et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Jacques RECKINGER de sa gestion de liquidateur de la Société.

L'associé donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l'exécution de son mandat.
IV.- Clôture de la liquidation:
L'associé unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme WT3 EUROPE S.à r.l. a

définitivement cessé d'exister.

V.- L'associé unique décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de

cinq ans à partir d'aujourd'hui à l'ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PIEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2014. Relation: LAC/2014/30609. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098843/42.
(140117237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

117277

U X E M B O U R G

Pro Pneu Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9635 Bavigne, 21, rue Bocks Lay.

R.C.S. Luxembourg B 180.463.

L'an deux mil quatorze, le quatre juillet
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1) Monsieur Joé BORMANN, né le 14 juillet 1989 à Wiltz, demeurant à L-9570 Wiltz, 5-7, Rue des Tondeurs
2) Monsieur Asad ADROVIC, né le 11 décembre 1983 à Berane (Montenégro), demeurant à L-9676 Noertrange, 50,

Op der Hekt

3) Madame Sanela KURTALIC, née le 8 février 1988 à Stip (MK), demeurant à L-9544 Wiltz, 15, Rue Hannelast
Le comparant Monsieur Joé BORMANN, prénommé, est associé unique de la société à responsabilité limitée «Cons-

tructions BORMANN Joé» avec siège social à L-9570 Wiltz, 5-7, Rue des Tondeurs, constituée suivant acte reçu par
Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, en date du 13 septembre 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 8 novembre 2013 sous le numéro 2800, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 180.463

Les comparants, exposent au notaire instrumentant ce qui suit:

Cession de parts

Monsieur Joé BORMANN, prénommé, cède par les présentes 50 (cinquante) parts sociales à Monsieur Asad ADRO-

VIC, prénommé, qui accepte.

Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogée dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties que le cédant reconnaît et

déclare avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont quittance et titre de la part du cédant.

Acceptation de la cession de parts sociales

Monsieur Joé BORMANN, prénommé, déclare accepter, en tant que gérant, au nom de la société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales, cette cession déclarant qu'ils n'a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

Suite à la prédite prédite cession les parts sociales de la société sont détenues comme suit:

- Monsieur Joé BORMANN, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Asad ADROVIC, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Première Résolution

Suite à cette cession des parts les deux associés décident de modifier l'article 5 des statuts:

« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, réparties comme suit:

- Monsieur Joé BORMANN, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Asad ADROVIC, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.»

Deuxième Résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société de Constructions BORMANN Joé en Pro Pneu

Nord Sàrl et modifient l'article 1

des statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Pro Pneu

Nord Sàrl.»

117278

U X E M B O U R G

Troisième Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Wiltz à L-9635 Bavigne, 21, Rue Bocks Lay et en

conséquence modifient l'article 2 des statuts, lequel aura la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune du Lac de la Haute Sure.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.»

Quatrième Résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la société et l'article 4 y relatif:

« Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une station de service pour voitures, le montage, l'équilibrage et le

stockage de pneus, tous travaux d'entretien et réparation de voitures et éléments liés à ce dernier, le remorquage de
voitures ainsi que le nettoyage et la mise en circulation de voitures, camionnettes ou camions.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, ayant un rapport

direct ou indirect à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.»

Cinquième Résolution

Les associés acceptent la démission du gérant Monsieur Joé BORMANN, prénommé, et lui donnent décharge.
Ils nomment deux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Asad ADROVIC, prénommé,
- Madame Sanela KURTALIC, prénommée,
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux administrateurs.

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait que suite au changement de l'objet social opéré par

le présent acte ils devront se conformer aux dispositions légales relatives à cette nouvelle activité.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à 1000,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: Bormann J., Adrovic A., Kurtalic S., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 07 juillet 2014, Relation: WIL/2014/502, Reçu soixante-quinze euros (75 €),

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 9 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100865/85.
(140120478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Eastern Beverage Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 161.286.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 avril 2014

- Monsieur James HART, administrateur de sociétés, né à Londres au Royaume Uni le 7/07/1987 avec adresse pro-

fessionnelle à Dmytrivska Street, 44-a, 5

floor, 01054 Kiev - Ukraine, est nommé comme nouveau gérant de classe A,

en remplacement de Monsieur Evgeniy PERSIANOV avec effet au 15 avril 2014, avec une expiration de son mandat de
gérant lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

Fait à Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Certifié sincère et conforme
EASTERN BEVERAGE HOLDING sàrl

Référence de publication: 2014099095/15.
(140118021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

117279

U X E M B O U R G

Groth Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 180.691.

Pour Groth Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014097117/11.
(140115418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Nido London Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.175.

Les compte annules au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014098499/12.
(140116917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Bison Invest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Bison Invest S.A. SPF).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 166.160.

L’an deux mille quatorze,
le vingt-sept juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société «BISON INVEST S.A., SPF (la

«Société»), une société anonyme de gestion de patrimoine familial (SASPF) établie et ayant son siège social actuel encore
au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 30 décembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 24 février 2012, sous le numéro
488 et page 23387 et dont les statuts ont été modifiés ne furent jamais modifiés depuis lors.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 166

160.

L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Wei ZHANG, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Kevin CHAVES, employé privé, avec adresse professionnelle à

Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice de Madame Esma OCAKDAN, employée privée, avec adresse professionnelle

à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’Assemblée constate:

117280

U X E M B O U R G

A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Modification du statut fiscal de la Société qui n’aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d’une société de participations financières - SOPARFI.

2) Modification du premier alinéa de l’article 1

des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination (premier alinéa). «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «BISON

INVEST S.A.».»

3) Modification de l’article 4 (Objet social) des statuts de la société comme suit:

« Art. 4. Objet social. La Société a pour objet principal les prestations de conseil en stratégie et en développement

international, mise en relation et apports d’affaires, conseil en gestion d’entreprises, de participations, de patrimoine.

La Société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

4) Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

5) Décision de transférer le siège social du 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 117, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

6) Décision d’accepter, avec effet immédiat, la démission de l’actuel commissaire aux comptes de la Société et décision

de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son mandat en tant que commissaire aux comptes
jusqu’au jour de la tenue de l’assemblée générale délibérant sur cet ordre du jour.

7) Nomination de la société «FIDUCIAIRE SCHERER S.à r.l.», avec siège social au 1-3, Millewee, L-7257 Helmsange,

aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes et décision sur la durée de son mandat.

B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée DECIDE de convertir et de modifier le statut de la Société qui n’aura plus désormais le statut d'une

société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, mais celui d’une société de participations
financières - SOPARFI.

Deuxième résolution

Afin de refléter l’adoption par la Société du statut de société de participations financières - SOPARFI, l’Assemblée

DECIDE, à cet effet, de modifier de l’article QUATRE (4) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Objet social. La Société a pour objet principal les prestations de conseil en stratégie et en développement

international, mise en relation et apports d’affaires, conseil en gestion d’entreprises, de participations, de patrimoine.

La Société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect

tous concours, prêts, avances ou garanties.

117281

U X E M B O U R G

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Troisième résolution

En conséquence directe de l’adoption par la Société du statut d’une société de participations financières - SOPARFI,

l’Assemblée DECIDE de modifier encore la dénomination sociale de la Société en «BISON INVEST S.A.» et par consé-
quence l’article PREMIER (1

), premier alinéa des statuts de la Société afin qu’il soit désormais rédigé comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination (premier alinéa). «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «BISON

INVEST S.A.».»

Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l’article VINGT (20) des statuts de la Société faisant référence seule à la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, de sorte que cet article VINGT (20) aura dorénavant le nouveau libellé
suivant:

« Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social du 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 117,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Le fait que le siège social reste dans la commune du siège social statutaire ne nécessite aucune modification de son

article correspondant.

Sixième résolution

L'Assemblée DECIDE d’accepter, avec effet immédiat, la démission de l’actuel commissaire aux comptes de la Société,

la société «AUDITEX S.à r.l.», avec siège social au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et DECIDE de lui
accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son mandat en tant que commissaire aux comptes jusqu’à
ce jour.

Septième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer la société «FIDUCIAIRE SCHERER S.à r.l.», une société à responsabilité limitée,

établie et ayant son siège social au 1-3, Millewee, L-7257 Helmsange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
section B sous le numéro 70 802, aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes de la Société et DECIDE de fixer
la durée de son mandat jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2016.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: W. ZHANG, K. CHAVES, E. OCAKDAN, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1

juillet 2014. Relation: EAC/2014/9051. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014100822/124.
(140120392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Gandria Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.918.

Pour GANDRIA HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014097119/11.
(140116041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

Pek Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 188.500.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of July,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Radwan Investments GmbH, a private limited liability company, incorporated under the laws of Austria, having its

registered address at Führichgasse 6, 1010 Vienna, Austria and registered with the Commercial Register of Vienna under
the number 336042f (hereafter the “Founding Shareholder”),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand

Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal on 9 July 2014.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has required the undersigned notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), specified below, which it deems to
incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Board

means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value
of one Euro (1.-EUR).

Company

means PEK Holdings S.à r.l.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Law

means the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
from time to time.

Managers

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.

Shareholders

means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in application
of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time and Shareholder
means any of them.

Shareholders Circular
Resolutions

shall have the meaning ascribed to such term in article 10.

Art. 2. Form and name. The name of the Company is “PEK Holdings S.à r.l.”.
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles,

the Law and the relevant legislation.

The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall

be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one Shareholder.

Art. 3. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of parti-

cipations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the

issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

117283

U X E M B O U R G

The Company may lend funds, including, without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or

from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other companies
or entities it deems fit.

The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,

without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting.

Within the boundaries of the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the
Board or, in the case of a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-) represented by twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-)
each.

The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and the dates of such
transfers/subscriptions. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.

The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may redeem its own Shares within the limits set forth in the Law.

Art. 8. Transfer of shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,

the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder’s death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.

The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-

holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

117284

U X E M B O U R G

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder

assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

Art. 10. Annual General Meeting - other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),

the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the General Meeting, on the second Monday in June of each year at 10.00 a.m. If such day is not a Business Day, the
annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of

the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices

of the General Meeting.

Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-

holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).

Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to the

General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager or
(ii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company’s subscribed share capital.

Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address

appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.

If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of

the Company’s subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.

The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters

(3/4) of the Company’s subscribed share capital.

Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company shall

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share is entitled to one vote at General Meetings.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,

who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman at the place indicated in the convening notice of the meeting. Written

convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
The Board can validly debate and take decisions only if at least one half (1/2) of its members is present and/or repre-

sented

A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers

are present at the meeting. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to

which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 14. Minutes if the Meeting of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. The resolutions passed by

the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or the Sole Manager (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers

to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures

of any two (2) Managers or as the case may be (ii) the sole signature of the Sole Manager.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such

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power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.

Art. 18. Shareholders reserved matters. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holder meeting. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively
of the number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Col-
lective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 19. Liability of the Managers. The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in

relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply with
the Articles and the Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their
mandate.

Art. 20. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-

pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), or, where required by the Law, an independent external
auditor (réviseur d’entreprises agréé).

The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s)), if any and the independent external auditor

(réviseur d’entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may
not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s)) and the independent external auditor (réviseur d’en-
treprises agréé) may be re-appointed.

Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on first (1

) January of each year and ends

on thirty-first (31

) December of the same year.

Art. 22. Annual accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole Manager

will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.

Art. 23. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide

to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 24. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one or several Shareholders.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment of these Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).

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The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders

proportionally to the Shares held by them.

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.

Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on thirty-first (31

) December 2014.

The first annual General Meeting will be held on 8 June 2015.

Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing hereby declares that he subscribes to twelve thousand

and five hundred (12,500) shares representing the total share capital of the Company and that he fully pays up such shares
for a total amount of two million nine hundred seventy four thousand five euro fity-eight cents (EUR 2,974,005.58) as
follows:

- partially by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) allocated to the

share capital, and

- partially by a contribution in kind in the amount of two million nine hundred sixty-one thousand five hundred five

euro and fifty-eight cent (EUR 2,961,505.58), allocated to the share premium, consisting of one million nine hundred
twenty-three thousand six hundred and six (1,923,606) shares of Pekaes S.A., a public limited liability company, incorpo-
rated under the laws of Poland, with registered address at ul. Spedycyjna 1, 05-870 B..onie, Poland at a price of six zloty
and sixteen groszy (PLN 6,16) per share and at a foreign exchange rate of four zloty point zero zero eleven groszy per
EUR (EUR/PLN 4.0011), i.e. two million nine hundred sixty-one thousand five hundred five euro and fifty-eight cent (EUR
2,961,505.58).

The contribution in kind represents a value in an aggregate value of two million nine hundred sixty-one thousand five

hundred five euro and fifty-eight cent (EUR 2,961,505.58).

Proof of the ownership by the Shareholder and of the value of the contribution in kind has been given to the undersigned

notary.

The Shareholder declared that the contribution in kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Shareholder further stated that a certificate has been drawn up by the managers of the Shareholder, acknowledged

by the Company wherein the contribution in kind is described and valued (the “Certificate”).

The conclusions of the Certificate read as follows:
“- the Contributor is the owner of the Shares;
- the Shares are fully paid-up;
- none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares, none of the Shares are subject to any attachment and there exist no pre-emption rights nor any other
rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the Shares be transferred to him/
her/it;

- the Shares are freely transferable;
- as per the balance sheet of the Company as of 31 December 2013 and based on generally accepted accountancy

principles, the Shares are worth at least EUR 2,961,505.58 and since the balance sheet date no material changes have
occurred which would have depreciated the value of the Shares; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Shares contributed to the Company have been or will be ac-

complished by the Contributor.”

Statement - costs

The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law

have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that
these Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand euro (EUR 3,000).

Resolutions of the sole shareholder

1) The number of managers is set at one (1).
2) The meeting appoints as sole manager of the Company for an unlimited period of time:

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Mrs Zuzanna Zielinska-Rousseau, born on 13 August 1977, in Chojnice, Poland, whose professional address is 15, Rue

Edward Steichen, 4

Floor, L-2540 Luxembourg.

2) The address of the Company is established at 15, Rue Edward Steichen, 4

Floor, L-2540 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix juillet,
par devant Maître Marc Loesch, notaire résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Radwan Investments GmbH, une société à responsabilité limitée, régie par le droit autrichien, ayant son siège social à

Führichgasse 6, 1010 Wien, Autrich, immatriculée au Handelsgericht Wien sous le numéro FN 336042 f (l’«Associé
Fondateur»),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 juillet 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’enregistrer l’acte de

constitution d’une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et de dresser les statuts qu'elle a arrêtés
comme suit:

Art. 1

. Définitions. Pour ce qui est de l’interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l’indique de manière

différente, les termes qui suivent auront les significations suivantes:

Statuts

Signifie les présents statuts de la Société, modifiés le cas échéant.

Conseil

signifie le conseil de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Jour Ouvrable

signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.

Président

Signifie le président du Conseil de gérance, le cas échéant.

Parts Sociales

signifie les parts nominatives dans le capital social de la Société, ayant une valeur nominale
de un euro (1,- EUR).

Société

signifie PEK Holdings S.à r.l.

Assemblée Générale

signifie l’assemblée générale des Associés.

Loi

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite.

Gérants

signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale, et Gérant
signifie l’un d’entre eux indifféremment.

Associés

signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société, conformément
à l’article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales le cas échéant, et Associé
signifie n’importe lequel d’entre eux.

Résolutions Circulaires
des Associés

aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.

Art. 2. Forme et dénomination. La dénomination de la Société est "PEK Holdings S.à r.l.".
La Société est une société à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une

référence à l’Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la cession de participations ou de

n’importe quels intérêts, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme
que ce soit. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et
plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir

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dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature
ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d’offre publique, et elle peut solliciter des

investisseurs privés, uniquement par l’émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute sorte de
créance ou de titres participatifs.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou de l’émissions de

titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toutes autres sociétés
ou entités jugées appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des garanties ou soutenir des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société
peut en outre consentir des garanties, nantir, transférer ou grever, ou créer un nantissement d’une partie ou de la totalité
de ses, afin de garantir ses propres engagements et ceux de toute autre société, et plus généralement pour son propre
bénéfice et pour celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut pas exercer
d’activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec des responsabilités illimitées ou limitées,

pour toutes les créances et tous les engagements de sociétés en commandite ou d’entités similaires.

La Société peut employer toutes techniques et instruments destinés à gérer efficacement ses investissements, et à la

protéger contre les risques liés aux crédits, à l’exposition aux taux de change, aux fluctuations des taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut, pour son propre compte aussi bien que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations

(comprenant, sans limitation, les transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l’accomplissement de
son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la société. La Société est constituée pour une période illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré vers toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée

Générale. Dans les limites de la commune de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil
ou, dans le cas d’un Gérant unique, par une décision du Gérant Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a le droit de créer des succursales, des filiales ou tout autres repré-

sentations en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,

militaire, ou de toute autre nature, qui ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, peuvent être de nature à compromettre
l’activité normale de la Société au sein de son siège social, ou la communication entre le siège social et les personnes à
l’étranger, le siège social pourra temporairement être transféré à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circons-
tances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société
laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale,

statuant conformément pour la mise-à-jour des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessous.

Art. 7. Parts sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés sera tenu au siège social, où il pourra être consulté par tout Associé. Ce registre contiendra

le nom de chacun des Associés, son adresse de résidence ou de son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et
les dates de ces cessions/souscriptions. La propriété des Parts Sociales sera établie par inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir

à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prescrites par la Loi.

Art. 8. Cessions de parts sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la

loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d’un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.

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La cession de Parts Sociales peut s’effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,

cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation appropriés, ou conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembour-
geois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-

tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Associé, l’Associé Unique a tous

les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l’Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un seul Associé. Les décisions prises par l’Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-
verbaux écrits.

Dans l’hypothèse d'une pluralité d’Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales. Si le nombre d’Associés excède vingt-cinq (25),

l’Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l’adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l’Assemblée Générale, le deuxième lundi de juin
de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, l’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l’Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-

lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).

Lorsque la (les) résolution(s) doit/doivent être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque

Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Art. 11. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assem-

blées Générales ou consultés par écrit à l’initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique ou (ii) d’Associés
représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société.

Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à

leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l’Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation.

Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation écrite
préalable.

Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax

ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l’Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l’Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l’Assemblée
Générale.

Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.

Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité (en nombre) d’Associés détenant au moins

trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements d’un Associé dans la Société exigent

l’accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à un vote aux Assemblées Générales.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Administration. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l’Assemblée Générale.

Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.

Art. 13. Réunion du conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l’Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président, au lieu indiqué dans l’avis de convocation de la réunion.

Convocation écrite à toute réunion du Conseil est donnée à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation à la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation écrite préalable si tous les Gérants sont présents et/ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou
par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation
écrite ne sera pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise
par le Conseil.

En cas d’égalité des voix exprimées pour un vote, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
La réunion du Conseil peut être valablement tenue et des décisions conformément adoptées, uniquement si au moins

la moitié (1/2) de ses membres est présente et/ou représentée.

Un Gérant peut représenter plusieurs de ses collègues, à la condition qu'au moins deux (2) Gérants soient présents

à cette réunion. Les décisions sont prises à la majorité des Gérants présents et/ou représentés.

Tout Gérant peut se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.

Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s’étant tenue au Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.

L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.

Art. 14. Procès-verbaux de réunions du conseil et procès-verbaux des résolutions du gérant unique. Les résolutions

prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, ou le

Gérant Unique (le cas échéant).

Art. 15. Pouvoirs du conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges

pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d’ad-
ministration correspondant à l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément régis par la Loi ou par les Statuts relatifs à l’Assemblée Générale, sont de la

compétence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre

du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent auprès

de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce représentant permanent

117292

U X E M B O U R G

agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre
du conseil d’administration d’une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l’exécution de missions spécifiques à tous

les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux (2) Gérants ou (ii) le cas échéant, la seule signature du Gérant Unique.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l’unique signature de toute per-

sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l’article 16
ci-dessus.

Art. 18. Domaines réservés aux associés. L’Associé unique assume tous les pouvoirs dévolus au Conseil de gérance.

S’il y a plusieurs Associés, chacun d’eux peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts
sociales qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels à sa participation dans le capital social.
Les décisions collectives ne sont valides que dans la mesure où elles sont adoptées par un quorum d’Associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Les Associés ne peuvent modifier la nationalité de la Société qu'à l’unanimité. Toute autre modification des Statuts

requière l’approbation de (i) la majorité des Associés (ii) représentant au minimum trois-quarts du capital social.

Les résolutions des Associés peuvent, au lieu d’être passées durant une réunion du Conseil de gérance, être passées

par écrit par tous les Associés. Dans ce cas, chaque Associé devra envoyer un projet explicite de la (les) résolution(s)
devant être passée(s), et votera à cet effet par écrit.

Art. 19. Responsabilité du(des) gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt), en raison de (sa)leur position, aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par (lui)eux au nom de la Société dans la mesure
où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Il(Ils) n’est (ne sont) qu'un(que des) agent(s) autorisé(s) et
n’est(ne sont) donc simplement responsable(s) que de l’exécution de son(leur) mandat.

Art. 20. Commissaire(s). Si le nombre d’Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société seront surveillées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur d'entreprises agréé.

Les Associés nomment le(s) commissaire(s), s’il y a lieu, et le réviseur d’entreprises agréé, s’il y a lieu, et déterminent

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat pour une période ne pouvant excéder six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) et le réviseur d’entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier de chaque année et se

termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

Art. 22. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique

dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

Chaque Associé peut inspecter l’état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve requise par la Loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
le cas échéant, conformément à l’article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d’un dixième (1/10).

L'Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de verser des

dividendes le cas échéant, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société et
dans les limites de la Loi.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d’émission) sont

disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas altérés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les Associés doivent rembourser l’excédent à la Société.

Art. 24. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité,

de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

117293

U X E M B O U R G

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommé(s) par l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera égale-
ment les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu entre les
Associés le cas échéant.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le trente et un décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 8 juin 2015.

Souscription[s]

Les articles ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit à douze mille cinq cents (12.500) représentant

la totalité du capital social de la Société et qu'il libère entièrement ces parts sociales pour un montant total de deux
millions neuf cent soixante-quatorze mille cinq euros et cinquante-huit centimes (EUR 2.974,005.58) comme suit:

- en partie par un apport en numéraire pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) alloué au

capital social, et

- en partie par un apport en nature pour un montant de deux millions neuf cent soixante et un mille cinq cent cinq

euros et cinquante-huit centimes (EUR 2,961,505.58), alloué au compte prime d’émission, consistant en un million neuf
cent vingt-trois mille six cent six (1.923.606) actions de Pekaes S.A., une société anonyme, constituée sous le régime du
droit polonais, ayant son siège social à ul. Spedcyjna 1,05-870 Blonie, Pologne, pour un montant de six Zloty et seize
groszi (PLN 6,16) par action et avec un cours de change de 4 Zloty point zéro zé4ro onze groszi pour 1 EUR (EUR/PLN
4.0011), càd deux millions neuf cent soixante et un mille cinq cent cinq euros et cinquante-huit centimes).

L’apport en nature représente une valeur totale de deux millions neuf cent soixante un mille cinq cent cinq euros et

cinquante-huit centimes (EUR 2,961,505,58).

Le notaire soussigné a reçu la preuve de la valeur et que l’associé est bien le propriétaire de l’apport en nature.
L’associé déclare que la contribution en nature est libre de tout acte de nantissement, le cas échéant, et qu'il n’existe

aucun obstacle au transfert de l’apport de la Société, sans restriction ou limitation, et que des instructions ont été données
pour effectuer toutes notifications, tout enregistrement ou autres formalités nécessaires au transfert valide de l’Apport
en nature.

L'associe a en outre déclaré que le certificat a été établi par les gestionnaires de l’associé, reconnu par la Société dans

laquelle la contribution en nature est décrite et évaluée (le «Certificat»).

Les conclusions du Certificat se lisent comme suit:
«- L’apporteur est le propriétaire des actions;
- les actions sont entièrement libérées;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou usufruit, il n'existe aucun droit à acquérir un gage ou usufruit sur les

Actions, les Actions ne sont soumis à aucune saisie et il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu
duquel une personne peut être en droit d'exiger que l’une ou plusieurs des actions soient transférées à lui / elle / il;

- les actions sont librement cessibles;
- selon le bilan de la Société de 31 décembre 2013 et principes comptables généralement acceptés sur, les actions

valent au moins EUR 2.961.505,58 et depuis la date du bilan, aucun changement matériel n'est intervenu qui aurait pu
déprécier la valeur des actions; et

- Toutes les formalités pour transférer la propriété juridique des actions apportées à la Société ont été ou seront

accomplies par l’apporteur.»

Déclaration - coûts

Le notaire ayant acté le présent acte, déclare que les conditions prévues par les articles 182 et 183 de la loi ont été

remplies. De plus, le notaire instrumentant confirme que ces articles sont conformes aux dispositions des articles 27 et
184 de la loi.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés à environ trois mille euros (EUR 3.000).

Résolutions de l’associé unique

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).

117294

U X E M B O U R G

2. L’Assemblée nomme en tant que gérant unique de la Société pour une durée illimitée:
Madame Zuzanna Zielinska-Rousseau, née à Chojnice, Pologne, le 13 août 1977, ayant pour adresse professionnelle

le 15, rue Edward Steichen, 4

ème

étage à L-2540 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est fixé au 15, rue Edward Steichen, 4

ème

étage à L-2540 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par nom, prénom usuel, état

civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 11 juillet 2014. REM/2014/1502. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014101504/691.
(140120296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Gildan (Luxembourg) Financing Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.797.

Les comptes annuels au 29 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Gildan (Luxembourg) Financing Sàrl
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014097106/11.
(140116005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

L1 Energy Investments GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 188.650.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of the month of July.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Letterone Corporate Partner S.à r.l., a société à responsabilité limitée under Luxembourg law, having its registered

office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg under number B 181.081,

represented by Maître Namik RAMIC, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 10 July 2014

which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

association of a limited liability Company ("société à responsabilité limitée") “L1 Energy Investments GP S.àr.l.” which is
hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name”L1 Energy Invest-

ments GP S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.

117295

U X E M B O U R G

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may participate in any partnership, including as unlimited partner and/or general partner or manager of

such partnership.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000)

divided into two million (2,000,000) shares with a par value of one US Dollar cent (USD0.01) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Shares. Shares of the Company are in registered form only.
A share register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said share register.

The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. In case a share is held

by more than one person, the persons claiming ownership of the share will be required to name a single proxy to represent
the share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such share
until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and
a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

The Company may consider the person in whose name the shares are registered in the share register as the full owner

of such shares. The Company shall be completely free from any responsibility in dealing with such shares towards third
parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of such third parties in or upon such registered
shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third party might have to demand the registration
or change in registration of shares. In the event that a holder of shares does not provide an address to which all notices
or announcements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into
the share register and such holder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided to the
Company by such holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the share register by means of
written notification to the Company.

All communications and notices to be given to a registered shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the shareholder to the Company.

Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

117296

U X E M B O U R G

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively signed, certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.

Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is

vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the signature of any one managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).

Art. 9. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted

117297

U X E M B O U R G

meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

fifteenth (15

) of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately

following business day.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on first day of the month of January of each year and ends on

the last day of the month of December of the same year.

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription, Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, said appearing party has

subscribed and entirely paid-up the two million (2,000,000) shares.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) is

available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 1-3, boulevard de la Foire, L - 1528 Luxembourg.

117298

U X E M B O U R G

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period of time subject to

the articles of association of the Company:

Name

Professional Address

Title

Date of birth

City and country of birth

Vitalij Farafonov 1-3, boulevard de la Foire,

L - 1528 Luxembourg

Manager

March 1980

Vilnius (Lithuania)

Jonathan Muir

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Manager

January 1963 Otford, United Kingdom

Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31

December 2015.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the

English language, said person signed the present original deed together with us, the Notary, having personal knowledge
of the English language.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Letterone Corporate Partner S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social

est situé au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 181.081, représentée par Maître Namik RAMIC, maître en droit, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 10 juillet 2014, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser les statuts d’une

société à responsabilité limitée «L1 Energy Investments GP S.à r.l.», laquelle est constituée comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «L1 Energy Investments GP S.à r.l.» (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou autres entités commerciales, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
de titres obligataires et d’autres titres de quelque nature que ce soit, ainsi que la détention, l'administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes
et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission

d’obligations et de certificats de créance.

D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par voie de prêts, d’avances, de garanties ou de sûretés ou

autrement) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris en amont ou latéralement), prendre des mesures de contrôle et de
surveillance et effectuer toute opération qu’elle pourrait juger utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

La Société peut participer dans tout partenariat (y compris société en commandite, en nom collectif ou autrement), y

compris en tant qu’associé à responsabilité illimitée et/ou associé commandité ou gérant.

Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant selon les modalités prévues en cas de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg et qu’à l'étranger.

117299

U X E M B O U R G

Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social peut être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées
par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille dollars des États-Unis (20.000 USD) divisé

en deux millions (2.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale d’un cent de dollar des États-Unis (0,01 USD) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par les associés selon les modalités

requises pour la modification des présents statuts.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Parts sociales. Les parts sociales de la Société sont uniquement nominatives.
Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout associé. La

propriété des parts sociales nominatives sera établie par inscription dans ledit registre.

Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Si

une part sociale est détenue par plus d’une personne, les personnes revendiquant la propriété de la part sociale devront
nommer un seul mandataire pour représenter cette part sociale envers la Société. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu’à ce qu’une personne ait été ainsi nommée. La même règle
s’applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur gagiste et un créancier gagiste.

La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les parts sociales sont inscrites dans le registre de parts

sociales comme étant l'unique propriétaire de ces parts sociales. La Société est exempte de toute responsabilité envers
les tiers pour toute opération sur ces parts sociales et sera justifiée à considérer tout droit, intérêt ou titre de ces tiers
dans ou sur ces parts sociales nominatives comme non-existant, sous réserve toutefois de tout droit que pourrait avoir
ce tiers de demander l'inscription ou le changement d’inscription des parts sociales. Dans le cas où un porteur de parts
sociales ne fournit pas d’adresse à laquelle toutes les notifications et annonces de la part de la Société peuvent être
envoyées, la Société peut permettre un avis à cet effet à inscrire dans le registre de parts sociales et l'adresse de ce
porteur sera réputée être au siège social de la Société ou toute autre adresse pouvant ainsi être inscrite par la Société
de temps à autre, jusqu’à ce que ce porteur indique une adresse différente à la Société. Le porteur peut, à tout moment,
modifier son adresse telle qu’elle est inscrite dans le registre des parts sociales moyennant un avis écrit à la Société.

Toutes les communications et notifications à donner à un associé inscrit seront réputées valablement faites à la dernière

adresse communiquée par l'associé à la Société.

Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition contraire de la loi, le transfert de parts

sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent du
capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad
nutum) et ce, à tout moment.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion

du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens similaires de communication permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une
réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion
ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion ou à la tenue en
personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant et ce, sans
limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la

réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de con-
vocation. Il peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit,
par câble, télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n’est pas
obligatoire de remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un
lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut également et ce, à l'unanimité, adopter des résolutions
sur un ou plusieurs documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie
ou tout autre moyen similaire de communication. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant

117300

U X E M B O U R G

foi de la résolution intervenue. Les résolutions des Gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées,
certifiées comme faisant foi ou un extrait de celles-ci pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 8. Pouvoirs de gestion, signatures autorisées. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté

des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de
disposition et d’administration relevant de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale relèveront de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du
conseil de gérance. À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, autoriser et ap-
prouver tous les actes et toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique ou, en cas de conseil de

gérance, par la signature d’un gérant, Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (en cas de gérant
unique), le conseil de gérance, ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la

Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou délégué

de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d’une demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent
ou passé de gérant ou délégué et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou
procédures (civiles, pénales ou autres, y compris les procédures d’appel) actuelles ou éventuelles et les termes «respon-
sabilité» et «dépenses» comprendront et ce, de manière non limitative, les honoraires d’avocats, frais, jugements,
montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres responsabilités.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou délégué: (i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de

la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans
l'exécution des obligations découlant de sa fonction; (ii) Dans le cadre d’une affaire dans laquelle il serait finalement
condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) En cas de transaction, à moins que
celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou délégué

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou
délégué et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions
des présentes n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
gérants et délégués, en vertu d’un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
délégué ou gérant de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indemnisation aux
termes du présent article.

Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre

de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d’un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors de l'assemblée.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l'ensemble des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur

adresse figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si
l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société.

Les résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions

collectives (ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être adoptée à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première

117301

U X E M B O U R G

assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du
capital représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de
nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Lorsque et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle sera tenue le

quinze (15) juin à 11h00 de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l'assemblée sera tenue le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 12. Exercice social. L’exercice social commence le 1

jour du mois de janvier de chaque année et se termine le

dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 14. Distributions. Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gérant

ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d’émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L’assemblée

générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.

Art. 16. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription, Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, ladite partie comparante a souscrit et inté-

gralement libéré les deux millions (2.000.000) de parts sociales.

Les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées en numéraire de sorte que le montant de vingt mille

dollars des États-Unis (20.000 USD) est à la disposition de la Société. La preuve du paiement du prix de souscription a
été donnée au notaire soussigné.

Dépenses, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.300,-.

Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 1-3, boulevard de la Foire, L - 1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

Nom

Adresse professionnelle

Titre

Date de naissance Ville et pays de naissance

Vitalij Farafonov 1-3, boulevard de la Foire,

L - 1528 Luxembourg

Gérant

4 mars 1980

Vilnius (Lituanie)

Jonathan Muir

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Gérant

16 janvier 1963

Otford, Royaume-Uni

Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commencera à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

117302

U X E M B O U R G

En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre seing et sceau, en date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en langue française. En cas de divergences entre les textes

anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte,
Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l'acte soit rédigé en langue anglaise, ladite personne

a signé le présent acte original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Signé: N. RAMIC, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 16 juillet 2014. Relation: RED/2014/1543. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 16 juillet 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014102366/429.
(140123487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Antin Infrastructure Partners Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.202.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.454.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of July.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Antin Infrastructure Partners Luxembourg I, a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with a share capital of EUR 3,202,000, having its registered office at 44, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 185.719, repre-
sented by Mrs Mélanie Biessy and Mr José Maria Trias Saladich, duly authorised,

here represented by Ivana Milos, jurist, with professional address at 33, av. J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue

of a power of attorney, given in Luxembourg on 1

July 2014,

(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of Antin Infrastructure Partners Luxembourg II, a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 187.454, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 16 May 2014, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Decision (i) to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand

five hundred euro) by an amount of EUR 3,190,000 (three million one hundred ninety thousand euro) to an amount of
EUR 3,202,500 (three million two hundred two thousand five hundred euro) by the issuance of 3,190,000 (three million
one hundred ninety thousand) new shares, having a par value of EUR 1 (one euro) each;

2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles); and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,190,000 (three

million one hundred ninety thousand euro)

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U X E M B O U R G

in order to raise it from its previous amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares, having a par value of EUR 1 (one euro) each, to an amount of
EUR 3,202,500 (three million two hundred two thousand five hundred euro), represented by 3,202,500 (three million
two hundred two thousand five hundred) ordinary shares, having a par value of EUR 1 (one euro) each,

by way of the issuance of 3,190,000 (three million one hundred ninety thousand) new shares, each share having a par

value of EUR 1 (one euro) (the New Shares).

All the 3,190,000 (three million one hundred ninety thousand) New Shares to be issued have been fully subscribed

and paid up in cash by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 3,190,000 (three million one hundred ninety
thousand euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company’s shares

corresponding to 3,202,500 (three million two hundred two thousand five hundred) ordinary shares.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder of the Company resolves to amend article 5 of

the Articles, which shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 3,202,500 (three million two hundred

two thousand five hundred euro), represented by 3,202,500 (three million two hundred two thousand five hundred)
shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer of Allen & Overy Luxembourg, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see
to any formalities in connection therewith.

Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3500.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

Antin Infrastructure Partners Luxembourg I, une société à responsabilité limitée organisée sous le droit luxembour-

geois, ayant un capital social de EUR 3,202,000, établie au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.719, représentée par Mme Mélanie Biessy
et M. José Maria Trias Saladich, dûment autorisés (l’Associé Unique),

ici représentée par Ivana MILOS, juriste, demeurant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 1

juillet 2014,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle a été enregistrée.

La partie comparante, par la capacité en laquelle elle agit, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elle

représente la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "Antin Infrastructure Partners
Luxembourg II", enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.454, or-
ganisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée
selon acte du notaire soussigné du 16 mai 2014, non-encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la Société).

L'Associé Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

son ordre du jour:

117304

U X E M B O U R G

Agenda

1. Décision d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de EUR 3.190.000 (trois millions cent

quatre-vingt-dix mille euros), pour le faire passer de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à
un montant de EUR 3.202.500 (trois millions deux cent deux mille cinq cents euros) par l’émission de 3.190.000 (trois
millions cent quatre-vingt-dix mille) nouvelles parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune;

1. Modification de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts); et
2. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d’Allen & Overy Luxembourg, afin
d’effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l’enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 3.190.000

(trois millions cent quatre-vingt-dix mille euros)

afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune,

à un montant de EUR 3.202.500 (trois millions deux cent deux mille cinq cents euros), représenté par 3.202.500 (trois

millions deux cent deux mille cinq cents) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune,

par l’émission de 3.190.000 (trois millions cent quatre-vingt-dix mille) nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur

nominale de EUR 1 (un euro) (les Nouvelles Parts Sociales).

Toutes les 3.190.000 (trois millions cent quatre-vingt-dix mille) Nouvelles Parts Sociales à émettre ont été intégrale-

ment souscrites et libérées en numéraire par l’Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 3.190.000 (trois millions
cent quatre-vingt-dix mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital l’Associée Unique détient la totalité parts sociales de la Société, correspondant

à 3.202.500 (trois millions deux cent deux mille cinq cents) parts sociales ordinaires de la Société.

Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’Associée Unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de

lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 3.202.500 (trois millions deux cent

deux mille cinq cents euros), représenté par 3.202.500 (trois millions deux cent deux mille cinq cents) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune."

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen & Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de
parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

Frais

Les dépens coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en

raison du présent acte sont estimés à approximativement EUR 3500.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: I. Milos et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2014. Relation: LAC/2014/32631. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014101830/146.
(140123743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

117305

U X E M B O U R G

Ad Visor Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 188.552.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le premier juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

ad visor, société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 6 allée de la Roseraie, F-38240

Meylan, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 497 709 360,

ici représentée par Monsieur Hugo Vautier, employé privé demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé le 26 juin 2014 à Meylan.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de Ad Visor Luxembourg S.A. (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à dans la commune de Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social par simple décision du conseil d’admi-

nistration respectivement de l'administrateur unique.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
4.1 L'objet de la Société est (i) la prise de participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, des partenariats (partnerships) ou d’autres entités, (ii) l'acquisition par l'achat, la sou-
scription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de
reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la propriété, l'admi-
nistration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat relatif
à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

4.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d’obligations, de reconnaissances de dettes,

de notes et d’autres instruments convertibles ou non.

4.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société

du groupe ainsi qu’à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des
garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu’à toute autre entité ou personne pourvu que
la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation
requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie
de ses avoirs.

4.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.

117306

U X E M B O U R G

4.5 De manière générale, elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle

ou de surveillance et mener toute opération qu’elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet
social.

4.6 La Société pourra en outre réaliser toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction con-

cernant des biens mobiliers ou immobiliers, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.
5.1 Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

5.2 Les actions sont nominatives.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
5.3 En cas de démembrement du droit de propriété en usufruit et nue-propriété, les attributs du droit de propriété

se répartissent comme suit:

a) le droit de vote aux assemblées générales extraordinaires est exercé par le nu propriétaire tandis que le droit de

vote aux assemblées générales ordinaires est exercé par et l'usufruitier.

b) le droit à percevoir les dividendes distribués appartient à l'usufruitier.
c) les droits portant sur les réserves ainsi que les bénéfices non distribués appartiennent au nu propriétaire.
Pour ce qui n'est pas réglé par le présent article, les droits respectifs des nus-propriétaires et usufruitiers sont réglés

par les dispositions du code civil luxembourgeois applicables en la matière.

Titre III. - Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs

de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

117307

U X E M B O U R G

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration et si l'assemblée générale des actionnaires décide
de diviser le conseil d’administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un admi-
nistrateur de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, et comprenant au moins

un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser
le conseil d’administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B.

Au cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de

la réunion ne sera pas prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d’administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d’administration
en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, par la signature conjointe d’un administrateur de classe A
avec un administrateur de classe B ou selon le cas, (iii) par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iv) par la signature
unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (v) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés
suivant l'article 9 ci-dessus.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Titre IV. - Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2014.

Art. 13. Pour le cas où il n’y aurait qu’un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

117308

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le trentième jour du mois de mai à 15 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations et pour la première fois en
2015.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante ad visor, représentée comme dit ci avant déclare

souscrire les 50.000 (cinquante mille) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à EUR 1.400 (mille quatre cents euros).

Assemblée générale extraordinaire

L’actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s’est ensuite

constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris
les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L- 4741 Pétange, 165A route de Longwy.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Jean-Marie BERNARD, dirigeant d'entreprises, né à Tunis (Tunisie) le 2 juin 1949, de résidence au 6 allée

de la Roseraie, F-38240 Meylan;

Monsieur Florian BERTIER, employé privé, né à Paris (France) le 6 avril 1982, domicilié professionnellement au 28

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

Monsieur Hugo VAUTIER, employé privé, né à Echirolles (France) le 23 novembre 1982, domicilié professionnellement

au 28 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d’administration Monsieur Jean-Marie BERNARD, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
LEEWARD VENTURES PARTNERS, société à responsabilité limitée, RCS Luxembourg numéro B 140.373 et ayant

son siège social au 28 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Pouvoirs

Le comparant, es qualité qu’il agit, donne pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire soussigné, chacun

pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs (faute(s) de frappe) des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu’il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Hugo Vautier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 3 juillet 2014. LAC / 2014 / 30975. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102771/218.
(140121352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

117309

U X E M B O U R G

D7 Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9696 Winseler, 65, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 180.720.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097037/9.
(140116171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

OTTAWA (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.233.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of the month of July.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,

appeared:

Ms Sonia BELKHIRI, lawyer, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard Royal (the "Proxyholder"),
acting as a special proxy of PRIMEWAY TRUSTEES (SWITZERLAND) LIMITED, in its capacity as trustee of the Ottawa

Unit Trust, organized under the laws of Switzerland, having its statutory office at 7, rue du Rhône, CH-1204 Geneva,
Switzerland (the "Shareholder"),

by virtue of a proxy under private seal dated 4 July 2014, which, after having been signed ne varietur by the appearing

party and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The Proxyholder declared the following and requested the notary to act:
I. OTTAWA (LUXEMBOURG) S.à r.l. (the "Company"), having its registered office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue

Monterey, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 111233, has
been incorporated by deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on 7 October 2005, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 7 February 2006, number 273.

II. The articles of association of the Company have been amended by deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing

in Luxembourg, on 29 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 27 No-
vember 2006, number 2215.

III. The share capital of the Company currently amounts to one million seven hundred and fourteen thousand nine

hundred euros (EUR 1,714,900.-) represented by seventeen thousand one hundred and forty-nine (17,149) shares in
registered form with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid up.

IV. The Shareholder is the sole owner of the entire outstanding share capital of the Company and declares that he has

full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

V. The Shareholder as the sole shareholder has decided to wind up and liquidate the Company with immediate effect.
VI. The Shareholder declares itself as liquidator of the Company.
VII. The Shareholder, acting as the liquidator and sole shareholder of the Company, according to the balance sheet of

the Company as at 7 July 2014, declares that all known liabilities of the Company vis-à-vis third parties have been fully
resolved, otherwise duly provisioned.

VIII. The Shareholder, acting as the liquidator of the Company, declares that it transfers in the framework of this

liquidation all the assets of the Company to the Shareholder as the sole shareholder of the Company.

IX. The Shareholder, acting as the sole shareholder of the Company, declares that it takes over all the assets of the

Company for its account.

X. The Shareholder declares that it will assume as long as necessary its capacity of liquidator.
XI. The Shareholder acknowledges that it will assume all outstanding and/or currently unknown liabilities, if any, of the

Company after its dissolution, and the Shareholder declares that consequently the liquidation of the Company is com-
pleted.

XII. The Company authorises the Shareholder and any authorised officers of the Shareholder to sign such other

documents and deeds that may be required to wind up and liquidate the Company.

XIII. The Shareholder gives discharge to the sole manager of the Company in respect of its mandate up to this date.
XIV. The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at the former registered office

of the Company at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

117310

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred Euros (EUR 1,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the Proxyholder, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the Proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le huit juillet.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Madame Sonia BELKHIRI, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard

Royal (le "Mandataire"),

agissant en sa qualité de mandataire spécial de PRIMEWAY TRUSTEES (SWITZERLAND) LIMITED, en sa qualité de

trustee de Ottawa Unit Trust, société de droit suisse et ayant son siège social au 7, rue du Rhône, CH-1204 Genève,
Suisse (l'"Associé");"

en vertu d'une procuration sous seing privé daté du 4 juillet 2014, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la

partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de
l'enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que OTTAWA (LUXEMBOURG) S.à r.l. ("la Société"), ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 111233, a été
constituée suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 7 février 2006, numéro 273.

II. Que les statuts de la Société ont été modifiés par acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 29 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 novembre 2006, numéro
2215.

III. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un million sept cent quatorze mille neuf cents euros (EUR

1.714.900,-) représenté par dix-sept mille cent quarante-neuf (17.149) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

IV. Que l'Associé est le seul propriétaire de l'entièreté du capital émis de la Société et qu'il déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

V. Que l'Associé en sa qualité d'associé unique a décidé de dissoudre et liquider la Société avec effet immédiat.
VI. L'Associé se déclare liquidateur de la Société.
VII. Que l'Associé agissant en sa qualité de liquidateur et d'associé unique de la Société, au vu du bilan de la Société

au 7 juillet 2014, déclare que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés, sinon dûment provi-
sionnés.

VIII. Que l'Associé agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare transférer dans le cadre de cette dissolution

tous les actifs de la Société à l'Associé en tant qu'associé unique de la Société.

IX. Que l'Associé agissant en sa qualité d'associé unique de la Société déclare reprendre tout l'actif de la Société à son

compte.

X. Que l'Associé déclare qu'il assumera autant que de besoin la qualité de liquidateur.
XI. Que l'Associé reconnaît qu'il sera tenu de toutes obligations en cours/actuellement inconnues, le cas échéant, de

la Société après sa dissolution et l'Associé déclare en conséquence que la liquidation de la Société doit être clôturée.

XII. Que la Société autorise l'Associé, ainsi que les délégués de l'Associé dûment autorisés, à signer les documents et

actes pouvant être requis pour dissoudre et liquider la Société.

XIII. Que décharge pleine et entière est accordée par l'Associé au gérant unique de la Société pour l'exécution de son

mandat jusqu'à ce jour.

XIV. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social à L-2163

Luxembourg, 40, avenue Monterey.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute forme, qui incombent à la Société à la suite du présent acte

sont estimés à approximativement mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).

117311

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: Belkhiri, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juillet 2014. Relation: LAC/2014/32260. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102458/115.
(140122616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Middleby Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.001,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 161.094.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 15 juillet 2014 que:
- La démission de M. Benoît BAUDUIN, gérant de classe B de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- La personne suivante a été nommée gérant de classe B de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée

indéterminée:

* M. Livio GAMBARDELLA, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi, Italie, résidant professionnellement au 16 avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102377/17.
(140123791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

WE Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 47.361.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 24 juin 2014.

Il résulte de la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 24 juin 2014 que:
- Monsieur Peter Truijen, né le 26/04/1963 à Weert, Pays-Bas et résidant aux Pays-Bas, Sweelincklaan 62, 3723 JG

Bilthoven est renommé administrateur de la société. La durée du mandat est indéterminée.

- Monsieur John Hind, né le 19/05/1966 à Darwen, la Grande-Bretagne et résidant aux Pays-Bas, De Hoopkade 21,

3604 DZ Maarssen est renommé administrateur de la société. La durée du mandat est indéterminée.

- Monsieur Remco Vermeij, né le 26/06/1968 à Uden, Pays-Bas et résidant aux Pays-Bas, Huizerweg 61, 1261 AV

Blarium est renommé administrateur de la société. La durée du mandat est indéterminée.

- Madame, Marloes van den Nieuwenhof, né le 21/06/1973 à Nijmegen, Pays-Bas et résidant aux Pays-Bas, Wolfert van

Borsselenweg 112, 1181 PJ Amstelveen, a démissionné de sa poste de commissaire (statutory auditor).

- Monsieur, Edwin Jägers, né le 23/05/1967 à Amersfoort, Pays-Bas et résidant aux Pays-Bas, Prattenburgseberg 52,

3825 EM Amersfoort, est nommé commissaire (statutory auditor). La durée du mandat est indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014102737/20.
(140122600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

1 2 3 Luxembourg S.A.

Ad Visor Luxembourg S.A.

Aegle (Lux) S.à r.l.

Antin Infrastructure Partners Luxembourg II

Apolux S.A.

Arcadis Gestion S.A.

ATOZ (Asia) Holding S.A.

Bison Invest S.A.

Bison Invest S.A. SPF

Canalyse S.A.

CFG Holdings S.A. SPF

City Radio Productions S.A.

Clervaux Invest Sàrl

D3 Holding S.A.

D7 Solutions

DBA Lux Holding S.A.

Decal S.A.

Deli Garden S.à r.l.

Desalline S.A.

Dharma Investment S.A.

Diebold Belgium S.p.r.l.

D-R Luxembourg Holding 1

Dundee International (Luxembourg) Investments 14 S.à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Investments 6 S.à r.l.

Eastern Beverage Holding S.à r.l.

Editions Lëtzeburger Journal S.A.

Electro Mechanical Enterprise S.A.

Europe Express Distribution S.A.

FFS 5 S.à r.l.

FWH S.à r.l.

Gandria Holding S.A.

Gildan (Luxembourg) Financing Sàrl

Grand HOTEL-CRAVAT S.à r.l.

Groth Holding S.à r.l.

L1 Energy Investments GP S.à r.l.

Master S.A.

Middleby Luxembourg S.à r.l.

Nido London Properties S.à r.l.

OTTAWA (Luxembourg) S.à r.l.

Pek Holdings S.à r.l.

Pro Pneu Nord S.à r.l.

Timeplus S. à r. l.

Veralux S. à r.l.

VP Bank (Luxembourg) S.A.

VVG S.A.

Waff International S.A.

Waldlaubersheim Logistics S.à r.l.

WE Luxembourg SA

Wenkelhiel

Wert KDT S.à r.l.

Whitelight (Luxemburg) S.à r.l.

WhiteWave International Holdings S.à r.l.

Wild River Corporation S.à r.l.

Wind Infrastructure Holding S.à r.l.

WT3 Europe S.à r.l.