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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2436

10 septembre 2014

SOMMAIRE

AESF Smashing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116882

Agriarctos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116883

Alligator Studios Limited . . . . . . . . . . . . . . .

116896

AMP Capital Investors (FDF European In-

frastructure No. 1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116882

AMP Capital Investors (REST European In-

frastructure No. 1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116882

AP & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116883

Barstow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116884

Bay Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116882

Bay Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116883

Bayside Finance S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116884

Beau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116885

Bebono S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116884

Bedford Finance S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

116884

Bee People S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116886

BGP Residential GP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

116886

BGP Residential GP 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

116887

BGP Residential GP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

116888

BGP Residential GP 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

116890

BGP Retail GP 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116892

BGP Retail GP 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116891

BGP Retail GP 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116885

Biocera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116883

Bio-Products and Bio-Engineering S.A.,

SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116887

BLITO HOLDING Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . .

116888

Bootes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116888

Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116886

Broadleaf (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116882

BRZ Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116886

BTC GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116889

BTG Pactual Oil&Gas S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

116887

Caesar Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116890

Carmel Capital IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

116886

Carrelages Valente S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116890

Caxem Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116890

CEP II Top Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116887

CETP II Vienna Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .

116928

Châteauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116891

Châteauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116921

Chetif Financial S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

116890

C.K. Société Immobilière S.A. . . . . . . . . . . .

116920

Cofinalux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116896

Cohen & Steers SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .

116908

Comptoir Electrique et Fournitures du Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116928

Condrimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116892

Entre-Nous Création S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116907

Immobilière Interfiduciaire . . . . . . . . . . . . .

116889

ING (L) FLEX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116928

Intesa Sanpaolo House Immo S.A. . . . . . . .

116888

Ivanhoe BEI Shanghai Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116888

Ocumito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116912

Offisc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116908

PAI partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116917

Peakside Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116891

Pellet Component Distribution (PCD) s.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116921

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch . . .

116891

Rosneft Holdings Ltd S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

116908

Semerca Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

116893

SOF-10 Polish Investments S.à r.l. . . . . . . .

116897

Solum Parc Rischard S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

116885

Swap Enhanced Asset Linked Securities

(SEALS) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116917

Theo Müller Group S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . .

116884

Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116889

USG Professionals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116892

Velodo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116892

116881

U X E M B O U R G

AMP Capital Investors (FDF European Infrastructure No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.769.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014095501/9.
(140113746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.852.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014095502/9.
(140113726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Broadleaf (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.364.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Référence de publication: 2014095563/10.
(140114888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Bay Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.453.

Pour BAY INVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014095572/11.
(140114186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

AESF Smashing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.538.786,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 172.714.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 11 juin 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Sandra Legrand, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Robert Brimeyer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juin 2014.

Référence de publication: 2014097864/15.
(140116893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

116882

U X E M B O U R G

AP & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014095507/9.
(140114533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Biocera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 88.269.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.03.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014095599/12.
(140114200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Agriarctos S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 166.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014097870/13.
(140117576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Bay Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.453.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 juin 2014

1. Madame Céline TRIDANT a été reconduite dans ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'admi-

nistration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

2. Madame Sabine DE COEN a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2019.

3. Madame Kerstin SCHONS a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2019.

4. La société anonyme H.R.T. Révision S.A. a été reconduite dans son mandat de réviseur d'entreprises agréé jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BAYINVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014095573/20.
(140114274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

116883

U X E M B O U R G

Barstow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 172.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014095569/9.
(140115021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Bebono S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.555.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014095581/10.
(140114826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Bayside Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.573.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014095576/11.
(140114700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Bedford Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.586.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014095582/11.
(140114699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Theo Müller Group S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.104.

Der konsolidierte Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Theo Müller Group S.e.c.s.
Dr. Henrik Bauwens / Martin Göggelmann
Geschaftsführer / Geschaftsführer

Référence de publication: 2014097664/13.
(140115139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

116884

U X E M B O U R G

Beau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7720 Colmar-Berg, 1A, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014095579/9.
(140113717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

BGP Retail GP 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.123.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/07/2014.

Référence de publication: 2014095595/10.
(140114609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Solum Parc Rischard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.913.

Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale tenue à Luxembourg le 26 juin 2014

i) La révocation de l'administrateur sans catégorie:
M. Jean-Denis Rischard, né le 5 mars 1951 à Luxembourg, demeurant au 67, rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg.
La révocation prendra effet immédiatement
ii) La nomination du nouvel administrateur de catégorie A:
M. Jean-Denis Rischard, né le 5 mars 1951 à Luxembourg, demeurant au 67, rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg.
Le mandat débute immédiatement et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018
iii) Le renouvellement du mandat de l'administrateur de classe A:
Le mandat de M. Franck Becherel né le 5 janvier 1964 à Louviers (F-27), domicilié au 156, roule de Luxembourg, L-3254

Bettembourg

Le mandat débute immédiatement et prend fin au plus tard le 30 juin 2015.
iv) Le renouvellement des mandats des administrateurs de classe B:
a) Le mandat de M. Nikolaas Coenegrachts, né le 2 juillet 1975 à Turnhout (Belgique), domicilié professionnellement

au 4SS, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Le mandat débute immédiatement et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018.
b) Le mandai de Mr. Antony Meijer, né le 30 septembre 1970 à Gravenhage (Pays-Bas), domicilié professionnellement

au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

Le mandat débute immédiatement et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018.
c) Le mandat de la société N.C. Management Sàrl., inscrite au registre de commerce sous le numéro B 107 129, avec

siège au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Le mandat débute immédiatement et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018.
d) Le mandai de la société T.M. Sàrl., inscrite au registre de commerce sous le numéro B 130 158, avec siège au 488,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Le mandat débute immédiatement et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOLUM PARC RISCHARD S.A.
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014097643/35.
(140116184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

116885

U X E M B O U R G

BGP Residential GP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 127.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014095586/9.
(140114451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Bee People S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 163.781.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juillet 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014095583/11.
(140114118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Born, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 114.096.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014095610/11.
(140114866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

BRZ Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.840.

Le Bilan pour la période du 18 janvier 2013 au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095625/11.
(140115016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Carmel Capital IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 219.812.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 169.260.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014095674/12.
(140113733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

116886

U X E M B O U R G

BGP Residential GP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014095587/9.
(140114450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Bio-Products and Bio-Engineering S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 55.891.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014095598/10.
(140114966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

CEP II Top Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.018.

Luxembourg, le 04 juillet 2014.

CEP II Top Luxco S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014095691/12.
(140114474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

BTG Pactual Oil&Gas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 981.317.332,35.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.407.

Extrait des résolutions du Conseil de gérance du 7 mars 2014

En date du 7 mars 2014, le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Nous vous prions de bien vouloir également prendre note que:
- L'adresse professionnelle du gérant de classe A, José Miguel VILELA JUNIOR, a changé du 3477, Avenida Brigadeiro

Faria Lima, 14

Floor, BR - 04538-133 Itaim Bibi, São Paulo, Brésil, au 25, Kruisplein, 5 floor NL - 3014 DB Rotterdam,

Pays-Bas;

- L'adresse professionnelle du gérant de classe B, Richard Brekelmans, a changé du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat;

- En date du 7 mars 2014, le siège social des associés BTG Clients O&G S.à r.l. et BTG Pactual E&P S.à r.l., a été

transféré du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Carsten SÖNS
Mandataire

Référence de publication: 2014095627/23.
(140114748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

116887

U X E M B O U R G

BGP Residential GP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014095588/9.
(140114449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

BLITO HOLDING Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 75.166.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095600/10.
(140113933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Bootes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 178.225.

Signature.

Référence de publication: 2014095608/10.
(140114646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Ivanhoe BEI Shanghai Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.896.

Luxembourg, le 03 juillet 2014.

Jean-Jacques Josset
Manager

Référence de publication: 2014097201/12.
(140115258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Intesa Sanpaolo House Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.021.

Il résulte d'une lettre de démission que Monsieur Edoardo TUBIA, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard

du Prince Henri L-1724 Luxembourg, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur en date du 25 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Intesa Sanpaolo House Immo S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014097237/13.
(140115649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

116888

U X E M B O U R G

BTC GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d'Schléid.

R.C.S. Luxembourg B 130.610.

Weiswampach, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095626/10.
(140114960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.670.

Der konsolidierte Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations..

Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s.
Dr. Henrik Bauwens / Heiner Kamps
Geschaftsführer / Geschaftsführer

Référence de publication: 2014097703/13.
(140115406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Immobilière Interfiduciaire, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 40.682.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 1

er

juillet 2014.

Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31.12.2014, les personnes

suivantes composent le conseil d'administration:

- M. Eric Bernard, expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

- M. Bob Faber, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

- M. Charles Meyer, économiste, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Interaudit S. à r.l., 37, rue des Scillas, L-2529 Howald, est reconduit dans sa fonction de commissaire aux comptes

jusqu'à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31.12.2014.

Extrait du procès-verbal des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 1

er

juillet 2014

Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31.12.2014, le conseil d'ad-

ministration décide à l'unanimité:

- de reconduire M. Eric Bernard comme président du conseil d'administration,
- de reconduire M. Eric Bernard et M. Bob Faber dans leurs mandats administrateurs-délégués.

Luxembourg, le 04 juillet 2014.

Pour avis sincère et conforme
Paddock Corporate Services

Référence de publication: 2014097219/26.
(140115932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

116889

U X E M B O U R G

BGP Residential GP 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014095591/9.
(140114446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Caesar Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.152.

Pour Caesar Luxco S.à r.l.

Référence de publication: 2014095629/10.
(140113858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Chetif Financial S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 179.185.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014095641/10.
(140114361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Caxem Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.267.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014095639/11.
(140115034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Carrelages Valente S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 7, rue du Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 81.522.

Assemblée générale extraordinaire du 1

er

juin 2014

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraor-

dinaire a pris les décisions suivantes:

- Est nommé gérant administratif adjoint, pour une durée indéterminée, Monsieur Ramiro SOARES VALENTE, Car-

releur, demeurant à L-5256 Sandweiler, 35, rue Nicolas Welter.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014096922/14.
(140115505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

116890

U X E M B O U R G

BGP Retail GP 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014095593/9.
(140114556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Châteauban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 110.835.

Les comptes annuels au 28 février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anne-Marie Grieder / Freddy Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014095693/11.
(140114070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Peakside Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.047.

Veuillez noter qu'à partir du 13 Juin 2014 l'adresse de la Société est la suivante:
Peakside Four S.à r.l.
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Declan McGrath.

Référence de publication: 2014101471/13.
(140120203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.962.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 2 mai 2014 que:
L'assemblée générale approuve, à l'unanimité, le renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Catherine

VINCENT, né le 6 juillet 1958 à Bruxelles, demeurant à 26, Molenstraat, B - 1630 LINKEBEEK, pour un terme de 4 ans
prenant fin lors de l'assemblée générale de 2018.

L'assemblée générale approuve à l'unanimité, le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Fabien DE

JONGE, né le 2 janvier 1972 à Huy, demeurant à 33, Tentrappenstraat, B - 1560 HOEILAART, pour un terme de 4 ans
prenant fin lors de l'assemblée générale de 2018.

L'assemblée générale approuve à l'unanimité, le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Patrick VAN

CRAEN, né le 7 janvier 1953 à Malines, demeurant à 1, Chemin du Silex, B - 1170 WATERMAEL-BOITSFORT, pour un
terme de 4 ans prenant fin lors de l'assemblée générale de 2018.

Junglinster, le 8 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2014101464/21.
(140120801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

116891

U X E M B O U R G

BGP Retail GP 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014095592/9.
(140114555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Condrimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.849.

Pour Condrimmo S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014095659/11.
(140114909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

USG Professionals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 44.107.

A compter de ce jour, le siège social de la Société est au
20, Rue Glesener
L-1630 Luxembourg

Pour extrait conforme et sincère
USG Professionals S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014099504/14.
(140117883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Velodo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 73.127.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du conseil d'administration tenu en date du 23 mai 2014 que le siège de la société est transféré

du 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg à compter du 1

juin

2014.

Les administrateurs mentionnés ci-dessous résident professionnellement au 50, rue Charles Martel 1

étage L-2134

Luxembourg:

- Claude ZIMMER
- Hendrik H.J. KEMMERLING
- Rob SONNENSCHEIN
L'administrateur Luxglobal Management S.à r.l., réside professionnellement au 50, Rue Charles Martel L-2134 Luxem-

bourg.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014099513/20.
(140118056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

116892

U X E M B O U R G

Semerca Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.444.

IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN, ON HE THIRD DAY OF THE MONTH OF JULY.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

the extraordinary general meeting of the shareholders of the company "SEMERCA INVESTMENTS S.A." (herewith

the “Company”) a société anonyme having its registered office at 1, Rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B64444, incorporated pursuant to a deed
received by Maître Frank Baden, then notary residing in Luxembourg, on 30 April 1998, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 560 of 31 July 1998. The articles of incorporation have been amended
numerous times and for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph GLODEN, then notary residing in Grevenma-
cher, on 26 November 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2948 of 11
December 2008.

The meeting is opened under the chairmanship of Mr Eric LECLERC, employee, residing professionally in Howald.
The chairman appoints as secretary Mr Christophe JASICA, employee, residing professionally in Howald.
The meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in Howald.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Reduction of the issued share capital by an amount of nine thousand nine hundred twenty Euro (EUR 9,920) in order

to bring it from currently ninety-three thousand Euro (EUR 93,000) to eighty-three thousand eighty Euro (EUR 83,080)
by means of cancellation of three thousand two hundred redeemed (3,200) shares, each with a nominal value of three
Euro twenty cents (EUR 3.20), redeemed by the Company pursuant to the minutes of the meeting of the board of directors
held on 31 December 2013 in accordance with the prior agreement of shareholders meeting dated 27 December 2013;

2. Increase of the share capital in the amount of nine thousand nine hundred twenty Euro (EUR 9,920) in order to

bring it from eighty-three thousand eighty Euro (EUR 83,080) to ninety-three thousand Euro (EUR 93,000) without issuing
new shares but by increasing the par value of the existing shares, to be paid up entirely by incorporation of the non-
distributed profit and to be subscribed to by each shareholder proportionally to his/her participation in the share capital;

3. Subsequent amendment of article 5 (1

paragraph) of the articles of incorporation, which henceforth shall read as

follows:

English version:

“The subscribed share capital is fixed at ninety-three thousand Euro (EUR 93,000.-) divided into twenty-six thousand

eight hundred (26,800) Common Stock Shares with no par value.”.

French version:

“Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-treize mille Euro (EUR 93.000.-), représenté vingt-six mille huit cents

(26.800) Common Stock Shares sans désignation de valeur nominale.”.

4. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole share capital of the Company is present or represented at the present

extraordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the meeting the following resolutions, which are all adopted by unanimous

vote.

116893

U X E M B O U R G

First resolution

The meeting resolves to reduce the issued share capital by an amount of nine thousand nine hundred twenty Euro

(EUR 9,920) in order to bring it from currently ninety-three thousand Euro (EUR 93,000) to eighty-three thousand eighty
Euro (EUR 83,080) by means of cancellation of three thousand two hundred redeemed (3,200) shares, each with a value
of three Euro twenty cents (EUR 3.20), redeemed by the Company pursuant to the minutes of the meeting of the board
of directors held on 31 December 2013 in accordance with the prior agreement of shareholders meeting dated 27
December 2013.

The meeting acknowledges that the Company’s interim financial statements as of 30 May 2014 show the financial

situation of the Company and sufficient available funds currently booked in the Company’s accounts and confirms that
the redemption of three thousand two hundred redeemed (3,200) shares have not had the effect of reducing the net
assets of the Company below the aggregate of the Company’s subscribed capital and the Company’s reserves which may
not be distributed under Luxembourg laws.

Second resolution

The meeting resolves to increase the share capital in the amount of nine thousand nine hundred twenty Euro (EUR

9,920) in order to bring it from eighty-three thousand eighty Euro (EUR 83,080) to ninety-three thousand Euro (EUR
93,000), without however issuing new shares but by increasing the par value of the existing shares, such capital increase
being entirely paid up by incorporation of the non-distributed profit and to be subscribed to by each shareholder pro-
portionally to his/her participation in the share capital.

Sufficient proof of the existence of the non-distributed reserves in the amount of nine thousand nine hundred twenty

Euro (EUR 9,920) has been provided to the undersigned notary by means of interim accounts of the Company as of 30
May 2014 and declaration of the board of directors as of 26 June 2014.

A copy of said documents shall remain attached to the present deed in order to be filed together with it with the

registration authorities.

Third resolution

In consequence of the foregoing resolutions the meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of icorporation, which shall be worded as follows:

“The subscribed share capital is fixed at ninety-three thousand Euro (EUR 93,000.-) divided into twenty-six thousand

eight hundred (26,800) Common Stock Shares with no par value.”.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 1,300.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’AN DEUX MILLE QUATORZE. LE TROIS JUILLET.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SEMERCA INVESTMENTS S.A.» (ci-après

la «Société»), ayant son siège social au 1, Rue Jean-Pierre Brasseur, L -1258 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B64444, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 560 du 31 juillet 1998 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu
suivant acte de Maître Joseph GLODEN, alors notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 26 novembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2948 du 11 décembre 2008.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnel-

lement à Howald.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Christophe JASICA, employé, demeurant professionnellement à

Howald.

116894

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement

à Howald.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de neuf mille neuf cent vingt Euro (EUR 9.920) afin de le porter de son

montant actuel de quatre-vingt-treize mille Euro (EUR 93.000) quatre-vingt-trois mille quatre-vingts Euro (EUR 83,080)
moyennant annulation de trois mille deux cents (3.200) actions propres, chacune ayant une valeur nominale de trois Euro
vingt cents (EUR 3,20), rachetées par la Société en application des résolutions du conseil d’administration en date du 31
décembre 2013 et en vertu d’une autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27
décembre 2013;

2. Augmentation de capital social à concurrence de neuf mille neuf cent vingt Euro (EUR 9.920) afin de le porter de

son montant actuel de quatre-vingt-trois mille quatre-vingts Euro (EUR 83.080) au montant de quatre-vingt-treize mille
Euro (EUR 93.000) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, à
libérer intégralement par incorporation du bénéfice non distribué et à souscrire par chaque actionnaire proportionnel-
lement de sa participation dans le capital social;

3. Modification subséquente de l'article 5 (1

alinéa) des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:

Version anglaise:

“The subscribed share capital is fixed at ninety-three thousand Euro (EUR 93,000.-) divided into twenty-six thousand

eight hundred (26,800) Common Stock Shares with no par value.”.

Version française:

“Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-treize mille Euro (EUR 93.000.-), représenté vingt-six mille huit cents

(26.800) Common Stock Shares sans désignation de valeur nominale.”.

4. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés prennent acte de et approuvent les déclarations
faites par le président.

Le président soumet ensuite au vote de l'assemblée les résolutions suivantes qui sont toutes prises à l'unanimité des

voix:

Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de neuf mille neuf cent vingt Euro (EUR 9.920)

afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-treize mille Euro (EUR 93.000) quatre-vingt-trois mille quatre-
vingts Euro (EUR 83,080) moyennant annulation de trois mille deux cents (3.200) actions propres, chacune ayant une
valeur de trois Euro vingt cents (EUR 3,20), rachetées par la Société en application des résolutions du conseil d’adminis-
tration en date du 31 décembre 2013 et en vertu d’une autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires du 27 décembre 2013.

L’assemblée constate que les comptes intérimaires de la Société arrêtées à la date du 30 mai 2014 montrent suffi-

samment de réserves disponibles actuellement inscrites dans les livres comptables de la Société et confirme que le rachat
de trois mille deux cents (3.200) actions propres n’ait pas pour effet que l'actif net devienne inférieur au capital souscrit
augmenté des réserves indisponibles aux termes de loi.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf mille neuf cent vingt Euro (EUR 9.920)

afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-trois mille quatre-vingts Euro (EUR 83.080) au montant de quatre-
vingt-treize mille Euro (EUR 93.000) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des
actions existantes, laquelle augmentation est intégralement libérée par incorporation du bénéfice non distribué et sou-
scrite par chaque actionnaire proportionnellement à sa participation dans le capital social.

116895

U X E M B O U R G

L’existence du bénéfice non distribué à hauteur de neuf mille neuf cent vingt Euro (EUR 9.920) dans les comptes de

la Société a été prouvée au notaire instrumentant par présentation d’un état comptable intérimaire au 30 mai 2014 et
d’une déclaration du conseil de gérance du 26 juin 2014.

Une copie de prédits documents restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même

temps.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

“Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-treize mille Euro (EUR 93.000.-), représenté vingt-six mille huit cents

(26.800) Common Stock Shares sans désignation de valeur nominale.”.

Plus rien n’étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.300,-.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. LECLERC, C. JASICA, V. TIMMERMANS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 09 juillet 2014. Relation: RED/2014/1486. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 juillet 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014100469/190.
(140119120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Cofinalux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 173.491.

Signature.

Référence de publication: 2014095652/10.
(140114358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Alligator Studios Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.957.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Alligator Studios Limited
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014096736/13.
(140115727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

116896

U X E M B O U R G

SOF-10 Polish Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.489.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second day of the month of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186 115 and with registered office at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at 74, Avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 24

, 2014.

The proxy signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“SOF-10 Polish Investments S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Company Law”) and by the present articles
of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Company’s board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company’s purpose is, in particular, to
generate significant returns for its shareholders by

(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,

improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,

(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability

companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and

(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

116897

U X E M B O U R G

Art 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.

5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account

(the “share premium account”) of the Company. Such share premium account may be incorporated into the share capital
of the Company, against the issuance of new shares, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the amount of
the said share premium account may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem
from its respective shareholders, to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds
to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is

subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.

6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of

the redeemed shares, under the following terms and conditions:

(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing

at least seventy-five percent (75%) of the share capital; and

(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Manager(s).
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their

office. Managers of the Company need not be shareholders.

7.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
7.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the

Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.

7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)

by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.

Art. 8. Powers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.

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U X E M B O U R G

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or in accordance with article 10.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the

board of managers and of the shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

9.2 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of the chairman or

any other manager at the place indicated in the convening notice.

9.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a

copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the

original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.

9.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.

9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 and within the limits of such
power.

Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of the shareholders.

11.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Liability of the managers.
12.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.

12.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune

116899

U X E M B O U R G

whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.

12.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well

as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.

13.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Without prejudice to articles 13.4 and 13.5, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.
13.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.

The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.

Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult

the shareholders at the request of shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.

14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,

facsimile or e-mail.

14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

convening notices for the meetings.

14.5 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their partici-
pation in the Company.

14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s board of managers shall

prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of

116900

U X E M B O U R G

the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company’s commitments and the debts of the
manager(s), auditor(s) and shareholders of the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.

15.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by

the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as

an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.

17.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which

may be entered into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by SOF-10 Lux Master Co S.à

r.l. prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred EUR) is as
now at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the

subscribed share capital, passed the following resolutions:

116901

U X E M B O U R G

First resolution

The sole shareholder resolves to set at two (2) the number of members of the board of managers and to appoint the

following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time:

(i) Mr. Thierry DRINKA, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 3, rue Mozart,

L-2166 Luxembourg;

(ii) Mr. Jerome SILVEY, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957, with professional address at 591, West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

Second resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date first

indicated in this document.

The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and

the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le deux juillet.
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 186 115 et avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 24 juin 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SOF-10 Polish

Investments S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.

Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d’importants bénéfices au profit de ses associés par
(i) La localisation, l’analyse, l’investissement, l’acquisition, la détention, l’initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l’amélioration, l’hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la

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conclusion d’emprunts porteurs d’intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l’im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d’appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d’hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,

(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l’objet commercial est en relation avec le domaine de
l’immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) L’engagement et l’implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25), toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Toute prime d'émission payée lors de l’émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission

(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l’émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (inter vivos) à des non

associés est soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l’article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital

souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l’excédent de prix;

(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze

pour cent (75%) du capital social de la Société; et

(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

116903

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le

ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
7.3 Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.

Le gérant unique aura l’option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.

7.4 Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n’importe quel moment ad nutum (sans justifier

d’une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n’importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d’exercer son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-

tence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à l’objet
social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l’article 10.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil

de gérance et des associés. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un gérant et qui sera responsable
de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu'elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,

télex, facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.

9.4 Cette convocation écrite n’est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l’exigence de convocation écrite avec l’accord écrit de chaque membre du
conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour
des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
conseil de gérance de la Société.

9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original

ou sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être
confirmée par écrit.

9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’identifier, s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.

Art. 10. Représentation.
10.1 La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la seule signature d’un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de

toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l’article 8.2 et dans les
limites de ce pouvoir.

116904

U X E M B O U R G

Art. 11. Conflit d’intérêts.
11.1 Au cas où un gérant, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,

ce gérant, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel
de pareil gérant, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

11.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant,
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l’article 59, alinéa 2 de la Loi,

un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l’exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus
ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction
effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation
avec l’exécution de leurs obligations, à l’exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L’assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés de la Société. Elle

a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités de la Société
dans les limites de la Loi.

13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre

de parts détenues par celui-ci.

13.3 Sans préjudice des articles 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 Si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l’article 14.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l’envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

13.5 L’associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés. Les décisions

de l’associé unique seront consignées en procès-verbaux.

Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit

convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.

14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

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14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social et assemblée générale annuelle.
15.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l’assemblée générale annuelle des associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.

15.5 Si le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l’assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l’assemblée.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d’être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l’article 5.

16.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d’émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l’exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas

besoin d’être associés, nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions générales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu

entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d’une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

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Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SOF-10 Lux

Master Co S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de 12,500 euros (douze mille cinq cents EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérant de la Société pour une période indéterminée:

(i) M. Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166

Luxembourg,

(ii) M. Jerome SILVEY, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d’Amérique,

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec

le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2014. LAC/2014/31565. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100490/586.
(140119857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Entre-Nous Création S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 67, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 89.435.

EXTRAIT

Lors du l'assemblée générale ordinaire du 1

février 2014 de la société ENTRE-NOUS CREATION sàrl il résulte

d'une constatation du procès verbal que:

1. L'assemblée approuve le transfert du siège social de L-2146 Luxembourg, 72 rue de Merl à L-1741 Luxembourg, 67

rue de Hollerich. Conformément à l'article 5 des statuts le siège social reste établi dans la ville de Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014097795/13.
(140116754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

Cohen & Steers SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.486.

L'adresse professionnelle de Monsieur W. Joseph Houlihan se situe au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095654/10.
(140113675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Rosneft Holdings Ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 117.914.

Par décisions de l'Assemblée Générale en date du 02 juillet 2014 ont été nommés,
1. jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2015:
- Nikita TOLSTIKOV, juriste, 5-80 Komsomolskaya, RUS, - 14306 Odintsdovo, Moscow, Russia, Administrateur;
- Evelyne GUILLAUME, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- Manette OLSEM, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
2. jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2013:
- Ernst & Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, Luxembourg, L-5365 Munsbach, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014099402/16.
(140118476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Offisc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9560 Wiltz, 58, rue du X septembre.

R.C.S. Luxembourg B 188.507.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois "INTERNATIONAL BUSINESS PERFORMERS" AG, dont le siège social

est situé à L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B91.644,
représentée par son administrateur unique Monsieur Patrick SERVAIS, demeurant à professionnellement à Wiltz.

Laquelle comparante, présente ou tel que représentée, a déclaré constituer une société anonyme dont elle arrête les

statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par la présente par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «OFFISC S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Conseil d’Administra-

tion.

Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale délibérant comme en

matière de modification des statuts.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau comptable et fiscal.
L’organisation de tous services comptables et le conseil en ces matières.
L’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’établissement des comptes.
La détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions légales

en la matière.

Les conseils en matières fiscales, l’assistance et la représentation des contribuables.
La société a en outre pour objet la prestation de services administratifs et de conseils en matière de gérance de sociétés.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts, avec ou sans affectation

hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social, ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,00.-€) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,00- Euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration.
Si la société ne comporte qu’un associé unique le conseil d’administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l’assemblée générale constate l’existence de plus d’un associé, il y aura lieu de nommer un conseil d’administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L’administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

116909

U X E M B O U R G

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l’administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration
respectivement de l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l’administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d’administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur
délégué.

Si la société fonctionne au moyen d’un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration ou

à assister l’administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exception des divulgations exigées ou admises par une disposition légale
ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 18.00 heures.

L’assemblée générale annuelle doit être tenue dans les six mois de la clôture de l’exercice et la première assemblée

générale peut avoir lieu dans les dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d’administration, l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d’administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.

116910

U X E M B O U R G

Année sociale - Bilan

Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration ou de l’administrateur unique l’assemblée générale des actionnaires

décide de l’affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans

les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

1) La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre

de l’an 2014.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu le troisième lundi du mois de juin 2015 à 18.00 heures.

Souscription et libération

La comparante préqualifiée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- la société anonyme de droit luxembourgeois «INTERNATIONAL BUSINESS PERFORMERS»
A.G., susmentionnée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte

que la somme de trente et un mille cents euros (31.000,00.-EURO) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant la comparante pré qualifiée, représentant l’intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et des commissaires aux comptes est fixé à un.
2) Est appelé aux fonctions d’administrateur:
- Madame Noemi JAVAUX, salariée, demeurant à B-4053 Embourg (B), Avenue de la Résistance.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
-la société de droit luxembourgeois «International Business Councelors Sàrl», dont le siège social est situé à L-9570

Wiltz, 9, Rue des Tondeurs inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B39.503

4) Les mandats de l’administrateur et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en

2019.

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U X E M B O U R G

5) Le siège social est établi à L-9560 Wiltz, 58, Rue du 10 septembre.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur unique, Madame

Noemi JAVAUX susmentionnée.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1000-€

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Servais P., Javaux N., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 26 juin 2014, Relation: WIL/2014/469, Reçu soixante-quinze euros (75 €),

Le Receveur

(signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014101458/204.
(140120469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Ocumito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 174.992.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “OCUMITO S.A.” a Luxembourg public limited company,

having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, incorporated by a deed of incorporation executed on
October 16

, 2007 under the law of British Virgin Islands and which has transferred its registered office from the British

Virgin Islands to Luxembourg, according to a notarial deed held on 28 December 2012, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 752 of 28 Mars 2013. The Company is registered with the Luxembourg
Companies’ Register under the number B 174992.

The meeting is declared open and is presided by Mr. Manuel HACK, maître ès sciences économiques, with professional

address in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Paul KRIER, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms. Séverine HACKEL, maître en droit, with professional address in Luxembourg

The chairman declares and requires the notary to act and the meeting agrees:

- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxyholders of the shareholders repre-
sented and the board of the meeting;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present

or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive
the notices requirements;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1.- Conversion of the 42.000 existing preferred shares into 42.000 ordinary shares.
2.- Deletion of the class of preferred shares.
3.- Increase of the share capital of the company by an amount of three thousand five hundred US Dollars (3,500.00

USD), so as to raise it from its current amount of one hundred twelve thousand two hundred twenty-nine US Dollars
(112,229.00 USD) to one hundred fifteen thousand seven hundred twenty nine US Dollars (115,729.00 USD), by the issue
of three thousand five hundred (3,500) new ordinary shares with a par value of 1.00 US Dollar (1.00 USD) per share.

4.- Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the company as follows:

" Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred fifteen thousand seven hundred twenty-nine

US Dollars (115,729.00 USD) divided into one hundred fifteen thousand seven hundred twenty-nine (115,729) ordinary
shares with a par value of one US Dollar (1.00 USD) per share

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U X E M B O U R G

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said account is at the free disposal of the shareholders.

The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use
of any such accounts are to be taken by the Managers subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.”

5.- Subsequent amendment of Article 16 of the articles of association, which will then be read as follows:

" Art. 16. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the Company.

For the sale or whatever disposal of participations, a majority of at least the 75% of the votes is necessary to pass the

resolution.”

6.- Miscellaneous.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting decides to convert the existing forty-two thousand (42.000) preferred shares into

forty-two thousand (42.000) ordinary shares.

Second resolution

The extraordinary general meeting decides to delete the class of preferred shares.

Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to Increase the share capital of the company by an amount of three

thousand five hundred US Dollars (3,500.00 USD), so as to raise it from its current amount of one hundred twelve
thousand two hundred twenty-nine US Dollars (112,229.00 USD) to one hundred fifteen thousand seven hundred twenty-
nine US Dollars (115,729.00 USD), by the issue of three thousand five hundred (3,500) new Ordinary shares with a par
value of one US Dollar (1.00 USD) per share.

Subscription and payment

There now appears Mr Manuel HACK, prenamed, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity duly authorized attorney in fact of Mr. Eraldo BAGNOLI, resident at Località Greppi Cupi 212,

57022 Castagneto Carducci (Livorno - Italy),

pursuant to a proxy given under private seal on 18 June 2014,
which proxy, after being signed “ne varietur” by the members of the Board and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for registration purposes.

Mr Manuel HACK, prenamed declares subscribing in the name and on behalf of the prenamed Mr. Eraldo BAGNOLI,

the three thousand five hundred (3.500) new ordinary shares representing the capital increase decided here above and
with a nominal value of one US Dollar (1.00 USD) each, thus an amount of three thousand five hundred US Dollars
(3,500.00 USD), together with a global share premium amounting to four million seven hundred thirty-seven thousand
eight hundred and ten US Dollars (4,737,810.00 USD).

The share capital increase and the share premium amounting together to four million seven hundred forty-one thou-

sand three hundred and ten US Dollars (4,741,310.00 USD) have been paid up by a contribution in kind consisting of a
claim held by Mr. Eraldo BAGNOLI against the Company, resulting from a loan granted to the Company for an amount
of three million and five hundred thousand EURO (EUR 3,500,000.00) and which has been converted into four million
seven hundred forty-one thousand three hundred and ten US Dollar (USD 4,741,310.00) on the basis of the exchange
rate of 17 June 2014 stated to be EUR 1 = USD 1,35466.

This claim prementionned is described and evaluated in an independent auditor report, drafted by RSM Audit Luxem-

bourg S.à r.l., on 25 June 2014, which report after being signed “ne varietur” by the members of the Board and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

This audit report concludes as follows:
“On the basis of controls as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the

value of the debt to be contributed retained at the time of the contribution in kind or USD 4,741,310 is less than the

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U X E M B O U R G

value of shares of OCUMITO S.A. to be issued in exchange, i.e. 3,500 shares with a nominal value of USD 1 each and a
total share premium of USD 4,737,810.

Our report is solely for the purpose of the capital increase of the Fund through contribution in kind in accordance

with articles 26-1 and 32-1 of the Law dated August 10, 1915, as amended and cannot be distributed to any other party
or be used for other purposes without our prior consent.”

Fourth resolution

As a consequence of the previous resolutions, the extraordinary general meeting decides to amend Article 5 of the

articles of association as follows:

" Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred fifteen thousand seven hundred twenty-nine

US Dollars (115,729.00 USD) divided into one hundred fifteen thousand seven hundred twenty-nine (115,729) ordinary
shares with a par value of one US Dollar (1.00 USD) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said account is at the free disposal of the shareholders.

The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

Fifth resolution

In addition, and as a consequence of the previous resolutions, the extraordinary general meeting decides to amend

Article 16 of the articles as follows:

" Art. 16. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

For the sale or whatever disposal of participations, a majority of at least the 75% of the votes is necessary to pass the

resolution.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately four thousand euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «OCUMITO S.A.», une société anonyme, ayant son siège social

au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, constituée suivant acte de constitution exécuté en date du 16 octobre 2007
suivant les lois des Iles Vierges Britanniques et qui a transféré son siège social des Iles Vierges Britanniques au Luxembourg
suivant acte notarié du 28 décembre 2012, publié au Mémorial C, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 752 du 28 mars 2013. La Société est immatriculée au registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 174992.

L'assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul KRIER, employé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

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U X E M B O U R G

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter et l’assemblée reconnaît:
- que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal et sera dûment signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau;

- qu'en vertu de la liste de présence, l’intégralité du capital social est présent ou représenté et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir été avisés et avoir eu connaissance de l’agenda avant l’assemblée, et acceptent
de renoncer aux formalités de convocation;

- que la présente assemblée a été dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Conversion des 42.000 actions préférentielles existantes en actions ordinaires;
2. Suppression de la catégorie d’actions préférentielles,
3. Augmentation du capital social de la société d’un montant de trois mille cinq cent US Dollars (3.500,- USD) pour le

porter de son montant actuel de cent douze mille deux cent vingt-neuf US Dollars (112,229.00 USD) à cent quinze mille
sept cent vingt-neuf US Dollars (115,729.00 USD), par l’émission de trois mille cinq cent (3.500) nouvelles actions ordi-
naires d’une valeur nominale de un US Dollar (1.00 USD) chacune;

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société comme suit:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent quinze mille sept cent vingt-neuf US Dollars (115,729.00 USD), divisé en

cent quinze mille sept cent vingt-neuf (115,729) actions ordinaires d'une valeur nominale de un US Dollar (USD 1.00)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission

de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l’apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes.
Les décisions quant à l’utilisation de ces comptes devront être prises par l’(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de
1915 et les présents statuts. Afin d'éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire,
allouer tout montant apporté à l’apporteur.»

5. Modification subséquente de l’article 16 des statuts de la société comme suit:

« Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Toute décision relative à la vente ou autre acte de disposition des actions, nécessitera une décision des actionnaires

prises à la majorité d'au moins 75% des votes exprimés.»

Après avoir dûment considéré l’ordre du jour, l’assemblée décide à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir les quarante-deux mille (42.000) actions préférentielles exi-

stantes en quarante-deux (42.000) actions ordinaires.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la catégorie d’actions préférentielles.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de trois mille cinq

cents US Dollars (3.500,00.- USD), pour le porter de son montant actuel de cent douze mille deux cent vingt-neuf US
Dollars (112.229,00 USD) à cent quinze mille sept cent vingt-neuf US Dollars (115.729,00 USD), par l’émission de trois
mille cinq cents (3.500) nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale d’un US Dollar (1,00 USD) chacune.

116915

U X E M B O U R G

Souscription et paiement

Intervient à cet instant Monsieur Manuel HACK, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur

Eraldo BAGNOLI, demeurant à Località Greppi Cupi 212, 57022 Castagneto Carducci (Livorno - Italie),

en vertu d’une procuration lui donnée le 18 juin 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.

Monsieur Manuel HACK déclare souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Eraldo BAGNOLI à toutes les trois

mille cinq cents (3.500) actions nouvelles représentatives de l’augmentation du capital social décidée par la résolution
précédente et d’une valeur nominale d’un US Dollar (1.00 USD) chacune, soit un montant de trois mille cinq cents US
Dollars (3,500.00 USD) au total, ensemble avec une prime d’émission globale de quatre millions sept cent trente-sept
mille huit cent dix US Dollars (4,737,810.00 USD).

L’augmentation de capital social ainsi que la prime d’émission, d’un montant total de quatre millions sept cent quarante

et un mille trois cent dix US Dollars (4,741,310.00 USD) ont été libérés par un apport en nature consistant en une créance
détenue par Monsieur Eraldo BAGNOLI à l’encontre de la société, résultant d’un prêt à la société pour un montant de
trois millions cinq cent mille euros, (EUR 3,500,000.00) et qui a été converti en quatre millions sept cent trente sept mille
huit cent dix US Dollars (4,737,810.00 USD), sur la base d’un taux de change au 17 juin 2014 de EUR 1 = USD 1,35466.

La créance prémentionnée est plus amplement décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d’entreprises agréé,

établi par «RSM Audit Luxembourg S.à r.l.», Luxembourg, en date du 25 juin 2014, lequel rapport, après signature «ne
varietur» restera annexé aux présentes.

Ce rapport, conclut comme suit:
“On the basis of controls as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the

value of the debt to be contributed retained at the time of the contribution in kind or USD 4,741,310 is less than the
value of shares of OCUMITO S.A. to be issued in exchange, i.e. 3,500 shares with a nominal value of USD 1 each and a
total share premium of USD 4,737,810.

Our report is solely for the purpose of the capital increase of the Fund through contribution in kind in accordance

with articles 26-1 and 32-1 of the Law dated August 10, 1915, as amended and cannot be distributed to any other party
or be used for other purposes without our prior consent.”

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des

statuts de la société comme suit.

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent quinze mille sept cent vingt-neuf US Dollars (115,729.00 USD), divisé en

cent quinze mille sept cent vingt-neuf (115,729) actions ordinaires d'une valeur nominale d’un US dollar (1.00 USD)
chacune.

statuant comme en matière de modification des statuts.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 16 des

statuts de la société comme suit.

« Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

Toute décision relative à la vente ou autre acte de disposition des actions, nécessitera une décision des actionnaires

prises à la majorité d'au moins 75% des votes exprimés.»

116916

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. HACK, P. KRIER, S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 juin 2014. Relation: EAC/2014/8880. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014101457/262.
(140120344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.706.

En date du 30 juin 2014, l'assemblée générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs sortants, Vladimir

Mornard, Hille-Paul Schut et Harald Thul, avec adresse professionnelle à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

En date du 30 juin 2014, l'assemblée générale a également décidé de renouveler le mandats du réviseur d'entreprises

agréé, PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Gaëlle Attardo-Kontzler
Mandataire

Référence de publication: 2014098755/16.
(140117352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

PAI partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 136.689.

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de juin.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

PAI PARTNERS, une société par actions simplifiée, constituée sous le droit français, ayant son siège social au 232, rue

de Rivoli, 75001 Paris, France, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Greffe du Tribunal de Commerce
de Paris sous le numéro 443 837 331, au capital de 159.480 euros (ci-après «l’Associé Unique»),

ici représenté par Madame Jennyfer Nündel, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé à Luxembourg, le 17 juin 2014.

La procuration, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant est l’Associé Unique de PAI partners S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.689,
constituée selon acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
en date du 4 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 790, en date du 1

avril 2008.

Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

Le comparant représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation et

demande au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

116917

U X E M B O U R G

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de quatre cent quatre-vingt-sept

mille cinq cents euros (EUR 487.500,-) afin de le faire passer de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par l’émission de dix-neuf mille cinq cents (19.500) parts
sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les dix-neuf mille cinq cents (19.500) nouvelles parts sociales ont été souscrites par PAI PARTNERS, prénommée, et

ont été intégralement payées par un apport en numéraire; de telle manière que le montant de quatre cent quatre-vingt-
sept mille cinq cents euros (EUR 487.500,-) est maintenant à la disposition de la Société ainsi qu’il l’a été justifié au notaire
soussigné.

L’apport global d’un montant de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 487.500,-) est entièrement

affecté au capital social.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 1

des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois luxembourgeoises actuelle-

ment en vigueur, notamment par celles du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs
et du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.»

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet l’administration et la gestion de fonds d’investissement alternatifs (les «FIAs»). Dans ce cadre,

la Société peut également agir en tant que gérant des FIAs conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée. La Société se chargera de toutes les activités en rapport avec la gestion,
l’administration et la promotion des FIAs. Conformément à l’annexe I de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires
de fonds d’investissement alternatifs, telle que modifiée, la Société, en tant que gestionnaire des FIAs exercera les fonctions
suivantes de gestion des investissements:

- gestion du portefeuille;
- gestion des risques.
La Société pourra également exercer à titre complémentaire les autres fonctions suivantes dans le cadre de la gestion

collective des FIAs:

a. administration:
- services juridiques et de gestion comptable du fonds;
- demandes de renseignements des clients;
- évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts, y compris les aspects fiscaux;
- contrôle du respect des dispositions réglementaires;
- tenue du registre des porteurs de parts/d'actions;
- répartition des revenus;
- émissions et rachats de parts/d'actions;
- règlement des contrats, y compris envoi des certificats;
- enregistrement et conservation des opérations;
b. commercialisation;
c. les activités liées aux actifs d'un FIA, à savoir l’exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs

fiduciaires du gestionnaire, et assurés la gestion des infrastructures, les activités d'administration des immeubles, le conseil
aux entreprises concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les
services concernant les fusions et les acquisitions, et d'autres services liés à la gestion du FIA et des sociétés et autres
actifs dans lesquels il a investi.

La Société peut fournir des services au Luxembourg et à l’étranger et peut à cette fin constituer des bureaux de

représentation et/ou succursales.

116918

U X E M B O U R G

La Société peut également gérer ses propres avoirs à titre accessoire et effectuer toutes les opérations qui peuvent

lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social ainsi que toute autre activité autorisée par la loi du 12 juillet
2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, telle que modifiée.»

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins quatre (4) membres. Les gérants ne sont pas

obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.

La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature conjointe de deux (2) gérants ou

par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura
été délégué par le conseil de gérance dans les limites d’une telle délégation.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Dans l’hypothèse où un poste d’un gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, à la faillite, à la

retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le mandat
initial du gérant qui fait l’objet d’un remplacement par les gérants restants jusqu’à ce que la prochaine assemblée générale
d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel gérant en conformité avec les dispositions
légales applicables.»

Sixième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.»

Septième résolution

L’Associé Unique décide d’insérer un nouvel article 20 (Commissaire - réviseur d’entreprises agrée) qui aura la teneur

suivante et de renuméroter les articles 20 à 21 des statuts de la Société pour lire des articles 21 à 22:

«Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés

désigne les commissaires et détermine la durée de leurs fonctions Un commissaire pourra être révoqué à tout moment,
sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des associés.

Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69 de la

loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif ou

avec son accord.»

Huitième résolution

L’Associé Unique décide de nommer en tant que gérants de la Société avec effet immédiat et à durée indéterminée:

116919

U X E M B O U R G

- Monsieur Michel Paris, né le 9 septembre 1957 à Vesoul, France, ayant son adresse professionnelle au 232 rue de

Rivoli, 75001 Paris, France;

- Monsieur Patrick Mouterde, né le 20 septembre 1967 à Lyon, France, ayant son adresse professionnelle au 232 rue

de Rivoli, 75001 Paris, France; et

- Monsieur David Richy, né le 23 juillet 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 43-45 allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Monsieur Benoît Cheron;
Monsieur Michel Paris;
Monsieur Patrick Mouterde; et
Monsieur David Richy.

Neuvième résolution

L’Associé Unique décide de nommer Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 560, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 67.895) comme premier réviseur d’entreprises agréé de la Société
avec effet immédiat et pour toute la durée du premier exercice social.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu la mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ladite

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. NÜNDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 juin 2014. Relation: EAC/2014/8869. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014101494/152.
(140120214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

C.K. Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.703.

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale en date du 25 juin 2014 que:
L'assemblée générale constatant que les mandats des administrateurs de:
- Madame Suzette ELSEN, employée privée, demeurant à Steinfort
- Monsieur Patrick MERGEN, employé privé, demeurant à Steinfort.
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant à Luxembourg
sont arrivés à échéance, elle décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle période de cinq ans, c'est-à-dire

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Par ailleurs, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de l'administrateur délégué de:
- Madame Suzette ELSEN, employée privée, demeurant à Steinfort
pour une nouvelle période de cinq ans, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.
D'autre part, le mandat du Président du conseil d'administration de:
- Madame Suzette ELSEN, employée privée, demeurant à Steinfort
est renouvelé pour une nouvelle période de cinq ans, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2019.

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014099759/29.
(140118706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

116920

U X E M B O U R G

Châteauban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 110.835.

Anne-Marie Grieder / Freddy Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014095694/11.
(140114071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Pellet Component Distribution (PCD) s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.527.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Giuseppe Campanella, né à Frameries, Belgique, le 26 mai 1973, demeurant à 45, chemin d’Elouges, 7300

Boussu, Belgique,

2. Madame Rose-Marie Rinaldi, née à Mons, Belgique, le 14 mai 1972, demeurant à 45, chemin d’Elouges, 7300 Boussu,

Belgique,

ici représentés par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement au 13, avenue François

Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé donné le 3 juillet 2014.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparants, représentés comme établit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est «Pellet Component Distribution (PCD) S.à

r.l.» (la «Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, Parts Sociales et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

116921

U X E M B O U R G

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'Parts Sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y
compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre
société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties
et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en
outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra fournir des prestations de conseils et d'assistance en matière comptable, fiscale, commerciale,

logistique et stratégique et notamment à ses filiales.

3.5. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet et en particulier toutes opérations liées
à l'activité de développement, de conception, de vente et de distribution dans le secteur du chauffage.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-) divisé en douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales Ordinaires, mille (1.000) parts sociales de Classe A, mille (1.000) parts sociales de Classe B, mille (1.000)
parts sociales de Classe C, mille (1.000) parts sociales de Classe D, mille (1.000) parts sociales de Classe E, mille (1.000)
parts sociales de Classe F, mille (1.000) parts sociales de Classe G, mille (1.000) parts sociales de Classe H, mille (1.000)
parts sociales de Classe I, mille (1.000) parts sociales de Classe J, toutes d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-).

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

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(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles

116923

U X E M B O U R G

avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1

) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de la même année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

13.6. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, con-

stitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Suivant résolution de l'assemblée générale, le solde peut être distribué aux Part Socialenaires dans le respect de l'ordre

de priorité suivant:

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non

récupérable égal à zéro virgule zéro cinq pourcent (0,05%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe A;
ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non

récupérable égal à zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe B; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non

récupérable égal à zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe C; ensuite

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- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non

récupérable égal à zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe D; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe E auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non

récupérable égal à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe E;
ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe F auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récu-

pérable égal à zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe F; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe G auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non

récupérable égal à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe G;
ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe H auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non

récupérable égal à zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe H;
ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe I auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récu-

pérable égal à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe I; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe J auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récu-

pérable égal au montant le plus élevé entre (i) zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale de leurs
Parts Sociales de Classe J ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non
reportés (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres classes de Parts Sociales ont été
faites), à distribuer entre les détenteurs de Parts Sociales de Classe J, en fonction de leur participation respective dans
les Parts Sociales de Classe J.

Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J ne viendrait à être émise ou que toutes les Parts Sociales de Classe

J viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires de
Parts Sociales de Classe I auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule quarante-cinq pour cent
(0,45%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe I ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves
disponibles issues de bénéfices non reportés (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres
classes de Parts Sociales ont été faites), à distribuer entre les détenteurs de Parts Sociales de Classe I, en fonction de leur
participation respective dans les Parts Sociales de Classe I.

Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J et aucune Part Sociale de Classe I ne viendrait à être émise ou

que toutes les Parts Sociales de Classe J et toute les Parts Sociales de Classe I viendraient à être annulées suite à leur
rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires de Parts Sociales de Classe H auront droit
de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de leurs Parts
Sociales de Classe H ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés
(dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres classes de Parts Sociales ont été faites), à
distribuer entre les détenteurs de Parts Sociales de Classe H, en fonction de leur participation respective dans les Parts
Sociales de Classe H.

Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J, aucune Part Sociale de Classe I et aucune Part Sociale de Classe

H ne viendrait à être émise ou que toutes les Parts Sociales de Classe J, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales
de Classe H viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les
propriétaires de Parts Sociales de Classe G auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule trente-
cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe G ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices
nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues
au titre des autres classes de Parts Sociales ont été faites), à distribuer entre les détenteurs de Parts Sociales de Classe
G, en fonction de leur participation respective dans les Parts Sociales de Classe G.

Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J, aucune Part Sociale de Classe I, aucune Part Sociale de Classe H

et aucune Part Sociale de Classe G ne viendrait à être émise ou que toutes les Parts Sociales de Classe J, les Parts Sociales
de Classe I, les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales de Classe G viendraient à être annulées suite à leur rachat
ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires des Parts Sociales de Classe F auront droit de recevoir
le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de
Classe F ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de non reportés (dès lors que toutes
les distributions de dividendes dues au titre des autres classes de Parts Sociales ont été faites), à distribuer entre les
détenteurs de Parts Sociales de Classe F, en fonction de leur participation respective dans les Parts Sociales de Classe F.

Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J, aucune Part Sociale de Classe I, aucune Part Sociale de Classe H,

aucune Part Sociale de Classe G et aucune Part Sociale de Classe F ne viendrait à être émise ou que toutes les Parts
Sociales de Classe J, les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G et les
Parts Sociales de Classe F viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée,
les propriétaires des Parts Sociales de Classe E auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule
vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe E ou (ii) l'intégralité du solde des
bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés, à distribuer entre les détenteurs de Parts Sociales
de Classe E, en fonction de leur participation respective dans les Parts Sociales de Classe E.

116925

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J, aucune Part Sociale de Classe I, aucune Part Sociale de Classe H,

aucune Part Sociale de Classe G, aucune Part Sociale de Classe F et aucune Part Sociale de Classe E ne viendrait à être
émise ou que toutes les Parts Sociales de Classe J, les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts
Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe F et les Parts Sociales de Classe E viendraient à être annulées suite à
leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires des Parts Sociales de Classe D auront
droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale de leurs
Parts Sociales de Classe D ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non
reportés, à distribuer entre les détenteurs de Parts Sociales de Classe D, en fonction de leur participation respective
dans les Parts Sociales de Classe D.

Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J, aucune Part Sociale de Classe I, aucune Part Sociale de Classe H,

aucune Part Sociale de Classe G, aucune Part Sociale de Classe F, aucune Part Sociale de Classe E et aucune Part Sociale
de Classe D ne viendrait à être émise ou que toutes les Parts Sociales de Classe J, les Parts Sociales de Classe I, les Parts
Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe E et les
Parts Sociales de Classe D viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution consi-
dérée, les propriétaires des Parts Sociales de Classe C auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro
virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe C ou (ii) l'intégralité du solde
des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés, à distribuer entre les détenteurs de Parts
Sociales de Classe C, en fonction de leur participation respective dans les Parts Sociales de Classe C.

Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J, aucune Part Sociale de Classe I, aucune Part Sociale de Classe H,

aucune Part Sociale de Classe G, aucune Part Sociale de Classe F, aucune Part Sociale de Classe E, aucune Part Sociale
de Classe D et aucune Part Sociale de Classe C ne viendrait à être émise ou que toutes les Parts Sociales de Classe J, les
Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe F, les
Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D et les Parts Sociales de Classe C viendraient à être annulées
suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires des Parts Sociales de Classe B
auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale de
leurs Parts Sociales de Classe B ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices
non reportés, à distribuer entre les détenteurs de Parts Sociales de Classe B, en fonction de leur participation respective
dans les Parts Sociales de Classe B.

Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J, aucune Part Sociale de Classe I, aucune Part Sociale de Classe H,

aucune Part Sociale de Classe G, aucune Part Sociale de Classe F, aucune Part Sociale de Classe E, aucune Part Sociale
de Classe D, aucune Part Sociale de Classe C, et aucune Part Sociale de Classe B ne viendrait à être émise ou que toutes
les Parts Sociales de Classe J, les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G,
les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe
C, et les Parts Sociales de Classe B viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution
considérée, les propriétaires des Parts Sociales de Classe A auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i)
zéro virgule zéro cinq pour cent (0,05%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe A ou (ii) l'intégralité du
solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés, à distribuer entre les détenteurs de
Parts Sociales de Classe A, en fonction de leur participation respective dans les Parts Sociales de Classe A.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Dividendes intérimaires.
15.1 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision

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contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

Monsieur Giuseppe Campanella, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à douze mille deux cent

soixante-quinze (12.275) parts sociales ordinaires, mille (1.000) parts sociales de Classe A, mille (1.000) parts sociales de
Classe B, mille (1.000) parts sociales de Classe C, mille (1.000) parts sociales de Classe D, mille (1.000) parts sociales de
Classe E, mille (1.000) parts sociales de Classe F, mille (1.000) parts sociales de Classe G, mille (1.000) parts sociales de
Classe H, mille (1.000) parts sociales de Classe I, mille (1.000) parts sociales de Classe J.

Madame Rose-Marie Rinaldi, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à deux cent vingt-cinq (225)

parts sociales ordinaires.

Le montant de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Madame Rose-Marie Rinaldi, née à Mons, Belgique, le 14 mai 1972, demeurant à 45, chemin d’Elouges, 7300 Boussu,

Belgique, est nommée gérante unique de la Société pour une durée illimitée;

2. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Déclaration

Fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénom usuel,

état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 8 juillet 2014. REM/2014/1491. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014101479/380.
(140120889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

116927

U X E M B O U R G

Comptoir Electrique et Fournitures du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 105.890.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Comptoir Electrique et Fournitures du Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014095656/10.
(140113886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

CETP II Vienna Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.970.

Luxembourg, le 04 juillet 2014.

CETP II Vienna Finance S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014095692/12.
(140114489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

ING (L) FLEX, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 41.873.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2014

Conseil d'Administration

- Démission de Monsieur Mark den Hollander en date du 1

septembre 2013;

- Démission de Monsieur André van den Heuvel en date du 31 mars 2014;
- Ratification de la cooptation avec effet au 1

septembre 2013 de Monsieur Benoit De Beider, 65 Schenkkade, 2595

AS, The Hague, The Netherlands;

- Ratification de la cooptation avec effet au 1

avril 2014 de Monsieur Gerard Roelofs, 65 Schenkkade, 2595 AS, The

Hague, The Netherlands;

Nomination des administrateurs suivants:
- Monsieur Benoit De Belder, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands;
- Monsieur Gerard Roelofs, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands;
Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Dirk Buggenhout, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands;
- Monsieur Johannes Stoter, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands;
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Réviseur d'Entreprises

Reconduction du mandat de la société Ernst & Young, 7, Rue Gabriel Lippmann à L-5365 Munsbach pour une période

d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Elise Valentin / Mathieu Thiry

Référence de publication: 2014100050/30.
(140119265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

116928

Document Outline

AESF Smashing S.à r.l.

Agriarctos S.A.

Alligator Studios Limited

AMP Capital Investors (FDF European Infrastructure No. 1) S.à r.l.

AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 1) S.à r.l.

AP & Associés S.à r.l.

Barstow S.A.

Bay Invest S.A.

Bayside Finance S. à r.l.

Beau S.à r.l.

Bebono S.A.

Bedford Finance S. à r.l.

Bee People S.A.

BGP Residential GP 1 S.à r.l.

BGP Residential GP 2 S.à r.l.

BGP Residential GP 3 S.à r.l.

BGP Residential GP 7 S.à r.l.

BGP Retail GP 4 S.à r.l.

BGP Retail GP 5 S.à r.l.

BGP Retail GP 6 S.à r.l.

Biocera S.A.

Bio-Products and Bio-Engineering S.A., SPF

BLITO HOLDING Spf S.A.

Bootes S.à r.l.

Born

Broadleaf (Lux) S.à r.l.

BRZ Fund

BTC GmbH

BTG Pactual Oil&Gas S.à r.l.

Caesar Luxco S.à r.l.

Carmel Capital IX S.à r.l.

Carrelages Valente S.à r.l.

Caxem Luxembourg S.à r.l.

CEP II Top Luxco

CETP II Vienna Finance S.à r.l.

Châteauban S.A.

Chetif Financial S.A., SPF

C.K. Société Immobilière S.A.

Cofinalux S.A., SPF

Cohen & Steers SICAV

Comptoir Electrique et Fournitures du Luxembourg S.A.

Condrimmo S.A.

Entre-Nous Création S.à r.l.

Immobilière Interfiduciaire

ING (L) FLEX

Intesa Sanpaolo House Immo S.A.

Ivanhoe BEI Shanghai Investments S.à r.l.

Ocumito S.A.

Offisc S.A.

PAI partners S.à r.l.

Peakside Four S.à r.l.

Pellet Component Distribution (PCD) s.à r.l.

P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch

Rosneft Holdings Ltd S.A.

Semerca Investments S.A.

SOF-10 Polish Investments S.à r.l.

Solum Parc Rischard S.A.

Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS) S.A.

Theo Müller Group S.e.c.s.

Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s.

USG Professionals S.A.

Velodo S.A.