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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2421

9 septembre 2014

SOMMAIRE

Arcano Germany (SARL) SICAR . . . . . . . .

116162

Barclays Equity Index Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116171

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116203

Bournonville Patrick SC . . . . . . . . . . . . . . . .

116206

Carbon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116200

Carbon Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116202

Cave Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

116170

Coffee2008 Manager Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

116208

Compagnie pour le Développement Indus-

triel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116165

Constellation Hotels Holding Ltd S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116186

Encore Plus Properties II S.à.r.l. . . . . . . . . .

116163

Fructi Causa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116164

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116162

Grossglockner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116166

Intermediate Finance Europe II SICAR . .

116167

LeverageSource Holdings Series III (Lux)

Sà. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116162

Luxembourg Dredging Company S.A. . . .

116162

Maba Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116207

Madecorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116164

Mainio Vire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116162

Malone Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116163

Maradaca Hotels & Resorts S.A. . . . . . . . . .

116164

Marie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116163

Medimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116164

MENUISERIE Nicolas RUSSO s.à r.l. . . . . .

116164

Mercurio Solar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116163

Mialma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116207

Monocrystal Technologies S.à r.l. . . . . . . . .

116163

Monocrystal Technologies S.à r.l. . . . . . . . .

116165

Morgan Stanley Carme Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116165

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116165

MSEOF Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116208

MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l. . . . . . . .

116166

MSEOF Park Tower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116166

MSEOF Trianon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116166

MSREF Danube Lux Holding II S.à r.l. . . . .

116167

MSREF Danube Lux Holding I S.à.r.l. . . . .

116167

MSREF IV Messorio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116168

MSREF Turque S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116168

MSREF VI Flash S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116169

MSREF VI Spirit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116170

MSREF V Lorenzo Holding S.à r.l. . . . . . . .

116169

Multi Clean Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116170

Multimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116166

Munich LBS 160 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116165

Musi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116168

MVW International Holding Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116167

NameDrive EU s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116208

New Brand Inv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116168

NTC Holding G.P. & Cie S.C.A. . . . . . . . . .

116167

Objectif 94, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116169

O & C Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116170

Okaidi Luxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116208

Olfert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116207

Omen Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116208

Partners Group Secondary 2011 (EUR)

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116169

Patron Project V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

116169

Pfizer Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116170

Pyrotex UK 1 Cooperative Coop S.A. . . . .

116168

116161

U X E M B O U R G

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 142.259.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093738/9.
(140111090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

LeverageSource Holdings Series III (Lux) Sà. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.578,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.478.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Référence de publication: 2014093909/10.
(140112232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Luxembourg Dredging Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 175.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093924/9.
(140111105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Mainio Vire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.510,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.557.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014093967/10.
(140111612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Arcano Germany (SARL) SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.058.

Veuillez prendre note:
Du changement de nom et de code postal du réviseur d'entreprise agréé de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant

pour adresse 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg en PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, ayant pour
adresse 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arcano Germany (S.à r.l.) SICAR
On behalf of Frank Welman
Gérant A

Référence de publication: 2014095449/16.
(140114041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

116162

U X E M B O U R G

Malone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 155.259.

Schuttrange, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093970/10.
(140111987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Marie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.801.

Marcus WOLSFELD.

Référence de publication: 2014093979/10.
(140112100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Mercurio Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 147.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.484.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014093983/10.
(140111935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Monocrystal Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.783.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093994/9.
(140111115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Encore Plus Properties II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.505.200,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 111.140.

EXTRAIT

La gérance a été notifiée que la dénomination de l’associé unique de la Société a été modifiée comme suit avec effet

au 1

Avril 2014:

- Aviva Investors Luxembourg S.A. au nom et pour le compte de Encore +, société de gestion enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 25.708 et située au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095782/15.
(140115062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

116163

U X E M B O U R G

Madecorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.785.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014094006/9.
(140110930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Maradaca Hotels & Resorts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 185.811.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 02 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094009/10.
(140111960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Medimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 68.681.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6/5/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014094022/10.
(140112138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

MENUISERIE Nicolas RUSSO s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I., route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 21.245.

Signature.

Référence de publication: 2014094023/10.
(140111205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Fructi Causa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 4, Aline an Emile Mayrischstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 104.396.

Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 20 mai 2014:
1. L'Assemblée décide de renouveler les mandats suivants:
- Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Johan d'Hoedt
- Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick Snyders,
- Renouvellement du mandat d'Administrateur-délégué de Monsieur Patrick Snyders.

Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2014095882/15.
(140114411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

116164

U X E M B O U R G

Monocrystal Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.783.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093995/9.
(140111116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.868.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société MORGAN STANLEY GANYMEDE S.à r.l.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014093998/11.
(140111623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Morgan Stanley Carme Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.869.

Le Bilans au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société MORGAN STANLEY CARME LUXEMBOURG S.à r.l.
AON Insurance Managers (Luxembourg S.A.)

Référence de publication: 2014093999/11.
(140111558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Munich LBS 160 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094003/10.
(140111884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Compagnie pour le Développement Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 13.889.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014094642/13.
(140112844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

116165

U X E M B O U R G

MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.240.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2014094042/10.
(140111430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

MSEOF Park Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.984.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2014094043/10.
(140111434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

MSEOF Trianon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.206.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2014094044/10.
(140111432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Multimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 1, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 140.475.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014094055/9.
(140111931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Grossglockner S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 6.500.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.722.

Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 8 juillet 2013 qui remplace la version du dépôt initial au Registre de Commerce

et des Sociétés, Luxembourg enregistré et déposé en date du 9 juillet 2013 et portant le numéro L130114807.

L'associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Samuel HAAS, avec adresse professionnelle au 55, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est nommé

gérant de la Société avec date d'effet au 8 juillet 2013, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samuel HAAS.

Référence de publication: 2014095910/15.
(140113655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

116166

U X E M B O U R G

MSREF Danube Lux Holding I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.752.

Marcus WOLSFELD.

Référence de publication: 2014094045/10.
(140112104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

MSREF Danube Lux Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.759.

Marcus WOLSFELD.

Référence de publication: 2014094046/10.
(140112103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

MVW International Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 163.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014094057/9.
(140111910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

NTC Holding G.P. & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014094076/9.
(140111592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

IFE II, Intermediate Finance Europe II SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.432.

Par décision de l'assemblée générale tenue en date du 16 avril 2014, le siège social de la société a été transféré de son

ancienne adresse, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à sa nouvelle adresse, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
et ce, avec effet au 30 avril 2014.

Luxembourg, le 04 JUIL. 2014.

Pour: IFE II, INTERMEDIATE FINANCE EUROPE II SICAR
Société en commandite par actions
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014096002/16.
(140114331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

116167

U X E M B O U R G

MSREF IV Messorio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.258.

Marcus WOLSFELD.

Référence de publication: 2014094047/10.
(140112101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

MSREF Turque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.220.

Marcus WOLSFELD.

Référence de publication: 2014094048/10.
(140112097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Musi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.103.

Pour MUSI INVESTMENTS S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014094056/11.
(140110884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

New Brand Inv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.368.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2014094068/12.
(140111947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Pyrotex UK 1 Cooperative Coop S.A., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.852.

Les comptes annuels pour l'exercice social du 21 décembre 2012 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Pyrotex UK 1 Cooperative Coop S.A.

Référence de publication: 2014094121/11.
(140112162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

116168

U X E M B O U R G

Objectif 94, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 41, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.603.

Pour OBJECTIF 94, S.à r.l.
S.à.r.l. unipersonnelle
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014094083/12.
(140111186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

MSREF V Lorenzo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.722.

Marcus WOLSFELD.

Référence de publication: 2014094049/10.
(140112102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

MSREF VI Flash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.463.

Marcus WOLSFELD.

Référence de publication: 2014094050/10.
(140112095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Patron Project V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.440.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014094112/10.
(140112067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Partners Group Secondary 2011 (EUR) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.270.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PARTNERS GROUP SECONDARY 2011 (EUR) S.C.A., SICAR
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014094109/12.
(140111030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

116169

U X E M B O U R G

MSREF VI Spirit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.450.

Marcus WOLSFELD.

Référence de publication: 2014094051/10.
(140112094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Multi Clean Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 11, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 20.352.

Signature.

Référence de publication: 2014094054/10.
(140111204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

O & C Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 142.688.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014094078/9.
(140111235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Pfizer Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.125.

Rectificatif L-130057134

Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Référence de publication: 2014094135/11.
(140111748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Cave Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 12, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 99.241.

En date du 14 avril 2014 Monsieur Marian Walecki, demeurant 4, Clos Henri Vaes, B-1950 Kraainem, a démissionné

de son poste d'administrateur.

Monsieur Edward Walecki, administrateur et administrateur-délégué, demeure 2, rue de la Bruyère, B-1380 Lasne,

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Fiduciaire comptable B+C s.à r.l.

Référence de publication: 2014095637/14.
(140113594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

116170

U X E M B O U R G

Barclays Equity Index Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.845,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.151.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) Barclays Index Finance Trust, a trust, incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered office

at 13 Castle Street, JE - JE4 8PX St. Hélier, Jersey, and registered with number 104470, acting through its trustee Sanne
Trustee Services Limited,

here represented by Mrs. Sophie MASSENDARI, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

2) Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.130 and having
a share capital of EUR 651,216,

here represented by Mrs. Sophie MASSENDARI, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of "Barclays Equity Index Investments S.à r.l." (the

"Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.151, which has been
incorporated by deed of the undersigned notary, on 19 October 2011, and which articles of association (the "Articles",
which term shall encompass all subsequent amendments to the articles of incorporation of the Company) are published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2979 dated 6 December 2011. The Articles of the
Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 5 December 2013,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 492 dated 24 February 2014.

The appearing parties represent the whole corporate capital of the Company, and require the notary to enact the

following resolutions:

First resolution

The Shareholders decide to reduce the Company's share capital by the cancellation of two thousand one hundred

fifty-five (2,155) Preferred Shares (the "Cancelled Shares") out of the four thousand (4,000) Preferred Shares currently
held by Barclays Index Finance Trust, acting through its trustee Sanne Trustee Services Limited.

The Company will pay on or about 27 June 2014 an aggregate amount of three billion nine hundred ninety-nine million

one hundred sixty-eight thousand two hundred eighty Euro and fifty-three cents (EUR 3,999,168,280.53) to Barclays Index
Finance Trust in consideration for the share capital reduction. Such amount corresponds to the aggregate amount of the
Variable Value (as defined in the articles) of each of the Cancelled Shares.

Second resolution

The shareholders decide to create a new class B of preferred shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each

(the "Class B Preferred Shares") in the share capital of the Company.

Third resolution

The shareholders decide to rename the one thousand eight hundred fourty-five (1,845) remaining preferred shares

(as a result of the share capital reduction decided in the first resolution) into class A preferred shares (the "Class A
Preferred Shares"). For the sake of clarity the Shareholders acknowledge that as a result of the resolutions above, the
issued share capital of the company is divided into:

- one thousand eight hundred forty-five (1,845) Class A Preferred Shares, held by Barclays Index Finance Trust, pren-

amed, acting through its trustee Sanne Trustee Services Limited; and

- ten thousand (10,000) Ordinary Shares, held by Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l. prenamed.

116171

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The shareholders decide to increase the issued share capital of the Company by an amount of two thousand Euro

(EUR 2,000), so as to bring it to thirteen thousand eight hundred forty-five Euro (EUR 13,845) by creating and issuing
two thousand (2,000) Class B Preferred Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the "New Shares").

The New Shares are all subscribed by Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l., prenamed, duly represented by Mrs.

Sophie MASSENDARI, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal. Such New Shares are entirely
paid up by a contribution in cash. The global amount of two thousand Euro (EUR 2,000) relating to the New Shares
subscribed by Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l. is entirely allocated to the Company's share capital. The proof
of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.

For the sake of clarity the Shareholders acknowledge that as a result of the resolutions above, the issued share capital

of the company is divided into:

- one thousand eight hundred forty-five (1,845) Class A Preferred Shares, held by Barclays Index Finance Trust, pren-

amed, acting through its trustee Sanne Trustee Services Limited;

- two thousand (2,000) Class B Preferred Shares, held by Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l. prenamed; and
- ten thousand (10,000) Ordinary Shares, held by Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l. prenamed.

Fifth resolution

The Shareholders decide to fully restate the Articles, without amendment of the corporate object clause, which shall

henceforth read as follows:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by present

laws, especially the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Companies' Law") and the present
articles of association (the "Articles").

Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Barclays Equity Index Investments S.à r.l.".

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
3.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg City upon a resolution of the board of managers of

the Company.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The Company shall have as its business purpose to hold directly or indirectly (including, without limitation, through

a trust) participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,
government bodies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale,
sale and repurchase, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and other
securities of any kind (including derivatives), to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio.

4.2 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

4.3 The Company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its shareholders, group

or affiliated companies of its shareholders, (including any trust in which affiliated companies have a direct or indirect
interest) and (ii) professional market parties and group or affiliated companies of professional market parties (including
special purpose vehicles set up by, or jointly with professional market parties). Loans to, or investments in retail clients
are excluded.

4.4 The Company may enter into derivative transactions with its shareholders, group or affiliated companies of its

shareholders (including any trust in which affiliated companies have a direct or indirect interest) professional market
parties and group or affiliated companies of professional market parties.

4.5 The Company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing

its own obligations and obligations and expenses of its parent, or obligations and exposure of any group or affiliated
company.

4.6 The Company may also enter into forward sale agreements, including any prepaid forward agreement.
4.7 The Company may borrow in any form (excluding however the taking of loans from the public or the taking of

deposits from the public).

4.8 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

116172

U X E M B O U R G

Title II. - Capital - Shares - Share premium - Redemption of shares

Art. 6. Corporate Capital.
6.1 The share capital is represented by ordinary shares (the "Ordinary Shares"), Class A preferred shares (the "Class

A Preferred Shares") and Class B preferred shares (the "Class B Preferred Shares", collectively with the Class A Preferred
Shares, the "Preferred Shares" and collectively with the Ordinary Shares, the "Shares") having such rights and obligations
as set out in the present Articles.

6.2 The issued share capital of the Company is fixed at thirteen thousand eight hundred and forty five euro (EUR

13,845) divided into ten thousand (10,000) Ordinary Shares, one thousand eight hundred and forty five (1,845) Class A
Preferred Shares, and two thousand (2,000) Class B Preferred Shares, each Share with a nominal value of one Euro (EUR
1).

6.3 Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers, when declaring a dividend,

otherwise determines in its absolute discretion, all the Shares are entitled to distributions in respect of their Aggregate
Value.

6.4 The funds received as share premium of the Shares upon issuance of the Shares (if applicable) are allocated to a

special premium reserve, except for those allocated to the legal reserve. The special premium reserve is at the free
disposal of the shareholders and the board of managers, as the case may be, it being understood however that any share
premium paid on any Share will be exclusively reserved and can only be distributed or reimbursed at any time to the
shareholder having paid such share premium.

Art. 7. Shares, transfer and redemption.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders provided that there is only one holder of Class A Preferred

Shares and one holder of Class B Preferred Shares at any time. Transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may
only be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital and the consent
of the board of managers, such a consent not to be unreasonably withheld. For all other questions relating to a transfer
of shares, the provisions of articles 189 and 190 of the Companies' Law shall apply.

7.2 Each Share is indivisible with regard to the Company, which admits only one (1) owner for each of them.
7.3 Each Share gives right to one vote.
7.4 The holder of Preferred Shares may request redemption of part or all of their Preferred Shares by delivery to the

Company of a notice which shall specify the date of effective redemption of the Preferred Shares, the number of Preferred
Shares to be redeemed, and containing a share redemption agreement for the purpose of effecting the redemption in
accordance with Luxembourg law. Such notice shall be sent to the Company no less than five (5) Business Days before
the date of effective redemption. The board of managers shall redeem such Preferred Shares subject to the availability of
distributable reserves or profits determined by the board of managers on the basis of relevant interim accounts.

7.5 Each Class A Preferred Share shall be redeemed at its Variable Value as determined on the Redemption Date, and

each Class B Preferred Share shall be redeemed at its Aggregate Value as at the Redemption Date, it being understood
that in case the Company does not have sufficient distributable reserves or profits to redeem all Class A Preferred Shares
and Class B Preferred Shares, the Company shall not redeem any Class B Preferred Share until it has redeemed the Class
A Preferred Shares in full.

7.6 The Class A Preferred Shares shall not be convertible into Class B Preferred Shares, the Class B Preferred Shares

shall not be convertible into Class A Preferred Shares, the Preferred Shares shall not be convertible into Ordinary Shares
and the Ordinary Shares shall not be convertible into Preferred Shares.

Art. 8. Events on shareholders. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights,

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 9. Rights of shareholders.
9.1 A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.

9.2 In order to exercise their rights, shareholders have to refer to financial statements and to the decisions of the

general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. Composition of board of managers.
10.1 The company is administered by three (3) or more managers, with a majority of managers resident in Luxembourg,

not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation to their period
of office. The number of managers, their powers and remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.

10.2 Shareholders holding together a majority or more of the Ordinary Shares shall be entitled to submit to the

shareholders' meeting a list of managers containing in any case one more candidate than the number of managers to be

116173

U X E M B O U R G

appointed, out of which the shareholders' meeting shall appoint three (3) managers. The holders of Preferred Shares are
not entitled to submit any candidate for manager to the shareholders' meeting.

10.3 The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons. Any

new appointment of managers shall be made in compliance with Article 10.2 above.

10.4 In the event of any vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill

the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 11. Procedure of board of managers' meetings.
11.1 The managers may elect amongst themselves a person who will act as the chairman of the board. In the absence

of the chairman, another manager may preside over the meeting. The chairman's duties consist in supervising the com-
pliance of the board proceedings with the terms of this article 11 and in chairing meetings of the board of managers.

11.2 Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they think

fit. No business may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

11.3 The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the Company

so requires with a notice of not less than one (1) clear day. The notice period may be waived provided all the managers
are attending the managers' meeting in person or by proxyholder, or, if not attending, confirm their agreement for the
managers' meeting to be held validly without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail,
electronic mail or fax, will provide in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting.

11.4 Meetings of the board of managers are quorate, if at least two (2) board members are (i) present or represented

at the meeting and (ii) are physically present in Luxembourg.

11.5 Any manager who is physically present in Luxembourg throughout the meeting may participate in any meeting of

the board of managers by conference-call, video-conference or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another, it being understood that no manager who is physically present
outside Luxembourg shall be permitted to participate in a meeting of the board whether by these means or otherwise.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

11.6 If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager

who will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting. In case there is only one (1) manager, his resolutions are validly adopted if in writing.

11.7 Resolutions of the board of managers in a meeting are validly passed if a simple majority of the managers that are

present or represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as
a proxy holder in which case he has one (1) additional vote per proxy.

11.8 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary

in Luxembourg, and held at the registered office of the Company. Copies or extracts of such minutes to be produced in
judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

11.9 Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at

a meeting duly convened and held, provided that a circular resolution shall be valid and effective only if each member of
the board of managers has signed such circular resolution at a time when he/she is physically present in Luxembourg.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution. The date of such circular
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. Powers of the management.
12.1 The board of managers is vested with the broadest powers, which are not reserved as a matter of law or by the

articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all acts of administration and disposition in com-
pliance with the corporate object.

12.2 The board of managers represents the Company towards third parties and any litigation involving the Company

either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by the board of managers.

Art. 13. Delegation of powers - Liability.
13.1 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management ("gestion journalière") of the

company to one (1) or more Luxembourg resident managers, who will be called "Director(s)".

13.2 The board of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by

their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney. There may be no overall
delegation of all or substantially all management powers to any third party.

13.3 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to this article (in particular, for all matters of daily management for
which the Company is committed by the signature of any one (1) Director), the Company is bound by the joint signature
of any two (2) managers.

13.4 No manager assumes, by reason of his position, a personal liability in relation to commitments regularly made by

him in the name of the Company. A manager is a simple authorised agent and is responsible only for the execution of his
mandate.

116174

U X E M B O U R G

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 14. Procedural rules for shareholders' meetings.
14.1 The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section XII

of the Companies' Law.

14.2 All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the

case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on
a special register.

14.3 In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in

a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

14.4 General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves - Interim dividends - Liquidation

Art. 15. Financial year. The Company's financial year runs from the twenty-ninth day of December of one year to the

twenty-eighth day of December of the following year.

The shareholder(s) may shorten the term of the financial year at any time.

Art. 16. Annual statutory accounts.
16.1 Each year, as of the date of the financial year end, the board of managers will draw up a balance sheet, which will

contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the managers to the Company.

16.2 At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the

general meeting of shareholders together with the above-mentioned balance sheet.

16.3 Each shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, the inventory and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 17. Distributions.
17.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

17.2 Each year, five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the nominal capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of shareholders and the board of managers, as the case may be.

17.3. Each Share entitles its holder to dividends calculated and payable subject to the availability of distributable reserves

or profits and to be distributed upon proposal of the board of managers.

Art. 18. Interim Dividend.
18.1 The board of managers is authorised to declare, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the financial year, the payment of interim dividends to the Shares subject only to three conditions: i) the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts; ii) the date of the
interim accounts may not be dated earlier than 3 weeks at the date of the relevant board meeting; and iii) the interim
accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable amounts exist.

18.2 The distributable amounts are equal to the net profit realised since the end of the last financial year or the

incorporation, as the case may be, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for
distributions (including any share premium), less losses carried forward and any sums to be placed to mandatory reserves
pursuant to the requirements of the Companies' Law or of the Articles.

Art. 19. Liquidation.
19.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be shareholders, designated by the meeting of shareholders at by the majority defined by article 142 of the
Companies' Law.

19.2 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

debts.

19.3 After payment of all the debts and liabilities of the Company (including declared but unpaid dividends, if any) and

the expenses of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in the following order
and rank of preference:

i. to the holder of the Class A Preferred Shares, an amount equal to the aggregate of the Variable Values of the Class

A Preferred Shares then in issue as determined at the Capital Return Date;

ii. to the holder of the Class B Preferred Shares, an amount equal to the aggregate of the Aggregate Values of the Class

B Preferred Shares then in issue as at the Capital Return Date; and

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iii. to the holders of the Ordinary Shares, in reimbursement of the par value of the Ordinary Shares any liquidation

surplus associated thereto.

Art. 20. Applicable laws. All matters not specifically provided for in the Articles, shall be governed by existing applicable

laws.

Art. 21. Definitions. "Aggregate Settlement Amount" means, the aggregate of the following amounts calculated with

respect to each Settlement Amount arising under each Applicable Terminated Forward, in each case which would be
deemed to have become due during the period from (and including) the date of the relevant Applicable Terminated
Forward's Entry Date to (and including) the Capital Return Date:

[ASA

(i-1)

X {1+Ex (RD

/ 360)}] +SA (i)

where:
ASA

(i-1

) means:

(a) with respect to the calculation of the Aggregate Settlement Amount made on the first Roll Date to occur after the

relevant Applicable Terminated Forward's Exit Date, the Settlement Amount applicable to that Applicable Terminated
Forward; and

(b) thereafter, the Aggregate Settlement Amount with respect to that Settlement Amount as calculated at the imme-

diately preceding Roll Date;

E means EURIBOR determined on the immediately preceding Roll Date for the Calculation Period starting on that

Roll Date;

means: (a) subject to paragraph (b), the actual number of days in the period from (and including) the first day of

the relevant Calculation Period to (but excluding) the last day of the relevant Calculation Period; or (b) in circumstances
where the Capital Return Date occurs on a date other than a Roll Date, the actual number of days in the period from
(and including) the Roll Date falling immediately before the Capital Return Date (or, where no Roll Date has occurred,
the applicable Exit Date) to (but excluding) the Capital Return Date;

(i)

means any Settlement Amount payable on Roll Date.

"Aggregate Value" means with respect of each Share its nominal value increased by any share premium paid on such

Share.

"Applicable Current Forward" means, any Applicable Forward whose Exit Date has not occurred or has not been

deemed to have occurred before the Capital Return Date.

"Applicable Forward" means any Forward which has been deemed to be entered into by the Counterparty with the

Company on the Applicable Forward's Entry Date with the inclusion of the Variable Fields set out in the Forward Register
as being applicable to that Forward.

"Applicable Terminated Forward" means an Applicable Forward which has been deemed to be entered into by the

Counterparty with the Company where the Exit Date of that Applicable Forward has occurred or has been deemed to
occur before the Capital Return Date.

"Articles" means as defined under Article 1. of these articles of association.
"Business Day" means a day, other than a Saturday or a Sunday, on which banks are open for the general business in

London and Luxembourg and which is a TARGET Day.

"Calculation Period" means, with respect to any determination of an Aggregate Settlement Amount relating to any

Applicable Forward:

(a) the period starting on (and including), the Applicable Forward's Exit Date and ending on (but excluding) the im-

mediately following Roll Date; and

(b) thereafter, each period starting on (and including) a Roll Date and ending on (but excluding) the immediately

following Roll Date.

"Capital Return Date" means the earlier to occur of (a) the Redemption Date, and (b) the date on which the assets

of the Company are valued for the purposes of returning capital on the Shares pursuant to Article 19.3, which date must
also be a Business Day.

"Class A Preferred Share" means as defined under Article 6.1 of these Articles.
"Class A Preferred Share Adjustment Amount" means on the Capital Return Date, for each Class A Preferred Share,

the amount calculated by or on behalf of the Company applying the following formula:

D + €1 + ((FV + ASA - R) / N)
where:
D = an amount equal to all declared, but unpaid dividends as at Capital Return Date in respect of such Class A Preferred

Share;

FV = means the aggregate of the Fair Values of the Applicable Current Forwards as determined on the Capital Return

Date;

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U X E M B O U R G

ASA = means the aggregate of the Aggregate Settlement Amounts of each Applicable Terminated Forward as deter-

mined on the Capital Return Date; and

N = the number of Class A Preferred Shares in issue at opening of business in Luxembourg on the Capital Return

Date.

R = the aggregate amount of Class A Preferred Share Adjustment Amount paid or taken into account as part of a

redemption, capital reduction or distribution or similar return of capital in respect of any of the Class A Preferred Shares
(whether or not now in issue) prior to the Capital Return Date.

"Class B Preferred Share" means as defined under Article 6.1 of these Articles.
"Companies' Law" means as defined under Article 1. of these Articles.
"Counterparty" with respect to an Applicable Forward, has the meaning given to such term in that Applicable Forward.
"Early Termination Date" has the meaning given to such term in the relevant Applicable Forward.
"Entry Date" means, with respect to each Applicable Forward, the date on which such Forward has been deemed to

have been entered into (as recorded in the Forward Register).

"EURIBOR" means, in relation to any amount for any period of calculation:
(a) the display rate per annum (expressed as a decimal and not a percentage) of the offered quotation for deposits in

euro for the relevant period which appears on the Reuters Screen EURIBOR01 page as of 11.00 a.m. (Brussels time) on
the relevant EUR Quotation Day (and if no rate appears for that period, the rate shall be determined by or on behalf of
the Company by using linear interpolation between the rate appearing for the period next shorter than that period and
the rate appearing for the period next longer than that period); or

(b) if the display rate cannot be determined under paragraph (a) above, the rate (expressed as a decimal and not a

percentage) determined by or on behalf of the Company in its absolute discretion.

"EUR Quotation Date" means, in relation to any period for which EURIBOR is to be determined, the day that is two

TARGET Days preceeding the first day of that period.

"Exit Date" means, in relation to each Applicable Forward, the earlier of (i) its Early Termination Date, and (ii) its

Scheduled Valuation Date, in each case, as recorded in the Forward Register.

"Fair Value" means, with respect to each Applicable Forward, the aggregate of the amounts that would have been

deemed to have been payable by the Company on termination of the relevant Applicable Forward (determined in EUR)
on the assumption that all payments deemed to be made under such Applicable Forward on or before the Capital Return
Date have been deemed to have been paid in full when originally due, in each case, as determined by or on behalf of the
Company acting reasonably and in good faith, where if such termination amount is payable from the Counterparty to the
Company, the Fair Value of such Applicable Forward shall be the negative value of such amount for the purposes of
calculating the Class A Preferred Share Adjustment Amount.

"Forward" means an equity basket forward transaction evidenced substantially in the form of the Forward Template.
"Forward Register" means a register maintained by the board of managers and indicating from time to time the Ap-

plicable Forwards, their respective Entry Date, their respective Exit Date, the Variable Fields and any other information
the board of managers may determine from time to time.

"Forward Template" means the pro-forma long form confirmation substantially agreed from time to time by the board

of managers of the Company with the shareholders of the Company at that time.

"Ordinary Shares" means as defined under Article 6.1. of these Articles.
"Preferred Share" means as defined under Article 6.1. of these Articles.
"Redemption Date" means the date on which the Preferred Share are redeemed in accordance with Article 7.4 or 7.5

of the Articles, which date must also be a Business Day.

"Roll Date" means, with respect to each Applicable Forward:
(a) the relevant Applicable Forward's Valuation Date; and
(b) thereafter each date falling at the end of each Roll Period applicable to that Applicable Forward as recorded in the

Forward Register.

"Roll Period" means, with respect to each Applicable Forward, each period specified as being the "Roll Period" appli-

cable to that Applicable Forward in the Forward Register.

"Scheduled Valuation Date" means, in relation to any Applicable Forward, the date specified as being the Scheduled

Valuation Date with respect to that Applicable Forward as recorded in the Forward Register.

"Settlement Amount" means with respect to each Applicable Terminated Forward:
(a) each amount that would have been payable to the Counterparty plus
(b) each amount that would have been payable by the Counterparty (in which case such amount shall have a negative

value),

in each case on the assumption that all payments had been deemed to have been made when deemed due under the

relevant Applicable Terminated Forward including any amounts which would have been deemed to be payable by the
Counterparty or to the Counterparty on the Valuation Date of that Applicable Terminated Forward.

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"TARGET2" means the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer payment system

which utilises a single shared platform and which was launched on 19 November 2007.

"TARGET Day" means any day on which TARGET2 is open for the settlement of payments in euro.
"Valuation Date" has the meaning given to such term in the relevant Applicable Forward.
"Variable Fields" means such fields indicated by square brackets in the relevant confirmation relating to the relevant

Applicable Forward, as the shareholders may from time to time agree and the values of which are as recorded in the
Forward Register as being applicable to that Applicable Forward.

"Variable Value" means at any time the sum of (i) the share premium paid with respect to the Class A Preferred Share

to be redeemed and (ii) the Class A Preferred Share Adjustment Amount, which can be a negative value, it being un-
derstood that (a) the Variable Value cannot fall below zero (0) and (b) shall in all cases remain subject to the availability
of distributable reserves or profits determined by the board of managers on the basis of relevant interim accounts.”

Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand one hundred Euro.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Barclays Index Finance Trust, un trust incorporé et existant selon les lois de Jersey, ayant son siège social à 13 Castle

Street, JE - JE4 8PX St. Hélier, Jersey et sous le numéro 104470, agissant par le biais de son trustee Sanne Trustee Services
Limited,

ici représenté par Madame Sophie MASSENDARI, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui conférée sous seing privé.

2) Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.130 et ayant un capital social de EUR 651.216.

ici représentée par Madame Sophie MASSENDARI, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") de "Barclays Equity Index Investments S.à r.l. (la "Société"),

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 164.151, constituée par acte du notaire instrumentant, le 19 octobre 2011, dont les statuts (les statuts
initiaux ainsi que toutes les modifications subséquentes aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2979 du 6 décembre 2011. Les Statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant le 5 décembre 2013, et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 492 en date du 24 février 2014.

Les parties comparantes représentent l'intégralité du capital social et requièrent le notaire d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société par l'annulation de deux mille cent cinquante-cinq (2.155)

Parts Sociales Privilégiées (les "Parts Annulées") sur les quatre mille (4.000) Parts Sociales Privilégiées actuellement dé-
tenues par Barclays Index Finance Trust.

La Société paiera le 27 juin 2014 ou vers cette date un montant total de trois milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

millions cent soixante-huit mille deux cent quatre-vingts Euros et cinquante-trois centimes (EUR 3.999.168.280,53) à

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Barclays Index Finance Trust en considération de la réduction de capital. Ce montant correspond au montant total de la
Valeur Variable (comme définie dans les Statuts) de chacune des Parts Annulées.

Deuxième résolution

Les Associés décident de créer une nouvelle classe additionnelle de parts sociales privilégiées B ayant une valeur

nominale de un Euro (EUR 1) chacune (les "Parts Sociales Privilégiées B"), dans le capital social de la Société.

Troisième résolution

Les Associés décident de renommer les mille huit cent quarante-cinq (1.845) Parts Sociales Privilégiées restantes (à la

suite de la réduction de capital décidée dans la première résolution) en mille huit cent quarante-cinq parts sociales
privilégiées A (les "Parts Sociales Privilégiées A"). Pour éviter tout doute, les Associés reconnaissent qu'en conséquence
des résolutions précédentes, le capital social de la Société est divisé comme suit:

- mille huit cent quarante-cinq (1.845) Parts Sociales Privilégiées A, détenues par Barclays Index Finance Trust, prén-

ommé, agissant par le biais de son trustee Sanne Trustee Services Limited; et

- dix mille (10,000) Parts Sociales Ordinaires, détenues par Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l., prénommé.

Quatrième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille Euros (EUR 2.000), de

sorte que le capital social de la Société s'élèvera à treize mille huit cent quarante-cinq Euros (EUR 13.845), en créant et
émettant deux mille (2.000) Parts Sociales Privilégiées B, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune (les "Nouvelles
Parts Sociales").

Les Nouvelles Parts Sociales sont toutes souscrites par Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l., ici représentée

par Madame Sophie MASSENDARI, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
lui conférée sous seing privé. Toutes les Nouvelles Parts Sociales sont payées par un apport en numéraire. Le montant
total de deux mille Euros (2.000) relatif aux Nouvelles Parts Sociales souscrites par Barclays Luxembourg EUR Holdings
S.à r.l. est entièrement alloué au capital social de la Société. La preuve de la contribution a été portée à la connaissance
du notaire soussigné.

Pour éviter tout doute, les Associés reconnaissent qu'en conséquence des résolutions précédentes, le capital social

de la Société est divisé comme suit:

- mille huit cent quarante-cinq (1.845) Parts Sociales Privilégiées A, détenues par Barclays Index Finance Trust, prén-

ommé, agissant par le biais de son trustee Sanne Trustee Services Limited;

- deux mille (2.000) Parts Sociales Privilégiées B, détenues par Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l., prénommé;

- dix mille (10.000) Parts Sociales Ordinaires, détenues par Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l., prénommé.

Quatrième résolution

Les Associés décident de totalement refondre et modifier les Statuts, sans changement de la clause d'objet social, et

doivent désormais se lire de la manière suivante:

Titre I

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Forme légale. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera

régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi sur les Sociétés"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est "Barclays Equity Index Investments S.à r.l.".

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré au sein de la municipalité de Luxembourg sur une résolution du conseil de gérance de la

Société.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société aura pour objet social de détenir directement ou indirectement (y compris, notamment par le biais d'un

"trust") des participations, des actions et obligations et des dépôts à la banque, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, corps gouvernementaux ou "trusts" d'acquérir par achat, souscription ou de
toute autre manière, de même que l'aliénation par vente, vente et rachat, échange ou autres, de titres, obligations,
debentures, billets, instruments financiers et autres droits et obligations en tous genres (y compris des produits dérivés),
de posséder, d'administrer, de développer et de gérer son portefeuille.

4.2 La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêt, garanties ou de toute autre manière que ce soit à des
sociétés filiales ou affiliées.

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4.3 La Société peut plus particulièrement, prêter ou investir de l'argent sous quelque forme que ce soit dans, (i) ses

associés et sociétés du groupe ou filiales de ses associés, (incluant tout "trust" dans lequel ses associés ou sociétés du
groupe ou filiales de ses associés ont un intérêt direct ou indirect) et (ii) des professionnels du secteur financier ou des
sociétés du groupe ou filiales de ces professionnels du marché financier (y compris des véhicules ayant un objet spécial
établi conjointement ou non avec des professionnels du secteur financier). Les prêts consentis à des particuliers ou les
investissements opérés à destination de particuliers sont exclus.

4.4 La Société peut prendre part à des transactions portant sur des produits dérivés avec ses associés, des sociétés

du groupe ou des sociétés filiales de ses associés (incluant tout "trust" dans lequel ses associés ou sociétés du groupe ou
filiales de ses associés ont un intérêt direct ou indirect), professionnels du marché financier et sociétés du groupe ou
sociétés affiliées de professionnels du marché financier.

4.5 La Société peut constituer toute sûreté réelle et s'engager dans tous types de documents dans le but de garantir

ses propres obligations ainsi que les obligations de ses associés, ou des sociétés du groupe ou de toute entité affiliée de
ses associés.

4.6 La Société peut également intervenir dans des contrats de vente à terme, y compris tout contrat de vente à terme

prépayé.

4.7. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit (à l'exception toutefois de demandes de prêts auprès

de particuliers ou la prise de dépôts de particuliers).

4.8 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations financières, industrielles ou commerciales, mobilières ou immobilières, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
ou au développement de son objet social.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts sociales - Prime d'émission

Art. 6. Capital social, capital autorisé non émis.
6.1 Le capital social de la Société est composé de parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires"), de parts

sociales privilégiées de classe A (les "Parts Sociales Privilégiées A") et de parts sociales privilégiées de classe B (les "Parts
Sociales Privilégiées B" qui seront désignées ensemble avec les Parts Sociales Privilégiées A comme les "Parts Sociales
Privilégiées", et les Parts Sociales Privilégiées ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires désignées comme les "Parts
Sociales"), ayant les droits et obligations tels que déterminés dans les Statuts.

6.2 Le capital social émis de la Société est fixé à treize mille huit cent quarante-cinq euro (EUR 13.845), divisé en dix

mille (10.000) Parts Sociales Ordinaires, mille huit cent quarante-cinq (1.845) Parts Sociales Privilégiées A et deux mille
(2.000) Parts Sociales Privilégiées B, chaque Part Sociale ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-).

6.3 A moins que l'assemblée générale ordinaire des associées ou, selon le cas, le conseil de gérance, en déclarant un

dividende, n'en convienne autrement, toutes les Parts Sociales donnent droit à distribution conformément au montant
de leur Valeur Totale.

6.4 Les fonds reçus au titre de la prime d'émission des Parts Sociales lors de l'émission de ces Parts Sociales (le cas

échéant) sont affectés à une réserve spéciale dédiée aux primes, sauf pour ceux qui sont affectés au fonds de réserve
légale. La réserve spéciale pour les primes est à la libre disposition des associés et du conseil de gérance, selon les cas,
étant entendu qu'à tout moment, la prime d'émission payée sur l'une quelconque des Parts Sociales est exclusivement
réservée et ne peut être distribuée ou remboursée qu'à l'associé ayant payé la prime d'émission sur ladite Part Sociale.

Art. 7. Parts sociales, Cession et Rachat.
7.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, étant entendu qu'à tout moment il n'y a qu'un seul

détenteur des Parts Sociales Privilégiées A et un seul détenteur de Parts Sociales Privilégiées B. Une cession de parts
sociales entre vifs à des tiers non associés ne peut être effectuée que moyennant l'agrément préalable des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social, et avec le consentement du conseil de gérance, un tel consente-
ment ne pouvant être déraisonnablement refusé. Pour toute autre question relative à un transfert de Parts Sociales, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.

7.2 Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société qui n'admet qu'un (1) seul titulaire à son égard pour

chaque Part Sociale.

7.3 Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
7.4 Le(s) associé(s) détenteurs de Parts Sociales Privilégiées peuvent demander le rachat de tout ou part de leurs Parts

Sociales Privilégiées par l'envoi d'un courrier à la Société spécifiant la date d'effet du rachat des Parts Sociales Privilégiées,
le nombre de Parts Sociales Privilégiées à racheter, et contenant une convention de rachat de façon à assurer que le
rachat s'effectue en conformité avec le droit luxembourgeois. Une telle notification devra être envoyée au plus tard cinq
(5) Jours Ouvrables avant la date d'effet du rachat. Le conseil de gérance sera tenu de racheter ces Parts Sociales Privi-
légiées dans la limite de la disponibilité de réserves ou bénéfices distribuables tels que déterminées par le conseil de
gérance sur la base de comptes intermédiaires concernés.

116180

U X E M B O U R G

7.5 Chaque Part Sociale Privilégiée A devra être rachetée à sa Valeur Totale telle que déterminée à la Date du Rachat,

et chaque Part Sociale Privilégiée B devra être rachetée à sa Valeur Totale à la Date du Rachat, étant entendu que dans
l'hypothèse où la Société n'a pas suffisamment de réserves distribuables ou profits pour racheter toutes les Parts Sociales
Privilégiées A et les Parts Sociales Privilégiées B, la Société ne pourra racheter aucune des Parts Sociales Privilégiées B
avant d'avoir racheté l'ensemble des Parts Sociales Privilégiées A.

7.6 Les Parts Sociales Privilégiées A ne sont pas convertibles en Parts Sociales Privilégiées B, les Parts Sociales Privi-

légiées B ne sont pas convertibles en Parts Sociales Privilégiées A, les Parts Sociales Privilégiées ne sont pas convertibles
en Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Ordinaires ne sont pas convertibles en Parts Sociales Privilégiées.

Art. 8. Événements concernant les associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité d'un associé n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

Art. 9. Droits des associés.
9.1 Un associé, mais également ses héritiers, représentants, ayant-droits ou créanciers d'un associé ne peuvent, en

aucune circonstance, requérir l'apposition de scellés sur les avoirs ou les documents de la Société, ni s'immiscer de quelque
façon que ce soit dans la gestion de la Société.

9.2 Afin d'exercer leurs droits, les associés doivent se référer aux états financiers de la Société, ainsi qu'aux décisions

de l'assemblée générale des associés.

Titre III. Gérance

Art. 10. Composition du conseil de gérance.
10.1 La Société est gérée par trois (3) ou plusieurs gérants, la majorité d'entre eux demeurant au Luxembourg, n'ayant

pas nécessairement le statut d'associé, et nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée déterminée ou
indéterminée. Le nombre de gérants, leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération sont déterminés par l'assemblée générale
des associés.

10.2 Les associés détenant une majorité ou plus des Parts Sociales Ordinaires peuvent soumettre à l'assemblée générale

des associés une liste de candidats à la gérance, contenant, en toute hypothèse, un ou plusieurs candidats de plus que le
nombre de gérants à nommer, sur la base de laquelle l'assemblée des associés nomme trois (3) gérants. Les associés
détenteurs de Parts Sociales Privilégiées ne sont pas autorisés à soumettre à l'assemblée générale des associés des can-
didats à la gérance.

10.3 L'assemblée générale des associés jouit du pouvoir de révoquer les gérants à tout moment sans avoir à motiver

une telle révocation. Toute nouvelle nomination de gérant devra être faite en conformité avec l'Article 10.2 ci-dessus.

10.4 En cas de vacance au sein du conseil de gérance, les gérants restant en fonction peuvent pourvoir provisoirement

la vacance, auquel cas l'assemblée générale des associés procède à la ratification de la nomination lors de sa plus prochaine
réunion.

Art. 11. Déroulement des assemblées du conseil de gérance.
11.1 Les gérants peuvent désigner l'un d'entre eux pour présider le conseil de gérance. En cas d'absence du Président,

la présidence peut être conférée à un autre gérant présent lors de la réunion en cause. Les obligations du Président
consistent à veiller à ce que le déroulement de la réunion s'effectue en conformité avec les dispositions du présent Article
11 et à présider les assemblées du conseil de gérance.

11.2 Sauf disposition contraire des Statuts, les gérants sont libres d'organiser le déroulement de leurs réunions à leur

convenance. Aucune affaire ne peut être traitée par le conseil de gérance à moins que la réunion ne se tienne au Luxem-
bourg.

11.3 Le Président ou tout gérant pourra convoquer une assemblée du conseil de gérance, aussi souvent que les intérêts

de la société le requièrent, sur convocation préalable d'au moins un (1) jour franc. Il peut être renoncé à la nécessité de
convocation préalable dès lors que tous les gérants sont présents ou représentés à ladite réunion du conseil de gérance
ou, en cas d'absence, confirment leur accord à ce que la réunion du conseil de gérance soit valablement tenue. La con-
vocation, qui pourra être envoyé par courrier, recommandé ou simple, mail électronique ou fax, contiendra de façon
suffisamment détaillée les points à discuter lors de la réunion.

11.4 Les décisions prises lors d'une réunion du conseil de gérance sont valablement passées si au moins deux (2) des

membres du conseil de gérance (i) sont présents ou représentés à la réunion et (ii) sont physiquement présents au
Luxembourg.

11.5 Tout gérant, qui est physiquement présent au Luxembourg durant une réunion du conseil de gérance, pourra

participer à ladite réunion par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication
semblable permettant à chacune des personnes qui prennent part à la réunion de s'entendre mutuellement, étant précisé
qu'un gérant se trouvant physiquement hors du Luxembourg lors de la réunion ne saurait participer à la réunion par l'un
quelconque de ces moyens. La participation à une réunion par l'un quelconque de ces moyens équivaut à une participation
en personne à ladite réunion.

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11.6 Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner procuration

écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à la réunion afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse d'un gérant unique, ses résolutions sont valablement passées par écrit.

11.7 Les résolutions du conseil de gérance sont valablement passées si une majorité simple des gérants présents ou

représentés ont voté en faveur de la décision. Chaque gérant a droit à un (1) vote, à moins qu'il n'agisse également pour
le compte d'un 'autre gérant en vertu d'une procuration, auquel cas, il aura un (1) vote supplémentaire par procuration.

11.8 Les résolutions du conseil de gérance seront inscrites dans des procès-verbaux signés par le Président et/ou le

secrétaire au Luxembourg, et conservés au siège social de la société à condition que chaque gérant, afin de signer, est
présent au Luxembourg au moment de la signature. Des copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou autre seront valablement signés par le Président de la réunion ou par tout gérant.

11.9 Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance sont valables au même titre que

si elles avaient été prises lors d'une réunion d'un conseil de gérance dûment convoquée et tenue, à condition que chaque
gérant ait signé ladite résolution à un moment où il se trouve physiquement présent au Luxembourg. Les signatures de
tous les gérants pourront être documentées dans un document unique ou bien dans plusieurs documents ayant un contenu
identique. La date d'une telle résolution circulaire sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance.
12.1 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs qui sont expressément

attribués par la loi à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition en
conformité avec l'objet social.

12.2 Le conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est

impliquée à quelque titre que ce soit, en demande ou en défense, sera géré par le conseil de gérance au nom et pour le
compte la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, Responsabilité.
13.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière (daily management) de la Société à un ou plusieurs

gérants résidant au Luxembourg, qui prendra/ont la dénomination de "délégué(s) à la gestion journalière".

13.2 Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la Société, investis du pouvoir d'engager la

Société par leur seule signature, mais uniquement dans les limites telles que déterminées par leur mandat. Il ne peut être
procédé à une délégation de tous les pouvoirs de gérance, ou à une délégation substantielle des pouvoirs de gérance à
un tiers.

13.2 Hormis décision spéciale du conseil de gérance s'agissant de la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

ou de procurations conférés par le conseil de gérance conformément au présent Article (en particulier pour toutes les
affaires liées à la gestion journalière pour lesquelles la Société est liée par la signature d'un (1) seul délégué à la gestion
journalière), la Société est engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants.

13.3 Un gérant ne contracte, à l'égard de sa fonction, aucune obligation personnelle du fait des engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la société, il ne peut être tenu responsable que de
l'exécution de son mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 14. Règles procédurales pour les réunions d'associés.
14.1 Si la Société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée

générale des associés en vertu de la section XII de la Loi sur les Sociétés.

14.2 Toutes les décisions outrepassant les pouvoirs du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, dans

le cas où il y a plus d'un seul associé, par l'assemblée générale des associés. De telles décisions seront écrites et doivent
êtres consignées sur un registre spécifique.

14.3 S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Une résolution des associés n'est valablement adoptée
qu'après vote des associés représentant plus de cinquante pour-cent (50%) du capital social, en faveur d'une telle réso-
lution.

14.4 Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration

est admise.

Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves - Dividendes intérimaires - Liquidation

Art. 15. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le vingt-neuvième jour du mois de décembre d'une

année et se termine le vingtième-huitième jour du mois de décembre de l'année suivante.

Le ou les associés peuvent abréger la durée de l'exercice social à tout moment.

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Art. 16. Comptes sociaux annuels.
16.1 Chaque année, au dernier jour de l'exercice social, le conseil de gérance établit un bilan des actifs de la Société

ainsi que de toutes ses dettes actives et passives et accompagné d'une annexe contenant une synthèse de tous les enga-
gements de la Société ainsi que les dettes des gérants envers la Société.

16.2 Au même moment, la gérance établit un compte des pertes et profit, qui sera soumis à l'assemblée générale des

associés en même temps que le bilan susmentionné.

16.3 Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'annexe et le compte des pertes et

profits, pendant la quinzaine de jours précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 17. Distributions.
17.1 Le solde créditeur du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

17.2 Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pour-cent (5%) qui seront alloués à un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès lors que le fonds de réserve légale atteint le dixième du capital social
nominal, mais devra toutefois reprendre jusqu'à son intégrale reconstitution, si à quelconque instant, et pour quelque
raison que ce soit, le fonds de réserve était entamé au delà de ces proportions. L'excédent est à la libre disposition de
l'assemblée générale des associés ou du conseil de gérance, le cas échéant.

17.3 Chaque Part Sociale procure à son détenteur le droit au paiement de dividendes calculés et payables sous réserve

de la disponibilité de réserves ou de profits distribuables et distribués sur proposition du conseil de gérance.

Art. 18. Dividende intérimaire.
18.1 Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice social, le conseil de gérance est autorisé

à déclarer le paiement de dividendes intérimaires aux Parts Sociales, sous réserve que les trois conditions suivantes soient
satisfaites: i) le conseil de gérance ne peut décider une telle distribution que sur la base de comptes intérimaires; ii) les
comptes intérimaires ne peuvent dater de plus de trois (3) semaines précédant la date de la réunion du conseil de gérance
portant sur ladite distribution; et iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas à être certifiés, doivent démontrer l'existence
de profits distribuables en montants suffisants.

18.2 Les montants distribuables équivalent au bénéfice net réalisés depuis la fin du dernier exercice social ou, selon le

cas, la date de la constitution, auxquels s'ajoutent tout profit reporté ainsi que tout montant des réserves disponibles
pour une distribution (incluant toute prime d'émission), et auxquels doivent être déduits les pertes reportées ainsi que
tout montant devant être alloué aux réserves obligatoires en application des dispositions de la Loi sur les Sociétés ou des
Statuts.

Art. 19. Liquidation.
19.1 En cas de liquidation de la Société, la liquidation est mise en oeuvre par un ou plusieurs liquidateurs, n'ayant pas

nécessairement le statut d'associé, et qui seront désignés par l'assemblée des associés à la majorité requise à l'article 142
de la Loi sur les Sociétés.

19.2 Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des biens ainsi que le paiement

des dettes.

19.3 Après paiement de toutes les dettes et de tout le passif de la Société (y compris de touts dividendes éventuels

déclarés mais non payés) ainsi que de tous les coûts et dépenses de la liquidation, le produit net de la liquidation sera
distribué aux associés dans l'ordre et rang suivant:

- au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Privilégiées A, un montant égal aux Valeurs Variables des Parts Sociales Privi-

légiées A alors émises, telles que déterminées à la Date de Remboursement du Capital;

- au(x) détenteurs(s) des Parts Sociales Privilégiées B, un montant égal aux Valeurs Totales des Parts Sociales Privilégiées

B alors émises, telles que déterminées à la Date de Remboursement du Capital; et

- aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, en remboursement de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires,

tout surplus éventuel.

Art. 20. Lois applicables. Tout ce qui n'est pas prévu spécifiquement dans les Statuts est régi par les lois applicables.

Art. 21. Définitions. "Montant Global du Règlement" désigne la somme des montants suivants calculés pour chaque

Montant du Règlement résultant de chaque Contrat de Vente à Terme Résilié, qui aurait été réputé devenu exigible
pendant la période à compter de la Date de Conclusion du Contrat de Vente à Terme Résilié Pertinent (incluse) jusqu'à
la Date de Remboursement du Capital (incluse):

[ASA

(i-1)

X {1+Ex (RD

/ 360)}] +SA (i)

avec:
ASA

(i-l)

signifiant:

(a) s'agissant du calcul du Montant Global du Règlement effectué lors de la première Date de Renouvellement suivant

la Date de Sortie du Contrat de Vente à Terme Résilié Pertinent, le Montant du Règlement correspondant audit Contrat
de Vente à Terme Résilié Pertinent; et

116183

U X E M B O U R G

(b) par la suite, le Montant Global du Règlement correspondant à ce Montant du Règlement tel que calculé à la Date

de Renouvellement précédente la plus proche;

E désigne EURIBOR tel que déterminé à la Date de Renouvellement précédente la plus proche pour la Période de

Calcul débutant à ladite Date de Renouvellement;

RDN signifie: (a) sous reserve du paragraphe (b), le nombre de jours exacts de la période à compter du premier jour

de la Période de Calcul pertinente (inclus) jusqu'au denier jour de la Période de Calcul Pertinente (exclus); ou (b) lorsque
la Date de Remboursement du Capital intervient à une date autre que la Date de Renouvellement, le nombre exact de
jours de la période à compter de la Date de Renouvellement la plus proche précédent la Date de Remboursement du
Capital (incluse) (ou en l'absence d'une Date de Renouvellement, la Date de Sortie pertinente) jusqu'à la Date de Rem-
boursement du Capital (exclue);

(i)

désigne tout Montant du Règlement payable à la Date de Renouvellement.

"Valeur Totale" correspond, pour chaque Part Sociale, au total de sa valeur nominale et de sa prime d'émission.
"Contrat de Vente à Terme en Cours Pertinent" désigne tout Contrat de Vente à Terme Pertinent dont la Date de

Sortie n'est pas encore intervenue ou qui n'est pas réputée être intervenue avant la Date de Remboursement du Capital.

"Contrat de Vente à Terme Pertinent" désigne tout Contrat de Vente à Terme qui est réputé avoir été conclu entre

la Contrepartie et la Société à la Date de Conclusion du Contrat de Vente à Terme Pertinent et incluant les Champs
Variables tels que déterminés applicables audit Contrat de Vente à Terme dans le Registre des Ventes de Contrats à
Terme.

"Contrat de Vente à Terme Pertinent Résilié" désigne un Contrat de Vente à Terme Pertinent qui a été réputé conclu

par la Contrepartie et la Société et pour lequel la Date de Sortie dudit Contrat de Vente à Terme est intervenue ou
réputée être intervenue avant la Date de Remboursement du Capital.

"Statuts" a le sens tel que défini à l'Article 1 des présents statuts.
"Jour Ouvrable" désigne un jour, autre qu'un samedi ou un dimanche, durant lequel les banques sont généralement

ouvertes à Londres et au Luxembourg, et qui est un Jour TARGET.

"Période de Calcul" désigne, s'agissant de toute détermination d'un Montant Global du Règlement se rapportant à tout

Contrat de Vente à Terme Pertinent:

(a) la période débutant au jour de la Date de Sortie du Contrat de Vente à Terme Pertinent (incluse) et prenant fin à

la Date de Renouvellement postérieure la plus proche (exclue); et

(b) par la suite, chaque période débutant au jour de la Date de Renouvellement (incluse) et se terminant au jour de la

Date de Renouvellement postérieure la plus proche (exclue).

"Date de Remboursement du Capital" désigne la première dans le temps de
(a) la Date de Rachat, et (b) la date à laquelle les actifs de la Société sont évalués pour les besoins du remboursement

du capital aux Parts Sociales conformément à l'Article 19.3, une telle date devant également être un Jour Ouvrable.

"Loi sur les Sociétés" a le sens tel que défini à l'Article 1 des présents Statuts.
"Contrepartie" a pour chaque Contrat de Vente à Terme Pertinent le sens tel que déterminé par ledit Contrat de

Vente à Terme Pertinent.

"Date de Sortie Anticipée" a le sens tel que défini dans le Contrat de Vente à Terme Pertinent.
"Date de Conclusion" désigne, s'agissant de chaque Contrat de Vente à Terme Pertinent, la date à laquelle ledit contrat

est réputé avoir été conclu (tel qu'inscrit dans le Registre des Contrats de Ventes à Terme).

"EURIBOR" désigne, s'agissant de tout montant durant une quelconque Période de Calcul:
(a) le taux d'intérêt annuel affiché (exprimé en chiffres décimaux et non en pourcentages) de la cotation proposée

pour les dépôts en Euros pour la période de référence qui apparaît sur l'écran Reuters page EURIBOR01 à 11:00 du matin
(heure de Bruxelles) le EUR Jour de Cotation pertinent (et si aucun taux n'apparaît pour la période susmentionnée, le
taux sera déterminé par et au nom de la Société par interpolation linéaire entre le taux apparaissant pour la période
suivante plus courte que ladite période et le taux apparaissant pour la période suivante plus longue que ladite période);
ou

(b) si le taux d'intérêt affiché ne peut être déterminé en vertu du paragraphe (a) ci-dessus, le taux (exprimé en chiffres

décimaux et non en pourcentages) est discrétionnairement déterminé par et pour le compte de la Société.

"EUR Jour de Cotation" désigne, s'agissant de chaque période pour laquelle l'EURIBOR est à déterminer, le jour qui

est deux (2) jours TARGET précédent le premier jour de ladite période.

"Date de Sortie" désigne, s'agissant de chaque Contrat de Vente à Terme Pertinent, la première dans le temps de (i)

sa Date de Sortie Anticipée, et (ii) sa Date Prévue d'Evaluation, dans chaque cas tel qu'inscrit dans le Registre des Contrats
de Vente à Terme.

"Juste Valeur" désigne, s'agissant de chaque Contrat de Vente à Terme Pertinent, la somme des montants réputés dûs

par la Société à l'expiration du Contrat de Vente à Terme Pertinent (déterminé en EUR), sur la présomption que touts
paiements réputés effectués en vertu dudit Contrat de Vente à Terme Pertinent précédemment ou au jour de la Date
de Remboursement du Capital ont été réputés avoir été intégralement payés à leur date d'exigibilité, dans chaque cas tel
que déterminée par ou au nom de la Société agissant raisonnablement et en toute bonne foi, étant précisé que dans le

116184

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cas où un tel montant de cessation est dû à la Contrepartie, la Juste Valeur dudit Contrat de Vente à Terme Pertinent
sera la valeur négative de ce montant aux fins de calculer le Montant d'Ajustement des Parts Sociales Privilégiées.

"Contrat de Vente à Terme" désigne une vente à terme portant sur un portefeuille d'actions dont les termes principaux

sont substantiellement reproduits dans le Contrat-Type de Vente à Terme.

"Registre de Contrats de Ventes à Terme" désigne un registre conservé par le conseil de gérance et sur lequel sont

inscrits au fur et à mesure les Contrats de Ventes à Terme, leurs Dates de Conclusion respectives, leurs Dates de Sorties
Respectives, les Champs Variables ainsi que toute autre information jugée utile par le conseil de gérance.

"Contrat-type de Vente à Terme" désigne la pro-forma confirmation extensive dans les termes substantiellement

convenus de temps à autre par le conseil de gérance et les associés de la Société.

"Parts Sociales Ordinaires" a le sens tel que déterminé à l'Article 6.1 des présents Statuts.
"Parts Sociales Privilégiées A" a le sens tel que déterminé à l'Article 6.1 des présents Statuts.
"Parts Sociales Privilégiées B" a le sens tel que déterminé à l'Article 6.1 des présents Statuts.
"Parts Sociales Privilégiées" a le sens tel que déterminé à l'Article 6.1 des présents Statuts.
"Montant d'Ajustement des Parts Sociales Privilégiées A" désigne au jour de la Date de Remboursement du Capital,

pour chaque Part Sociale Privilégiée A, le montant calculé par et au nom de la Société d'après la formule suivante:

D + €1 + (FV + ASA - R / N)
avec:
D= un montant équivalent à tous les dividendes déclarés mais non payés à la Date de Remboursement du Capital à

l'égard de ladite Part Sociale Préférentielle A;

FV= désigne la somme des Justes Valeurs des Contrats de Vente à Terme en Cours Pertinents tels que déterminés à

la Date de Remboursement du Capital;

ASA= désigne la somme des Montants Globaux du Règlement de chaque Contrat de Vente à Terme Pertinent tels

que déterminés au jour de la Date de Remboursement du Capital;

N= le nombre de Parts Sociales Privilégiées A émises à l'ouverture des commerces au Luxembourg au jour de la Date

de Remboursement du Capital; et

R= désigne la somme du Montant d'Ajustement des Parts Sociales Privilégiées A payé ou pris en compte dans le cadre

d'un rachat, d'une réduction de capital, distribution ou tout autre retour de capital sur l'une quelconque des Parts Sociales
Privilégiées A (qu'elle soit ou non alors émise) avant la Date De Remboursement du Capital.

"Date de Rachat" désigne la date à laquelle les Parts Sociales Privilégiées sont rachetées conformément aux termes

des Articles 7.4 ou 7.5 des présents Statuts, ladite date devant être un Jour Ouvrable.

"Date de Renouvellement" désigne, s'agissant de chaque Contrat de Vente à Terme Pertinent:
(a) la Date d'Evaluation du Contrat de Vente à Terme Pertinent; et
(b) par la suite, chaque Date de Sortie de chaque Période de Renouvellement pertinente pour ledit Contrat de Vente

à Terme, tel qu'inscrit dans le Registre de Contrats de Ventes à Terme.

"Période de Renouvellement" désigne, s'agissant de chaque Contrat de Vente à Terme, chaque période spécifiée com-

me la "Période de Renouvellement" applicable pour ledit Contrat de Vente à Terme Pertinent dans le Registre de Contrats
de Ventes à Terme.

"Date Prévue d'Evaluation" désigne, s'agissant de tout Contrat de Vente à Terme, la date spécifiée comme étant la

"Date Prévue d'Evaluation" applicable au Contrat de Vente à Terme Pertinent dans le Registre de Contrats de Ventes à
Terme.

"Montant du Règlement" désigne s'agissant de chaque Contrat de Vente à Terme Résilié Pertinent:
(a) chaque montant qui aurait été payable à la Contrepartie; plus
(b) chaque montant qui aurait été payable par la Contrepartie (auquel cas ledit montant aura une valeur négative)
dans chaque cas en présumant que tous les paiement aient été réputés avoir été devenus exigibles sous le Contrat de

Vente à Terme Pertinent, y compris touts montants qui auraient été réputés dus par la Contrepartie ou à la Contrepartie
au jour de la Date d'Evaluation du Contrat de Vente à Terme Pertinent.

"TARGET2" désigne le système de paiement "Trans-European Real-Time Gross Settlement Express Transfer" qui utilise

une seule plateforme partagée et qui a été lancé le 19 Novembre 2007.

"Jour TARGET" désigne un jour quelconque durant lequel TARGET2 est ouvert pour le règlement de paiements en

Euros.

"Date d'Evaluation" a le sens tel que déterminé dans le Contrat de Vente à Terme Pertinent.
"Champs Variables" désigne lesdits champs mentionnés entre crochets dans la confirmation applicable à chaque Contrat

de Vente à Terme Pertinent, tel que convenus par les associés de temps à autre, et les valeurs desquels sont inscrits dans
le Registre de Contrats de Ventes à Terme comme étant applicables au Contrat de Vente à Terme Pertinent.

"Valeur Variable" désigne à tout moment la somme de (i) la prime d'émission attachée au(x) Part(s) Sociale(s) Privilégiée

(s) A à racheter et (ii) le Montant d'Ajustement des Parts Sociales Privilégiées A, qui peut avoir une valeur négative, étant
entendu que (a) la Valeur Variable ne peut être inférieure à 0 et (b) reste en toute hypothèse soumis à la disponibilité

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des réserves distribuables ou profits tels que déterminés par le conseil de gérance sur la base des comptes intérimaires
pertinents.

Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille cent euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties
comparantes il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. MASSENDARI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 juillet 2014. LAC/2014/30120. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

pd. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096823/845.
(140115592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Constellation Hotels Holding Ltd S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 167.941.

In the year two thousand fourteen, on the tenth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “CONSTELLATION HOTELS HOLDING

LTD S.C.A.”, a corporate partnership limited by shares (“société en commandite par actions”) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-
sevelt, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 167941,
(the”Company”), originally incorporated under the legal form of a public limited company (“société anonyme”) named
“CONSTELLATION HOTELS HOLDING LTD”, pursuant to a deed of Me Emile SCHLESSER, notary residing in Lu-
xembourg, on March 26, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations., number 1206 of May
14, 2012,

and whose articles of association (the “Articles”) have been amended several times and for the last time pursuant to

a deed of the officiating notary, on December 31, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.,
number 900 of April 8, 2014, containing notably the change of the legal form into a partnership limited by shares and the
adoption by the Company of its current corporate name.

The Meeting is presided by Mr. Jean FABER, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt.

The Chairman appoints Mrs. Jeanne PIEK, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt, as secretary.

The Meeting elects Mr. François FABER, Bachelor Arts International Business, residing professionally in L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt, as scrutineer.

The Chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. the limited shareholders (actionnaires commanditaires) and the unlimited shareholder (actionnaire commandité)

(including the manager of the Company) (collectively referred to as the “Shareholders”) present or represented and the
number of their shares are shown on an attendance list.

Such list, together with the proxies of the represented Shareholders, signed “ne varietur” by the members of the Board

of the Meeting, the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

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II. as appears from the attendance list, the one million six hundred and sixty thousand three hundred and ten (1,660,310)

shares, representing the entire share capital of the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders have been beforehand informed;

III. the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Complete restate of the articles of associations, without amendment of the essential elements, like the accounting

year or the corporate purpose;

2. Miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation, the Meeting unanimously resolves as follows.

Resolution

The Meeting resolves to proceed to a complete restate of the Articles, without amendment of the essential elements,

like the accounting year or the corporate purpose.

The ARTICLES will henceforth have the following wording:

Chapter I. - Form, Corporate name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under

the name “CONSTELLATION HOTELS HOLDING LTD S.C.A.” (the “Company”) which shall be governed by the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of
association (the “Articles”).

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg-City by a resolution of the Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Company.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of

the Manager.

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation,
derivative products, options, securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may enter
into any kind of derivative agreements, forward agreements, options and swap agreements, and any other similar agree-
ments. The Company may invest directly or indirectly in real estate whatever the acquisition modalities.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to manage efficiently its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited duration.
It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company’s share capital is set at one hundred sixty-six million and thirty-one thousand

Euros (166,031,000.- EUR), represented by one million six hundred and sixty thousand three hundred and eight

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(1,660,308) ordinary shares (the “Ordinary Shares” and the holders thereof the “Limited Shareholder(s)”) and two (2)
unlimited shares (the “Unlimited Shares” and the holder(s) thereof the “Unlimited Shareholder(s)” and together with the
Limited Shareholder(s), the “shareholders”, and each a “shareholder”) with a nominal value of one hundred Euros (100.-
EUR) each.

The one million six hundred and sixty thousand three hundred and eight (1,660,308) Ordinary Shares are divided into

eight hundred and thirty thousand one hundred and fifty-four (830,154) Ordinary A Shares (the “A Shares” and an holder
of A Shares, a “A Shareholder”) and eight hundred and thirty thousand one hundred and fifty-four (830,154) Ordinary B
Shares (the “B Shares” and an holder of B Shares, a “B Shareholder”).

The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent otherwise provided

by the present Articles.

In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses or net
unrealized depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the shareholders.

The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6. Shares and shareholders register. The shares are and will remain in the form of registered shares.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried out
in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any correspondence or
other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 The Ordinary Shares and the Unlimited Shares are freely transferable between the shareholders, provided that at

all times there is one Limited Shareholder and one Unlimited Shareholder, distinct from each other.

7.2 Transfer of Ordinary Shares to third party
An A Share may only be transferred by an A Shareholder to any third party with the prior written consent of the B

Shareholders.

In the event of an A Shareholder (the “Transferring Shareholder”) wishing to transfer his A Shares to one or more

third party (the “Buyer”), before transferring any of his A Shares, he must request permission in a written form from the
B Shareholders (the “Remaining Shareholders”) pursuant to the above provisions and give a notice to the Remaining
Shareholders, specifying the name of the Buyer, the number of A Shares he intends to transfer (the “Sale Shares”) and
the price per each Sale Share (the “Offer Notice”), being understood that any other term or condition included in the
Offer Notice shall not apply to the Remaining Shareholders.

The Remaining Shareholders shall then be entitled to (i) either exercise the right to purchase from the Transferring

Shareholder its Sale Shares at the price per each Sale Shares set out in the Offer Notice (the “Pre-Emption Right”) pro
rata to their shareholding in terms of B Shares in the Company or (ii) grant to the Transferring Shareholder the requisite
consent, by serving a written notice to the Transferring Shareholder within thirty (30) days from the receipt of the Offer
Notice (the “Period”). At the end of the Period, if the Remaining Shareholders have not exercised the Pre-Emption Right
within the Period or have not granted the requisite consent to the proposed transfer, the Transferring Shareholder shall
not be allowed to transfer to the Buyer the Sale Shares, and the Company shall acquire the Sale Shares subjected to the
sale at their par value, the fulfilment of the legal conditions related to the repurchase by a company of its own shares and
only up to the amount available for the repurchase of shares by the Company in accordance with the Law, being unders-
tood that any Sale Shares not repurchased by the Company must not be transferred by the Transferring Shareholder.

If the Remaining Shareholders or some of them have exercised the Pre-Emption Right within the Period, the Trans-

ferring Shareholder shall sell to such Remaining Shareholders, which shall purchase from the Transferring Shareholder,
the Sale Shares at the price set out in the Offer Notice within thirty (30) days starting from the end of the Period.

If the Transferring Shareholder is granted the requisite consent to the proposed transfer by the Remaining Sharehol-

ders, he must transfer the Sale Shares in accordance with the terms of the Offer Notice to the Buyer within thirty (30)
days starting from the end of the Period.

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Any transfer of an A Share in violation of the above provision shall be void, the third party having acquired such A

Share(s) in violation of the above provisions (and in particular the Pre-Emption Right of the Remaining Shareholders) shall
not be recognised as a holder of the relevant A Share(s) by the Company, regardless of any rights he may have against
the Transferring Shareholder and the Company will not register such transfer of A Share(s) in its shareholders' register.
The above does not prejudice any claims for damages that the Remaining Shareholders may have effectively incurred, or
any legal rights that they may have to challenge the transfer carried out in violation of their Pre-Emptive Right and the
above provisions.

A B Share may only be transferred by a B Shareholder to any third party with the prior written consent of the A

Shareholders, and the above provisions of this article 7.2 shall apply mutatis mutandis to such transfer of B Share.

7.3 Transfer of Unlimited Shares to third party
An Unlimited Share may only be transferred by an Unlimited Shareholder to any third party with the prior written

consent of the other Unlimited Shareholder(s), and the above provisions of article 7.2 shall apply mutatis mutandis to
such transfer of Unlimited Shares.

7.4 Definition of transfer.
For the purposes of the present article 7, the term “transfer” shall include a direct or indirect sale or disposal of any

legal or equitable interest in the relevant share, whether or not by the member registered as the holder of that share.

The term “transfer” shall include notably any transaction which aims at, or results in, the transfer of ownership or

change of Control of a shareholder of the Company (the “COC Shareholder”), in which case the provisions foreseen in
article 7.2 with respect to a Limited Shareholder and in article 7.3 with respect to an Unlimited Shareholder shall apply
mutatis mutandis, being understood however that with respect to the Pre-Emptive Right, the Remaining Shareholders
will have the right to acquire the shares held by the COC Shareholder at their par value. If the procedure described in
these articles 7.2 and 7.3 is not followed and there is a change of ownership of the COC Shareholder, the voting, dividend
and other rights attached to the shares held by the COC Shareholder in the Company will be suspended.

For the purpose of the present article 7, the term “Control” means, in relation to a shareholder, where a person (or

persons acting in concert) acquires or agrees to acquire direct or indirect control of (1) the affairs of that shareholder,
or (2) more than 50 per cent of the total voting rights conferred by all the issued shares in the capital of that shareholder
which are ordinarily exercisable in general meeting or (3) a majority of the board of directors/managers of a shareholder
(in each case whether pursuant to relevant constitutional documents, contract or otherwise), and “Controlled by” shall
be construed accordingly. For these purposes, “persons acting in concert”, in relation to a shareholder, are persons which
actively co-operate pursuant to an agreement or understanding (whether formal or informal), with a view to obtaining
or consolidating Control of that shareholder.

Chapter III. - Management, Supervisory Board

Art. 8. Management. The Company shall be managed by the private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “CONSTELLATION HOTELS HOLDING GP S.à
r.l.”, (herein referred to as the “Manager”), being also an Unlimited Shareholder of the Company.

The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 9. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful

for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general
meeting of shareholders or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.

Art. 10. Liability of the Manager and of the shareholders. The Manager shall be jointly and severally liable with the

Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company’s assets.

The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity

whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and the Limited Sha-
reholders shall only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the Company owned
by them.

Art. 11. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the Manager, acting through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager at its sole
discretion.

Art. 12. Dissolution - Incapacity of the Manager. In case of death, dissolution, legal incapacity, resignation, removal,

bankruptcy of the Manager or where for any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company shall not
be dissolved and a new Manager shall be designated by the remaining shareholder(s) during a shareholders' meeting to
be convened by any shareholder, under the conditions required for the amendment of the Company's Articles. In the
absence of designation of a new Manager during such shareholders' meeting, the Company shall automatically terminate
and be dissolved. The liquidation of the Company shall be carried out by the public limited company governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg “PIONEER HOLDING S.A.”, registered with the Trade and Companies' Registry
of Luxembourg, section B, under the number 158360, who will have the broadest powers as provided for by articles 144
to 148bis of the Law. The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the Law without requesting

116189

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the authorization of the shareholders' meeting in the cases in which it is requested. It will have in particular the power
(i) to file directly the dissolution of the Company and its appointment as liquidator with the Luxembourg register of
commerce and companies, (ii) appear in front of a Luxembourg notary public to confirm the dissolution of the Company
and (iii) to request such notary public to enact such dissolution.

Art. 13. Supervisory Board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need
not be shareholders.

The members of the Supervisory Board will be elected by the general meeting of shareholders that will determine

their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholders.

In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three or below one half of the

number of members determined by the general meeting of shareholders, the Manager shall forthwith convene a share-
holders’ meeting in order to fill such vacancies.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.

The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the general meeting of shareholders.

Art. 14. Powers of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such matters

as the Manager may determine. It shall authorize any actions of the Manager that, pursuant to the Law or to these Articles,
exceed the powers of the Manager.

Art. 15. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board will choose from among its members a chairman.

It will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by its chairman. A meeting of the board must be convened if any of its

members so require.

The chairman of the Supervisory Board will preside at all meetings of such board, but in his absence the Supervisory

Board will appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to

all members at least three days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in
which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by telegram or by

telefaxed letter. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Supervisory Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter, by

telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the members
that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 16. Minutes of meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will
remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.

Art. 17. Audit. If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditor’(s) (réviseur(s) d’entre-

prises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of December 19, 2002 regarding the trade and companies’ register
and the accounting and annual accounts of undertakings, the institution of the supervisory board shall be suppressed.

Any independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his approval.

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Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of its officers or of the officers of the
Company or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member,
officer or employee of such other company or firm. The Manager or member of the Supervisory Board or officer of the
Manager or of the Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Chapter IV. - Meeting of Shareholders

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 9 and to all the other powers reserved to the Manager under these Articles, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these

Articles without the Manager’s consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint another manager
unless the Manager consents thereto.

The general meeting of the shareholders shall decide upon the distribution of dividends without the Manager’s consent.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the convening notice, on the 2

Thursday

of the month of June at 10:00 a.m.. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified
in the respective convening notices.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings. Such

meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Manager,

which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders’ meetings are convened by a notice setting forth the date, place

and time and the agenda of the meeting.

The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the

Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

The convening notice shall be sent by registered letters to registered shareholders at least eight days prior to the date

set for the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

as his proxy another person who need to be a shareholder himself.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorized

officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter such person as it thinks fit to act as its representative
at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.

The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

appoint one sole person to represent them at the general meeting.

Art. 24. Proceedings. The general meeting shall be presided by the Manager or by a person designated by the Manager.
The chairman of the general meeting shall appoint a secretary.
The general meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
They together form the board of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Manager may forthwith adjourn any general meeting within a period of four weeks. He

must do so, if so required by shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

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Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote

to adopt another voting procedure.

At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the

Company’s Articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority
of votes cast.

Art. 27. Amendment to these articles. At any extraordinary general meeting convened in accordance with the Law for

amending the Company’s Articles, the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the
said quorum is not present, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order
for the proposed amendment to be adopted, a 2/3rds majority of the votes of the shareholders present or represented
is required at any such general meeting.

Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary and the scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager

and by any member of the Supervisory Board.

Chapter V. - Financial Year, Distribution of Earnings

Art. 29. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

Art. 30. Adoption of financial statements. At every annual general meeting in each year the Manager shall present to

the meeting the financial statements in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider
and, if thought fit, adopt the financial statements.

Art. 31. Appropriation of Profits. The audited unconsolidated profits in respect of financial year, after deduction of

general and operating expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of
that period.

From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution. That appropriation

may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of subscription rights, the
creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or to equalize dividends) and
provisions.

Subject to the conditions laid down by Law, the Manager may pay out an advance payment on dividends. The Manager

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividends is paid out,
the preceding paragraph shall apply.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a decision

of the shareholders voting with the same quorum and majority as for statutory amendments, unless otherwise provided
by Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares prorata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

No further item being on the agenda of the Meeting and nobody asking to speak, the Chairman then closed the Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand three
hundred Euros.

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Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de juin;
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de “CONSTELLATION HOTELS HOLDING

LTD S.C.A.”, une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant
son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 167941, (la “Société”), constituée originairement sous la forme juridique d'une
société anonyme dénommée “CONSTELLATION HOTELS HOLDING LTD”, suivant acte reçu par Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1206 du 14 mai 2012,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et dernièrement suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, le 31 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 900 du 8 avril
2014, contenant notamment le changement de la forme juridique en société en commandite par actions et l'adoption par
la Société de sa dénomination sociale actuelle.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le Président désigne Madame Jeanne PIEK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur François FABER, Bachelor Arts International Business, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, comme scrutateur.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement définis comme le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ayant été constitué comme dit ci-dessus, le président déclare que:
I. les actionnaires commanditaires de la Société et l'actionnaire commandité de la Société (incluant le gérant de la

Société) (collectivement dénommés comme les “Actionnaires”) présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des Actionnaires représentés, après avoir été signées “ne varietur”

par les membres du Bureau de l'Assemblée, les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. il apparaît de la liste de présence que les un million six cent soixante mille trois cent dix (1.660.310) actions,

représentant l'entièreté du capital social de la Société sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assem-
blée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour et dont les Actionnaires ont été préalablement
informés.

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts, sans modifications des éléments essentiels, comme l'année sociale ou l'objet social;
2. Divers.
Après que l'ordre du jour ait été dûment examiné et après délibération, l'Assemblée a adopté à l'unanimité la résolution

suivante.

Résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des Statuts, sans modification des éléments essentiels, comme

l'année sociale ou l'objet social.

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

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Chapitre I

. - Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Raison sociale. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de “CONS-

TELLATION HOTELS HOLDING LTD S.C.A.” (la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant de

la Société.

Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant de la Société ou par l'un des organes ou l'une des
personnes à qui le Gérant a confié la gestion journalière.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision du

Gérant.

Art. 3. Objet social. L'objectif de la Société est la prise de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres participations, les
produits dérivés, options, titres, obligations, créances, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement,
toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine. La Société peut conclure tout type de contrats d'instruments dérivés, les contrats à terme, des options et des
swaps, et toutes autres ententes similaires. La Société peut investir directement ou indirectement dans l'immobilier quelles
que soient les modalités d'acquisition.

La Société peut emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'offre publique. Elle peut émettre, par voie de

placement privé, des billets, des obligations et toute sorte de dette et de capitaux propres. La Société peut prêter des
fonds, y compris, mais sans s' y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et à toutes autres
sociétés. La Société peut également donner des garanties et nantir, transférer, grever ou autrement créer et accorder
des sûretés sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et,
en général, pour son propre bénéfice et celui de tout autre société ou personne. Pour éviter tout doute, la Société ne
peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation nécessaire.

La Société peut employer toutes techniques et instruments pour gérer efficacement ses investissements et de se

protéger contre les risques de crédit, risque de change, risque de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions relatives

à des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment avec et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante six millions trente et un mille euros

(166.031.000,- EUR), représenté par un million six cent soixante mille trois cent huit (1.660.308) actions ordinaires (les
“Actions Ordinaires” et leurs titulaires les “Actionnaires Commanditaires”) et deux (2) actions de commandité (les
“Actions de Commandité” et leur(s) titulaire(s) l'“Actionnaire Commandité” et ensemble avec les Actionnaires Com-
manditaires, les “actionnaires” et individuellement un “actionnaire”) d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune.

Les un million six cent soixante mille trois cent huit (1.660.308) Actions Ordinaires sont divisées en huit cent trente

mille cent cinquante-quatre (830.154) Actions Ordinaires A (les “Actions A” et un détenteur d'Actions A, un “Actionnaire
A”) et huit cent trente mille cent cinquante-quatre (830.154) Actions Ordinaires B (les “Actions B” et un détenteur
d'Actions B, un “Actionnaire B”).

Les droits et obligations attachées aux catégories d'actions sont identiques, sauf disposition contraire des présents

Statuts.

En plus du capital souscrit, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale

en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales d’un actionnaire par la Société, pour compenser des pertes nettes

116194

U X E M B O U R G

réalisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des
distributions aux actionnaires.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires

de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.

La Société peut racheter ses propres actions, dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des paiements
effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la Société
peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou autre
document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Art. 7. Transfert d'actions.
7.1. Les Actions Ordinaires et les Actions de Commandité sont librement transférables entre actionnaires, sous réserve

qu'il y ait à tout moment, un Actionnaire Commanditaire et un Actionnaire Commandité, distinct l'un de l'autre.

7.2. Transfert d'Actions Ordinaires à un tiers
Une Action A peut seulement être transférée par un Actionnaire A à un tiers avec le consentement écrit préalable

des Actionnaires B.

Dans le cas d'un Actionnaire A (l'“Actionnaire Cédant”) souhaitant transférer ses Actions A à un ou plusieurs tiers (le

“Cessionnaire”), avant de transférer l'une de ses Actions A, il devra obtenir le consentement écrit des Actionnaires B
(les “Actionnaires Restants”) en vertu des dispositions qui précèdent et délivrer une notification aux Actionnaires Res-
tants, précisant le nom du Cessionnaire, le nombre d'Actions A qu'il envisage de transférer (les “Actions à Céder”) et le
prix par Actions à Céder (la “Notification de l'Offre”), étant entendu que tout autre terme et condition inclus dans la
Notification de l'Offre ne s'appliquera pas aux Actionnaires Restants.

Les Actionnaires Restants seront alors en droit, (i) soit d'exercer le droit d'acquérir les Actions à Céder de l'Action-

naire Cédant au prix par Actions à Céder tel qu'énoncé dans la Notification de l'Offre (le “Droit de Préemption”)
proportionnellement à leurs participations dans la Société en terme d'Actions B, ou bien (ii) de donner à l'Actionnaire
Cédant le consentement requis, en notifiant par écrit l'Actionnaire Cédant dans les trente (30) jours suivant la réception
de la Notification de l'Offre (la “Période”). A l'échéance de la Période, si les Actionnaires Restants n'ont pas exercé leur
Droit de Préemption durant la Période ou n'ont pas donné le consentement requis au transfert proposé, l'Actionnaire
Cédant n'aura pas le droit de transférer au Cessionnaire les Actions à Céder, et la Société devra acquérir les Actions à
Céder sous réserve de leur cession à leur pair comptable, de l'accomplissement des conditions légales relatives au rachat
par une société de ses propres actions et seulement jusqu'au montant disponible pour le rachat d'actions par la Société
conformément à la Loi, étant entendu que toute Action à Céder non rachetée par la Société ne doit pas être transférée
par l'Actionnaire Cédant.

Si les Actionnaires Restants ou certains d'entre eux ont exercé leur Droit de Préemption pendant la Période, l'Ac-

tionnaire Cédant devra vendre à ces Actionnaires Restants, qui devront acquérir de l'Actionnaire Cédant, les Actions à
Céder au prix énoncé dans la Notification de l'Offre dans les trente (30) jours à compter de la fin de la Période.

Si l'Actionnaire Cédant obtient le consentement requis au transfert proposé de la part des Actionnaires Restants, il

doit transférer les Actions à Céder conformément aux termes de la Notification de l'Offre au Cessionnaire dans les trente
(30) jours à compter de la fin de la Période.

Tout transfert d'une Action A en contravention des dispositions qui précèdent sera nulle, le tiers ayant acquis cette/

ces Action(s) A en contravention des dispositions qui précèdent (et en particulier du Droit de Préemption des Action-
naires Restants) ne sera pas reconnu comme le détenteur de cette/ces Actions A par la Société, sans préjudice des droits
qu'il peut avoir contre l'Actionnaire Cédant et la Société n'inscrira pas ce transfert d'Actions A dans le registre des
actionnaires. Ce qui précède ne fait pas obstacle à toute demande de dommages et intérêts pour préjudice effectivement
subi par les Actionnaires Restants, ou tout autre droit qu'ils peuvent avoir de contester le transfert fait en violation du
Droit de Préemption et des dispositions qui précèdent.

Une Action B peut seulement être transférée par un Actionnaire B à un tiers avec le consentement écrit préalable des

Actionnaires A et les dispositions qui précèdent du présent article 7.2 s'appliqueront mutatis mutandis à un tel transfert
d'Actions B.

7.3 Transfert d'Actions de Commandité à un tiers

116195

U X E M B O U R G

Une Action de Commandité peut seulement être transférée par un Actionnaire Commandité à un tiers avec le con-

sentement écrit préalable des autres Actionnaires Commandités et les dispositions ci-dessus de l'article 7.2 doivent
s'appliquer mutatis mutandis à un tel transfert d'Actions de Commandité.

7.4 Définition de transfert.
Aux fins du présent article 7, le terme “transfert” inclura la vente ou l'aliénation directe ou indirecte de tout droit

économique ou juridique attaché à une action, de la part ou non de l'actionnaire enregistré en tant que titulaire de ladite
action.

Le terme “transfert” doit notamment inclure toute transaction dont le but ou le résultat est le transfert de propriété

ou le changement de Contrôle d'un actionnaire de la Société (l'“Actionnaire COC”), auxquels cas les dispositions prévues
à l'article 7.2 relatives à un Actionnaire Commanditaire et à l'article 7.3 relatives à un Actionnaire Commandité s'appli-
queront mutatis mutandis, étant entendu, cependant, qu'en ce qui concerne le Droit de Préemption, les Actionnaires
Restants auront le droit d'acquérir les actions détenues par l'Actionnaire COC à leur pair comptable. Si la procédure
décrite dans ces articles 7.2 et 7.3 n'est pas suivie et qu'il y a un changement de détention de l'Actionnaire COC, les
votes, dividendes et autres droits attachés aux actions détenues par l'Actionnaire COC dans la Société seront suspendus.

Pour les besoins du présent article 7, le terme “Contrôle” signifie, concernant un actionnaire, quand une personne

(ou des personnes agissant de concert) acquiert ou consent à acquérir le contrôle direct ou indirect (1) des affaires de
cet actionnaire, ou (2) de plus de 50% du total des droits de vote conférés par toutes les actions émises dans le capital
de cet actionnaire qui sont ordinairement exerçables en assemblée générale ou (3) d'une majorité du conseil d'adminis-
tration/de gérance d'un actionnaire (dans chaque cas soit en vertu des documents constitutifs concernés, soit en vertu
de contrats ou autre), et “Contrôlé par” doit être interprété en conséquence. Pour les besoins du présent article, “per-
sonnes agissant de concert”, concernant un actionnaire, sont les personnes qui coopèrent activement en vertu d'un
contrat ou d'un arrangement (formel ou informel), dans le but d'obtenir ou de consolider le Contrôle de cet actionnaire.

Chapitre III. - Gestion, Comité Consultatif, Conseil de Surveillance

Art. 8. Gestion. La Société sera gérée par la société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg “CONSTELLATION HOTELS HOLDING GP S.à r.l.”, (ci-après le “Gérant”), étant également un Action-
naire Commandité de la Société.

Les autres actionnaires ne participeront ni n’interféreront dans la gestion de la Société.

Art. 9. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les présents
Statuts à l'assemblée générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

Art. 10. Responsabilité du Gérant et des actionnaires. Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec

la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif de la Société.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales, et les
Actionnaires Commanditaires ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la
Société qu’ils possèdent.

Art. 11. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du Gérant,

agissant par l'intermédiaire d’un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le
Gérant.

Art. 12. Dissolution - Incapacité du Gérant. Dans le cas du décès, de la dissolution, d'incapacité légale, de démission,

de révocation, de faillite du Gérant ou si pour toute autre raison, il est impossible au Gérant d'agir, la Société ne sera pas
dissoute et un nouveau Gérant sera désigné par les actionnaires restants lors d'une assemblée générale des actionnaires
devant être convoquée par tout actionnaire, dans les conditions requises pour la modification des Statuts de la Société.
En l'absence de désignation d'un nouveau Gérant durant une telle assemblée générale des actionnaires, la Société sera
automatiquement terminée et dissoute. La liquidation de la Société sera réalisée par la société anonyme régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg “PIONEER HOLDING S.A.”, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 158360, qui aura les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144
à 148 bis de la Loi. Le liquidateur peut accomplir tous les actes prévus par l'article 145 de la Loi sans requérir l'autorisation
de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où celle-ci est requise. Il aura en particulier le pouvoir (i) de déposer
directement la dissolution de la Société et sa nomination en tant que liquidateur auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, (ii) de comparaître devant un notaire luxembourgeois pour confirmer la dissolution de la Société
et (iii) de demander à un tel notaire d'acter la dissolution.

Art. 13. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, seront contrôlés par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs seront

116196

U X E M B O U R G

élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par
les actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit à moins de trois membres ou de plus

de la moitié du nombre de membres déterminé par l'assemblée générale des actionnaires, le Gérant convoquera immé-
diatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir à la nomination de nouveaux membres.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Pouvoir du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets que

celui-ci détermine. Il autorisera tout acte du Gérant qui, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts, excède les
pouvoirs du Gérant.

Art. 15. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il

choisira également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation de son président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit

être convoquée si un membre du Conseil de Surveillance le demande.

Le président du Conseil de Surveillance présidera toutes les réunions de ce conseil, mais en son absence le Conseil

de Surveillance désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les membres au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et contiendra
l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre

télécopiée de chaque membre du Conseil de Surveillance.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans

une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité
des membres qu’il existe une situation d’urgence sera définitive et souveraine à cet égard.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le président de la réunion et par un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le
secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Art. 17. Audit. Si les actionnaires de la Société nomment un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément

à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, le Conseil de Surveillance est supprimé en tant qu’organe.

Tout réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires pour juste motif uni-

quement, ou avec son accord.

Art. 18. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs de
la Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur,
membre, fondé de pouvoirs ou employé. Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé de pouvoir du
Gérant ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant, administrateur, membre, fondé
de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

116197

U X E M B O U R G

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve de l'article 9 et de tous autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Elle n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les présents

Statuts sans le consentement du Gérant. Notamment, elle ne révoquera le Gérant ni ne désignera un autre gérant sans
le consentement du Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur la distribution des dividendes sans le consentement du Gérant.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel qu’indiqué dans la convocation, le 2

ème

jeudi du mois de juin à

10.00 heures. D'autres assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les
convocations respectives.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par une

convocation indiquant la date, le lieu et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour.

L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-

tions proposées aux Statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l'objet social ou la forme de
la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom huit jours avant la date de l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel doit être actionnaire.

Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une per-

sonne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que le Gérant pourrait exiger.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué

par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises en

gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale.

Art. 24. Procédure. L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant.
Le président de l'assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l'assemblée générale.

Art. 25. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale pendant un délai de quatre

semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils prennent

part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l'ouverture de l'assemblée.

L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour. Chaque action donne

droit à une voix.

Le vote se fait à mains levées ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale décide par un vote à la majorité

simple d’adopter une autre procédure de vote.

116198

U X E M B O U R G

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des présents Statuts, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions représentées
à la majorité simple.

Art. 27. Assemblée Générale Extraordinaire. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en confor-

mité avec la Loi en vue de la modification des présents Statuts, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes les actions
émises. Si tel quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Pour que la modification proposée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des actionnaires présents
ou représentés est requis à l'une quelconque de ces assemblées.

Art. 28. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le président de l'assemblée, par

le secrétaire et par le scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par l'un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 30. Adoption des comptes annuels. Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant présentera à l'assemblée

les comptes annuels portant sur l'année sociale précédente en vue de leur adoption et l'assemblée générale discutera et
approuvera, si elle le juge approprié, les comptes.

Art. 31. Affectation des bénéfices. Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des frais

généraux et d’exploitation, des charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette
période.

Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L’assemblée générale décide de l'affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut compren-

dre la distribution de dividendes, l'émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de souscription, la
constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des événements
imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.

Dans les conditions fixées par la Loi le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Le Gérant

détermine le montant et la date de paiement de ces acomptes. Si un tel acompte est versé le paragraphe précédent
s’applique.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. Avec l'accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour les modifications statutaires,
sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées con-

formément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

116199

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. FABER, J. PIEK, F. FABER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2014. LAC/2014/27482. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096960/755.
(140115339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Carbon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.938.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of the month of June.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

BRE/Europe 7NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under number B 180.314 (the “Sole Shareholder”),

represented by Maître Ségolène Le Marec, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy which

shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary,

being the Sole Shareholder of Carbon Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability com-

pany), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand Euros (EUR 12,500) and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 185.938 (the "Company"), incorporated on 4 April 2014
under the name “Boron Investment S.à r.l.”, pursuant to a deed of Maître Jacques CASTEL, notary residing in Greven-
macher, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-
sur-Attert, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 14 April 2014, number
947.

The articles of association of the Company have been amended previously on 30 April 2014 pursuant to a deed of

Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being
published in the Mémorial.

The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 11 of the articles of incorporation of the Company so that Article 11 of the articles of association

of the Company reads as follows:

“The accounting year begins on 1

July of each year and ends on 30

June of the following year save for the first

accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 30

June 2014.”

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 11 of the articles of association of the Company so that Article 11

of the articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 1,100.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of
divergences between the English and German version, the English version will prevail.

116200

U X E M B O U R G

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebenundzwanzigsten Tage des Monats Juni.
Vor Uns, Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtssitz in Redange-sur-Attert, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

BRE/Europe 7NQ S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg unter der Nummer B
180314, (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Maître Ségolène Le Marec, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Voll-

macht welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den
unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde,

als Alleiniger Gesellschafter der Carbon Holdings S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 185.938 (die «Gesellschaft»), gegründet am 4. April 2014 unter dem Namen
“Boron Investment S.à r.l.” gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Jacques CASTEL, Notar mit Amtsitz in Greven-
macher, handelnd in Vertretung von Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtssitz in Redange-sur-Attert, veröffentlicht
am 14. April 2014 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 947.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert am 30. April 2014 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Cosita

DELVAUX, Notar mit Amtsitz in Redange-sur-Attert, dabei im Mémorial veröffentlicht zu werden.

Die Erschienene gibt, in Ausübung ihres obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden

Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft folgenden

Wortlaut hat:

„Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli jedes Jahres und endet am 30. Juni des folgenden Jahres. Das erste Geschäftsjahr,

welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 30. Juni 2014 enden.“

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 11

der Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

dieser Akte entstehen werden, werden geschätzt auf ungefähr EUR 1.100,-.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene Partei hat dieselbe mit dem amtierenden Notar

diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: S. LE MAREC, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 01 juillet 2014. Relation: RED/2014/1418. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 08. Juli 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014096894/98.
(140116224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

116201

U X E M B O U R G

Carbon Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.943.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of the month of June.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Carbon Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the

represented by Maître Ségolène Le Marec, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy which

shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary,

being the Sole Shareholder of Carbon Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand Euros (EUR 12,500) and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 185.943 (the "Company"), incorporated on 4
April 2014 pursuant to a deed of Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg,
acting in replacement of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 14 April 2014, number 947.

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 11 of the articles of incorporation of the Company so that Article 11 of the articles of association

of the Company reads as follows:

“The accounting year begins on 1

July of each year and ends on 30

June of the following year save for the first

accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 30

June 2014.”

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 11 of the articles of association of the Company so that Article 11

of the articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 1,100.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebenundzwanzigsten Tage des Monats Juni.
Vor Uns, Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtssitz in Redange-sur-Attert, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Carbon Holdings S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

116202

U X E M B O U R G

hier vertreten durch Maître Ségolène Le Marec, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Voll-

macht welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den
unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde,

als Alleiniger Gesellschafter der Carbon Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 185.943 (die «Gesellschaft»), gegründet am 4. April 2014 gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Jacques CASTEL, Notar mit Amtsitz in Grevenmacher, handelnd in Vertretung von Maître
Cosita DELVAUX, Notar mit Amtssitz in Redange-sur-Attert, veröffentlicht am 14. April 2014 im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 947.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Die Erschienene gibt, in Ausübung ihres obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden

Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft folgenden

Wortlaut hat:

„Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli jedes Jahres und endet am 30. Juni des folgenden Jahres. Das erste Geschäftsjahr,

welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 30. Juni 2014 enden.“

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 11

der Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

dieser Akte entstehen werden, werden abgeschätzt auf ungefähr EUR 1.100,-.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Signé: S. LE MAREC, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 01 juillet 2014. Relation: RED/2014/1417. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 08 juillet 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014096895/94.
(140116209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.368.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Barclays Luxembourg Holdings SSC, a société en commandite spéciale governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181.562, acting by its managing partner
Barclays Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

116203

U X E M B O U R G

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
173.933 and having a share capital of GBP 140,010,

here represented by Mr. Diego RIERA DIAZ, jurist, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Barclays Luxembourg USD Holdings S.à

r.l." (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 131.368, which has been incorporated by deed of
Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on 17 August 2007, and which articles
of association (the "Articles", which term shall encompass all subsequent amendments to the articles of incorporation of
the Company) are published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2205 dated 5 October
2007. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated 25 March, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1415 dated 3 June 2014.

The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company:

First resolution

The Sole Shareholder decides to reduce the Company's share capital by an amount of five hundred eighty-four thousand

nine hundred thirty-four US Dollars (USD 584,934), so as to bring the share capital from its current amount of one million
four hundred ninety-four thousand seven hundred sixty-eight US Dollars (USD 1,494,768) down to the new amount, of
nine hundred nine thousand eight hundred thirty-four US Dollars (USD 909,834) by the cancellation of five hundred
eighty-four thousand nine hundred thirty-four (584,934) ordinary shares.

The Company will pay an aggregate amount of one billion three hundred eighty-eight million seven hundred five

thousand eight hundred seventy-three US Dollars and fifty-five cents (USD 1,388,705,873.55) to the Sole Shareholder in
consideration for the share capital reduction. Such amount corresponds to the aggregate amount of the par value plus
the share premium paid on each of the cancelled shares plus part of the Company's retained earnings.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend and restate article 6.1 of the Articles

of the Company, which shall henceforth read as follows:

" 6.1. The issued corporate share capital of the Company is fixed at nine hundred nine thousand eight hundred thirty-

four US Dollars (USD 909,834) divided into nine hundred nine thousand eight hundred thirty-four (909,834) ordinary
shares, having a nominal value of one US Dollar (USD 1) each."

Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand two hundred
Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Barclays Luxembourg Holdings SSC, une société en commandite spéciale régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.562 agissant par son associé commandité

116204

U X E M B O U R G

(managing partner) Barclays Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.933 et ayant un capital
social de GBP 140.010,

ici représentée par Monsieur Diego RIERA DIAZ, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de partie comparante et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") d'une société à responsabilité limitée "Barclays Luxem-

bourg USD Holdings S.à r.l." (la "Société"), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 131.368, constituée par acte du notaire Me Jean Seckler, résidant à Junglister (Grand Duché du Luxembourg)
le 17 août 2007, dont les statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les modifications subséquentes aux statuts initiaux
étant les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2205 du 5 octobre 2007.
Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant le 25 mars 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1415 du 3 juin 2014.

La partie comparante représente l'intégralité du capital social et requière le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises en conformité avec les provisions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut exercer les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société:

Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cinq cent quatre-vingt-quatre mille

neuf cent trente-quatre US Dollars (USD 584.934), afin de le réduire de son montant actuel de un million quatre cent
quatre-vingt-quatorze mille sept cent soixante-huit US Dollars (USD 1.494.768) à un nouveau montant de neuf cent neuf
mille huit cent trente-quatre US Dollars (USD 909.834), par l'annulation de cinq cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent
trente-quatre (584.934) parts sociales ordinaires.

La Société payera un montant total de un milliard trois cent quatre-vingt-huit millions sept cent cinq mille huit cent

soixante-treize US Dollars et cinquante cinq centimes (USD 1.388.705.873,55) à l'Associé Unique en considération de la
réduction de capital. Ce montant correspond au montant total de valeur nominale et de la prime d'émission payée pour
chacune des parts sociales annulées et d'une partie des profits reportés de la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6.1 des Statuts, lequel aura

dorénavant la teneur qui suit:

" 6.1. Le capital social émis de la Société est fixé à neuf cent neuf mille huit cent trente-quatre US Dollars (USD 909.834),

divisé en neuf cent neuf mille huit cent trente-quatre parts sociales ordinaires (909.834), ayant chacune une valeur no-
minale de un US Dollar (1 USD)."

Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille deux cents
euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais pré-
vaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. RIERA DIAZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014. LAC/2014/29789. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur pd. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

116205

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096824/122.
(140115433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Bournonville Patrick SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 5.385.

STATUTS

1. Madame BOURNONVILLE Sylvie, née le 01 mars 1961 à Boulogne Sur Mer (France) demeurant au 630, Route 365

Neuville G0A 2R0 QUEBEC (Canada);

2. Monsieur BOURNONVILLE Patrick, né le 7 novembre 1953 à Rinxent (France), demeurant au 630, Route 365

Neuville G0A 2R0 QUEBEC (Canada);

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 04/07/2014:

Art. 1

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est: BOURNONVILLE PATRICK SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Madame BOURNONVILLE Sylvie, et 50 parts à Monsieur

BOURNONVILLE Patrick, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de
leur accord représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou
des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices.
Les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

116206

U X E M B O U R G

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Monsieur BOURNONVILLE Patrick, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, 65, Route d'Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommée co-gérant,
3. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2014096879/71.
(140115098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Maba Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.800,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.564.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2014094004/11.
(140110901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Olfert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 181.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014094081/9.
(140112239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Mialma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 182.968.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014094028/9.
(140111625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

116207

U X E M B O U R G

MSEOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.618.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2014094041/10.
(140111433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Okaidi Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 154.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014094093/9.
(140110989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Omen Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 49.388.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014094095/9.
(140110878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Coffee2008 Manager Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.751.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Juillet 2014.

Coffee2008 Manager Sàrl
Christiaan van Arkel
Manager

Référence de publication: 2014095650/14.
(140114235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

NameDrive EU s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.524.

Signature.

Référence de publication: 2014094060/10.
(140110879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

116208

Document Outline

Arcano Germany (SARL) SICAR

Barclays Equity Index Investments S.à r.l.

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l.

Bournonville Patrick SC

Carbon Holdings S.à r.l.

Carbon Investment S.à r.l.

Cave Participations S.A.

Coffee2008 Manager Sàrl

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.

Constellation Hotels Holding Ltd S.C.A.

Encore Plus Properties II S.à.r.l.

Fructi Causa S.A.

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l.

Grossglockner S.à r.l.

Intermediate Finance Europe II SICAR

LeverageSource Holdings Series III (Lux) Sà. r.l.

Luxembourg Dredging Company S.A.

Maba Sàrl

Madecorp S.A.

Mainio Vire S.à r.l.

Malone Holdings S.à r.l.

Maradaca Hotels & Resorts S.A.

Marie S.à r.l.

Medimmo S.A.

MENUISERIE Nicolas RUSSO s.à r.l.

Mercurio Solar S.à r.l.

Mialma S.A.

Monocrystal Technologies S.à r.l.

Morgan Stanley Carme Luxembourg S.àr.l.

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S. à r.l.

MSEOF Finance S.à r.l.

MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l.

MSEOF Park Tower S.à r.l.

MSEOF Trianon S.à r.l.

MSREF Danube Lux Holding II S.à r.l.

MSREF Danube Lux Holding I S.à.r.l.

MSREF IV Messorio S.à r.l.

MSREF Turque S.à r.l.

MSREF VI Flash S.à r.l.

MSREF VI Spirit S.à r.l.

MSREF V Lorenzo Holding S.à r.l.

Multi Clean Services S.à r.l.

Multimmo S.A.

Munich LBS 160 S.àr.l.

Musi Investments S.A.

MVW International Holding Company S.à r.l.

NameDrive EU s.à r.l.

New Brand Inv S.A.

NTC Holding G.P. & Cie S.C.A.

Objectif 94, S.à r.l.

O & C Consulting

Okaidi Luxe S.à r.l.

Olfert S.A.

Omen Holding AG

Partners Group Secondary 2011 (EUR) S.C.A., SICAR

Patron Project V S.à r.l.

Pfizer Luxembourg S.à r.l.

Pyrotex UK 1 Cooperative Coop S.A.