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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2420

9 septembre 2014

SOMMAIRE

A.F.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116117

Alfaro Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

116130

Altice Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116154

Asset Backed-B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116133

Association Luxembourgeoise des Pilotes

de Ligne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116148

Asta Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

116118

Barrela Gomes s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116114

Beim Bienchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116114

Bezons Jaures (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116114

Cave S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116116

Chez Mauricette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116114

China Art Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116135

CT GP Acquisition S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

116114

DDA AD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116160

eurEau Sources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116158

Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116123

Fair Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116137

Frohboesestrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

116115

Gervesa S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116126

Great Northern HK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116117

Grosvenor International Investments S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116140

Lakeside Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116117

Lakeside Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116116

Lakeside Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116118

Lambda-Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116118

La Modenese S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116115

Leopold Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116118

Leopold Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116119

LEOX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116121

LeverageSource III S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116119

LeverageSource S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116115

LeverageSource VI S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116116

LeverageSource V Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

116115

LeverageSource XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116116

LGIG Objekt Donau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116119

Lily (Lux) NM Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116116

Lochmore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116119

Logistis Italia Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

116118

Logistis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

116121

LREDS II Sterling Holdings 1 S.à r.l. . . . . .

116119

LREDS II Sterling Holdings 2 S.à r.l. . . . . .

116119

LRF Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116120

Lumination S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116120

Luricawne Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116117

Lux-Chauffages S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116122

Luxcom Mallorca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

116117

Lux Direct Fin, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116115

Lux-Echafaudages s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

116122

Lux Electronic Company S.A. . . . . . . . . . . .

116121

Luxembourgeoise d'Investissements, Fi-

nancements et d'Etudes . . . . . . . . . . . . . . .

116120

Lux-Plantes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116120

Mago Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116122

Mainio Vire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116160

Marguerite Road Ireland S.à r.l. . . . . . . . . .

116121

Mecatherm Guarantco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

116120

Mexbrew S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116120

N&W Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116121

Ortho-Clinical Diagnostics Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116143

Parc Val Ste Croix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116145

Riles Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116146

Simplify Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116122

Socofimmo Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

116122

Torkan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116127

116113

U X E M B O U R G

Barrela Gomes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7711 Colmar-Berg, 7, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 96.685.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014093454/10.
(140111924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Beim Bienchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3313 Bergem, 71, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 176.566.

Signature.

Référence de publication: 2014093463/10.
(140111081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Bezons Jaures (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 105.393.

Signature.

Référence de publication: 2014093468/10.
(140111700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Chez Mauricette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.987.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093553/9.
(140111860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

CT GP Acquisition S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 179.013.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2014

L'assemblée renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société PricewaterhouseCoopers, ayant son

siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 65477.

Le mandat de réviseur d'entreprises agréé ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se

tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2014095733/15.
(140113720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

116114

U X E M B O U R G

La Modenese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 125, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 54.130.

Signature.

Référence de publication: 2014093925/10.
(140111206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

LeverageSource S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.624.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Référence de publication: 2014093911/10.
(140112219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Lux Direct Fin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093920/9.
(140112055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

LeverageSource V Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John Fitzgerald Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.492.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Référence de publication: 2014093912/10.
(140112222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Frohboesestrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.600.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.124.

Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 8 juillet 2013 qui remplace la version du dépôt initial au Registre de Commerce

et des Sociétés, Luxembourg enregistré et déposé en date du 9 juillet 2013 et portant le numéro L130114837.

L'associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Samuel HAAS, avec adresse professionnelle au 55, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est nommé

gérant de la Société avec date d'effet au 8 juillet 2013, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samuel HAAS.

Référence de publication: 2014095848/15.
(140113766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

116115

U X E M B O U R G

LeverageSource VI S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.094.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014093913/10.
(140112226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

LeverageSource XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John Fitzgerald Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.316.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Référence de publication: 2014093914/10.
(140112228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Lily (Lux) NM Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.717.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Référence de publication: 2014093915/10.
(140112214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Lakeside Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 62.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093928/9.
(140111694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Cave S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 12, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 95.991.

En date du 14 avril 2014 Monsieur Marian Walecki, demeurant 4, Clos Henri Vaes, B-1950 Kraainem, a démissionné

de son poste d'administrateur et administrateur-délégué.

Monsieur Edward Walecki, administrateur, demeure 2, rue de la Bruyère, B-1380 Lasne, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Fiduciaire comptable B+C s.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014095636/14.
(140113593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

116116

U X E M B O U R G

Great Northern HK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 156.120,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.424.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093743/9.
(140111721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Luricawne Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 162.249.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014093919/10.
(140111368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Luxcom Mallorca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, 9, am Schëtzepesch.

R.C.S. Luxembourg B 149.337.

Echternach, le 2 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014093923/10.
(140111441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Lakeside Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 62.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093926/9.
(140111655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

A.F.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.732.

Extraits du Procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2014

- L'Assemblée Générale reconduit les mandats de Messieurs Graham J. CLARK, de la société Risk & Reinsurance

Solutions SA en abrégé 2RS représentée par Monsieur Yannick Zigmann et de la société INTERNACLE AG représentée
par Monsieur Jordi CARULLA FONT jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2015.

- L'Assemblée reconduit DELOITTE Audit en tant que Réviseur d'Entreprises agréé de la société, jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale annuelle 2015 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014095424/16.
(140114807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

116117

U X E M B O U R G

Logistis Italia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 165.024.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014093918/10.
(140112077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Lakeside Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 62.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093929/9.
(140111710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Lambda-Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 1, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 147.407.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093930/9.
(140111930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Asta Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.866.

En date du 26 Juin 2014, les Associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Réélection de Euraudit S.à r.l., ayant pour adresse le 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Luxembourg, enregistré

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42889, au poste de commissaire aux comptes,
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes de la Société au 31 décembre 2014, et qui se tiendra
en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Asta Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2014095455/17.
(140114314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Leopold Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 133.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093934/9.
(140111994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

116118

U X E M B O U R G

LeverageSource III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John Fitzgerald Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.096.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Référence de publication: 2014093910/10.
(140112220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Leopold Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 133.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093935/9.
(140112053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

LGIG Objekt Donau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093939/9.
(140110981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Lochmore, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 45.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093944/9.
(140111609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

LREDS II Sterling Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093948/9.
(140111026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

LREDS II Sterling Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093949/9.
(140111027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

116119

U X E M B O U R G

LRF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093950/9.
(140111047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Lumination S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093952/9.
(140112047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Lux-Plantes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4984 Sanem, Z.I. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 90.607.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093959/9.
(140111167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Luxembourgeoise d'Investissements, Financements et d'Etudes, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 47.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093961/9.
(140111675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Mecatherm Guarantco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 171.697.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093981/9.
(140111316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Mexbrew S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.854.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093991/9.
(140111938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

116120

U X E M B O U R G

LEOX S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6942 Niederanven, 6, rue Goesfeld.

R.C.S. Luxembourg B 161.953.

Signature.

Référence de publication: 2014093936/10.
(140111331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Logistis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.171.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014093945/10.
(140112076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Lux Electronic Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 141.706.

Signature.

Référence de publication: 2014093955/10.
(140112189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Marguerite Road Ireland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 177.007.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014093977/12.
(140112004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

N&W Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 186.645.850,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 141.097.

Les comptes annuels consolidés de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014094059/12.
(140111121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

116121

U X E M B O U R G

Lux-Chauffages S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 177.865.

En ma qualité de commissaire aux comptes de la société de droit luxembourgeois LUX-CHAUFFAGES S.A., je vous

fais part de ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.

Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 2014.

N. CARELLE.

Référence de publication: 2014093957/10.
(140111522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Lux-Echafaudages s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 42, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 43.166.

Signature.

Référence de publication: 2014093958/10.
(140111265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Mago Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.828.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093966/10.
(140111836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Socofimmo Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 35.668.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.03.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014094283/12.
(140110918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Simplify Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.483.

Les comptes annuels de 2013 ont été clôturés au 31 Décembre 2013 et approuvés lors de l’assemblée ordinaire des

actionnaires le 15 mai 2014 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4/06/2014.

Finexis S.A.

Référence de publication: 2014094212/12.
(140111830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

116122

U X E M B O U R G

Evraz Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.615.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-fourth of June,
Before Maître Martine SCHAEFFER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the

Undersigned, acting instead and place of Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, temporarily unavailable, who will hold the present deed,

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "EVRAZ GROUP S.A.", a Société Anonyme, having its re-

gistered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under section B number 105615, incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Paul Frie-
ders, Civil Law Notary residing in Luxembourg, on 31 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the “Mémorial C”), number 440 on 12 May 2005; and the Articles of
Association of which, have been amended for the last time pursuant to a deed enacted by Maître Martine SCHAEFFER,
Civil Law Notary, residing in Luxembourg acting in replacement of Maître Joseph ELVINGER, prenamed, on 18 July 2013,
published in the Mémorial C number 2240 on 12 September 2013.

The meeting is chaired by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing at 15, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Gibert, private employee, profes-

sionally residing at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the one hundred fifty-six million two hundred fifteen thousand three

hundred seventy-three (156,215,373) shares, representing the whole capital of the company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

Amendment of Article 5 of the Articles of Association.
IV.- The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the

convening notices.

The shareholders agree, to deliberate and vote upon all the items of the agenda. The Shareholders further confirm

that all the documentation produced to the meeting has been put at their disposal within a sufficient period of time in
order to allow them to examine carefully each document.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

Sole resolution

The meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Association of the Company so that as from now on it will

read as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at three hundred twelve million four hundred thirty thousand

seven hundred forty-six euros (EUR 312,430,746.-) and is divided into one hundred fifty-six million two hundred fifteen
thousand three hundred seventy-three (156,215,373) shares with a nominal value of two euros (EUR 2.-).

The Company shall have an authorised capital of five hundred fourteen million four hundred eight thousand six hundred

and fifty-two Euro (EUR 514,408,652.-) represented by two hundred fifty-seven million two hundred four thousand three
hundred and twenty-six (257,204,326) shares of two Euro (EUR 2.-) each.

The Board of Directors is hereby authorised to issue further shares with or without an issue premium so as to bring

the total capital of the Company up to the total authorized share capital in whole or in part from time to time as it is in
its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period of five years as from the publi-
cation of the minutes of the extraordinary general shareholders' meeting held on 31

July 2009.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares

from time to time.

116123

U X E M B O U R G

The Board of Directors is authorised to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3

of this article without the shareholders having any preferential subscription rights.

Within the above limitations, the Board of Directors is also authorised to issue options giving each a right to subscribe

for one or more shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each, without reserving to, the existing shareholders a
preferential right of subscription. The Board of Directors is hereby authorised to issue said options in whole or in part
from time to time, with or without an issue premium, within the limit of the authorised capital. The Board of Directors
is authorised to determine the conditions under which the options will be granted.

The Board of Directors may subject the exercise of the options to such conditions as it in its discretion may determine,

including restrictions as to disposal of the shares issued upon exercise of the option by an optionholder. The Board of
Directors may determine the subscription price subject to article 26-5(1) of the law on commercial companies, and the
price to be paid in consideration of the option, if any.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board is authorised to take
or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée, agissant en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
empêché, qui restera dépositaire des présentes.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EVRAZ GROUP S.A.», ayant son siège

social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous section B numéro 105615, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 31 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après
le «Mémorial C»), numéro 440 du 12 mai 2005; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en replacement de Maître Joseph
ELVINGER, préqualifié, en date du 18 juillet 2013, publié au Mémorial C numéro 2240 du 12 septembre 2013.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée

privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cent cinquante-six millions deux cent quinze mille trois cent

soixante-treize (156.215.373) actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

Modification de l'article 5 des statuts.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer

aux formalités de convocation.

116124

U X E M B O U R G

Les actionnaires acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que

toute la documentation présentée lors de l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour
leur permettre d'examiner attentivement chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Résolution unique

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 de statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent douze millions quatre cent trente mille sept cent quarante-six

euros (EUR 312.430.746,-) et est divisé en cent cinquante-six millions deux cent quinze mille trois cent soixante-treize
(156.215.373) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

La Société a un capital autorisé de cinq cent quatorze millions quatre cent huit mille six cent cinquante-deux euros

(EUR 514,408,652.-) représenté par deux cent cinquante-sept millions deux cent quatre mille trois cent vingt-six
(257,204,326) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d'émission pour porter

le capital total de la société au capital social autorisé total en tout ou en partie de temps à autre tel que pouvant être
déterminé à sa discrétion et à accepter les souscriptions pour de telles actions dans une période de cinq ans à compter
de la publication de l'acte notarié du 31 juillet 2009.

La période ou l'étendue de ce pouvoir pourront être étendues par résolution des actionnaires en assemblée générale

de temps à autre, de la façon requise pour la modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d'actions nouvelle

de temps à autre.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de telles actions suivant et pendant la période à laquelle il est fait

référence au paragraphe 3 de cet article sans que les actionnaires n'aient de droits préférentiels de souscription

Dans les limites mentionnées ci-dessus, le Conseil d'Administration est également autorisé à émettre des options

donnant chacune le droit de souscrire à une ou plusieurs actions d'une valeur nominale de deux Euro (EUR 2,-) chacune,
sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants. Le Conseil d'Administration est autorisé
par les présentes à émettre lesdites options totalement ou partiellement, de temps en temps, avec ou sans prime d'émis-
sion, dans la limite du capital autorisé. Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles
les options seront accordées.

Le Conseil d'Administration peut soumettre l'exercice des options à telles conditions qu'il fixera à sa discrétion, y

compris des restrictions quant à la cession des actions émises lors de l'exercice par un bénéficiaire de son option. Le
Conseil d'Administration peut déterminer le prix de souscription conformément à l'article 26-5(1) de la loi sur les sociétés
commerciales, et le prix à payer en échange de l'option, le cas échéant.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale réalisée par le Conseil d'Administration conformément aux

dispositions ci-dessus, le Conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier le présent article afin de constater cette
modification et le Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l'exécution et la publication de telle
modification conformément à la loi.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euro (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française.

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29582. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014094739/162.
(140112978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

116125

U X E M B O U R G

Gervesa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 157.615.

L'an deux mille quatorze, le treize juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial,

en abrégé "SPF" "GERVESA S.A. SPF" (numéro d'identité 2010 22 46 730), avec siège social à L-8041 Strassen, 80, rue
des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 157.615, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 10 décembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 516 du 18 mars 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique)

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Acceptation des démissions à compter de ce jour des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement

en fonction et décharge pleine et entière.

2) Mise en liquidation de la société.
3) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que la société a un capital social d'un million d'euros (€ 1.000.000.-), représenté par dix mille (10.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les dix mille (10.000) actions de la société sont présentes ou repré-

sentées et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les
points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des sociétés «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité

limitée» et «TAXIOMA s.à r.l.» et de Madame Ingrid HOOLANTS comme administrateurs et de Monsieur Paul JANSSENS
comme commissaire aux comptes de la société, à compter de ce jour et de leur donner décharge pleine et entière pour
l'exercice de leurs mandats.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à res-

ponsabilité limitée», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
127.330, comme commissaire-vérificateur.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

116126

U X E M B O U R G

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-), sont à charge

de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J-M. WEBER, DEMEYER, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 juin 2014. Relation: CAP/2014/2404. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, par Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à

Differdange, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Alex WEBER.

Differdange, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094830/68.
(140112510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Torkan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.613.849,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 182.578.

L'an deux mil quatorze, le dix-neuf juin.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

TORKAN TRUST, avec siège social à L-1810 Luxembourg, 8, Avenue de la Faiencerie, ici représentée par son trustee,

la société LEXTRAY S.à r.l, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 161492,

ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à Luxembourg, le 19 juin 2014, laquelle procuration après avoir

été signée «ne varietur» par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble
avec celui-ci.

en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limité dénommée TORKAN S.à r.l. ayant son siège social

à L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n°182578,

constituée suite à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 2013, publié au Mémorial C numéro

167 du 18 janvier 2014, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 17 janvier 2014,
publié au Mémorial C numéro 762 du 25 mars 2014.

Ensuite, l'associé unique déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence d'EUR 5.436.800 (cinq millions quatre cent trente-six mille huit cents Euros)
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 7.177.049 (sept millions cent soixante-dix-sept mille

quarante-neuf Euros) à EUR 12.613.849 (douze millions six cent treize mille huit cent quarante-neuf Euros),

par l'émission de 5.436.800 (cinq millions quatre cent trente-six mille huit cents) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

2. Souscription et libération intégrale des 5.436.800 (cinq millions quatre cent trente-six mille huit cents) parts sociales

nouvelles par 3 nouveaux associés dans les proportions suivantes, savoir;

1) Monsieur Riccardo TOSATO, à raison de 5.028.620.- parts sociales nouvelles, libérées par des apports autre qu'en

numéraire consistant en:

- l'apport en pleine propriété d'une unité immobilière sise à Padova, 49/B via Dei Livello
et:
- 90% du capital social de la société de droit italien dénommée POLTOS IMMOBILIARE S.r.l., ayant son siège social à

Padova, 26/3 Corso Milano;

- 90% du capital social de la société de droit italien dénommée MA.RI IMMOBILIARE S.r.l., ayant son siège social à

Padova, 26/3 Corso Milano;

le tout évalué à EUR 5.028.620 (cinq millions vingt-huit mille six cent vingt Euros) et plus amplement renseigné dans

l'acte N. 36.714 du répertoire intitulé “Proposta irrevocabile di sottoscrizione ed integrale liberazione mediante confe-
rimento in natura di aumento di capitale sociale in società estera”, reçu en date du 27 mai 2014 à Milan, Piazza Pio XI, n.
1, en l'étude du notaire Ubaldo La Porta,

116127

U X E M B O U R G

2) Monsieur Federico TOSATO, à raison de 405.000.- parts sociales nouvelles libérées par des apports autre qu'en

numéraire consistant en:

- l'apport en pleine propriété d'un immeuble sis à Padova, 8, via Rolando da Piazzolla, évalué à EUR 405.000 (quatre

cent cinq mille Euros) et plus amplement renseigné dans l'acte N. 36.714 du répertoire intitulé “Proposta irrevocabile di
sottoscrizione ed integrale liberazione mediante conferimento in natura di aumento di capitale sociale in società estera”,
reçu en date du 27 mai 2014 à Milan, Piazza Pio XI, n.1, en l'étude du notaire Ubaldo La Porta;

3) Madame Marina POLETTO, à raison de 3.180.- parts sociales nouvelles, libérées par des apports autre qu'en nu-

méraire consistant en:

- 10% du capital social de la société de droit italien dénommée POLTOS IMMOBILIARE S.r.l., ayant son siège social à

Padova, 26/3 Corso Milano;

- 10% du capital social de la société de droit italien dénommée MA.RI IMMOBILIARE S.r.l., ayant son siège social à

Padova, 26/3 Corso Milano;

évalué à EUR 3.180 (trois mille cent quatre-vingt Euros) et plus amplement renseigné dans l'acte N. 36.714 du réper-

toire intitulé “Proposta irrevocabile di sottoscrizione ed integrale liberazione mediante conferimento in natura di aumento
di capitale sociale in società estera”, reçu en date du 27 mai 2014 à Milan, Piazza Pio XI, n.1, en l'étude du notaire Ubaldo
La Porta;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
4. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes.

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital à concurrence d'EUR 5.436.800 (cinq millions quatre cent trente-six

mille huit cents Euros)

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 7.177.049 (sept millions cent soixante-dix-sept mille

quarante-neuf Euros) à EUR 12.613.849 (douze millions six cent treize mille huit cent quarante-neuf Euros),

par l'émission de 5.436.800 (cinq millions quatre cent trente-six mille huit cents) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale de EUR 1 (un Euro) chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes,
toutes souscrites par 3 nouveaux associés, plus amplement désignés ci-après, ici représentés par Mr Gianpiero SADDI,

précité, en vetu de 3 procurations jointes en annexe au présent acte, dans les proportions suivantes, savoir:

- Mr TOSATO Riccardo à raison de 5.028.620.- parts sociales nouvelles;
- Mr TOSATO Federico, à raison de 405.000.- parts sociales nouvelles et
- Mme POLETTO Marina, à raison de 3.180.- parts sociales nouvelles,
et intégralement libérées par ces derniers par des apports autre qu'en numéraire d'un montant total de EUR 5.436.800

(cinq millions quatre cent trente-six mille huit cents Euros), comme suit:

1) Monsieur Riccardo TOSATO, retraité, né à Padova (Italie), le 18 janvier 1934, demeurant à I-35139 Padova, Via del

Livello 49,

à raison de 5.028.620.- parts sociales nouvelles, libérées par des apports autre qu'en numéraire consistant en:
* l'apport en pleine propriété d'une unité immobilière sise à Padova, 49/B via Dei Livello
et:
* 90% du capital social de la société de droit italien dénommée POLTOS IMMOBILIARE S.r.l., ayant son siège social à

Padova, 26/3 Corso Milano;

* 90% du capital social de la société de droit italien dénommée MA.RI IMMOBILIARE S.r.l., ayant son siège social à

Padova, 26/3 Corso Milano;

le tout évalué à EUR 5.028.620 (cinq millions vingt-huit mille six cent vingt Euros) et plus amplement renseigné dans

2) Monsieur Federico TOSATO, entrepreneur, né à Padova (Italie), le 13 janvier 1963, demeurant à I-35139 Padova,

Via Rolando da Piazzola 8,

à raison de 405.000.- parts sociales nouvelles libérées par des apports autre qu'en numéraire consistant en:
* l'apport en pleine propriété d'un immeuble sis à Padova, 8, via Rolando da Piazzolla,
évalué à EUR 405.000 (quatre cent cinq mille Euros) et plus amplement renseigné dans l'acte N. 36.714 du répertoire

intitulé “Proposta irrevocabile di sottoscrizione ed integrale liberazione mediante conferimento in natura di aumento di
capitale sociale in società estera”, reçu en date du 27 mai 2014 à Milan, Piazza Pio XI, n.1, en l'étude du notaire Ubaldo
La Porta;

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U X E M B O U R G

3) Madame Marina POLETTO, retraitée, née à Fara Vicentino (Italie), le 4 janvier 1937, demeurant à I-35139 Padova,

Via del Livello 49,

à raison de 3.180.- parts sociales nouvelles, libérées par des apports autre qu'en numéraire consistant en:
* 10% du capital social de la société de droit italien dénommée POLTOSI IMMOBILIARE S.r.l., ayant son siège social

à Padova, 26/3 Corso Milano;

* 10% du capital social de la société de droit italien dénommée MA.RI IMMOBILIARE S.r.l., ayant son siège social à

Padova, 26/3 Corso Milano;

évalué à EUR 3.180 (trois mille cent quatre-vingt Euros) et plus amplement renseigné dans l'acte N. 36.714 du réper-

Evaluation

Les susdits apports immeubles et meubles sis en Italie n'ont pas fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux

présentes par un réviseur d'entreprises, mais ont été évalués par les souscripteurs à la somme totale de EUR 5.436.800
(cinq millions quatre cent trente-six mille huit cents Euros), suivant expertise rédigée en date du 15 mai 2014 par le Dott.
Luca PIERI né à Roma (Rm), le 12 Mai 1979, inscrit au Registre des «Dottori Commercialisti» et des Experts Comptables
de Rome au n. AA_9745 et au Registre des «Revisori Legali» au n. 153248, jointe en annexe au présent acte.

Suit, pour les besoins de la transcription immobilière respectivement mobilière, la description en langue italienne des

immeubles ci-avant apportés, savoir:

Immobili appartenenti a Riccardo TOSATO
- piena proprietà dell'unità immobiliare sita in Comune di Padova (PD), via Dei Livello n. 49/B, censita al Catasto dei

Fabbricati di detto comune al foglio 89, particella 416, subalterno 6, via Dei Livello n. 49, piano T-1-2-3, zona censuaria
1, categoria A/2, classe 1, vani 16,5, rendita catastale Euro 2.812,11,

correttamente intestati catastalmente e allo stesso pervenuti in forza di acquisto oneroso con atto del notaio Giorgio

Merone di Camposampiero di Camposampiero in data 6 dicembre 1988, repertorio numero 40114/8875, registrato a
Padova il 16 successivo al n. 9608 e trascritto a Padova il 23 dicembre 1988, ai nn. 32386/22139.

Immobili appartenenti a Federico TOSATO
- piena proprietà dell'immobile sito in comune di Padova (PD), via Rolando da Piazzolla n. 8, censito al Catasto dei

Fabbricati di detto comune al foglio 89, particella 268, subalterno 38, via Rolando da Piazzolla n. 8, piano T-1, zona censuaria
1, categoria A/2, classe 3, vani 5, rendita catastale Euro 1.162,03,

correttamente intestati catastalmente e allo stesso pervenuti in forza di acquisto oneroso con atto del notaio Nicola

Cassano di Padova in data 10 dicembre 2003, repertorio numero 165919/31539, registrato a Padova il 16 successivo al
n. 7884 e trascritto a Padova il 17 dicembre 2003, ai nn. 54643/34038.

Les susdits apports d'immeubles et participations en Italie ont lieu sous les clauses et conditions renseignées dans l'acte

N. 36.714 du répertoire intitulé “Proposta irrevocabile di sottoscrizione ed integrale liberazione mediante conferimento
in natura di aumento di capitale sociale in società estera”, reçu en date du 27 mai 2014 à Milan, Piazza Pio XI, n.1, en
l'étude du notaire Ubaldo La Porta, dont une expedition reste annexée au present acte

ainsi qu'aux clauses et conditions suivantes
a. Les immeubles sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre,

pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou
dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les
apporteurs.

c. L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés,

seront à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.

e. L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées.

Deuxième résolution

Les associés décident, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts, pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 12.613.849 (douze millions six cent treize mille huit cent quarante-neuf Euros), re-

présenté par 12.613.849 (douze millions six cent treize mille huit cent quarante-neuf) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 1 (un Euro) chacune.»

116129

U X E M B O U R G

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 5.000.-

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous Notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juin 2014. Relation: LAC/2014/29989. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur ff.

(signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095296/169.
(140112886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Alfaro Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.127.500,00.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 184.170.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BLINDINGQUEEN INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, with

registered number 1628215, having its registered office in Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola (British
Virgin Islands),

hereby represented by Mr. Diyar YAKUBOV, attorney, residing professionally at 8, Rue de la Greve, L-1643 Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Nicosia (Cyprus) on May 13

, 2014.

Said proxy after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its mandatory, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the actual Sole Shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") “Alfaro Real Estate S.à r.l., with registered office at 8, Rue de la Greve, L-1643 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184.170, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on October 24

, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 879 of April

, 2014. The Articles of Incorporation have not yet been amended since.

- The company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five hundred (500)

shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1. Acknowledgement of a purchase of shares among shareholders, more specifically between Mrs. Ilona SULCHYNSKA

who sold all her two hundred fifty (250) shares to BLINDINGQUEEN INVESTMENTS LIMITED on April 28

, 2014.

2. Removal of Mrs. Ilona SULCHYNSKA as manager of the company.
3. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one million one hundred and fifteen

thousand euro (EUR 1,115,000) in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500) to one million one hundred twenty-seven thousand and five hundred euro (EUR
1,127,500) by the issuance of forty-four thousand six hundred (44,600) new shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25) each, having the same rights and privileges as the already existing shares.

4. Subscription of the forty-four thousand six hundred (44,600) shares and payment in cash of the share capital increase

specified in item 3 above by BLINDINGQUEEN INVESTMENTS LIMITED.

116130

U X E M B O U R G

5. Subsequent amendment to article 6 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted under

item 3 above.

6. Amendment to the shareholders' register of the Company.
7. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has then taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder acknowledges that, pursuant to a purchase of shares among shareholders, more specifically

between Mrs. Ilona SULCHYNSKA who sold all her two hundred and fifty (250) shares to BLINDINGQUEEN INVEST-
MENTS LIMITED on April 28

, 2014,

all the five hundred (500) shares representing the share capital of the company are hold by BLINDINGQUEEN IN-

VESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, with registered number 1628215,
having its registered office in Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to remove, following the aforesaid share transfer, Mrs. Ilona SULCHYNSKA as manager

of the company.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one million

one hundred fifteen thousand euro (EUR 1,115,000),

in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) to one million one hundred twenty-seven thousand and five hundred euro (EUR 1,127,500),

by the issuance of forty-four thousand six hundred (44,600) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25)

each, having the same rights and privileges as the already existing shares,

all subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder, here represented as stated above,
so that the total amount of one million one hundred fifteen thousand euro (EUR 1,115,000) is at the disposal of the

Company; evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles, which

will henceforth have the following wording:

" Art. 6. The company’s capital is set at one million one hundred twenty-seven thousand and five hundred euro (EUR

1,127,500), represented by forty-five thousand one hundred (45,100) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25)
each, all entirely subscribed and fully paid up.”

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above

changes and hereby grant power and authority to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company
with the registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two thousand six
hundred euro (EUR 2,600).

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

116131

U X E M B O U R G

BLINDINGQUEEN INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques, nu-

méro de registre 1628215, ayant son siège social au Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola (Iles Vierges
Britanniques),

ici représentée par Monsieur Diyar YAKUBOV, mandataire, demeurant professionnellement au 8, Rue de la Greve,

L-1643 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Nicosie (Chypre) le 13 mai 2014.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Le comparant est l’actuel Associé Unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

"Alfaro Real Estate S.à r.l.", ayant son siège social au 8, Rue de la Greve, L-1643 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.170, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 24 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
879 du 5 avril 2014. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés depuis.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Confirmation d’une cession de parts entre les associés, plus précisément entre Madame Ilona SULCHYNSKA qui a

vendu toutes ses deux cent cinquante (250) parts sociales à BLINDINGQUEEN INVESTMENTS LIMITED en date du 28
avril 2014.

2. Révocation de Madame Ilona SULCHYNSKA de son poste de gérante de la Société.
3. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de un million cent quinze mille euros (1.115.000.-

EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) à un million
cent vingt-sept mille cinq cents euros (1.127.500.- EUR) par l’émission de quarante-quatre mille cinq cents (44.500)
nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingtcinq euros (25.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes.

4. Souscription des quarante-quatre mille cinq cents (44.500) parts sociales et paiement en espèces de l’augmentation

de capital social mentionnée au point 3 ci-dessus par BLINDINGQUEEN INVESTMENTS LIMITED.00

5. Modification subséquente de l’article 6 des statuts afin de refléter l’augmentation du capital social adoptée au point

3. ci-dessus.

6. Modification du registre des associés de la Société.
7. Divers.
L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique confirme que, suite à une cession de parts sociales entre associés, plus particulièrement entre Ma-

dame Ilona SULCHYNSKA qui a vendu toutes ses deux cent cinquante (250) parts sociales à BLINDINGQUEEN
INVESTMENTS LIMITED, en date du 28 avril 2014,

toutes les cinq cents (500) parts sociales représentant le capital social de la Société sont détenues par BLINDING-

QUEEN INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques, numéro de registre
1628215, ayant son siège social au Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide, suite à la cession de parts qui précède, de révoquer Madame Ilona SULCHYNSKA, en tant

que gérante de la Société.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de un million cent quinze

mille euros (1.115.000.-EUR),

afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) à un million cent

vingt-sept mille cinq cents euros (1.127.500.- EUR),

par l’émission de quarante-quatre mille cinq cents (44.500) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (25.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes,

toutes souscrites et entièrement libérées en espèces par l’Associé Unique, ici représentée comme indiqué ci-dessus,
de sorte que le montant global de un million cent quinze mille euros (1.115.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la

disposition de la Société, dont la preuve a été donné au notaire instrumentaire sous forme d’un certificat de blocage.

116132

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million cent vingt-sept mille cinq cents euros (1.127.500.- EUR), représenté par

quarante-cinq mille cent (45.100) parts sociales de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites
et intégralement libérées.»

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

et accorde par les présentes pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société
à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société

en rapport avec la présente augmentation de capital est d'environ deux mille six cents euros (2.600.- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: D. Yakubov et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juin 2014. Relation: LAC/2014/28246. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095434/166.
(140114146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Asset Backed-B S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.031.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L’an deux mille quatorze, le septième jour du mois de juillet

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de ASSET BACKED B S A , une société anonyme

régie par les lois du Luxembourg ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L 2520 Luxembourg et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129 031, constituée suivant acte passé devant
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en date du 15 juin 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1493 du 19 juillet 2007 (la Société).

L’Assemblée a été ouverte à 10h00 sous la présidence de Anthony Braesch, de résidence à Luxembourg.
Le Président a désigné comme secrétaire Christelle Vaudémont, de résidence professionnelle à Luxembourg. L’As-

semblée a élu comme scrutateur Matthieu Baro, de résidence professionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président a déclaré et l'Assemblée constate ce qui suit:
I- Que les Actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence dûment signée par les les Actionnaires ou par les mandataires des Actionnaires représentés, ainsi que
par les membres du bureau de l'Assemblée Que conformément à la liste de présence, trente et une (31) actions ayant
une valeur de mille euros (EUR 1,000) chacune, représentant 100 % du capital social de la Société sont présentes ou
représentées à la présente Assemblée et que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points suivants portés à l'ordre du jour;

116133

U X E M B O U R G

II- La Société a été dissoute et mise en liquidation avec effet immédiat en date du 21 août 2013 suivant acte passé

devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf les Bains, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2701 du 29 octobre 2013;

III- Mr Anthony Braesch, avocat, de résidence à Luxembourg, a été nommé le 21 août 2013 en tant que liquidateur (le

Liquidateur) de la Société avec les pouvoirs les plus étendus pour passer tout acte administratif, de gestion ou à disposition
concernant la Société, indépendamment de la nature ou taille de l'opération;

IV- Le Liquidateur a soumis son Rapport de à l'Assemblée Générale des Actionnaires daté du 16 mai 2014, copie duquel

restera annexé au présent procès verbal (le Rapport du Liquidateur);

V- Le Liquidateur a soumis une version modifiée du Rapport du Liquidateur daté du 16 mai 2014, copie duquel restera

annexé au présent procès verbal (le Rapport du Liquidateur modifié);

VI- DELOITTE Audit S à r l , ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-1110 Luxembourg, a été désigné en tant

que commissaire à la liquidation (le Commissaire à la Liquidation) par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du
16 mai 2014 de la Société et a émis son “Rapport du Réviseur d’entreprises agrée à la liquidation” le 16 juin 2014, copie
duquel restera annexé au présent procès-verbal (le Rapport du Commissaire à la Liquidation);

VII- Quel’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
- Constatation et approbation du rapport du réviseur d’entreprises agréé pour la période du 1

avril 2013 au 21 août

2013 (date de commencement de la liquidation);

- Approbation de la Balance Comptable et des Comptes de Pertes et Profits en date du 21 août 2013 (date de

commencement de la liquidation);

- Octroi de la décharge aux membres du conseil d’administration de la Société pour l'exécution de leur mandat pour

la période du 1

avril 2013 au 21 août 2013;

- Présentation du Rapport du Liquidateur en date du 16 mai 2014 (tel que modifié) tenant compte des comptes de

liquidation au 15 mai 2014;

- Présentation et approbation du Rapport du Commissaire à la Liquidation;
- Approbation du Rapport du Liquidateur (tel que modifié) et des Comptes de Liquidation;
- Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation;
- Clôture de la liquidation;
- Conservation des documents de la Société au siège social;
- Divers
Après avoir délibéré, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires décident d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises agréé en date du 21 août 2013 (date de

commencement de la liquidation).

Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’approuver Balance Comptable et des Comptes de Pertes et Profits en date du 21 août

2013 (date de commencement de la liquidation).

Troisième résolution

Les actionnaires décident de donner décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration de la Société

pour l'exécution de leur mandat pour l’exercice social clôturé au 21 août 2013 (date de commencement de la liquidation)

Quatrième résolution

Les actionnaires décident de prendre note du Rapport du Liquidateur modifié.

Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre note et d’approuver le Rapport du Commissaire à la Liquidation.

Sixième résolution

Les actionnaires décident d’approuver le Rapport du Liquidateur modifié et les Comptes de Liquidation au 15 mai 2014

comme repris dans le Rapport du Liquidateur modifié.

Septième résolution

Les actionnaires décident de donner décharge pleine et entière au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour

l’exécution de leur mandat pendant et relative à la liquidation volontaire de la Société.

Huitième résolution

Les actionnaires décident de déclarer la clôture de la liquidation de la Société.

116134

U X E M B O U R G

Neuvième résolution

Les actionnaires décident que les livres de comptes et les documents sociaux de la Société seront déposés et conservés

durant une période de 5 ans au siège social de la Société, au 5, Allée Scheffer, L–2520 Luxembourg.

Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2014095453/81.
(140115025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

China Art Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 175.885.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of June at 2.15pm, before Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appears,

Steenman Asset Management S.A., a Swiss company, having its registered office at 10, Grand Rue, CH-1204 Geneva,

Switzerland, registered with the trade and companies' register of Geneva under number CH-660.1466006-1 (the Sole
Shareholder),

represented by Benoit Kelecom, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the 50,000 (fifty thousand) shares, with a par value of USD 1 (one United States

Dollar) each, representing the entire share capital of China Art Fund, a Luxembourg public limited liability company
(société anonyme), having its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 175.885 (the Company). The Company was
incorporated on 11 March 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 34131 dated 23 March 2013. The Company was wound-up
and put into liquidation on 27 June 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with Article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Acknowledgment of the report of the liquidator of the Company;
(2) Approval of the liquidation accounts;
(3) Decision to waive the appointment of a liquidation auditor (commissaire à la liquidation) of the Company;
(4) Decision to give discharge (quitus) to the liquidator of the Company for all its duties during, and in connection

with, the liquidation of the Company;

(5) Decision to close the liquidation of the Company; and
(6) Decision to keep the Company's documents and books, for a period of five years from the date of publication of

the closing of the liquidation, at the following address: 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder acknowledges the liquidation report presented by the liquidator of the Company (the Liquidator).

Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges and approves the liquidation accounts of the Company presented by the Liqui-

dator.

It results from the presentation of the liquidation accounts and report by the Liquidator and its explanations that all

the outstanding debts of the Company have been discharged and that the liquidation of the Company may be closed.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to waive the appointment of a liquidation auditor (commissaire à la liquidation) in

relation to the voluntary liquidation of the Company. The Sole Shareholder considers itself as duly informed and declares

116135

U X E M B O U R G

to have sufficient knowledge of the performance by the Liquidator of its duties in relation to the voluntary liquidation of
the Company.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to give full discharge (quitus) to the Liquidator, for all its duties during, and in connection

with, the liquidation of the Company.

Fifth resolution

After considering that the outstanding liabilities of the Company have all been discharged and that no liquidation

proceeds are outstanding, the Sole Shareholder resolves to close the liquidation on the date hereof.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to set the place where the Company's books and corporate documents are to be kept

during five years following the publication of the present deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
at the following address: 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version, and that at the request of the appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to proxyholder of the appearing party, said proxyholder signs together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de juin à 14h15, devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,

A COMPARU:

Steenman Asset Management S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à 10, Grand Rue, CH-1204 Genève,

Suisse, et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Genève sous le numéro CH-660.1466006-1
(l'Associé Unique),

ici représentée par Benoit Kelecom, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Cette procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique demande au notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des 50.000 (cinquante mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de USD

1 (un dollar américain) chacune et représentant l'intégralité du capital social de China Art Fund, une société anonyme de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg et, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.885 (la Société). La Société a
été constituée le 11 mars 2013 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-34131 du 23 mars 2013. La Société a été dissoute et mise en liquidation
volontaire le 27 juin 2014 conformément à un acte du notaire instrumentant, lequel acte n'a pas encore été publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires de la Société conformément à l'article

200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
(1) Constatation du rapport du liquidateur;
(2) Approbation des comptes de liquidation;
(3) Décision de renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation de la Société;
(4) Décision de donner décharge (quitus) au liquidateur de la Société pour l'exécution de son mandat pendant, et dans

le cadre de, la liquidation de la Société.

(5) Décision de clôturer la liquidation de la Société; et
(6) Décision de déposer et conserver les livres et documents sociaux de la Société pendant cinq ans à partir de la date

de publication de la clôture de la liquidation à l'adresse suivante: 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique constate le rapport de liquidation présenté par le liquidateur de la Société (le Liquidateur).

116136

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Associé Unique constate et approuve les comptes de liquidation de la Société présentés par le Liquidateur.
Il résulte de la présentation des comptes de liquidation et du rapport du Liquidateur, ainsi que de ses explications, que

toutes les dettes de la Société ont été acquittées et que la liquidation de la Société peut être clôturée.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation dans le cadre de la liquidation

volontaire de la Société. L'Associé Unique se considère comme dûment informé et déclare avoir une connaissance suf-
fisante de l'exécution par le Liquidateur de ses obligations dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge (quitus) au Liquidateur de la Société pour l'exécution de son mandat

pendant, et dans le cadre de, la liquidation de la Société.

Cinquième résolution

Après avoir examiné que les dettes de la Société ont toutes été acquittées et que plus aucun boni de liquidation n'est

dû, l'Associé Unique décide de clôturer la liquidation à la date du présent acte.

Sixième résolution

L'Associé unique décide de fixer le lieu où les livres et documents sociaux de la Société doivent être conservés pendant

cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations à l'adresse
suivante: 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare à la requête du mandataire de l'Associé Unique que le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la même date qu'en tête du présent acte, à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, le mandataire de l'Associé Unique a signé ensemble avec le

notaire l'original du présent acte.

Signé: Kelecom, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9125. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014095642/130.
(140114396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Fair Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.788.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of the month of June.
Before us Maître Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Fair Partners S.à r.l. S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) duly in-

corporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4,
avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 135.513,

here represented by Mrs. Sophie Henryon, private employee residing professionally in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy established under private seal dated 26 June 2014.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Fair Finance S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and validly existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.788, incorporated by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg of 27 June 2011, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dated 13 September 2011, number 2145, page 102914 (the "Company").

116137

U X E M B O U R G

III. The articles of association of the Company have not been amended since that time.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda:

1. To amend Article 8.6 of the article of association of the Company (the “Articles”) in order to include certain decisions

or actions of the board of managers of the Company which require the prior written consent of the security agent in
accordance with the relevant finance documents;

2. To add an Article 13.9 in the Articles in order to include certain decisions or actions of the shareholders of the

Company which require the prior written consent of the security agent in accordance with the relevant finance docu-
ments; and

3. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 8.6 of the Articles as follows.

“ 8.6. The quorum at any Board meeting is a majority of the Managers with the presence of at least one Colony Manager

and one Goldman Manager. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority including the positive
vote of at least one Colony Manager and one Goldman Manager.

In addition, if and for as long as the shares held by the Company in Fair Finance S.à r.l. S.C.A. are subject to pledge,

none of the following decisions or actions shall be taken unless with the prior written consent of the security agent in
accordance with the relevant finance documents:

- a change of, or non-compliance with, any provisions of these articles of association, which adversely affects or could

reasonably be expected to adversely affect the ability of the finance parties (or any of them) to enforce their rights under
the relevant finance documents; or

- any written statement by the Company affirming or asserting that the centre of main interests of Fair Finance S.à r.l.

S.C.A. (as that term is used in Article 3(1) of The Council of the European Union Regulation No. 1346/200 on Insolvency
Proceedings) (“COMI”) is not in the Grand Duchy of Luxembourg.”

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to add the following Article 13.9 in the Articles:

“ 13.9. In addition, if and for as long as the shares held by the Company in Fair Finance S.à r.l. S.C.A. are subject to

pledge, a change of, or non-compliance with, any provisions of these articles of association, which adversely affects or
could reasonably be expected to adversely affect the ability of the finance parties (or any of them) to enforce their rights
under the relevant finance documents shall not be taken unless with the prior written consent of the security agent in
accordance with the relevant finance documents.”

Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, she signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Fair Partners S.à r.l. S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existant valablement sous les lois du

Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 135.513,

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand

Duché of Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 26 juin 2014.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. Le comparant déclare être l'associé unique (l'«Associé Unique») de Fair Finance S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existant valablement sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4,

116138

U X E M B O U R G

avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg,
sous le numéro B 161.788, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, du 27 juin 2011, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 septembre
2011, numéro 2145, page 102914 (la «Société»).

III. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.
IV. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaissant avoir été entièrement informé des résolu-

tions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modifier l'Article 8.6 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d'inclure certaines décisions ou actions du conseil

de gérance de la Société qui requièrent le consentement écrit préalable de l'agent des sûretés conformément aux docu-
ments de financement en question;

2. Ajouter un Article 13.9 des Statuts afin d'inclure certaines décisions ou actions des associés de la Société qui

requièrent le consentement écrit préalable de l'agent des sûretés conformément aux documents de financement en
question; et

3. Divers.
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier l'Article 8.6 des Statuts comme suit:

« 8.6. Le quorum lors de toute réunion du Conseil est de la majorité des Gérants avec la présence d'au moins un

Gérant Colony et un Gérant Goldman. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple, y
compris le vote positif d'au moins un Gérant Colony et un Gérant Goldman.

En outre, si et aussi longtemps que les actions détenues par la Société dans Fair Finance S.à r.l. S.C.A. font l'objet d'un

gage, aucune des décisions ou actions suivantes ne peut être adoptée qu'avec le consentement écrit préalable de l'agent
des sûretés conformément aux documents de financement en question:

- une modification de, ou non-conformité avec, toutes dispositions des présents statuts, qui porte atteinte ou pourrait

vraisemblablement porter atteinte à la capacité des parties au financement (finance parties) (ou l'une d'entre elles) à faire
valoir leurs droits sous les documents de financement en question; ou

- tout constat écrit de la Société affirmant ou attestant que le centre des intérêts principaux de Fair Finance S.à r.l.

S.C.A. (tel que ce terme est employé à l'Article 3(1) du Règlement (CE) nº 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif
aux procédures d'insolvabilité («COMI») n'est pas situé au Grand Duché de Luxembourg».

Seconde résolution

L'Associé Unique DECIDE de d'ajouter l'Article 13.9 suivant dans les Statuts:

« 13.9. En outre, si et aussi longtemps que les actions détenues par la Société dans Fair Finance S.à r.l. S.C.A. font

l'objet d'un gage, une modification de, ou non-conformité avec, toutes dispositions des présents statuts, qui porte atteinte
ou pourrait vraisemblablement porter atteinte à la capacité des parties au financement (finance parties) (ou l'une d'entre
elles) à faire valoir leurs droits sous les documents de financement en question ne peut être adoptée qu'avec le consen-
tement écrit préalable de l'agent des sûretés conformément aux documents de financement en question.»

Déclaration

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire du comparant à Luxembourg, connue du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9114. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014095834/127.
(140114385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

116139

U X E M B O U R G

Grosvenor International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.122.781,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.298.

In the year two thousand fourteen, on the nineteenth day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Grosvenor International S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 46a, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 88.464,
represented by Jeremy Moore, director, residing professionally in London, pursuant to a proxy dated 18 June 2014 (which
shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).,

being the Sole Shareholder of Grosvenor International Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its

registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, having a share capital of EUR 6,122,781 and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B157.298(the “Company”),

incorporated by deed of the prenamed notary dated 25 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations of 2 February 2011, number 215, page 10289 (the “Mémorial”).

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 28 June 2012, by deed of presaid

notary, published in the Mémorial of 17 August 2012, number 2036, page 97697.

The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all six million one hundred twenty-two thousand seven hundred eighty one (6,122,781)

shares in issue in the Company so that the total share capital is represented and resolutions can be validly taken by the
Sole Shareholder.

II. The items on which resolutions are to be taken are as follows:
1. Allocation of EUR 52,000,000 from the share premium account to the profit and loss reserve
2. Distribution of an interim dividend for an amount of EUR 50,778,520 inclusive of the cash balances of USD$ 14,922

and HKD$ 13,595,504;

3. Decision to liquidate the Company;
4. Appointment of KPMG Luxembourg S.à r.l. as liquidator of the Company and determination of the powers of the

liquidator granting the liquidator the largest powers provided by law.

Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

First resolution

The Sole Shareholder considered the proposal of the board of managers of the Company held on 19 June 2014 to

allocate an amount of fifty-two million Euros (EUR 52,000,000) from the share premium account to the profit and loss
reserve of the Company.

The Sole Shareholder resolved to approve the allocation of an amount of fifty-two million Euros (EUR 52,000,000)

from the share premium account to the profit and loss reserve of the Company.

Second resolution

The Sole Shareholder, considered (i) the proposal of the board of managers of the Company held on 19 June 2014

(the “Board”) to proceed to a distribution of an interim dividend to Grosvenor International S.a.r.l., the sole shareholder
of the Company (“GISA” or the “Sole Shareholder”)by payment in kind of all shares of Finestart International Limited
(“FIL”), Modern Resources Limited (“MRL”), JRE Investments Limited (“JRE”), Grosvenor Investments North America
(“GINA”) and shareholder loans granted to MRL, JRE and Grosvenor Asia Pacific Ltd.(“GAPL”) (together, the “Assets”);
(ii) the interim financial statements as at 31 March 2014 (the “Interim Financial Statements”), together with the annual
accounts for the financial year which ended on 31 December 2013 (together with the Interim Financial Statements, the
"Financial Statements"); (iii) the recommendation by the Board to distribute an amount of EUR 50,778,520 inclusive of
the cash balances of USD$ 14,922 and HKD$ 13,595,504 to the Sole Shareholder as an interim dividend (the “Interim
Dividend”).

The Sole Shareholder further noted that on the basis of the Financial Statements the Company does have sufficient

available assets for distribution of the Assets.

The Sole Shareholder resolved to approve the distribution of the Interim Dividend in an amount of EUR 50,778,520

inclusive of the cash balances of USD$ 14,922 and HKD$ 13,595,504.

116140

U X E M B O U R G

Third resolution

The Meeting resolved to put the Company into liquidation and dissolve it (the Company subsisting for the sole purpose

of the liquidation).

Fourth resolution

The Meeting resolved to appoint as liquidator KPMG Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorpo-

rated and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registry of Trade
and Companies under number B149.133, having its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, and to grant
it the largest powers and particularly those set forth in articles 144 and following of the Law of 10

August 1915 on

commercial companies (as amended).

The Meeting resolved to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter into the operations set

forth in article 145 of the same law without any special authorisation, if such authorisation is required by law.

The liquidator is discharged by the Meeting to make an inventory and can simply refer to the documents of the

Company.

It may, under its responsibility, for specific operations of contracts, delegate to one or more proxies part of its powers

to determine.

The liquidator is authorised, with respect to the limits permitted by law, to proceed to the payment of any interim

liquidation proceeds that it would consider appropriate.

The items of the agenda having been resolved upon, the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 3.500.-.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Grosvenor International S.à r.l., une société à responsabilité limitée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.464,

représentée par Jeremy Moore, gérant, demeurant professionnellement à Londres, en vertu d'une procuration datée

du 18 juin 2014 (laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement), étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de Grosvenor Interna-
tional Investments S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée dûment organisée et existant sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 157.298, constituée suivant acte reçu
du notaire soussigné le 25 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»)
numéro 215 du 2 février 2011 à la page 10289. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu du notaire soussigné le 28 juin 2012, publié au Mémorial C numéro 2036 du 17 août 2012
à la page 97697.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que l'Associé Unique détient toutes les six millions cent

vingt-deux mille sept cent quatre-vingt et un (6.122.781) parts sociales, de sorte que les décisions peuvent valablement
être prises sur le point suivant:

Ordre du jour

1) Allocation de EUR 52.000.000 du compte de la prime d'émission au compte des résultats;
2) Distribution d'un acompte sur dividendes d'un montant de EUR 30,778,520, y compris les soldes en espèces de

USD$ 14.922 et HKD$ 13.595.504;

3) Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation;
4) Nomination de KPMG Luxembourg S.à r.l. en tant que liquidateur de la Société, et détermination des pouvoirs du

liquidateur attribuant au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

116141

U X E M B O U R G

Après approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L'Associé Unique a considéré la proposition du conseil de gérance de la Société tenu le 19 juin 2014 visant à allouer

le montant de cinquante-deux millions euros (EUR 52.000.000) du compte de la prime d'émission au compte de résultat
de la Société.

L'Associé Unique a décidé d'allouer le montant de cinquante-deux millions euros (EUR 52.000.000) du compte de la

prime d'émission au compte de résultat de la Société.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a considéré (i) la proposition du conseil de gérance de la Société tenu le 19 juin 2014 (le «Conseil

de Gérance») de procéder à la distribution d'un acompte sur dividendes à Grosvenor International S.à r.l. («GISA» ou
«Associé Unique») par paiement en nature de toutes les actions/parts sociales de Finestart International Limited («FIL»),
Modern Resources Limited («MRL»), JRE Investments Limited («JRE»), Grosvenor Investments North America («GINA»)
et de prêts d'associés accordés à MRL, JRE et à Grosvenor Asia Pacific Limited («GAPL») (ensemble les «Actifs»); (ii) les
états financiers intermédiaires à la date du 31 mars 2014 (les «Etats Financiers Intermédiaires») avec les comptes annuels
de l'année sociale ayant pris fin au 31 décembre 2013 (ensemble avec les Etats Financiers Intermédiaires, les «Etats
Financiers»); (iii) la recommandation du Conseil de Gérance de distribuer un montant de EUR 50,778,520, y compris les
soldes en espèces de USD$ 14.922 et HKD$ 13.595.504 (l'«Acompte sur Dividendes»).

L'Associé Unique a remarqué en vertu des Etats Financiers que la Société a suffisamment d'actifs disponibles afin de

distribuer les Actifs.

L'Associé Unique a décidé de distribuer l'Acompte sur Dividendes d'un montant de EUR 50.778.520, y compris le

solde en espèces de USD$ 14.922 et HKD$ 13.595.504.

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation. L'Associé Unique a noté que la Société

continuera à exister pour les besoins de sa liquidation.

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de nommer en tant que liquidateur de la Société: KPMG Luxembourg S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 149.133.

L'Associé Unique a ensuite décidé de donner au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et d'autoriser le
liquidateur à accomplir par avance les actes et opérations prévus à l'article 145 sans devoir recourir à une quelconque
autorisation spéciale de l'Associé Unique, dans le cas où une telle autorisation est normalement requise par la loi.

L'Associé Unique a dispensé le liquidateur de dresser inventaire et a accepté que le liquidateur s'en réfère aux écritures

de la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires

conformément aux actes particuliers.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.

Le liquidateur est autorisé de procéder au paiement de tout boni de liquidation intérimaire tel qu'il estime opportun.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et tous les points de l'ordre du jour ayant été examinés et ayant fait l'objet d'une

résolution, l'Assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à EUR 3.500,-.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête de la personne comparante, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

DONT ACTE
Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et demeure, la

personne comparante a signé, avec le notaire, le présent acte notarié.

Signé: J. MOORE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29715. Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

116142

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095911/165.
(140114198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Ortho-Clinical Diagnostics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 186.264.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth of June.
Before us, Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Ortho-Clinical Diagnostics S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 185693 (the “Sole Shareholder”)

here represented by Mr. Matthias Le Pan, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy on 20

June 2014, and

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of Ortho-Clinical Diagnostics Lu-

xembourg S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) having
its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under number B 186264, incorporated pursuant to a deed of maître Jean-Paul
Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, on 3 April 2014, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital may validly take the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of twenty-five thousand euros

(EUR 25,000) so as to raise it from twelve thousand five hundred (EUR 12,500) up to thirty-seven thousand five hundred
euros (EUR 37,500) through the issue of twenty-five thousand (25,000) shares, each having a nominal value of one euro
(EUR 1.-).

The twenty-five thousand (25,000) new shares issued have been subscribed by the Sole Shareholder for the price of

twenty-five thousand euros (EUR 25,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of twenty-five thousand (25,000)

shares in the nominal amount of one euro (EUR 1.-) each in Germany OCD Co GmbH, a limited liability company
(Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incorporated under the laws of the Federal Republic of Germany, having its
registered office at Promenadeplatz 8, c/o Carlyle Beratungs GmbH, 80333 München, registered with the commercial
register at the local court of Munich under HRB 209431; so that the amount of twenty-five thousand euros (EUR 25,000)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned

notary.

The total contribution in the amount of twenty-five thousand euros (EUR 25,000) is entirely allocated to the share

capital.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“ 5.1. The Company’s share capital is set at thirty-seven thousand five hundred euros (EUR 37,500), represented by

thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.”

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

116143

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt juin.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Ortho-Clinical Diagnostics S.A., a société anonyme constitué et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le B 185693 (l'«Associé Unique»),

ici représenté par M. Matthias Le Pan, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé le 20 juin 2014,

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l'associé unique de Ortho-Clinical Diagnostics Luxembourg S.à r.l. (ci-après la “Société”), une

société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social
de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 186264, constituée selon acte reçu par Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 3 avril 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

La comparante représentant l'intégralité du capital social peut valablement prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de vingt-cinq mille euros (EUR

25.000,-) afin de l'augmenter de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu’à trente-sept mille cinq cents euros
(EUR 37.500,-) par l'émission de vingt-cinq mille (25.000) parts sociales, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par l'Associé Unique, pour le prix de vingt-cinq mille euros (EUR

25.000,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en vingt-

cinq mille (25.000) actions avec une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune de la société Germany OCD Co
GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung constituée sous le droit de la République Fédérale d’Allemagne, ayant
son siège social à Promenadeplatz 8, c/o Carlyle Beratungs GmbH, 80333 München, enregistrée auprès du registre de
commerce du tribunal de Munich sous le numéro HRB 209431, de telle manière que le montant de vingt-cinq mille euros
(EUR 25,000.-) est maintenant à la disposition de la Société ainsi qu’il l'a été justifié au notaire soussigné.

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) est entièrement affecté au capital social.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500), représenté par trente-

sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.»

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Le Pan, Jean-Paul Meyers.

116144

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 26 juin 2014. Relation: RED/2014/1337. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 07 juillet 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014096311/111.
(140114991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Parc Val Ste Croix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2, rue Sébastien Conzémius.

R.C.S. Luxembourg B 104.982.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "PARC VAL STE CROIX S.A.", avec siège social à L-9145

Erpeldange, 2, rue Sébastien Conzémius, Résidence Parc Trëll, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 104.982;

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc CRAVATTE, alors de résidence à Ettelbruck, en date du 24 novembre

2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 310 du 8 avril 2004.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Peters, employé privé, né à Ettelbruck le

22 mai 1967, demeurant à B3600 Genk, 39, Steeneikstraat.

L'assemblée renonce à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les membres
du bureau et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les trois cent vingt (320) actions, représentatives du capital social de

trente deux mille euros (EUR 32.000.-), sont toutes représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la Société;

I. être propriétaires de l'ensemble des actions de la Société et représentant l'intégralité du capital social, déclarent

expressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;

II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'ils ont reçu ou recevront tous les actifs de la Société, et

reconnaissent qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution
et que la société a cessé toute activité en date de ce jour;

que l'objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du

Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme) et que la société à liquider ne s'est pas livrée à de telles activités.

III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la

Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (750 €) dont est tenu
le bénéficiaire économique de la société.

116145

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Patrick PETERS, Jean-Marie HEYNEN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 27 juin 2014. Relation: DIE/2014/8210. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096353/57.
(140114021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Riles Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.747.

In the year two thousand and fourteen.
On the thirtieth day of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The public limited company BARYSUD S.A., having its registered office at L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové,

registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 123 378

represented by Mrs. Sophie Henryon, private employee, residing professionally at L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue

Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"Riles Residential S.à r.l.", with its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the
Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 187747, incorporated by deed of the undersigned notary,
on June 6, 2014, not yet published in the Mémorial C,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

First resolution

The appearing party decides to increase the corporate capital to the extent of three Euro (EUR 3.-) in order to raise

it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred
and three Euro (EUR 12,503.-) by the issue of three (3) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

All the three (3) new shares are subscribed by the sole shareholder, "BARYSUD S.A.", pre-named, and are fully paid

up by a contribution in kind of:

- one thousand (1,000) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each representing one hundred percent

(100 %) of "SARL FONCIERE DE L'ESTANG", a private limited company registered with the Trade and Companies
Register of Aix en Provence under number B 523 721 595 and having its registered office at F-13480 Cabriès (France),
Lieudit la Meunière, 5995 Chemin départemental 6, valued at one Euro (EUR 1.-);

- one thousand (1,000) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each representing one hundred percent

(100 %) of "SARL PROVENCIA LEASE", a private limited company registered with the Trade and Companies Register of
Aix en Provence under number B 451 148 910 and having its registered office at F-13480 Cabriès (France), Lieudit la
Meunière, 5995 Chemin départemental 6, valued at one Euro (EUR 1.-);

- one thousand (1,000) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each representing one hundred percent

(100 %) of "SARL TERRALEO", a private limited company registered with the Trade and Companies Register of Aix en
Provence under number B 515 102 267 and having its registered office at F-13480 Cabriès (France), Lieudit la Meunière,
5995 Chemin départemental 6, valued at one Euro (EUR 1.-).

A valuation report has been drawn-up by the managers of the company "Riles Residential S.à r.l.", pre-named, on June

30, 2014, wherein the contribution in kind of the shares of the companies "SARL FONCIERE DE L'ESTANG", "SARL
PROVENCIA LEASE", and "SARL TERRALEO", pre-named, has been valued.

The report, after having been signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary, will be annexed to the

present deed for the purpose of registration.

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Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the appearing party decides to amend the first paragraph of article six

of the articles of association which will have henceforth the following wording:

" Art. 6. First paragraph. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred and three Euro (EUR 12,503.-)

represented by twelve thousand five hundred and three (12,503) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.".

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze.
Le trente juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

La société anonyme BARYSUD S.A., ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové, et inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123 378,

représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à L-4030 Esch-sur-Alzette,

5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Riles Residential S.à r.l.", ayant

son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 187 747, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 6 juin 2014, non
encore publié au Mémorial C,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La comparante décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois Euros (EUR 3,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent trois Euros (EUR 12.503,-) par
l'émission de trois (3) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

Souscription de toutes les trois (3) parts sociales nouvelles par l'associée unique, la société BAYRSUD S.A., pré-

nommée, et libération intégrale desdites parts sociales par apport en nature de:

- mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune représentant cent pourcent (100%)

du capital de la société "SARL FONCIERE DE L'ESTANG", une société à responsabilité limitée inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro B 523 721 595 et ayant son siège social à F-13480
Cabriès (France), Lieudit la Meunière, 5995 Chemin départemental 6, estimé à un Euro (EUR 1.-);

- mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune représentant cent pourcent (100%)

du capital de la société "SARL PROVENCIA LEASE", une société à responsabilité limitée inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro B 451 148 910 et ayant son siège social à F-13480 Cabriès
(France), Lieudit la Meunière, 5995 Chemin départemental 6, estimé à un Euro (EUR 1.-);

- mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune représentant cent pourcent (100%)

du capital de la société "SARL TERRALEO", une société à responsabilité limitée inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro B 515 102 267 et ayant son siège social à F-13480 Cabriès (France),
Lieudit la Meunière, 5995 Chemin départemental 6, estimé à un Euro (EUR 1.-).

Un rapport d'évaluation a été émis par la gérance de la société "Riles Residential S.à r.l.", pré-nommée, le 30 juin 2014,

par lequel l'apport en nature des parts des sociétés "SARL FONCIERE DE L'ESTANG", "SARL PROVENCIA LEASE" et
"SARL TERRALEO", pré-nommées, a été évalué.

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Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, la comparante décide de modifier le premier alinéa de l'article six des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent trois Euros (EUR 12.503,-) représenté par

douze mille cinq cent trois (12.503) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.".

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9167. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014096410/120.
(140114253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Association Luxembourgeoise des Pilotes de Ligne, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2632 Findel, 1A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg F 425.

Art. 1

. Définition. L'Association, dénommée «ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PILOTES DE LIGNE»,

dont le siège est sis 1A, route de Trèves, L-2632 Findel, a pour objet et mission la protection, le développement et la
mise en valeur des intérêts professionnels de ses membres, son objectif étant de:

a) Protéger les droits et les intérêts professionnels de ses membres.
b) Etablir des contacts, selon les nécessités, avec les entités et organisations nationales et internationales engagées

dans le transport aérien.

c) Améliorer la formation et les aptitudes professionnelles des pilotes de ligne.
d) Etudier et contribuer à la promotion de la sécurité, de l'efficacité et de la fiabilité dans le domaine du transport

aérien.

A cet effet, l'Association pourra adhérer à d'autres associations ou groupes nationaux ou internationaux.
L'ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PILOTES DE LIGNE, ci-après nommée «l'Association» est régie par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif dans sa version amendée (ci-après nommée «la
Loi») et par les présents Statuts.

Art. 2. Siège, durée et nombre minimum de membres. Le siège de l'Association est sis au Grand-Duché de Luxembourg.
L'Association est constituée pour une durée indéterminée.
Le nombre de ses membres n'est pas limité, sans pouvoir toutefois être inférieur à trois (3).

Art. 3. Organisation. L'Association est composée de divisions distinctes, chacune étant dirigée par un Bureau divi-

sionnaire, tous ces Bureaux relevant de l'administration et de la responsabilité d'un Bureau exécutif. Chaque Division
regroupe les pilotes professionnels d'une compagnie aérienne donnée, ayant son siège social au Grand-Duché de Lu-
xembourg et son certificat de transporteur aérien (AOC) y étant enregistré.

Le Bureau exécutif est chargé de l'administration de l'Association et est soutenu dans cette tâche par les Bureaux

divisionnaires. Chaque Bureau pourra, dans le cadre de ses fonctions et de ses responsabilités, décider de la création de
commissions dotées de fonctions spécifiques dans le but de renforcer l'efficacité du Bureau et de promouvoir les intérêts
de tous ses membres (ou des membres d'une Division particulière, suivant le cas). Chacune des commissions ainsi créées
dépendra de son Bureau respectif.

Aux fins de garantir la continuité du travail de l'Association après l'élection du Bureau, le Président et le Secrétaire du

Bureau précédent demeureront à la disposition des membres du Bureau nouvellement élu pendant une période d'au
moins trois (3) mois après les élections pour assurer une transition en bonne et due forme. Ils pourront ainsi assister à
toutes les réunions du Bureau à titre purement consultatif, sans droit de vote.

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A) Bureau exécutif:
Le Bureau exécutif est composé d'au moins trois (3) membres:
- le Président général;
- le Secrétaire général;
- le Trésorier général;
élus à leurs fonctions respectives pour un mandat de deux (2) ans lors d'une Assemblée générale ordinaire.
Les autres membres du Bureau exécutif sont les Présidents divisionnaires. Un (1) membre de chaque Bureau division-

naire sera affecté au Bureau exécutif pour l'assister dans ses différentes tâches, sans pour autant disposer d'un droit de
vote au sein du Bureau exécutif. Ils représenteront un lien essentiel entre les différentes Divisions au sein du Bureau
exécutif.

En outre, et en sus de toute commission éventuelle, le Bureau exécutif désignera deux (2) représentants de l'ECA (un

administrateur et un adjoint) et deux (2) représentants de l'IFALPA (un administrateur et un adjoint) en qualité de con-
seillers techniques à temps plein. Le Bureau exécutif nommera ces quatre (4) conseillers techniques pour une période de
deux (2) ans parmi les membres ayant déposé leur candidature à cette fonction.

Sans préjudice de ce qui précède et dans la mesure du possible, le Bureau exécutif nommera un Directeur de la sécurité

et un Directeur technique. Le Directeur de la sécurité est chargé de coopérer avec les autorités afin de garantir le respect
des normes de sécurité alors que le Directeur technique collabore avec les autorités pour régler toutes les questions
techniques. Tous les deux agissent sous la direction du Bureau exécutif.

B) Bureau divisionnaire:
Chaque Division sera représentée par un Bureau divisionnaire, composé d'au moins trois (3) et d'au maximum sept

(7) personnes, élues pour un mandat de deux (2) ans au cours d'une Assemblée ordinaire de la Division.

Ces personnes exerceront les fonctions de:
- Président divisionnaire;
- Secrétaire divisionnaire;
- Coordinateur financier;
- Quatre (4) autres membres du Bureau divisionnaire, dont un (1) seul sera nommé par ses pairs du Bureau divisionnaire

pour travailler avec le Bureau exécutif.

Art. 4. Fonctions et responsabilités.
A) Bureau exécutif
Le Bureau exécutif, sous la direction de son Président, devra:
- Veiller à l'adhésion de tous les membres aux Statuts.
- Assurer l'archivage des dossiers et les tâches administratives de l'Association.
- Assurer le fonctionnement harmonieux de tous les Bureaux divisionnaires de l'Association.
- Prendre en charge tous les aspects techniques en relation directe avec l'aviation et le transport aérien, y compris la

communication d'informations aux médias.

- Etablir des contacts et/ou assurer l'affiliation de l'Association à des entités nationales ou internationales.
- Etablir des contacts avec les autorités nationales et des représentants politiques. Pour ce faire, chaque membre du

Bureau divisionnaire affecté au Bureau exécutif (tel que stipulé à l'article 3, B ci-dessus) dépendra directement du Bureau
exécutif.

Chaque membre du Bureau exécutif détiendra une (1) voix. Les motions seront adoptées à la majorité des voix. En

cas de parité des voix, la voix du Président général sera prépondérante.

B) Bureau divisionnaire
Le Bureau divisionnaire, sous la direction de son Président, devra:
- Veiller à l'adhésion de tous ses membres aux Statuts.
- Veiller au fonctionnement harmonieux de sa Division et à la cohésion de tous ses membres.
- Assurer la négociation d'un Contrat de travail collectif au sein de sa compagnie respective.
- Traiter de toutes les questions relatives à la défense et aux intérêts de ses membres au sein de la Division vis-à-vis

de l'employeur concerné, conformément aux présents Statuts.

- Communiquer au Bureau exécutif toute information relative à la Division.
Chaque membre du Bureau divisionnaire détiendra une (1) voix. Les motions seront adoptées à la majorité des voix.

En cas de parité des voix, la voix du Président du Bureau divisionnaire sera prépondérante.

Art. 5. Adhésion.
A) Membres à part entière
Toute personne désireuse de devenir membre devra en faire la demande auprès du Bureau exécutif, par courriel,

courrier postal ou courrier remis en main propre au bureau de l'Association, et devra accepter d'être liée par les présents

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Statuts, payer sa cotisation, dont le montant sera fixé par l'Assemblée générale divisionnaire, et apporter la preuve qu'elle
exerce, à titre d'occupation principale et pour une durée indéterminée, la profession de pilote de ligne professionnel à
bord d'appareils appartenant à une compagnie aérienne dont le siège social est sis au Grand-Duché de Luxembourg et
dont le certificat de transporteur aérien (AOC) y est enregistré.

Le Bureau exécutif donnera sa réponse au candidat dans les trente (30) jours qui suivent la réception de ladite demande

d'adhésion. En cas d'appel de la décision par le requérant, le Bureau exécutif se réunira dans les trente (30) jours suivants
afin d'entendre le requérant.

B) Membres honoraires
Seront membres honoraires de l'Association les personnes qui se seront vu conférer ce titre en reconnaissance de

services exceptionnels rendus dans le cadre de l'accomplissement des objectifs de l'Association. Les membres honoraires
seront désignés par l'Assemblée générale. Ils ne seront ni habilités à voter à une quelconque assemblée, ni éligibles en
tant que membre du Bureau exécutif ou des Bureaux divisionnaires.

C) Membres associés
Le statut de membre associé pourra être accordé par le Bureau exécutif aux personnes:
(a) en possession d'une licence de pilote de ligne ou d'une licence de pilote commercial valide, émise en conformité

avec le règlement EASA-FCL, et résidant au Grand-Duché de Luxembourg et/ou enregistrées par l'ADEM (Administration
de l'emploi) en tant que pilote sans emploi.

(b) inscrites dans un programme, destiné à la formation de pilotes professionnels, visant l'obtention d'une licence de

pilote commercial.

une compagnie aérienne n'ayant pas son siège au Grand-Duché de Luxembourg et/où son certificat de transporteur aérien
(AOC) n'y étant pas enregistrée.

(d) en possession d'une licence de pilote de ligne ou d'une licence de pilote commercial valide, émise en conformité

avec le règlement EASA-FCL, qui sont engagées dans l'exercice de leur profession à bord d'aéronefs appartenant à une
compagnie aérienne ayant une «base de pilotes» au Grand-Duché de Luxembourg, que ce soit à titre permanent ou
temporaire.

(e) en possession d'une licence de pilote de ligne ou d'une licence de pilote commercial valide, émise en conformité

avec le règlement EASA-FCL, qui sont engagées dans l'exercice de leur profession à bord d'aéronefs appartenant à une
société n'étant pas une compagnie aérienne, mais dont le siège est situé au Grand-Duché de Luxembourg.

(f) en possession d'une licence de pilote de ligne ou d'une licence de pilote commercial valide, émise en conformité

avec le règlement EASA-FCL, qui sont engagées dans l'exercice de leur profession à bord d'aéronefs appartenant à une
compagnie, dont le capital est majoritairement détenu par une compagnie aérienne ayant son siège au Grand-Duché de
Luxembourg et son certificat de transporteur aérien (AOC) y étant enregistré.

Les cotisations et les droits des membres associés seront définis par le Bureau exécutif. Les membres associés ne

seront pas habilités à voter lors d'une quelconque assemblée, ni éligibles en tant que membres du Bureau exécutif et des
Bureaux divisionnaires.

Art. 6. Démission, exclusion.
A) Démission
Tout membre pourra démissionner de l'Association en envoyant un courrier à cet effet par la poste au bureau de

l'Association. Dans ce cas, sa démission deviendra effective à la fin du mois de réception du courrier, sa cotisation de-
meurant due pour ledit mois. Au cas où des cotisations auraient été payées de manière anticipative, l'Association
remboursera la différence au membre démissionnaire.

Tout membre n'ayant pas payé sa cotisation après y avoir été dûment invité sera considéré comme démissionnaire et

en sera avisé par le Trésorier général à défaut de règlement de sa cotisation jusqu'au 30 avril de l'année suivant l'année
pour laquelle la cotisation est due.

L'Association se réserve le droit d'entamer une procédure judiciaire pour recouvrer toute cotisation due par ledit

membre.

B) Exclusion
Le Bureau exécutif pourra demander l'exclusion d'un membre ayant enfreint les Statuts et/ou agi d'une manière con-

traire aux intérêts de l'Association et/ou agi d'une manière contraire à l'objet de l'Association, visé à l'Article 2. Dans ce
cas, le Bureau exécutif traitera la question lors de l'Assemblée générale suivante et procédera à la mise aux voix de
l'exclusion du membre concerné après en avoir exposé les raisons à l'ensemble des membres, ou il convoquera une
Assemblée générale extraordinaire dans le même but. Il sera requis une majorité des deux tiers des membres présents
pour procéder à l'exclusion d'un membre, et tout membre physiquement absent de l'Assemblée pourra participer par le
biais d'une vidéoconférence et/ou d'un courrier électronique.

Un membre exclu n'aura aucun droit aux fonds de l'Association ni au remboursement de sa cotisation payée par

anticipation, conformément à l'article 12 de la Loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, dans sa version
amendée.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Organisation financière.
A) Bureau exécutif
Chaque année, au mois de février, le Bureau exécutif présentera son budget pour l'année à venir à tous les Bureaux

divisionnaires par l'intermédiaire des Présidents divisionnaires. Ce budget sera établi sur la base des coûts fixes de l'As-
sociation (loyer du bureau, coûts téléphoniques, affiliation à différentes organisations, prévisionnel des frais de gestion
des affaires courantes etc.), sur le(s) projet(s) du Bureau exécutif pour l'année fiscale à venir et sur le bilan de l'année
précédente. Une fois le budget accepté par le Bureau exécutif, la contribution financière de chaque Division à ce budget
sera établie au prorata du nombre de membres de chaque Division (le nombre de membres de la Division divisé par le
nombre total d'adhérents de l'Association), le listing des membres enregistrés au mois de janvier de l'année en cours
faisant office de référence. Dans le courant de l'année et jusqu'à l'élaboration du budget de l'année suivante, en cas
d'adhésion ou de démission de membre(s), les contributions respectives des Divisions au Budget de l'Association ne
seront ajustées qu'en fonction de l'affiliation ou des affiliations aux diverses organisations (ECA, IFALPA, etc.).

B) Bureau divisionnaire
Chaque Bureau divisionnaire établira annuellement au mois du mars son propre budget pour l'année à venir, sur la

base des conditions stipulées par le Bureau exécutif, du/des projet(s) éventuel(s) de la Division pour l'année à venir et du
bilan de l'exercice précédent. Sur la base de ce plan financier, chaque Bureau divisionnaire fixera le montant de la cotisation,
lequel sera soumis au vote des membres respectifs de la Division lors de la prochaine Assemblée divisionnaire.

C) Comptabilité
A des fins de comptabilité, l'Association entretiendra un seul compte, sur lequel toutes les cotisations seront versées.

Le Trésorier exécutif, en collaboration avec les Coordinateurs financiers des Divisions, supervisera les fonds à la dispo-
sition respective de chaque Division et du Bureau exécutif et établira un bilan du compte à présenter au Bureau exécutif,
aux Bureaux divisionnaires ou à tout membre de l'Association sur simple demande.

Au sein de chaque Division, le Coordinateur financier de la Division gérera le dossier de la situation financière de sa

Division et tiendra un bilan à la disposition du Bureau exécutif, de son Bureau divisionnaire ou de tout membre de la
Division sur simple demande.

D) Modification extraordinaire du budget divisionnaire
Au cas où un Bureau divisionnaire s'apercevrait que les fonds prévus au budget de la Division ne suffisent pas à couvrir

les dépenses de la Division, il pourra demander au Bureau exécutif de couvrir les fonds manquants à hauteur de 5%
maximum du budget de la Division. En cas de refus du Bureau exécutif ou si le montant est supérieur à 5% du budget
prévisionnel de la Division, le Bureau divisionnaire pourra convoquer une Assemblée divisionnaire extraordinaire afin de
procéder à la modification du montant des cotisations de la Division. Le quorum requis pour cette Assemblée divisionnaire
extraordinaire sera de deux tiers au moins des membres de la Division (sur la base de la liste des membres établie au
mois de janvier précédent), la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés étant requise pour l'adoption
du montant de la cotisation proposée.

En cas de vote favorable à une modification du montant de la cotisation, le Bureau divisionnaire devra, au cours de

cette Assemblée divisionnaire extraordinaire, fixer et annoncer la date d'entrée en vigueur de cette nouvelle cotisation.
Cette date ne pourra toutefois en aucun cas être antérieure au début du mois suivant.

Le procès-verbal de l'Assemblée stipulant l'application de la modification de la cotisation devra être communiqué au

Bureau exécutif au moins dix (10) jours préalablement à la date d'entrée en vigueur de la modification et en aucun cas
plus de quatorze (14) jours après la tenue de l'Assemblée divisionnaire extraordinaire.

Les avis de convocation à une Assemblée divisionnaire extraordinaire relative à ce seul but seront adressés aux mem-

bres de la Division et au Bureau exécutif au plus tard deux (2) semaines avant sa tenue, l'ordre du jour devant porter sur
les points suivants:

- Le montant de la nouvelle cotisation proposée.
- La (ou les) raison(s) invoquée(s) pour justifier la modification du montant de la cotisation.
- La durée de validité de la nouvelle cotisation.
- Les conséquences escomptées de la modification sur le budget divisionnaire.
E) Fonds de réserve
Au cas où une Division n'aurait pas dépensé le budget qui lui était alloué, elle sera habilitée à créer un fonds de réserve

destiné à financer de futurs projets importants. Ce fonds de réserve ne sera pas pris en compte lors de l'élaboration du
budget général. Les réserves financières dans le cadre du budget de l'Association ne devront pas être inférieures à 20%
des dépenses annuelles prévues au début de chaque année.

F) Contrôle des comptes de l'Association
Tous les comptes de l'Association seront contrôlés par deux (2) vérificateurs désignés parmi les membres actifs de

l'ALPL, n'occupant aucune autre fonction au sein de l'Association et issus de deux Divisions distinctes. Un (1) des véri-
ficateurs ou un représentant désigné par eux proposera à l'Assemblée générale, selon les résultats des contrôles effectués,
de donner ou non décharge au Trésorier général.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Montant des cotisations.
A) Cotisations annuelles
Le montant des cotisations annuelles sera mis aux voix au sein de chaque Division indépendamment les unes des autres

au cours des Assemblées ordinaires divisionnaires, convoquées une fois par an par leurs Bureaux respectifs. Chaque
Division pourra décider que le montant de la cotisation soit un montant fixe, identique pour tous les membres de la
Division ou un montant fixe différent selon que le membre occupe la fonction de capitaine ou celle de copilote, ou encore
un pourcentage du salaire de chaque membre de la Division. Le montant de la cotisation ne pourra en aucun cas excéder
250,00 euros (indice 100) par an. À des fins de fixation des cotisations, on aura recours à l'indice publié au mois de janvier
de la même année par le «STATEC» (Institut National de la Statistique et des Études économiques du Grand Duché de
Luxembourg).

B) Paiement des cotisations annuelles
Chaque adhérent devra verser la cotisation annuelle en mensualités égales s'élevant à un douzième (1/12) de l'annuité

(telle qu'établie sous la lettre A de cet article). Les mensualités devront parvenir à l'Association au plus tard le cinquième
jour ouvrable de chaque mois.

Art. 9. Assemblée générale. L'Assemblée générale ordinaire se tiendra au moins une fois par an, préférablement au

mois d'avril, mais en aucun cas au-delà du mois de mai. L'ordre du jour doit inclure au moins les points suivants:

(a) La désignation et le remplacement des membres du Bureau. Les postulants devront communiquer (par courriel ou

par courrier postal) leur candidature au Bureau exécutif au plus tard dix (10) jours avant l'Assemblée générale. Une liste
des candidats sera communiquée à tous les membres.

(b) Le résumé des activités de l'Association et des résultats obtenus depuis la dernière Assemblée générale, ordinaire

ou extraordinaire.

(c) Les délibérations et la prise de décisions relatives aux futures activités et à l'orientation de l'Association.
(d) Le budget prévisionnel annuel.
(e) L'approbation des comptes et du bilan.
(f) Toute question approuvée par au moins un vingtième des membres (la liste des membres établie au mois de janvier

précédent faisant office de référence en la matière) devra être ajoutée à l'ordre du jour.

Les avis de convocation à ladite Assemblée seront adressés à tous les membres par le Bureau exécutif au plus tard

huit (8) jours avant sa tenue, et devront inclure l'ordre du jour proposé.

En outre, les avis de convocation devront être accompagnés d'une copie du bilan de l'année précédente ainsi que du

budget prévisionnel du Bureau exécutif pour l'année à venir. La liste des avis de convocation envoyés, dûment vérifiée et
signée par le Président général et le Secrétaire général, constituera la preuve de la bonne exécution de ces formalités.

Une Assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée à chaque fois que cela sera jugé opportun par le Bureau

exécutif ou lorsque au moins un cinquième (1/5) des membres en aura fait la demande (la liste des membres établie au
mois de janvier précédent faisant office de référence en la matière).

Art. 10. Assemblée divisionnaire. L'Assemblée divisionnaire ordinaire se tiendra au moins une fois par an, préférable-

ment au mois d'avril, mais en aucun cas au-delà du mois de mai. Son ordre du jour doit inclure au moins les points suivants:

(a) La désignation et le remplacement des membres du Bureau. Les postulants devront communiquer (par courriel ou

par courrier postal) leur candidature au Bureau divisionnaire au plus tard dix (10) jours avant l'Assemblée divisionnaire.

(b) Une liste des candidats sera communiquée à tous les membres.
(c) Le résumé des activités de l'Association et des résultats obtenus depuis la dernière Assemblée divisionnaire.
(d) Les délibérations et la prise de décisions relatives aux futures activités et à l'orientation de la Division.
(e) Le plan financier prévisionnel annuel.
(f) L'approbation des comptes et du bilan.
(g) Toute question approuvée par au moins un vingtième (1/20) des membres (la liste des membres établie au mois

de janvier précédent faisant office de référence en la matière) devra être ajoutée à l'ordre du jour.

Les avis de convocation à ladite Assemblée divisionnaire seront adressés à tous les membres de la Division par le

Bureau divisionnaire au plus tard huit (8) jours avant sa tenue et devront inclure l'ordre du jour proposé.

Une Assemblée divisionnaire extraordinaire pourra être convoquée à chaque fois que cela sera jugé opportun par le

Bureau divisionnaire ou lorsque au moins un cinquième (1/5) des membres d'une Division en aura fait la demande (la liste
des membres établie au mois de janvier précédent faisant office de référence en la matière).

Art. 11. Vote à l'Assemblée générale. L'Assemblée générale sera réputée dûment constituée, indépendamment du

nombre des personnes présentes, et ses décisions seront adoptées à la majorité des membres présents ou représentés
(sauf dans le cas où les délibérations et/ou le vote relève(nt) des articles 8 ou 20 de la Loi).

Tout vote à l'Assemblée générale se fera à main levée, sauf en cas de demande contraire émanant d'un membre présent

à l'Assemblée. Le décompte des voix sera effectué par deux (2) scrutateurs nommés préalablement au scrutin par le
Bureau exécutif.

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Tout membre absent lors de l'Assemblée pourra voter par courriel sécurisé envoyé quatre (4) heures au moins

préalablement à la tenue de l'Assemblée. Il incombera au Secrétaire général ou à son représentant délégué d'imprimer
lesdits votes et d'en faire part aux scrutateurs avant que ces derniers n'aient commencé le décompte des voix.

Tout membre pourra donner procuration à un autre membre afin de le représenter à l'Assemblée générale. Aucun

membre ne pourra représenter plus d'un (1) membre absent.

Les décisions et les résolutions adoptées au cours de l'Assemblée générale seront communiquées aux associés et

tierces parties par le biais d'un registre. Ce registre pourra être consulté sur, place par tout membre ordinaire sur simple
demande et par les tierces parties sur demande écrite.

Lors de la désignation de nouveaux responsables administratifs, c'est-à-dire du Président général, du Secrétaire général

et du Trésorier général, les membres de l'Association, toutes Divisions confondues, voteront pour le candidat de leur
choix parmi les membres désignés avec une fonction déterminée. Les candidats recueillant le plus grand nombre de voix
seront élus à leurs nouvelles fonctions respectives.

Art. 12. Vote à l'Assemblée divisionnaire. L'Assemblée divisionnaire sera réputée dûment constituée, indépendamment

du nombre des personnes présentes, et ses décisions seront adoptées à la majorité des membres présents ou représentés
(sauf dans le cas où les délibérations et/ou le vote relève(nt) des articles 8 ou 20 de la Loi).

Tout vote à l'Assemblée divisionnaire se fera à main levée, sauf en cas de demande contraire émanant d'un membre

présent à l'Assemblée. Le décompte des voix sera effectué par deux (2) scrutateurs nommés préalablement au scrutin
par le Bureau divisionnaire.

Tout membre absent lors de l'Assemblée divisionnaire pourra voter par courriel sécurisé envoyé quatre (4) heures

au moins préalablement à la tenue de l'Assemblée. Il incombera au Secrétaire général ou à son représentant délégué
d'imprimer lesdits votes et d'en faire part aux scrutateurs avant que ces derniers n'aient commencé le décompte des
voix.

Tout membre pourra donner procuration à un autre membre afin de le représenter à l'Assemblée divisionnaire. Aucun

membre ne pourra représenter plus d'un (1) membre absent.

Les décisions et les résolutions adoptées au cours de l'Assemblée divisionnaire seront communiquées aux associés et

tierces parties par le biais d'un registre. Ce registre pourra être consulté sur, place par tout membre ordinaire sur simple
demande et par les tierces parties sur demande écrite.

Lors de la désignation des nouveaux membres du Bureau divisionnaire, les membres d'une Division voteront pour le

candidat de leur choix parmi les membres désignés sans fonction déterminée. Dès l'élection, les nouveaux membres du
Bureau divisionnaire se réuniront afin de s'attribuer les fonctions au sein du Bureau entre eux. Les nouveaux membres
du Bureau informeront dans la semaine le Bureau exécutif et les membres de la Division de l'attribution des fonctions.

Au cas où le Bureau divisionnaire nouvellement élu ne parviendrait pas à se concerter sur son Président, le membre

du Bureau ayant recueilli la majorité des voix deviendra Président divisionnaire.

En cas de refus de devenir Président divisionnaire de la part du membre ayant recueilli la majorité des voix, le deuxième

membre du Bureau ayant recueilli le plus de voix deviendra Président divisionnaire, etc.

Art. 13. Démission ou exclusion d'un membre de Bureau. En cas de démission ou d'exclusion d'un membre de Bureau,

le Bureau pourra décider de poursuivre son activité en l'absence d'un ou plusieurs membres, à condition que le nombre
de membres minimum requis au sein du Bureau soit toujours respecté. Au cas contraire, une Assemblée extraordinaire
sera convoquée en vue de l'élection d'un ou de plusieurs nouveaux membres du Bureau en remplacement des membres
démissionnaires ou exclus. Les membres demeurant au sein du Bureau informeront les autres membres de la démission
ou de l'exclusion des membres du Bureau et des raisons de cette démission ou exclusion.

En cas de nécessité de procéder à l'élection de nouveaux membres du Bureau, tous les membres concernés seront

avertis au plus tard deux (2) semaines avant la tenue de l'Assemblée extraordinaire. Les postulants devront communiquer
leur candidature au plus tard une (1) semaine avant la tenue de ladite Assemblée extraordinaire. Une liste des candidats
sera communiquée à tous les membres au plus tard quatre (4) jours avant la tenue de l'Assemblée extraordinaire.

En cas de divergences d'opinion impossibles à résoudre et qui empêcheraient le bon fonctionnement du Bureau à la

satisfaction de ses membres, un ou plusieurs membres pourront être priés de quitter le Bureau, sous réserve toutefois
que les deux tiers des voix des membres de l'Association ou de la Division concernée, réunis en Assemblée extraordinaire,
s'expriment en faveur de ce départ.

Art. 14. Dissolution de l'Association. En cas de dissolution de l'Association prononcée à la majorité des deux tiers

(2/3) des membres présents lors d'une Assemblée générale ou en cas de dissolution judiciaire, les actifs de l'Association
seront distribués à ses membres, chaque membre actif recevant ainsi une part tenant compte du nombre d'années de
contribution dudit membre au budget de l'Association, sans préjudice des dispositions de l'Article 17 de la Loi.

En cas de dissolution de l'Association, le groupe des membres de la Division «LUXAIR», s'il décidait de continuer à

exister en tant que tel, conservera le droit d'utiliser le nom de l'Association défini à l'article 1

des présents Statuts.

En cas de dissolution de l'Association, si une ou plusieurs Divisions décidaient de continuer à exister en tant que groupe

(s) individuel(s), elles seront habilitées à percevoir le pourcentage correspondant des actifs apparaissant dans les livres
de l'Association à la date de sa dissolution.

116153

U X E M B O U R G

Les montants à distribuer conformément aux dispositions susmentionnées seront répartis en fonction de la taille, en

termes de nombre de membres des divisions concernées.

Les montants proportionnels attribués aux Divisions ne demeurant pas organisées sous la forme de groupes indépen-

dants seront versés conformément aux dispositions du présent article.

Art. 15. Modification des Statuts. Toute modification des Statuts sera inscrite à l'ordre du jour de l'Assemblée générale

suivante et ne pourra être décidée qu'en présence d'un quorum d'au moins deux tiers (2/3) des membres présents ou
représentés. Les modifications devront être adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou re-
présentés.

Au cas où le quorum de deux tiers (2/3) de membres présents ou représentés ne serait pas atteint lors de l'Assemblée

générale ordinaire, il pourra être procédé à la convocation d'une Assemblée générale extraordinaire, qui sera habilitée à
procéder au vote, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, auquel cas le résultat devra être avalisé
par un tribunal civil.

Les amendements aux Statuts, concernant les objets de l'Association, doivent être inscrits à l'ordre du jour de l'As-

semblée générale suivante et ne pourront être décidés qu'en présence d'au moins deux tiers (2/3) des membres, soit
présents ou représentés. Les amendements devront être adoptés à la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents
ou représentés.

Si le quorum de deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés ne sera pas atteint à l'Assemblée générale, on

pourra procéder à la convocation d'une Assemblée générale extraordinaire.

Cette Assemblée générale extraordinaire ne sera habilitée à procéder au vote des amendements concernant les objets

de l'association qu'au cas où au moins la moitié des membres est présente ou représentée. Les modifications des objets
de l'Association devront être adoptées à la majorité de deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés.

Si on procède au vote d'un amendement lors d'un Assemblée générale extraordinaire en présence de moins des deux

tiers (2/3) des membres de l'Association, le résultat du vote devra être avalisé par un tribunal civil.

Toute modification des Statuts devra être publiée au Mémorial C dans le mois qui suit sa date d'entrée en vigueur.
Référence de publication: 2014096751/344.
(140115656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Altice Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.001.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.906.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of June.
Before us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

ALTICE INTERNATIONAL S.à r.l. (formerly ALTICE VII S.à r.l.), a Luxembourg “société à responsabilité limitée”

incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 143.725 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mrs. Sophie Henryon, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy after having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of “Altice Holdings S.à r.l.”, a Luxembourg “société à responsabilité

limitée” incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under number B 174.906, incorporated by a deed enacted by Maître Francis KESSELER on 31 January 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 717 dated 23 March 2013 (the “Company”). The articles
of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated
23 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 17 July 2013 number 1711.

II. That the 2,000,000 (two million) shares of a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, representing the whole share

capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which
the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

116154

U X E M B O U R G

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by one thousand euro (EUR 1,000.-) so as to bring it from its current

amount of two million euro (EUR 2,000,000.-) up to two million one thousand euro (EUR 2,001,000.-) through the issuance
of one thousand (1,000) new shares, having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, together with the payment of a
global share premium of EUR 59,745,449.63 (fifty-nine million seven hundred forty-five thousand four hundred forty-nine
euro and sixty-three cents of euro);

2. Subscription and payment of the New Shares;
3. Amendment and restatement of Article 6.1 of the articles of association of the Company;
4. Powers;
5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder meeting having approved the chairman's statements and having been validly constituted and

convened, has deliberated and, by separate and unanimous vote of the Sole Shareholder, has taken the following resolu-
tions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company in an aggregate amount of one thousand

euro (EUR 1,000.-) so as to bring it from its current amount of EUR 2,000,000.- (two million euro) divided into 2,000,000
(two million) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each, to the amount of two million one thousand euro (EUR
2,001,000.-) by the issuance of an aggregate number of one thousand (1,000) new shares (the “New Shares”), having a
nominal value of EUR 1.- (one euro) each, together with the payment of a global share premium of an amount of EUR
59,745,449.63 (fifty-nine million seven hundred forty-five thousand four hundred forty-nine euro and sixty-three cents of
euro) (the “Share Premium”), the whole to be fully paid up through a contribution in kind.

Subscription - Payment

There now appears Mrs. Sophie Henryon, aforementioned, (the “Proxy Holder”), acting in her capacity as duly ap-

pointed attorney in fact of the Sole Shareholder, by virtue of a power of attorney under private seal, being understood
that the Proxy Holder may not be considered as shareholder.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the Proxy Holder and by the notary will remain attached to

the present deed to be filed together with the registration authorities.

The Proxy Holder declares to subscribe all the New Shares in the name and on behalf of the Sole Shareholder repre-

senting a total amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) and to make payment in full for such New Shares together
with a global share premium of an amount of EUR 59,745,449.63 (fifty-nine million seven hundred forty-five thousand
four hundred forty-nine euro and sixty-three cents of euro) by the contribution of:

(i) vendor notes (the “Vendor Notes”) issued by Altice Blue Two SAS, a société par actions simplifiée, having its

registered office at 109, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés de Paris under number 793 618 000 (“ABT”);

(ii) 3,315,211,871 (three billion three hundred fifteen million two hundred eleven thousand eight hundred seventy-

one) shares issued by ABT (the “ABT Shares”); and

(iii) 1,208,506,486 (one billion two hundred eight million five hundred six thousand four hundred eighty-six) shares

issued by OMT Ocean 3, a société par actions simplifiée, having its registered office at 253, rue Saint Honoré, 75001 Paris,
France, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Paris under number 793 824 533 (the “OMT
Shares”).

The Vendor Notes, the ABT Shares and the OMT Shares are together hereinafter referred to the “Contributed

Assets”.

It results from the contribution agreement dated 27 June 2014, duly signed by the Sole Shareholder and the Company

(the “Contribution Agreement”) that the Contributed Assets have been transferred to the Company.

According to the valuation report issued on 27 June 2014 by the Sole Shareholder (the “Valuation Report”), the value

of the Contributed Assets, contributed in exchange of the New Shares and the Share Premium amounts to EUR
59,746,449.63 (fifty-nine million seven hundred forty-six thousand four hundred forty-nine euro and sixty-three cents of
euro).

The copy of the Valuation Report, after having been signed ne varietur by the Proxy Holder and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the members' meeting resolves to accept the said subscriptions and payments and to allot all the New

Shares to the Sole Shareholder.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to modify and restate Article 6.1 the articles

of association of the Company so that it can be read as follows:

116155

U X E M B O U R G

“ Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at two million one thousand euro (EUR 2,001,000.-) represented by two million one

thousand (2,001,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.”

Third resolution

The Shareholders resolve to grant power to any manager of the Company, any other employee of Quilvest S.A., with

registered address at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and any lawyer from the law firm LUTHER, established at
Aerogolf Center, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, to update the Company's shares register.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately seven thousand euro.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing person,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Esch sur Alzette, on the day stated at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said proxyholder signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

En l'an deux mille quatorze, le vingt-sept juin,
Par-devant nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

La société ALTICE INTERNATIONAL S.à r.l. (anciennement ALTICE VII S.à r.l.), une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
143.725, ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (l'«Associé Unique»).

Ici représentée par Mme. Sophie Henryon, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l'associé unique de la société «Altice Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 3, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 174.906, constituée par acte notariée reçu par Maître Francis KESSELER en date du 31 janvier 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 717 en date du 23 mars 2013 (la «Société»). Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 23 avril 2013, par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial
C, Recueil des Société et Associations du 17 juillet 2013 numéro 1711.

II - Que les 2.000.000 (deux millions) de parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'associé unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.

III- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du Jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 1.000,- (mille euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros) au montant de EUR 2.001.000,- (deux millions mille euros)
par la création et l'émission de 1.000 (mille) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune et paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 59.745.449,63 (cinquante-neuf millions sept cent
quarante-cinq mille quatre cent quarante-neuf euros et soixante-trois centimes d'euro);

2. Souscription et libération des nouvelles parts sociales émises;
3. Modification et refonte de l'Article 6.1 des statuts de la Société;
4. Pouvoirs;
5. Divers.
L'assemblée générale des Associés ayant approuvé les déclarations du Président, se considérant comme dûment con-

stituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime de l'associé unique les résolutions suivantes:

116156

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 1.000,- (mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros) divisé en 2.000.000 (deux millions) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, à un montant de EUR 2.001.000 (deux millions mille euros)
par l'émission de 1.000 (mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune (les
«Nouvelles Parts»), et payer une prime d'émission d'un montant total d'un montant de EUR 59.745.449,63 (cinquante-
neuf millions sept cent quarante-cinq mille quatre cent quarante-neuf euros et soixante-trois centimes d'euro) (la «Prime
d'Emission»).

Souscription - Libération

Comparaît alors Mme. Sophie Henryon (le «Mandataire»), susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire, afin

de représenter l'Associé Unique, en vertu d'une procuration sous seing privé, étant précisé que le Mandataire ne sera
pas considéré comme associé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le Mandataire déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique à toutes les Nouvelles Parts pour un

montant total de EUR 1.000,-(mille euros) et de les libérer intégralement avec le paiement d'une prime d'émission d'un
montant EUR 59.745.449,63 (cinquante-neuf millions sept cent quarante-cinq mille quatre cent quarante-neuf euros et
soixante-trois centimes d'euro) par l'apport de:

(i) Vendor Notes (les «Vendor Notes») émises par Altice Blue Two SAS, une société par actions simplifiée, ayant son

siège social au 109, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 793 618 000 («ABT»);

(ii) 3.315.211.871 (trois milliards trois cent quinze millions deux cent onze mille huit cent soixante-et-onze) actions

émises par ABT (les «Actions ABT»); et

(iii) 1.208.506.486 (un milliard deux cent huit millions cinq cent six mille quatre cent quatre-vingt-six) actions émises

par OMT Ocean 3, une société par actions simplifiée, ayant son siège social au 253, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 793 824 533 (les «Actions OMT»).

Les Vendor Notes, les Actions ABT et les Actions OMT sont ci-après dénommées collectivement les «Actifs Appor-

tés».

Il résulte de la convention d'apport datée du 27 juin 2014, dûment signée par l'Associé Unique et la Société (la «Con-

vention d'Apport»), que les Actifs Apportés ont été transférés à la Société.

D'après le rapport d'évaluation émis le 27 juin 2014 par l'Associé Unique (le «Rapport d'Evaluation»), la valeur des

Actifs Apportés, apportés en contrepartie des Nouvelles Parts, et de la Prime d'Emission s'élève à EUR 59.746.449,63
(cinquante-neuf millions sept cent quarante-six mille quatre cent quarante-neuf euros et soixante-trois centimes d'euro).

La copie du Rapport d'Evaluation, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent procès-verbal, et sera soumise avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

L'assemblée décide d'approuver lesdites souscriptions et libérations et d'attribuer les Nouvelles Parts à l'Associé

Unique.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier et de procéder à la refonte de l'Article 6.1

des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à deux millions mille euros (EUR 2.001.000,-) représenté par deux millions

mille (2.001.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.»

Troisième résolution

L'Associé Unique donne pouvoir à tout gérant de la Société, à tout employé de la société Quilvest Luxembourg ayant

son siège social 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ainsi qu'à tout avocat de l'étude LUTHER, établie à l'Aérogolf
Center, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, pour mettre à jour le registre d'associés de la Société.

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ sept mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

116157

U X E M B O U R G

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9116. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014096738/200.
(140115440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

eurEau Sources S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.241.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept juin.
Par devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire de la société eurEau Sources S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 77.241. La société a été constituée suivant un acte notarié en date du 28 juillet
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 25 du 15 janvier 2001.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois le 15 octobre 2008 en vertu d'un acte notarié, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2866 du 1

décembre 2008.

L'assemblée générale est ouverte à 11.40 heures sous la présidence de Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences

économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Roman E. KAINZ, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à c/o Euro-China Group, Gartenstrasse 33, CH-8002 Zürich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christopher WISE, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement au 13, rue Beau Soleil, Bâtiment Les Lauriers, F-49170 Savennières.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Instauration d'un capital autorisé de EUR 2.633.750 avec émission d'actions nouvelles et autorisation à donner au

conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.433.750,- (un million quatre cent trente-trois mille sept cent cinquante

euros) représenté par 573.500 (cinq cent soixante-treize mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 2,50
(deux euros et cinquante cents) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.633.750,- (deux millions six cent trente-

trois mille sept cent cinquante euros) qui sera représenté par 1.053.500 (un million cinquante-trois mille cinq cents)
actions d'une valeur nominale de EUR 2,50 (deux euros et cinquante cents) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de douze mois prenant fin le 27 juin 2015, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

116158

U X E M B O U R G

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.»

II) Le nom des actionnaires, le nombre d'actions détenues par chacun d'eux et le nom de leur mandataire sont ren-

seignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que 477.000 actions des 573.500 actions émises, i.e. 83,17 % du capital, sont

représentées, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés par avis de convocation envoyés par lettres recommandées en date du 12
juin 2014.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont toutes été prises

à l'unanimité des voix.

Première résolution

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration établi en conformité avec l'article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée générale décide d'instaurer un nouveau capital autorisé d'un mon-
tant de EUR 2.633.750,- (deux millions six cent trente-trois mille sept cent cinquante euros), représenté par 1.053.500
(un million cinquante-trois mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 2,50 (deux euros et cinquante cents)
chacune, et d'autoriser le conseil d'administration, pendant une période de douze mois prenant fin le 27 juin 2015, à
augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé par la création et l'émission de nouvelles actions et, à ces
fins, à limiter et même à supprimer le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires.

En outre, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des

dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre
des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner do-

rénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.433.750,- (un million quatre cent trente-trois mille sept cent cinquante

euros) représenté par 573.500 (cinq cent soixante-treize mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 2,50
(deux euros et cinquante cents) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de douze mois prenant fin le 27 juin 2015, à

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

116159

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 11.55 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.300,- (mille trois cents euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, R. E. Kainz, C. Wise, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 1

juillet 2014. REM/2014/1404. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096720/128.
(140116316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

DDA AD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 164.340.

EXTRAIT

L'assemblée générale de la société a décidé, en date du 30 avril 2014, d'accepter le transfert des parts de Tikehau

Capital Partners, une société par actions simplifiée, ayant son siège social au 134, boulevard Haussmann, 75008 Paris,
France, à Salvepar, une société anonyme, ayant son siège social au 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France, enregistrée
au Registre du Commerce de Paris sous le numéro 552004327, avec date d'effet au 14 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DDA AD S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014095769/15.
(140113549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Mainio Vire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.510,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.557.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014093968/11.
(140111613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

116160

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A.F.E. S.A.

Alfaro Real Estate S.à r.l.

Altice Holdings S.à r.l.

Asset Backed-B S.A.

Association Luxembourgeoise des Pilotes de Ligne

Asta Luxembourg S.à r.l.

Barrela Gomes s.à r.l.

Beim Bienchen S.à r.l.

Bezons Jaures (Lux) S.à r.l.

Cave S.A. S.P.F.

Chez Mauricette S.à r.l.

China Art Fund

CT GP Acquisition S.C.A.

DDA AD

eurEau Sources S.A.

Evraz Group S.A.

Fair Finance S.à r.l.

Frohboesestrasse S.à r.l.

Gervesa S.A. SPF

Great Northern HK S.à r.l.

Grosvenor International Investments S.à r.l.

Lakeside Invest S.A.

Lambda-Group S.A.

La Modenese S.à r.l.

Leopold Immo S.A.

LEOX S.à r.l.

LeverageSource III S. à r.l.

LeverageSource S. à r.l.

LeverageSource VI S. à r.l.

LeverageSource V Sàrl

LeverageSource XI S.à r.l.

LGIG Objekt Donau S.à r.l.

Lily (Lux) NM Sàrl

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Logistis Luxembourg S.A.

LREDS II Sterling Holdings 1 S.à r.l.

LREDS II Sterling Holdings 2 S.à r.l.

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Lux Electronic Company S.A.

Luxembourgeoise d'Investissements, Financements et d'Etudes

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Mexbrew S.à r.l.

N&W Holdings S.à r.l.

Ortho-Clinical Diagnostics Luxembourg S.à r.l.

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