This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2419

9 septembre 2014

SOMMAIRE

Aguila Investissement Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116101

Armeos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116073

Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116110

BRPV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116108

CLS Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

116067

CLS Palisade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116068

CLS Sweden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116070

Dachstein S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116071

Duferco Industrial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116066

Eastern European Media Holdings S.A. . . .

116072

Garden Flower S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116066

Gemplus International S.A. . . . . . . . . . . . . .

116066

Gemplus International S.A. . . . . . . . . . . . . .

116066

Gestador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116067

Groupe Aldelia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116066

Heinen A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116068

Hémisphères Films . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116106

Herberlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116069

Herd Investments Portfolio S.à r.l. . . . . . . .

116068

Hermesco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116069

HM Medics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116069

Hogward Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

116068

Hong-Phuc Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116069

Hôtel Oranienburg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116068

H Park Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116067

H & R S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116067

Hørve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116067

Ice Cube Investments S.à r.l. - SPF . . . . . .

116070

Iena Participations SPF S.à r.l. . . . . . . . . . .

116070

Iena Participations SPF S.à r.l. . . . . . . . . . .

116070

Iena Participations SPF S.à r.l. . . . . . . . . . .

116069

Iena Participations SPF S.à r.l. . . . . . . . . . .

116071

Ileos Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116070

Immo 55 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116071

Immobilière DACO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116071

Immobilière Orion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116072

Immo Théâtre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116071

Infomail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116073

International School of Luxembourg,

a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116072

Inventive Telecom Partners Lëtzebuerg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116069

Invest Control-Services Administratifs S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116073

Investissements Mobiliers Européens et In-

ternationaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116073

IP Network International S.A. . . . . . . . . . . .

116072

ITEC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116073

Jetamo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116075

Karggen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116074

Kasmet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116074

Kensington Properties Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116075

KLG Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116074

K&L Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116074

K.M.K. Agroinvestment S.A. . . . . . . . . . . . .

116072

Koike S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116112

Korea Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116074

Kosmoline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116074

Kressen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116075

LaFayette Investissement S.à r.l. . . . . . . . .

116112

Lakeside Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116112

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116075

LaSalle Paris Office Ventures 1 S.à r.l. . . .

116108

Taurus Euro Retail II Holding S.à r.l. . . . . .

116075

116065

U X E M B O U R G

Duferco Industrial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 169.080.

EXTRAIT

Comme mentionné durant l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2014, la Société prend acte du changement

d'adresse de:

- Monsieur Benedict J. Sciortino, Administrateur et Vice-Président, au 34, via Motta, CH-6900 Lugano;
- Monsieur Paolo Foti, Administrateur et Vice-Président, au 27, Strada di Gandria, CH-6976 Castagnola;
- Reviconsult S.à r.l., Commissaire, au 24, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095777/15.
(140114956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Garden Flower S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.444.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093749/10.
(140111650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Gemplus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.145.

Les comptes annuels de la société Gemplus International S.A. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093751/10.
(140111253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Groupe Aldelia, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 150.644.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093760/9.
(140111795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Gemplus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.145.

Les comptes consolidés de la société Gemalto N.V. au 31 décembre 2013, reprenant les comptes annuels de Gemplus

International S.A., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093752/10.
(140111254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

116066

U X E M B O U R G

Gestador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 18.014.

Signature.

Référence de publication: 2014093756/10.
(140112016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

H & R S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 5, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 78.246.

Signature.

Référence de publication: 2014093764/10.
(140111209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

H Park Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093765/9.
(140111003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Hørve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 12, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 77.095.

Signature.

Référence de publication: 2014093769/10.
(140111208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

CLS Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.183.

Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 8 juillet 2013 qui remplace la version du dépôt initial au Registre de Commerce

et des Sociétés, Luxembourg enregistré et déposé en date du 9 juillet 2013 et portant le numéro L130114856.

L'associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Samuel HAAS, avec adresse professionnelle au 55, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est nommé

gérant de la Société avec date d'effet au 8 juillet 2013, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samuel HAAS.

Référence de publication: 2014095713/15.
(140113690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

116067

U X E M B O U R G

CLS Palisade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.634.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.155.

Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 8 juillet 2013 qui remplace la version du dépôt initial au Registre de Commerce

et des Sociétés, Luxembourg enregistré et déposé en date du 9 juillet 2013 et portant le numéro L130114843.

L'associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Samuel HAAS, avec adresse professionnelle au 55, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est nommé

gérant de la Société avec date d'effet au 8 juillet 2013, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samuel HAAS.

Référence de publication: 2014095714/15.
(140113693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Herd Investments Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 166.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093772/9.
(140111111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Hogward Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 49.968.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093773/10.
(140111966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Heinen A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Ulflingen, 11, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 102.054.

Ulflingen, le 02/07/2014.

Référence de publication: 2014093780/10.
(140111249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Hôtel Oranienburg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9411 Vianden, 126, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.976.

Rectifié B 133976 - L140080831 enregistré et déposé le 16/05/2014

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093792/10.
(140111285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

116068

U X E M B O U R G

Herberlux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 67, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 9.950.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093787/9.
(140111189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Hermesco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 30.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093788/9.
(140111234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

HM Medics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.832.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093793/9.
(140112188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Hong-Phuc Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7762 Bissen, 4, route de Boevange.

R.C.S. Luxembourg B 74.035.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093795/9.
(140112159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

I.T.P. Lux, Inventive Telecom Partners Lëtzebuerg, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 147.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093813/9.
(140111607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Iena Participations SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 140.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093821/9.
(140111045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

116069

U X E M B O U R G

Ileos Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.052.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093801/10.
(140111287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Ice Cube Investments S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 177.771.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014093820/11.
(140111769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Iena Participations SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 140.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093822/9.
(140111050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Iena Participations SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 140.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093823/9.
(140111054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

CLS Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.150.

Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 8 juillet 2013 qui remplace la version du dépôt initial au Registre de Commerce

et des Sociétés, Luxembourg enregistré et déposé en date du 9 juillet 2013 et portant le numéro L130114854.

L'associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Samuel HAAS, avec adresse professionnelle au 55, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est nommé

gérant de la Société avec date d'effet au 8 juillet 2013, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samuel HAAS.

Référence de publication: 2014095715/15.
(140113692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

116070

U X E M B O U R G

Iena Participations SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 140.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093824/9.
(140111244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Immo Théâtre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 77.306.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014093830/11.
(140111118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Immo 55 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 1, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 138.626.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093831/9.
(140111932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Immobilière DACO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 105, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 93.240.

Luxembourg, le 19/05/2011.

Signature.

Référence de publication: 2014093832/10.
(140111371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Dachstein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.721.

Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 8 juillet 2013 qui remplace la version du dépôt initial au Registre de Commerce

et des Sociétés, Luxembourg enregistré et déposé en date du 9 juillet 2013 et portant le numéro L130114851.

L'associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Samuel HAAS, avec adresse professionnelle au 55, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est nommé

gérant de la Société avec date d'effet au 8 juillet 2013, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samuel HAAS.

Référence de publication: 2014095739/15.
(140113768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

116071

U X E M B O U R G

Eastern European Media Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 1.438.335,31.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 159.867.

Il est porté à la connaissance des tiers qu'en date du 02 octobre 2013, Martin Johnston, né le 6 février 1952 à Redditch,

Royaume-Uni et résidant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach a été nommé Commissaire
aux comptes en remplacement de Rawlinson & Hunter jusqu'à Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

Munsbach, le 3 juillet 2014.

Pour la société
Signatures
Un administrateur

Référence de publication: 2014095778/15.
(140113665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Immobilière Orion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.725.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014093833/11.
(140111783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

International School of Luxembourg, a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 36, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg F 398.

Les statuts coordonnés de l'Association ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International School of Luxembourg, a.s.b.l.

Référence de publication: 2014093841/10.
(140111720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

IP Network International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 114.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093845/9.
(140111646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

K.M.K. Agroinvestment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093862/9.
(140111604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

116072

U X E M B O U R G

Infomail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.600.

Extrait de l'Assemblée générale du 26 mai 2014

L'Assemblée générale décide de nommer Ernst & Young, avec adresse à L-5365 Munsbach 7 rue Gabriel Lippmann,

comme réviseur d'entreprises d'Infomail S.A. jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093836/11.
(140111014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Invest Control-Services Administratifs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 23.230.

Signature.

Référence de publication: 2014093843/10.
(140111663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Investissements Mobiliers Européens et Internationaux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 27.765.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014093844/10.
(140111950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

ITEC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 172.525.

ITEC INTERNATIONAL S.A

Référence de publication: 2014093847/10.
(140111913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Armeos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.426.

Le bilan consolidé de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014094476/13.
(140112586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

116073

U X E M B O U R G

Kosmoline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 1, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 147.634.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093877/9.
(140111929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Kasmet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7337 Heisdorf, 17, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 130.802.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093883/9.
(140111580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Karggen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 122.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093866/9.
(140111279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Korea Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.039.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093895/9.
(140110926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

KLG Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.081.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093889/9.
(140110928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

K&L Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 172.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093863/9.
(140111983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

116074

U X E M B O U R G

Jetamo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4988 Sanem, 6, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 157.101.

Signature.

Référence de publication: 2014093858/10.
(140111207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Kensington Properties Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 153.709.

Signature.

Référence de publication: 2014093884/10.
(140111139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Kressen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.518.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093878/9.
(140111979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093904/9.
(140110944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Taurus Euro Retail II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 260.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 121.725.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

1. German Retail Income 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 185.657,
with a share capital of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) (hereafter referred to as "Shareholder 1"),

2. German Retail Income 3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 187.342,
with a share capital of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) (hereafter referred to as "Shareholder 2"), and

116075

U X E M B O U R G

3. Taurus Euro Retail II Feeder S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.726,
with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (hereafter referred to as "Shareholder 3",
together with Shareholder 1 and Shareholder 2, the "Shareholders"),

each hereby represented by Ms Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy

given under private seal, which, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above stated, declared that they hold all the shares issued by Taurus Euro Retail

II Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch (Grand Duchy
of Luxembourg) on 7 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2401
dated 23 December 2006, having a share capital of two hundred and sixty thousand Euro (EUR 260,000.-), having its
registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Company Register under number B 121.725 (the "Company"). The articles of association of the
Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 26 September
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2720 dated 8 November 2012.

The appearing parties, represented as above mentioned, have been fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda

1. To change the duration of the Company to an indefinite period of time.
2. To fully amend and restate the articles of association of the Company, with amendment of the corporate object

clause in article 4 of the articles of association of the Company, which shall forthwith read as follows:

" 4. Object. The purpose of the Company is the direct and indirect holding of participations, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and sale of real estate properties, for its

own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate
properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal
object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further take measures to raise capital including without limitation taking out loans.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in

accomplishment of these purposes."

3. To acknowledge and accept the resignation of all managers of the Company, being Erik R. Rijnbout, Linda Kassof

and Flavio Marzona, with immediate effect.

4. To appoint Mr Enrico Baldan, born in Dolo, Italy, on 4 July 1974, professionally residing at 2, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new A Manager of the Company for an unlimited period with
immediate effect.

5. To appoint Mr. Rüdiger Schwarz, born in Regensburg, Germany, on 27 April 1973, professionally residing at 2,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new A Manager of the Company for an
unlimited period with immediate effect.

6. To appoint Mrs. Natalie Ax, born in Herborn, Germany on 21 November 1972, professionally residing at Pramerica

Real Estate International AG, Wittelsbacherplatz 1, 80333 Munich, Germany, as new A Manager of the Company for an
unlimited period with immediate effect.

7. To appoint Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 103.370, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), as new A Manager of the
Company for an unlimited period with immediate effect.

8. To appoint Mr. Erik Reinier Rijnbout, born in Utrecht, the Netherlands, on 1 April 1969, professionally residing at

c/o Taurus Investment Holdings, LLC, 22 Batterymarch Street, Boston, MA 02109, United States of America, as new B
Manager of the Company for an unlimited period with immediate effect.

9. Miscellaneous.
The appearing parties, represented as above stated, in their capacity as the shareholders of the Company, then una-

nimously took the following resolutions:

116076

U X E M B O U R G

First resolution

The Shareholders resolved to change the duration of the Company to an indefinite period of time.

Second resolution

The Shareholders resolved to fully amend and restate the articles of association of the Company as follows, wit

amendment of the corporate object clause in article 4 of the articles of association of the Company:

"ARTICLES OF ASSOCIATION

Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form.
1.1 There is hereby established a company in the form of a private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") (the "Company") which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of
10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Luxembourg Civil Code, as
amended, and the present articles of association (the "Articles").

1.2 The Company may at any time be composed of any number of shareholders not exceeding forty (40).

2. Company name.
2.1 The Company exists under the name "Taurus Euro Retail II Holding S.à r.l.".

3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
3.2 The Board (as defined below) is authorised to change the address of the Company's registered office within the

municipality of the Company's registered office.

3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of

the Board.

3.4 In the event that, in the opinion of the Board, extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

4. Object. The purpose of the Company is the direct and indirect holding of participations, in any form whatsoever,

An additional purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and sale of real estate properties, for its

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

accomplishment of these purposes.

5. Duration. The Company is established for an indefinite period of time.

Share capital, Transfer of shares

6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company is set at two hundred sixty thousand Euro (EUR 260,000.-), represented by ten

thousand four hundred (10,400) class A shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (each of them
a "Class A Share" or "Shares").

6.2 In addition to the share capital, the Company may maintain a share premium account. Any premium paid on shares

in addition to the par value must be transferred into the share premium account. The funds of the share premium account
may be used by the Company to redeem the Company's own shares from the shareholder(s) of the Company (the
"Shareholder(s)"), to offset any net realised losses, to make distributions to Shareholders or to allocate funds to the legal
reserve.

6.3 In addition to the share capital and share premium account, the Shareholders may decide to set up a capital

contribution account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Com-

116077

U X E M B O U R G

pany shall allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any
new shares in consideration for the relevant contribution and which will constitute a freely distributable reserve to the
extent that the Company has sufficient funds available for distribution according to Luxembourg law.

6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by the Shareholders in

accordance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these
Articles.

6.5 The Company may only acquire its own shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation.

7. Shares.
7.1 All shares will be and remain in registered form.
7.2 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.
7.3 Each Class A Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg.

7.4 Each share of the Company is indivisible vis à vis the Company. Co-owners of shares must be represented by a

common representative vis à vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Company in writing or by fax.

8. Transfer of shares.
8.1 The shares may be transferred freely amongst the Shareholders and shall be transferred in accordance with any

Shareholders' Agreement, including any call options and put options thereunder.

8.2 Any transfer of shares to third parties requires the consent of the Shareholders representing at least three quarters

of the issued share capital and shall be made in accordance with any Shareholders' Agreement, including any drag-along
rights or tag-along rights thereunder.

8.3 Any transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. No transfer of shares is

binding vis à vis the Company or vis à vis third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company
in accordance with the rules on the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular with article 190 of the Act and article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

9. Disposal of Shares.
9.1 Subject to the provisions of section 9.2, any Transfer of Shares or parts thereof in the Company by the Minority

Shareholder shall be invalid without the prior approval of the Majority Shareholders. The Transfer restrictions in these
Articles shall apply accordingly to all Shareholder Equity Instruments.

9.2 The Minority Shareholder shall not be entitled to dispose of its Shares in the Company without the prior approval

of the Majority Shareholders, except for the following cases:

(a) in case of a Transfer of Shares in accordance with section 10 (Affiliate Transfer),
(b) in case of a Transfer of Shares in accordance with the Drag-Along Right pursuant to section 11,
(c) in case of a Transfer of Shares in accordance with the Tag-Along Right pursuant to section 12,
(d) in case of a Transfer of Shares in accordance with the Majority Shareholder Call Option pursuant to section 13 or
(e) in case of a Transfer of Shares in accordance with the Minority Shareholder Put Option pursuant to section 14.
Transfer restrictions by the Act shall remain unaffected.
9.3 The Shareholders undertake vis-à-vis each other to impose the obligations resulting from these Articles on any of

their individual legal successors in title in such manner that these individual legal successors in title shall be bound by these
obligations as if they had assumed these obligations themselves. This shall in particular apply to the obligation assumed in
this section 9.3 to impose the obligations resulting from these Articles on any individual legal successors in title.

9.4 Upon a transfer of the Shares, the transferee shall, as a condition of the transfer, accede to any Shareholders'

Agreement pursuant to. Therefore, a deed of adherence shall be signed.

9.5 The Board shall register the transfer of a Share to any person only if the transfer has been carried out in accordance

with any Shareholders' Agreement, these Articles and the Act and in no other circumstances and each Shareholder shall
procure that the Board only approve for registration a transfer of Shares carried out in accordance with any Shareholders'
Agreement, these Articles and the Act.

10. Affiliate transfers.
10.1 The Transfer of Shares by a Shareholder to an Affiliate shall be generally admitted subject to the conditions set

forth in this section 10 with the proviso that the Transfer of Shares by the Minority Shareholder to an Affiliate shall not
be permitted if such Transfer triggers real estate transfer tax.

10.2 If the transferee ceases to be an Affiliate of such Shareholder then the transferee shall forthwith re-transfer the

Shares to such Shareholder or at such Shareholder's option to an Affiliate of such Shareholder.

10.3 The Board may require the holder of the Shares or the person named as transferee of Shares in any transfer

document submitted for registration to furnish the Board with such information as the Board may reasonably consider
necessary for the purpose of ensuring that a transfer is permitted under this section 10. If the information is not provided

116078

U X E M B O U R G

within twenty (20) Business Days of the request the Board may refuse to register the transfer of the Shares comprising
the Shares.

11. Drag-Along Right.
11.1 If - following a customary marketing process (in which, for the avoidance of doubt also the Minority Shareholder

shall be invited to participate as bidder) - the Majority Shareholders consider to transfer all (but not part of) their
Shareholder Equity Instruments held by them to such purchaser(s) having offered the overall best commercial terms (i.e.
particularly considering the net price for the Shareholder Equity Instruments, the representations and warranties, the
indemnities and the liability concept) ("Best Offer") then they shall have the right, but not the obligation, and not earlier
than three (3) years after the JV Closing, to cause the transfer of all the Shareholder Equity Instruments held by the
Minority Shareholder to the purchaser having made the Best Offer ("Drag-Along Right"). The Minority Shareholder shall
only be obliged to sell the Shareholder Equity Instruments under this drag-along right if the purchase price payable to the
Minority Shareholder exceeds EUR 950,000 minus the aggregate amount of any distributions or repayments made on
account of the Shareholder Equity Instruments prior to the exercise of the drag-along right. The compensation of the
purchasers under the SPA for any Open SPA Claims (as defined below) in accordance with any Shareholders' Agreement
shall remain unaffected.

11.2 The Majority Shareholders shall notify the Minority Shareholder in writing about the Best Offer providing rea-

sonable details of its terms and conditions, including (i) the name and address of the proposed purchaser(s) and of the
persons Controlling the proposed purchaser(s), (ii) the consideration offered by the proposed purchaser(s), (iii) the
material terms and conditions of the transfer (including copies of the draft agreements relating to such proposed transfer).

11.3 The Shareholders and the Company shall immediately submit all declarations and take all measures which are

necessary or expedient to implement a transaction pursuant to this section 11, in particular, approve the share transfer
for the purpose of articles 189 and 190 of the Act.

12. Tag-Along Right.
12.1 In case the Majority Shareholders intend to transfer their Shareholder Equity Instruments in the Company or

parts thereof ("Sale Instruments ") to any third party/parties and do not exercise their Drag-Along Right, the Majority
Shareholders shall be obliged to inform the Minority Shareholder of such intention in writing ("Sale Notice"). The Sale
Notice shall contain the following information:

(a) percentage of registered share capital represented by the Sale Instruments,
(b) name and address/registered office of the prospective acquirer(s),
(c) purchase price and/or other consideration for the intended transaction,
(d) due date of the purchase price and/or the other consideration and
(e) representations and warranties to be undertaken by the Majority Shareholders.
12.2 The Minority Shareholder shall have the right to request from the Majority Shareholders the co-sale of part or

of all of the Shareholder Equity Instruments held by the Minority Shareholder in the Company, at the same terms as
negotiated between the Majority Shareholders and the acquirer(s) ("Tag-Along Right"). The Minority Shareholder shall
notify in writing the exercise of its Tag-Along Right to the Majority Shareholders within ten (10) Business Days upon
receipt of the Sale Notice.

12.3 If the acquirer(s) do(es) not wish to purchase all Shareholder Equity Instruments which the Majority Shareholders

and the Minority Shareholder wish to sell, the Minority Shareholder must declare to the Majority Shareholders within
ten (10) Business Days upon receipt of such notification whether it (i) maintains its request to co-sell its Shareholder
Equity Instruments, in which case the sale cannot be performed or (ii) decides not to co-sell its Shareholder Equity
Instruments, in which case the Majority Shareholders are entitled to dispose of the Sale Instruments. The Majority Sha-
reholders shall also have the right not to pursue the proposed sale of the Sale Instruments.

13. Majority Shareholder Call Option.
13.1 At any time after the conclusion of these Articles, however not earlier than three (3) years after the JV Closing,

the Majority Shareholders shall be entitled to purchase and acquire all or part of the Shareholder Equity Instruments in
the Company and the Additional Financing held by the Minority Shareholder and to request the Minority Shareholder to
sell and transfer such Shareholder Equity Instruments and the Additional Financing to the Majority Shareholders ("Majority
Shareholder Call Option"). The Majority Shareholders may also transfer the Majority Shareholder Call Option to any
third party, provided that, upon exercise of the Majority Shareholder Call Option by that third party, the Majority Sha-
reholders guarantee the performance of all obligations by that third party.

The purchase price - being payable upon consummation of the Majority Shareholder Call Option - shall be calculated

in accordance with the following formula:

P = prEV + MSAF
"P" shall mean Purchase Price, with the proviso that - for purposes hereof and only in case the Majority Shareholder

Call Option is exercised before the 5

anniversary of JV Closing - the Minority Shareholder shall receive a minimum

purchase price as set forth in any Shareholders' Agreement.

116079

U X E M B O U R G

"prEV" shall mean pro rata Equity Value calculated as follows:
prEV = EV * (S / C)
"EV" shall mean Equity Value calculated as follows:
EV = PV + Assets - Liabilities
"PV" shall mean the PV according to the most recent Annual Valuation Report, unless either the Majority Shareholders

or the Minority Shareholder object to such valuation, in which case an updated valuation report shall be set up in accor-
dance with the principles set forth in any Shareholders' Agreement in which case the valuation shall be performed by
Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle or CB Richard Ellis.

"Assets" shall mean all consolidated assets of the Company other than the Properties if and to the extent recognized

in the most recent financial statements of the Company unless either the Majority Shareholders or the Minority Share-
holder object to refer to the most recent financial statements within four weeks of the exercise of the respective option,
in which case the Assets shall be assessed as of the closing of the transaction upon exercise of the option on the basis of
closing financial statements.

"Liabilities" shall mean all consolidated liabilities of the Company if and to the extent recognized in the most recent

financial statements of the Company (for the avoidance of doubt including the Additional Financing according to any
Shareholders' Agreement), other than Shareholder Equity Instruments, unless either the Majority Shareholders or the
Minority Shareholder object to refer to the most recent financial statements within four weeks of the exercise of the
respective option, in which case the Liabilities shall be assessed as of the closing of the transaction upon exercise of the
option on the basis of closing financial statements.

"S" shall mean aggregate nominal amount of Shares acquired by the Majority Shareholders upon exercise of the option
"C" shall mean total share capital of the Company
"MSAF" shall mean the amount of Additional Financing granted by the Minority Shareholder which remains outstanding

as of closing of the transaction upon exercise of the option

13.2 The Majority Shareholders may exercise the Majority Shareholder Call Option by written notice to be sent to

the Minority Shareholder by registered letter ("Call Option Notice"). Upon receipt of a Call Option Notice, the Share-
holders shall be obliged to enter into a share purchase and transfer agreement in order to consummate the sale and
transfer of the Shareholder Equity Instruments and of the Additional Financing within three (3) months after the Minority
Shareholder has received the Call Option Notice. The Majority Shareholders are entitled to exercise the Majority Sha-
reholder Call Option once in full or multiple times in part.

13.3 The Majority Shareholders, respectively the acquirer nominated by the Majority Shareholders, shall be entitled

to set-off any unsettled claims of the Majority Shareholders against the Sellers under the SPA ("Open SPA Claims"). In
case the Open SPA Claims are disputed by the Minority Shareholder, the Majority Shareholders, respectively the acquirer
nominated by the Majority Shareholders, shall be entitled to deposit the amount of the Open SPA Claims in cash with
the escrow agent nominated in the SPA with the instruction to release the deposited amount to the Minority Shareholder
respectively the Majority Shareholders, as the case may be, upon (i) joint instruction by the Minority Shareholder and the
Majority Shareholders or (ii) submission of a final judgment awarding the respective amount the respective Party. Such
deposit with the escrow agent shall have discharging effect vis-à-vis the Minority Shareholder for the respective portion
of the purchase price.

14. Minority Shareholder Put Option.
14.1 At any time after the conclusion of this Agreement, however not earlier than five (5) years after the JV Closing,

the Minority Shareholder shall be - subject to section 14.5 - entitled to sell and transfer all Shareholder Equity Instruments
in the Company and the Additional Financing held by the Minority Shareholder to the Majority Shareholders and to request
the Majority Shareholders to purchase and acquire such Shareholder Equity Instruments and the Additional Financing
from the Minority Shareholder ("Minority Shareholder Put Option").

14.2 The purchase price - being payable upon exercise of the Minority Shareholder Put Option - shall be calculated in

accordance with the following formula:

P = prEV + MSAF
The definitions set forth in section 13 shall apply accordingly.
14.3 Subject to section 14.5: The Minority Shareholder may exercise the Minority Shareholder Put Option by written

notice to be sent to the Majority Shareholders by internationally recognized next-day courier service ("Put Option No-
tice"). Upon receipt of the Put Option Notice, the Shareholders shall be obliged to enter into a share purchase and
transfer agreement in order to consummate the sale and transfer of the Shareholder Equity Instruments and of the
Additional Financing within three (3) months after the Majority Shareholders have received the Put Option Notice. The
Minority Shareholder is only entitled to exercise the Minority Shareholder Put Option once in full.

14.4 Subject to section 14.5: Within twenty Business Days following the receipt of the Put Option Notice the Majority

Shareholders may elect to designate a third party that shall enter into the share purchase and transfer agreement instead
of them. If the Majority Shareholders exercise that election right the share and transfer agreement shall exclusively be

116080

U X E M B O U R G

entered into between the designated third party and the Minority Shareholder and the Majority Shareholders shall gua-
rantee full performance of all contractual obligations under that agreement by the designated third party.

14.5 Upon receipt of the Put Option Notice, the Majority Shareholders shall decide no later than within three (3)

months after receipt of the Put Option Notice on whether (i) they accept the Minority Shareholder Put Option and
acquire all Shareholder Equity Instruments and the Additional Financing from the Minority Shareholder as set forth in
section 14.3 or (ii) they agree to also sell all their Shareholder Equity Instruments and Additional Financing in a joint exit
transaction ("Joint Exit Option"). In case the Majority Shareholders decide to exercise the Joint Exit Option, they shall
inform the Minority Shareholder without undue dely. The Majority Shareholders and the Minority Shareholders shall then
enter into a customary marketing process with the aim to sell all the Shareholder Equity Instruments and the Additional
Financing to a bona fide third party acquirer. In case the Majority Shareholders finally decide not to sell their Shareholder
Equity Instruments and Additional Financing following such marketing process, the Majority Shareholders shall be obliged
to acquire the Shareholder Equity Instruments and Additional Financing as set forth in section 14.3.

14.6 Section 13.3 shall apply accordingly.

15. Shares in the Minority Shareholder.
15.1 Any direct and indirect Change of Control in the Minority Shareholder shall require the prior approval of the

Majority Shareholders. Such approval shall (i) be denied in case of adverse real estate transfer tax effects for the Company
and its Affiliates or the Shareholders and (ii) be granted in all other cases according to the Majority Shareholders' dis-
cretion, not to be unreasonably withheld.

15.2 Any Change of Control in the Minority Shareholder without the Majority Shareholders' prior approval shall qualify

as event of default of the Minority Shareholder and shall trigger the Default Call Option with the proviso that the purchase
price payable by the Majority Shareholders upon exercise of the Default Call Option shall be reduced by the aggregate
tax damage caused by the Change of Control.

16. Default Call Option.
16.1 At any time after the conclusion of these Articles either the Majority Shareholders or the Minority Shareholder,

as the case may be, ("Non Defaulting Shareholder") shall be entitled to purchase and acquire all Shareholder Equity
Instruments in the Company and the Additional Financing held by the respective other Shareholder ("Defaulting Share-
holder") and to request that the Defaulting Shareholder sells and transfers such all Shareholder Equity Instruments and
the Additional Financing to the Non-Defaulting Shareholder ("Default Call Option"), if the Defaulting Shareholder is in
Default.

16.2 "Default" shall mean
(a) the Defaulting Shareholder becoming Insolvent
(b) any material breach of any Shareholders' Agreement of the Company which is not cured within 4 weeks after

written warning from the Non-Defaulting Shareholder,

16.3 The purchase price - being payable upon exercise of the Default Call Option by the Non-Defaulting Shareholder

to the Defaulting Shareholder -shall be calculated in accordance with the following formula:

P = 70% * (prEV + DSAF)
The definitions set forth in section 13 shall apply accordingly, subject to the following:
"S" shall mean aggregate nominal amount of Shares acquired by the Non-Defaulting Shareholder(s) upon exercise of

the option (S being relevant for determining prEV)

"DSAF" shall mean the amount of Additional Financing granted by the Defaulting Shareholder(s) which remains outs-

tanding as of closing of the transaction upon exercise of the option

16.4 The Non-Defaulting Shareholder may exercise the Default Call Option by written notice to be sent to the

Defaulting Shareholder by internationally recognized next-day courier service ("Default Option Notice"). Upon receipt
of a Default Option Notice, the Shareholders shall be obliged to enter into a share purchase and transfer agreement in
all material aspects in accordance with the draft attached as annex to any Shareholders' Agreement in order to consum-
mate the sale and transfer of the Shareholder Equity Instruments and of the Additional Financing within three (3) months
after the Defaulting Shareholder has received the Default Option Notice.

16.5 The Non-Defaulting Shareholder may elect to designate a third party that shall enter into the share purchase and

transfer agreement instead of them. If the Non-Defaulting Shareholder exercises that election right the share and transfer
agreement shall exclusively be entered into between the designated third party and the Defaulting Shareholder and the
Non-Defaulting Shareholder shall guarantee full performance of all contractual obligations under that agreement by the
designated third party. The Defaulting Shareholder shall also compensate the Non-Defaulting Shareholder from any real
estate transferred tax (if any) triggered by the transfer of the Shares as a consequence of the Default.

16.6 Section 13.3 shall apply accordingly.

116081

U X E M B O U R G

Management; Auditor

17. Managers.
17.1 The Company shall be managed by a board of managers comprised of five (5) managers, whether Shareholders

or not (the "Manager(s)").

17.2 Four (4) Managers shall be appointed by the Shareholders upon proposal by the Majority Shareholders as class

A managers (the "A Manager(s)") and one (1) Manager shall be appointed by the Shareholders upon proposal by the
Minority Shareholder as class B manager (the "B Manager"). The Shareholders shall determine the limited or unlimited
duration of their mandate.

17.3 The Managers shall not be entitled to any remuneration or cost reimbursement for their mandate.
17.4 The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected and may be removed

at any time, with or without cause, by the Shareholders.

17.5 Even after the term of their mandate, the Manager(s) are not entitled to disclose confidential information of the

Company or any Company information which may be detrimental to the Company's interests, except when such a
disclosure is mandatory by law.

18. Board of Managers.
18.1 The Managers will constitute a board of managers (the "Board").
18.2 The Board will appoint any A Manager as chairman of the Board (the "Chairman of the Board").
18.3 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the

minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders.

19. Powers of the Board.
19.1 The Board is vested with powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of an

administrative or a disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the Shareholders fall within the competence of the Board.

19.2 The Board may adopt rules of procedure for the governance of the Board specifying but not deviating from the

governance principles set forth in these Articles or in any Shareholders' Agreement.

19.3 The Board may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and purpose.
19.4 The Board may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Company vis-

à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either alone or
jointly. In particular, the Board shall, in accordance with the governance principles set forth in any Shareholders' Agree-
ment, from time to time delegate the necessary powers to (i) any two A Managers as well as (ii) any A Manager and the
B Manager, acting jointly, to take any actions and measures other than those referred to in sections 12.11 and 12.12 of
the Articles and those referred to in any Shareholders' Agreement without the need of any additional consent of the
Board.

20. Meetings of the Board and Written Decisions.
20.1 The Board will meet as frequently as is required, but in any case at least once per quarter.
20.2 The Board will meet upon the request of any Manager in accordance with the provisions of section 20.3 below.
20.3 The Chairman of the Board will inform each Manager of place, date, time and agenda of the meeting by written

notice or e-mail. Such notice must be received by the Managers at least twenty-one (21) calendar days prior to the
meeting. No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously
adopted by a decision of the Board and in cases of urgency.

20.4 The notice requirement may be waived by unanimous consent by all Managers at the meeting of the Board or

otherwise.

20.5 The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another

Board member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented
at such meeting.

20.6 Managers may act at any Board meeting by appointing another manager in writing as her/his representative.
20.7 Any Manager may participate in any meeting of the Board by conferencecall, videoconference or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. However, all Managers shall use
reasonably best efforts to attend meetings in person or by an authorized representative and shall not make use of the
possibility to participate by the methods described in sentence 1 of this section 20.7 more than twice a year.

20.8 The Managers may pass resolutions by circular means when expressing their approval in writing by cable, telegram,

telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, if all Managers agree with
such procedure and unanimously agree to the proposed resolutions. The entirety will form the minutes giving evidence
of the resolution. Each Manager must be sent a copy of the written record.

116082

U X E M B O U R G

20.9 The quorum for Board meetings is the presence or representation at the relevant Board meeting of at least three

(3) Managers present or duly represented.

20.10 Decisions of the Board are taken by a simple majority of the votes of the Managers present or represented at

the relevant Board meeting, unless otherwise stipulated by sections 20.11 or 20.12 of the Articles or the Act. Abstention
from voting will count as "against vote", except in the case of an abstention motivated by a conflict of interest preventing
the relevant Manager to participate in the vote. In the case of a tied vote, the Chairman of the Board has a casting vote.

20.11 For the following actions and measures of the Company and its subsidiaries, which shall not be deemed to come

within the day-to-day management of the Company and its subsidiaries, the members of the Board shall be obliged to
obtain the prior consent of the Board by means of a board resolution:

(a) Approval of the Business Plan and budget or any amendment to either of them;
(b) Entry into any transaction, contract, commitment or arrangement which
(i) has a value or cost in excess of EUR 10,000 and is not reflected in the Business Plan and budget;
(ii) is outside the ordinary course of business;
(iii) is with an Affiliate or other related party of the Minority Shareholder; or
(iv) is otherwise not of an entirely arms' length nature.
(c) Sale, disposition or merger in whole or part of any Properties or other assets other than in accordance with the

Business Plan and budget;

(d) Release of any material press announcements;
(e) Commencement or settlement of, or the taking of any material decision with respect to the conduct of, any ongoing,

pending or threatened litigation;

(f) Any borrowing or incurrence of indebtedness for financial borrowings (including through the entry into shareholder

loans, issue of loan capital, any Financing Call);

(g) Provision of a guarantee, surety, indemnity or other support in respect of the obligations of any person or entity

other than the Company or an Affiliate of the Company;

(h) Creation of any security over any assets the Company of any entities Controlled by the Company;
(i) Payment of any dividend or other distribution whether in cash or in specie to the Shareholders (including payments

made in accordance with any Shareholders’ Agreement);

(j) Creation of any subsidiary or acquisition of an interest in an entity other than in the ordinary course of business;
(k) Commencement of liquidation or entry into of any arrangement with creditor(s); and
(l) Appointment or removal of the auditors or any other material professional advisor.
20.12 Decisions of the Board relating to the following actions and measures of the Company and its subsidiaries are

taken by a simple majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant Board meeting including
the affirmative vote of the B Manager, which affirmative vote of the B Manager shall in no case be unreasonably withheld:

(a) Any change to the investment strategy of the Company as set forth in any Shareholders' Agreement;
(b) Any change to the Articles to be presented at the general meeting of the Shareholders which affects the Minority

Shareholder's right to propose the appointment of a B Manager or its right to receive a proportion of the economic
benefits from the Minority Shareholder that corresponds to its pro rata investment allocation as set forth in any Share-
holders' Agreement;

(c) Acquisition of any additional properties that do not form part of the Portfolio.
20.13 In the event the B Manager elects to withhold its affirmative vote with respect to section 20.12 above, it shall

be obliged to explain the reason for its refusal towards the Majority Shareholders in writing within five (5) Business Days.

20.14 The Majority Shareholders shall be entitled to nominate one person, who does not need to be a Shareholder,

who shall be entitled to attend any meetings of the Board as an observer.

20.15 Any copies or extracts of the minutes of a Board or of written resolutions of the Managers' to be produced in

judicial proceedings or otherwise shall be certified by any Manager.

21. Representation of the Company.
21.1 The Company will be bound vis-à-vis third parties by the joint signatures of any two A Managers or by the joint

signatures of one A Manager and the B Manager.

22. Conflict of Interests.
22.1 No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated

by the sole fact that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Manager, (i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorised representative and/or shareholder of the said other
company or firm (the "Conflicted Representative").

22.2 Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented

from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the

116083

U X E M B O U R G

Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length, the Conflicted Representative shall
inform the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business,
and the Shareholders shall be notified of such transaction or other business and the Conflicted Representative's interest
therein.

23. Indemnification of Managers.
23.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-

tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are) party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indem-
nification by such other company.

23.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,

suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

23.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by

its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.

23.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable

its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.

24. Audit.
24.1 The Company's annual accounts are to be audited by one or more statutory auditors.
24.2 The auditor(s) of the Company shall be appointed by the Shareholders who shall determine the (i) number of

auditors, (ii) remuneration of the auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the auditor(s). The auditor(s) will hold
office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at
any time, with or without cause, by the Shareholders.

Shareholders

25. Calling of Shareholders' meetings.
25.1 Shareholders' Meetings are called by any Manager, the auditor(s) of the Company or any Shareholder.
25.2 A Shareholders' meeting is called by registered letter (registered personal delivery, registered delivery or regis-

tered letter with confirmation of receipt) to each Shareholder, stating the place, date, time and agenda, with a period of
notice of at least four (4) weeks. The period of notice begins to run on the day of postage. The day of the Shareholders'
Meeting is not counted in the calculation of the period of notice. Any Shareholder can waive its right to be duly convened
to a Shareholders Meeting.

26. Quorum and venue.
26.1 Shareholders' Meetings shall take place at the registered office of the Company or at the place specified in the

convening notice sent to the Shareholders as referred to in section 25.2 of the Articles.

26.2 Subject to section 29.1 sentence 2 of the Articles, a Shareholders' Meeting only constitutes a quorum if at least

50% of the share capital is represented (whether in person or by telephone conference or other telecommunication
connection or by proxy pursuant to section 27 of the Articles).

27. Attendance and proxy.
27.1 Each Shareholder is entitled to be accompanied or represented at the Shareholders' Meeting by a lawyer, tax

advisor or auditor under a professional duty of confidentiality or an investment manager of such Shareholder or by any
other duly authorized representative, in any case authorised by a written power of attorney or by telefax, cable, telegram
or telex.

27.2 The Majority Shareholders shall be entitled to nominate one person, who does not need to be a Manager, who

shall be entitled to attend any Shareholders' Meetings as an observer.

28. Plenary meeting. If all Shareholders are present or represented and consent to a resolution being passed, resolutions

can also be passed even if the applicable statutory provisions or provisions of the Articles for calling, announcing and
conducting a Shareholders' Meeting have not been complied with.

29. General provisions for Shareholders' resolutions.
29.1 All Shareholders' resolutions will be passed by Shareholders representing more than half of the issued share capital

of the Company, except as otherwise required by law or by the Articles. In case the majority of more than half of the
issued share capital of the Company is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted
a second time, by registered letter in accordance with section 25.2 of the Articles, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of issued share capital represented without the application of any
quorum at that second meeting.

29.2 Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-

quarters of the issued share capital. In addition, the change of nationality of the Company requires a unanimous decision
of the Shareholders.

116084

U X E M B O U R G

29.3 As far as resolutions regarding any of the matters set out in section 20.112 of the Articles or matters requiring

an affirmative vote of the B Manager pursuant to any Shareholders' Agreement are matters which fall in the scope of
matters to be resolved upon by shareholders, such resolutions shall also require and shall only be passed with an affirmative
vote of the Minority Shareholder, which affirmative vote of the Minority Shareholder shall in no case be unreasonably
withheld.

29.4 Every Share carries one vote. Abstentions are deemed to be votes not cast, except in the case of an abstention

motivated by a conflict of interest preventing the relevant Shareholder to participate in the vote.

29.5 Shareholders' resolutions can only be challenged by a Shareholder within a time-limit of two (2) months from the

day on which the Shareholder received a copy of the written record containing the respective Shareholders' resolution.

29.6 Any copies or extracts of the minutes of Shareholders' Meetings or of written Shareholders' resolutions to be

produced in judicial proceedings or otherwise shall be certified by any member of the Board.

30. Shareholders' resolutions outside meetings.
30.1 A Shareholder may act at any Shareholders' Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a Shareholder. Except as otherwise required by law or the Articles,
resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of Shares represented. Copies or
extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any member
of the Board of the Company.

30.2 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions other-

wise conferred on the Shareholders' Meeting may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

Financial year, Distributions of earnings

31. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the thirty-

first day of December.

32. Approval of financial statements.
32.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board will draw up the annual accounts of the

Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

32.2 The Board will submit the annual accounts of the Company to the company's auditor(s), if any, for review and to

the Shareholders for approval.

32.3 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

33. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. This allocation will cease to be required as soon and
as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The Shareholders
shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated in accordance with any Shareholders'
Agreement.

34. Interim dividends. The Board is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim accounts

have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a
distribution and always in accordance with the provisions of the Act and of any Shareholders' Agreement.

Dissolution, Liquidation

35. Dissolution and liquidation.
35.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required

to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

35.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).

35.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses

pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed to the Shareholders
in accordance with any Shareholders' Agreement.

Applicable law

36. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by in accordance with the Act.

Definitions

37. Definitions. "Additional Financing" means any additional financing as defined in the Shareholders’ Agreement.

116085

U X E M B O U R G

"Affiliate" means, in relation to a specified person, any other person directly or indirectly Controlled by or Controlling,

or under direct or indirect common Control with, such specified person, provided that the Company shall not be regarded
as being the Affiliate of any Shareholder;

"Big Four Accounting Firm" means any of Ernst&Young, PriceWaterhouseCoopers, Deloitte and KPMG.
"Business Days" means any day (other than a Saturday or Sunday) when banks in Luxembourg, the United Kingdom

and in Germany are open for the transaction of normal business;

"Business Plan" means any business plan of the Group set up in accordance with the provisions of any Shareholders'

Agreement;

"Change of Control" means in relation to a specified person, any change in the identity of the person having Control

of such specified person including, where no one person has Control of such specified person, one person gaining Control
of such person; provided that a corporate restructuring shall not be considered a Change of Control where the ultimate
beneficial ownership of such specified person remains the same;

"Control" means the power of a person (or persons acting in concert) to secure that the affairs of another are

conducted directly or indirectly in accordance with the wishes of that person (or persons acting in concert) whether by
means of: (i) in the case of a company, being the beneficial owner of more than fifty per cent (50%) of the issued share
capital of or of the voting rights in that company, or having the right to appoint or remove a majority of the directors or
otherwise control the votes at board meetings of that company by virtue of any powers conferred by the articles of
association, shareholders' agreement or any other document regulating the affairs of that company; (ii) in the case of a
partnership, being the beneficial owner of more than fifty per cent (50%) of the capital of that partnership, or having the
right to control the composition of or the votes to the majority of the management of that partnership by virtue of any
powers conferred by the partnership agreement or any other document regulating the affairs of that partnership; or (iii)
in the case of an individual, being a Relative to that individual; "Controlled" and "Controlling" shall be construed accor-
dingly;

"Financing Call" means the written information from the Company to the Shareholders about any need for Additional

Financing describing in reasonable detail the intended use of funds including a statement whether or not such financing is
covered by the Business Plan;

"Group" means the Company and its subsidiaries and any other entities in which the Group holds an interest from

time to time;

"Joint Venture" means the joint venture investment of the Majority Shareholders and the Minority Shareholder in the

Company as set forth in any Shareholders' Agreement;

"JV Closing" means the closing of the transaction whereby Shares in the Company and certain profit participating loans

which were previously owned by certain other investors ("Sellers") were purchased by the Majority Shareholders on the
basis of a sale and purchase agreement dated 27 May 2014 between the Sellers and the Majority Shareholders as pur-
chasers;

"Insolvent" means, in relation to a specified person, any of the following:
(a) it is dissolved (other than pursuant to a consolidation, amalgamation or merger);
(b) it becomes insolvent or is unable to pay its debts or fails or admits in writing its inability generally to pay its debts

as they become due;

(c) it makes a general assignment, arrangement or composition with or for the benefit of its creditors;
(d) it institutes or has instituted against it, by a regulator, supervisor or any similar official with primary insolvency,

rehabilitative or regulatory jurisdiction over it in the jurisdiction of its incorporation or organisation or the jurisdiction
of its head or home office, a proceeding seeking a judgment of insolvency or bankruptcy or any other relief under any
bankruptcy or insolvency law or other similar law affecting creditors' rights, or a petition is presented for its winding-up
or liquidation by it or such regulator, supervisor or similar official;

(e) it has instituted against it a proceeding seeking a judgment of insolvency or bankruptcy or any other relief under

any bankruptcy or insolvency law or other similar law affecting creditors' rights, or a petition is presented for its winding-
up or liquidation, and, in the case of any such proceeding or petition instituted or presented against it, such proceeding
or petition is instituted or presented by a person or entity not described in paragraph (d) above and:

(i) results in a judgment of insolvency or bankruptcy or the entry of an order for relief or the making of an order for

its winding-up or liquidation; or

(ii) is not dismissed, discharged, stayed or restrained in each case within 30 calendar days of the institution or pre-

sentation thereof;

(f) it has a resolution passed for its winding-up, official management or liquidation (other than pursuant to a consoli-

dation, amalgamation or merger);

(g) it seeks or becomes subject to the appointment of an administrator, provisional liquidator, conservator, receiver,

trustee, custodian or other similar official for it or for all or substantially all its assets;

(h) it has a secured party take possession of all or substantially all its assets or has a distress, execution, attachment,

sequestration or other legal process levied, enforced or sued on or against all or substantially all its assets and such

116086

U X E M B O U R G

secured party maintains possession, or any such process is not dismissed, discharged, stayed or restrained, in each case
within 30 calendar days thereafter;

(i) it causes or is subject to any event which, under the applicable laws of any jurisdiction, has an analogous effect to

any of the events specified in paragraphs (a) to (h) above; or

(j) it takes any action in furtherance of, or indicating its consent to, approval of, or acquiescence in, any of the foregoing

acts.

"Lease" means any occupational lease, licence, tenancy agreement or similar agreement in respect of any Property or

sub-units thereof;

"Majority Shareholders" means collectively (i) German Retail Income 2 S.à r.l. a private limited liability company ("so-

ciété à responsabilité limitée") organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at Pramerica Real Estate Investors - Luxembourg 2, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 185.657, and (ii) German
Retail Income 3 S.à r.l. a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") organized under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Pramerica Real Estate Investors - Luxembourg 2, boulevard
de la Foire L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 187.342;

"Major Leases" means a Lease representing more than EUR 200,000 annual net rent;
"Minority Shareholder" means Taurus Euro Retail II Feeder S.à r.l., a lilmited liability company ("société à responsabilité

limitée") organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office 5, rue du Plébiscite,
L-2341 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 121.726;

"Party" means any Party of and as defined in the SPA;
"Portfolio" means any properties held directly or indirectly by the Group;
"Properties" means the real estate properties of which consists the Portfolio;
"Pro Rata Investment Allocation" has the meaning as set forth in the Shareholders’ Agreement;
"PV" means the property value of the Properties as determined in accordance with any Shareholders' Agreement;
"Relative(s)" means, in respect of an individual: (a) the spouse or civil partner, or a relative, of that individual; (b) the

spouse or civil partner of a relative of that individual; (c) a relative of the spouse or civil partner of that individual; or (d)
the spouse or civil partner of a relative of the spouse or civil partner of that individual;

"Shareholders" means the shareholders of the Company;
"Shareholders' Agreement" means any joint venture agreement or shareholders' agreement the Shareholders may

enter into from time to time in relation to the Company;

"Shareholder Equity Instruments" mean all equity and debt financing instruments of a Shareholder, including all Shares

and PPLs as defined in any Shareholders Agreement, other than instruments granted for the Additional Financing;

"Shareholders' Meeting(s)" means any shareholders' meeting(s) of the Company;
"Shares" means the Class A Shares;
"SPA" means the share purchase agreement dated 27 May 2014 between, amongst others, the Majority Shareholders

and the Minority Shareholders relating to the acquisition by the Majority Shareholders of shares in the Company and
certain profit participating loans owed by TER II Investment;

"TER II Investment" means Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l., a private limited liability company ("société à

responsabilité limitée") organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in 5,
rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Company Register under number B 121.734;

"Transfer" means any:
(k) transfer, assignment or other disposal of a share in the Company;
(l) pledge, mortgage, charge or other encumbrance of a share in the Company;
(m) grant of an option over a share in the Company; or
(n) entry into an agreement in respect of the votes attached to any share in the Company."

Third resolution

The Shareholders resolved to acknowledge and accept the resignation of all managers of the Company, being Erik R.

Rijnbout, Linda Kassof and Flavio Marzona, with immediate effect.

Fourth resolution

The Shareholders resolved to appoint Mr Enrico Baldan, born in Dolo, Italy, on 4 July 1974, professionally residing at

2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new A Manager of the Company for an
unlimited period with immediate effect.

116087

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The Shareholders resolved to appoint Mr. Rüdiger Schwarz, born in Regensburg, Germany, on 27 April 1973, profes-

sionally residing at 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new A Manager of the
Company for an unlimited period with immediate effect.

Sixth resolution

The Shareholders resolved to appoint Mrs. Natalie Ax, born in Herborn, Germany on 21 November 1972, profes-

sionally residing at Pramerica Real Estate International AG, Wittelsbacherplatz 1, 80333 Munich, Germany, as new A
Manager of the Company for an unlimited period with immediate effect.

Seventh resolution

The Shareholders resolved to appoint Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 103.370, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), as new
A Manager of the Company for an unlimited period with immediate effect.

Eighth resolution

The Shareholders resolved to appoint Mr. Erik Reinier Rijnbout, born in Utrecht, the Netherlands, on 1 April 1969,

professionally residing at c/o Taurus Investment Holdings, LLC, 22 Batterymarch Street, Boston, MA 02109, United States
of America, as new B Manager of the Company for an unlimited period with immediate effect.

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the proxyholder of the appearing parties,

the present deed is drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties’ proxyholder, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente juin.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. German Retail Income 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.657, ayant un capital
social de EUR 25.000,- (ci-dessous nommé «l’Associé 1»),

2. German Retail Income 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie selon les lois du Grand-Duché de

3. Taurus Euro Retail II Feeder S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregis-
trée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.726, ayant un capital social
de EUR 12.500,- (ci-dessous nommé «l’Associé 3», ensemble avec l’Associé 1 et l’Associé 2, les «Associés»),

chacun représenté par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé, qui après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire susmentionné,
devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, dûment représentés, déclarent détenir l’intégralité des parts sociales de Taurus Euro Retail II

Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte
notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) le 7 novembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2401 en date du 23 décembre 2006, ayant un
capital social de deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-), ayant son siège social à 5, rue du Plébiscite, L-2341
Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.725 (la

116088

U X E M B O U R G

«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 26 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2720 en date du 8 novembre 2012.

Lesquels comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, ont été pleinement informés des résolutions à adopter

sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modifier la durée de la Société à une durée illimitée.
2. Modifier et reformuler dans leur intégralité les statuts de la Société, et en changer l’objet social en modifiant l’article

4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" 4. Objet. "La Société a pour objet la prise de participations, directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit,

dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissements, l’acquisition par voie
d’achat ou de souscription ou de toute autre manière, ainsi que la cession par voie de vente, d’échange ou de toute autre
manière de titres de toute sorte et la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société a également pour objet l’acquisition et la vente, directe ou indirecte, de biens immobiliers pour son propre

compte, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations relatives à des biens
immobiliers, y compris la prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ayant pour principal objet l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

Par ailleurs, la Société pourra cautionner, consentir des prêts à ou assister de toute autre manière les sociétés dans

lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes ou qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

De manière générale, la Société pourra exercer toutes activités commerciales, industrielles ou financières, susceptibles

d’être utiles à la réalisation de son objet."

3. Prendre acte de et accepter la démission de tous les gérants de la Société, à savoir Erik Rijnbout, Linda Kassof et

Flavio Marzona, avec effet immédiat.

4. Nommer M. Enrico Baldan, né à Dolo, Italie, le 4 juillet 1974, résidant professionnellement au 2, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouveau Gérant A de la Société pour une durée
indéterminée avec effet immédiat.

5. Nommer M. Rüdiger Schwarz, né à Regensburg, Allemagne, le 27 avril 1973, résidant professionnellement au 2,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouveau Gérant A de la Société
pour une durée indéterminée avec effet immédiat.

6. Nommer Mme Natalie Ax, née à Herborn, Allemagne le 21 novembre 1972, résidant professionnellement à Pra-

merica Real Estate International AG, Wittelsbacherplatz 1, 80333 Munich, Allemagne, en tant que nouveau Gérant A de
la Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat.

7. Nommer Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.370, avec un capital
social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), en tant que nouveau Gérant A de la Société pour une durée
indéterminée avec effet immédiat.

8. Nommer M. Erik Reinier Rijnbout, né à Utrecht, Pays-Bas, le 1e avril 1969, résidant professionnellement à c/o Taurus

Investment Holdings, LLC, 22 Batterymarch Street, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau
Gérant B de la Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat.

9. Divers.
Lesquels comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, en leur qualité d'associés de la Société, ont adopté à

l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décidèrent de modifier la durée de la Société à une durée illimitée.

Deuxième résolution

Les Associés décidèrent de modifier et de reformuler les statuts de la Société dans leur intégralité de la manière

suivante, et de changer la clause de l’objet social de l’article 4 des statuts de la Société:

«STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme.
1.1 Il est constitué par les présentes une société sous forme d’une société à responsabilité limitée (la «Société») qui

sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment la Loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-

116089

U X E M B O U R G

merciales, telle qu’amendée (la «Loi»), l’Article 1832 du Code civil luxembourgeois, tel qu’amendé, et les présents statuts
(les «Statuts»).

1.2 La Société pourra comprendre, à tout moment, un nombre d’associés non supérieur à quarante (40).

2. Dénomination de la société.
2.1 La Société adopte la dénomination de «Taurus Euro Retail II Holding S.à r.l.».

3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
3.2 Le Conseil (tel que défini ci-dessous) pourra changer l’adresse du siège social de la Société au sein de la commune

où le siège social se trouve établi.

3.3 Des succursales ou autres établissements pourront être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

sur décision du Conseil.

3.4 En cas de survenance ou d’imminence d’événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires, suscep-

tibles de l’avis du Conseil de perturber les activités courantes de la Société à son siège social ou d’affecter la facilité des
communications avec ledit siège ou entre ledit siège et des personnes à l’étranger, le Conseil pourra temporairement
transférer le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation de ces circonstances exceptionnelles. Ces mesures provisoires
n’auront aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire du siège social, demeu-
rera une société de droit luxembourgeois.

4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissements, l’acquisition par voie d’achat
ou de souscription ou de toute autre manière, ainsi que la cession par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière
de titres de toute sorte et la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société a également pour objet l’acquisition et la vente, directe ou indirecte, de biens immobiliers pour son propre

Par ailleurs, la Société pourra cautionner, consentir des prêts à ou assister de toute autre manière les sociétés dans

lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes ou qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

La Société pourra également prendre des mesures pour mobiliser des capitaux, y compris, sans restriction, contracter

des prêts.

De manière générale, la Société pourra exercer toutes activités commerciales, industrielles ou financières, susceptibles

d’être utiles à la réalisation de son objet.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social, Cession de parts

6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-), représenté par dix mille

quatre cent (10.400) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (chacune
d'elle une «Part de Catégorie A» ou les «Parts de Catégorie A»).

6.2 En sus du capital social, la Société pourra entretenir un compte de primes d’émission. Toute prime payée sur des

parts en sus de la valeur nominale devra être transférée sur le compte de primes d’émission. Les fonds du compte de
primes d’émission pourront être utilisés par la Société aux fins du rachat de ses propres parts auprès de l’associé/des
associés de la Société («l’Associé» / les «Associés»), de la compensation de toutes pertes nettes réalisées, de distributions
aux Associés ou de l’affectation de fonds à la réserve légale.

6.3 En sus du capital social et du compte de primes d’émission, les Associés pourront décider d’ouvrir un compte 115

«Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres», auquel la Société affectera tous apports en capital à la Société,
sans émission de la part de cette dernière de nouvelles parts en contrepartie de l’apport en question, et qui constituera
une réserve librement distribuable, sous réserve que la Société dispose de fonds suffisants à une distribution, conformé-
ment au droit luxembourgeois.

6.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou diminué par les Associés en une ou plusieurs tranches

conformément aux présents Statuts et aux dispositions légales du Grand-Duché de Luxembourg applicables en matière
de modification des présents Statuts.

6.5 La Société pourra uniquement racheter ses propres parts sociales aux fins et sous réserve de leur annulation

immédiate.

7. Parts.
7.1 Toutes les parts sociales seront et demeureront nominatives.

116090

U X E M B O U R G

7.2 La possession d’une part sociale vaut acceptation implicite des Statuts et des résolutions adoptées par les Associés.
7.3 Chaque part sociale de Catégorie A donnent droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par le droit

luxembourgeois.

7.4 Chaque part sociale de la Société est indivisible vis-à-vis de la Société. Les codétenteurs de parts sociales devront

être représentés par un représentant commun à l’égard de la Société. La Société sera en droit de suspendre l’exercice
de tous les droits attachés aux parts sociales jusqu’à ce qu’elle ait été notifiée par écrit ou par télécopie de la part des
codétenteurs de la désignation d’un représentant commun.

8. Cession de parts.
8.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, une telle cession devant se faire conformément à tout

Pacte d’Associés, à l’inclusion de toutes options d’achat et options de vente en vertu d’un tel Pacte d’Associés.

8.2 Les cessions de parts sociales à des tiers seront sujettes au consentement des Associés représentant au moins les

trois quarts du capital émis et devront se faire dans le respect de tout Pacte d’Associés, à l’inclusion des droits de sortie
conjointe («drag-along rights») ou des droits de cession conjointe («tag-along rights») y stipulés.

8.3 Toute cession de parts sociales devra être attestée par un acte notarié ou un contrat sous seing privé. Aucune

cession de part sociale ne sera opposable à la Société ou à des tiers, à moins d’avoir été dûment notifiée à la Société ou
acceptée par la Société conformément aux règles régissant la cession de créances, telles que stipulées par les dispositions
légales du Grand-Duché de Luxembourg, notamment l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code civil luxembourgeois.

9. Aliénation des parts.
9.1 Sous réserve des stipulations de l’article 9.2, toute Cession de tout ou partie des Parts au capital de la Société par

l’Associé Minoritaire sera considérée comme nulle et non avenue à défaut d’obtention du consentement préalable des
Associés Majoritaires. Les restrictions en matière de Cession énoncées dans les présents Statuts s’appliqueront mutatis
mutandis à tous les Instruments de Capitaux Propres.

9.2 L’Associé Minoritaire ne sera pas habilité à aliéner ses Parts au capital de la Société sans le consentement préalable

des Associés Majoritaires, sauf dans les cas suivants:

(a) en cas de Cession de Parts conformément à l’article 10 (Cessions à une Société Affiliée),
(b) en cas de Cession de Parts conformément au Droit «Drag-Along» en vertu de l’article 11,
(c) en cas de Cession de Parts conformément au Droit «Tag-Along»en vertu de l’article 12,
(d) en cas de Cession de Parts conformément à l’Option d’Achat des Associés Majoritaires en vertu de l’article 13, ou
(e) en cas de Cession de Parts conformément à l’Option de Vente de l’Associé Minoritaire en vertu de l’article 14.
Les restrictions en matière de Cession prévues par la Loi demeureront de plein effet.
9.3 Les Associés s’engagent mutuellement à imposer les obligations résultant des présents Statuts à chacun de leurs

ayants cause individuels, de manière à ce que lesdites obligations statutaires aient la même force contraignante à l’égard
de ces ayants cause que si ces derniers avaient personnellement assumé lesdites obligations. Cette stipulation s’appliquera
en particulier à l’obligation assumée dans cet article 9.3 d’imposer les obligations résultant des présents Statuts à tout
ayant cause individuel.

9.4 Dès qu'un transfert de Parts est effectué, le cessionnaire devra, en tant que condition essentielle à la cession,

adhérer au présent Contrat. Par conséquent, un acte d’adhésion devra être signé.

9.5 Le Conseil n’enregistrera la cession d'une Part à une quelconque personne qu’à condition que cette cession ait été

effectuée en conformité avec un Pacte d’Associés, les présents Statuts et la Loi, et dans aucune autre circonstance, tout
Associé étant tenu de veiller à ce que le Conseil n’accepte d’enregistrer que les seules cessions de Parts opérées con-
formément à un Pacte d’Associés, aux présents Statuts et à la Loi.

10. Cessions à une Société Affiliée.
10.1 La Cession de Parts par un Associé à une Société Affiliée sera en principe admise, sous réserve des conditions

stipulées au présent article 10, étant entendu qu’aucune Cession de Parts par l’Associé Minoritaire en faveur d’une Société
Affiliée ne sera autorisée dans la mesure où une telle Cession donnerait lieu à un impôt sur les mutations foncières.

10.2 Au cas où le cessionnaire cesserait par la suite d’être une Société Affiliée dudit Associé, le Cessionnaire devra

retransférer incessamment les Parts à cet Associé ou, au choix de ce dernier, à une Société Affiliée dudit Associé.

10.3 Le Conseil pourra exiger du détenteur des Parts ou de la personne désignée en qualité de cessionnaire des Parts

dans un quelconque document de cession soumis à des fins d’enregistrement, qu’il/qu’elle lui fournisse toutes informations
que le Conseil pourrait raisonnablement juger nécessaires afin de s’assurer qu’une cession est autorisée en vertu du
présent article 10. À défaut de transmission des informations dans les vingt (20) Jours Ouvrés qui suivent la demande du
Conseil, le Conseil pourra refuser d’enregistrer la cession des Parts portant sur les Parts.

11. Droit «Drag-Along».
11.1 Si, dans le cadre d’une procédure ordinaire d’appel d’offres (dans laquelle, à toutes fins utiles, l’Associé Minoritaire

est également invité à participer en qualité de soumissionnaire), les Associés Majoritaires envisagent de céder l’ensemble
(et non une partie) de leurs Instruments de Capitaux Propres à un candidat acquéreur ayant globalement offert les

116091

U X E M B O U R G

meilleures conditions commerciales (c’est-à-dire compte tenu en particulier du prix net des Instruments de Capitaux
Propres, des déclarations et garanties, des indemnités et du concept de responsabilité) (la «Meilleure Offre»), ils auront
le droit, mais non l’obligation, et ce au plus tôt trois (3) ans après la Clôture JV, de faire céder l’ensemble des Instruments
de Capitaux Propres détenus par l’Associé Minoritaire en faveur du candidat acquéreur ayant soumis la Meilleure Offre
(le «Droit Drag-Along»). L'Associé Minoritaire ne sera obligé de vendre les Instruments de Capitaux Propres en vertu
de ce Droit Drag-Along que si le prix d'achat payable à l’Associé Minoritaire excède EUR 950.000 diminué du montant
total de toutes distributions ou remboursements effectués en raison des Instruments de Capitaux Propres avant l’exercice
du Droit Drag-Along. La compensation des acquéreurs en vertu du SPA pour toutes Créances en Suspens du SPA (tel
que défini ci-dessous) conformément à tout Pacte d'Actionnaire ne sera pas affectée.

11.2 Les Associés Majoritaires informeront par écrit l’Associé Minoritaire de la Meilleure Offre, en lui fournissant des

renseignements raisonnablement détaillés sur les modalités et conditions qui y sont énoncées, y compris (i) le nom et
l’adresse du/des candidat(s) acquéreur(s) proposé(s) et des personnes contrôlant le(s) candidat(s) acquéreur(s) proposé
(s), (ii) la contrepartie offerte par le(s) candidat(s) acquéreur(s) proposé(s), (iii) les modalités et conditions essentielles
de la cession (y compris des exemplaires des projets d’accord relatifs à la cession proposée).

11.3 Les Associés et la Société soumettront immédiatement toutes les déclarations et prendront toutes les mesures

nécessaires ou utiles à la mise en oeuvre d’une transaction en vertu du présent article 11, et en particulier, à l’approbation
de la cession des parts aux termes des articles 189 et 190 de la Loi.

12. Droit «Tag-Along».
12.1 Au cas où les Associés Majoritaires envisageraient de céder tout ou partie de leurs Instruments de Capitaux

Propres dans la Société (les «Instruments de Cession») à un/des tiers et n’exerceraient pas leur droit «Drag-Along», les
Associés Majoritaires seront tenus d’en informer l’Associé Minoritaire par écrit («l’Avis de Cession»). L’Avis de Cession
devra contenir les informations suivantes:

(a) le pourcentage du capital social autorisé représenté par les Instruments de Cession,
(b) le nom et l’adresse/le siège social du/des candidat(s) acquéreur(s),
(c) le prix d’achat et/ou toute autre contrepartie au titre de la transaction prévue,
(d) la date d’exigibilité du prix d’achat et/ou de toute autre contrepartie, et
(e) les déclarations à faire et les garanties à fournir par les Associés Majoritaires.
12.2 L’Associé Minoritaire sera en droit de demander aux Associés Majoritaires la cession conjointe de tout ou partie

des Instruments de Capitaux Propres qu’il détient dans la Société, selon les mêmes conditions que celles négociées entre
les Associés Majoritaires et le(s) candidat(s) acquéreur(s) (le «Droit Tag-Along»). L’Associé Minoritaire devra notifier par
écrit aux Associés Majoritaires l’exercice de son Droit «Tag-Along» dans les dix (10) Jours Ouvrés qui suivent la réception
de l’Avis de Cession.

12.3 Au cas où l’/les acquéreur(s) ne désirerai(en)t pas acquérir tous les Instruments de Capitaux Propres que les

Associés Majoritaires et l’Associé Minoritaire souhaitent céder, l’Associé Minoritaire devra notifier aux Associés Majo-
ritaires, dans les dix (10) Jours Ouvrés qui suivent la réception de cette notification, (i) s’il maintient sa demande de
cession conjointe de ses Instruments de Capitaux Propres, auquel cas la cession ne pourra pas être réalisée ou (ii) s’il
décide de ne pas procéder à la cession conjointe de ses Instruments de Capitaux Propres, auquel cas les Associés Majo-
ritaires pourront aliéner les Instruments de Cession. Les Associés Majoritaires seront également en droit de ne pas
procéder à la cession proposée des Instruments de Cession.

13. Option d’Achat des Associés Majoritaires.
13.1 À tout moment après la conclusion des présents Statuts, mais au plus tôt trois (3) ans après la Clôture JV, les

Associés Majoritaires pourront acheter et acquérir tout ou partie des Instruments de Capitaux Propres au capital de la
Société ainsi que le Financement Supplémentaire détenu par l’Associé Minoritaire, et demander à l’Associé Minoritaire
de vendre et céder ces Instruments de Capitaux Propres et le Financement Supplémentaire aux Associés Majoritaires
(«Option d’Achat des Associés Majoritaires»). Les Associés Majoritaires pourront également transférer l’Option d’Achat
des Associés Majoritaires à tout tiers, à condition que lors de l’exercice de l’Option d’Achat des Associés Majoritaires
par ce tiers, les Associés Majoritaires garantissent l’exécution de toutes les obligations par ledit tiers.

Le prix d’achat, payable lors de la réalisation de l’Option d’Achat des Associés Majoritaires, sera calculé conformément

à la formule suivante:

P = VNRpr + MSAF
«P» étant le Prix d’Achat
«VNRpr» étant la Valeur Nette Réelle proportionnelle calculée de la façon suivante:
VNRpr = VNR * (S / C)
«VNR» étant la Valeur Nette Réelle calculée de la façon suivante:
VNR = VI + Actif - Passif
«VI» étant la Valeur Immobilière selon le Rapport d’Évaluation Annuel le plus récent, sauf si les Associés Majoritaires

ou l’Associé Minoritaire s’opposent à cette évaluation, auquel cas, un rapport d’évaluation mis à jour sera établi confor-

116092

U X E M B O U R G

mément aux principes exposés dans tout Pacte d’Associés, auquel cas, l’évaluation sera effectuée par Cushman &
Wakefiled, Jones Lang LaSalle or CB Richard Ellis.

«Actifs» se référant à tous les actifs consolidés de la Société autres que les Biens dans la mesure où ils figurent dans

les états financiers les plus récents de la Société, sauf si les Associés Majoritaires ou l’Associé Minoritaire refusent de se
référer aux états financiers les plus récents endéans quatre semaines à compter de l’exercice de l’option respective, auquel
cas les Actifs seront évalués à la date de clôture de la transaction lors de l’exercice de l’option sur la base des états
financiers de clôture.

«Dettes» se référant à toutes les dettes consolidées de la Société dans la mesure où elles figurent dans les états

financiers les plus récents de la Société (y compris, pour éviter toute ambiguïté, le Financement Supplémentaire confor-
mément à tout Pacte d’Associés), autres que des Instruments de Capitaux Propres, sauf si les Associés Majoritaires ou
l’Associé Minoritaire refusent de se référer aux états financiers les plus récents endéans quatre semaines à compter de
l’exercice de l’option respective, auquel cas les Dettes seront évaluées à la date de clôture de la transaction lors de
l’exercice de l’option sur la base des états financiers de clôture.

«P» étant le montant nominal total des Parts acquises par les Associés Majoritaires lors de l’exercice de l’option.
«C» étant le capital social total de la Société.
«FSAM» étant le montant du Financement Supplémentaire consenti par l’Associé Minoritaire, impayé à la date de

clôture de la transaction lors de l’exercice de l’option.

13.2 Les Associés Majoritaires pourront exercer l’Option d’Achat des Associés Majoritaires sous réserve d’en aviser

l’Associé Minoritaire par courrier recommandé («l’Avis d’Exercice de l’Option»). À la réception de l’Avis d’Exercice de
l’Option, les Associés seront tenus de conclure un contrat d’acquisition et de cession de parts afin de réaliser la vente et
le transfert des Instruments de Capitaux Propres et du Financement Supplémentaire dans les trois (3) mois qui suivent
la réception, par l’Associé Minoritaire, de l’Avis d’Exercice de l’Option. Il sera loisible aux Associés Majoritaires d’exercer
l’Option d’Achat des Associés Majoritaires soit intégralement en une seule tranche soit en plusieurs tranches partielles.

13.3 Les Associés Majoritaires, respectivement l’acquéreur nommé par les Associés Majoritaires, auront le droit de

compenser toutes créances non réglées des Associés Majoritaires envers les Vendeurs dans le cadre du SPA (les «Créan-
ces en Suspens du SPA»). Au cas où les Créances en Suspens du SPA seraient contestées par l’Associé Minoritaire, les
Associés Majoritaires, respectivement l’acquéreur nommé par les Associés Majoritaires, auront le droit de déposer le
montant des Créances en Suspens du SPA en numéraire avec l’agent dépositaire nommé dans le CAA avec l’instruction
de libérer le montant déposé à l’Associé Minoritaire et respectivement les Associés Minoritaires; selon le cas; dès (i)
instruction conjointe de l’Associé Minoritaire et des Associés Majoritaires ou (ii) soumission d'un jugement final attribuant
le montant respectif à la Partie respective. Ce dépôt à l’agent dépositaire aura un effet de décharge vis-à-vis de l’Associé
Minoritaire concernant la part respective du prix d'achat.

14. Option de Vente de l’Associé Minoritaire.
14.1 A tout moment après la conclusion du présent Contrat, et au moins trois (3) ans après la Cloture JV, l’Associé

Minoritaire pourra, sous réserve de l’article 14.5, vendre et céder aux Associés Majoritaires tous Instruments de Capitaux
Propres de la Société ainsi que le Financement Supplémentaire qu’il détient et demander aux Associés Majoritaires d’ac-
quérir ces Instruments de Capitaux Propres et ce Financement Supplémentaire («Option de Vente de l’Associé
Minoritaire»).

14.2 Le prix d’achat, payable à la date de l’exercice de l’Option de Vente de l’Associé Minoritaire, sera calculé con-

formément à la formule suivante:

P = VNRpr + FSAM
Les définitions exposées à l’article 13 s’appliqueront mutatis mutandis.
14.3 Sous réserve de l’article 14.5, l’Associé Minoritaire pourra exercer l’Option de Vente de l’Associé Minoritaire

sous réserve d’en aviser les Associés Majoritaires par un service de coursier express reconnu au niveau international
(«Avis d’Exercice de l’Option de Vente»). À la réception de l’Avis d’Exercice de l’Option de Vente, les Associés seront
tenus de conclure un contrat d’acquisition et de cession des parts afin de réaliser la vente et le transfert des Instruments
de Capitaux Propres et du Financement Supplémentaire dans les trois (3) mois qui suivent la réception, par les Associés
Majoritaires, de l’Avis d’Exercice de l’Option de Vente. L’Associé Minoritaire ne pourra exercer l’Option de Vente de
l’Associé Minoritaire qu’en une seule tranche intégrale.

14.4 Sous réserve de l’article 14.5, dans les vingt Jours Ouvrés qui suivent la réception de l’Avis d’Exercice de l’Option

de Vente, les Associés Majoritaires pourront choisir de désigner un tiers qui conclura le contrat d’acquisition et de cession
de parts en leur nom. Au cas où les Associés Majoritaires opteraient pour ce choix, le contrat d’acquisition et de cession
de parts sera conclu exclusivement entre le tiers désigné et l’Associé Minoritaire, les Associés Majoritaires étant tenus
de l’exécution en bonne et due forme de toutes les obligations contractuelles découlant de ce contrat par le tiers désigné.

14.5 À la réception de l’Avis d’Exercice de l’Option de Vente, les Associés Majoritaires devront décider, au plus tard

trois (3) mois après la réception de l’Avis d’Exercice de l’Option de Vente, (i) s’ils acceptent l’Option de Vente de l’Associé
Minoritaire et acquièrent tous les Instruments de Capitaux Propres et le Financement Supplémentaire de l’Associé Mi-
noritaire conformément à l’article 14.3, ou (ii) s’ils acceptent également de céder tous leurs Instruments de Capitaux
Propres et le Financement Supplémentaire dans le cadre d’une transaction de sortie conjointe («Option de Sortie Con-

116093

U X E M B O U R G

jointe»). Au cas où les Associés Majoritaires décideraient d’exercer l’Option de Sortie Conjointe, ils devront en informer
l’Associé Minoritaire sans retard injustifié. Les Associés Majoritaires et l’Associé Minoritaire entameront ensuite une
procédure ordinaire d’appel à propositions aux fins de vendre tous les Instruments de Capitaux Propres et le Financement
Supplémentaire à un acquéreur tiers de bonne foi. Au cas où les Associés Majoritaires décideraient au final de ne pas
vendre leurs Instruments de Capitaux Propres et le Financement Supplémentaire au terme de ladite procédure, les
Associés Majoritaires seront tenus de se porter acquéreurs des Instruments de Capitaux Propres et du Financement
Supplémentaire conformément aux stipulations de l’article 14.3.

14.6 L'article 13.3 s'appliquera conformément.

15. Parts attachées à l’Associé Minoritaire.
15.1 Tout Changement de Contrôle direct et indirect au sein de l’Associé Minoritaire nécessitera le consentement

préalable des Associés Majoritaires. Ce consentement (i) sera refusé si les droits de mutation sur la vente des biens
immobiliers ont des répercussions négatives sur la Société et ses Sociétés Affiliées ou les Associés, et (ii) sera consenti
dans tous les autres cas, à la discrétion des Associés Majoritaires, ledit consentement ne pouvant être refusé sans motif
valable.

15.2 Tout Changement de Contrôle au sein de l’Associé Minoritaire intervenant sans le consentement préalable des

Associés Majoritaires sera considéré comme un cas de défaut de l’Associé Minoritaire et donnera lieu à l’Option d’Achat
pour Manquement, étant entendu que le prix d’achat dû par les Associés Majoritaires lors de l’exercice de l’Option d’Achat
pour Manquement sera diminué du préjudice fiscal total causé par le Changement de Contrôle.

16. Option d’Achat pour Manquement.
16.1 À tout moment après la conclusion des présents Statuts, les Associés Majoritaires ou l’Associé Minoritaire, selon

le cas, («l’Associé Non Défaillant») pourront, en cas de Manquement de l’Associé Défaillant, acquérir tous les Instruments
de Capitaux Propres de la Société ainsi que le Financement Supplémentaire détenus par l’autre Associé respectif («l’As-
socié Défaillant») et exiger de l’Associé Défaillant qu’il cède et transfère à l’Associé Non Défaillant tous ces Instruments
de Capitaux Propres et le Financement Supplémentaire («Option d’Achat pour Manquement»).

16.2 Par «Manquement», il y a lieu d’entendre
(a) l’Associé Défaillant qui devient Insolvable;
(b) toute violation significative d’un Pacte d’Associés de la Société à laquelle il n’est pas remédié dans les 4 semaines

qui suivent une mise en demeure en ce sens adressée par écrit par l’Associé Non Défaillant.

16.3 Le prix d’achat, payable à l’Associé Défaillant à la date de l’exercice de l’Option d’Achat pour Manquement par

l’Associé Non Défaillant, sera calculé conformément à la formule suivante:

P = 70% * (VNRpr + FSAD)
Les définitions énoncées à l’article 13 s’appliqueront mutatis mutandis, sous réserve de ce qui suit:
«P» étant le montant nominal total des Parts acquises par l’Associé / les Associés Non Défaillant(s) lors de l’exercice

de l’option (P étant nécessaire pour déterminer la VNRpr).

«FSAD» désigne le montant du Financement Supplémentaire accordé par l’Associé / les Associés Défaillant(s), impayé

à la date de réalisation de la transaction lors de l’exercice de l’option.

16.4 L’Associé Non Défaillant pourra exercer l’Option d’Achat pour Manquement sous réserve d’en aviser par écrit

l’Associé Défaillant en faisant appel à un service de coursier express reconnu au niveau international («l’Avis d’Exercice
de l’Option pour Manquement»). À la réception d’un Avis d’Exercice de l’Option pour Manquement, les Associés seront
tenus de conclure un contrat d’acquisition et de cession de parts conforme en tous points essentiels au projet annexé
au Pacte d’Associés, afin de réaliser la vente et le transfert des Instruments de Capitaux Propres et du Financement
Supplémentaire dans les trois (3) mois qui suivent la réception, par l’Associé Défaillant, de l’Avis d’Exercice de l’Option
pour Manquement.

16.5 L’Associé Non Défaillant pourra voter pour désigner un tiers qui pourra conclure le contrat de vente et de

transfert à sa place. Si l’Associé Non Défaillant exerce ce droit d'élection, le contrat de vente et de transfert sera exclu-
sivement conclu entre le tiers désigné et l’Associé Défaillant et l’Associé Non Défaillant devra garantir l’entière exécution
des obligations contractuelles dans le cadre de ce contrat par le tiers désigné. L'Associé Défaillant devra également
compenser l’Associé Non Défaillant de tout impôt sur les mutations foncières (selon le cas) provoqué par le transfert
des Parts en tant que conséquence du Manquement.

16.6 L'article 13.3 s'appliquera conformément.

Gérance; Commissaires aux comptes

17. Gérants.
17.1 La Société sera gérée par un conseil de gérance composé de cinq (5) gérants, qu’ils aient ou non le statut d’Associé

(le ou les «Gérants»).

17.2 Quatre (4) Gérants seront nommés par les Associés sur proposition des Associés Majoritaires en qualité de

Gérants de catégorie A (le(s) «Gérant(s) A»), et un (1) Gérant sera nommé par les Associés sur proposition de l’Associé

116094

U X E M B O U R G

Minoritaire en tant que Gérant de catégorie B (le «Gérant B»). Les Associés détermineront la durée limitée ou illimitée
de leur mandat.

17.3 Les Gérants ne pourront prétendre à aucune rémunération ni à aucun remboursement de frais pendant leur

mandat.

17.4 Le ou les Gérants exerceront leurs fonctions jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils pourront être réélus et

être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.

17.5 Même au terme de leur mandat, le ou les Gérants ne seront pas habilités à divulguer des informations confiden-

tielles de la Société ni aucune autre information de la Société susceptible de porter atteinte à ses intérêts, sauf toutefois
si cette divulgation est imposée par la loi.

18. Conseil de Gérance.
18.1 Les Gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil»).
18.2 Le Conseil nommera l’un quelconque des Gérants A au poste de président du Conseil (le «Président du Conseil»).
18.3 Le Conseil pourra également nommer un secrétaire, qu’il ait ou non la qualité de Gérant, qui sera responsable

de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées des Associés.

19. Pouvoirs du Conseil.
19.1 Le Conseil est habilité à agir au nom de la Société et à accomplir ou autoriser tous actes de nature administrative

ou en matière d’aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas expressément réservés aux Associés par la législation luxembourgeoise relèvent de la compétence du Conseil.

19.2 Le Conseil pourra adopter des règles de procédure aux fins de la gouvernance du Conseil spécifiant, sans y

déroger, les principes de gouvernance exposés dans les présents Statuts ou dans tout Pacte d’Associés.

19.3 Le Conseil pourra également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et

objet.

19.4 Le Conseil pourra conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, y compris la représentation de la Société

à l’égard des tiers, à un ou plusieurs Gérants, Associés ou tiers, ceux-ci agissant individuellement ou conjointement. En
particulier, le Conseil devra, conformément aux principes de gouvernance exposés dans tout Pacte d’Associés, déléguer
selon les besoins les pouvoirs nécessaires (i) à deux Gérants A ainsi qu’à (ii) un Gérant A et à un Gérant B, agissant
conjointement, afin de leur permettre d’agir et d’adopter toutes les mesures autres que celles visées aux articles 12.11
et 12.12 des Statuts et dans tout Pacte d’Associés, sans consentement spécial préalable de la part du Conseil.

20. Réunions du Conseil et Décisions écrites.
20.1 Le Conseil se réunira aussi souvent que nécessaire, mais dans tous les cas au moins une fois par trimestre.
20.2 Le Conseil se réunira à la demande de tout Gérant conformément aux stipulations de l’article 20.3 ci-dessous.
20.3 Le Président du Conseil informera chaque Gérant du lieu, de la date, de l’heure et de l’ordre du jour de la réunion,

par avis de convocation adressé par courrier ou par courriel. Cet avis de convocation devra être reçu par les Gérants
au moins vingt-et-un (21) jours calendaires avant la date de tenue de la réunion. Aucun avis de convocation distinct ne
sera requis pour les réunions qui se tiennent dans des lieux, à des dates et des heures spécifiés dans un calendrier adopté
antérieurement par une décision du Conseil, de même que dans des cas d’urgence.

20.4 Il pourra être renoncé à l’exigence de l’avis de convocation par consentement unanime de tous les Gérants lors

de la réunion du Conseil ou dans d’autres circonstances.

20.5 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil pourra nommer un

autre membre du Conseil en qualité de Président du Conseil par intérim par un vote de la majorité des Gérants présents
ou représentés lors de cette réunion.

20.6 Les Gérants pourront agir lors de toute réunion du Conseil par l’intermédiaire d’un représentant ayant la qualité

de gérant et désigné par écrit.

20.7 Un Gérant pourra participer à toute réunion du Conseil par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s’entendre.
La participation à une réunion par ces moyens vaudra participation en personne à cette réunion. Toutefois, tous les
Gérants devront s’efforcer raisonnablement d’assister en personne aux réunions ou par l’intermédiaire d’un représentant
autorisé, et ne pourront pas recourir plus de deux fois par an à la possibilité de participer aux réunions à travers les
moyens décrits dans la première phrase du présent article 20.7.

20.8 Sous réserve de l’adoption unanime des questions mises aux voix par tous les Gérants, les Gérants pourront

adopter des décisions par voie circulaire, dès lors que le scrutin intervient par écrit - par câblogramme, télégramme, télex
ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire -, étant entendu que ladite décision devra être confirmée
par écrit. L’ensemble constituera le procès-verbal attestant de la décision, dont chaque Gérant devra recevoir une copie.

20.9 Le quorum des réunions du Conseil sera réputé atteint, si au moins trois (3) Gérants sont présents ou dûment

représentés lors de la réunion en question.

20.10 Les décisions du Conseil seront adoptées à la majorité simple des suffrages exprimés par les Gérants présents

ou représentés lors de la réunion correspondante du Conseil, sauf stipulations contraires de l’article 20.11 ou 20.12 des

116095

U X E M B O U R G

Statuts ou dispositions légales contraires. L’abstention sera considérée comme un vote d’opposition, sauf dans le cas
d’une abstention motivée par un conflit d’intérêt faisant obstacle à la participation du Gérant au scrutin. En cas d’égalité
des voix, le Président du Conseil disposera d’une voix prépondérante.

20.11 Les actions et mesures suivantes de la Société et ses filiales qui ne sont pas considérées comme entrant dans la

gérance quotidienne de la Société et ses filiales seront subordonnées à l’obtention, par la Société et ses filiales, du con-
sentement du Conseil par voie de résolution.

(a) Approbation du Plan d’Affaires et du budget ou leur modification;
(b) Conclusion d’une transaction, d’un contrat, d’un engagement ou d’une convention:
(i) dont la valeur ou le coût est supérieur à EUR 10.000 et qui ne figure pas dans le Plan d’Affaires ou le budget;
(ii) qui ne relève pas de l’expédition des tâches courantes;
(iii) qui concerne une Société Affiliée ou toute autre partie liée de l’Associé Minoritaire; ou
(iv) qui n’est pas entièrement conforme aux conditions normales du marché.
(c) Vente, aliénation ou fusion, en tout ou en partie, de tous Biens immeubles, ou autres actifs en dehors des conditions

prévues au Plan d’Affaires et dans le budget;

(d) Publication de communiqués de presse importants;
(e) Introduction ou règlement amiable, ou adoption de toute décision majeure, en rapport avec la conduite de toute

procédure contentieuse en cours, pendante ou potentielle;

(f) Emprunt ou contraction d’un endettement dans le cadre d’emprunts financiers (y compris par voie de conclusion

de prêts à un associé, émission d’obligations, toute Levée de Fonds);

(g) Fourniture d’une garantie, sûreté, indemnité ou de tout autre appui en rapport avec les obligations incombant à

une personne physique ou morale autre que la Société ou l’une de ses Sociétés Affiliées;

(h) Création d'une sûreté grevant les actifs de la Société ou de toutes autres entités contrôlées par la Société;
(i) Paiement d'un dividende ou de toute autre distribution, en numéraire ou en nature, aux Associés (y compris les

paiements réalisés conformément au Pacte d’Associés);

(j) Établissement d’une filiale ou acquisition d’une participation au capital d’une entité en dehors de l’expédition des

affaires courantes;

(k) Liquidation ou conclusion d’une transaction avec un ou plusieurs créanciers; et
(l) Désignation ou révocation des commissaires aux comptes et autres conseillers professionnels importants.
20.12 Les décisions du Conseil afférentes aux actions et mesures suivantes de la Société et de ses filiales seront adoptées

à la majorité simple des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion correspondante du Conseil, y compris
le vote affirmatif du Gérant B, lequel ne saurait en aucun être refusé sans motif valable:

(a) Modification de la stratégie d’investissement de la Société, telle que stipulée dans tout Pacte d’Associés;
(b) Modification des Statuts devant être présentée à l’occasion de l’assemblée générale des Associés et ayant une

incidence sur le droit de l’Associé Minoritaire de proposer la désignation d’un Gérant B ou sur son droit de percevoir
une partie des bénéfices économiques de la part de l’Associé Minoritaire au prorata de son investissement, tel que stipulé
dans tout Pacte d’Associés;

(c) Acquisition de tous biens immobiliers supplémentaires ne faisant pas partie du Portefeuille.
20.13 Si le Gérant B décide de refuser de voter en faveur des propositions visées à l’article 20.12 susmentionné, il sera

tenu de s’en expliquer auprès des Associés Majoritaires par écrit dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrés.

20.14 Les Associés Majoritaires seront habilités à nommer une personne, n’ayant pas nécessairement la qualité d’As-

socié, qui pourra participer aux réunions du Conseil en qualité d’observateur.

20.15 Toutes les copies ou tous les extraits de procès-verbaux d’une réunion du Conseil ou des décisions écrites des

Gérants devant être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou autres devront être certifiés par un Gérant.

21. Représentation de la Société.
21.1 La Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux Gérants A ou par la signature

conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B.

22. Conflits d’intérêts.
22.1 Aucun contrat ni aucune autre entreprise entre la Société et une autre société ou firme ne seront invalidés ou

remis en cause du seul fait qu’un ou plusieurs des représentants dûment autorisés de la Société, y compris de manière
non limitative un Gérant, (i) y aurait un intérêt personnel ou (ii) serait un représentant dûment autorisée et/ou un associé/
actionnaire de ladite autre société ou firme (le «Représentant Conflictuel»).

22.2 Sauf stipulation contraire ci-après, le Représentant Conflictuel ne sera pas exclu d’office des délibérations ou de

la mise aux voix de ladite transaction, dudit contrat ou de toute autre question de cette nature. Concernant tous les
contrats ou autres questions (i) ne relevant pas de l’expédition des tâches courantes de la Société, (ii) n’étant pas conclus
dans le cadre de la gestion courante de l’entreprise et (iii) n’étant pas conclus aux conditions du marché, le Représentant
Conflictuel devra informer le Conseil de tout intérêt personnel de ce type et ne participera pas aux délibérations ou à la

116096

U X E M B O U R G

mise aux voix de ladite transaction ou de toute autre question, les Associés devant être avisés de ladite transaction ou
autre question ainsi que de l’intérêt du Représentant Conflictuel à cet égard.

23. Indemnisation des Gérants.
23.1 La Société indemnisera son ou ses Gérants et, le cas échéant, leurs successeurs, héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, pour tous dommages et toutes dépenses raisonnablement encourus dans le cadre d’une action,
d’un procès ou d’une procédure auquel le ou les gérants seraient parties en leur qualité d’ancien(s) Gérant(s) ou de
Gérant(s) actuel(s) de la Société ou à la demande de la Société ou de toute société dont la Société est un actionnaire/
associé ou un créancier et ce, si et dans la mesure où ledit ou lesdits Gérants ne peuvent se prévaloir d’aucune indem-
nisation de la part d’une telle autre société.

23.2 L’indemnisation ne sera accordée que dans la mesure où le ou les Gérants ne seront pas jugés de manière définitive,

dans le cadre d’une action, d’un procès ou d’une procédure, comme étant responsables d’une négligence ou d’une faute
grave.

23.3 En cas de règlement amiable, l’indemnisation ne sera accordée que si et dans la mesure où le conseil juridique de

la Société lui indique que le ou les Gérants n’ont pas manqué à leurs obligations.

23.4 Le droit susmentionné à indemnisation n’exclut pas les autres droits dont le ou les Gérants et, le cas échéant,

leurs successeurs, héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs pourraient se prévaloir.

24. Contrôle des comptes.
24.1 Les comptes annuels de la Société seront vérifiés par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
24.2 Le ou les commissaires aux comptes de la Société seront nommés par les Associés qui détermineront (i) leur

nombre, (ii) leur rémunération et (iii) la durée de leur mandat. Le ou les commissaires aux comptes assureront leur
mission jusqu’à la désignation de leurs successeurs. Leur mandat pourra être renouvelé à son terme et ils pourront être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.

Associés

25. Convocation des assemblées des Associés.
25.1 Les Assemblées des Associés seront convoquées par tout Gérant, le ou les commissaires aux comptes de la

Société ou tout Associé.

25.2 Une assemblée des Associés sera convoquée par courrier recommandé (courrier recommandé remis en mains

propres, courrier recommandé ou courrier recommandé avec avis de réception) adressé à chaque Associé, et faisant
état du lieu, de la date, de l’heure et de l’ordre du jour et adressé au moins quatre (4) semaines au préalable. Le délai de
convocation commencera à courir le jour de l’envoi par la poste. Le jour de tenue de l’Assemblée des Associés ne sera
pas pris en compte dans le calcul du délai de convocation. Tout Associé sera en droit de renoncer à son droit à être
dûment convoqué à une Assemblée des Associés.

26. Quorum et lieu de tenue.
26.1 Les Assemblées des Associés se tiendront au siège social de la Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation adressé aux Associés, conformément aux stipulations de l’article 25.2 des Statuts.

26.2 Sous réserve de la deuxième phrase de l’article 29.1 des Statuts, une Assemblée des Associés n’atteindra le quorum

qu’à condition qu’au moins 50 % du capital social soit représenté (en personne, par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen de communication, ou encore par l’intermédiaire d’un mandataire conformément à l’article 27 des Statuts).

27. Présence et mandataire.
27.1 Chaque Associé pourra se faire accompagner ou représenter à une Assemblée des Associés par un juriste, fiscaliste

ou commissaire aux comptes, lesquels seront tenus par une obligation de confidentialité en vertu du code de déontologie
régissant leur profession, ou encore par un gestionnaire de patrimoine ou par tout autre représentant dûment habilité
en vertu, en tout état de cause, d’une procuration écrite, d’une télécopie, d’un câblogramme, d’un télégramme ou d’un
télex.

27.2 Les Associés Majoritaires seront habilités à nommer une personne, n’ayant pas nécessairement la qualité d’Associé,

qui sera habilitée à participer aux Assemblées des Associés en qualité d’observateur.

28. Assemblée plénière. Si tous les Associés sont présents ou représentés et approuvent l’adoption d’une résolution,

d’autres résolutions pourront également être valablement adoptées et ce, même en cas de non-respect des dispositions
légales ou des stipulations des Statuts relatives à la convocation, à l’annonce et à l’organisation d'une Assemblée des
Associés.

29. Stipulations générales applicables aux résolutions des Associés.
29.1 Toutes les résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital

social émis de la Société, sauf disposition légale ou stipulation contraire des Statuts. Dans l’éventualité où ladite majorité
ne serait pas atteinte lors de la première assemblée, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par
courrier recommandé conformément aux stipulations de l’article 25.2 des Statuts, et les décisions seront adoptées à la

116097

U X E M B O U R G

majorité des voix, quelle que soit la proportion du capital social émis représentée, sans qu’aucun quorum ne soit applicable
à cette seconde assemblée.

29.2 Toute modification des Statuts sera subordonnée à l’approbation (i) de la majorité des Associés en nombre et

(ii) des trois-quarts du capital social émis. Par ailleurs, tout changement de nationalité de la Société exigera le consentement
unanime des Associés.

29.3 Dès lors que les résolutions portant sur l’une des questions visées à l’article 20.11 des Statuts ou sur des questions

exigeant le vote affirmatif d’un Gérant B en vertu de tout Pacte d’Associés relèvent du champ de compétence des associés,
lesdites résolutions nécessiteront également, pour être valablement adoptées, le vote affirmatif de l’Associé Minoritaire,
lequel vote affirmatif de l’Associé Minoritaire ne saurait en aucun être refusé sans motif valable.

29.4 Chaque Part ouvre droit à un vote. Les abstentions seront réputées être des votes non émis, sauf dans le cas

d’une abstention motivée par un conflit d’intérêts faisant obstacle à la participation au vote de l’Associé concerné.

29.5 Les résolutions des Associés ne pourront être remises en question par un Associé que dans un délai de deux (2)

mois à compter de la date de réception par l’Associé de la copie du procès-verbal écrit faisant état de la résolution des
Associés concernée.

29.6 Toutes les copies ou tous les extraits de procès-verbaux d’une Assemblée des Associés ou des décisions écrites

des Associés devant être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou autres devront être certifiés par un membre
du Conseil.

30. Résolutions des Associés en dehors des assemblées.
30.1 Un Associé pourra prendre part aux Assemblées des Associés en se faisant représenter par un mandataire n’ayant

pas nécessairement la qualité d’Associé, désigné par écrit, par télécopie, par câblogramme, par télégramme ou par télex.
Sauf disposition légale ou stipulation statutaire contraire, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des voix,
quel que soit le nombre de Parts représentées. Les copies ou extraits du procès-verbal de l’assemblée devant être
produites dans le cadre de procédures judiciaires ou autres seront signés par un membre du Conseil de la Société.

30.2 Si et tant que la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions collégiales adoptées selon

toutes autres modalités à l’occasion de l’Assemblée des Associés seront considérées comme valables dès lors que le
scrutin est écrit. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à adopter et votera par scrutin
écrit.

Exercice social, Distributions des bénéfices

31. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

32. Approbation des états financiers.
32.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes seront clôturés et le Conseil établira les comptes annuels de la

Société conformément à la législation luxembourgeoise.

32.2 Le Conseil soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaires(s) aux comptes éventuels pour

révision et aux Associés pour approbation.

32.3 Chaque Associé sera habilité à inspecter les comptes annuels au siège social de la Société conformément aux

dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

33. Affectation des bénéfices. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve

légale stipulée par la législation luxembourgeoise. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que ladite réserve aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Les Associés décideront des modalités d’affectation
du solde des bénéfices nets annuels conformément au Pacte d’Associés.

34. Acomptes sur dividende. Le Conseil sera habilité à verser des acomptes sur dividende, sous réserve que les comptes

intérimaires aient été établis et qu’ils laissent apparaître des fonds disponibles suffisants qui permettent une telle distri-
bution, ce sous réserve du strict respect des dispositions légales et des stipulations de tout Pacte d’Associés.

Dissolution, Liquidation

35. Dissolution et liquidation.
35.1 La Dissolution de la Société pourra être décidée par ses Associés statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises pour la modification des présents Statuts, sauf disposition contraire dans la législation du Grand-Duché de
Luxembourg.

35.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par les

Associés, qui fixeront les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

35.3 Après apurement de toutes les dettes et de tous les frais dus par la Société, y compris les taxes et dépenses

inhérents à la procédure de liquidation, les actifs nets restants de la Société seront distribués aux Associés conformément
à tout Pacte d’Associés.

Droit applicable

36. Droit applicable. Toutes les questions non réglées par les présents Statuts seront régies par la Loi.

116098

U X E M B O U R G

Définitions

37. Définitions. Par «Financement Supplémentaire», on entend tout financement (au sens du Pacte d’Associés).
Par «Société Affiliée», on entend, relativement à une personne spécifique, toute autre personne directement ou indi-

rectement Contrôlée par, Contrôlant directement ou indirectement ou sous le Contrôle commun direct ou indirect de
ladite personne spécifique, étant entendu que la Société ne pourra être considérée comme étant la Société Affiliée d’un
Associé, quel qu’il soit;

Par «Quatre Principaux Cabinets d’Audit», on entend Ernst&Young, PriceWaterhouseCoopers, Deloitte et KPMG.
Par «Jour ouvré», on entend chaque jour (autre que le samedi et le dimanche) où les banques luxembourgeoises,

anglaises et allemandes sont ouvertes pour effectuer les transactions habituelles.

Par «Plan d’Affaires», on entend tout plan d’entreprise du Groupe établi conformément aux stipulations du Pacte

d’Associés.

Par «Changement de Contrôle», on entend, relativement à une personne spécifique, tout changement d’identité de la

personne Contrôlant ladite personne spécifique, y compris, dans les cas où ladite personne spécifique n’est Contrôlée
par personne, une personne acquérant le Contrôle de ladite personne; étant entendu qu’une restructuration ne sera pas
considérée comme un Changement de Contrôle dès lors que le bénéficiaire économique ultime de ladite personne
spécifique demeure identique.

Par «Contrôle», on entend le pouvoir d’une personne (ou de personnes agissant de concert) de veiller à ce que les

affaires d’une autre personne soient conduites, directement ou indirectement, conformément aux souhaits de ladite
personne (ou des personnes agissant de concert), et ce d’une des manières suivantes: (i) dans le cas d’une société, en
étant le bénéficiaire économique de plus de cinquante pour cent (50 %) du capital social émis de ladite société ou des
droits de votes y afférents, ou en étant habilité à désigner ou à révoquer une majorité des gérants / administrateurs ou
de contrôler de toute autre manière les votes lors des réunions du conseil de ladite société en vertu des pouvoirs conférés
par les statuts, un pacte d’associés / d’actionnaires ou tout autre document régissant les affaires de ladite société; (ii) dans
le cas d’une société de personnes, en étant le bénéficiaire économique de plus de cinquante pour cent (50 %) du capital
de ladite société de personnes ou en disposant du droit de contrôler la composition ou les votes de la majorité de la
direction de ladite société de personnes en vertu des pouvoirs conférés par les statuts ou tout autre document régissant
les affaires de ladite société de personnes; (iii) ou dans le cas d’une personne physique, en étant un Parent de ladite
personne physique; «Contrôlé» ou «Contrôlant» sera interprété en conséquence.

Par «Levée de Fonds», on entend les informations écrites adressées par la Société aux Associés relativement au besoin

d’un Financement Supplémentaire et décrivant de manière raisonnablement détaillée l’utilisation prévue des fonds, et
comprenant une déclaration indiquant si ledit financement est ou non prévu dans le Plan d’Affaires.

Par «Groupe», on entend la Société et ses filiales ainsi que toutes autres entités au sein desquelles le Groupe détient

une participation au moment donné;

Par «Joint-Venture», on entend l’investissement, sous la forme de joint-venture, des Associés Majoritaires et de l’As-

socié Minoritaire au sein de la Société, conformément aux stipulations du Pacte d’Associés.

Par «Clôture JV», on entend la clôture de la transaction dans le cadre de laquelle les Parts de la Société, d’autres

instruments et créances détenus précédemment par certains autres investisseurs institutionnels (les «Cédants») ont été
acquis par les Associés Majoritaires en vertu d’un contrat de cession et d’acquisition conclu le 27 mai 2014 entre les
Cédants et les Associés Majoritaires en qualité d’acquéreurs.

«Insolvable» désigne, relativement à une personne spécifique, le fait:
(a) qu’elle soit dissoute (en dehors du cadre d’une consolidation ou fusion);
(b) qu’elle devienne insolvable ou soit dans l’incapacité d’acquitter ses dettes, omette de les payer ou reconnaisse par

écrit son incapacité globale à acquitter ses dettes à leur date d’exigibilité;

(c) qu’elle procède à une cession générale, un accord ou une transaction avec ou au bénéfice de ses créanciers;
(d) qu’elle institue elle-même ou fasse l’objet de la part d’une autorité de régulation, de supervision ou de toute autre

instance officielle disposant de pouvoirs en matière d’insolvabilité, de redressement ou de régulation dans le ressort
juridictionnel de son lieu d’immatriculation ou d’organisation ou dans le ressort de son siège social ou d’exploitation,
d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou de tout autre moyen en vertu de toute loi sur la faillite
ou l’insolvabilité ou encore en vertu de toute autre loi similaire ayant une incidence sur les droits des créanciers, ou
qu’une telle demande de liquidation ou de redressement soit présentée par elle-même ou toute autorité de régulation,
de supervision ou autre instance officielle similaire.

(e) qu’elle ait institué à son encontre une procédure en vue de la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre moyen prévu

par toute loi sur la faillite ou l’insolvabilité ou toute autre loi similaire ayant une incidence sur les droits des créanciers,
qu’elle fasse l’objet d’une demande de redressement ou de liquidation judiciaire, et dans le cas où ladite procédure ou
demande instituée ou présentée à son encontre le soit par une personne physique ou morale autres que celles visées à
l’alinéa (d) susmentionné et

(i) engendre un jugement déclarant son insolvabilité ou sa faillite ou une ordonnance de sauvegarde ou une ordonnance

de redressement ou de liquidation judiciaire; ou

116099

U X E M B O U R G

(ii) ne soit pas révoquée, renvoyée, suspendue ou limitée, en tout état de cause dans un délai de 30 jours calendrier

à compter de l’institution ou de la présentation d’une telle demande et/ou procédure;

(f) qu’une résolution de dissolution, de gestion officielle ou de liquidation soit adoptée (en dehors du cadre d’une

consolidation ou d’une fusion);

(g) qu’elle demande ou est soumise à la désignation d’un administrateur judiciaire, liquidateur provisoire, d’un con-

servateur, syndic, fidéicommis, consignataire ou autre personne officielle similaire pour elle-même ou pour tous ou la
majeure partie de ses actifs;

(h) qu’un créancier prenne possession de tout ou de la majeure partie de ses actifs, ou qu’une saisie, saisie-exécution,

un séquestre ou toute autre procédure juridique soit imposée, exécutée ou demandée dans le cadre d’une procédure
judiciaire à l’encontre de tous ou de la majeure partie de ses actifs et que ledit créancier en conserve la possession, ou
si ladite procédure n’est pas révoquée, renvoyée, suspendue ou limitée, en tout état de cause, dans un délai de 30 jours
calendrier;

(i) qu’elle cause ou subisse un événement qui, en vertu de la législation applicable dans toute juridiction, a un effet

analogue à l’un quelconque des événements énoncés aux alinéas (a) à (h) ci-avant; ou

(j) qu’elle prenne toute mesure pour promouvoir l’un quelconque des événements susvisés, ou indiquant son consen-

tement, approbation ou acquiescement à ce qui précède.

Par «Bail», on entend tout contrat de bail professionnel, toute autorisation, tout contrat de location ou toute con-

vention similaire ayant trait à un Bien Immobilier ou à des sous-unités de celui-ci.

Par «Associés Majoritaires», on entend collectivement (i) German Retail Income 2 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé à Pramerica Real Estate Investors - Luxembourg, 2, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 185.657 et (ii) German Retail Income 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois dont le siège social est situé à Pramerica Real Estate Investors - Luxembourg, 2, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 187.342.

Par «Baux Majeurs», on entend un Bail représentant des loyers annuels nets de plus de EUR 200.000.
Par «Associé Minoritaire», en entend Taurus Euro Retail II Feeder S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, avec siège social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.726.

Par «Partie», on entend toute partie au et telle que définie dans le SPA.
Par «Portefeuille», on entend toutes les propriétés détenues directement ou indirectement par le Groupe.
Par «Biens Immobiliers», on entend les biens immobiliers qui composent le Portefeuille.
«Affectation proportionnelle à l’investissement» a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d’Associés.
Par «VI», on entend la valeur immobilière des Biens Immobiliers définie conformément à tout Pacte d’Associés.
Par «Parent(s)», on entend, à l’égard de toute personne physique: (a) le/la conjoint(e) ou le partenaire civil, ou encore

un parent de cette personne physique, (b) le/la conjoint(e) ou le partenaire civil d’un parent de cette personne physique,
(c) un parent du/de la conjoint(e) ou du partenaire civil de ladite personne physique ou (d) le/la conjoint(e) ou le partenaire
civil d’un parent du/de la conjoint(e) ou du partenaire civil de ladite personne physique.

Par «Associés», on entend les associés de la Société.
Par «Pacte d’Associés», on entend tout contrat instituant une joint-venture ou tout pacte d’associés que les Associés

sont habilités à conclure relativement à la Société.

Par «Instruments de Capitaux Propres», on entend tous les instruments de financement par emprunt et par fonds

propres d’un Associé, y compris toutes les Parts et les PPL au sens défini dans tout Pacte d’Associés autres que les
instruments accordés dans le cadre du Financement Supplémentaire.

Par «Assemblée(s) des Associés», on entend la ou les assemblées des associés de la Société.
Par «Parts», on entend les Parts de Catégorie A.
Par «SPA», on entend le contrat d'achat d'actions conclu le 27 mai 2014 entre notamment les Associés Majoritaires

et les Associés Minoritaires concernant l’acquisition par les Associés Majoritaires de parts sociales dans la Société et de
certains prêts convertibles avec participation aux bénéfices détenus par TER II Investment.

Par «TER II Investment», on entend Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l, une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, avec siège social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.734.

Par «Cession», on entend:
(k) le transfert, la cession ou toute autre aliénation d’une part de la Société.
(l) le nantissement, l’hypothèque, la charge ou toute autre sûreté grevant une Part de la Société.
(m) l’octroi d’une option sur une part de la Société, ou
(n) la conclusion d’une convention relative aux votes attachés à toute part de la Société.

116100

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Les Associés décidèrent de prendre acte de et accepter la démission de tous les gérants de la Société, à savoir Erik

Rijnbout,Linda Kassof et Flavio Marzona, avec effet immédiat.

Quatrième résolution

Les Associés décidèrent de Nommer M. Enrico Baldan, né à Dolo, Italie, le 4 juillet 1974, résidant professionnellement

au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouveau Gérant A de la
Société pour une période illimitée avec effet immédiat.

Cinquième résolution

Les Associés décidèrent de nommer M. Rüdiger Schwarz, né à Regensburg, Allemagne, le 27 avril 1973, résidant

professionnellement au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouveau
Gérant A de la Société pour une période illimitée avec effet immédiat.

Sixième résolution

Les Associés décidèrent de nommer Mme Natalie Ax, née à Herborn, Allemagne le 21 novembre 1972, résidant

professionnellement à Pramerica Real Estate International AG, Wittelsbacherplatz 1, 80333 Munich, Allemagne, en tant
que nouveau Gérant A de la Société pour une période illimitée avec effet immédiat.

Septième résolution

Les Associés décidèrent de nommer Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
103.370, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), en tant que nouveau Gérant A de la Société
pour une période illimitée avec effet immédiat.

Huitième résolution

Les Associés décidèrent de nommer M. Erik Reinier Rijnbout, né à Utrecht, Pays-Bas, le 1

avril 1969, résidant

professionnellement à c/o Taurus Investment Holdings, LLC, 22 Batterymarch Street, Boston, MA 02109, Etats-Unis
d'Amérique, en tant que nouveau Gérant B de la Société pour une période illimitée avec effet immédiat.

Evaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la mandataire des parties con-

tractantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même mandataire et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par son

nom, prénom usuel, état civil et domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juillet 2014. Relation: LAC/2014/30552. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014099466/1457.
(140118249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Aguila Investissement Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 161.822.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of the month of June.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

116101

U X E M B O U R G

an extraordinary general meeting of shareholders of the société en commandite par actions Aguila Investissement

Luxembourg S.C.A. (the "Company") having its registered office in L-2520 Luxembourg, 43-45 allée Scheffer, registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B161.822, incorporated by deed of the
undersigned notary on 27 June 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"),
Nr. C-2154 of 14 September 2011. The articles of incorporation of the Company have not been amended since its
incorporation.

The meeting was presided over by Ms Maryline Esteves, master at laws, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Thomas Lugez, master at laws, pro-

fessionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held are shown on the attendance list, signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxy signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list established by the members of the bureau that out of nine hundred and sixty-

four million seven hundred thousand and two (964,700,002) shares in issue in the Company, such shares representing
one hundred percent (100%) of the share capital of the Company, six hundred eight million four hundred thousand four
hundred and ninety-four (608.400.494) shares are duly represented at the present meeting.

III. The shares being in registered form the meeting has been duly convened on the 17

June 2014 by registered mail

sent by the sole manager of the Company to each shareholder, so that the represented shareholders, declare having had
prior knowledge of the agenda and the meeting may validly decide on all the items of the agenda.

IV. The agenda of the meeting is as follows:
(i) to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million forty-eight thousand four hundred

and twenty-seven Swiss Francs and sixty-eight cents (CHF 1,048,427.68,-) from currently nine million six hundred forty-
seven thousand Swiss Francs and two cents (CHF 9,647,000.02,-) to ten million six hundred and ninety-five thousand four
hundred and twenty-seven Swiss Francs and seventy cents (CHF 10,695,427.70,-) by the creation and issue to shareholders
of a total of one hundred and four million eight hundred and forty-two thousand seven hundred and sixty-eight
(104,842,768) ordinary shares (the "New Shares") each having a nominal value of one Swiss Franc cent (CHF 0.01,-), at
total issue price of one million forty-eight thousand four hundred and twenty-seven Swiss Francs and sixty-eight cents
(CHF 1,048,427.68,-), the non-subscribing shareholders waiving their preferential subscription rights, subscription and
payment of the subscription price of the New Shares by a contribution in cash of one million forty-eight thousand four
hundred and twenty-seven Swiss Francs and sixty-eight cents (CHF 1,048,427.68,-); the subscription to the New Shares
by the subscribing shareholders and acknowledgement and approval of the report by the sole manager of the Company
made in accordance with article 32-3 (5) of the law of 10

August 1915 as amended regarding the withdrawal of the

preferential subscription rights;

(ii) to amend the paragraph 1 of article 5 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
"The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of ten million six hundred and ninety-five thousand

four hundred and twenty-seven Swiss Francs and seventy cents (CHF10,695,427.70) divided into one billion sixty-nine
million five hundred and forty-two thousand six hundred and sixty-nine (1,069,542,669) ordinary shares (the "Ordinary
Shares") and one (1) management share (the "Management Share"), of a nominal value of one Swiss Franc cent (CHF 0.01)
each."

Consequently the shareholders have passed the following resolutions unanimously:

First resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million forty-eight

thousand four hundred and twenty-seven Swiss Francs and sixty-eight cents (CHF 1,048,427.68,-) from currently nine
million six hundred forty-seven thousand Swiss Francs and two cents (CHF 9,647,000.02,-) to ten million six hundred and
ninety-five thousand four hundred and twenty-seven Swiss Francs and seventy cents (CHF 10,695,427.70,-) by the creation
and issue to shareholders of a total of one hundred and four million eight hundred and forty two thousand seven hundred
and sixty eight (104,842,768) ordinary shares (the "New Shares") each having a nominal value of one Swiss Franc cent
(CHF0.01,-).

The meeting resolved to acknowledge and approve the report by Aguila Investissement S.àr.l., the sole manager and

unlimited shareholder (gérant associé commandité) of the Company, made in accordance with article 32-3 (5) of the law
of 10

August, 1915 on commercial companies (as amended) concerning the withdrawal of the pre-emptive subscription

rights. The meeting resolved to suppress the preferential subscription rights of the non- subscribing shareholders in
relation to the New Shares and it noted that all the non-subscribing shareholders have waived their pre-emptive sub-
scription rights with respect to such issue of New Shares.

The New Shares issued have been subscribed to and fully paid as indicated in the table below.

Subscriber

Total Subscription

116102

U X E M B O U R G

number of

ordinary

subscribed

price (CHF)

Ackermann Ernst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,917,846

19,178.46

Araujo Joäo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434,717

4,347.17

Beutler Peter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600,000

6,000

Bodenmann Erich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,445,281

24,452.81

Bommert Thomas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,076,867

10,768.67

Devaquet George . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

543,396

5,433.96

Etter Roland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

543,396

5,433.96

Fernandez Enrique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

652,075

6,520.75

Ferrer Antonio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434,717

4,347.17

Frey Karin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108,679

1,086.79

Galloway Charles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319,641

3,196.41

Garcia Jorge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

799,103

7,991.03

Gόmez Reino Alvaro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,433,957

114,339.57

Grundmann Raphael . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108,679

1,086.79

Hacker Joerg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108,679

1,086.79

Hermann Romain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,552,238

45,522.38

Hofmann Cordula . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

639,282

6,392.82

Joeinig Philipp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,785,641

127,856.41

Keller Andreas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434,717

4,347.17

Kerner Eva Maria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108,679

1,086.79

Kilchherr Michael . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,550,262

15,502.62

Kohl Peter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

869,433

8,694.33

Marquard Daniel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217,358

2,173.58

Mattenberger Robert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155,556

1,555.56

Matthey Olivier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

540,000

5,400

Meinitz Sabine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

958,923

9,589.23

Messner Simon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,598,206

15,982.06

Meyer Didier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217,358

2,173.58

Moser Peter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,274,215

122,742.15

Mueller Andreas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326,037

3,260.37

Nasr Dany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,237,488

22,374.88

Pfister Gion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108,679

1,086.79

Raviv Yossi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

958,923

9,589.23

Riesen Bruno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434,717

4,347.17

Ruf Willi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,000

5,000

Savioz Jean-Didier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

271,698

2,716.98

Schauenburg Natacha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999,996

9,999.96

Semenchenko Vladimir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108,679

1,086.79

Skinner Mark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,155,334

41,553.34

Sonntag Toralf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217,358

2,173.58

Spindler Johannes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,274,215

122,742.15

Stauffer Fernand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,045,703

20,457.03

Stefani Bruno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108,679

1,086.79

Steiner Rudolf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300,000

3,000

Stevenson Tom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217,358

2,173.58

Sutter Rene . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326,037

3,260.37

Swingle Chad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108,679

1,086.79

Widmer Simon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,000

5,000

Wirth Luzius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,598,206

15,982.06

Yan Kim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108,679

1,086.79

Zmidzinski Peter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,237,488

22,374.88

116103

U X E M B O U R G

Zweifel Christian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

543,396

5,433.96

Aguila PAI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,726,518

157,265.18

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104,842,768 1,048,427.68

Evidence of such payment for the New Shares has been given to the undersigned notary.

Second resolution

The meeting resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of association of the Company as set out in the

agenda.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at two thousand two hundred euro (EUR 2,200,-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxy holder,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same proxy holder in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surname, first name, civil

status and residence, the said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions Aguila Investissement

Luxembourg S.C.A. (la «Société») ayant son siège social au L-2520 Luxembourg, 43-45 allée Scheffer, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 161.822,
constituée le 27 juin 2011 suivant acte reçu du notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro C-2154 du 14 septembre 2011. Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis sa
constitution.

L'assemblée a été présidée par Mme Maryline Esteves, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur M. Thomas Lugez, maître en droit,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur la liste de présence signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Cette liste ainsi que la procuration signée ne varietur seront annexées au présent document afin d'être soumises aux

formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de la liste de présence établie par les membres du bureau que des neuf cent soixante-quatre millions sept

cent mille deux (964.700.002) actions émises dans la Société, ces actions représentant cent pour cent (100%) du capital
social de la Société, six cent huit millions quatre cent mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (608.400.494) actions étaient
représentées à la présente assemblée.

III. L'assemblée générale extraordinaire dûment convoquée par avis de convocation envoyé par courrier recommandé

le 17 juin 2014 par le gérant unique de la société à l'ensemble des actionnaires, de façon à ce que l'ensemble des action-
naires déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée peut statuer valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour est le suivant:
(i) augmentation du capital social émis de la Société d'un montant d'un million quarante-huit mille quatre cent vingt-

sept francs suisses et soixante-huit centimes (CHF 1.048.427,68,-) afin de le porter de son montant actuel de neuf millions
six cent quarante-sept mille francs suisses et deux centimes (CHF 9.647.000,02,-) à dix millions six cent quatre-vingt-
quinze mille quatre cent vingt-sept francs suisses et soixante-dix centimes (CHF 10.695.427,70,-) par la création et
l'émission aux actionnaires d'un total de cent quatre millions huit cent quarante-deux mille sept cent soixante-huit
(104.842.768) actions ordinaires (les «Nouvelles Actions») chacune ayant une valeur nominale d'un centime de franc
suisse (CHF 0.01,-), à un prix total d'émission d'un million quarante-huit mille quatre cent vingt-sept francs suisses et
soixante-huit centimes (CHF 1.048.427,68,-), les actionnaires non-souscripteurs ayant renoncé à leur droit préférentiel
de souscription, souscription et paiement du prix de souscription des Nouvelles Actions par voie d'un apport en numéraire
d'un million quarante-huit mille quatre cent vingt-sept francs suisses et soixante-huit centimes (CHF 1.048.427,68,-);
souscription aux Nouvelles Actions par les actionnaires souscripteurs et prise de connaissance et approbation du rapport

116104

U X E M B O U R G

établi par le gérant unique de la société conformément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales en relation avec la suppression des droits préférentiels de souscription.

(iii) modification du paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«La Société a un capital souscrit de dix millions six cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent vingt-sept francs suisses

et soixante-dix centimes (CHF 10.695.427,70) divisé en un milliard soixante-neuf millions cinq cent quarante-deux mille
six cent soixante-neuf (1.069.542.669) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") et une (1) action de commandité
(l'"Action de Commandité"), d'une valeur nominale de un centime de franc suisse (CHF0,01) chacune.»

À la suite de quoi, les actionnaires ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant d'un million quarante-huit mille

quatre cent vingt-sept francs suisses et soixante-huit centimes (CHF 1.048.427,68,-) afin de le porter de son montant
actuel de neuf millions six cent quarante-sept mille francs suisses et deux centimes (CHF 9.647.000,02,-) à dix millions
six cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent vingt-sept francs suisses et soixante-dix centimes (CHF 10.695.427,70,-)
par la création et l'émission aux actionnaires d'un total de cent quatre millions huit cent quarante-deux mille sept cent
soixante-huit (104.842.768) actions ordinaires (les «Nouvelles Actions») chacune ayant une valeur nominale d'un centime
de franc suisse (CHF 0.01,-).

L'assemblée a décidé d'acquiescer et d'approuver le rapport établi par Aguila Investissement S.à r.l., le gérant unique

et le gérant associé commandité de la Société, conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales (telle que modifiée en relation avec la suppression des droits préférentiels de souscription. L'as-
semblée a décidé de supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires non-souscripteurs relatifs aux
Nouvelles Actions et a constaté que les actionnaires non-souscripteurs avaient renoncé à leurs droits préférentiels de
souscription relatifs à cette émission de Nouvelles Actions.

Les Nouvelles Actions ont été souscrites et ont été payées tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous.

Souscripteur

Nombre

total

d'actions

ordinaires
souscrites

Prix de

souscription

Ackermann Ernst

1.917.846

19.178,46

Araujo João . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434.717

4.347,17

Beutler Peter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.000

6.000

Bodenmann Erich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,445.281

24.452,81

Bommert Thomas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.076.867

10.768,67

Devaquet George . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

543.396

5.433,96

Etter Roland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

543.396

5.433,96

Fernandez Enrique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

652.075

6.520,75

Ferrer Antonio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434.717

4.347,17

Frey Karin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.679

1.086,79

Galloway Charles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319.641

3.196,41

Garcia Jorge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

799.103

7.991,03

Gόmez Reino Alvaro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.433.957

114.339,57

Grundmann Raphael . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.679

1,086,79

Hacker Joerg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.679

1.086,79

Hermann Romain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.552.238

45.522,38

Hofmann Cordula . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

639.282

6.392,82

Joeinig Philipp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.785.641

127.856,41

Keller Andreas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434.717

4.347,17

Kerner Eva Maria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.679

1.086,79

Kilchherr Michael . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550.262

15.502,62

Kohl Peter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

869.433

8.694,33

Marquard Daniel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217.358

2.173,58

Mattenberger Robert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155.556

1.555,56

Matthey Olivier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

540.000

5.400

Meinitz Sabine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

958.923

9.589,23

Messner Simon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.598.206

15.982,06

Meyer Didier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217.358

2.173,58

116105

U X E M B O U R G

Moser Peter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.274.215

122.742,15

Mueller Andreas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326.037

3.260,37

Nasr Dany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.237.488

22.374,88

Pfister Gion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.679

1.086,79

Raviv Yossi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

958.923

9.589,23

Riesen Bruno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434.717

4.347,17

Ruf Willi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000

5.000

Savioz Jean-Didier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

271.698

2.716,98

Schauenburg Natacha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999.996

9.999,96

Semenchenko Vladimir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.679

1.086,79

Skinner Mark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.155.334

41.553,34

Sonntag Toralf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217.358

2.173,58

Spindler Johannes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.274.215

122.742,15

Stauffer Fernand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.045.703

20.457,03

Stefani Bruno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.679

1.086,79

Steiner Rudolf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000

3.000

Stevenson Tom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217.358

2.173,58

Sutter Rene . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326.037

3.260,37

Swingle Chad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.679

1.086,79

Widmer Simon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000

5.000

Wirth Luzius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.598.206

15.982,06

Yan Kim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.679

1.086,79

Zmidzinski Peter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.237.488

22.374,88

Zweifel Christian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

543.396

5.433,96

Aguila PAI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.726.518

157.265,18

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104.842.768 1.048.427,68

Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société, comme indiqué à l'ordre du

jour.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande du mandataire, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais et est suivi d'une traduction en langue française; à la demande du même
mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux personnes comparantes, qui sont connues du notaire par leur prénom, nom, état

civil et résidence, lesdites personnes comparantes et le notaire ont signé le présent acte original.

Signé: M. ESTEVES, T. LUGEZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 02 juillet 2014. Relation: DIE/2014/8372. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094462/276.
(140112774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Hémisphères Films, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 80.354.

L'an deux mille quatorze,
Le douze juin.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

116106

U X E M B O U R G

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «HEMISPHERES FILMS», une société anonyme de droit lu-

xembourgeois, établie et ayant son siège social L-1660 Luxembourg, 4, Grand'Rue, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 4 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 713 du 3 septembre 2001, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 80.354.

L'assemblée est présidée par Madame Khadigea KLINGELE, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Yasmine ENDRES, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis CARPIAUX, indépendant, demeurant professionnellement à

L-1660 Luxembourg, 4, Grand'Rue.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée «ne varietur» par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

1. Réduction du capital social à concurrence de neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 969.000,00) pour l'amener

de son montant actuel d'un million d'euros (EUR 1.000.000,00) à un montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00)
par remboursement proportionnel aux actionnaires au prorata de leur taux de détention dans le capital social de la
société.

2. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR

969.000,00) pour l'amener de son montant actuel d'un million d'euros (EUR 1.000.000,00) à un montant de trente-et-un
mille euros (EUR 31.000,00) par remboursement proportionnel aux actionnaires.

L'assemblée générale décide de rembourser aux actionnaires, au prorata de leur participation actuelle dans le capital

social, ledit montant de neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 969.000,00).

Par conséquent, à compter de ce jour, le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté

par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à la

réduction de la valeur nominale partout où il appartiendra et au remboursement aux actionnaires, conformément aux
dispositions légales.

Délai de remboursement

Le notaire a expressément attiré l'attention des comparants sur les dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de
la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que
trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

Deuxième résolution:

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts,

qui sera désormais lu comme suit:

« Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par dix

mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale».

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. KLINGELE, Y. ENDRES, F. CARPIAUX, E. SCHLESSER.

116107

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juin 2014. Relation: LAC/2014/27761. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014094854/70.
(140112330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

LaSalle Paris Office Ventures 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.544.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093905/9.
(140110955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

BRPV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 144.694.

L'an deux mille treize, le treize septembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "BRVP S. à r.l.", ayant son siège

social à L-1940 Luxembourg, 370 route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 144694, constituée suivant acte reçu en date du 22 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro
514 du 10 mars 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social, sont

représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
La société S.C.E.G.I.P., Société de Conseil, d'Etude et de Gestion aux Industriels et aux Particuliers S. à r.l., ayant son

siège social à L- 1940 Luxembourg, 370 route de Longwy, R.C.S. Luxembourg B 81.683

116108

U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Troisième résolution:

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, sauf si la liquidation fait

apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue française, suivi d'une version anglaise.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte français fait

foi.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of September
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, under-

signed.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "BRVP S. à r.l.", a “société à responsabilité limitée”, established

at L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy, registered with the Trade Register of Luxembourg section B number
144694, incorporated by deed enacted on the 22 January 2009, published in the Luxembourg Memorial C number 514
on the 10 March 2009.

The meeting is presided by Flora Gibert, notary clerk, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Sara Lecomte, notary clerk with profes-

sional address in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 500 shares representing the whole capital of the company are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Managers;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to put the company into liquidation.

Second resolution:

The meeting appoints as liquidator:

116109

U X E M B O U R G

The Company S.C.E.G.I.P., Société de Conseil, d'Etude et de Gestion aux Industriels et aux Particuliers S. à r.l., with

registered office at L- 1940 Luxembourg, 370 route de Longwy, R.C.S. Luxembourg B 81.683

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies'

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

Third resolution:

The meeting decides to give full discharge to the members of the Board of Managers of the Company for the accom-

plishment of their mandate unless if the liquidation lets appear faults in the execution of their duty.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the French version will prevail.

Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 17 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42192. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014095623/121.
(140114716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Born, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 114.096.

L’an deux mille quatorze, le deux juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg,63-65, rue de

Merl,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "BORN" (la «Société»),

établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») N° 865 du 3 mai 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 114.096, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu
par Maître Henri HELLINCKX, préqualifié, en date du 22 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 530 du 29 février
2012,

en vertu d'un procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 20 juin 2014, lequel, après avoir été

paraphé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera
formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la société anonyme "BORN" prédésignée, s'élève actuellement à SOIXANTE-CINQ

MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (€ 65.890-), représenté par SIX MILLE CINQ CENT QUATRE-
VINGT-NEUF (6.589) actions, d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu'aux termes de l'article 5 B des statuts il est stipulé que:

116110

U X E M B O U R G

"Le capital autorisé de la Société a été fixé à trente millions (30.000.000) d'euros, représenté par trois millions

(3.000.000) d'actions d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune et le conseil d'administration a été autorisé à
décider, pendant une période expirant cinq ans après la date de l'assemblée générale des actionnaires du 28 février 2011,
à augmenter le capital souscrit, en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé, l'article 5 des statuts se
trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que conformément à l'article 5 B, paragraphe 2 des statuts, le Conseil d'Administration est spécialement autorisé

à augmenter le capital de la Société sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions nouvelles.

Que le conseil d'administration agissant en vertu du procès-verbal précité et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l'article cinq des statuts, a décidé une tranche de l'augmentation de capital autorisé et notamment à
concurrence d'un montant total de DEUX MILLIONS CENT DOUZE MILLE QUATORZE EUROS ET SOIXANTE-SEPT
CENTS (€ 2.112.014,67.-) dont UN MILLION SEPT CENT VINGT-DEUX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS
(€ 1.722.450.-) sera affecté au capital social de la société et un montant de TROIS CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE
CINQ CENT SOIXANTE-QUATRE EUROS ET SOIXANTE-SEPT CENTS (€ 389.564,67.-) sera affecté au compte prime
d'émission.

Le capital social de la société au montant de SOIXANTE-CINQ MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS

(€ 65.890-), sera augmenté du montant de UN MILLION SEPT CENT VINGT-DEUX MILLE QUATRE CENT CIN-
QUANTE EUROS (€ 1.722.450.-) pour le porter au montant de UN MILLION SEPT CENT QUATRE-VINGT-HUIT
MILLE TROIS CENT QUARANTE EUROS (€ 1.788.340.-), par la création et l'émission de CENT SOIXANTE-DOUZE
MILLE DEUX CENT QUARANTE-CINQ (172.245) actions nouvelles, d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-),
avec une prime d'émission s'élevant au montant de TROIS CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE CINQ CENT SOIXAN-
TE-QUATRE EUROS ET SOIXANTE-SEPT CENTS (€ 389.564,67.-), par l'apport en nature d'une partie des comptes
courants des actionnaires.

Les CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE DEUX CENT QUARANTE-CINQ (172.245) actions nouvelles d'une valeur

nominale de DIX EUROS (€ 10.-), pour un montant total de DEUX MILLIONS CENT DOUZE MILLE QUATORZE
EUROS ET SOIXANTE-SEPT CENTS (€ 2.112.014,67.-) souscrites par les actionnaires ci-après indiqués seront à inscrire
au registre des actions nominatives.

Madame Sandra SCHWEIZER, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de

la société anonyme "BORN" tel qu'indiqué ci-dessus déclare avoir reçu les souscriptions suivantes:

1) "KNIGHT ESTATE S.C.A.", une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le no B 128379, à CENT TRENTE-SEPT MILLE SEPT CENT UNE (137.701) actions nouvelles pour un montant
de UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE DIX EUROS (€ 1.377.010.-);

2) «TURQUOISE ASSETS LTD», une société des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à Trident

Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, immatriculée sous le numéro 130529, à NEUF MILLE CINQ CENT DIX-
NEUF (9.519) actions nouvelles pour un montant total de TROIS CENT SOIXANTE-DIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-
SIX EUROS ET SOIXANTE-SEPT CENTS (€ 370.666,67.-) dont QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE CENT QUATRE-
VINGT-DIX EUROS (€ 95.190.-) sont alloués au capital social et DEUX CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE QUATRE
CENT SOIXANTE-SEIZE EUROS ET SOIXANTE-SEPT CENTS (€ 275.476,67.-) sont alloués au compte prime d'émission;

3) «TAG GROUP LIMITED» une société de droit britannique, établie et ayant son siège social au First floor, Le Masurier

House, St Helier, Jersey, JE24YE, Royaume Uni, immatriculée sous le numéro, à VINGT-CINQ MILLE VINGT-CINQ
(25.025) actions nouvelles pour un montant total de TROIS CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE TROIS CENT TRENTE-
HUIT EUROS (€ 364.338.-), dont DEUX CENT CINQUANTE MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 250.250.-)
sont alloués au capital social et CENT QUATORZE MILLE QUATRE-VINGT-HUIT EUROS (€ 114.088.-) sont alloués
au compte prime d'émission;

Toutes les actions nouvellement souscrites, d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) jouissent des mêmes droits

et avantages que les actions anciennes et sont libérées intégralement par l'apport en nature d'une partie des comptes
courants des actionnaires.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 18 juin 2014 par le Réviseur d'Entreprises agréé la société "Audit

Central SARL", ayant son siège social à L-8061 Bertrange, 2, cité JFL Alexandre de Colnet, conformément aux stipulations
de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Sur base de nos diligences décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que

la valeur globale de l'apport ne correspond pas au moins au total des 172.245 actions de Born S.A. d'une valeur nominale
de 10 Euros chacune à émettre en contrepartie augmenté de la prime d'émission de 389.564,67 Euros, à savoir
2.112.014,67 Euros.»

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant demeurera annexé aux

présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

IV.- Que suite à la réalisation de cette tranche d'augmentation de capital autorisé par le conseil d'administration en sa

dite réunion, le premier alinéa de l'article cinq des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

116111

U X E M B O U R G

Version française:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à UN MILLION SEPT CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE

TROIS CENT QUARANTE EUROS (€ 1.788.340.-), représenté par CENT SOIXANTE-DIXHUIT MILLE HUIT CENT
TRENTE-QUATRE (178.834) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) chacune, entièrement libérées."

Version anglaise:

« Art. 5. (First paragraph). The subscribed capital is ONE MILLION SEVEN HUNDRED EIGHTY-EIGHT THOUSAND

THREE HUNDRED FORTY EUROS (€ 1.788.340,-) represented by ONE HUNDRED SEVENTY-EIGHT THOUSAND
EIGHT HUNDRED THIRTY-FOUR (178.834) shares with a par value of TEN EUROS (€ 10,-) each, fully paid.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à environ 3.000.- Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: SCHWEIZER, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03/07/2014. Relation: EAC/2014/9157. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 04 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095609/106.
(140113561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Koike S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 96.570.

Par cet écrit, nous renonçons au contrat de domiciliation 96, Route d'Arlon, L - 8210 Mamer qui vous lie à notre

société avec effet immédiat au 01.07.2014

Mamer, le 01.07.2014.

A.D. CONSULT S.A.R.L.

Référence de publication: 2014093892/10.
(140111614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

LaFayette Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 134.421.

Les comptes annuels au 19 Février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014093903/10.
(140111705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Lakeside Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 62.790.

Dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2008 qui ont été déposés le 04 Décembre 2009 avec comme

numéro de référence de dépôt L090185795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093927/11.
(140111688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

116112

Document Outline

Aguila Investissement Luxembourg S.C.A.

Armeos S.A.

Born

BRPV S.à.r.l.

CLS Investments S.à r.l.

CLS Palisade S.à r.l.

CLS Sweden S.à r.l.

Dachstein S.à r.l.

Duferco Industrial S.A.

Eastern European Media Holdings S.A.

Garden Flower S.A.

Gemplus International S.A.

Gestador S.A.

Groupe Aldelia

Heinen A.G.

Hémisphères Films

Herberlux

Herd Investments Portfolio S.à r.l.

Hermesco Holding S.A.

HM Medics S.A.

Hogward Luxembourg S.A.

Hong-Phuc Sàrl

Hôtel Oranienburg S.à.r.l.

H Park Holdings S.A.

H & R S.à.r.l.

Hørve S.A.

Ice Cube Investments S.à r.l. - SPF

Iena Participations SPF S.à r.l.

Ileos Midco S.à r.l.

Immo 55 S.A.

Immobilière DACO S.à r.l.

Immobilière Orion S.A.

Immo Théâtre S.A.

Infomail S.A.

International School of Luxembourg, a.s.b.l.

Inventive Telecom Partners Lëtzebuerg

Invest Control-Services Administratifs S.à r.l.

Investissements Mobiliers Européens et Internationaux S.A.

IP Network International S.A.

ITEC International S.A.

Jetamo S.à r.l.

Karggen

Kasmet S.A.

Kensington Properties Luxembourg Sàrl

KLG Spf S.A.

K&L Investments S.A.

K.M.K. Agroinvestment S.A.

Koike S.A.

Korea Invest S.A.

Kosmoline S.A.

Kressen S.à r.l.

LaFayette Investissement S.à r.l.

Lakeside Invest S.A.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

LaSalle Paris Office Ventures 1 S.à r.l.

Taurus Euro Retail II Holding S.à r.l.