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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2408

8 septembre 2014

SOMMAIRE

Cezu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115584

Dagobert Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115542

Delphimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115542

Dexel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115543

Dirkin Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115542

Doks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115542

Efir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115538

ET-LUX S.à r.l. (Environmentel Technolo-

gy Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115562

FC Racing Heischent-Eschdöerf . . . . . . . . .

115558

Globec Industries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115539

Gottex Sicav SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115540

Internationale Maklergesellschaft Luxem-

burg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115538

Inventhive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115538

Invest Control-Services Administratifs S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115539

JER Bishopsgate S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115539

JER Geppi 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115540

JER Winchester S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115540

JGR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115538

Jil Equity I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115539

Kabel- und Kommunikationsservice GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115544

Kinstellar Business Services S.à r.l. . . . . . . .

115538

KJK Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115545

Kurfürstendamm 29 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

115545

Landericus Property Gamma S.à r.l. . . . . .

115580

LaSalle Japan Logistics II L4, S.à r.l. . . . . . .

115540

LaSalle UK Ventures . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115541

LaSalle UK Ventures Property 4 . . . . . . . . .

115541

LaSalle UK Ventures Property 5 . . . . . . . . .

115543

Lear East European Operations . . . . . . . . .

115545

Lear (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115544

Lear South European Operations S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115546

Lexi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115539

LFIS Vision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115546

Logix I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115545

Lynch Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115541

Marguerite Silver S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

115541

Mavin Property Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115541

Monitor Clipper Partners Investments

(SARL) SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115544

Özkun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115547

Renai (Luxembourg) Resources Invest-

ment Co., Ltd. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115546

SELP (Krefeld) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115578

Sewati S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115545

S.I.L. Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115546

Tekno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115544

THREON Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .

115544

Tideway UCITS Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115543

UBS Infrastructure Debt GP . . . . . . . . . . . .

115562

Vardarac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115549

Yolo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115572

115537

U X E M B O U R G

JGR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092904/9.
(140110434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Efir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.279.300,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.859.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014092760/10.
(140110767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Internationale Maklergesellschaft Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 140.725.

Signature.

Référence de publication: 2014092891/10.
(140109707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Kinstellar Business Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.481.

Les statuts coordonnés au 17 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014092914/11.
(140109933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Inventhive, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.424.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 juillet 2014

En date du 2 juillet 2014, les Associés ont décidé de nommer Monsieur Bertrand de la Ruelle, administrateur de

sociétés, résidant à F-92700 Colombes, 18, rue Denis Papin en tant que nouveau gérant de la Société pour une période
illimitée avec effet immédiat.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2014096053/14.
(140114011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

115538

U X E M B O U R G

Jil Equity I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092905/9.
(140110588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Invest Control-Services Administratifs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 23.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014092892/10.
(140110254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

JER Bishopsgate S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.093.

Un mandataire

Référence de publication: 2014092901/10.
(140110512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Lexi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.956.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014092947/10.
(140110168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Globec Industries, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 184.121.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2014

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de associé unique du 27.06.2014 de la société GLOBEC

INDUSTRIES S.A. il a été décidé:

Révocation de Madame Kristine Vanaga-Mihailova, comme administrateur de catégorie B avec effet du 14.05.2014;
et nomination de Monsieur Gareth Stuart Pugh, Royaume-Uni, née le 7 juin 1970 à Edinburgh, Royaume-Uni, adresse

professionnelle 4, Rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg, comme administrateur de catégorie B avec effet du 14.05.2014
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2020.

Luxembourg, le 02.07.2014.

Référence de publication: 2014095898/15.
(140114783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

115539

U X E M B O U R G

LaSalle Japan Logistics II L4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092922/9.
(140110493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

JER Geppi 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.936.

Un mandataire

Référence de publication: 2014092902/10.
(140110652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

JER Winchester S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.406.

Un mandataire

Référence de publication: 2014092903/10.
(140110593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Gottex Sicav SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 158.188.

Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 30 juin 2014

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2015.

2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2015.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:

Nom

prénom(s)

fonction

Guillaume

Paul

Administrateur

Gottschalk

Joachim

Administrateur

Roniger

Tim

Administrateur

Woolverton

William H.

Administrateur

Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
KPMG Audit

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014095927/25.
(140114757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

115540

U X E M B O U R G

LaSalle UK Ventures, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092923/9.
(140110628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

LaSalle UK Ventures Property 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092925/9.
(140109895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Mavin Property Fund, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 128.473.

L'adresse professionnelle de Monsieur Theo F.A. Uffing est au Jan Van Rijswijcklaan 162, B-2020 Anvers, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Référence de publication: 2014093980/11.
(140111548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Marguerite Silver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 163.087.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014093978/12.
(140112127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Lynch Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 135.683.

Mohammed KARA, Gonzalo PEREZ DE CASTRO et MATRICE INTERNATIONAL SA, démissionnent unilatéralement

avec effet immédiat de leurs mandats d'administrateurs de LYNCH INVEST SA, RC Luxembourg n° B 135683.

Fortunato CAUZZO, démissionne unilatéralement avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes

de LYNCH INVEST SA, RC Luxembourg n° B 135683.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

EASIT S.A.

Référence de publication: 2014093962/13.
(140112082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

115541

U X E M B O U R G

Delphimmo, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 143.185.

Signature.

Référence de publication: 2014094704/10.
(140112691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Doks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 114.293.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 juin 2014 que:
Monsieur Vincent Cormeau a démissionné de sa fonction d'administrateur selon une lettre datée du 22 juillet 2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014094712/11.
(140112475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Dagobert Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 35.275.

Pour DAGOBERT HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014094699/11.
(140112637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Dirkin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.620.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 19 juin 2014, enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014, LAC/2014/29760, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "DIRKIN INVEST S.A. (en
liquidation)", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 137620 ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 mars 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1076 du 30 avril 2008.

La société a été mise en liquidation suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 21 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1758 du 3 août 2011.

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094711/22.
(140112828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

115542

U X E M B O U R G

LaSalle UK Ventures Property 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092926/9.
(140109896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Tideway UCITS Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 162.512.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 11. Juni 2014

Die Generalversammlung hat beschlossen:
- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2015

zu verlängern;

- das Mandat des zugelassenen Wirtschaftsprüfers PricewaterhouseCoopers, société coopérative de droit luxem-

bourgeois, RCS B 65.477, réviseur d'entreprises agréé,mit Sitz in 400, route d'Esch, L-1471 Luxemburg, bis zur
ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2015 zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014095294/15.
(140113276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Dexel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.685.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 25 juin 2014

1. L'assemblée accepte la démission au poste d'administrateur, avec effet au 25 juin 2014, de:
- Maître René FALTZ, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 6, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg;
- Monsieur Laurent BARNICH, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6, rue Heinrich Heine,

L-1720 Luxembourg;

- Monsieur Thomas FELGEN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6, rue Heinrich Heine,

L-1720 Luxembourg;

2. L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet au 25 juin 2014, et ce jusqu'à l'assem-

blée générale statutaire des actionnaires de 2019:

- Monsieur Frédéric MONCEAU, né le 23 novembre 1976, à Metz (France), expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg;

- Monsieur Joeri STEEMAN, né le 11 juin 1966, à Wilkrijk (Belgique), expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg;

- Monsieur Karl LOUARN, né le 7 avril 1971 à Firminy (France), expert-comptable, demeurant professionnellement

au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

3. L'assemblée accepte la démission au poste de commissaire aux comptes, avec effet au 25 juin 2014, de:
- La société Luxembourg Offshore Management Company S.A., en abrégé LOMAC S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22.206.

4. L'assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes, avec effet au 25 juin 2014, et ce jusqu'à l'assemblée

générale statutaire des actionnaires de 2019:

- Monsieur Régis PIVA, employé privé, demeurant professionnellement 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014094707/30.
(140112642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

115543

U X E M B O U R G

Lear (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 98.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092928/9.
(140110671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Kabel- und Kommunikationsservice GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6467 Echternach, 8, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 129.762.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weber Kornelia.

Référence de publication: 2014092908/10.
(140110286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Monitor Clipper Partners Investments (SARL) SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 101.711.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Référence de publication: 2014092992/11.
(140110753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Tekno, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 61, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.761.

Pour TEKNO
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014095307/12.
(140112354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

THREON Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 89.064.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2014095316/12.
(140112435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

115544

U X E M B O U R G

Lear East European Operations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 100.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092929/9.
(140110694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Kurfürstendamm 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 178.140.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014092916/10.
(140110667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

KJK Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.627.

Un mandataire

Référence de publication: 2014092919/10.
(140110014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Logix I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.180.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2014092954/12.
(140110060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Sewati S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 169.977.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Sewati S.à r.l.
Représenté par M. Julien François
Gérant

Référence de publication: 2014094208/13.
(140111088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

115545

U X E M B O U R G

Lear South European Operations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 171.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092930/9.
(140110708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

LFIS Vision, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 177.538.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 1

juillet 2014.

Référence de publication: 2014092948/10.
(140110111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Renai (Luxembourg) Resources Investment Co., Ltd. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.288.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014094169/12.
(140112168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

S.I.L. Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.733.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 30 juin

2014.

Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 juin 2014, il a été décidé de:
1. réélire, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant

statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014, les administrateurs de la Société, à savoir:

- Monsieur Vincent GOY, résidant professionnellement au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Olivier GUYOT, demeurant au 15, Rue de la Pompe, F-75016, Paris; et
- Monsieur Jean-Daniel CAMUS, demeurant à Dar Siduri, Annakhil-sud, MA-Marrakech.
2. réélire Madame Monique TOMMASINI, résidant professionnellement au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014094200/23.
(140111496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

115546

U X E M B O U R G

Özkun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 188.422.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le deux juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Bekir COSKUN, gérant de société, demeurant à L-3321 Berchem, 8, rue Oscar Romero.
2.- Monsieur Ali Haydar OZEN, gérant de société, demeurant à L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et

non alcooliques.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «ÖZKUN S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Bekir COSKUN, gérant de société, demeurant à L-3321 Berchem, 8, rue Oscar Romero, quarante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Ali Haydar OZEN, gérant de société, demeurant à L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon, soixante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

115547

U X E M B O U R G

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Évaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

115548

U X E M B O U R G

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Bekir COSKUN, gérant de société, né à Kozan (Turquie), le 26 décembre 1976, demeurant à L-3321 Ber-

chem, 8, rue Oscar Romero.

2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Ali Haydar OZEN, gérant de société, né à Camli (Turquie), le 1

septembre 1967, demeurant à L-8011

Strassen, 335, route d'Arlon.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- Le siège social de la société est établi à L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. COSKUN, A. H. OZEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1265. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 juillet 2014.

Référence de publication: 2014099539/128.
(140118209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Vardarac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.816.912,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 179.309.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of June.
Before Us Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GUNILLA LIMITED, a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of Cyprus, with

its registered office at Spyrou Kyprianou 18, Flat/Office 301, 1075, Nicosia, Cyprus, registered with the Registrar of
Companies of Cyprus under file number HE 322884;

here represented by Mr. Régis Galiotto, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said power of attorney signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That the appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Vardarac S.à r.l. a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 8-10 Avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 179 309, incorporated by a deed enacted by
Me Gérard Lecuit, on 24 July 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 27 September
2013 under number 2392 (the “Company”). The articles of association of the Company have not been amended until the
present deed (the “Articles”).

II. That the share capital of the Company currently amounts to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of one Euro (EUR 1) each,
all fully subscribed and entirely paid up.

III. That the Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees

to waive the notice requirement so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change the denomination of the currency of the Company’s subscribed capital from Euro (EUR) to United States

Dollars (USD) with effective date as of the date of the present meeting and restatement of the number of corporate units
representing the subscribed capital of the Company and their par value (the “Ordinary Shares”).

115549

U X E M B O U R G

2. Creation of mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”) in the share capital of the Company and subsequent

amendment of article 5, article 7, article 19 and article 21 of the Articles.

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-four million eight hundred thousand United

Sates Dollars (USD 24,800,000) in order to raise it from its current USD amount of sixteen thousand nine hundred twelve
United Sates Dollars (USD 16,912) to twenty-four million eight hundred sixteen thousand nine hundred twelve United
Sates Dollars (USD 24,816,912) by the issuance of two million eight hundred thousand (2,800,000) ordinary shares with
a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and the creation and issuance of twenty-two million (22,000,000)
MRPS with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, subject to the payment of a share premium attached
to the MRPS amounting to one hundred forty-one million two hundred sixty-six thousand eight hundred thirteen United
States Dollars and ninety-one Cents (USD 141,266,813.91), out of which an amount of two million four hundred eighty-
one thousand six hundred ninety-one United States Dollars and twenty Cents (USD 2,481,691.20) shall be allocated to
the legal reserve of the Company.

4. Subscription to, intervention of and payment by the Sole Shareholder of all the newly issued Ordinary Shares and

MRPS by way of a contribution in kind.

5. Valuation of contribution.
6. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles.
7. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved, the Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves, with effect as of the enactment of the present deed, to change the currency of the

subscribed capital of the Company amounting currently to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to sixteen
thousand nine hundred twelve United States Dollars (USD 16,912) by using the EUR/USD exchange rate issued by
www.bloomberg.com as at 11 June 2014 being of 0.7391 for 1 USD divided into sixteen thousand nine hundred twelve
(16,912) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, vested with the same rights and obligations
as the existing Ordinary Shares.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to create mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”) in the share capital of the

Company (the “MRPS Creation”). The Sole Shareholder subsequently resolves to amend accordingly the Articles so as
to reflect such MRPS Creation, as follows:

“ Art. 5. Corporate capital.
Subscribed corporate capital
The subscribed corporate capital is set at sixteen thousand nine hundred twelve United States Dollars (16,912 USD)

represented by sixteen thousand nine hundred twelve (16,912) shares with a par value of one United States Dollar (USD
1) each all fully subscribed and entirely paid up.

The sixteen thousand nine hundred twelve (16,912) shares will be individually referred hereafter to as an “Ordinary

Shares” and collectively “Ordinary Shares”. The Company may issue, upon a resolution of the extraordinary general
meeting of shareholder(s), mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) each (the “MRPS”), in a total amount not exceeding twenty-two million (22,000,000).

For the sake of clarity, the Ordinary Shares and the MRPS will be individually referred hereafter to as a “share” and

collectively “shares”.

The corporate capital may be increased by the issuance of new Ordinary Shares and MRPS.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal value of the Ordinary
Shares (the “Ordinary Share Premium”) shall remain attached to the Ordinary Shares and shall be designated as the
“Ordinary Share Premium Account”. Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal value
of the MRPS (the “MRPS Premium”) shall remain attached to the MRPS and shall be designated as the “MRPS Premium
Account”. The amount of said premium accounts is at the free disposal of the shareholder(s).”

At the moment and for as long as long as the Company has a sole shareholder, a portion of MRPS Premium equal to

ten per cent (10%) of the share capital (represented by both Ordinary Shares and MRPS) should be allocated to the MRPS
Legal Reserve (as defined below).

“ 7. Redemption of shares.
7.1 Redemption of Ordinary Shares
Subject to clause 7.3, the Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Ordinary

Shares. Redemptions of the Ordinary Shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole
shareholder or where there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time

115550

U X E M B O U R G

being of the Company, who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the
shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of shares made by the Company may only be made out of the Company’s distributable retained profits

and free reserves,

- the repurchased shares will be immediately cancelled and the share capital reduced as a consequence thereof in

accordance with the legal requirements.

7.2 Redemption of MRPS
Subject to clause 7.3, the Company shall redeem the MRPS at the latest 13 years after their issuance (the “Maturity

Date”). MRPS are redeemable (partially or in full) at any time until the Maturity Date at the option of the Company (the
“Early Redemption Date”). The MRPS shall be redeemed for an amount corresponding to the sum of:

(i) the aggregate nominal value of the redeemed MRPS,
(ii) the MRPS Premium attached to the redeemed MRPS, including the amount allocated from the MRPS Premium

Account to the legal reserve provided that the legal reserve remains at a level of 10% of the new share capital after the
redemption; and

(iii) any preferred dividend accrued but not yet declared (the “Redemption Price”).
Nonetheless, the MRPS shall only be redeemed at the Maturity Date if the Company has sufficient available funds to

do so on the concerned date (the “Available Funds”). In case the Company dispose of funds available for distribution in
accordance with article 72-1 of the Law to pay the Redemption Price but has no sufficient cash available at the Maturity
Date, it may, at its sole discretion, pay the Redemption Price in kind (partially or in full). In case the Company has Available
Funds to pay the Redemption Price in cash, the Redemption Price can nonetheless be paid in kind (either at the Maturity
Date or an Earlier Redemption Date), if the MRPS holder(s) so agree. Irrespective of whether the Company has Available
Funds to pay the Redemption Price in cash or not, the Company may discharge the Redemption Price (either at the
Maturity Date or an Early Redemption Date) by transferring to the holder(s) of MRPS to be redeemed any receivable(s)
owing to the Company by any person, to be valued for these purposes at a value not lower than their nominal amount.
The Company may perform early repayments without penalty.

MRPS redeemed by the Company shall be immediately cancelled and the amount of share capital shall be reduced

accordingly, to the extent that the minimum amount of share capital required by the law is maintained. In addition, the
MRPS Premium Account shall be reduced accordingly.

7.3. The Company shall not redeem or repurchase any Ordinary Shares or any MRPS when such shares are pledged

or subject to any other security interest, unless the Company: (i) obtains the prior written consent of the beneficiary of
such pledge or another security interest and (ii) complies in full with any conditions which such beneficiary may set out
in its consent. This provision shall prevail over any other provision of these articles of association to the contrary.”

“ Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit.

Any amount of MRPS Premium which has been allocated to the legal reserve shall remain attached to the MRPS and

shall be designated as the MRPS Legal Reserve.

An amount equal to 5% of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts

to 10% of the Company's share capital.

The Company may neither declare nor pay the below described dividends as long as such payment is prohibited by

the terms of any debt financing incurred by the Company and granted by any financial institution. Upon full repayment of
all debt which prohibits the payment of dividends and in any case with the effect on date falling 13 years after the issuance
of the MRPS, the Company shall start declaring and paying dividends as described below.

For every financial year of the company, and for the first time at the occasion of its first financial year, the holders of

MRPS are entitled to a preferred fixed cumulative dividend of 1% a year, computed on the nominal amount of the MRPS
and the MRPS Premium Account, including the amount allocated from the MRPS Premium Account to the MRPS Legal
Reserve (the “Ordinary Preferred Dividend”). Ordinary Preferred Dividends will accrue on a daily basis and may be
payable in cash or in kind each year to the extent the Company has sufficient distributable profits available. If the current
year’s Ordinary Preferred Dividends may not be declared (due to a lack of distributable profits), they shall be cumulated
and can be declared in the next financial year, or the first following year in which there is sufficient profit to distribute.

The holders of MRPS are also entitled to a preferred variable cumulative dividend (the “Extraordinary Preferred

Dividend”) equal to the Company’s net financial result for the financial year derived from the Investment minus (i) the
financing spread to be determined and documented by a transfer pricing report and (ii) the Ordinary Preferred dividend,
as reflected in the Company’s financial statements. The Extraordinary Preferred Dividend shall accrue on a daily basis and
may be payable in cash or in kind each year to the extent the Company has sufficient distributable profits available. As
the Investment should be understood all loan receivables of the Company towards another Group companies being
refinanced by debt and MRPS.

115551

U X E M B O U R G

The holders of the Ordinary Shares are entitled to the remainder of the Company’s profit for any given financial year

(“Ordinary Dividend”), but no Ordinary Dividends will be paid to the holders of the Ordinary Shares until all rights to
Ordinary Preferred Dividends and Extraordinary Preferred Dividends of the current year and the prior years have been
paid.

The above Ordinary Preferred Dividends and Extraordinary Preferred Dividends do not have any impact on the

obligation for each shareholder to participate to the losses.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends with

respect to the Ordinary Preferred Dividends (“Ordinary Preferred Interim Dividend”), the Extraordinary Preferred Di-
vidends (“Extraordinary Preferred Interim Dividend”) and the Ordinary Shares (“Ordinary Interim Dividend”), including
during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. The payment of such interim dividends shall be first allocated to the payment of the Ordinary Preferred
Interim Dividend and/or the Extraordinary Preferred Interim Dividend. For the purpose of interim dividends, Ordinary
Preferred Interim Dividend shall be calculated on a pro rata temporis basis depending on the number of days elapsed and
on the basis of a year of 365 or 366 days (as the case may be) and Extraordinary Preferred Interim Dividend shall be
calculated on the net income and gains accrued or received by the Company in relation to the underlying assets at the
date of the establishment of interim financial statements as at the date of the distribution.

Any manager may require, at his sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an independent auditor

at the Company’s expenses. The declaration of Ordinary Preferred Interim Dividends and Extraordinary Preferred Interim
Dividends shall be limited to the dividends accumulated on the MRPS as at the day this decision is taken. The Ordinary
Interim Dividend shall be limited to the distributable profits that are in excess of the profits necessary to declare the
Ordinary Preferred Interim Dividend and/or Extraordinary Preferred Interim Dividends. The total amount to be distri-
buted may not exceed total distributable profits since the end of the last financial year, if existing, increased by profits
carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles.”

“ Art. 21. Liquidation - Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for Amendments
to the Articles. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Upon dissolution of the Company, subject to the prior payment of the Company’s creditors and to the availability of

funds, the holders of the MRPS have a preferred right to the repayment of their contributions compared to the holders
of Ordinary Shares (i.e.: MRPS and MRPS Premium Account) and accrued dividend links to the MRPS or declared but not
yet paid at that time.

The holders of the Ordinary Shares are not entitled to the repayment of their contribution (i.e.: Ordinary Shares,

Ordinary Share Premium) until all rights to repayment of the holders of MRPS have been discharged. Should there be
insufficient funds to pay entirely the preferred repayment right of MRPS, available funds will be allocated to the holders
of MRPS pro rata their repayment rights. Holders of the Ordinary Shares are entitled to the entire liquidation proceeds
of the Company after the holders of MRPS have received their preferred rights to repayment. Holders of MRPS are thus
excluded from any liquidation surplus of the Company after they have received their preferred right to repayment.

In case of liquidation losses, such losses will be supported firstly by the holders of the Ordinary Shares, and then by

the holders of the MRPS when necessary, but before creditors.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of twenty-four million eight

hundred thousand United Sates Dollars (USD 24,800,000) in order to raise it from its current amount of sixteen thousand
nine hundred twelve United Sates Dollars (USD 16,912) to twenty-four million eight hundred sixteen thousand nine
hundred twelve United States Dollars (USD 24,816,912) by the issuance of two million eight hundred thousand (2,800,000)
ordinary shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each (the “Newly Issued Ordinary Shares”)
and the creation and issuance of twenty-two million (22,000,000) MRPS with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) each (the “Newly Issued MRPS”), subject to the payment of a share premium attached to the MRPS amounting
to one hundred forty-one million two hundred sixty-six thousand eight hundred thirteen United States Dollars and ninety-
one Cent (USD 141,266,813.91) to be allocated to the MRPS Premium Account (the “Preferred Premium”) out of which
an amount of two million four hundred eighty-one thousand six hundred ninety-one United States Dollars and twenty
Cents (USD 2,481,691.20) shall be allocated to the MRPS legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution
in kind consisting in a claim held by the Sole Shareholder (the “Contribution”).

Fourth resolution

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares to subscribe to the Newly Issued Ordinary Shares and the

Newly Issued MRPS and to fully pay them up, together with the Preferred Premium, by the Contribution.

115552

U X E M B O U R G

Fifth resolution

Valuation

The net value of the Contribution is set at one hundred sixty-six million sixty-six thousand eight hundred thirteen

United States Dollars and ninety-one Cents (USD 166,066,813.91). Such evaluation has been approved by the managers
of the Company pursuant to a statement of contribution value and the statement of the Sole Shareholder of the Company
declaring that:

- the Sole Shareholder of the Company is the sole legal owner of the contributed claim;
- the contributed claim is free from any charge, option, lien, encumbrance or any third party rights;
- the contributed claim is not the object of a dispute or a claim;
- the contributed claim is freely transferable, with all rights attached thereto.

Evidence of the contributions' existence

Proofs of the existence and the value of the Contribution have been given to the undersigned notary.

Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend article 5 of the Articles, as follows:

“ Art. 5. Corporate Capital. Subscribed Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at twenty four million eight hundred sixteen thousand nine hundred twelve

United States Dollars (USD 24,816,912) represented by two million eight hundred sixteen thousand nine hundred twelve
(2,816,912) ordinary shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and twenty-two million (22,
000, 000) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all
fully subscribed and entirely paid up.”

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately eight thousand Euros (EUR 8,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

GUNILLA LIMITED, une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement sous les lois de

Chypre, ayant son siège social au Spyrou Kyprianou 18, Flat/Office 301, 1075, Nicosie, Chypre, immatriculée auprès du
Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro HE 322884;

ici représentée par M. Régis Galiotto, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Vardarac S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.309,
constituée par un acte de Maître Gérard Lecuit en date du 24 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 27 septembre 2013 sous le numéro 2392 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés
jusqu’au présent acte (les «Statuts»).

II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

115553

U X E M B O U R G

III. Que l’Associé Unique déclare avoir été dûment informé du contenu de l’agenda avant la présente assemblée et

accepte de renoncer aux formalités de convocation afin que l’assemblée puisse délibérer valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

IV. Que l’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la devise du capital social de la Société de l’euro (EUR) vers le dollar américain (USD) avec date

d’effet au jour des présentes et refonte du nombre de parts sociales représentant le capital social de la Société et leur
valeur nominale (les «Parts Sociales Ordinaires»).

2. Création de parts sociales préférentielles avec obligation de rachat («MRPS») dans le capital social de la Société et

modification subséquente de l’article 5, de l’article 7, de l’article 19 et de l’article 21 des Statuts.

3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt-quatre millions huit cent mille dollars américains

(24.800.000 USD) afin de le porter de son montant actuel de seize mille neuf cent douze dollars américains (16.912 USD)
à un montant de vingt-quatre millions huit cent seize mille neuf cent douze dollars américains (24.816.912 USD) par
l’émission de deux millions huit cent mille (2.800.000) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un dollar américain
(1 USD) chacune et la création et l’émission de vingt-deux millions (22.000.000) de MRPS d’une valeur nominale d’un
dollar américain (1 USD) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission attachée aux MRPS d’un montant de
cent quarante-et-un millions deux cent soixante-six mille huit cent treize dollars américains et quatre-vingt-onze cents
(141.266.813,91 USD), de laquelle un montant de deux millions quatre cent quatre-vingt-un mille six cent quatre-vingt-
onze dollars américains et vingt cents (2.481.691,20 USD) devra être alloué à la réserve légale de la Société.

4. Souscription, intervention et paiement par l’Associé Unique de l’ensemble des Parts Sociales Ordinaires et des MRPS

par voie d’un apport en nature.

5. Evaluation de l’apport.
6. Modification subséquente de l’Article 5 des Statuts.
7. Divers.
Après l’approbation de ce qui précède, l’Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide, avec effet à la tenue du présent acte, de modifier la devise du capital social de la Société

s’élevant actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) en seize mille neuf cent douze dollars américains
(16.912 USD) en utilisant le taux de change EUR/USD publié par www.bloomberg.com du 11 juin 2014 étant de 0,7391
pour 1 USD, divisé en seize mille neuf cent douze (16.912) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar américain
(1 USD) chacune, assorties des mêmes droits et obligations que les Parts Sociales existantes.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de créer des parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables («MRPS») dans le

capital social de la Société (la «Création de MRPS»). L’Associé Unique décide de modifier les Statuts en conséquence afin
d’y refléter la Création de MRPS, tel que suit:

« Art. 5. Capital social.
Capital social
Le capital social est fixé à seize mille neuf cent douze dollars américains (16.912 USD) représenté par seize mille neuf

cent douze (16.912) parts sociales d'une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

Les seize mille neuf cent douze (16.912) parts sociales seront ci-après dénommées individuellement comme une «Part

Sociale Ordinaire» et collectivement comme les «Parts Sociales Ordinaires». La Société peut émettre, sur prise de ré-
solutions de l’assemblée générale extraordinaire des associé(s), des parts sociales préférentielles obligatoirement
rachetables d'une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune (les «MRPS»), pour un montant total n’excédant
pas vingt-deux millions (22.000.000).

A des fins de clarifications, les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS sont individuellement définies comme une «part

sociale» et collectivement comme des «parts sociales».

Le capital social pourra être augmenté par l’émission de nouvelles Parts Sociales Ordinaires et de MRPS. En plus du

capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée pour l’acqui-
sition de part sociale sera transférée. Tout montant de prime d’émission qui a été payé en supplément de la valeur nominale
d’une Part Sociale Ordinaire (la «Prime d’Emission Ordinaire») restera attaché aux Parts Sociales Ordinaires et sera
dénommé «Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires». Tout montant de prime d’émission qui a été
payé en supplément de la valeur nominale des MRPS (la «Prime d’Emission des MRPS») restera attaché aux MRPS et sera
dénommé «Compte de Prime d’Emission des MRPS». Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre dis-
position des associé(s).»

Présentement et aussi longtemps que la Société a un associé unique, une partie de la Prime d’Emission des MRPS égale

à dix pourcent (10%) du capital social (représenté à la fois par les Parts Sociales Ordinaires et par les MRPS) devra être
allouée à la Réserve Légale des MRPS (telle que définie ci-dessous).

115554

U X E M B O U R G

« Art. 7. Rachat de parts sociales.
7.1. Rachat de Parts Sociales Ordinaires
Sous réserve de la clause 7.3, la Société peut, dans la mesure et sous les conditions permises par la loi, acquérir ses

propres Parts Sociales Ordinaires. Les rachats de Parts Sociales Ordinaires de la Société seront décidés par la prise d’une
résolution de l’associé unique ou, lorsque la Société dispose de plusieurs associés, par des résolutions prises à l’unanimité
de tous les associés de la Société, présent ou représentés lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de
l’associé unique (selon le cas).

Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts sociales par la Société sera fait uniquement à partir des profits retenus distribuables et des

réserves disponibles,

- Les parts sociales rachetées seront immédiatement annulées et le capital social de la Société réduit en conséquence

conformément aux exigences légales.

7.2 Rachat de MRPS
Conformément aux dispositions de cette clause 7.3., la Société doit racheter les MRPS au plus tard 13 ans après leur

émission (la «Date d’Exigibilité»). Les MRPS sont rachetables (partiellement ou entièrement) à tout moment jusque la
Date d’Exigibilité sur option de la Société (la «Date de Rachat Anticipé»). Les MRPS doivent être rachetées pour un
montant correspondant à la somme de:

(i) la valeur nominale totale des MRPS rachetées,
(ii) la Prime d’Emission des MRPS attachée aux MRPS rachetées, comprenant le montant alloué du Compte de Prime

d’Emission des MRPS à la réserve légale pour autant que la réserve légale reste égale à 10% du nouveau capital social
après rachat; et

(iii) tout dividende préférentiel accumulé mais non encore déclaré (le «Prix de Rachat»).
Néanmoins, les MRPS seront rachetées à la Date d’Exigibilité uniquement si la Société a suffisamment de fonds dispo-

nibles pour la distribution à cette date (les «Fonds Disponibles»). Dans le cas où la Société disposerait des fonds disponibles
pour une distribution conformément à l’article 72-1 de la Loi pour payer le Prix de Rachat mais ne dispose pas d’assez
de numéraire disponible à la Date d’Exigibilité, elle pourra, à sa seule discrétion, payer le Prix de Rachat en nature
(partiellement ou totalement). Dans le cas où la Société disposerait de Fonds Disponibles pour payer le Prix de Rachat
en numéraire, le Prix de Rachat pourra toutefois être payé en nature (soit à la Date d’Exigibilité soit à une Date de Rachat
Anticipée), si le/les détenteur(s) de MRPS y sont favorables(s). Indépendamment de la question de savoir si la société
dispose des Fonds Disponibles pour payer le Prix de Rachat en espèce ou pas, la Société pourra se décharger du Prix de
Rachat (soit à la Date d’Exigibilité ou Date de Rachat Anticipé) en transférant au(x) détenteur(s) des MRPS toute(s) dette
(s) due(s) à la Société par toute personne, devant être évaluée dans cet objectif à une valeur qui ne peut être inférieure
à leur valeur nominale. La Société peut procéder à tous repaiements anticipés sans pénalité.

Les MRPS rachetées par la Société sont immédiatement annulées et le montant du capital social réduit corrélativement,

dans la mesure où le montant de capital social minimum légalement requis est maintenu. En outre, le compte de Prime
d’Emission des MRPS sera réduit en conséquence.

7.3. La Société ne pourra pas racheter de Parts Sociales Ordinaires ou de MRPS lorsque de telles parts sont mises en

gage ou sujettes à tout autre forme de garantie, à moins que la Société: (i) n’obtienne l’accord écrit préalable du bénéficiaire
du gage ou autre garantie et (ii) remplisse l’ensemble des conditions exigées par un tel bénéficiaire lui permettant d’oc-
troyer son consentement. Cette disposition prévaudra sur toute autre disposition contraire contenue dans les présents
statuts.»

« Art. 19. Profits, Réserves et Dividendes. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après

déduction des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Tout montant issu de la Prime d’Emission des MRPS alloué à la réserve légale restera attaché aux MRPS et sera

dénommé Réserve Légale des MRPS.

Il est prélevé 5% sur le bénéfice net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne

10% du capital social de la Société.

La Société ne peut ni déclarer ni verser les dividendes décrits ci-dessous tant que ce versement est interdit par les

modalités de tout financement par emprunt contracté par la Société et accordée par une institution financière. Dès le
remboursement intégral de toutes les dettes qui interdit le versement de dividendes et, en tout cas, avec effet à la date
tombant 13 ans après l’émission des MRPS, la Société doit commencer à déclarer et à verser des dividendes, comme
décrit ci-dessous.

Pour chaque année comptable de la Société, et pour la première fois lors de sa première année comptable, les dé-

tenteurs de MRPS ont droit à un dividende préférentiel fixe cumulé de 1% par an, calculé sur la valeur nominale des MRPS
et du Compte de la Prime d’Emission des MRPS, incluant le montant alloué au Compte de Prime d’Emission des MRPS à
la Réserve Légale des MRPS (le «Dividende Préférentiel Ordinaire»). Les Dividendes Préférentiels Ordinaires sont cumulés
sur une base journalière et payés en numéraire ou en nature chaque année pour autant que la Société ait suffisamment
de profits distribuables disponibles. Si les Dividendes Préférentiels Ordinaires de l’année en cours ne sont pas distribués

115555

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(à cause d’un manque de profits distribuables), ils sont cumulés et peuvent être distribués durant l’année comptable
suivante, ou la première année où il y a un profit suffisant à distribuer.

Les détenteurs de MRPS ont aussi droit à un dividende préférentiel variable cumulé (le «Dividende Préférentiel Ex-

traordinaire») égal aux résultats financiers de la Société pour l’année comptable tirés de l’Investissement diminué (i) de
la marge de financement devant être déterminé et documenté par un rapport prix de transfert et (ii) du Dividende
Préférentiel Ordinaire, tel que reflété dans les comptes de la Société. Les Dividendes Préférentielles Extraordinaires se
cumulent sur une base journalière et peuvent être payés en numéraire ou en nature chaque année pour autant que la
Société ait suffisamment de profits distribuables disponibles. L'Investissement doit être entendu comme toutes les créan-
ces de la Société détenues envers les autres sociétés du Groupe étant refinancées par emprunt et MRPS.

Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit, chaque année comptable, aux profits restants de la Société (le

«Dividende Ordinaire»), mais aucun Dividende Ordinaire ne sera payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires tant
que tous les droits des Dividendes Préférentiels Ordinaires et des Dividendes Préférentiels Extraordinaires de l’année
en cours et des années précédentes n’ont pas été acquittés.

Les Dividendes Préférentiels Ordinaires et les Dividendes Préférentiels Extraordinaires ci-dessus n’ont aucune in-

fluence sur l’obligation de chaque associé de participer aux pertes.

Le gérant unique où, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement

d’acomptes sur dividendes concernant le Dividende Préférentiel Ordinaire («Acompte sur Dividendes Préférentiels Or-
dinaires»), le Dividende Préférentiel Extraordinaire («Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires») et les Parts
Sociales Ordinaires («Acompte sur Dividendes Ordinaires»), y compris durant le premier exercice social, à condition
d’établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Le paiement de tels
acomptes sur dividendes est premièrement alloué au paiement de l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Ordinaires et/
ou de l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires. Concernant les acomptes sur dividendes, l’Acompte sur
Dividendes Préférentiels Ordinaires est calculé sur un base prorata temporis dépendant du nombre de jour écoulés et
sur une base annuelle de 365 ou 366 jours (selon le cas) et l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires est
calculé sur le revenu net et les gains cumulés ou reçus par la Société selon les actifs sous-jacents à la date de préparation
des comptes intérimaires jusque la date de distribution.

Tout gérant pourra requérir, à sa seule discrétion, de faire revoir ce bilan intérimaire par un réviseur indépendant aux

frais de la Société. La déclaration d’Acompte sur Dividende Préférentiels Ordinaires et d’Acompte sur Dividende Préfé-
rentiels Extraordinaires doit être limitée aux dividendes cumulés sur les MRPS au jour où la décision de distribuer un tel
dividende est prise. L’Acompte sur Dividendes Ordinaires se limite aux profits distribuables excédant le profit nécessaire
à l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Ordinaires et/ou à l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires. Le
montant total distribué ne doit pas excéder le montant total des profits distribuables réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes
reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»

« Art. 21. Liquidation - Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la Modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

A la dissolution de la société, sous réserve du paiement des créanciers de la Société et de la disponibilité des fonds,

les détenteurs des MRPS ont un droit préférentiel au remboursement de leur apport par rapport aux détenteurs de Parts
Sociales Ordinaires (c.-à-d.: MRPS et le Compte de Prime d’Emission des MRPS) et du dividende lié aux MRPS cumulé ou
déclaré mais non encore payé.

Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires n’ont pas de droit préférentiel au remboursement de leur apport (c.-à-d.:

Parts Sociales Ordinaires, Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires) tant que tous les droits de rem-
boursement des détenteurs des MRPS n’ont pas été exécutés. S’il n’y a pas de fonds suffisants pour payer entièrement le
droit préférentiel de remboursement des MRPS, les fonds disponibles seront alloués aux détenteurs de MRPS au prorata
des droits de remboursement. Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit à l’entièreté du boni de liquidation
de la Société après que les détenteurs des MRPS aient obtenu le payement de leur droit préférentiel au remboursement.
Les détenteurs de MRPS sont donc exclus de tout excédant de liquidation de la Société après obtention du payement de
leur droit préférentiel au remboursement.

En cas de mali de liquidation, ce mali sera supporté en premier lieu par les porteurs d'Actions Ordinaires, et ensuite

par les détenteurs de MRPS si nécessaire, mais avant les créanciers.»

Troisième résolution

L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-quatre millions huit cent

mille dollars américains (24.800.000 USD) afin de le porter de son montant actuel de seize mille neuf cent douze dollars
américains (16.912 USD) à un montant de vingt-quatre millions huit cent seize mille neuf cent douze dollars américains
(24.816.912 USD) par l’émission de deux millions huit cent mille (2.800.000) parts sociales ordinaires d’une valeur no-

115556

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minale d’un dollar américain (1 USD) chacune (les «Parts Sociales Nouvellement Emises») et la création et l’émission de
vingt-deux millions (22.000.000) de MRPS d’une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune (les «MRPS
Nouvellement Emises»), moyennant le paiement d’une prime d’émission attachée aux MRPS d’un montant de cent qua-
rante-et-un millions deux cent soixante-six mille huit cent treize dollars américains et quatre-vingt-onze cents
(141.266.813,91 USD) devant être allouée au Compte de Prime d’Emission des MRPS (la «Prime Préférentielle»), de
laquelle un montant de deux millions quatre cent quatre-vingt-un mille six cent quatre-vingt-onze dollars américains et
vingt cents (2.481.691,20 USD) devra être alloué à la Réserve Légale des MRPS, le tout devant être payé par voie d’un
apport en nature consistant en une créance détenue par l’Associé Unique (l’«Apport»).

Quatrième résolution

L’Associé Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales Nouvellement Emises et aux

MRPS Nouvellement Emises et de les payer entièrement, ensemble avec la Prime Préférentielle, par voie de l’Apport.

Cinquième résolution

Evaluation

La valeur nette de l’Apport est évaluée à cent soixante-six millions soixante-six mille huit cent treize dollars américains

et quatre-vingt-onze cents (166.066.813,91 USD). Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société par voie
d’une déclaration de valeur et d’une déclaration de l’Associé Unique déclarant que:

- l’Associé Unique est l’unique bénéficiaire légal de la créance apportée;
- la créance apportée est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
- la créance apportée ne fait l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
- la créance apportée est librement transmissible, incluant tous droits y rattachés.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuves de l’existence et de la valeur de l’Apport a été rapportée au notaire instrumentant.

Sixième résolution

En conséquence des résolutions et déclarations ci-dessus et l’Apport ayant été effectué, il est décidé de modifier l’article

5 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
Capital Social
Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-quatre millions huit cent seize mille neuf cent douze dollars américains

(24.816.912 USD) représenté par deux millions huit cent seize mille neuf cent douze (2.816.912) parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune et vingt-deux millions (22.000.000) de parts sociales pré-
férentielles obligatoirement rachetables ayant une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune («MRPS»),
toutes entièrement souscrites et libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ huit mille Euros (8.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29674. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014099505/476.
(140118064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

115557

U X E M B O U R G

FC Racing Heischent-Eschdöerf, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9150 Eschdorf, 30, An der Gaass.

R.C.S. Luxembourg F 10.026.

STATUTS

L'an deux mille treize le dix-neuvième jour du mois de juillet;
entre les soussignés:
1) Monsieur Mike REIHL, indépendant, demeurant à 30 An der Gaass, L-9150 Eschdorf;
2) Monsieur Patrick GLEIS, employé privé, demeurant à 71 rue Principale, L-7420 Cruchten;
3) Monsieur Cipriano GOMES, employé privé, demeurant à 19 A Schaakspesch, L-9157 Heiderscheid;
4) Monsieur Marcio VASQUES CARDOSO, employé privé, demeurant à 14 op der Knupp, L-9150 Eschdorf;
5) Monsieur Chris FEINEN, employé privé, demeurant à 16 An der Juddegaass, L-9151 Eschdorf;
6) Monsieur Carlo GLEIS, ouvrier auprès de l'État, 1 Um Quatre-Vents, L-9150 Eschdorf;
7) Monsieur Daniel KIRSCH, employé privé, demeurant à 25 Haaptstrooss, L-9158 Heiderscheid; et
8) Monsieur Gilbert THULL, fonctionnaire communal, demeurant à 5 rue d'Eschdorf, L-9650 Esch-sur-Sûre;
tous de nationalité luxembourgeoise,
ainsi que ceux en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts, il a été constituée une association sans but lucratif

régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle que modifiée (la Loi sur
les A.S.B.L.).

I. Dénomination - Siège - Objet -Durée

Art. 1

. L'association sans but lucratif, fondée en 1988, porte la dénomination officielle «FC Racing Heischent-

Eschdöerf» (l'Association).

Art. 2. L'Association a son siège dans la commune d'Esch-sur-Sûre.

Art. 3. L'Association a pour objet toute activité quelconque de nature à favoriser le développement de l'éducation

physique moderne et particulièrement l'organisation et la propagation de la pratique du jeu de football.

Tout gain matériel dans le chef de ses associés est exclu. L'adoption de tout nouveau sport devra trouver l'approbation

de l'Assemblée Générale.

Art. 4. L'Association réalise son but par la création, la gestion, l'organisation, l'entretien et la direction de toutes

oeuvres poursuivant le même but. Elle peut prêter tout concours et s'intéresser de toute manière à toute oeuvre ayant
un objet identique et analogue au sien.

L'Association ne poursuit aucun but politique ou confessionnel.

Art. 5. L'Association peut prendre toutes les mesures qui peuvent contribuer à la réalisation de son objet.

Art. 6. L'Association est affiliée à la Fédération Luxembourgeoise de Football (F.L.F.) dont elle reconnaît les statuts et

règlements.

Art. 7. L'Association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment moyennant une

décision de l'Assemblée Générale.

Art. 8. Les couleurs de l'Association sont: blanc et vert.

II. Composition - Affiliation - Cotisation

Art. 9. L'Association se compose:
a) de membres actifs licenciés;
b) de membres honoraires; et
c) de membres d'honneur.
Peuvent être nommés membre d'honneur des personnes ayant rendu des services exceptionnels à l'Association.

Art. 10. L'admission de nouveaux membres est subordonnée à leur agrégation par le Comité. Le Comité peut refuser

l'admission, sans indication de motif(s). Toute demande d'admission d'un candidat âgé de moins de 18 (dix-huit) ans doit
contenir l'assentiment oral ou écrit de ses parents ou de son tuteur.

Art. 11. La qualité de membre se perd:
a) par démission; et
b) par radiation.

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Art. 12. La démission doit être présentée par lettre simple au Comité qui ne pourra l'accepter tant que tous les

engagements envers l'Association ne soient pas intégralement remplis.

La radiation doit être notifiée par lettre recommandée à l'intéressé. Elle peut être prononcée par le Comité:
a) pour non-paiement de la cotisation et des dettes envers l'Association 6 (six) mois après leur échéance;
b) pour infraction aux règlements, aux statuts et aux bonnes moeurs; et
c) pour agissements contraires aux intérêts de l'Association.
Dans les cas sous a) et b) ci-dessus, le membre intéressé doit être entendu au préalable dans ses explications.

Art. 13. Les membres démissionnaires ou radiés et les ayant-droits des membres démissionnaires, radiés, ou décédés,

n'ont aucun droit à faire valoir sur le fonds social. Les membres démissionnaires ou radiés peuvent être réadmis par
décision du Comité sur demande écrite.

Art. 14. Sur décision du Comité les membres actifs licenciés, les membres honoraires et les membres d'honneur, de

quel âge que ce soit, peuvent être astreints à une cotisation annuelle payable d'avance et dont le montant est fixé par le
Comité. Contre paiement de la cotisation, il sera délivré à l'associé une carte de membre. Contre présentation de cette
carte, l'associé jouit lors des assemblées générales et lors des manifestations sportives des droits que lui confèrent les
présents statuts et la Loi sur les A. S. B. L. ainsi que, le cas échéant, des avantages spéciaux fixés par le Comité.

Art. 15. Le montant de la cotisation annuelle est indexé à l'indice des prix à la consommation et ne peut dépasser 10

euros (dix euros) à l'indice 100.

III. Administration

Art. 16. L'Association est administrée par un Comité, composé au moins de 5 (cinq) et au plus de 11 (onze) membres,

à savoir: le Président, le Vice-Président, le Secrétaire, le Trésorier et un ou plusieurs membres adjoints au Comité.

Les capitaines et entraîneurs des différentes équipes peuvent être invités à assister aux réunions du Comité avec une

voix consultative seulement.

Art. 17. Les membres du Comité sont élus chaque année par l'Assemblée Générale.
Sont éligibles tous les membres âgés de 16 (seize) ans au moins.

Art. 18. Lors de la première réunion du Comité suivant l'Assemblée Générale ayant élu le nouveau Comité, le Comité

désigne en son sein le Président, le Vice-Président, le Secrétaire et le Trésorier.

Art. 19. En cas de décès d'un membre et au cas où un membre est démissionnaire ou radié au cours de l'exercice, le

Comité peut nommer un remplaçant qui a le droit de vote et qui finira le mandat de celui qu'il remplace, sauf ratification
par la prochaine Assemblée Générale.

Art. 20. Tout membre du Comité absent, et non excusé auprès du Président, 3 (trois) fois successivement, est dé-

missionnaire de plein droit et ne peut plus être candidat lors des élections du Comité pendant 2 (deux) ans.

Art. 21. Les membres du Comité ne peuvent recevoir aucune rétribution en raison des fonctions leur confiées dans

la gestion de l'Association.

Art. 22. Le Comité gère les affaires de l'Association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière de l'Association, sauf les matières réservées à l'Assemblée
Générale par les présents statuts et la Loi sur les A. S. B. L. Les fonctions du Comité sont notamment:

a) l'administration générale de l'Association;
b) la négociation avec la F. L. F. et les autorités;
c) l'admission et démission des membres;
d) la distribution des récompenses honorifiques;
e) la prononciation des mesures disciplinaires;
f) le contrôle des Commissions;
g) l'élaboration du budget à présenter à l'Assemblée Générale; et
h) la rédaction de tout règlement interne de l'Association et en général les décisions sur toutes les questions se

rapportant aux présents statuts.

Art. 23. L'Association est valablement engagée par la seule signature d'un membre du Comité. Pour toute dépense

dépassant 30 (trente) euros à l'indice cent de l'indice des prix à la consommation l'aval du Comité doit être préalablement
requis.

Art. 24. Les membres du Comité ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de

l'Association. Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

Art. 25. Le Comité peut s'adjoindre des commissions qui restent soumises à son contrôle. Des règlements spéciaux

internes déterminent les fonctions et les attributions de ces commissions. Ces dernières peuvent aussi être dissoutes par

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U X E M B O U R G

le Comité au cas où leurs membres agiraient contre les intérêts de l'Association ou si leur gestion donnait naissance à
des polémiques ou critiques susceptibles de mettre en danger l'harmonie et la bonne entente entre joueurs et membres.

Art. 26. Le Comité se réunit sur la convocation du Président. Il doit se réunir exceptionnellement sur la demande

écrite de la majorité absolue de ses membres. Toute convocation exceptionnelle doit porter un ordre du jour et parvenir
aux membres du Comité 48 (quarante-huit) heures avant la réunion.

Art. 27. Le Président représente officiellement l'Association dans ses rapports avec les pouvoirs publics. Il dirige les

séances du Comité et les assemblées générales.

En cas d'empêchement, il est remplacé par le Vice-Président ou par tout autre membre délégué par le Président.

Art. 28. Le Secrétaire est chargé de la correspondance générale. Il dresse les rapports des séances du Comité et des

assemblées générales.

Art. 29. Le Trésorier tient la comptabilité de l'Association, opère le recouvrement des recettes et effectue les paie-

ments autorisés par le Comité.

Il répond des sommes lui confiées et fournira sur demande du Comité une situation financière de l'Association.

Art. 30. Les décisions du Comité sont prises à la majorité des voix présentes. Il ne peut délibérer que si la majorité

absolue de ses membres est présente. En cas de partage des voix, la voix du Président, ou du Vice-Président en son
absence, est prépondérante. Le vote secret pourra être décidé par la majorité des voix présentes.

Art. 31. La comptabilité et la gestion financière de la trésorerie sont contrôlés par deux réviseurs. Ils sont élus an-

nuellement par l'Assemblée Générale. Ils présentent leur rapport avec propositions éventuelles de modification à
l'Assemblée Générale. Ils sont rééligibles.

Art. 32. Le Comité peut autoriser des sous-organisations, telles qu'une équipe féminine ou une équipe de vétérans, à

porter le nom de FC Racing Heischent-Eschdöerf à condition que

a) la sous-organisation s'oblige à respecter les présents statuts;
b) la sous-organisation fasse annuellement un rapport administratif et financier lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

de l'Association; et

c) la sous-organisation s'oblige à verser le reliquat de ses avoirs à l'Association dans l'hypothèse d'une dissolution de

la sous-organisation.

Le Comité de l'Association s'oblige dans cette hypothèse à bloquer ces fonds pendant deux années afin de permettre

le cas échéant qu'une nouvelle sous-organisation puisse s'établir.

Dans la seule hypothèse où deux années après la dissolution de la sous-organisation initiale aucune autre ne la succède,

le reliquat restera définitivement acquis à l'Association.

IV. Assemblée Générale

Art. 33. L'Assemblée Générale Ordinaire a lieu chaque année à la fin de l'exercice comptable. Elle est convoquée par

le Comité. Les convocations en vue des assemblées générales portant l'ordre du jour, devront être adressées aux mem-
bres huit jours avant la date de l'assemblée générale.

Art. 34. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire comprend nécessairement les articles suivants:
1. Allocution du Président.
2. Rapport d'activité sur l'exercice écoulé.
3. Présentation du compte de l'exercice écoulé;
4. Présentation du rapport des réviseurs.
5. Approbation des comptes et décharge (quitus) à donner au Trésorier (le cas échant).
6. Approbation du budget du prochain exercice.
6. Élection des réviseurs.
7. Élection statutaire du Comité.
8. Divers et discussion libre.

Art. 35. Les décisions de l'Assemblée Générale régulièrement convoquée sont valables quel que soit le nombre des

membres présents. Elles sont prises à la majorité absolue des membres présents et au vote secret, si la demande en est
faite.

Art. 36. Les membres ayant atteint l'âge de 16 (seize) ans ont le droit de vote.

Art. 37. Tout membre peut se faire représenter par un autre membre de l'Association ayant le droit de vote moyennant

une procuration écrite, sans qu'il soit possible de représenter plus que 2 (deux) associés.

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U X E M B O U R G

Art. 38. Le Comité a le droit de convoquer des assemblées générales extraordinaires toutes les fois que les intérêts

de l'Association l'exigent. Il est tenu de donner suite à une demande afférente présentée par au moins 1/5 (un cinquième)
des membres actifs ayant atteint l'âge de 16 (seize) ans.

Art. 39. Toute discussion sur des sujets étrangers au but de l'Association est interdite. Les questions et propositions

adressées par écrit et signées au moins par 1/20 (un vingtième) des membres de la dernière liste annuelle au Comité deux
jours avant l'Assemblée Générale sont portées à l'ordre du jour, si le Comité, après examen, ne les juge pas contraires
aux intérêts de l'Association.

Art. 40. Les décisions de l'Assemblée Générale sont souveraines.

Art. 41. Les délibérations sont consignées dans un procès-verbal signé par le Président et le Secrétaire et inscrites

dans un registre spécial tenu à cette fin. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont portées à la connaissance des
associés et des tiers par affichage dans les locaux de l'Association.

Art. 42. Les élections du Comité ont lieu annuellement au vote secret.
Les membres sortant du Comité sont rééligibles. Ils doivent faire part au Président au moins 3 (trois) jours avant

l'Assemblée Générale s'ils veulent profiter de leur droit.

Les nouvelles candidatures aux postes du Comité devront être adressées au Secrétaire par écrit 24 (vingt-quatre)

heures avant l'Assemblée Générale.

Les membres ayant atteint l'âge de 16 (seize) ans peuvent poser leur candidature.

Art. 43. Tout membre de l'Association dispose d'autant de voix que de postes à attribuer.
Les suffrages sont recueillis par un scrutateur, désigné par l'Assemblée Générale, lequel ne peut appartenir ni à l'ancien

Comité, ni figurer parmi les candidats pour le nouveau Comité.

Le scrutateur décide souverainement de la validité ou de l'annulation d'un bulletin de vote.

Art. 44. Les candidats sont élus au scrutin majoritaire et secret. En cas d'égalité de voix, il est procédé au ballotage. Si

la parité subsiste, le membre ayant l'ancienneté la plus grande au Comité et subsidiairement l'ancienneté la plus grande
au sein de l'Association est considéré comme élu.

Sauf à retenir au moins 5 (cinq) membres du Comité, ne seront pas élus les membres n'ayant pas atteint la majorité

des voix présentes.

Art. 45. Les membres du Comité sont toujours révocables par l'Assemblée Générale.

V. Fonds social - Année sociale

Art. 46. Les ressources de l'Association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des dons et legs en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des revenus pour services rendus; et
e) des intérêts et revenus généralement quelconques.

Art. 47. L'année comptable commence le 1

juillet et clôture le 30 juin de chaque année.

Art. 48. Le Comité est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'Assemblée Générale le compte de l'exercice

écoulé.

VI. Modification des Statuts

Art. 49. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à porter aux statuts que si l'objet

de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'Assemblée Générale réunit les 2/3 (deux tiers) des
membres. Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des 2/3 (deux tiers) des voix.

Si les 2/3 (deux tiers) des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée générale, il peut être

convoqué une seconde Assemblée Générale qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais,
dans ce cas, la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'Association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde Assemblée Générale ne sera valablement constituée que si 1/2 la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés;

b) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre Assemblée Générale, que si elle est votée à la majorité des 3/4

(trois quarts) des voix;

c) si, dans la seconde Assemblée Générale, les 2/3 (deux tiers) des membres ne sont pas présents ou représentés, la

décision devra être homologuée par le tribunal civil.

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U X E M B O U R G

VII. Dissolution

Art. 50. La dissolution ne peut être prononcée qu'en Assemblée Générale spécialement convoquée à cette fin au moins

15 (quinze) jours à l'avance. La présence des 2/3 (deux tiers) des membres est exigée et la dissolution doit être décidée
à la majorité des 2/3 (deux tiers) des membres présents. Si une Assemblée Générale régulièrement convoquée ne réunit
pas le nombre nécessaire, une nouvelle Assemblée Générale sera convoquée au moins à 15 (quinze) jours d'intervalle.

Cette Assemblée Générale pourra décider valablement quel que soit le nombre des membres présents. Toutefois la

dissolution ne pourra être prononcée qu'à la majorité des 2/3 (deux tiers) des voix.

La dissolution sera effective de plein droit si l'Association ne compte plus que 10 (dix) membres.
Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'actif net de l'Association sera réparti de façon égale entre

les associations sportives ayant leur siège au territoire de la Commune d'Esch-sur-Sûre, sauf à l'Assemblée Générale de
décider d'une autre affectation du patrimoine restant.

Art. 51. En cas de dissolution, l'Assemblée Générale désigne 3 (trois) personnes chargées de la liquidation.

VIII. Dispositions diverses

Art. 52. Les anciens statuts et règlements du FC Racing Heischent-Eschdöerf sont abrogés et remplacés par les présents

statuts.

Art. 53. Toutes les éventualités qui peuvent se présenter et ne sont pas expressément prévues par les présents statuts

sont régies par les dispositions de la Loi sur les A. S. B. L.

Fait à Eschdorf en autant d'exemplaires que de parties.
Référence de publication: 2014099565/224.
(140119247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

ET-LUX S.à r.l. (Environmentel Technology Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 87.607.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n° 850/14 rendu en date du 3 juillet 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée ET-LUX S.à.r.l. (Environmentel Technology Luxembourg) dont le siège social à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard
Napoléon 1

, a été dénoncé en date du 18 mars 2003.

Pour extrait conforme
Maître Clément MARTINEZ
Avocat / Le Liquidateur

Référence de publication: 2014096704/14.
(140115491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

UBS Infrastructure Debt GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.449.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of July.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

UBS AG, a public limited company (Aktiengesellschaft), incorporated and existing under the laws of the Swiss Confe-

deration, having its registered office and principal office at Bahnhofstrasse 45, Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
1, Basle, Switzerland, with a share capital of three hundred and eighty-three million, five hundred and twenty-five thousand
and twenty-three Swiss francs and thirty centimes (CHF 383,525,023.30) and registered with the Commercial Registry
of Canton Zurich (Handelsregisteramt des Kantons Zürich) under number CH-270.3.004.646-4.,

here represented by Codrina Constantinescu, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in London, on 1 July 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

115562

U X E M B O U R G

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name “UBS Infrastructure Debt GP” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company shall act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of

one or more Luxembourg or foreign entity, including UBS Infrastucture Debt Platform, an investment company with
variable capital (société d'investissement à capital variable - SICAV) organised as a closed-ended specialised investment
fund (fonds d'investissement spécialisé - SIF) in the form of a corporate partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions - SCA).

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company are in registered form.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.3 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

115563

U X E M B O U R G

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

115564

U X E M B O U R G

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference call or video-conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

115565

U X E M B O U R G

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21 Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25 Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

115566

U X E M B O U R G

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred shares (12,500) issued having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each have been

entirely subscribed by UBS AG, aforementioned and represented as stated above.

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred
fifty Euro (EUR 1,250.-).

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr. Maximilien Dambax, born in France on 2 February 1981, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg,

(ii) Mr. Ilyas Ahmad, born in India on 18 March 1971, residing at 11 Lampeter House, Mount Hermon Road, Woking

Surrey, GU22 7TF, United Kingdom;

(iii) Mr. Yves Wagner, born in Luxembourg on 16 November 1958, residing at 13, Route de Luxembourg, L-6910

Roodt-sur-Syre, Grand Duchy of Luxembourg;

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille quatorze, le quatre juillet.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

UBS AG, une société anonyme (Aktiengesellschaft) constituée et existant selon les lois de la Confédération suisse,

ayant son siège social et bureau principal à Bahnhofstrasse 45, Zurich, Suisse et Aeschenvorstadt 1, Bâle, Suisse, ayant un
capital social du trois cents quatre-vingts trois millions cinq cents vingt-cinq milles et vingt-trois francs suisses et trente
centimes, immatriculée au Registre de Commerce du canton Zurich sous le numéro CH-270.3.004.646-4,

dûment représentée par Codrina Constantinescu, Lawyer, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Londres, le 1

juillet 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «UBS Infrastructure Debt

GP» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

115567

U X E M B O U R G

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée

pour les dettes et les obligations de n'importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.3 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

115568

U X E M B O U R G

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de

leur mandat.

14.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

115569

U X E M B O U R G

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.

115570

U X E M B O U R G

20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-et-un dé-

cembre 2014.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents parts sociales (12500) émises ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) ont été entiè-

rement souscrites par UBS AG, mentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

115571

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cents cinquante euros (EUR 1.250).

Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Mr. Maximilien Dambax, né en France le 2 Février 1981, résidant à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

(ii) Mr. Ilyas Ahmad, né en Inde le 18 Mars 1971, résidant à 11 Lampeter House, Mount Hermon Road, Woking Surrey,

GU22 7TF, Royaume-Uni;

(iii) Mr. Yves Wagner, né à Luxembourg le 16 Novembre 1958, resident à 13, Route de Luxembourg, L-6910 Roodt-

sur-Syre, Grand-Duché de Luxembourg;

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. CONSTANTINESCU, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 09 juillet 2014. Relation: DIE/2014/8800. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014099503/532.
(140118828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Yolo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 188.427.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf juin.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

White Lobster S.A. SPF, une société anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ayant son siège social au
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

dûment représentée par Sabrina Hajek, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 19 juin 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Dénomination sociale - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Dénomination sociale - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «YOLO

S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

115572

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

2.4. La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg, soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location
de biens immobiliers.

2.5. L'objet de la Société est également (i) l'acquisition par achat, l'enregistrement ou de toute autre manière ainsi que

le transfert par la vente, l'échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licence sur
de tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle
et industrielle.

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille francs suisses (CHF 20.000), représenté par vingt (20) parts

sociales ayant une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

115573

U X E M B O U R G

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les
décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

115574

U X E M B O U R G

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

14.3 L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, en l'occurrence

des gérants de classe A et des gérants de classe B.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence des gérants de classe A et des gérants de classe B le conseil de
gérance pourra délibérer ou agir valablement seulement si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe
B est présent ou représentée à la réunion.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence
des gérants de classe A et des gérants de classe B), les décisions devront être prises à la majorité des gérants présents
ou représentés incluant au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Le président du conseil de gérance,
le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, (le cas échéant) ou par deux (2) gérants. Dans l'hypothèse

115575

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où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence des gérants de classe A et
des gérants de classe B), les procès-verbaux de chacune des réunions du conseil de gérance devront être signés par un
(1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Les copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux
(2) gérants. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence
des gérants de classe A et des gérants de classe B), les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits
en justice ou autre, devront être signés par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B (y compris par voie de
représentation).

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence des gérants de classe A et des gérants de classe B),
la Société sera valablement engagée seulement (i) par la signature conjointe d'au moins un (1) gérant de classe A et un
(1) gérant de classe B (y compris par voie de représentation) ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les
limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

115576

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23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les vingt (20) parts sociales émises ont toutes été souscrites par White Lobster S.A. SPF, susmentionnée, pour un

prix de vingt mille francs suisses (CHF 20.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de vingt mille francs suisses (CHF 20.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de vingt mille francs suisses (CHF 20.000) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-

Résolutions de l'associé

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée en tant que gérant de classe A pour une durée indéterminée:
André Pometta, né le 23 novembre 1965, à Genève, Suisse, résidant au 21, Avenue Louis Vercauteren, 1160 Auder-

ghem, Belgique.

3. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérant de classe B pour une durée indéterminée:
(i) Olivier Hamou, né le 19 décembre 1973, à Levallois-Perret, France, résidant professionnellement au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(ii) Antonella Graziano, née le 20 janvier 1966, à Orvieto, Italie, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg,

L1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. HAJEK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29724. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Référence de publication: 2014099533/292.
(140118420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

SELP (Krefeld) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.303.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of June,
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

I. SELP (Germany and Benelux) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.177318 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

privately to her.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. Such appearing party is the sole shareholder of SELP (Krefeld) S.à r.l., (the "Company") a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B.177303, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 8
May 2013, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on 8 July 2013, page 77983, number 1625. The Articles have been amended the last time pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 11 September 2013, published in the Mémorial on
28 October 2013, page 128994, number 2688.

III. Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred Euros (EUR

100.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600.-) to twelve thousand
seven hundred Euros (EUR 12,700.-) by creating and issuing one hundred (100) new shares of one Euro (EUR 1.-) each
having the same features as the existing shares (the “New Shares”) to be issued and fully paid up with a share premium
of one million nine hundred twenty-three thousand fifty Euros (EUR 1,923,050.-) (the "Share Premium").

Subscriptions and payments

The Sole Shareholder, holding all the shares of the Company, declares to subscribe and fully pay in for the New Shares

together with the Share Premium for a total issue price of one million nine hundred twenty-three thousand one hundred
fifty Euros (EUR 1,923,150.-) through a contribution in kind consisting of a claim which is incontestable, payable and due
for an aggregate amount of one million nine hundred twenty-three thousand one hundred fifty Euros (EUR 1,923,150)
(the "Contribution").

As it appears from the valuation report presented to the undersigned notary, the management of the Company has

valued the above-mentioned aggregate Contribution in kind at one million nine hundred twenty-three thousand one
hundred fifty Euros (EUR 1,923,150), which in the reasonable belief of the management of the Company (i) constitutes a
fair and reasonable valuation of the Contribution and (ii) is at least equal to the New Shares issued in exchange, together
with the Share Premium.

The amount of one hundred Euros (EUR 100.-) is allocated to the share capital of the Company and the amount of

one million nine hundred twenty-three thousand fifty Euros (EUR 1,923,050.-) is allocated to the share premium account
of the Company.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles of the Company so as to reflect the above decision,

which shall read as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is twelve thousand seven hundred Euros (EUR 12,700.-) divided into twelve

thousand seven hundred (12,700) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

V. Costs and Expenses

115578

U X E M B O U R G

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two thousand two hundred and forty euros (EUR 2,240.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the Sole Shareholder and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trentième jour de juin;
Par-devant le soussigné, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

I. SELP (Germany and Benelux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.177318 (l’"Associé Unique"),

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation lui-délivrée sous seing privé.

Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Laquelle comparante est l’associé unique de SELP (Krefeld) S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
177303, constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
8 mai 2013, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 8 juillet
2013, page 77983, numéro 1625. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 septembre 2013, publié au Mémorial le 28 octobre
2013, page 128994, numéro 2688.

III. L'Article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(l’"Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exerce les pouvoirs de l’assemblée
générale des associés de la Société et que les décisions de l’associé unique sont documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

IV. L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, adopte par les présentes les résolutions

écrites suivantes conformément à l’Article 200-2:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent euros (EUR 100,-) afin de le

porter de son montant actuel de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) à douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-)
par la création et l’émission de cent (100) nouvelles parts sociales d'un euro (EUR 1,-) et ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes (les "Nouvelles Parts Sociales") devant être émises et intégralement libérées
avec une prime d'émission d'un million neuf cent vingt-trois mille et cinquante euros (EUR 1.923.050,-) (la "Prime d'Emis-
sion").

Souscription et paiement

L'Associé Unique, détenant toutes les parts sociales de la Société, déclare souscrire et entièrement libérer les Nou-

velles Parts Sociales avec la Prime d'Emission pour un montant total d'émission d'un million neuf cent vingt-trois mille
cent cinquante euros (EUR 1.923.150,-) par un apport en nature consistant en une créance liquide, exigible et certaine
d'un montant total d'un million neuf cent vingt-trois mille cent cinquante euros (EUR 1.923.150,-) (l’"Apport").

Comme il ressort du rapport d'évaluation présenté au notaire soussigné, la gérance de la Société a évalué l’Apport en

nature mentionné ci-dessus à un million neuf cent vingt-trois mille cent cinquante euros (EUR 1.923.150,-), ce qui selon
les gérants de la Société (i) constitue une évaluation juste et raisonnable de l’Apport et (ii) est au moins égal aux Nouvelles
Parts Sociales émise en échange avec la Prime d'Emission.

Le montant de cent euros (EUR 100,-) est alloué au capital social de la Société et le montant d'un million neuf cent

vingt-trois mille et cinquante euros (EUR 1.923.050,-) est alloué au compte de prime d'émission.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter la décision ci-dessus, qui aura

désormais la teneur suivante:

115579

U X E M B O U R G

" 5.1. Le capital social est fixé à douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-) représenté par douze mille sept cents

(12.700) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents
Statuts, "Associés" désigne les détenteurs des Parts Sociales à un moment donné et "Associé" doit être interprété con-
formément."

V. Frais et acte notarié
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement deux mille deux cent quarante euros (EUR 2.240,-).

Cet acte notarié a été dressé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
Le Notaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande de l’Associé Unique, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fera foi.

Ce document ayant été lu au mandataire de l’Associé Unique, qui est connu par le Notaire par son nom de famille,

prénom, état civil et résidence, le mandataire de l’Associé Unique et le Notaire ont ensemble signé cet acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 juillet 2014. Relation: LAC/2014/30474. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014097613/130.
(140116009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Landericus Property Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.627.

In the year two thousand fourteen, on the thirteenth of June.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the partners of "LANDERICUS PROPERTY GAMMA S.à r.l.", a limited liability

company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
incorporated by deed drawn up and enacted on the 6

of May 2008, inscribed at trade register Luxembourg section B

number 138.627, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1411 of June 7

2008.

The meeting is presided by Mrs Flora GIBERT, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairwoman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in

Luxembourg.

The chairwoman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Creation of two categories of managers of class A and of class B and amendment of the statutory powers of

signature.

2.- Subsequent amendment of Article 12 of the Statutes.
3.- Appointment of Mr. Andrew Mc Keon as a new class A manager for an unlimited duration.
4.-. Allocation of other current managers to the class A or to the class B.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

First resolution:

The meeting resolved to create 2 categories of managers of class A and of class B and to amend the statutory powers

of signature, so that the company is now committed in case of plurality of managers, by the joint signature of one class
A manager and one class B manager.

115580

U X E M B O U R G

Second resolution:

The meeting decides consequently to amend Article 12 of the Statutes, to give it the following content:

English version:

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of class A managers and class B managers. The manager(s) need not to be
partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, and at least one class A manager and one class B manager.

French version:

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composé de gérants de classe A et de gérants de classe B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, pour autant qu'un gérant de classe A et un gérant de classe B soient présents ou représentés.

Third resolution:

The meeting decided to appoint as new manager of class A, for an unlimited duration: Mr. Andrew Mc Keon, private

employee, born March 27, 1970 in Baile Atha Cliath in / Dublin, residing at 1-3 Highbury Station Road, Islington, London
N1 1SE, UK.

Fourth resolution:

The meeting decides to allocate managers as follows:

Are assigned to the category of class A:

- Mr. Andrew Mc Keon, prenamed.
- Mr. Paul Rickard.

Are assigned to the category of class B:

- Mr. Nicolas Schreurs
- Mr. Philippe Lanciers
- Mr. Barry Black

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and fifty euros.

115581

U X E M B O U R G

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "LANDERICUS PROPERTY

GAMMA S.à r.l.", ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 138.627, constituée suivant acte reçu le 6 mai 2008, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 1411 du 7 juin 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Flora GIBERT, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Création de deux catégories de gérants de classe A et de classe B et modification du régime de signature statutaire.
2.- Modification subséquente de l'article 12 des statuts.
3.- Nomination de Monsieur Andrew Mc Keon en tant que nouveau gérant de classe A pour une durée indéterminée.
4.- Affectation des autres gérants actuellement en fonction à la classe A ou B.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide de créer de catégories de gérants de classe A et de classe B et de modifier le régime de signature

statutaire, afin que la société soit désormais engagée, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant
de classe A et d'un gérant de classe B.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide en conséquence de modifier l'article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise: