This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2401

6 septembre 2014

SOMMAIRE

2020 European Fund for Energy, Climate

Change and Infrastructure . . . . . . . . . . . . .

115209

3B Binani Glassfibre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

115209

Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Usel-

dange Société Coopérative . . . . . . . . . . . .

115240

Caterpillar International Luxembourg I S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115208

Fuchs Asset Management S.A. . . . . . . . . . .

115235

Halcyon Europe GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

115223

H & K Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115204

Hoxton Hotels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115221

Ici Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115202

Ici Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115203

IFA Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115203

Immobilière One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115203

Immobilière STRAKI S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

115209

Immoprof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115202

Immoptimum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115245

Infomail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115204

Inter-Garage S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115202

Investissements Immobiliers Européens

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115203

ISP Luxembourg Canada . . . . . . . . . . . . . . .

115202

Ixilo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115206

Jean-Paul Grand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115205

JER Adriana S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115204

JER Hargreaves S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115206

Jiveach S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115206

K3 Heilbronn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115220

Kabberneeme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115205

Kagel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115206

KJK Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115210

KJK Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115210

KMG SICAV - SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115203

La Française AM International . . . . . . . . . .

115244

La Maison du Bien Être S.à r.l. . . . . . . . . . . .

115210

Larojo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115204

Larojo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115207

Larrainvial Asset Management Sicav . . . . .

115205

Latino Food S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115205

Laurada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115207

Lavanyla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115207

Level 3 Communications PEC Luxem-

bourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115202

Logicor (Curve) MK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

115208

Luxembourg Investment Solutions S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115210

Luxembourg Selection Fund . . . . . . . . . . . .

115210

LYB Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

115220

Morgan Stanley Global Holdings S.A. . . . .

115206

Morgan Stanley Global Reinsurance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115206

Stresemannestrasse PropCo S.à r.l. . . . . . .

115211

VIS Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115208

Watchmoor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115207

115201

U X E M B O U R G

Ici Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 29.480.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092116/9.
(140109737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Immoprof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 163.182.

Signature.

Référence de publication: 2014092110/10.
(140109612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Inter-Garage S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4390 Pontpierre, 70A, rue de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 114.747.

Suite à une assemblée générale extraordinaire, signée par les détenteurs de parts sociales en date du 02/04/2014 il

résulte le changement comme suit:

Monsieur LOUREIRO PEREIRA Jorge, a démissionné en tant que gérant technique de la société en date du 15/03/2014.

Bertrange, le 02/04/2014.

Référence de publication: 2014092124/11.
(140109278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

ISP Luxembourg Canada, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.998.352,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.821.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ISP Luxembourg Canada S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014092128/11.
(140109419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Level 3 Communications PEC Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 70.471.

Il résulte de la décision prise en date du 16 décembre 2013 par Level 3 GC Limited, actionnaire unique de la Société,

que la démission de M. Keogh Bernard a été acceptée et M. Keogh Bernard n'est plus considéré comme un gérant de la
Société, avec effet au 12 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014092174/13.
(140110065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

115202

U X E M B O U R G

Ici Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 29.480.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092117/9.
(140109738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Immobilière One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 87.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092120/9.
(140109594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Investissements Immobiliers Européens, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 22.437.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014092126/10.
(140109289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

KMG SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.130.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KMG SICAV-SIF
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014092156/11.
(140109491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

IFA Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.380.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 16 juin 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant A, avec effet immédiat;

2. Nomination de Quentin de Neve de Roden, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, au mandat de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juin 2014.

Référence de publication: 2014093826/15.
(140111353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

115203

U X E M B O U R G

Infomail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092122/9.
(140109668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

JER Adriana S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.613.

Un mandataire

Référence de publication: 2014092137/10.
(140109664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Larojo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.855.

LAROJO SARL
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014092186/12.
(140109942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

H & K Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 512.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.372.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 27 février 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1

mars 2014.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 juin 2014

1. Monsieur Patrick Goldschmidt a démissionné de son mandat de gérant A avec effet au 31 janvier 2014.
2. Madame Mounira Meziadi a démissionné de son mandat de gérant A avec effet au 27 juin 2014.
3. Madame Ingrid Cernicchi, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profession-

nellement au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, a été nommée gérant A avec effet au 27 juin 2014 et pour une
durée indéterminée.

Veuillez prendre note que les adresses professionnelles de Messieurs Andrew O'SHEA and Tobias STEMMLER, gérants

A, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour H & K Financing S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014093763/23.
(140111301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

115204

U X E M B O U R G

Jean-Paul Grand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 149.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092133/9.
(140109595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Kabberneeme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 169.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092148/9.
(140109449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Latino Food S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 179.394.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2014

Première décision

L'Assemblée Générale approuve la démission de l'administrateur unique Monsieur Pierre -Emmanuel SCHWARTZ à

compter du 30 avril 2014.

Deuxième décision

L'Assemblée Générale approuve la nomination du nouvel administrateur unique Monsieur Jean-Claude SCHWARTZ,

né le 2 juin 1947, demeurant à MONTIGNY LES METZ F-57158, 6 rue du 11 novembre et ce à compter du 30 avril 2014.

Le mandat d'administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018
Référence de publication: 2014092189/16.
(140109511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Larrainvial Asset Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.041.

Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2014

L'Assemblée Générale renomme:
- José Manuel SILVA CERDA, Président;
- Tomas LANGLOIS SILVA, Administrateur;
- Ladislao LARRAIN VERGARA, Administrateur;
- Jaime Oliveira SANCHEZ-MOLINI, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2014.

L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- KPMG LUXEMBOURG.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014092188/20.
(140108894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

115205

U X E M B O U R G

Kagel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 78, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 176.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092149/9.
(140108997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Ixilo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 184.313.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014092132/10.
(140109567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

JER Hargreaves S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.769.

Un mandataire

Référence de publication: 2014092138/10.
(140109820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Jiveach S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 23.608.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014092139/10.
(140109584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Morgan Stanley Global Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Morgan Stanley Global Reinsurance S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 33.329.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 16 juin 2014

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois et de nommer Administrateurs les personnes suivantes

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2014:

M. Frank Lagerstedt,
M. Jorge Iragorri,
M. Fabrice Frere.

Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Pour la Société

Référence de publication: 2014092229/15.
(140109042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

115206

U X E M B O U R G

Larojo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.855.

LAROJO SARL
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014092187/12.
(140109943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Lavanyla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 163.020.

Nous vous informons par la présente de notre démission en tant que Commissaire aux comptes de la société LAVA-

NYLA S.A. avec effet immédiat.

CONCILIUM Sàrl
Commissaire
Christian Bühlmann / Alexandre Taskiran
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014092192/13.
(140108823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Laurada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.048.

Les administrateurs de la Société ont décidé, par résolution écrite du 30 juin 2014, de prendre acte de la démission

de Messieurs JANAWAY et ABRAMCZYK de leur mandats d'administrateurs avec effet immédiat et de nommer Monsieur
John PRESTON, résidant au 30-A rue Henri Dunant, L-8024 Strassen, et Monsieur Henrique Manuel GUERREIRO BA-
TISTA, 68 rue du Canal, L-4051 Esch-sur-Alzette, comme administrateurs remplaçants avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014092190/14.
(140109009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Watchmoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.654.

Par résolutions signées en date du 4 juin 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Katherine Ralph, avec adresse professionnelle au 27, Knightsbridge, SW1X 7LY Londres, Royaume-

Uni au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Franck Laval, avec adresse professionnelle au 27, Knightsbridge, SW1X 7LY Londres,

Royaume-Uni de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014095357/15.
(140112964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

115207

U X E M B O U R G

VIS Finance SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 166.336.

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil de gérance du 16 juin 2014:

- Mons. Graeme Jenkins, resident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Rolf Caspers, avec effet au
13 juin 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2015.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014096637/17.
(140114439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Caterpillar International Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 176.630,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 170.672.

Extrait des décisions écrites des associés de la société datées du 30 juin 2014

Les associés de la Société ont décidé:
1) d'accepter la démission de Monsieur David A. KACYNSKI de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 30

juin 2014; et

2) de nommer Monsieur William C. BREWER, ayant sa résidence professionnelle au 2120 West End Avenue, Nashville,

TN 37203, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de nouveau gérant de la Société, avec effet au 30 juin 2014 et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Caterpillar International Luxembourg I S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014094597/18.
(140112761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Logicor (Curve) MK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.946.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 19 juin 2014, que l'associé de la Société, BRE/Europe 7Q

S.à r.l. a transféré la totalité de 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) Logicor (Curve) Holdco B.V., Société à responsabilité limitée (Bersoloten vennootschap) constituée et régie selon

les lois des Pays-bas, ayant son siège social à l'adresse suivante: Suikersilo-Oost 32, Halfweg, 1165MS, et immatriculée
auprès de la Chambre de Commerce des Pays-bas sous le numéro 60545976, 500 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Logicor (Curve) Holdco B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014092177/19.
(140108870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

115208

U X E M B O U R G

Immobilière STRAKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 112.256.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 juin 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014094884/17.
(140113244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure, Société d'Investissement à Capital

Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.221.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu en date du 27 mars 2014

En date du 27 mars 2014, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Antonio Bandrés, en qualité de Membre du Directoire,
- de nommer, avec effet immédiat et sous réserve de l'accord de la CSSF, Monsieur Juan José Villarin, Paseo Del Prado,

4, 28 014 Madrid, en qualité de Membre du Directoire, en remplacement de Monsieur Antonio Bandrés, démissionnaire,
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour 2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014096679/18.
(140113512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

3B Binani Glassfibre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 163.525.

L'an deux mille quatorze, le quatre juillet,
L'associé unique décide en date du 23 mai 2014 d'accepter la démission, avec effet immédiatement du 10 juin 2014 de

Monsieur Sanjeev THOMAS aux fonctions de gérant catégorie A, né le 23 août 1959 à Perumbavoor, Kerala (Inde),
résident à TC 4/2390(1) Kuravankonum, Trivandrum Kerala (Inde).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 4 juillet 2014.

Pour la société
COFICOM Trust S.àr.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2014096683/19.
(140113624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

115209

U X E M B O U R G

La Maison du Bien Être S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8151 Bridel, 41A, rue de Schoenfels.

R.C.S. Luxembourg B 109.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092164/9.
(140109694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

KJK Fund II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.847.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2014092154/10.
(140109215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

KJK Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.729.

Certifié conforme

Référence de publication: 2014092155/10.
(140109142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Luxembourg Investment Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 148.473.

Auszug aus der jährlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2014

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft teilt folgendes mit:
- Pricewaterhouse Coopers S.à. r.l. ansässig 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg wurde als Wirtschaftsprüfer der

Gesellschaft bis zur nächsten Generalversammlung der Gesellschaft im Jahr 2015 wieder bestellt.

Référence de publication: 2014092184/11.
(140109915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Luxembourg Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.268.

Extrait de la lettre de résignation du 25 juin 2014:

A démissionné du Conseil d'Administration avec effet au 30 juin 2014:
- Monsieur Daniel BECK, Membre du Conseil d'Administration,
33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LUXEMBOURG SELECTION FUND
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A

Référence de publication: 2014092213/14.
(140109629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

115210

U X E M B O U R G

Stresemannestrasse PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 188.341.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ninetieth of June.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

OBLIG-IMMO LUX HOLDCO S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 182.651,

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Streseman-

nestrasse PropCo S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-
rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

115211

U X E M B O U R G

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is two hundred twenty-one thousand ninety-five euros (EUR 221,095) divided

into [two hundred twenty-one thousand ninety-five shares with a nominal value of 1 Euro (EUR 1.-) each (the "Shares").
In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights [subject as otherwise provided in these Articles].
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

115212

U X E M B O U R G

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation.
10.1 Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

10.2 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.3 if the Company has more than one Manager, the sole signature of any Manager or the sole signature of any person

to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers.
11.1 The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may delegate any of his power

for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by [a simple majority].

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

115213

U X E M B O U R G

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year.

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on the third Monday of the month of May, at 10 a.m. at the
registered office.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

115214

U X E M B O U R G

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Transitional provisions

The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31 December

2014.

Subscription - Payment

The share capital has been subscribed by OBLIG-IMMO LUX HOLDCO S.à r.l., prenamed and all these Shares have

been fully paid up by a contribution in cash so that the sum of two hundred twenty-one thousand ninety-five euros (EUR
221,095.-) corresponding to the share capital of two hundred twenty-one thousand ninety-five is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred Euros (EUR
1,700.-).

Sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:

The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Charles GIRALDEZ, director of companies, born on 2 April 1959 in La Coruna (Spain), residing professionally

at 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; and

- Mr. Stewart KAM CHEONG, director of companies, born on 22 July 1962 in Port Louis, ile Maurice, residing pro-

fessionally at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

The Company shall have its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he /she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

OBLIG-IMMO LUX HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en cours d'immatriculation auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la

constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Stresemannstrasse

PropCo S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, y compris la loi du l0 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915")

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

115215

U X E M B O U R G

2.2 Le Siège social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8,2) si la Société est gérée à ce moment-là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8,3) si la Société est gérée à ce moment-là par un Conseil de Gérance;

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l'article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée pal le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis
ou non de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la
mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, con-
vertible ou non en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non
encore levé, et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la
Société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a
de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité
Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités on parte-
nariat), sans que la Société perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit
par engagement personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie"
comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer', de compenser, de fournir des fonds
pour le paiement ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de
paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (tel qu'approprié), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, clans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti
ou toute autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)

en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de
trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

115216

U X E M B O U R G

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(le cas échéant) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de
tout ou partie de ses pouvoirs;

3.11 En outre, l'objet de la Société est l'acquisition, la location et la vente de biens immobiliers, pour son propre

compte, en Allemagne, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi les opérations en lien avec des biens
immobiliers, y compris la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés allemandes, luxembourgeoises
ou étrangères, dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location
de biens immobiliers,

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requérait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à deux cent vingt et un mille et quatre-vingt-quinze euro (EUR 221,095) représenté par

deux cent vingt et un mille et quatre-vingt-quinze (221,095) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR l,-)
chacune (les "Parts Sociales"), Dans les présents Statuts, "Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment
donné et "Associé" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter
tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915

et des présents Statuts.

Art. 6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 La Société ne reconnaîtra qu'un détenteur par Part Sociale. Les codétenteurs devront désigner un seul représentant

qui les représentera face à la Société. La Société considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part
Sociale en question, y compris pour les besoins des droits de vote, dividende et autres droits de paiement.

Art. 7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés;
7.2.2 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;

7.2.3 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, en cas de décès, à d'autres personnes que les Associés sauf si les Associés

détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants aient approuvé cette cession ou dans
les conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.4 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 et des présents

Statuts.

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui n'ont pas besoin d'être Associés et qui

seront nommés par une Résolution des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

8.2 Si 1a Société est administrée à un moment donné par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par

le "Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée à un moment donné par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Art. 9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de

plusieurs Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou

115217

U X E M B O U R G

utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxem-
bourgeoise et/ou les présents Statuts aux Associés.

Art. 10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la seule signature de tout Gérant;
10.3 par la seule signature le toute personne à laquelle ce pouvoir a été délégué conformément à l'article 11.

Art. 11. Agent des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus qu'un gérants, tout gérant peut déléguer ses

pouvoirs à un ou ¡plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et déterminera les responsabilités et la
rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat

Art. 12. Réunions du conseil de gérance.
12.l Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant, Le

Conseil de Gérance nomme un président parmi ses membres.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tons les Gérants ont renoncé à ces
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la
Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans
préjudice quant aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tout autre équipement
de communication similaire à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité
de s'entendre et

de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne

à la réunion, devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les
besoins des présents statuts, valables et effectivement traitées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le
nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même
endroit,

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en
un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés,

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront

être certifiés pal tout Gérant présent à la Réunion

Art. 13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés,

13.4. Sous réserve des dispositions prévues à l'article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (incluant

un changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être passée par une majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour

nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à

115218

U X E M B O U R G

ces formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé,

13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par

voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-

pliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf lorsque cela est requis pat la Loi
Luxembourgeoise, il n'y a pas de condition de quorum pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les réso-
lutions écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société

de copies originales (ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un e-mail) des votes des Associés

sous réserve des conditions requises à l'article 13.8.1 et des présentes dispositions 13,8.2, que les Associés aient voté ou
non.

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Si la Société a plus de vingt-cinq Associés, une assemblée générale annuelle doit au moins être tenue chaque année

en vertu de l'article 196 de la Loi de 1915 le troisième lundi du mois de mai à 10h au siège social,

Art. 15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des acomptes sut dividendes

au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent devoir
être remboursés par le(s) Associé(s).

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée générale des Associés en conformité avec la Loi Luxem-

bourgeoise et l'article l3 des présents Statuts, Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passif, connus ou inconnus, de la Société.

Art. 17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.l Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint-venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur

(avec ou sans modifications);

l7.l.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

l7.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.3 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.

115219

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par OBLIG-IMMO LUX HOLDCO S.à r.l., précitée et ont été intégralement

libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de deux cent vingt-et-un mille et quatre-vingt-quinze
euro (EUR 221,095.-), correspondant au capital social, est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-)

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital

social et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des, Associés, a pris, au travers de son mandataire, les
résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Charles GIRALDEZ, gérant, né le 2 avril 1959 à La Coruna (Espagne), ayant sa résidence professionnelle au

5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

Monsieur Stewart KAM CHEONG, gérant, né le 22 juillet 1962 à Port Louis (Ile Maurice), ayant sa résidence profes-

sionnelle au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2014. Relation GRE/2014/2553. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014097589/527.
(140115860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

K3 Heilbronn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 186.092.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014092160/10.
(140109047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

LYB Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.020.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.230.

Contrairement a ce qui a été publié en date du 19 juin 2014 sous la réf. L140102192, il est à noter que l'adresse de

Herta Kessler est W1J 0AH Londres.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014092215/13.
(140109970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

115220

U X E M B O U R G

Hoxton Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.545.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mrs. Eiesha Bharti PASRICHA, Marketing Director, born on December 21, 1983 in Glasgow (GB), residing at 31-32,

Ennismore Gardens, Flat 8, London SW7 1AE,

here represented by Mrs. Kathy MARCHIONE, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing person, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “HOXTON HOTELS S.à r.l.”, esta-

blished and having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg, section B, under number 172545, (the “Company”), has been incorporated pursuant
to a deed of the officiating notary, on October 26, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2937 of December 4, 2012,

and that the articles of association (the “Articles”) have not been amended since;
2) That the subscribed capital is set at fifty thousand British pounds sterling (GBP 50,000), divided into fifty thousand

(50,000) shares with a par value of one British pound sterling (GBP 1) each, fully paid up.

The corporate capital of the Company is currently divided as follows:
- fourteen thousand (14,000) class A shares;
- four thousand (4,000) class B shares;
- four thousand (4,000) class C shares;
- four thousand (4,000) class D shares;
- four thousand (4,000) class E shares;
- four thousand (4,000) class F shares;
- four thousand (4,000) class G shares;
- four thousand (4,000) class H shares;
- four thousand (4,000) class I shares; and
- four thousand (4,000) class J shares.
3) That the appearing person, represented as said before, is the sole owner of all the corporate units of the Company

(the “Sole Partner”);

4) That the Sole Partner declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Partner of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Partner appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Partner, in his capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify his declaration

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Partner declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Partner declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

115221

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
fifty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Madame Eiesha Bharti PASRICHA, Marketing Director, née le 21 décembre 1983 à Glasgow (GB), demeurant à 31-32,

Ennismore Gardens, Flat 8, Londres SW7 1AE

ici représentée par Madame Kathy MARCHIONE, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch, (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “HOXTON HOTELS S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 172545, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 26 octobre 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2937 du 4 décembre 2012,

et que les statuts (les “Statuts”) n’ont pas été modifiés depuis lors;
2) Que le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante mille Livres Sterling Britanniques (GBP 50.000,-), divisé

représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale d’une Livre Sterling Britannique (GBP 1,-)
chacune intégralement libérées.

Le capital social est actuellement divisé comme suit:
- 14.000 parts sociales de classe A;
- 4.000 parts sociales de classe B;
- 4.000 parts sociales de classe C;
- 4.000 parts sociales de classe D;
- 4.000 parts sociales de classe E;
- 4.000 parts sociales de classe F;
- 4.000 parts sociales de classe G;
- 4.000 parts sociales de classe H;
- 4.000 parts sociales de classe I; et
- 4.000 parts sociales de classe J.
3) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la

Société (l’“Associé Unique”);

4) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l’obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

115222

U X E M B O U R G

8) Que l’Associé Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l’Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l’exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège social à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. MARCHIONE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014. LAC/2014/29794. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur pd. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014097174/135.
(140115857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Halcyon Europe GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 188.393.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of June,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Halcyon Asset LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, registered with the division of corporation of the register of the State of Delaware, under
number 3557634, having its registered office at 477 Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America,

here represented by Ms Betty Kizimalé-Grant, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg,

by virtue of a proxy under private seal, given in New York, New York on 25 June 2014.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as stated above, have requested the notary to document the deed of incorporation

of a société à responsabilité limitée, which he wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as
follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Halcyon Europe GP S.à
r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

115223

U X E M B O U R G

Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

3.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

3.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

3.4 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations

of any Luxembourg or foreign entity.

3.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), consisting of twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company’s share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company’s shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is

115224

U X E M B O U R G

entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3 The Company’s shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company’s corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company’s accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

115225

U X E M B O U R G

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a majority of share-
holders who represent in the aggregate at least seventy-five per cent (75%) of the share capital.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company’s management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who does not have to be either a shareholder or a
member of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior

115226

U X E M B O U R G

resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers provided that at least one (1) A manager and one (1) B manager are present or
represented.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers provided that there is an affirmative vote by at least one (1) A manager. The chairman shall not
have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager or by the joint signatures or by the
sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated pursuant to resolution by the board
of managers or pursuant to resolution by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the
signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company’s daily management has been delegated acting
alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may or may not be shareholders.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory

115227

U X E M B O U R G

auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings, as amended, for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be
replaced by one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises,
to be appointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on thirty-

first December two thousand and fourteen.

2) Interim dividends may also be made during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Halcyon Asset LLC aforementioned,

for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand four hundred euro (EUR
1,400).

115228

U X E M B O U R G

General meeting of shareholders

The incorporating shareholders, representing the Company’s entire share capital and considering themselves as duly

convened, immediately proceeded to a general meeting of the shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting then passed the following resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at four (4) including two (2) class A managers and two

(2) class B managers.

2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company for an unlimited period

of time:

Class A managers:

a) Mr. David Martino, born on 2 September 1971 in Flushing, New York, residing professionally at 477 Madison Avenue,

New York, NY 10022, United States of America;

b) Mr. Thomas Paul Hirschfeld, born on 6 December 1962 in New York, New York, residing professionally at 477

Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America; and

Class B managers:

a) Mr. Elvin Montes, born on 12 April 1982 in Jiabong W Samar, Philippines residing professionally at 19, rue de Bitbourg

L-1273 Luxembourg; and

b) Mr. Olivier Hamou, born on 19 December 1973 in Levallois-Perret, France, residing professionally at 19, rue de

Bitbourg L-1273 Luxembourg.

3. The address of the Company’s registered office is set at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same proxy-
holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de juin,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Halcyon Asset LLC une limited liability company constitué et existant sous les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d’Amérique, enregistré au division of corporation du registre de l'Etat du Delaware et ayant son siège social au 477
Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique

ici représentée par Mademe Betty Kizimalé-Grant, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, New York le 25 juin 2014.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser l'acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Halcyon Europe GP
S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

115229

U X E M B O U R G

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a également la possibilité d’agir en tant qu’associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée

pour les dettes et les obligations de n’importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) représenté par douze mille cinq cents

(12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d’un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu’il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d’une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu’elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d’un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d’une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu’avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d’un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

115230

U X E M B O U R G

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n’importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu’un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique“n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à „l'assemblée générale des associés“utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à „l'associé
unique“.

9.3 L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d’associés et si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d’associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s’appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L’assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L’avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d’un président,

d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu’il soit nécessaire
qu’ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s’assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n’a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

115231

U X E M B O U R G

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par la majorité des associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique“
n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance“utilisée dans les pré-
sents statuts doit être lue comme une référence au „gérant unique“.

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d’agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n’être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum

115232

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance à condition qu’au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de
classe B soient présents ou représentés.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance à condition qu’il y ait un vote positif d’au moins un (1) gérant de classe A. Le président de la réunion n’a pas de
voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s’être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d’au moins un (1) gérant de classe A et d’au moins un (1) gérant de classe B, ou par les signatures
conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par décision du conseil de gérance ou par décision du gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des
tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société
aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d’une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) - réviseur(s) d’entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires, qui peuvent être ou des associés ou non.

21.2 L’assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s), nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la

rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire ou un commissaire sortant peut être réélu par
l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée

générale des associés.

21.4 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

21.5 Les commissaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la Société. Cet

expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires, ceux-ci constituent un conseil des commissaires, qui devra choisir

un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n’a pas à être ni associé, ni commissaire.
Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des réunions du conseil de gérance s’appliquent
à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les com-
missaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d’entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

115233

U X E M B O U R G

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu’elle

n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d’émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le

trente et un décembre de l'an deux mille quatorze.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Halcyon Asset LLC, prénommé, pour un prix de souscription de douze

mille cinq cent euros (EUR 12,500).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Assemblée générale des associés

L’associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment convoqué,

a immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale. Après avoir vérifié que l'assemblée est valablement con-
stituée, les résolutions suivantes ont été prises:

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à quatre (4) dont deux (2) gérants de classe A et deux (2)

gérants de classe B.

2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:

115234

U X E M B O U R G

Classe A gérants:

a) M. David Martino, né le 2 septembre 1971 à Flushing, New York et ayant son adresse professionnelle au 477 Madison

Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;

b) M. Thomas Paul Hirschfeld, né le 6 décember 1962 à New York, New York et ayant son adresse professionnelle

au 477 Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;

Classe B gérants:

c) M. Elvin Montes, né le 12 avril 1982 à Jiabong W Samar, Philippines et ayant son adresse professionnelle à 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; et

d) M. Olivier Hamou, né le 19 décembre 1973 à Levallois-Perret, France, et ayant son adresse professionnelle à 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

3. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: B. Kizimalé-Grant, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 2 juillet 2014. REM/2014/1436. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 9 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098253/655.
(140117574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Fuchs Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 188.359.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix juin, à dix heures trente minutes.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«Fuchs & Associés Finance S.A.», une société anonyme ayant son siège social au 47, boulevard Prince Henri L-1724

Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 75.842.,

Ici dûment représentée par Monsieur Carlo SCONOSCIUTO, juriste, demeurant professionnellement au 53, rue

d'Anvers, L-1130 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 28 avril 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les Statuts comme suit:

Titre I

. - Raison sociale - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme dénommée «Fuchs Asset Management S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-

tration.

Tout changement du siège social à l’intérieur de la même Commune sera publié au Mémorial C par les soins du conseil

d'administration.

Le conseil d'administration aura le droit d'établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le jugera

utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

115235

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société a pour objet social principal:
1) la création, la gestion et la distribution, dans le sens le plus large possible, y compris sur une base transfrontalière

dans le cadre du libre établissement et de la libre prestation de services au sein des États membres de l’Union européenne,
d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») agréés conformément à la Directive Européenne
2009/65/CE du Parlement Européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives,
réglementaires et administratives concernant les OPCVM, ainsi que d'autres organismes de placement collectif («OPC»)

Plus généralement, la Société peut également entreprendre toutes opérations liées directement ou indirectement et

estimées utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par le
Chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les OPC, telle qu'elle pourra être modifiée («Loi de 2010»).

L’activité de gestion collective de portefeuille inclut, notamment:
- la gestion de portefeuille d’OPCVM et d’OPC et de fonds internes collectifs d’assurance. A ce titre, la Société pourra,

pour le compte des OPCVM, OPC et fonds internes collectifs d’assurance, (i) donner tout avis ou recommandation quant
aux investissements à effectuer, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mo-
bilières et tous autres avoirs, (iv) exercer pour le compte des OPCVM, OPC et fonds internes collectifs d’assurance tous
droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPCVM, OPC et fonds internes collectifs d’as-
surance. Cette énumération n’est pas exhaustive.

- l’administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l’ensemble des tâches listées sous “Administration” en

Annexe II de la Loi de 2010 dont notamment (i) l’évaluation du portefeuille et la détermination de la valeur des actions
et/ou des parts de l’OPCVM et OPC, (ii) l’émission et le rachat d’actions et/ou parts des OPCVM et OPC, (iii) la tenue
du registre des OPCVM et OPC, (iv) l’enregistrement et la conservation des opérations. Cette énumération n’est pas
exhaustive.

- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l’étranger des actions/parts des OPCVM, OPC.
2) la gestion des investissements et la commercialisation, dans le sens le plus large possible, y compris sur une base

transfrontalière dans le cadre du libre établissement et de la libre prestation de services au sein des États membres de
l’Union européenne des fonds d’investissement alternatifs («FIA») conformément à la Directive 2011/61/UE du Parlement
européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. Plus généralement, la
Société peut également entreprendre toutes opérations liées directement ou indirectement et estimées utiles et néces-
saires à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par le Chapitre 2 de la loi du 12
juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs telle qu'elle pourra être modifiée («Loi de
2013»).

Les activités de gestion des FIA incluent les activités définies dans l’annexe I de Loi de 2013, notamment:
1. la gestion des investissements de FIA. Celle-ci comprend l’exercice au moins des fonctions de gestion des investis-

sements visées à l’annexe I, point 1 a) et b) (i.e. gestion du portefeuille et gestion des risques), de la Loi de 2013 pour un
ou plusieurs FIA.

i. la gestion du portefeuille de FIA;
ii. la gestion des risques.
2. Autres fonctions que la société peut exercer à titre complémentaire dans le cadre de la gestion collective d’un FIA:
a) administration:
i. services juridiques et de gestion comptable du fonds;
ii. demandes de renseignements des clients;
iii. évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts, y compris les aspects fiscaux;
iv. contrôle du respect des dispositions réglementaires;
v. tenue du registre des porteurs de parts/d’actions;
vi. répartition des revenus;
vii. émissions et rachats de parts/d’actions;
viii. règlement des contrats, y compris envoi des certificats;
ix. enregistrement et conservation des opérations;
b) commercialisation;
c) les activités liées aux actifs d’un FIA, à savoir l’exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs

fiduciaires du gestionnaire, et assurés la gestion des infrastructures, les activités d’administration des immeubles, le conseil
aux entreprises concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les
services concernant les fusions et les acquisitions, et d’autres services liés à la gestion du FIA et des sociétés et autres
actifs dans lesquels il a investi.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée

générale dans les conditions de quorum et de majorité prévues en matière de modification des Statuts.

115236

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) représenté par huit mille (8.000) actions d'une

valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale délibérant

dans les conditions requises pour la modification des Statuts. La réalisation d'une telle augmentation de capital peut être
confiée par l’assemblée générale au conseil d'administration.

En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire doivent être entièrement libérées en numéraire, et seront

offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l’émission, au prorata du nombre de titres
appartenant à chacun d'eux; le droit de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée
générale, qui réglera notamment les modalités de souscription des titres non souscrits par certains propriétaires faisant
abandon de leur droit de préférence.

Art. 7. Aucune cession, à titre onéreux ou gratuit, ne peut se faire sans l’autorisation et l’agrément spécial, pour chaque

cession, du conseil d'administration. Toute transmission d'actions par suite du décès de leur titulaire ne devient opposable
à la Société qu'après acceptation du bénéficiaire par le conseil d'administration.

A défaut d'autorisation ou d'agrément, le conseil d'administration doit acquérir les actions, pour la Société, à leur

valeur comptable, ou désigner un autre actionnaire acceptant qui les achètera à leur valeur comptable. La valeur comptable
est déterminée en fonction du dernier bilan approuvé de la Société.

Art. 8. Les actions sont indivisibles.
Les actions ne peuvent être mises en gage ou autrement grevées sans l’approbation préalable du conseil d'adminis-

tration.

Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait l’objet d'un usufruit ou si elle est donnée en gage, le conseil

d'administration peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu'à ce que les différents copropriétaires, ou le nu-
propriétaire et l’usufruitier, ou le créancier gagiste et le débiteur gagiste aient désigné une seule personne comme ayant,
à l’égard de la Société, la qualité d’actionnaire.

Titre III. - Administration - Surveillance

Art. 9. La Société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés, pour

six ans au plus, par l’assemblée des actionnaires et, en tout temps, révocables par elle. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les autres administrateurs ont le droit de coopter un remplaçant à titre

provisoire; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, d'un

vice-président ou, à défaut, de l’administrateur désigné par ses collègues ou, à défaut, par deux administrateurs.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent.

La présidence des réunions est assumée par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un vice-président

ou, à défaut, par l’administrateur désigné par ses collègues.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit, à Luxembourg ou à l’étranger, indiqué dans les

convocations.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou

représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés; en cas de parité de voix, celle du

président du conseil d'administration est prépondérante.

Tout administrateur empêché ou absent peut, par écrit ou télégramme confirmé, donner à un de ses collègues du

conseil pouvoir de le représenter aux réunions du conseil et d'y voter en ses lieu et place.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les délibérations du conseil d'administration (à l’exception de celles dont fait mention le dernier paragraphe

de l’article précédent) seront établies par des procès-verbaux signés par le président du conseil d'administration ou par
deux administrateurs.

115237

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou

par telle personne à laquelle tel pouvoir aura été délégué par le conseil.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et accomplir

ou autoriser toutes opérations et tous actes d'administration ou de disposition, de nature à permettre la poursuite de
l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents Statuts.

Art. 13. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation pour cette gestion peut être confiée

par l’assemblée générale des actionnaires à un ou plusieurs délégués non administrateurs et/ou à un ou plusieurs admi-
nistrateurs qui prendront les titres que leur donnera l’assemblée générale des actionnaires lors de leur nomination.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou

à des tiers; ou leur donner des missions ou des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle
ou telle partie des affaires sociales.

Le conseil d’administration fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront

ceux auxquels ils sont attribués et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront
attachés; sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-
délégués.

Le conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
L’assemblée générale des actionnaires pourra créer un Comité de Direction composé par un Directeur Général et un

Directeur Général Délégué, qui seront en charge de la Direction Générale pour la gestion journalière des affaires de la
Société.

Art. 14. A moins de délégation consentie par le conseil d'administration ou de dispositions autres dans les présents

Statuts, tous les actes engageant la Société seront signés par au moins deux administrateurs.

Au cas où plusieurs délégués sont désignés, tous les actes de gestion journalière seront signés par au moins deux

administrateurs-délégués ou deux directeurs délégués à la gestion journalière ou par le Directeur Général, qui pourra
engager pleinement la société par sa seule signature, sans préjudice des délégations spéciales ou des attributions de
pouvoir.

A moins de délégation consentie par le conseil d'administration à l’unanimité ou de dispositions autres dans les présents

Statuts, tous les actes engageant la Société dans un contrat d’emprunt ou de prêt devront être autorisés par le conseil
d’administration à l’unanimité.

Art. 15. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un

réviseur d'entreprises agréé. Le réviseur d’entreprises agréé sera désigné par l’assemblée générale annuelle des action-
naires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l’élection de
son successeur. Le réviseur d'entreprises agréé restera en fonction jusqu'à la réélection ou l’élection de son successeur.

Le réviseur d'entreprises est rééligible, la durée de son mandat ne peut excéder six ans.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l’ordre du jour.

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans la

convocation, le dernier jour ouvrable d’avril à quatorze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, au lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d'administration au moins ou sur la demande
d’actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 18. Les convocations à toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément aux

dispositions de la loi. Toutefois si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils consentent à l’unanimité à
tenir leur assemblée, l’assemblée pourra délibérer valablement sans que des convocations aient été envoyées préalable-
ment.

Art. 19. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un porteur de procuration, actionnaire

ou non.

Art. 20. L'Assemblée Générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut par toute

personne désignée par le conseil d’administration.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec lui

le bureau.

115238

U X E M B O U R G

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les projets portés à l’ordre du jour, même s'il s'agissait de la révocation

d'administrateurs et de réviseurs d’entreprises. Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unani-
mité, décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et représentés.

Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par
telle personne à laquelle tel pouvoir aura été délégué par le conseil.

Art. 21. En cas de modification des Statuts, d'augmentation ou de réduction de capital, de prorogation ou de dissolution

anticipée de la Société, de fusion ou d'absorption de celle-ci par une autre société, l’assemblée ne pourra valablement
statuer qu'en se conformant aux formes, aux conditions, et notamment aux conditions de présence et de majorité prévues
par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. L'exercice social court du 1

janvier au 31 décembre de chaque année.

Le 31 décembre de chaque année, le conseil d'administration dressera le bilan et le compte de profits et pertes de la

Société.

Art. 23. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera affecté
à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième
du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation en ce qui

concerne le dividende, les mises en réserve et le report à nouveau.

Art. 24. Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée générale

des actionnaires désignera un ou plusieurs liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixera la
méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction
seront considérés comme liquidateurs, tant à l’égard des tiers qu'à l’égard de la Société.

Art. 26. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti à parts égales entre toutes

les actions du capital.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 27. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les comparants se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée aux dispositions de
la loi du 17 décembre 2010 sur les Organismes de Placement Collectif, telle que modifiée, ainsi qu'à celles de la loi du 12
juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, telle qu'elle pourra être modifiée.

Dispositions transitoires:

1.- Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération:

Les huit mille (8.000) actions ont été souscrites par la comparante «Fuchs & Associés Finance S.A.», prénommée et

représentée comme ci-avant, et entièrement libérées par apport en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de
sorte que le montant de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le constate.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Le comparant déclare que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à charge de la Société des suites

de sa constitution s'élèvent à environ mille huit cent quarante euros (1.840,- EUR).

Résolutions de l’actionnaire unique:

Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l’entièreté du capital souscrit, prennent immé-

diatement les résolutions suivantes:

115239

U X E M B O U R G

1. Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d'administration:
- Monsieur Jean FUCHS, dirigeant de société, né le 10 septembre 1954 à Ingwiller (France), avec adresse professionnelle

au 47, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Monsieur Timothé FUCHS, dirigeant de société, né le 13 avril 1984 à Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

avec adresse professionnelle au 47, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Monsieur Pierre-Yves AUGSBURGER, dirigeant de société, né le 7 décembre 1955 à Langnau im Emmental (Suisse),

avec adresse professionnelle au 47, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Les membres du conseil d'administration exerceront leur mandat pour une durée qui viendra à expiration lors de

l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2020.

2. Est appelé à la fonction de Président du conseil d'administration:
Monsieur Jean FUCHS, prénommé.
Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020.
3. Monsieur Timothé FUCHS, prénommé, est appelé à la fonction de Directeur Général de la Société.
4. Monsieur Jean-Claude KIRSCH, dirigeant de société, né le 17 février 1967 à Pétange (Grand Duchy of Luxembourg),

avec adresse professionnelle au 47, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg est appelé à la fonction de Directeur
Général Délégué de la Société.

5. A été nommé réviseur d'entreprises jusqu'à l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2015:
La société anonyme «BDO Audit» ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg B 147.570).

6. Le siège social de la Société est fixé au 49, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et demeure,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent original.

Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13.06.2014. Relation: LAC/2014/27558. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 03.07.2014.

Référence de publication: 2014098166/270.
(140116549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Useldange Société Coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-8550 Noerdange, 7, Dikrecherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.446.

L'an deux mille quatorze, le 24 avril 2014 à Ell

s'est réunie

la seconde Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Useldan-

ge.

La Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Useldange fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 22 juin 1941.

Par décision de son Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 1946 publié au Mémorial no 25, Recueil Spécial du

25 mal 1946 elle adopta le régime d'une association agricole basée sur l'arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 portant
révision de la loi du 27 mars 1900 sur l'organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des Assemblées Générales Extraordinaires en date des

22 mars 1983 publiée au Mémorial C Annexe no 1 du 1

août 1983 et 12 avril 1987 publiée au Mémorial C Annexe no

206 du 23 juillet 1987, 4 avril 2002 publiée au Mémorial C Annexe no 1380 du 24 septembre 2002 et 25 juillet 2003
publiée au Mémorial C Annexe no 1038 du 7 octobre 2003.

L'assemblée est déclarée ouverte à 20:15 heures sous la présidence de Monsieur Guy FEYDER
L'assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Claude GREIS
et comme scrutateurs Messieurs Daniel LEPAGE et Georges GLOESENER
Le bureau ainsi constitué, le président expose ce qui suit:
Une première assemblée générale, qui s'était réunie le 1

avril 2014, n'avait pas été régulièrement constituée, étant

donné que la proportion des deux tiers des associés n'était ni présente ni représentée.

115240

U X E M B O U R G

Conformément à l'article 52 des statuts, une seconde assemblée peut être convoquée dans les formes statutaires à

quinze jours francs d'intervalle au moins.

Cette convocation a eu lieu moyennant lettres missives du 8 avril 2014 adressées aux associés.
Par ailleurs, conformément au même article, la seconde assemblée générale délibère valablement, quelque soit le

nombre des associés présents.

L'assemblée constate qu'elle est dès lors régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer.
Les associés présents ou représentés sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par le bureau, demeurera ci-annexée pour être formalisée en même temps.

L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse a pour but de satisfaire les besoins financiers de ses associés et de ses clients, en leur rendant le meilleur

service au moindre coût possible selon les principes établis par F.W. Raiffeisen.

La Caisse a, en conséquence, plus précisément pour objet:
1. d'exploiter une caisse d'épargne et de crédit au sens de la loi relative au secteur financier et en conséquence

notamment:

a) de recevoir des fonds en dépôt, à vue ou à terme,
b) de consentir des prêts et des crédits,
c) d'effectuer toute opération bancaire;
2. de favoriser les intérêts des exploitations agricoles et viticoles de leurs coopératives et organismes professionnels

ainsi que de ses associés et clients;

3. d'effectuer toute opération connexe, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des buts définis

ci-dessus.

2. Modification de l'article 4 alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La Caisse poursuit la réalisation de son objet dans le cadre de la Banque Raiffeisen; elle est affiliée à la Banque Raiffeisen

au sens de l'article 8 des statuts de celle-ci et de la loi relative au secteur financier, adhère à toutes les dispositions des
statuts de la Banque Raiffeisen et y souscrit une/des part(s) sociale(s).

3. Modification des alinéas 4 et 6 de l'article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Le fonds social de la Caisse s'élève actuellement à 30.775 euros, représenté par 1.231 parts sociales entièrement

libérées.

La liste des associés et les autres pièces et mentions requises seront déposées au registre de commerce et des sociétés

conformément aux articles 132 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

4. Modification de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les associés sont tenus des engagements de la Caisse divisément et seulement jusqu'à un montant égal à dix (10) fois

la valeur nominale de la part sociale souscrite.

5. Modification de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Peuvent devenir associés, à condition de ne pas faire partie d'une autre Caisse Raiffeisen, de la Banque Raiffeisen ou

de la société coopérative destinée à accueillir comme associés les clients de la Banque Raiffeisen:

les personnes physiques majeures et les personnes morales qui manifestent leur intérêt pour la Caisse notamment en

lui confiant tout ou une partie importante de leurs opérations d'épargne et de crédit ou pour lesquels la Caisse a un
intérêt prépondérant à les avoir comme associés.

6. Modification de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toute personne désirant devenir associé devra présenter une demande d'admission au président du conseil d'admi-

nistration de la Caisse. Le conseil d'administration en décide dans le délai de trois mois de la réception de la demande.

Les décisions concernant l'admission sont prises par le conseil d'administration à la majorité des administrateurs en

fonction.

L'admission ne devient définitive que par la libération de la mise qui sera égale à la valeur nominale de la part sociale.
7. Modification de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L'associé peut être exclu de la Caisse:
- lorsque ses agissements sont nuisibles aux intérêts de la Caisse,
- lorsqu'il n'exécute pas ses obligations statutaires ou autres envers la Caisse.
L'exclusion est prononcée par le conseil d'administration. Le conseil d'administration en informe l'associé concerné

par lettre recommandée. Celui-ci pourra, dans un délai de huit jours, exercer un recours devant l'assemblée générale,
par lettre recommandée adressée au président du conseil d'administration. Ce délai court depuis le deuxième jour ouv-
rable après la date de l'expédition telle qu'elle résulte du timbre postal. L'assemblée générale statuant sur ce recours
délibère conformément aux dispositions de l'article 47 des statuts.

115241

U X E M B O U R G

8. Modification de l'article 16 4

ème

tiret des statuts pour lui donner la teneur suivante:

- de répondre des obligations de la Caisse jusqu'à un montant égal à dix (10) fois la valeur nominale de la part sociale

souscrite;

9. Modification de l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs et les commissaires sont élus parmi les associés par l'assemblée générale pour une durée de quatre

ans.

Après l'expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d'office candidats et

rééligibles pour autant qu'ils n'aient déclaré par écrit leur renonciation.

Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leur fonction à tout moment.
10. Modification de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour être éligible au conseil d'administration ou au collège des commissaires, il faut:
1. - soit être associé personne physique depuis au moins un an, sauf si le candidat a déjà été pendant au moins un an

associé d'une autre Caisse Raiffeisen ou de la société coopérative destinée à accueillir comme associés les clients de la
Banque Raiffeisen,

- soit être une personne physique dûment désignée comme candidat par un associé personne morale qui à son tour

devra remplir les conditions susdites;

2. manifester son intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant tout ou une partie importante de ses opérations

d'épargne et de crédit;

3. posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire pour l'exercice de ses fonctions conformément aux dispositions

légales;

4. ne pas exercer une fonction rémunérée au sein de la Caisse.
11. Modification de l'article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Nul ne peut simultanément être administrateur ou commissaire et occuper une fonction ou exercer une activité

quelconque:

- dans une autre Caisse Raiffeisen;
- dans un établissement de crédit non affilié à la Banque Raiffeisen;
- dans la société coopérative destinée à accueillir comme associés les clients de la Banque Raiffeisen.
Un ancien salarié de la Caisse licencié ne peut être administrateur ou commissaire.
12. Modification de l'article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les décisions du conseil d'administration et du collège des commissaires n'exigent en principe aucune intervention de

la Banque Raiffeisen.

Cependant, en vue de sauvegarder les intérêts tant de la Caisse que de l'ensemble de l'organisation coopérative

d'épargne et de crédit, les décisions visées aux articles 1, 2, 5 al.3, 12, 24, 29, 33 al.7, 35 et 54 al.1 et 2 des présents
statuts, ainsi que les décisions relatives à l'engagement des employés de la Caisse, nécessitent l'agrément préalable et écrit
de la Banque Raiffeisen qui formulera par écrit les accords préalables ou agréments, les dérogations et les dispenses requis
par les présents statuts.

13. Modification de l'article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d'administration gère les affaires de la Caisse en observant les dispositions légales et statutaires, les décisions

de l'assemblée générale ainsi que les règlements et les instructions de la Banque Raiffeisen.

Il jouit à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Caisse et accomplir tous les actes relatifs

à son objet.

Le conseil d'administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
1. convoquer les assemblées générales, préparer leurs délibérations et exécuter leurs décisions;
2. présenter à l'assemblée générale ordinaire le rapport d'activité de l'exercice écoulé;
3. contrôler à la fin de chaque année l'inventaire de tous les éléments actifs et passifs de la Caisse ainsi que les bilans

et compte de profits et pertes établis par le gérant;

4. décider sur les demandes d'admission ou éventuellement l'exclusion des associés;
5. veiller à ce que toutes les liquidités soient placées à la Banque Raiffeisen en conformité avec l'article 61 ci-après;
6. donner mainlevée, avant ou après paiement, d'inscription de privilèges ou d'hypothèques, renoncer au privilège et

au droit de résolution ainsi que consentir des subrogations, changements de rang ou de cessions;

7. décider des investissements mobiliers et immobiliers;
8. discuter le rapport d'audit établi par la Fonction Audit Interne de la Banque Raiffeisen;
9. décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n'ont pas expressément réservée à l'assemblée

générale, tout en respectant les statuts, les règlements et instructions de la Banque Raiffeisen.

Les pouvoirs du conseil d'administration comprennent, dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d'administration

que les actes de disposition.

115242

U X E M B O U R G

Les administrateurs sont responsables envers la Caisse, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat

qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

14. Modification de l'article 39 dernier tiret des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- procéder au moins deux fois par an à un contrôle dont notamment la vérification des avoirs en caisse et en faire

mention dans le registre des procès-verbaux.

15. Modification de l'article 42 alinéa 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les personnes morales devront se faire représenter par une personne dûment habilitée à cette fin par l'organe com-

pétent de ladite personne morale. Une copie dûment certifiée de la délibération de l'organe compétent de l'associé ainsi
représenté devra être délivrée au conseil d'administration de la société sur sa demande.

16. Modification de l'article 46 alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont faites, quinze

jours francs avant le jour de l'assemblée générale, soit par des lettres missives adressées aux associés soit par publication
au siège de la Caisse et au tableau d'affichage officiel de la/des commune(s) concernée(s) soit encore par des annonces
insérées dans au moins deux organes de presse luxembourgeois respectivement quotidiens ou hebdomadaires.

17. Modification de l'article 47 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L'ordre du jour est fixé par celui qui convoque l'assemblée générale.
Toute proposition, transmise au président du conseil d'administration au plus tard avant la fin du premier mois qui

suit la clôture de l'exercice social et dont l'inscription est demandée par un cinquième au moins des associés, doit être
à l'ordre du jour.

L'assemblée générale ne délibère valablement que sur les objets figurant à l'ordre du jour et en décide définitivement

à la majorité des voix valablement émises quelque soit le nombre des associés présents ou représentés, sauf le cas prévu
à l'article 52 des présents statuts. En cas d'égalité de voix, la proposition ou requête est rejetée.

La réformation d'une décision du conseil d'administration portant exclusion d'un associé doit recueillir les deux tiers

des voix des associés présents ou représentés.

Les votes ont lieu à main levée ou au scrutin secret par bulletins. Ils devront avoir lieu au scrutin secret:
- si un cinquième des associés présents ou représentés le demande;
- si le nombre des candidats à élire aux fonctions d'administrateur ou de commissaire est supérieur à celui des sièges

à pourvoir;

- si le président de l'assemblée générale le juge nécessaire.
L'assemblée générale est présidée par celui qui l'a convoquée.
18. Modification de l'article 48 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Si des élections doivent avoir lieu au cours d'une assemblée générale, l'appel de candidatures se fait sur la convocation

de l'assemblée générale, en indiquant le nombre de sièges à pourvoir ainsi que les noms des administrateurs et des
commissaires sortants.

Les candidatures à l'élection des administrateurs et des commissaires doivent être déposées par déclaration écrite et

contre accusé de réception au siège de la Caisse huit jours francs au moins avant la date de l'assemblée générale, sauf ce
qui est stipulé à l'article 18 alinéa 2 des présents statuts; elles doivent en outre être accompagnées d'une copie dûment
certifiée de la délibération de l'organe compétent de l'associé proposant le candidat, si cet associé est une personne
morale.

Les candidatures doivent mentionner l'état civil, la date de naissance, la profession et le domicile du candidat; ce dernier

devra remplir les conditions d'honorabilité professionnelle prévues par la loi relative au secteur financier.

Sont déclarés élus à l'issue du scrutin, les candidats ayant présenté leur candidature en vertu du présent article et ayant

obtenu le plus de voix. Lorsqu'il est nécessaire de départager les candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le
candidat le plus âgé est réputé élu.

19. Modification de l'article 51 5

ème

tiret des statuts pour lui donner la teneur suivante:

- se prononcer au sujet de l'exclusion d'un associé en vertu de l'article 12 des présents statuts;
20. Modification de l'article 54 alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le gérant est nommé et révoqué par le conseil d'administration.
21. Modification de l'article 56 4

ème

tiret des statuts pour lui donner la teneur suivante:

- accorder des prêts et crédits dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été attribués par la Banque Raiffeisen, surveiller

ceux-ci et conserver les sûretés;

22. Modification de l'article 59 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sur l'excédent des recettes, déduction faite de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provi-

sions, il peut être réparti aux parts sociales une allocation qui n'excède pas le taux directeur de la Banque Centrale
Européenne, augmenté de 1%.

Le solde est versé au fonds de réserve.

115243

U X E M B O U R G

La Caisse ne pourra disposer du fonds de réserve et des provisions qu'avec l'accord préalable écrit de la Banque

Raiffeisen.

23. Modification de l'article 60 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
En cas de dissolution de la Caisse, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice ou par un ou plusieurs

liquidateurs élus par l'assemblée générale, sur avis conforme préalable de la Banque Raiffeisen.

24. Modification de l'article 61 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toutes les liquidités, à l'exception de l'encaisse, sont obligatoirement déposées auprès de la Banque Raiffeisen.
Tout autre placement est prohibé.
25. Modification du point XV des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Dispositifs de contrôle

26. Modification de l'article 62 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L'organisation et la gestion de la Caisse seront, à part le contrôle interne exercé par le collège des commissaires,

obligatoirement contrôlées par la Fonction Audit Interne de la Banque Raiffeisen conformément aux dispositions des
articles suivants.

27. Modification de l'article 63 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La fréquence des missions d'audit est déterminée sur base d'un plan d'audit établi par la Banque Raiffeisen pour une

période pluriannuelle avec pour objectif de couvrir l'ensemble des activités de la Caisse en tenant compte à la fois des
risques et de l'efficacité des dispositifs de gouvernance et de contrôle interne, sauf en ce qui concerne l'application des
statuts, qui sera vérifiée à chaque exercice social.

Les missions d'audit spécifiques ont lieu à la demande du conseil d'administration de la Caisse ou si la Banque Raiffeisen

le juge nécessaire. Leur étendue et leurs modalités se règlent d'après les faits qui les ont motivées.

Chaque mission d'audit devra faire l'objet d'un rapport d'audit écrit en deux exemplaires destinés, l'un à la Caisse

contrôlée, l'autre à la Banque Raiffeisen. En fonction de l'importance des risques et de la gravité des manquements
identifiés, la Banque Raiffeisen fera convoquer, si nécessaire, une réunion du conseil d'administration et/ou du collège des
commissaires de la Caisse, au cours de laquelle les conclusions du rapport de mission d'audit seront commentées ora-
lement.

La Fonction Audit Interne de la Banque Raiffeisen se réfère aux Normes Internationales pour la pratique professionnelle

de l'audit et aux réglementations en vigueur.

28. Modification de l'article 64 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d'administration prend toute mesure pour redresser les carences, anomalies et dysfonctionnements relevés

par la Fonction Audit Interne de la Banque Raiffeisen.

Le collège des commissaires veille tout particulièrement à l'application de cette disposition.
Lorsque la mission d'audit fait apparaître notamment la violation des dispositions législatives, statutaires ou des ins-

tructions ou règlements de la Banque Raiffeisen, une assemblée générale peut être convoquée par la Banque Raiffeisen
en vue de délibérer sur les mesures propres à assurer le redressement de la situation de la Caisse.

29. Suppression de l'article 68 des statuts.
Toutes ces modifications ont été adoptées par 27 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstentions.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Fait en double à Ell, le 24 avril 2014.
Et après lecture faite, le président, le secrétaire et les scrutateurs ont signé, aucun autre associé n'ayant demandé à

signer.

Signatures.

Référence de publication: 2014097998/235.
(140117111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

La Française AM International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.447.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014092162/10.
(140109367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

115244

U X E M B O U R G

Immoptimum, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 188.397.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trois juin.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Louis JANIN, docteur en médecine, demeurant au 5 impasse Joseph Chassigneux, F-38470 Vinay (Fran-

ce),

ici représenté par Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxem-

bourg, 10 rue Pierre d'Aspelt en vertu d'une procuration donnée le 7 mai 2014 à Luxembourg.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société ano-

nyme (la «Société») dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Titre I

. - Objet - Dénomination sociale

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous

biens forestiers et de tous immeubles, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à
l'exception de celles de marchands de biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «IMMOPTIMUM»

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune par une résolution du Conseil d'Adminis-

tration.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la Société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'Administration, et ce, jusqu'à disparition desdits
évènements, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi») prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Si une ou plusieurs actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier, sauf pour les décisions

concernant le transfert du siège social à l'étranger et le changement de nationalité de la Société, auxquels cas il appartient
au nu-propriétaire. Le nu-propriétaire et l'usufruitier auront toutefois le droit de participer à toutes les décisions col-
lectives.

115245

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration - Surveillance

Art. 7. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins (qui ne

doivent pas être des actionnaires). Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors
d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la
Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant
suite à la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émolu-

ments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les
administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sortants
peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale sus-visée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le premier président peut être nommé par l'assemblée
générale des actionnaires.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communication, étant admis.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

Conseil d'Administration.

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la Loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la Loi.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société,

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et/ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

Art. 12. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l'administrateur unique ou de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d'Administration ou par la personne déléguée par le Conseil d'Administration.

115246

U X E M B O U R G

Art. 13. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale.

Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations

réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à des conditions normales.

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des

actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 8.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable précédent.

Art. 17. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre

du jour soumis aux délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la Loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.

Art. 18. Le Conseil d'Administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Administration.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 20. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent au moins à la formation ou à l'alimentation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent du capital nominal.

Art. 21. L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde et de la distribution éventuelle de divi-

dendes.

115247

U X E M B O U R G

En cas de démembrement de la propriété, l'usufruitier a droit à la part prélevée sur les bénéfices de l'exercice et sur

le report à nouveau, bénéfices en instance d'affectation. Il en sera de même en cas de dissolution ou de liquidation.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum

et de majorité que celles exigées pour la modification de ses Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 23. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Le comparant, représenté comme ci-avant, a souscrit toutes les actions créées et les a entièrement libérées en nu-

méraire de sorte que le montant de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la Loi ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille cent cinquante euros (1.150,- EUR).

Résolutions de l'actionnaire unique:

L'actionnaire unique, représenté comme ci-avant et représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Madame Véronique WAUTHIER, prénommée,
- Monsieur Didier SCHÖNBERGER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10 rue

Pierre d'Aspelt,

- Madame Alexandra CORRE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10 rue Pierre

d'Aspelt.

3. Est nommée comme Président du Conseil d'Administration:
Madame Véronique WAUTHIER, prénommée.
4. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.
5. Est nommée Commissaire aux comptes:
La société anonyme «Fidalpha S.A.», ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9 Avenue Guillaume (RCS Luxem-

bourg B 114.321).

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.
6. Le siège de la Société est établi à L-1840 Luxembourg, 11b boulevard Joseph II.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du Notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J-L. JANIN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05.06.2014. Relation: LAC/2014/26178. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 05.06.2014.

Référence de publication: 2014099206/212.
(140117780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

115248

Document Outline

2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure

3B Binani Glassfibre S.à r.l.

Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Useldange Société Coopérative

Caterpillar International Luxembourg I S.à r.l.

Fuchs Asset Management S.A.

Halcyon Europe GP S.à r.l.

H & K Financing S.à r.l.

Hoxton Hotels S.à r.l.

Ici Lux S.A.

IFA Holding II S.à r.l.

Immobilière One S.A.

Immobilière STRAKI S.A.

Immoprof S.à r.l.

Immoptimum

Infomail S.A.

Inter-Garage S.àr.l.

Investissements Immobiliers Européens

ISP Luxembourg Canada

Ixilo S.à r.l.

Jean-Paul Grand S.A.

JER Adriana S. à r.l.

JER Hargreaves S. à r.l.

Jiveach S.A. SPF

K3 Heilbronn S.à r.l.

Kabberneeme S.A.

Kagel S.à r.l.

KJK Fund II

KJK Fund SICAV-SIF

KMG SICAV - SIF

La Française AM International

La Maison du Bien Être S.à r.l.

Larojo Sàrl

Larrainvial Asset Management Sicav

Latino Food S.A.

Laurada S.A.

Lavanyla S.A.

Level 3 Communications PEC Luxembourg I S.à r.l.

Logicor (Curve) MK S.à r.l.

Luxembourg Investment Solutions S.A.

Luxembourg Selection Fund

LYB Luxembourg II S.à r.l.

Morgan Stanley Global Holdings S.A.

Morgan Stanley Global Reinsurance S.A.

Stresemannestrasse PropCo S.à r.l.

VIS Finance SA

Watchmoor S.à r.l.