L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2398

6 septembre 2014

SOMMAIRE

Accor Hôtels Luxembourg SA  . . . . . . . . . .

115067

AEC (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115073

Agenda Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115066

Alamo Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

115067

Andreotti APL (Atelier de Photogravure

du Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115067

Arborescence  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115066

Arminius Funds Management S.à r.l. . . . . .

115067

Auf dem Moor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115072

ÄVWL Japan Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . .

115066

ÄVWL Real Asset Trust S.à r.l. . . . . . . . . . .

115066

Azmalo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115066

Bellefontaine Investments S.A.  . . . . . . . . . .

115073

BeoCare Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115076

Boeing International Corporation  . . . . . . .

115067

Financière Quetzal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115058

Freedom Luxembourg Investor S.à r.l.  . . .

115082

Girafon Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

115063

LGT (Lux) III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115068

Malifra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115065

Maniola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115082

Minerfer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115062

Mklagrar Sarl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115079

NSI Projects  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115086

Otrek Sarl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115084

Patrimonius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115058

Plan TP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115058

Progeny  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115058

Provencal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115060

Quilvest Wealth Management S.A.  . . . . . .

115087

Radianz Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

115060

Remapa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115060

Rémich Boissons sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115090

Resam Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115060

Resam Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

115061

Resam Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

115061

Riverwood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115059

RL Toitures S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115059

RM Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115062

RM Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115062

Roial-Wurth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115064

Rossini Invest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

115059

R.P.-Ema-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115058

R.P.S. Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115059

Running Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115061

RWC Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115064

Saar III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115063

Saar II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115062

Saar I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115061

Sagelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115065

Salma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115095

Saran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115061

Saverne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115063

Saverne SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115063

Saxony Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115063

Scania Treasury Luxembourg  . . . . . . . . . . .

115065

Schonow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115064

Schwarzfield Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

115098

S.C.I. SPA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115088

SMS Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

115064

Sofrinex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115062

Solaica Power Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

115059

Store Holding Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

115062

Stylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115065

Sunshine Corner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115091

Suppliers and Tour Operators Platform S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115065

Sysco Canada Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

115060

TCP Publishing Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

115064

Tyger SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115102

115057

L

U X E M B O U R G

Patrimonius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 51.848.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014093094/10.
(140110631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Plan TP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschberg.

R.C.S. Luxembourg B 89.938.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014093107/10.
(140110629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Progeny, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 169.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093112/9.
(140109862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

R.P.-Ema-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 169.005.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014093116/10.
(140110268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Financière Quetzal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2621 Luxembourg, 4, Montée des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 90.526.

<i>Décision de l'actionnaire unique du 30 juin 2014

Le soussigné,qui représente la totalité des actionnaires de la Société, prend ici valablement la résolution suivante:
L'actionnaire unique DECIDE de mettre fin au mandat d'administrateur de Madame Carine Bittler et de Monsieur Yves

Schmit avec effet au 30 mai 2012 et de nommer Monsieur Jean Bastien Pasquini, né le 25 juillet 1965 à Sarlat-la-Canéda
(France), résident professionnellement au 4 montée des Tilleuls L-2621 Luxembourg, en tant qu'administrateur unique
de la Société en date du 30 mai 2012 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'Année 2018.

Cécile JAGER
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014094789/15.
(140113360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

115058

L

U X E M B O U R G

R.P.S. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.521.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P.S. HOLDING S.à r.l.

Référence de publication: 2014093117/10.
(140110128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Riverwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 108.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093120/9.
(140110337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Rossini Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 165.108.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093122/10.
(140109968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Solaica Power Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.812.675,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014093162/12.
(140110427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

RL Toitures S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 161B, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 158.389.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2014

1) DEMISSION DU GERANT
Acceptation de la démission du gérant Monsieur Serge RICCI.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Pétange, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014093138/13.
(140110827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

115059

L

U X E M B O U R G

Radianz Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093124/10.
(140110438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Remapa S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 32.149.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093127/9.
(140110320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Resam Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.012.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014093133/10.
(140110702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Sysco Canada Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 187.620.

Les statuts coordonnés au 16 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014093167/11.
(140109903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Provencal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.174.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Juin 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014094119/14.
(140111128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

115060

L

U X E M B O U R G

Resam Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.390.350,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014093134/10.
(140110701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Resam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 85.812.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 134.522.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014093135/10.
(140110700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Running Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 71.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093147/9.
(140110096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Saar I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.838.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014093149/12.
(140110388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Saran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 17.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014093177/13.
(140110110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

115061

L

U X E M B O U R G

Store Holding Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.055.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 11 juin 2014

Les administrateurs ont pris les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Cédric Rensonnet de son poste d'administrateur à

compter de ce jour.

Le remplacement de l'administrateur sortant sera porté à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014093206/13.
(140110141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Saar II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014093150/12.
(140110387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

RM Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 172.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014093139/10.
(140110187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

RM Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 172.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014093141/10.
(140110644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Sofrinex Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Minerfer S.A.).

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 97.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093161/9.
(140110405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

115062

L

U X E M B O U R G

Saxony Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.444.

<i>Extrait des résolutions prises le 27 juin 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la vente de 102 parts de l'associé Z Investments S.à.r.l à Aspern Acquisition

S.à.r.l. De ce fait Z Investments S.à.r.l ne détient plus aucune part de Saxony Holding S.à.r.l.

- L'Assemblée Générale prend acte de la vente de 1778 parts de l'associé Murano Invest S.à.r.l à Aspern Acquisition

S.à.r.l. L'associé Murano Invest S.à.r.l détient encore 120 parts.

- L'Assemblée Générale prend acte du nouveau associé Aspern Acquisition S.à.r.l qui détient 1880 parts.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014093153/17.
(140110088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Saverne S.A., Société Anonyme,

(anc. Saverne SPF S.A.).

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.379.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014093152/11.
(140110500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Saar III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.967.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014093151/12.
(140110386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Girafon Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.651.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juillet 2014.

<i>Pour: GIRAFON PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014094834/14.
(140112629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

115063

L

U X E M B O U R G

Roial-Wurth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 25.030.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093145/10.
(140110662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

RWC Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.802.

A partir du 1 

er

 juillet 2014, le siège social de la société sera transféré du 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093148/10.
(140110244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Schonow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.724,10.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jan Willem Overheul
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014093179/11.
(140109919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

TCP Publishing Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 155.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TCP Publishing Holdco S.àr.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2014093224/12.
(140110265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

SMS Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 185.773.

Les statuts coordonnés au 16 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014093188/11.
(140109911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

115064

L

U X E M B O U R G

Scania Treasury Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.450.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014093154/10.
(140110707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Suppliers and Tour Operators Platform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014093166/10.
(140110397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Sagelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 111.522.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014093171/10.
(140110699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Stylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 124, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 58.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093181/9.
(140110812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Malifra, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 18.172.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés auprès du registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg en date du 20 juin 2014 sous la référence L140102758.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MALIFRA
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014095046/15.
(140112553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

115065

L

U X E M B O U R G

ÄVWL Japan Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 171.382.

<i>Extrait des résolutions prises par l’unique partenaire du 30 avril 2014

BDO Audit SA, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1203 Luxembourg est ordonné comme réviseur d’entreprises pour

une période allant jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle qui se prononcera sur les états financiers au 31 décembre
2014.

Référence de publication: 2014093323/11.
(140111001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

ÄVWL Real Asset Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 141.577.

<i>Extrait des résolutions prises par l’unique partenaire du 30 avril 2014

BDO Audit SA, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1203 Luxembourg est ordonné comme réviseur d’entreprises pour

une période allant jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle qui se prononcera sur les états financiers au 31 décembre
2014.

Référence de publication: 2014093324/11.
(140111002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Agenda Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 173.409.

Il est à noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Mathieu Villaume et de Monsieur Karim Reziouk, administra-

teurs de classe A est dorénavant au 41 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014093339/12.
(140111737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Arborescence, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.950,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.204.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093354/10.
(140112010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Azmalo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.439,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 177.040.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093367/10.
(140111951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

115066

L

U X E M B O U R G

Andreotti APL (Atelier de Photogravure du Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 62.742.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2014093350/12.
(140111949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Arminius Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 149.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093357/9.
(140112039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Accor Hôtels Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 100.771.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093368/10.
(140111811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Alamo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.929.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014093387/12.
(140111185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Boeing International Corporation, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.398.

Les comptes annuels de l’établissement principal «Boeing International Corporation» dans lesquels sont inclus les

comptes de sa succursale luxembourgeoise «Boeing International Corporation» au 31 décembre 2013 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014093448/11.
(140111075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

115067

L

U X E M B O U R G

LGT (Lux) III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 178.747.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxemburg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of LGT (LUX) III, a public limited company (“société anonyme”) with

its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, qualifying as an investment company with variable
share capital within the meaning of the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as amended,
incorporated pursuant to a notarial deed dated 5 July 2013 of the undersigned notary, which was published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number 1773 on 24 July 2013.

The meeting was opened under the chairmanship of Bernhard Heinz, vice president, residing professionally in Luxem-

bourg, who appointed as secretary Alain Thilmany, vice president, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Daniel Breger, assistant vice president, residing professionally in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. All the shares being registered shares, the present meeting has been convened by notices sent to all the shareholders

by registered mail on 16 May 2014.

II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders

represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled “ne varietur” by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

III. The quorum of at least one half of the capital is required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law on commercial

companies, as amended, and the resolution on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least
two thirds of the votes validly cast in the Company.

IV. The agenda of the present meeting is the following:
1. Replacement of the term “Fund Management Company” by “AIFM” and of the term “Custodian” by “Depositary”

throughout the articles of incorporation

2. Replacement of the term “Administrative, Registrar, Transfer and Domiciliary Agent” by “Administrator” throughout

the articles of incorporation The term “Administrative, Registrar, Transfer and Domiciliary Agent” is replaced by “Ad-
ministrator” throughout the entire document, and the definition in paragraph 6. c) of Article 13 is changed accordingly.

3. Amendment of Article 3 last paragraph of the articles of incorporation, so as to read as follows:
“The Board of Directors may, pursuant to article 25 of the Articles, appoint an external alternative investment fund

manager to perform functions in the course of the collective management of the Investment Company, in particular
portfolio management and risk management (the “AIFM”).”

4. Changes to paragraph 6 of Article 12 of the articles of incorporation
Paragraph 6 of Article 12 shall be amended so as to provide that categories of shares within each sub-fund may, in

addition to the existing criteria, be distinguished by minimum subscription, holding or redemption amounts and the Board
of Directors may at its own discretion, in conformity with such procedures as the Board of Directors may from time to
time determine, waive certain restrictions.

5. Replacement of the term “the Company’s valuation guidelines” in paragraph 8. (5) of Article 12 of the articles of

incorporation with “the valuation guidelines”

6. Addition of a new paragraph 9 to Article 12 of the articles of incorporation, so as to read as follows:
“9. Fair treatment of shareholders
The Investment Company or the AIFM, if appointed, shall use reasonable endeavors to provide that its decision-making

procedures and its organizational structure promote the fair treatment of shareholders.

Shareholders may, upon request, be entitled to receive additional information, confirmations and disclosures in relation

to the Investment Company.”

7. Amendment of paragraph 6 of Article 13 of the articles of incorporation
Paragraphs 6. (1) e), 6. (1) f), 6. (4) and 6.(5) of Article 13 shall be amended, mainly in order to refer in a general way

to the “applicable valuation policy” instead of to the Board of Directors, where appropriate.

8. Deletion of the term “the Fund Management Company (if appointed)” in paragraph 2 of Article 15 and in paragraph

4 of Article 17

9. Amendment of Article 25 of the articles of incorporation, so as to read as follows:

115068

L

U X E M B O U R G

“ Art. 25. AIFM. The Board of Directors may, under its own responsibility, entrust an AIFM with the collective ma-

nagement of the Investment Company, in particular the management of assets (including portfolio management and risk
management), but, if so decided by the Board of Directors, also further functions in relation to the administration and
the distribution of shares in the Investment Company (the “AIFM”).

The AIFM shall, if being also appointed for performing administration functions, be responsible for the administration

and executive management of the Investment Company. It shall be authorized to take all executive management and
administrative measures and to exercise all rights attaching directly or indirectly to the assets of the Investment Company
or to those of a sub-fund and, in particular, to delegate its tasks to qualified third parties, in whole or in part.

Where the AIFM delegates the tasks of portfolio management to a third party, only such enterprises may be appointed

as are licensed or registered for purposes of asset management and are subject to prudential supervision by a public
authority.

The AIFM shall perform its duties with the care of a paid agent.
The AIFM may, in connection with the management of the assets of a given sub-fund, under its own responsibility and

control, employ the services of an investment adviser or of an Investment Manager.

Investment decisions, the placement of orders, and the choice of brokers falls within the exclusive purview of the

AIFM, insofar as said AIFM has not entrusted an Investment Manager with the management of the Investment Company
or the relevant sub-fund.

The AIFM shall be authorized, without ceding its own responsibility and control, to authorize third parties to place

orders on its behalf.

The delegation of tasks shall not in any way be permitted to impair the effectiveness of the oversight exercised by the

AIFM. In particular, the transfer of duties must not hinder the AIFM from acting in the interests of the shareholders and
ensuring that the Investment Company is managed in the best interests of the shareholders.”

10. Amendment of Article 37 of the articles of incorporation, so as to read as follows:

“ Art. 37. Depositary and Paying Agent.
1. The Investment Company has appointed as Depositary and Paying Agent a bank domiciled in the Grand Duchy of

Luxembourg. The function of the Depositary and Paying Agent is defined in accordance with the Law of 17 December
2010, the Law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers, as amended from time to time (“Law of 12 July
2013”), the Depositary and Paying Agent Services Agreement, these Articles, and the Prospectus (with appendices).

2. The Investment Company shall have the authority and the duty to assert in its own name claims of the shareholders

against the Depositary and Paying Agent. This shall not preclude the assertion of claims against the Depositary and Paying
Agent by the shareholders.

Where the law of a third country requires that certain financial instruments are held in custody by a local entity and

there are no local entities that satisfy the delegation requirements under the Law of 12 July 2013, the Investment Company
shall be expressly authorized to discharge in writing the Depositary from its liability with respect to the custody of such
financial instruments to the extent it has been instructed by the Investment Company or the AIFM, if appointed, to delegate
the custody of such financial instruments to such local entity, and provided that the further conditions of Article 19 (14)
of the Law of 12 July 2013 are met.”

11. Miscellaneous
V. Pursuant to the attendance list, one (1) shareholder, holding together three million seven hundred forty-three

thousand three hundred sixty-two (3,743,362) shares, that is to say 61.81 per cent of the issued shares, are present or
represented.

VI. That pursuant to Article 67-1 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, consequently

the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.

After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to replace the term “Fund Management Company” by “AIFM” and the term “Custodian” by

“Depositary” throughout the articles of incorporation.

<i>Second resolution

The meeting resolves to replace the term “Administrative, Registrar, Transfer and Domiciliary Agent” by “Adminis-

trator” throughout the articles of incorporation; and to change the definition in paragraph 6. c) of Article 13 accordingly
so that paragraph 6. c) of Article 13 reads as follows:

“The valuation of a security denominated in a currency other than the reference currency of the relevant sub-fund is

determined in that currency and converted into the reference currency at the prevailing mid-market foreign exchange
rate on the relevant valuation date as defined by the central administration agent, registrar, transfer and domiciliary agent
of the Investment Company (the “Administrator”).”

115069

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend Article 3 last paragraph of the articles of incorporation, so as to read as follows:
“The Board of Directors may, pursuant to article 25 of the Articles, appoint an external alternative investment fund

manager to perform functions in the course of the collective management of the Investment Company, in particular
portfolio management and risk management (the “AIFM”).”

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend Article 12 paragraph 6 of the articles of incorporation so as to read as follows:
“The Board of Directors may from time to time resolve to issue separate categories of shares within each sub-fund

(“Categories”). The Categories may be distinguished from each other by their features and rights, by the way in which
their earnings are employed, by their fee structure, by minimum subscription, holding or redemption amounts, or by
other specific features and rights. All shares are equally entitled, from their date of issue, to a share in the earnings, share
price appreciation, and liquidation proceedings of their respective Category. Where Categories are created for a given
sub-fund, this shall be mentioned, together with a description of the specific features or rights in the appropriate appendix
to the Prospectus. The Board of Directors may, at its own discretion, in conformity with such procedures as the Board
of Directors may from time to time determine, resolve upon changes to the characteristics of a Category or waive certain
restrictions as described in the Prospectus.”

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to replace the term “the Company’s valuation guidelines” with the term “the valuation guidelines”

in sub-paragraph 5 of paragraph 8 of Article 12 of the articles of incorporation, so that it read as follows:

“Upon the disposition of a Separated Investment or the recharacterisation of a particular Separated Investment as a

non-Separated Investment (e.g. when the Separated Investment is capable of fair valuation using the valuation guidelines
described below), the sub-fund will close the Recovery Share Category and offer shareholders the choice between a
compulsory redemption or an equivalent conversion into shares of the Category of the sub-fund which was originally
concerned by the establishment of the Recovery Share Category.”

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to add a new paragraph 9 to Article 12 of the articles of incorporation, so as to read as follows:

“ 9. Fair Treatment of Shareholders
The Investment Company or the AIFM, if appointed, shall use reasonable endeavors to provide that its decision-making

procedures and its organizational structure promote the fair treatment of shareholders.

Shareholders may, upon request, be entitled to receive additional information, confirmations and disclosures in relation

to the Investment Company.”

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to amend letter e) of Article 13 paragraph 6 first sub-paragraph to read as follows:
“e) Shares or units in open-ended UCI will be valued at the actual net asset value for such shares or units as of the

relevant Valuation Day, or if no such actual net asset value is available they shall be valued at the estimated net asset value
as of such Valuation Day, or if no such estimated net asset value is available they shall be valued at the last available actual
or estimated net asset value, which is calculated prior to such Valuation Day, whichever is closer to such Valuation Day.
Provided that if events have occurred which may have resulted in a material change in the net asset value of such shares
or units since the date on which such actual or estimated net asset value was calculated, the value of such shares or units
may be adjusted as per the applicable policy in order to reflect such change. In respect of shares or units held by the
Investment Company, for which issues and redemptions are restricted and a secondary market trading is effected between
dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions, such shares or units may be valued
as per the applicable valuation policy in line with the realisation prices so established. If events have occurred which may
have resulted in a material change of the net asset value of such shares or units in other UCI since the day on which the
latest net asset value was calculated, the value of such shares or units may be adjusted as per the applicable valuation
policy in order to reflect such change of value. It may be relied solely on the valuations provided by the UCI with respect
to the investment such UCI has made. Valuations provided by the UCI may be subject to adjustments made by such UCI
subsequent to the determination of the net asset value of a sub-fund. Such adjustments, whether increasing or decreasing
the net asset value of a sub-fund, will not affect the amount of the redemption proceeds received by redeeming share-
holders. As a result, to the extent that such subsequently adjusted valuations from the UCI adversely affect the net asset
value of a sub-fund, the remaining outstanding shares of such sub-fund will be adversely affected by redemptions. Con-
versely, any increases in the net asset value of a sub-fund resulting from such subsequently adjusted valuations will be
entirely for the benefit of the remaining outstanding shares of such sub-fund.”

and to amend letter f) of Article 13 paragraph 6 first sub-paragraph to read as follows:
“f) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith as per the applicable valuation

policy in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.”

115070

L

U X E M B O U R G

and to amend Article 13 paragraph 6 sub-paragraphs 4 and 5 to read as follows:
“Where a valuation in keeping with the above rules is rendered impossible or incorrect, due to special or altered

circumstances, as per the applicable valuation policy, other generally recognized valuation rules verifiable by audit may be
adopted, in order to arrive at an appropriate valuation of the sub-fund’s assets.

The valuation of such assets as may be valued only with difficulty (among which are counted, in particular, such sha-

reholding interests as are not listed on a secondary marketplace with regulated price-setting mechanisms) shall be carried
out on a regular basis in accordance with verifiable and transparent criteria. As per the applicable valuation policy, oversight
shall be exercised over the verifiability and transparency of the valuation methods and their application, including by the
auditor.”

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to delete the term “the Fund Management Company (if appointed)” in paragraph 2 of Article 15

and in paragraph 4 of Article 17, so that the first sub-paragraph of paragraph 2 of Article 15 reads as follows:

“Subscription requests for the purchase of shares may be submitted to the Depositary and Paying Agent (as defined

in article 37) or the Administrator. It is the duty of the receiving agents to forward subscription requests to the Admi-
nistrator without delay.”

and so that the first sub-paragraph of paragraph 4 of Article 17 reads as follows:
“Properly completed redemption or conversion requests for redemptions or conversions may be submitted to the

Depositary and Paying Agent or the Administrator. It is the duty of these receiving agents to forward redemption and
conversion requests to the Administrator without delay.”

<i>Ninth resolution

The meeting resolves to amend Article 25 of the articles of incorporation, so as to read as follows:

“ Art. 25. AIFM. The Board of Directors may, under its own responsibility, entrust an AIFM with the collective ma-

nagement of the Investment Company, in particular the management of assets (including portfolio management and risk
management), but, if so decided by the Board of Directors, also further functions in relation to the administration and
the distribution of shares in the Investment Company (the “AIFM”).

The AIFM shall, if being also appointed for performing administration functions, be responsible for the administration

and executive management of the Investment Company. It shall be authorized to take all executive management and
administrative measures and to exercise all rights attaching directly or indirectly to the assets of the Investment Company
or to those of a sub-fund and, in particular, to delegate its tasks to qualified third parties, in whole or in part.

Where the AIFM delegates the tasks of portfolio management to a third party, only such enterprises may be appointed

as are licensed or registered for purposes of asset management and are subject to prudential supervision by a public
authority.

The AIFM shall perform its duties with the care of a paid agent.
The AIFM may, in connection with the management of the assets of a given sub-fund, under its own responsibility and

control, employ the services of an investment adviser or of an Investment Manager.

Investment decisions, the placement of orders, and the choice of brokers falls within the exclusive purview of the

AIFM, insofar as said AIFM has not entrusted an Investment Manager with the management of the Investment Company
or the relevant sub-fund.

The AIFM shall be authorized, without ceding its own responsibility and control, to authorize third parties to place

orders on its behalf.

The delegation of tasks shall not in any way be permitted to impair the effectiveness of the oversight exercised by the

AIFM. In particular, the transfer of duties must not hinder the AIFM from acting in the interests of the shareholders and
ensuring that the Investment Company is managed in the best interests of the shareholders.”

<i>Tenth resolution

The meeting resolves to amend Article 37 of the articles of incorporation, so as to read as follows:

“ Art. 37. Depositary and Paying Agent.
1. The Investment Company has appointed as Depositary and Paying Agent a bank domiciled in the Grand Duchy of

Luxembourg. The function of the Depositary and Paying Agent is defined in accordance with the Law of 17 December
2010, the Law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers, as amended from time to time (“Law of 12 July
2013”), the Depositary and Paying Agent Services Agreement, these Articles, and the Prospectus (with appendices)

2. The Investment Company shall have the authority and the duty to assert in its own name claims of the shareholders

against the Depositary and Paying Agent. This shall not preclude the assertion of claims against the Depositary and Paying
Agent by the shareholders.

Where the law of a third country requires that certain financial instruments are held in custody by a local entity and

there are no local entities that satisfy the delegation requirements under the Law of 12 July 2013, the Investment Company

115071

L

U X E M B O U R G

shall be expressly authorized to discharge in writing the Depositary from its liability with respect to the custody of such
financial instruments to the extent it has been instructed by the Investment Company or the AIFM, if appointed, to delegate
the custody of such financial instruments to such local entity, and provided that the further conditions of Article 19 (14)
of the Law of 12 July 2013 are met.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the appearing parties signed together with us, the notary,

the present original deed.

Gezeichnet: A. THILMANY, D. BREGER, B. HEINZ und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2014. Relation: LAC/2014/26961. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 28. Juli 2014.

Référence de publication: 2014117469/241.
(140135079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Auf dem Moor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 166.300.

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUF DEM MOOR S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 16 janvier 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 181 du 23 janvier 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée

privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Transfert du siège social avec effet au 21 juin 2014 à L-1113 Luxembourg, rue John Macadam et modification afférente

des alinéas 1 et 2 de l’article 2 deux des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de Mersch à L-1113 Luxembourg, rue John Macadam avec effet au 21

juin 2014.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les alinéas 1 et 2 de l’article deux des statuts sont modifiés comme suit

avec effet au 21 juin 2014:

« Art. 2. (alinéas 1 et 2). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.

115072

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration

de la Société ou par une décision de l’administrateur unique selon les cas.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2014. Relation: LAC/2014/29209. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093361/49.
(140111752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

AEC (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juin 2014.

Référence de publication: 2014093371/10.
(140112064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Bellefontaine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 175.107.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth of June,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

Is held

An extraordinary general meeting of the shareholders of "Bellefontaine Investments S.A.", a société anonyme having

its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 175.107, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 27 December 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 793 of 4 

th

 April 2013 (hereafter the

“Company”).

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary dated 22 February 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
922 of 18 

th

 April 2013.

The meeting is opened at 10.00 a.m. with Mr Raf Bogaerts, companies’ director, residing professionally in L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Cheryl Geschwind, private employee, residing professionally in L-1212 Luxembourg,

17, rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Mrs Siham Bedrane-Khacef, assistante juridique, residing professionally in L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.  Decrease  of  the  share  premium  account  of  the  Company  related  to  ordinary  shares  by  an  amount  of  EUR

8,295,085.07 so as to bring it from its current amount of EUR 389,783,270.44 to EUR 381,488,185.37

2. Reimbursement to the extent of EUR 8,295,085.07 to the holders of ordinary shares proportionally to their sha-

reholding with value date on 30 

th

 June 2014

3. Change of the date of the Annual General Meeting

115073

L

U X E M B O U R G

4. Subsequent amendment to article 8 paragraph 3 of the article of associations of the Company
5. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting resolves to decrease the share premium account of the Company related to ordinary shares by

an amount of eight million two hundred ninety-five thousand eighty-five euro and seven cents (EUR 8,295,085.07) so as
to bring it from its current amount of three hundred eighty-nine million seven hundred eighty-three thousand two hundred
seventy euro and forty-four cents (EUR 389,783,270.44) to three hundred eighty-one million four hundred eighty-eight
thousand one hundred eighty-five euro and thirty-seven cents (EUR 381,488,185.37), and to reimburse the amount of
eight million two hundred ninety-five thousand eighty-five euro and seven cents (EUR 8,295,085.07) to the holders of
ordinary shares proportionally to their shareholding in the share capital of the Company with value date on 30 

th

 June

2014.

As far as necessary, the holders of preference shares agree with the predicted reimbursement.

<i>Second resolution:

The general meeting decides further to change the date of the annual general meeting of shareholders and to amend

subsequently the third paragraph of article 8 of the articles of association of the Company as follows:

" Art. 8. Meetings of the Shareholders of the Company (third paragraph). The annual General Meeting is held on the

last Wednesday of the month of June at 10.30 a.m. at the Company's registered office, or at any other place to be specified
in the convening notices. If such day is a legal holiday the annual General Meeting will be held on the next following
business day.”

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearers, the board of the meeting signed together with the notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le treize juin,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Bellefontaine Investments S.A.", ayant

son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 175.107, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 27 décembre 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 793 du 4 avril 2013 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 22 février

2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 922 du 18 avril 2013.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés,

résidant professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,

qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Siham Bedrane-Khacef, assistante juridique, résidant professionnelle-

ment à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

115074

L

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.  Réduction  du  compte  prime  d’émission  attaché  aux  actions  ordinaires  de  la  Société  à  concurrence  de  EUR

8.295.085,07 pour le réduire de son montant actuel de EUR 389.783.270,44 à EUR 381.488.185,37

2. Remboursement de EUR 8.295.085,07 aux détenteurs des actions ordinaires proportionnellement à leurs partici-

pations avec date de valeur au 30 juin 2014

3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
4. Modification subséquente du troisième alinéa de l’article 8 des statuts de la Société
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le compte prime d’émission attaché aux actions ordinaires de la Société à

concurrence de huit millions deux cent quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-cinq euros et sept cents (EUR 8.295.085,07)
pour le réduire de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-neuf millions sept cent quatre-vingt-trois mille deux cent
soixante-dix euros et quarante-quatre cents (EUR 389.783.270,44) à trois cent quatre-vingt-un millions quatre cent qua-
tre-vingt-huit mille cent quatre-vingt-cinq euros et trente-sept cents (EUR 381.488.185,37), et de rembourser les huit
millions deux cent quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-cinq euros et sept cents (EUR 8.295.085,07) aux détenteurs des
actions ordinaires proportionnellement à leurs participations dans le capital social avec date de valeur au 30 juin 2014.

Les détenteurs d’actions préférentielles marquent, pour autant que de besoin, leur accord avec le prédit rembourse-

ment.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide également de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et par

conséquent de modifier le troisième alinéa de l’article 8 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 8. Réunions de l’assemblée des Actionnaires de la Société (troisième paragraphe). L'Assemblée Générale annuelle

se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 10.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à
désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable
suivant.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. BOGAERTS, C. GESCHWIND, S. BEDRANE-KHACEF et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2014. LAC / 2014 / 28392. Reçu soixante quinze euros 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093439/138.
(140111154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

115075

L

U X E M B O U R G

BeoCare Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 183.175.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of June.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BeoCare Finance, société anonyme incorporated and existing

under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg having its registered office at 165, route de Longwy, L - 4751 Pétange,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B and number 183175, incorporated by
deed of the undersigned notary on 16 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 553 on 1 

st

 March 2014 (the "Company").

The meeting is presided by Hugo Vautier, employee, with professional residence in Luxembourg,
who appointed as secretary Sophie Mathot, employee with professional residence in Niederanven.
The meeting elected as scrutineer Hugo Vautier, aforementioned.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company’s share capital in the amount of USD 1,206,538 to raise it from its current amount of USD

880,0000 to USD 2,086,538 by creation and issue of 1,206,538 new shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar)
each, and a share premium of USD 43,462 (USD 0.0360217 per new share) and benefiting of the same rights and advantages
as the presently issued shares;

2. Subscription and fully payment of the 1,206,538 new shares by the Sole Shareholder of the Company by a contribution

in kind consisting of 100 shares of BeoCare Group, Inc, a corporation existing under the law of the State of Delaware,
United states of America and evaluated at USD 1,250,000.

4. Report of the external auditor (réviseur d’entreprises agréé)
5. Subsequent amendment of article 5 of the Company’s by-laws.
6. Miscellaneous.
II. That the sole shareholder represented, the proxyholder act of the represented sole shareholder and the number

of its shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the proxyholder of the
represented sole shareholder, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The power of attorney of the sole represented shareholder, initialled “ne varietur” by the appearing parties and the

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the entire share capital i.e. 880,000 shares being represented at the present Extraordinary General Meeting

and the sole shareholder present or represented declaring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior
to this Extraordinary General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First, Second and third resolutions

The general meeting decides to increase the Company’ share capital by an amount of USD 1,206,538 (one million two

hundred and six thousand five hundred and thirty-eight US Dollars) to raise its current amount of USD 880,000 (eight
hundred and eighty thousand US Dollars) to USD 2,086,538 (two million eighty-six thousand five hundred and thirty-
eight US Dollars) by creation and issue of 1,206,538 (one million two hundred and six thousand five hundred and thirty-
eight) new shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each and a share premium of USD 43,462 (USD
0.0360217 per new share) and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

All  the  new  shares  have  been  subscribed  and  fully  paid  up  as  well  as  the  share  premium  by  the  Company’s  sole

shareholder, HAIPO LIMITED, existing under the form of a limited company incorporated in Hong Kong under the
Companies Ordinance (Chapter 32) having its registered office at Room 2004, 20/F, Centre Point, 181-185 Gloucester
Road, Wanchai, Hong Kong, certificate of incorporation number 892720,

hereby represented by Hugo Vautier, prenamed by virtue of a proxy given under private seal as mentioned here above,

who declares to subscribe and fully pay up all the 1,206,538 (one million two hundred and six thousand five hundred and
thirty-eight) new shares and the share premium of USD 43,462 (USD 0.0360217 per new share) by a contribution in kind
consisting of 100 (one hundred) shares of BeoCare Group, Inc, a corporation existing under the law of the State of

115076

L

U X E M B O U R G

Delaware, United states of America, having its registered office at 2711 Centerville Road suite 400, Wilmington, New
Castel, zip code 19808, registered in the State of Delaware under number file number 4704009 and evaluated to USD
1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand US Dollars) (the “Contribution”).

A valuation report has been drawn-up on June 20 

th

 , 2014 by Grant Thornton Lux Audit, SA, a cabinet de révision

agréé, represented by Mr Laurent Decaen, a réviseur d’entreprises agréé, with its registered at 89A, Pafebruch L-8308
Capellen, RCS Luxembourg B number 183652, wherein the contribution in kind prenamed has been described and valued.

The conclusion of this report is as follows: “Based on our work, no facts came to our attention, which will make us

believe that the global value of the contribution in kind is not at least corresponding to the number and the nominal value
of the Company’s shares to be issued, increased by the share premium.”

The said report, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing parties, the members of the board and

the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the legal and beneficial ownership of the Contribution by the Sole Shareholder has been given to the under-

signed notary.

<i>Effective implementation of the contribution:

The Sole Shareholder, here represented as stated here above, declares that it is the sole full owner of the contributed

shares, that there exists no legal or conventional impediments to the free transferability of the Contribution to the
Company without any restriction or limitation and that valid instructions shall be given upon signature of this deed to
undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to
the Company.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to subsequently amend article 5.1 §1 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

Art. 5.1 §1. “The issued share capital of the Company is set at USD 2,086,538 (two million eighty-six thousand five

hundred and thirty-eight US Dollars) divided into 2,086,538 (two million eighty-six thousand five hundred and thirty-eight)
shares each with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) per share.”

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Statement

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 new of this law have been observed.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand six hundred Euros (EUR
2,600).

<i>Powers

The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm

of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
ENGLISH version will be binding.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mil quatorze, le vingtième jour de juin.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Beocare Finance, société anonyme existant sous le droit du

Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 165, route de Longwy, L - 4751 Pétange, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 183175, et constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 16 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
553 du 1 

er

 mars 2014 (la «Société»).

115077

L

U X E M B O U R G

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hugo Vautier, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Niederan-

ven.

L’assemblée choisit comme Monsieur Hugo Vautier, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital de la Société d’un montant de USD 1.206.538 afin de porter son montant actuel de USD

880.000 à USD 2.086.538 par création et émission de 1.206.538 nouvelles actions d’une valeur nominale de USD 1 (un
US dollar) chacune, et une prime d’émission de 43,462 US Dollars (0.0360217 US dollar) pour chaque nouvelle action,
bénéficiant des mêmes avantages et droits que les actions existantes;

2. Souscription par l’Associé Unique des 1.206.538 nouvelles actions et libération de celles-ci, par un apport en nature

consistant en 100 actions de BeoCare Group, Inc, une corporation existant sous le droit de l’Etat de Delaware, Etats-
Unis d’Amérique et évalué à USD 1.250.000.

3. Rapport du réviseur d’entreprises agréé
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
5. Divers.
II. Que l’actionnaire unique représenté, le mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d’actions

qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l’actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée „ne va-

rietur“ par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social à savoir 880.000 actions étant représentée à la présente assemblée, il a pu être

fait abstraction des convocations d’usage, l’actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première, Deuxième et troisième résolutions

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de USD 1.206.538 (un million deux cent

six mille cinq cent trente-huit US Dollars) afin de porter son montant actuel de USD 880.000 (huit cent quatre-vingt mille
US  Dollars)  à  USD  2.086.538  (deux  millions  quatre-vingt-six  mille  cinq  cent  trente-huit  US  Dollars)  par  création  et
émission de 1.206.538 (un million deux cent six mille cinq cent trente-huit) nouvelles actions d’une valeur nominale de
USD 1 (un US Dollar) chacune, et une prime d’émission de 43,462 US Dollars (0.0360217 US dollar pour chaque nouvelle
action), bénéficiant des mêmes avantages et droits que les actions existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement ainsi que la prime d’émission par l’Associé

Unique HAIPO LIMITED, existent sous la forme d'une Limited Company constituée à Hong Kong sous le Companies
Ordinance (Chapitre 32) avec siège social au Room 2004, 20/F, Centre Point, 181-185 Gloucester Road, Wanchai, Hong
Kong, certificat d'incorporation numéro 892720,

représentée par Hugo Vautier, précité, en vertu d’une procuration comme dit ci-avant comme dit ci-avant, qui déclare

souscrire et libérer intégralement les 1.206.538 (un million deux cent six mille cinq cent trentehuit) nouvelles actions et
la prime d’émission de USD 43.462 US (0,0360217 US dollars pour chaque nouvelle action), par un apport en nature
consistant en 100 (cent) actions de BeoCare Group, Inc, une corporation existant sous le droit de l’Etat de Delaware,
Etats-Unis d’Amérique, avec siège social au 2711, Centerville Road suite 400, Wilmington, New Castel, zip code 19808,
enregistrée à l’Etat de Delaware sous le numéro de dossier 4704009 pour une contrevaleur équivalent à USD 1.250.000
(un million deux cinquante mille US Dollars) (l’«Apport»).

Un rapport d’évaluation a été émis en date du 20 juin 2014 par Grant Thornton Lux Audit, SA, cabinet de révision

agréé, avec siège social à 89A Pafebruch L-8308 Capellen, RCS Luxembourg B numéro 183652, représentée par Mr
Laurent Decaen, réviseur d’entreprises agréé, avec siège social au 89A Pafebruch L-8308 Capellen suivant lequel l’Apport
a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Based on our work, no facts came to our attention, which will make us

believe that the global value of the contribution in kind is not at least corresponding to the number and the nominal value
of the Company’s shares to be issued, increased by the share premium.»

Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

115078

L

U X E M B O U R G

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété juridique et économique de l’Apport dans le chef de l’Associé Unique a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Réalisation effective de l'apport:

L’Associé Unique, précité et représenté comme dit ci-avant, déclare qu’ il est le seul plein propriétaire des actions

apportées et qu'il n’existe aucune restriction légale ou conventionnelle au libre transfert de l’Apport à la Société et que
des instructions valables seront données dès la signature du présent acte en vue d'effectuer toute notification, inscription
ou autres formalités nécessaires au transfert valable de l’Apport à la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5.1 premier paragraphe des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

Art. 5.1 § 1. «Le capital social émis de la Société est fixé à USD 2.086.538 (deux millions quatre-vingt-six mille cinq

cent trente-huit US Dollars) divisé en 2.086.538 (deux millions quatre-vingt-six mille cinq cent trente-huit) actions ayant
une valeur nominale de USD 1 (un US Dollar) chacune.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, nouveau ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux mille six cents euros (EUR 2.600).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version ANGLAISE fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Hugo Vautier, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 juin 2014. LAC / 2014 / 29465. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014093440/200.
(140112117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Mklagrar Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9972 Lieler, 34, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 188.206.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am siebenundzwanzigsten Tag des Monats Juni.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1.- Herr Marco KAMESCH, geboren am 11. September 1965 in Clervaux, Landwirt, wohnhaft in L-9972 Lieler, 34,

Hauptstrooss;

2.- Frau Michelle STEMPEL, geboren am 10. März 1962 in Wiltz, Landwirtin, wohnhaft in L-9972 Lieler, 34, Haupts-

trooss.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

115079

L

U X E M B O U R G

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „MKLAGRAR SARL“.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Clervaux und kann durch Beschluss der Geschäfts-

führung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf, der Verkauf sowie der Transport von lebenden Tieren, der Fleischhandel

sowie der Ankauf und Verkauf von landwirtschaftlichen Produkten sowie Dienstleistungen.

Der Zweck der Gesellschaft umfasst außerdem die Akquisition, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen in

luxemburgischen und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher Be-
teiligungen.

Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-

terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien, geistiges Eigentum oder jegliche anderen beweglichen oder unbeweglichen

Vermögensgüter investieren.

Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder

ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in hundert Anteile

(100) von je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125.-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Jeder Gesellschafter kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung
aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter

fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Mittwoch des Monats März jeden Jahres um 10.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag
ein gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

115080

L

U X E M B O U R G

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit

der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,

welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Das Mandat des (der) Geschäftsführer wird entlohnt oder erfolgt unentgeltlich, auf Grund des gefassten Beschluss der

(des) Gesellschafter(s) gemäß Artikel 191 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie
abgeändert

Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die

von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn

mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, ge-
bunden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:

Gesellschafter

gezeichnetes

Kapital

Anzahl

der

Anteile

eingezahlter

Betrag

Herr Marco KAMESCH, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6.250.-

50

EUR 6.250.-

Frau Michelle STEMPEL, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6.250.-

50

EUR 6.250.-

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

100 EUR 12.500,-

Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) stand der Gesellschaft daher von dem Moment an zur

Verfügung. Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht, welcher erklärt, dass die Voraussetzungen
des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden Fassung,
gewahrt wurden.

115081

L

U X E M B O U R G

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, haben die vorgenannten Gesellschafter, einstimmig, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf eins (1) festgelegt und die folgende Person wird auf unbegrenzte Zeit als

Geschäftsführer ernannt:

- Herr Marco KAMESCH, geboren am 11. September 1965 in Clervaux, Landwirt, wohnhaft in L-9972 Lieler, 34,

Hauptstrooss.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9972 Lieler, 34, Hauptstrooss.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. KAMESCH, M. STEMPEL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 1 

er

 juillet 2014. Relation: DIE/2014/8306. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 02 Juli 2014.

Référence de publication: 2014094030/145.
(140111970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Freedom Luxembourg Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Maniola S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.831.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of June.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Change Capital (Guernsey) II Limited., a limited company incorporated under the laws of Guernsey, having its regis-

tered office at 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 2HL, Channel Islands, registered with the
Guernsey Registry under registration number 47849;

duly represented by Mr Stéphane Joly-Meunier, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Maniola S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F,
route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
register under registration number B 178831 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître, Carlo WER-
SANDT notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 July 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2136 on 3 September 2013 (hereafter the "Company").

The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the “Agenda”):

<i>Agenda

1. Change of name of the Company from “Maniola S.à. r.l.” to “Freedom Luxembourg Investor S.à. r.l”;
2. Corresponding amendment of article 1 of the Company’s articles of association;
3. Acknowledgment of the resignation of Mr. Jean-Robert Bartolini as manager of the Company;

115082

L

U X E M B O U R G

4. Appointment of Mr. Debojit Mukherjee as class A manager of the Company and Mr. Lorenzo Barcaglioni and Mr.

Diogo Alves, as class B managers of the Company; and

5. Miscellaneous.
Further to the review of the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company,

requested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “Maniola S.à r.l” to “Freedom Luxembourg

Investor S.à r.l”.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution above, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Company’s

articles of association in order to read as follows:

“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Freedom Luxembourg Investor S.à r.l.” (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles)”.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder acknowledges and accepts the resignation of Mr. Jean-Robert Bartolini, professionally residing

at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company, with effect im-
mediate effect, as tendered in a resignation letter addressed to the Company and dated 17 June 2014.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder further resolves to appoint (i) Mr Debojit Mukherjee, born on 1 

st

 April 1980 in Middlesbrough,

United Kingdom, residing professionally at 272, King’s Road, College House, SW3 5AW London, United Kingdom as new
class A manager of the Company and (ii) Mr. Lorenzo Barcaglioni, born on 18 April 1974 in Roma, Italy, residing profes-
sionally at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and Mr. Diogo Alves, born on 14 March
1983 in Macieira de Cambra - Vale de Cambra, Portugal, residing professionally at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg as new class B managers of the Company, with immediate effect and for an unlimited period
of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said

person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-huit juin.
Par-devant le soussigné Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Change Capital (Guernsey) II Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois de

Guernesey, ayant son siège social sis au 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernesey GY1 2HL, Iles Anglo
Normandes, inscrite auprès du Guernsey Registry sous le numéro 47849;

dûment représentée par Monsieur Stéphane Joly-Meunier, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Maniola S.à r.l., une société à responsabilité limitée con-

stituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 412F, route d’Esch, L-2086
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro d’inscription B 178831 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire
résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 5 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 3 septembre 2013 numéro 2136.

L’Associé Unique a ensuite considéré l’ordre du jour (l’«Ordre du Jour») suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement du nom de la Société de «Maniola S.à r.l.» à «Freedom Luxembourg Investor S.à r.l.»;

115083

L

U X E M B O U R G

2. Modification correspondante de l’article 1 des statuts de la Société;
3. Reconnaissance de la démission de M. Jean-Robert Bartolini de son mandat de gérant de la Société;
4. Nomination de M. Debojit Mukherjee en tant que gérant de catégorie A de la Société et M. Lorenzo Barcaglioni et

M. Diogo Alves en tant que gérants de catégorie B de la Société; et

5. Divers.
Après avoir considéré l’ordre du jour, l’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a

requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société de «Maniola S.à r.l.» à «Freedom Luxembourg Investor S.à

r.l.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société afin de lui

donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Freedom Luxem-

bourg Investor S.à r.l.» (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts)»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique reconnaît et accepte la démission de Monsieur Jean-Robert Bartolini, résidant professionnellement

au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, de son mandat de gérant de la Société avec
effet immédiat, conformément à ce qui figure dans la lettre de démission adressée à la Société et datée du 17 juin 2014.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide également de nommer (i) Monsieur Debojit Mukherdjee, né le 1 

er

 avril 1980 à Middlesbrough,

Royaume-Uni, résidant professionnellement à 272, King’s Road, College House, SW3 5AW Londres, Royaume-Uni en
tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société et (ii) Monsieur Lorenzo Barcaglioni, né le 18 avril 1974 à Rome,
Italie, résidant professionnellement au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et Mon-
sieur Diogo Alves né le 14 mars 1983 à Macieira de Cambra - Vale de Cambra, Portugal, résidant professionnellement
au 412F route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que nouveaux gérants de catégorie B
de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, connu du notaire par ses prénoms, nom et résidence, le représentant

a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: S. JOLY-MEUNIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29690. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094007/122.
(140111928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Otrek Sarl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4540 Differdange, 33, rue Dicks-Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 188.174.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatre juin.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Carlos Alberto DA CUNHA FARIA, indépendant, né à Alvaraes, Viana do Castelo (Portugal), le 8 mars 1967,

demeurant à L-4602 Niederkorn, 260, Avenue de la Liberté.

115084

L

U X E M B O U R G

2.- Maria Armanda DA CRUZ CARREIRAS FARIA, indépendante, née à Vila de Punhe, Viana do Castelo (Portugal), le

5 janvier 1968, demeurant à L-4602 Niederkorn, 260, Avenue de la Liberté.

3.- Jéssica DA CRUZ FARIA, étudiante, née à Vila de Punhe (Portugal), le 18 octobre 1992, demeurant à L-4602

Niederkorn, 260, Avenue de la Liberté.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de OTREK SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Differdange.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d'achat et de vente de cuisines, de tous biens d'équipements concernant

l’habitation, d'électroménagers, carrelages, meubles etc ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-

cinq (125.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Carlos Alberto DA CUNHA FARIA, indépendant, né à Alvaraes, Viana do Castelo (Portugal), le 8 mars 1967,
demeurant à L-4602 Niederkorn, 260, Avenue de la Liberté, trente-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2.- Maria Armanda DA CRUZ CARREIRAS FARIA, indépendante, née à Vila de Punhe,
Viana do Castelo (Portugal), le 5 janvier 1968, demeurant à L-4602 Niederkorn, 260, Avenue de la Liberté,
cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

3.- Jéssica DA CRUZ FARIA, étudiante, née à Vila de Punhe (Portugal), le 18 octobre 1992,
demeurant à L-4602 Niederkorn, 260, Avenue de la Liberté, quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4540 Differdange, 33, rue Dicks-Lentz.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Carlos Alberto DA CUNHA FARIA, indépendant, né à Alvaraes, Viana do Castelo (Portugal), le 8 mars 1967,

demeurant à L-4602 Niederkorn, 260, Avenue de la Liberté, gérant administratif.

2.- Maria Armanda DA CRUZ CARREIRAS FARIA, indépendante, née à Vila de Punhe, Viana do Castelo (Portugal), le

5 janvier 1968, demeurant à L-4602 Niederkorn, 260, Avenue de la Liberté, gérante technique.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant administratif et de la gérante technique.

115085

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Da Cunha Faria, Da Cruz Carreiras Faria, Da Cruz Faria et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 juin 2014. Relation LAC/2014/26276. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Frising.

Référence de publication: 2014094103/78.
(140110913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

NSI Projects, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 118A, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 168.430.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Madame Nathalie DUMOULIN, employée privée, née le 12 février 1979 à Ottignies-Louvain-la-Neuve, demeurant à

B-5140 Sombreffe, rue des communes 35;

- Monsieur Christophe CELIO, employé privé, né le 22 juin 1976 à Etterbeek (Belgique), demeurant à B-5140 Sombreffe,

rue des communes 35.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «NSI PROJECTS», avec siège social à

L-4778 Pétange, 109, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 168.430, constituée suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en date du 21 mars
2012, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1394 du 05 juin 2012, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis sa constitution (ci-après «la Société»).

II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et apparte-
nant aux comparants comme suit:

- Madame Nathalie DUMOULIN, pré-qualifiée:
quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

- Monsieur Christophe CELIO, pré-qualifié:
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III. Les associés, prénommés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et a reconnus être pleinement informés des résolutions
à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-4750 Pétange, 109, route de Longwy à L-9530 Wiltz, 118A, rue du X Septembre;
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après en avoir délibéré, les comparants ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-4750 Pétange, 109, route de Longwy à L-9530

Wiltz, 118A, rue du X Septembre.

115086

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier en con-

séquence l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner à la teneur suivante:

Art. 2. «Le siège de la Société est établi dans la commune de Wiltz.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. DUMOULIN, C. CELIO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 juin 2014. Relation: DIE/2014/8226. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094075/59.
(140112031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Quilvest Wealth Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 48, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 161.224.

L’assemblée générale des actionnaires lors de sa réunion en date du 16 juin 2014 à décidé de
réélire comme administrateurs:
Serge de Ganay, Président et Administrateur de classe Q, né le 9 novembre 1949, à Rouen (France), résidant profes-

sionnellement 48 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;

Norbert Becker, Vice-président et Administrateur de classe V et Président du conseil d’administration, né le 7 octobre

1953 à Luxembourg (Luxembourg), résidant professionnellement 41, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

Marc Hoffmann, Administrateur Délégué et Administrateur de classe V, né le 26 mai 1958 à Luxembourg (Luxem-

bourg), résidant professionnellement au 48 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;

Guy Harles, Administrateur de classe V, né le 4 mai 1955 à Luxembourg (Luxembourg), résidant professionnellement

rue Erasme 14, L-1468 Luxembourg;

Marc Giorgetti, Administrateur de classe V, né le 19 août 1961 à Luxembourg (Luxembourg), résidant professionnel-

lement rue Jean Piret 3, L-2350 Luxembourg;

Carlo Schlesser, administrateur de classe V, né le 31 août 1951 à Luxembourg (Luxembourg), résidant rue Dr Joseph

Peffer 72, L-2319 Howald;

Stanislas Poniatowski, Administrateur de classe Q, né le 21 mai 1952 à Boulogne-Billancourt (France), résidant à El

Majal 104, MA-12355 Annakhil Nord, Marrakech;

François Manset, Administrateur de classe Q, né le 08 mars 1952, à Boulogne-Billancourt (France), résidant rue de

Grenelle 87, F-75007 Paris;

Christian Baillet, Administrateur de classe Q, né le 3 juillet 1950 à Versailles (France), résidant Grünbühlstrasse 2,

CH-3782 Launen (Suisse);

Michel Abouchalache, Administrateur de classe Q, né le 31 octobre 1964, à Beyrouth (Liban) résidant professionnel-

lement Boulevard Saint-Germain 243, F-75007 Paris (France);

Peter Bemberg, Administrateur de classe Q, né le 20 janvier 1951 à New-York (USA), résidant professionnellement

Chemin de la Falaise 29, CH-1196 Gland (Suisse);

Alvaro Sainz de Vicuña, Administrateur de classe Q, né le 12 juillet 1952 à Paris (France), résidant au Membeltran 3,

E-28015 Madrid (Espagne);

Simone Retter, administrateur de classe V, née le 13 juin 1961 à Bettembourg (Luxembourg), résidant professionnel-

lement Avenue du X Septembre 14, L-2550, Luxembourg;

115087

L

U X E M B O U R G

Guillaume Dard, administrateur indépendant, né le 15 septembre 1958 à Paris (France), résidant rue Lord Byron 2,

F-75008 Paris, France.

Didier de Montmollin, administrateur indépendant, né le 2 juin 1957 à Neuchâtel (Suisse), résidant professionnellement

rue Bartholoni 6, CH-1204 Genève, Suisse.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2014 qui se tiendra en

2015

réélire comme réviseur d’entreprises:
KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre du Com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2014 qui se tiendra en

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014094150/47.
(140111828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

S.C.I. SPA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9018 Warken, 56, rue Bourschterbach.

R.C.S. Luxembourg E 5.376.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) Le docteur Paul AUGUSTIN, médecin-spécialiste, né à Luxembourg le 28 janvier 1948 (matricule 1948 01 28 136),

demeurant à L-9018 Warken, 56, rue Bourschterbach;

2) Madame Sabine BECH, directrice, épouse de Monsieur Paul AUGUSTIN, née à Luxembourg le 22 avril 1952 (matr:

1952 04 22 547) demeurant à L-9018 Warken, 56, rue Bourschterbach;

Pour laquelle est ici présent, s’engage et se porte fort, son mari, Monsieur Paul AUGUSTIN, préqualifié;
lesquels comparants, ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile immobilière que les personnes préqualifiées

ont convenu de constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associés par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives, notamment
par les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de

plusieurs immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité

réglementée en question.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le siège social de la société est établi dans la commune d’Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.

Art. 4. La société prend la dénomination de "S.C.I. SPA".

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours à la date de ce jour.
Chaque associé pourra dénoncer sa participation moyennant préavis d'une année à donner par lettre recommandée

à son ou ses co-associés.

La société n'est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé, ni par la cessation des

fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1.000.-€) représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de dix euros (10.-€) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

- par Madame Sabine BECH, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- par Monsieur Paul AUGUSTIN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

115088

L

U X E M B O U R G

Les associés déclarent et reconnaissent que le capital social, soit mille euros est entièrement libéré en espèces et se

trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cessions de parts régulièrement

consentis, sans qu'il ait lieu à délivrance d'aucun titre aux associés.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social et des

bénéfices.

Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité

des trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. ne sont soumises â aucune restriction si elles ont lieu

au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

La cession des parts à des tiers non associés ne pourra avoir lieu qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés décidant à l’unanimité.

Pour toutes ces cessions de parts, le prix de cession sera fixé chaque année par l’assemblée générale annuelle statutaire,

après adoption du bilan, sur proposition du ou des administrateurs gérants.

Ce point doit être porté à l’ordre du jour. Le prix ainsi fixé sera valable jusqu'à l’assemblée générale annuelle suivante

et ne peut être modifié entre temps que par une décision de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des
voix et des participations.

Art. 10. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes,

Art. 11. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du code civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, le ou les administrateurs-gérants devront

sous leur responsabilité obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre
les associée, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants. Les héritiers et bénéficiaires d'institution testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés doivent
faire offre de vente de leurs parts d'intérêts aux autres associés.

Cette offre est à faire endéans les six mois à compter du jour de décès de l’associé. Pour l’exercice de leurs droits, ils

doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. L'interdiction, la faillite, la
liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fias à la société qui continuera entre
les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de dé-
confiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Administration de la société.

Art. 13. La société sera gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut valablement
se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convocation

du gérant. Cette convocation contiendra l’ordre du jour.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.

Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le ou les gérants dresseront

un inventaire des valeurs actives et passives de la société.

115089

L

U X E M B O U R G

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution ont évalués à approximativement 600.-€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants susnommés ès-qualités qu'il agissent, représentant l’intégralité du capital social de la société,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9018 Warken, 56, rue Bourschterbach;
2) Est nommé gérant de la société Monsieur Paul AUGUSTIN, préqualifié;
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
4) Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Paul AUGUSTIN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 20 juin 2014. Relation: DIE/2014/7868. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094199/117.
(140110957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Rémich Boissons sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3258 Bettembourg, 80, rue Fernand Mertens.

R.C.S. Luxembourg B 48.829.

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Monsieur Michel PAQUET, gérant, demeurant à L-3258 Bettembourg, 80, rue Fernand Mertens;
Madame Diane KLEIN, gérante, demeurant à L-3258 Bettembourg, 80, rue Fernand Mertens.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «Rémich Boissons S.à r.l.», ayant

son siège social à L-3258 Bettembourg, 80, rue Fernand Mertens, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 48.829, constituée suivant acte notarié du 03 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 547 de la même année 1994, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

Les associés ont pris les résolutions suivantes, qu'ils ont demandé au notaire d’acter:

<i>Première résolution

Les associés décident de prononcer la mise en liquidation de la société à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les  associés  décident  de  nommer  comme  liquidateur  de  la  société  Monsieur  Michel  PAQUET,  prénommé,  et  de

l’investir des pouvoirs suivants:

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise. Il peut dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques,
actions  résolutoires,  donner  mainlevée,  avec  ou  sans  paiement,  de  toutes  inscriptions  privilégiées  ou  hypothécaires,

115090

L

U X E M B O U R G

transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut
s'en référer aux écritures de la société. Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées,
déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

<i>Déclaration

Les associés prénommés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment

et contre le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être les bénéficiaires réels et

finaux de la société ci-dessus et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent d’aucune infraction pénale.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. PAQUET, D. KLEIN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 24 juin 2014. Relation: REM/2014/1351. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 03 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094154/45.
(140112191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Sunshine Corner S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 188.224.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treize juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A COMPARU:

"The AMS Foundation", société de droit panaméen avec siège social à P.H. Edificio Mossfon, Segundo Piso, Calle 54

Este, Ciudad de Panama, Republica de Panama, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Panama sous le
numéro 5834,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la

dénomination de "Sunshine Corner S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les

115091

L

U X E M B O U R G

certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial, ci-après définie sous le terme «Loi SPF».

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par deux mille cinq

cents (2 500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la Loi SPF.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l'action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l'autorisation, le nombre d'actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Par dérogation à ce qui précède, le premier

président est nommé par l'assemblée générale constitutive.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d'une réunion du conseil d'administration et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, la réunion du conseil d'administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu'exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de

115092

L

U X E M B O U R G

communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par deux

administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature

de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  ou  ratifier  les  actes  qui

intéressent la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 

ème

 jeudi du mois de mai à 10.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

115093

L

U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le

«formulaire») envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique, le président du conseil d'administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) Le nombre d'actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) Une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à Loi SPF.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2014.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société "The AMS Foundation", préqualifiée.
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 40% par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (100.000,- EUR), se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.650,- EUR.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

115094

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

b) Monsieur Ingor MEULEMAN, administrateur de sociétés, né à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

c) Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, né à Sokolov (Tchéquie) le 4 février 1950, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) Madame Stéphanie MARION, administrateur de sociétés, née à Thionville le 08 octobre 1978, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Monsieur Marc SCHINTGEN est nommé président du conseil d'administration.
Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l'an 2020.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société "ALPHA EXPERT S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.567.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l'an 2020.

<i>Quatrième résolution

L'adresse du siège social est établie à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 2014. Relation GRE/2014/2438. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014094227/226.
(140112333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Salma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6740 Grevenmacher, 3, Kurzacht.

R.C.S. Luxembourg B 188.226.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Salma MADINI, salariée, née à Tlemcen (Algérie), le 3 mars 1970, demeurant à L-6212 Consdorf, 20 rue

Hicht,

représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par les présentes:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «SALMA S.à r.l.».

115095

L

U X E M B O U R G

La Société peut faire le Commerce sous l'enseigne commerciale «Restaurant Belle-Vue»

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Grevenmacher.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euro (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

115096

L

U X E M B O U R G

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, la comparante Madame Salma MADINI, préqualifiée, a souscrite toutes les parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associée, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquée, s’est

réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à L-6740 Grevenmacher, 3 Kurzacht.
2.- L'assemblée désigne comme gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Salma MADINI, salariée, née à Tlemcen (Algérie), le 3 mars 1970, demeurant à L-6212 Consdorf, 20 rue

Hicht,

3.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 01 juillet 2014. Relation GRE/2014/2591. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014094239/120.
(140112315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

115097

L

U X E M B O U R G

Schwarzfield Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.183.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twelve day of June.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, civil law notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BLUEFIELD ENERGY SA., a limited company incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-

xembourg, having its registered office at 231, Val des Bons-Malades L-2121 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 178.076,

duly represented by Mr. Antonio QUARATINO, private employee in Luxembourg, by virtue of a proxy delivered

under private seal on 10 June 2014 in Luxembourg.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "SCHWARZFIELD FINANCE S.À R.L."

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided

into one hundred and twenty-five (125) corporate units with a nominal value of hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members.
The corporate unit transfer to non-members may only be done in accordance with the law on commercial companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed in case of a sole manager, by the signature of

its sole manager, in case of plurality of managers, either by the joint signatures of two managers or by the individual
signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public
administration, the company is validly represented by one manager, whose signature legally commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

115098

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

commercial companies.

Art. 15. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Every year on the thirty-first of December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2014.

<i>Subscription and payment

The articles of association having been established, the appearing party, represented as stated here above, declares

that the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, BLUE
FIELD ENERGY SA, above named.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,100 (one thousand one hundred Euro).

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed managers, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Denis Callonego, private employee, born in Briey on 9 April 1959, residing in 26, Boulevard Royal L-2449

Luxembourg;

2. Mr Patrick Haller, private employee, born in Joeuf on 14 August 1964, residing in 50, route d’Esch L-1470 Luxem-

bourg;

3.  Ms  Chrisitne  Picco,  private  employee,  born  in  Hayange  on  5  March  1968,  residing  in  50,  route  d’Esch  L-1470

Luxembourg.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers are elected for an

undetermined period.

115099

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The company's registered office is located at 50 route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, known to

the notary by surname, Christian name, civil status and residence, said proxyholder signed together with us, Notary, the
present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu:

BLUEFIELD ENERGY S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg dont

le siège social est établi au 231, Val des Bons-Malades L-2121 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 178.076.

ici représentée par Monsieur Antonio QUARATINO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé le 10 juin 2014 à Luxembourg.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a déclaré constituer par les présentes une société à

responsabilité limitée.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «SCHWARZFIELD FINANCE S.À R.L.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés com-

merciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

115100

L

U X E M B O U R G

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas de gérant unique, par la signature du gérant

unique, en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants, ou par la signature individuelle d'un
délégué du conseil des gérants dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour
représenter valablement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts étant ainsi rédigés, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que les 125 (cent vingt-

cinq) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique BLUEFIELD ENERGY S.A., pré-designée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 12.500

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.100 (mille cent euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Denis Callonego, employé privé, né à Briey le 9 avril 1959 avec adresse professionnelle au 26, Boulevard

Royal L-2449 Luxembourg;

2. Monsieur Patrick Haller, employé privé, né à Joeuf le 14 août 1964 avec adresse professionnelle au 50, route d’Esch

L-1470 Luxembourg;

3. Madame Christine Picco, employée privée, née à Hayange le 5 mars 1968,
avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.

115101

L

U X E M B O U R G

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer. Le mandat des gérants est établi

pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, à la date en tête des présentes.
Signé: Antonio Quaratino, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 juin 2014. LAC / 2014 / 28693. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014094252/219.
(140111255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Tyger SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1309 Luxembourg, 79, rue Charles IV.

R.C.S. Luxembourg E 5.377.

STATUTS

Par acte sous seing privé du 29 juin 2014, a été constituée une société civile immobilière de droit luxembourgeois sous

la dénomination de "Tyger SCI", ayant son siège social à Luxembourg entre:

1. Monsieur André Paul Charles MARC, avocat, né le 3 janvier 1963 à Differdange (Luxembourg), demeurant à L-1309

Luxembourg, 79, rue Charles IV,

2. Madame Michèle GLESENER, sans état particulier, son épouse, née le 25 juin 1963 à Esch-sur-Alzette, demeurant

à L-1309 Luxembourg, 79, rue Charles IV,

3. Monsieur Philippe MARC, étudiant, né le 2 avril 1991 à Luxembourg, demeurant à L-1309 Luxembourg, 79, rue

Charles IV,

4. Mademoiselle Charlotte MARC, étudiante, née le 26 octobre 1992 à Luxembourg, demeurant à L-1309 Luxembourg,

79, rue Charles IV, et

5. Mademoiselle Pauline MARC, étudiante, née le 26 mars 1996 à Luxembourg, demeurant à L-1309 Luxembourg, 79,

rue Charles IV.

Lesquels comparants ont documenté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent con-

stituer par les présentes:

Titre I 

er

 . - Forme et objet, Dénomination, Siège et durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts d'intérêts ci-après créées et ceux qui pourront

le devenir ultérieurement, une société civile régie par les dispositions législatives et réglementaires, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, pour son propre compte, l’acquisition par tous moyens, la vente, l’échange, la mise en

valeur, la gestion et/ou la location d'immeubles qu'elle pourrait détenir ou acquérir. La société pourra, dans le cadre de
son activité, constituer toute garantie hypothécaire ou autre à ses créanciers éventuels et même se porter caution réelle
ou personnelle en faveur de tiers ainsi que prendre des participations, sous toutes formes, dans toutes affaires ou en-
treprises se rattachant directement ou indirectement aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus. Elle pourra réaliser
toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination "Tyger SCI".

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Apports en numéraire - Attribution de parts d'intérêts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 5.000 (cinq mille euros), représenté par 50 (cinquante) parts d'intérêts d'une

valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

115102

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Chaque part d'intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à une

fraction proportionnelle au nombre de parts d'intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société. Vis-à-vis des

tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du code civil.

Art. 8. Il est expressément prévu que la titularité de chaque part d'intérêts pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 9. Les parts d'intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d'intérêts.

En cas de décès d'un associé, la société n'est pas dissoute. Les parts d'intérêts ne peuvent être transmises pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l’agrément d'associés représentant les trois quarts des parts d'intérêts ap-
partenant  aux  survivants.  Ce  consentement  n'est  toutefois  pas  requis  lorsque  les  parts  sont  transmises  sous  forme
d'héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers

qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle, conformément à l’article 1690 du code civil.

En cas de cession à un non-associé qui n'est ni héritier en ligne directe ni conjoint, les associés restants ont un droit

de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession. En cas d'exercice de ce
droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés.
Le gérant est nommé pour un terme limité ou illimité. Même nommé pour un terme limité, le gérant est révocable à

tout moment par décision des associés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’objet social.
Il(s) peut/peuvent acheter, vendre ou échanger tous immeubles, contracter tous prêts, consentir toutes hypothèques

ou garanties réelles, accorder toutes mainlevées avec ou sans constatation de paiement, consentir toutes postpositions.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Il(s) peut/peuvent conférer à telles personnes que bon lui/leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets dé-

terminés.

A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par i) en cas de pluralité de gérants, la signature

conjointe de tous les gérants et ii) en cas de gérant unique, par la signature du gérant unique.

Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre IV. - Décision des associés

Art. 12. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant soit du/des gérant

(s), soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour. Les convocations des associés à une assemblée

ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux associés, huit jours au moins à l’avance, formalité
à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d'un pouvoir

spécial.

115103

L

U X E M B O U R G

Chaque part d'intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation. Les décisions sont prises à la majorité

simple des voix des votants. Toutefois, les décisions entraînant une modification statutaire ou les décisions y assimilées
requièrent l’unanimité de tous les associés.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu'elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un gérant.

Titre V. - Année sociale

Art. 13. L'année sociale s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et i l sera dressé un inventaire comprenant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires

ou utiles, constitue le bénéfice net de la société.

Titre VI. - Dissolution

Art. 14. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant

n'entraînent la dissolution de la société.

Art. 15. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s'opérera par les soins du/des gérant(s) alors en

fonction, sauf décision contraire des associés prise à l’unanimité.

Titre VII. - Divers

Art. 16. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont applicables.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les 50 (cinquante) parts d'intérêts sont souscrites comme suit:

1. - Monsieur André MARC, prénommé, dix parts d'intérêt en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
quinze parts d'intérêts en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

2. - Madame Michèle GLESENER, prénommée, dix parts d'intérêt en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . 10
quinze parts d'intérêts en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

3. - Monsieur Philippe MARC, prénommé, dix parts d'intérêt en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4. - Mademoiselle Charlotte MARC, prénommée, dix parts d'intérêt en nue-propriété . . . . . . . . . . . .

10

5. - Mademoiselle Pauline MARC, prénommée, dix parts d'intérêt en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cinquante parts d'intérêts en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Toutes les parts d'intérêts sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d'EUR

5.000 (cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 100 (cent euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à 1 (un).
Est nommé gérant unique pour une durée illimitée Madame Michèle GLESENER, prénommée.
La société sera valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
2) L'adresse du siège social de la société est fixée au 79, rue Charles IV à L-1309 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Philippe MARC / Michèle Glesener / André Marc / Pauline Marc / Charlotte Marc.

Référence de publication: 2014094321/139.
(140111545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

115104

---

Document Outline

Accor Hôtels Luxembourg SA

AEC (Lux) S.à r.l.

Agenda Holding S.A.

Alamo Investments S.A.

Andreotti APL (Atelier de Photogravure du Luxembourg)

Arborescence

Arminius Funds Management S.à r.l.

Auf dem Moor S.A.

ÄVWL Japan Real Estate S.à r.l.

ÄVWL Real Asset Trust S.à r.l.

Azmalo S.à r.l.

Bellefontaine Investments S.A.

BeoCare Finance

Boeing International Corporation

Financière Quetzal S.A.

Freedom Luxembourg Investor S.à r.l.

Girafon Private S.A. SPF

LGT (Lux) III

Malifra

Maniola S.à r.l.

Minerfer S.A.

Mklagrar Sarl

NSI Projects

Otrek Sarl

Patrimonius S.A.

Plan TP

Progeny

Provencal S.A.

Quilvest Wealth Management S.A.

Radianz Luxembourg S.à.r.l.

Remapa S.A.

Rémich Boissons sàrl

Resam Europe S.A.

Resam Investments S.à r.l.

Resam Luxembourg S.à r.l.

Riverwood S.A.

RL Toitures S. à r.l.

RM Capital

RM Participations

Roial-Wurth S.à r.l.

Rossini Invest S.A., SPF

R.P.-Ema-Lux S.à r.l.

R.P.S. Holding S.à r.l.

Running Holding S.A.

RWC Funds

Saar III S.à r.l.

Saar II S.à r.l.

Saar I S.à r.l.

Sagelux S.A.

Salma S.à r.l.

Saran S.A.

Saverne S.A.

Saverne SPF S.A.

Saxony Holdings

Scania Treasury Luxembourg

Schonow S.à r.l.

Schwarzfield Finance S.à r.l.

S.C.I. SPA

SMS Global Holdings S.à r.l.

Sofrinex Holding S.A.

Solaica Power Holding S.à r.l.

Store Holding Luxembourg

Stylux S.A.

Sunshine Corner S.A.

Suppliers and Tour Operators Platform S.à r.l.

Sysco Canada Holdings S.à r.l.

TCP Publishing Holdco S.à r.l.

Tyger SCI