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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2384
5 septembre 2014
SOMMAIRE
1640 Investment 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
114389
360 Capital One S.C.A. - SICAR . . . . . . . . .
114392
360 Capital One S.C.A. - SICAR . . . . . . . . .
114388
Argon Corporate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
114394
Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert
et Compagnie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114393
Casa Formosa S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
114387
CCP II Holdings Luxco II, S.à r.l. . . . . . . . . .
114386
CCP II Holdings Luxco S.à. r.l. . . . . . . . . . .
114387
Ceram Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114388
Chabrun Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
114389
Chricat Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114390
Christiansund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114386
Citadelle Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114394
CITM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114394
CLS Citadel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114387
Cocoa Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114391
Compagnie de Banque Privée Quilvest
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114386
Compagnie d'Investissements et de Parti-
cipations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114391
Convert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114387
Cormea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114388
CT GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114388
DB PWM Private Markets I SCA-SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114389
Delta Corp Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114390
Demaniel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114398
Development Finnish Feeder III S.C.A. . . .
114388
Development German Feeder III S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114391
Development Venture III S.C.A. . . . . . . . . .
114390
DIAC Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114393
Dragonfly Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114393
DV III General Partner S.A. . . . . . . . . . . . . .
114391
Electricité Avenanti Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
114394
European Sugar Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
114412
FCL Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114412
Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114429
FLA Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114389
Fraikin-Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114391
Fun Displays S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114392
Gatsby & White S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114393
Gestion GIC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114398
Gienah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114432
Landericus Property Delta S.à r.l. . . . . . . .
114395
Landericus Property Epsilon S.à r.l. . . . . . .
114399
Louis Delhaize Société de Réassurances
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114392
Lux Estate Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
114413
MedVest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114386
NetOTC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
114416
Romark Biosciences S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
114403
Woodcrafters Home Products S.à r.l. . . . .
114390
Zenyada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114402
114385
L
U X E M B O U R G
Christiansund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 160.322.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30. Juin 2014.
Référence de publication: 2014091901/10.
(140108952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
Compagnie de Banque Privée Quilvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 48, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 117.963.
Les comptes annuels consolidés au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014091905/10.
(140109041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
MedVest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.236.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 Juillet 2014.
MedVest S.à r.l.
M.P. Galliver
<i>Manager
Référence de publication: 2014095033/14.
(140112554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.
CCP II Holdings Luxco II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.204.
<i>Extrait des résolutions des Associés de la Société prises en date du 26 juin 2014
Il résulte des décisions écrites des Associés de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission de la personne suivante:
* Kevin Fusco, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au 27 juin 2014;
- de nommer la personne suivante avec effet au 27 juin 2014 et pour une durée indéterminée:
* Olufunke Audu, née le 2 octobre 1983 à Athens, Georgia (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse professionnelle
au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.
Veuillez également noter que Monsieur Brian Patterson réside désormais professionnellement au 375 Park Avenue,
12
th
Floor, New York, NY 10152, Etats-Unis d'Amérique.
Luxembourg, le 30 juin 2014.
Pour extrait analytique conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2014091925/20.
(140109643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
114386
L
U X E M B O U R G
Casa Formosa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 172.893.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014091921/9.
(140109414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
Convert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun.
R.C.S. Luxembourg B 84.043.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Gérant
Référence de publication: 2014091951/10.
(140109318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
CLS Citadel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 125.176.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 8 juillet 2013 qui remplace la version du dépôt initial au Registre de Commerce
<i>et des Sociétés, Luxembourg enregistré et déposé en date du 9 juillet 2013 et portant le numéro L130114864.
L'associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Samuel HAAS, avec adresse professionnelle au 55, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est nommé
gérant de la Société avec date d'effet au 8 juillet 2013, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Samuel HAAS.
Référence de publication: 2014095711/15.
(140113654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.
CCP II Holdings Luxco S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 160.168.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 26 juin 2014
Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission de la personne suivante:
* Kevin Fusco, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au 27 juin 2014;
- de nommer la personne suivante avec effet au 27 juin 2014 et pour une durée indéterminée:
* Olufunke Audu, née le 2 octobre 1983 à Athens, Georgia (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse professionnelle
au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.
Veuillez également noter que Monsieur Brian Patterson réside désormais professionnellement au 375 Park Avenue,
12
th
Floor, New York, NY 10152, Etats-Unis d'Amérique.
Luxembourg, le 30 juin 2014.
Pour extrait analytique conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2014091926/20.
(140109647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
114387
L
U X E M B O U R G
Ceram Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 60.662.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014091929/9.
(140109832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
Cormea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 113.376.
Le Bilan au 30.06.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014091954/10.
(140109244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
Development Finnish Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.125.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Development Finnish Feeder III S.C.A.
Référence de publication: 2014091970/10.
(140109080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
CT GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 176.948.
Les comptes annuels pour la période du 12 avril 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2014091960/11.
(140109543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
360 Capital One S.C.A. - SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.506.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2014095390/14.
(140112421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.
114388
L
U X E M B O U R G
Chabrun Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 138.913.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014091930/9.
(140108957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
DB PWM Private Markets I SCA-SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 162.179.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DB PWM Private Markets I SCA-SICAR
Référence de publication: 2014091976/11.
(140109507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
FLA Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Howald, 183, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 177.182.
Les comptes annuels ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2014092047/13.
(140109827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
1640 Investment 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 185.584.
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales établi le 30 juin 2014
1. La société Entropi S.à r.l., avec siège social au 101, avenue du Général Leclerc, 75685 Paris cedex 14, France,
enregistrée au RCS de Paris sous le numéro 519 784 482, représentée par son gérant Monsieur Bernard DUCELLIER
résidant à 24 rue Edouard Vaillant, 92300 Levallois Perret, France, propriétaire de 500 parts sociales de la société 1640
Investment 3 S.à r.l.,
ci-après dénommé «le Cédant».
2. La société CMR Consulting S.à r.l., avec siège social au 18, route du Boissard, 78890 Garancières, France, enregistrée
au RCS de Versailles sous le numéro 802 250 696, représentée par sa gérante Madame Catherine BERNARD résidant à
18, route du Boissard, 78890 Garancières, France,
ci-après désigné «le Cessionnaire».
Le Cédant vend 500 parts de sa participation dans la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois 1640
Investment 3 S.à r.l.. au Cessionnaire.
Signature.
Référence de publication: 2014095386/21.
(140113341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.
114389
L
U X E M B O U R G
Chricat Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 46.058.
Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014091932/9.
(140109020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
Development Venture III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.467.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Development Venture III S.C.A.
Référence de publication: 2014091972/10.
(140109078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
Delta Corp Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 102.800.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2014091977/11.
(140109622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
Woodcrafters Home Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 182.050.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 juin 2014
En date du 18 juin 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Edward A. WIERTEL de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 18
juin 2014;
- de nommer Madame Kathleen WESTON, née le 28 juin 1959, à West Chester, Etat de Pennsylvanie, Etats-Unis
d'Amérique, ayant comme adresse professionnelle: 520, Lake Cook Road, 60015, Deerfield, Etat de Illinois, Etats-Unis
d'Amérique, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet au 18 juin 2014 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Madame Kathleen WESTON, gérant A
- Monsieur Jean-Baptiste MOREAU, gérant A
- Madame Anne-Catherine GRAVE, gérant B
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2014.
Woodcrafters Home Products S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2014097747/24.
(140115575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.
114390
L
U X E M B O U R G
Cocoa Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.668.
Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014091942/9.
(140109170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
Compagnie d'Investissements et de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 92.621.
Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014091944/9.
(140108992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
Development German Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.130.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Development German Feeder III S.C.A.
Référence de publication: 2014091971/10.
(140109079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
DV III General Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.463.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DVIII General Partner S.A.
Référence de publication: 2014091986/10.
(140109081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
Fraikin-Lux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4570 Niederkorn, Z.A. Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 30.162.
EXTRAIT
Le 5 juin 2014 l'assemblée générale de la Société a décidé de renouveler les mandats d'administrateurs de (i) Jean-
Philippe Grégoire (ii) Fraikin S.A.S, et (iii) Sven Vanbinst jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant être tenue
en 2020.
Le 5 juin 2014 le conseil d'administration de la Société a décidé de renouveler le mandat de délégué à la gestion
journalière de Sven Vanbinst jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant être tenue en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2014.
<i>Pour FRAIKIN-LUX S.A.
Référence de publication: 2014092050/16.
(140109984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
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L
U X E M B O U R G
DELASSUR, Louis Delhaize Société de Réassurances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 26.050.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 1
<i>er
<i> juillet 2014
L'Assemblée Générale décide d'élire Administrateurs MM. Vincent DESCOURS, Adrien SEGANTINI et Lambert
SCHROEDER. Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2014.
Ernst & Young est nommé réviseur indépendant pour une durée de 1 an venant à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.
<i>Pour la société LOUIS DELHAIZE SOCIETE DE REASSURANCES S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2014097289/15.
(140116431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.
Fun Displays S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 35C.
R.C.S. Luxembourg B 172.774.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue maison 35C Wincrange L-9780 WINCRANGE le 26 juin
<i>2014
Le 26 juin 2014 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés, cette assemblée étant ouverte sous la
présidence Monsieur Stassart P.:
L'assemblée générale des associés s'est réunis en cession extraordinaire et a pris la décision suivante:
1. Que la présente assemblée a pour objet d'entériner la cession de 10 parts sociales de Monsieur BROUWER Paul à
Monsieur Stassart Pascal, pour un montant de 10 x 125,00 €, soit 1.250,00 €. La répartition des parts sociales étant à
partir de ce jour de 100 parts sociales au nom de Monsieur Stassart Pascal, domicilié 35C Wincrange, à L-9780 WIN-
CRANGE.
WINCRANGE, le 26 juin 2014.
POUR ACCORD
Pascal STASSART / BROUWER Paul
Référence de publication: 2014092030/19.
(140108966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
360 Capital One S.C.A. - SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.506.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenu de manière extraordinaire du 30 Juin 2014
<i>Résolution:
Le mandat du réviseur d'entreprises venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée
générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:
<i>Réviseur d'entreprises:
Deloitte S.A., 560 Rue du Neudorf L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Référence de publication: 2014095389/19.
(140112420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.
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Dragonfly Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.163.
Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014091985/9.
(140109168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
DIAC Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.452.100,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 120.911.
Le bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2014.
Référence de publication: 2014091980/10.
(140109151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
Gatsby & White S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1973 Luxembourg, 19, rue Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 175.721.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Mars 2014
Durant l'Assemblée Générale Extraordinaire de Gatsby & White qui s'est tenue le 17 mars 2014 dans les bureaux de
Gatsby & White, il a été discuté ce qui suit:
«Nomination de M. Serge Krancenblum, demeurant 40, Rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, en qualité d'admi-
nistrateur de Gatsby & White SA et de M. David Jules Steinegger, résident à Robin Hill, The Warren, Mayfield, TN 20
6UB, Royaume-Uni, en qualité d'administrateur et Président du Conseil d'administration pour un mandat se terminant
pour chacun immédiatement après l'assemblée générale qui se tiendra en l'année: 2018.»
Certifié conforme au procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 2014.
Référence de publication: 2014092057/15.
(140109520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 7.323.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue de manière ordinaire à Luxembourg en date du 6 mai
<i>2014 à 15h00
<i>Décisions
Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel DELHOVE de son mandat de Réviseur de la société;
- de nommer Monsieur Michel DELHOVE, né à Berchem-Ste-Agathe (Belgique), le 11 mai 1959, demeurant profes-
sionnellement à L - 1511 Luxembourg, avenue de la Faïencerie, 121, à la fonction de Commissaire aux Comptes de la
société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l'année 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2014.
Pour extrait conforme
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2014096806/20.
(140116021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.
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CITM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 154.998.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014091936/9.
(140109663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
Electricité Avenanti Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3471 Dudelange, 28, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 174.507.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2014.
Référence de publication: 2014091994/10.
(140109297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
Citadelle Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 155.830.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 13 mai 2014 à 11.00 heures à Luxembourg
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale reconduit à l'unanimité les mandats de MM. Stéphane ROBERT Administrateur et Président,
Joseph WINANDY et Koen LOZIE, Administrateurs sortants ainsi que de la société THE CLOVER, Commissaire aux
Comptes sortant.
Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés
au 31.12.2014.
Pour copie certifiée conforme
J. Winandy / K. Lozie
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2014091934/17.
(140109494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
Argon Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 120.442.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société le 30 mai 2014 avec l'effet immédiat
Les associés de la Société ont décidé d'augmenter le nombre de gérants de la Société de 1 à 2 et de nommer Monsieur
Ismaël Dian, né le 15 novembre 1979 à Virton, Belgique, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, tant que le nouveau gérant de la Société avec l'effet immédiat pour la durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
- Monsieur Ismaël Dian, prénommé, gérant;
- Monsieur Xavier Poncelet, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, gérant.
Luxembourg, le 7 juillet 2014.
<i>Pour la Société
Le mandataire
Référence de publication: 2014096804/18.
(140115849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.
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Landericus Property Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.781.
In the year two thousand fourteen, on the thirteenth of June.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an Extraordinary General Meeting of the partners of "LANDERICUS PROPERTY DELTA S.à r.l.", a limited liability
company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
incorporated by deed drawn up and enacted on the 25
th
of June 2008, inscribed at trade register Luxembourg section
B number 139.781, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1789 of July 21
st
, 2008.
The meeting is presided by Mrs Flora GIBERT, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairwoman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in
Luxembourg.
The chairwoman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda
1.- Creation of two categories of managers of class A and of class B and amendment of the statutory powers of
signature.
2.- Subsequent amendment of Article 12 of the Statutes.
3.- Appointment of Mr. Andrew Mc Keon as a new class A manager for an unlimited duration.
4.-. Allocation of other current managers to the class A or to the class B.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:
The meeting resolved to create 2 categories of managers of class A and of class B and to amend the statutory powers
of signature, so that the company is now committed in case of plurality of managers, by the joint signature of one class
A manager and one class B manager.
<i>Second resolution:
The meeting decides consequently to amend Article 12 of the Statutes, to give it the following content:
English version:
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of class A managers and class B managers. The manager(s) need not to be
partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, and at least one class A manager and one class B manager.
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French version:
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance, composé de gérants de classe A et de gérants de classe B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés, pour autant qu'un gérant de classe A et un gérant de classe B soient présents ou représentés.
<i>Third resolution:
The meeting decided to appoint as new manager of class A, for an unlimited duration: Mr. Andrew Mc Keon, private
employee, born March 27, 1970 in Baile Atha Cliath in / Dublin, residing at 1-3 Highbury Station Road, Islington, London
N1 1SE, UK.
<i>Fourth resolution:
The meeting decides to allocate managers as follows:
<i>Are assigned to the category of class A:
- Mr. Andrew Mc Keon, prenamed.
- Mr. Paul Rickard.
<i>Are assigned to the category of class B:
- Mr. Nicolas Schreurs
- Mr. Philippe Lanciers
- Mr. Barry Black
<i>Expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and fifty euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "LANDERICUS PROPERTY
DELTA S.à r.l.", ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 139.781, constituée suivant acte reçu le 25 juin 2008, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 1789 du 21 juillet 2008.
L'assemblée est présidée par Madame Flora GIBERT, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-
meurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
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I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:
1.- Création de deux catégories de gérants de classe A et de classe B et modification du régime de signature statutaire.
2.- Modification subséquente de l'article 12 des statuts.
3.- Nomination de Monsieur Andrew Mc Keon en tant que nouveau gérant de classe A pour une durée indéterminée.
4.- Affectation des autres gérants actuellement en fonction à la classe A ou B.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:
L'assemblée décide de créer de catégories de gérants de classe A et de classe B et de modifier le régime de signature
statutaire, afin que la société soit désormais engagée, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant
de classe A et d'un gérant de classe B.
<i>Deuxième résolution:
L'assemblée décide en conséquence de modifier l'article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of class A managers and class B managers. The manager(s) need not to be
partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, and at least one class A manager and one class B manager.
Version française:
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance, composé de gérants de classe A et de gérants de classe B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés, pour autant qu'un gérant de classe A et un gérant de classe B soient présents ou représentés.
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<i>Troisième résolution:
L'assemblée décide de nommer comme nouveau gérant de classe A, pour une durée indéterminée: Monsieur Andrew
Mc Keon, employé privé, né le 27 mars 1970 à Baile Atha Cliath/Dublin, demeurant professionnellement au 1-3 Highbury
Station Road, Islington, London N1 1SE, UK.
<i>Quatrième résolution:
L'assemblée décide d'affecter les gérants de la façon suivante:
<i>Sont affectés à la catégorie de classe A:
- Monsieur Andrew Mc Keon, prénommé.
- Monsieur Paul Rickard.
<i>Sont affectés à la catégorie de classe B:
- Monsieur Nicolas Schreurs
- Monsieur Philippe Lanciers
- Monsieur Barry Black
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît et parle anglais constate que, sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1
er
juillet 2014. Relation: LAC/2014/30256. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2014099259/186.
(140118460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.
Demaniel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 175.086.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DEMANIEL S.à r.l.
Référence de publication: 2014091979/10.
(140109470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
Gestion GIC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 103.003.
Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GESTION GIC S.A.R.L.
ANTANI S.A.R.L.
<i>Gérant Unique
Référence de publication: 2014092074/12.
(140109008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
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Landericus Property Epsilon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 141.187.
In the year two thousand fourteen, on the thirteenth of June.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an Extraordinary General Meeting of the partners of "LANDERICUS PROPERTY EPSILON S.à r.l.", a limited liability
company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
incorporated by deed drawn up and enacted on the 26
th
of August 2008, inscribed at trade register Luxembourg section
B number 141.187, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2273 of September
17
th
2008.
The meeting is presided by Mrs Flora GIBERT, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairwoman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in
Luxembourg.
The chairwoman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda
1.- Creation of two categories of managers of class A and of class B and amendment of the statutory powers of
signature.
2.- Subsequent amendment of article 12 of the Statutes.
3.- Appointment of Mr. Andrew Mc Keon as a new class A manager for an unlimited duration.
4.- Allocation of other current managers to the class A or to the class B.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:
The meeting resolved to create 2 categories of managers of class A and of class B and to amend the statutory powers
of signature, so that the company is now committed in case of plurality of managers, by the joint signature of one class
A manager and one class B manager.
<i>Second resolution:
The meeting decides consequently to amend Article 12 of the Statutes, to give it the following content:
English version:
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of class A managers and class B managers. The manager(s) need not to be
partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, and at least one class A manager and one class B manager.
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French version:
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance, composé de gérants de classe A et de gérants de classe B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés, pour autant qu'un gérant de classe A et un gérant de classe B soient présents ou représentés.
<i>Third resolution:
The meeting decided to appoint as new manager of class A, for an unlimited duration: Mr. Andrew Mc Keon, private
employee, born March 27, 1970 in Baile Atha Cliath in / Dublin, residing at 1-3 Highbury Station Road, Islington, London
N1 1SE, UK.
<i>Fourth resolution:
The meeting decides to allocate managers as follows:
<i>Are assigned to the category of class A:
- Mr. Andrew Mc Keon, prenamed.
- Mr. Paul Rickard.
<i>Are assigned to the category of class B:
- Mr. Nicolas Schreurs
- Mr. Philippe Lanciers
- Mr. Barry Black
<i>Expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and fifty euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "LANDERICUS PROPERTY
EPSILON S.à r.l.", ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 141.187, constituée suivant acte reçu le 26 août 2008, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 2273 du 17 septembre 2008.
L'assemblée est présidée par Madame Flora GIBERT, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-
meurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
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I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:
1.- Création de deux catégories de gérants de classe A et de classe B et modification du régime de signature statutaire.
2.- Modification subséquente de l'article 12 des statuts.
3.- Nomination de Monsieur Andrew Mc Keon en tant que nouveau gérant de classe A pour une durée indéterminée.
4.- Affectation des autres gérants actuellement en fonction à la classe A ou B.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:
L'assemblée décide de créer de catégories de gérants de classe A et de classe B et de modifier le régime de signature
statutaire, afin que la société soit désormais engagée, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant
de classe A et d'un gérant de classe B.
<i>Deuxième résolution:
L'assemblée décide en conséquence de modifier l'article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of class A managers and class B managers. The manager(s) need not to be
partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, and at least one class A manager and one class B manager.
Version française:
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance, composé de gérants de classe A et de gérants de classe B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés, pour autant qu'un gérant de classe A et un gérant de classe B soient présents ou représentés.
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<i>Troisième résolution:
L'assemblée décide de nommer comme nouveau gérant de classe A, pour une durée indéterminée: Monsieur Andrew
Mc Keon, employé privé, né le 27 mars 1970 à Baile Atha Cliath/Dublin, demeurant professionnellement au 1-3 Highbury
Station Road, Islington, London N1 1SE, UK.
<i>Quatrième résolution:
L'assemblée décide d'affecter les gérants de la façon suivante:
<i>Sont affectés à la catégorie de classe A:
- Monsieur Andrew Mc Keon, prénommé.
- Monsieur Paul Rickard.
<i>Sont affectés à la catégorie de classe B:
- Monsieur Nicolas Schreurs
- Monsieur Philippe Lanciers
- Monsieur Barry Black
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît et parle anglais constate que, sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: F. GIBERT, R.UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1
er
juillet 2014. Relation: LAC/2014/30257. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2014099260/186.
(140118520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.
Zenyada S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 146.211.
<i>Extrait des résolutions prises lors de rassemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire au siège social
<i>le 27 juin 2014:
1) L'Assemblée décide d'accepter les démissions, avec effet immédiat, des administrateurs suivants:
- Monsieur Domenico COGLIANDRO né le 12 février 1979, à Moyeuvre-Grande (France), demeurant profession-
nellement au 5, me de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs de la société avec effet immédiat pour une période
se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017:
- La société CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (RCS Luxembourg B 149.718), ayant son siège social au 5, me de Bon-
nevoie, L-1260 Luxembourg.
Conformément à l'article 51 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent
TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant au 5, me de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, est
nommé représentant permanent de la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Zenyada S.A.
Référence de publication: 2014094416/21.
(140111854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.
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Romark Biosciences S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 188.332.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of June.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Romark Holdings S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the law of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, under process of registration with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg),
here represented by Mrs Sophie Henryon, notary clerk, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-
Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Romark Biosciences S.à r.l." (the “Company”). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and
these articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twenty-two thousand Dollars of United States of America (USD 22,000), represented
by twenty-two thousand (22,000) corporate units in registered form, having a par value of one Dollar of United States
of America (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case
of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing
at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the
term of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
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Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
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(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company
require the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December
of the same year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the
next following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are
available for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
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VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provision
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.
<i>Subscription and Payment
Romark Holdings S.à r.l., pre-named, subscribes all the twenty-two thousand (22,000) corporate units.
The amount of twenty-two thousand Dollars of United States of America (USD 22,000) is at the disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Costs
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.-.
<i>Resolutions of the sole member
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Marcus S. Ayers, born in Georgia (USA), on 10 February 1960, residing at 3000 Bayport Drive, Suite 200, FL-33607
Tampa, United States of America, as category A manager of the Company; and
- Manfred Schneider, born in Rocourt (Belgium), on 3 April 1971, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, as category B manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 1A, rue Thomas Edison, Thomas Building, L-1445 Strassen, Grand-
Duchy of Luxembourg.
<i>Declaration
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Esch-Sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le trente juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Romark Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limité constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Madame Sophie Henryon, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon Ber-
nard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est «Romark Biosciences S.à r.l.» (la «Société»).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion
efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-deux mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (22.000 USD), représenté par vingt-
deux mille (22.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis
d'Amérique (1 USD) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
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Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par
voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même
année.
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13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.
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<i>Souscription et Libération
Romark Holdings S.à r.l., prénommée, souscrit toutes les vingt-deux mille (22.000) parts sociales.
Le montant de vingt-deux mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (22.000 USD) est à la disposition de la Société,
comme il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Frais
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à 1.300,-euros.
<i>Résolutions de l'associé unique
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Marcus S. Ayers, né en Géorgie (Etats-Unis), le 10 février 1960, résidant au 3000 Bayport Drive, Suite 200, FL-33607
Tampa, Etats-Unis D'Amérique, comme gérant de catégorie A de la Société, et
- Manfred Schneider, né à Rocourt (Belgique), le 3 avril 1971, résidant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
comme gérant de catégorie B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 1A, rue Thomas Edison, Thomas Building, L-1445 Strassen (Grand-Duché
de Luxembourg).
<i>Déclaration
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-Sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9169. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014097510/522.
(140115403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.
European Sugar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 154.517.
Les comptes annuels au 29/09/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014092001/9.
(140109328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
FCL Investissements, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 182.816.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J-H. DOUBET / C. CHEVALLEY
<i>Administrateur de cat. B / Administrateur de cat. A
Référence de publication: 2014092034/11.
(140109116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
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Lux Estate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 90, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 188.446.
STATUTS
L'an deux mil quatorze, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Antonio Caridade Amorim, chef d'entreprise de nationalité française, né le 12 janvier 1972 à Briey, France, résidant à
1 Lotissement Haute Murmez, Le Paradis, 54580 Moineville, France,
ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée
donnée le 12 juin 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles. Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumen-
tant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Lux Estate Services S.à r.l. (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune d'Esch-sur-Alzette par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1. La société a pour objet l'exécution, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci, de tous travaux de rénovation en bâtiments en ce compris de manière non limitative,
la réparation, la plâtrerie d'intérieur et d'extérieur, les travaux de maçonnerie générale, les travaux de rejointoiement,
les travaux d'isolation thermique et acoustique, l'aménagement et l'entretien de terrains divers (sauf les travaux de plan-
tation), les travaux de terrassement, la pose de câbles et de canalisations diverses, les travaux de pierres de taille et de
marbrerie (travaux de restauration, nettoyage et lavage de bâtiments et/ou façades).
3.2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
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3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, cet
agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint sur-
vivant.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toute autre question, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout gérant.
9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
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représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout
gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoire
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.
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<i>Souscription - Libération
Antonio Caridade Amorim, représenté comme décrit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social
de la Société et d'avoir entièrement libéré les 125 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de
EUR 12.500 est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Frais
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (1.400.-
EUR).
<i>Décisions de l'associé unique
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Antonio Caridade Amorim, chef d'entreprise de nationalité française, né le 12 janvier 1972, à Briey (France), résidant
professionnellement à L-4170 Esch-sur-Alzette, 90 boulevard John Fitzgerald Kennedy.
2. Le siège social de la Société est établi à L-4170 Esch-sur-Alzette, 90 boulevard John Fitzgerald Kennedy.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2014. Relation: LAC/2014/30614. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 juillet 2014.
Référence de publication: 2014099250/187.
(140118764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.
NetOTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 33.463,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 164.493.
In the year two thousand and fourteen, on the third day of July,
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
was held
the extraordinary general meeting of shareholders of NetOTC Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at: 128, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Trade and Companies under number B 164.493, incorporated by a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary,
then residing in Rambrouch, on October 27, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 3116 of December 19, 2011 (hereinafter the Company). The articles of association of the Company have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated October 23
rd
2013, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3238 of December 19
th
2013.
The meeting was presided by John Colleran, lawyer, professionally residing in Howald (hereinafter the Chairman), who
appointed as secretary Claudia Rouckert, employee professionally residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
The meeting elected as scrutineer Guido Zanchi, lawyer, professionally residing in Howald.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall remain
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the board
of the meeting and the undersigned notary shall remain annexed to this document to be filed with the registration
authorities.
II. It appears from the attendance list that all the ten thousand and five hundred (10,500) Class A shares and all the
seven thousand six hundred and ninety (7,690) Class B shares, representing the whole share capital of eighteen thousand
one hundred and ninety GBP (GBP 18,190) are represented at the present extraordinary general meeting.
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III. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Increase of the capital of the Company in the amount of fifteen thousand two hundred seventy-three GBP (GBP
15,273.-) so as to raise it from its present amount of eighteen thousand one hundred and ninety GBP (GBP 18,190.-) to
thirty-three thousand four hundred sixty-three GBP (GBP 33,463.-), by the issuance of fifteen thousand two hundred
seventy-three (15,273) new Class B shares of one GBP (GBP 1.-) each, together with an issue premium of sixteen million
seven hundred thirty-four thousand seven hundred twenty-seven GBP (GBP 16,734,727.-), each share having the rights
and obligations attached to the class of shares to which it belongs in accordance with the articles of association of the
Company.
2. Subscription and paying-up by Anstalt Fürst Liechtenstein of fifteen thousand two-hundred seventy-three (15,273)
new Class B shares of one GBP (GBP 1.-) each, together with an issue premium of sixteen million seven hundred thirty-
four thousand seven hundred twenty-seven GBP (GBP 16,734,727.-), by a contribution in kind of liquid, certain and
immediately payable claims held by Anstalt Fürst Liechtenstein against the Company for an aggregate amount of seven
million two hundred and fifty thousand GBP (GBP 7,250,000.-) and a contribution in cash of an amount of nine million
five-hundred thousand GBP (GBP 9,500,000.-).
3. Decision to authorise the Board of Managers to issue within the limits of the authorised share capital, in accordance
with Article 5.3 of the articles of association of the Company, eight thousand five hundred thirty-seven (8,537) Class B
shares.
4. Amendment of paragraphs 5.1 and 5.2 of Article 5 of the articles of association of the Company to read as follows:
“ 5.1. The subscribed share capital is set at thirty-three thousand four hundred sixty-three GBP (GBP 33,463.-) divided
into ten thousand and five hundred (10,500) Class A Shares (as defined below) and twenty-two thousand nine hundred
sixty-three (22,963) Class B Shares (as defined below).
5.2. The company's authorised share capital, including the issued share capital, shall amount to forty-eight thousand
and sixty-three GBP (GBP 48,063.-) represented by sixteen thousand five hundred and sixty three (16,563) ordinary class
A shares having a nominal value of one GBP (GBP 1.-) each (the Class A Shares) and thirty-one thousand five hundred
(31,500) class B shares having a nominal value of one GBP (GBP 1.-) each (the Class B Shares).”
5. Decision to amend and fully restate the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolution
The meeting decides to increase of the capital of the Company in the amount of fifteen thousand two hundred seventy-
three GBP (GBP 15,273.-) so as to raise it from its present amount of eighteen thousand one hundred and ninety GBP
(GBP 18,190.-) to thirty-three thousand four hundred sixty-three GBP (GBP 33,463.-), by the issuance of fifteen thousand
two hundred seventy-three (15,273) new Class B shares of one GBP (GBP 1.-) each, together with an issue premium of
sixteen million seven hundred thirty-four thousand seven hundred twenty-seven GBP (GBP 16,734,727.-), each share
having the rights and obligations attached to the class of shares to which it belongs in accordance with the articles of
association of the Company.
<i>Subscription - Payment
Anstalt Fürst Liechtenstein, an establishment incorporated under the laws of the Principality of Lichtenstein, having its
registered office at Bergstrasse 5, 9490 Vaduz, Principality of Lichtenstein, registered under number FL-0002.461.401-3,
represented by John Colleran, prenamed, by virtue of a proxy given on June 30, 2014, has declared to subscribe for fifteen
thousand two hundred seventy-three (15,273) new Class B shares of one GBP (GBP 1.-) each, together with an issue
premium of sixteen million seven hundred thirty-four thousand seven hundred twenty-seven GBP (GBP 16,734,727.-),
and to pay them up by a contribution in kind of liquid, certain and immediately payable claims held by Anstalt Fürst
Liechtenstein against the Company for an aggregate amount of seven million two hundred and fifty thousand GBP (GBP
7,250,000.-) and a contribution in cash of an amount of nine million five-hundred thousand GBP (GBP 9,500,000.-).
Proof of such subscription and payment has been given by the presentation of (i) the certificate dated June 30, 2014
from the board of managers of the Company relating to the existence and the amount of the claim held by Anstalt Fürst
Liechtenstein against the Company, and (ii) the blocking certificate dated July 3, 2014.
<i>Second resolution
The meeting decides that the Board of Managers is authorised to issue within the limits of the authorised share capital,
in accordance with Article 5.3 of the articles of association of the Company, eight thousand five hundred thirty-seven
(8,537) Class B shares.
<i>Third resolution
The meeting decides to amend paragraphs 5.1 and 5.2 of Article 5 of the articles of association of the Company to
read as follows:
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“ 5.1. The subscribed share capital is set at thirty-three thousand four hundred sixty-three GBP (GBP 33,463.-) divided
into ten thousand and five hundred (10,500) Class A Shares (as defined below) and twenty-two thousand nine hundred
sixty-three (22,963) Class B Shares (as defined below).
5.2. The company's authorised share capital, including the issued share capital, shall amount to forty-eight thousand
and sixty-three GBP (GBP 48,063.-) represented by sixteen thousand five hundred and sixty three (16,563) ordinary class
A shares having a nominal value of one GBP (GBP 1.-) each (the Class A Shares) and thirty-one thousand five hundred
(31,500) class B shares having a nominal value of one GBP (GBP 1.-) each (the Class B Shares).”
<i>Fourth resolution
The meeting decides to amend and fully restate the articles of association of the Company, to read as follows:
“Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established a société à responsabilité limitée under the name of “NetOTC Holdings S.à r.l.” (the
“Company”).
Art. 2.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred
to any other place within the municipality of the registered office by a decision of the board of managers of the Company
(the “Board”).
2.2 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
2.3 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer
of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4.
4.1 The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-
bourg and abroad, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the adminis-
tration, the development and the management of its portfolio.
4.2 The Company may use its funds for the acquisition and development of IT platforms relevant to the financial services
or any other industry and may enter into licensing arrangements with third parties in respect of the use of such IT
platforms.
4.3 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
4.4 The Company may borrow in any form and issue bonds or similar debt instruments.
4.5 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable
commercial and industrial operation, including the acquisition of such tangible assets and real estate, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II. - Capital, Shares, Transfer
Art. 5.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty-three thousand four hundred sixty-three GBP (GBP 33,463.-) divided
into ten thousand and five hundred (10,500) class A shares having a nominal value of one GBP (GBP 1.00) each (the “Class
A Shares”) and twenty-two thousand nine hundred sixty-three (22,963) class B shares having a nominal value of one GBP
(GBP 1.00) each (the “Class B Shares”).
5.2 The Company's authorised share capital, including the issued share capital, shall amount to forty-eight thousand
and sixty-three GBP (GBP 48,063.-) represented by sixteen thousand five hundred and sixty three (16,563) Class A Shares
and thirty-one thousand five hundred (31,500) Class B Shares.
5.3 The Board is authorised and appointed to increase from time to time the subscribed capital of the Company within
the limits of the authorised capital and in accordance with the terms of the shareholders' agreement entered into by the
shareholders from time to time, at once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share
premium, provided, however, that any issuance of new shares to a non-shareholder requires the prior approval of sha-
reholders representing three quarters of the share capital given in a general meeting, provided further such approval shall
at all times require the approval of the holder of the Class B Shares. The new shares with or without share premium may
be paid up in cash or by contribution-in-kind of securities or other assets, in compliance with the conditions set forth by
Luxembourg law.
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Such authorisation is valid for a period of five (5) years starting from the date of publication of the notarial deed
recording the minutes of the general meeting held on July 3, 2014.
The period of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders from time to time,
in the manner required for amendment of these articles of association.
5.4 Subject to the prior consent of the Investor Manager, if appointed, the Board is further authorised to issue con-
vertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial instruments
convertible into shares under the conditions to be set by the Board and in accordance with the terms of the shareholders'
agreement entered into by the shareholders from time to time.
5.5 When the Board effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above, it shall
be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is authorised
to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.
5.6 The shares may be issued in registered form only.
5.7 The Company may purchase its own shares to the extent and under the terms permitted by law and in accordance
with the terms of the shareholders' agreement entered into by the shareholders from time to time.
5.8 The terms “share” and “shares” or “shareholder” and “shareholders” shall in these articles of association, unless
otherwise explicitly or implicitly stated, include respectively the Class A Shares and the Class B Shares and their holders.
Art. 6.
6.1 A shareholder may Transfer his shares only in accordance with any Transfer restrictions as may be set out in the
shareholders' agreement entered into by the shareholders from time to time and these articles of association (in case of
any inconsistency between the shareholders' agreement and the articles, the shareholders' agreement shall prevail) and
subject to the condition that transfers of shares inter vivos to non-shareholders may only be made with the prior approval
of shareholders representing at least three quarters of the share capital given in a general meeting, provided such approval
shall at all times require the approval of the holder of the Class B Shares. For the purposes of this article 6 the term
“Transfer” shall mean a direct or indirect transfer in any form, including a sale, assignment, conveyance, creation of any
Encumbrance, or other disposition, any purported severance or alienation of any legal or beneficial interest, or the act
of so doing, as the context requires. “Encumbrance” means any interest or equity of any person (including any right to
acquire, option or right of pre-emption), any mortgage, charge, pledge, lien, assignment, hypothecation, security interest
(including any created by law), retention of title or other security agreement or arrangement.
6.2 The holder of Class B Shares may transfer its shares without restrictions other than as set out in the shareholders'
agreement entered into by the shareholders from time to time. The holders of Class A Shares undertake, to the extent
of their respective rights from time to time to vote as shareholders of the Company, so that the holder of Class B Shares
may transfer its shares pursuant to this clause 6.
Art. 7.
7.1 Subject to the other provisions of these articles, the provisions of the shareholders' agreement entered into by
the shareholders from time to time and applicable law, interim dividends on any shares may be paid upon the decision of
the Board, provided that such decision shall at all times require the approval of at least one Class B Manager appointed,
as the case may be, in accordance with Article 8.2.2 (the “Investor Manager”), and in accordance with any conditions as
may be set out in the shareholders' agreement entered into by the shareholders from time to time. Any such payment
shall, in addition, be subject to the following conditions:
a) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient;
b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be allocated to the reserve pursuant to the requirements of
the law or of these articles; and
c) the decision of the Board to distribute an interim dividend may not be taken more than two months after the date
to which the interim accounts referred to under paragraph (a) above have been drawn up.
7.2 Where any payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided
upon by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of
the next dividend.
Title III. - Management
Art. 8.
8.1 The Company is managed by the Board which members are appointed by the general meeting of shareholders (the
“Initial Managers“). The holder of the Class B Shares shall have the right from time to time, to suggest to the general
meeting of shareholders to remove or replace the Initial Managers subject always to Article 8.2.
8.2 The shareholders may decide to appoint managers of different classes in accordance with the terms of the share-
holders agreement, in which case the members of the Board shall be appointed by the general meeting of shareholders
as follows:
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8.2.1 one (1) manager shall be appointed from a list of candidates jointly proposed by the holders of the Class A Shares
(the “Class A Manager”); and the holder of Class B Shares undertakes to vote as shareholder of the Company at the
general meeting of shareholders, so that the Class A Manager is appointed in accordance with this Article 8.2.1; and
8.2.2 other managers shall be appointed from a list of candidates proposed by the holder of the Class B Shares (the
“Class B Manager(s)”).
If the general meeting of shareholders decides to appoint managers of different classes pursuant to this Article 8.2, the
Initial Managers shall all be deemed to be Class B Managers, but, for the avoidance of doubt, not Investor Managers which
shall only be those managers appointed as specifically proposed by the holder of the Class B Shares pursuant to Article
8.2.2.
8.3 The holders of the Class A Shares shall have a right from time to time, to suggest to the general meeting of
shareholders to revoke the Class A Manager appointed, as the case may be, from among their candidates pursuant to
Article 8.2.1. In the event the Class A Manager appointed from among the candidates submitted by the holders of the
Class A Shares is removed or replaced or in the event such Class A Manager resigns, dies, retires or in the event of any
other vacancy, his/her successor shall be appointed by the general meeting of shareholders in accordance with Article
8.2.1.
8.4 The holder of the Class B Shares shall have a right from time to time, to suggest to the general meeting of
shareholders to revoke the Class B Manager appointed, as the case may be, from among its candidates pursuant to Article
8.2.2. In the event the Class B Manager appointed from among the candidates submitted by the holder of the Class B
Shares is removed or replaced or in the event such Class B Manager resigns, dies, retires or in the event of any other
vacancy, his/her successor shall be appointed by the general meeting of shareholders in accordance with Article 8.2.2.
8.5 The Board may choose from among its members a chairman with the consent of the Investor Manager, if appointed.
8.6 There is no limit to the number of times a person can be elected to the Board.
8.7 The number of managers and their term are fixed by the general meeting of shareholders. The members of the
Board are not entitled to the payment of any compensation, remuneration, fees or any other consideration for their
services as members of the Board or for acting as managers of the Company, unless approved by the general meeting of
shareholders, provided such approval shall at all times include the approval of the holder of the Class B Shares.
Art. 9.
9.1 The Board convenes upon call by any manager, as often as the interest of the Company so requires.
9.2 Reasonable advance written notice of any meeting of the Board shall be given not less than ten (10) business days
to all managers and such notice to be accompanied by a written agenda specifying the business to be discussed at such
meeting together with all relevant papers, except in circumstances of emergency in which case, with the consent of at
least one Investor Manager, if appointed, the Board may be convened by 24 hours' advance notice stating the nature of
such circumstances of emergency. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or e-mail of each manager.
9.3 Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have
declared that they had prior knowledge of the agenda.
9.4 Any manager of the Company may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by fax or e-mail another
member of the Board as his proxy.
9.5 The Board may only deliberate or act validly if at least a majority of its members, including at least one Investor
Manager, if appointed, are present either in person or by proxy.
9.6 Any member of the Board who participates in the proceedings of a meeting of the Board by means of a commu-
nication device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of the Board present
at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication device) to hear and to be heard
by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted when
reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
9.7 The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by at least two managers who took part in the
relevant meeting. As soon as practicable after each meeting of the Board or committee of the Board a copy of the minutes
shall be sent to all members of the Board by the Board or by any manager in written or electronic form.
9.8 Subject to the provisions of the shareholders' agreement entered into by the shareholders from time to time,
resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members, including at least one Investor Manager,
if appointed, present either in person or by proxy at such meeting and in accordance with any procedures set out in such
shareholders' agreement.
9.9 Circular resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 10.
10.1 The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in compliance
with the corporate object of the Company, law and the terms of the shareholders' agreement entered into by the
shareholders from time to time.
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10.2 All powers not expressly reserved by law, the shareholders' agreement entered into by the shareholders from
time to time or by the present articles of association to the general meeting of shareholders fall within the competence
of the Board.
Art. 11. The Company will be bound in any circumstances by the joint signature of two (2) managers or, in case of
different classes of managers, by the joint signature of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager or a single
signature of one (1) Class B Manager, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board pursuant to Article 12.
Art. 12.
12.1 The Board may delegate its powers to one or more managers or, in case of different classes of managers, to one
or more Class B Managers, who will be called managing director(s).
12.2 It may also commit the management of a special branch to one or more officers, and give special powers for
determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, whether shareholders or not.
Art. 13. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the Board that may be represented by any manager or, in case of different classes of managers, by any Class
B Manager delegated for this purpose.
Title IV. - General meeting
Art. 14.
14.1 Decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the general meeting of shareholders.
14.2 In case there are less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders may be taken either in a general
meeting or by written consultation at the initiative of the Board. Subject to Article 15 below, no decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the share capital of
the Company and provided that, subject to Article 14.3, all of the holders of the Class A Shares are present or represented
at such meeting.
14.3 If one or more of the shareholders is/are not present or represented at a duly convened general meeting of
shareholders, the general meeting of shareholders shall be convened a second time as set forth in Article 15 sentence 2,
and decisions shall be adopted even in the absence of one or more of the shareholders, provided, however, that the
quorum and majority requirements set forth by the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915,
as amended, are complied with.
14.4 Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, by fax or e-mail, as his proxy another
person who need not be a shareholder.
14.5 Shareholders participating in the meeting by way of video conference or by way of telecommunication means
permitting their identification shall be deemed to be present for the calculation of quorum and majority. Such means shall
bear the technical characteristics that ensure an effective participation in the meeting, which deliberations shall be online
without interruption.
Art. 15. General meetings of shareholders shall be convened by the Board, the Investor Manager, if appointed, or the
holder of Class B Shares representing more than 50% of the share capital of the Company, pursuant to a notice setting
forth the agenda and the place and time of the general meeting and sent by registered letter at least ten (10) business
days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the share register, unless (i) all
shareholders are present at such a meeting and agree to waive such notice requirement or (ii) in circumstances of an
emergency, in which case, subject to the consent of the holder of Class B Shares, the general meeting may be convened
with a registered letter sent at least five (5) business days prior to the general meeting stating the circumstances of
emergency. In the event that the general meeting is convened a second time pursuant to Article 14.3, the registered letter
convening the general meeting shall be sent at least five (5) business days prior to the general meeting.
Art. 16.
16.1 Resolutions at a general meeting called to deliberate upon an amendment to these articles of association will be
validly passed only if a majority of shareholders representing three-quarters of the total number of issued shares or their
representatives, vote in favour. The nationality of the Company may only be changed by unanimous vote of the share-
holders.
16.2 Notwithstanding the foregoing, any resolution of the general meeting of shareholders entailing a variation of a
particular class of issued shares must be approved by the holders of three-quarters of that particular class of shares
provided that any variation to the rights attaching to the Class A Shares requires the unanimous approval of the holders
of the Class A Shares.
Title V. - Financial year, Allocation of profits
Art. 17. The financial year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first of
December of each year.
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Art. 18.
18.1 Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
18.2 After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortisations, the credit balance represents
the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but
it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls
below ten per cent (10%) of the capital of the Company.
18.3 The balance is at the disposal of the general meeting to be distributed in accordance with this article, Luxembourg
law and with the terms of the shareholders' agreement entered into by the shareholders from time to time.
Title VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 19.
19.1 The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders at the majority defined
by article 142 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. If the Company is dissolved, the
liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
19.2 The net proceeds of liquidation (whether consisting in cash or in any other assets) shall be distributed by the
liquidator(s) in accordance with the terms of the shareholders' agreement entered into by the shareholders from time
to time.
Title VII. - General provisions
Art. 20. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915, on commercial companies, as amended.”
<i>Estimated costs
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 6,500.-.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, first name, civil status and
residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the french version
L'an deux mille quatorze, le trois juillet,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg),
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société NetOTCHoldings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, avec son siège social situé au 128, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.493, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard
DELOSCH, notaire, alors de résidence à Rambrouch, en date du 27 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3116 en date du 19 décembre 2011 (ci-après la Société). Les statuts de la Société ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 19 décembre 2013, sous le numéro 3238.
L'assemblée est présidée par John Colleran, avocat, demeurant professionnellement à Howald, (ci-après le Président),
qui désigne comme secrétaire Claudia Rouckert, employée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette,
L'assemblée choisit comme scrutateur Guido Zanchi, juriste, demeurant professionnellement à Howald.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
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Les procurations données par les associés représentés, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau
de l'assemblée et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
d'enregistrement.
II. Il apparaît de cette liste de présence que toutes les dix mille cinq cents (10.500) Parts Sociales de Classe A et toutes
les sept mille six cent quatre-vingt-dix (7,690) Parts Sociales de Classe B, représentant l'intégralité du capital social de
dix-huit mille cent quatre-vingt-dix GBP (GBP 18,190.-), sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire.
III. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de quinze mille deux cent soixante-treize GBP (GBP 15,273.-)
afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille cent quatre-vingt-dix GBP (GBP 18,190.-) à trente-trois mille
quatre cent soixante-trois GBP (GBP 33,463.-), par l'émission de quinze mille deux cent soixante-treize (15,273) nouvelles
parts sociales de Classe B d'une GBP (GBP 1.-) chacune, ensemble avec une prime d'émission de seize millions sept cent
trente-quatre mille sept cent vingt-sept GBP (GBP 16,734,727.-), chacune des parts sociales ayant des droits et des
obligations attachées à la classe de parts sociales à laquelle elle appartient conformément aux statuts de la Société.
2. Souscription et libération par Anstalt Fürst Liechtenstein de quinze mille deux cent soixante-treize (15,273) nouvelles
parts sociales de Classe B d'une GBP (GPB 1.-) chacune, ensemble avec une prime d'émission de seize millions sept cent
trente-quatre mille sept cent vingt-sept GBP (GBP 16,734,727.-), par un apport en nature d'une créance liquide, certaine
et exigible détenue par Anstalt Fürst Liechtenstein contre la Société pour un montant de sept millions deux cent cinquante
mille GBP (GBP 7,250,000.-) et un apport en numéraire d'un montant de neuf millions cinq cent mille GBP (GBP
9,500,000.-).
3. Décision d'autoriser le Conseil de Gérance à émettre, dans les limites du capital social autorisé conformément à
l'article 5.3 des statuts de la Société, huit mille cinq cent trente-sept (8,573) Parts Sociales de Classe B.
4. Modification des paragraphes 5.1 et 5.2 de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille quatre cent soixante-trois GBP (GBP 33,463.-) divisé en dix
mille cinq cents (10.500) Parts Sociales de Classe A (telles que définies ci-après) et vingt-deux mille neuf cent soixante-
trois (22,963) Parts Sociales de Classe B (telles que définies ci-après).
5.2. Le capital social autorisé de la société y compris le capital social émis s'élèvera à quarante-huit mille soixante-trois
GBP (GBP 48,063.-) représenté par seize mille cinq cent soixante-trois (16,563) parts sociales de classe A ayant une valeur
nominale d'une GBP (GBP 1.-) chacune (les Parts Sociales de Classe A) et trente et un mille cinq cents (31,500) Parts
Sociales de Classe B ayant une valeur nominale d'une GBP (GBP 1.-) chacune (les Parts Sociales de Classe B).»
5. Décision de modifier et de reformuler entièrement les statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de quinze mille deux cent soixante-treize GBP
(GBP 15,273.-) afin de le porter de son montant actuel de dix-huit mille cent quatre-vingt-dix GBP (GBP 18,190.-) à trente-
trois mille quatre cent soixante-trois GBP (GBP 33,463.-), par l'émission de quinze mille deux cent soixante-treize (15,273)
nouvelles parts sociales de Classe B d'une GBP (GBP 1.-) chacune, ensemble avec une prime d'émission seize millions
sept cent trente-quatre mille sept cent vingt-sept GBP (GBP 16,734,727.-), chacune des parts sociales ayant des droits et
des obligations attachées à la classe de parts sociales à laquelle elle appartient conformément aux statuts de la Société.
<i>Souscription - Paiement
Anstalt Fürst Liechtenstein, une fondation constituée et gouvernée par les lois de la Principauté du Liechtenstein, ayant
son siège social à Bergstrasse 5, 9490 Vaduz, Principauté du Liechtenstein, enregistrée sous le numéro FL-0002.461.401-3,
représentée par John Colleran, dénommé ci-avant, en vertu d'une procuration donnée le 30 juin 2013, a déclaré souscrire
à quinze mille deux cent soixante-treize (15,273) nouvelles parts sociales de Classe B d'une GBP (GPB 1) chacune,
ensemble avec une prime d'émission de seize millions sept cent trente-quatre mille sept cent vingt-sept GBP (GBP
16,734,727.-), par un apport en nature d'une créance liquide, certaine et exigible détenue par Anstalt Fürst Liechtenstein
contre la Société pour un montant de sept millions deux cent cinquante mille GBP (GBP 7,250,000.-) et un apport en
numéraire d'un montant de neuf millions cinq cent mille GBP (GBP 9,500,000.-)
La preuve de la souscription et du paiement a été donnée par la présentation du (i) certificat daté du 30 juin 2014 du
conseil de gérance de la Société relatif à l'existence et au montant de la créance détenue par Anstalt Fürst Liechtenstein
à l'encontre de la Société et (ii) certificat de blocage en date du 3 juillet 2014.
<i>Deuxième résolution
L'assemblée décide d'autoriser le Conseil de Gérance à émettre, dans les limites du capital social autorisé conformé-
ment à l'article 5.3 des statuts de la Société, huit mille cinq cent trente-sept (8,573) Parts Sociales de Classe B.
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<i>Troisième résolution
L'assemblée décide de modifier les paragraphes 5.1 et 5.2 de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la
teneur suivante:
« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille quatre cent soixante-trois GBP (GBP 33,463.-) divisé en dix
mille cinq cents (10.500) Parts Sociales de Classe A (telles que définies ci-après) et vingt-deux mille neuf cent soixante-
trois (22,963) Parts Sociales de Classe B (telles que définies ci-après).
5.2. Le capital social autorisé de la société y compris le capital social émis s'élèvera à quarante-huit mille soixante-trois
GBP (GBP 48,063.-) représenté par seize mille cinq cent soixante-trois (16,563) parts sociales de classe A ayant une valeur
nominale d'une GBP (GBP 1.-) chacune (les Parts Sociales de Classe A) et trente et un mille cinq cents (31,500) Parts
Sociales de Classe B ayant une valeur nominale d'une GBP (GBP 1.-) chacune (les Parts Sociales de Classe B).»
<i>Quatrième résolution
L'assemblée a décidé de modifier et de reformuler entièrement les statuts de la Société, comme suit:
«Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée sous le nom de «NetOTC Holdings S.à
r.l» (la «Société»).
Art. 2.
2. 1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré au sein de la même
commune par décision du conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»).
2. 2 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
2. 3 Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
4.2. La Société peut utiliser ses fonds pour l'acquisition et le développement de plate-formes informatiques en rapport
avec des services financiers ou d'autres industries et peut conclure des contrats d'octroi de licences informatiques avec
des tiers en respectant l'usage de ces dites plate-formes.
4.3. La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
4.4. La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations ou titres de créance similaires.
4.5. En général, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et procéder à toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, y compris l'acquisition d'immobilisations corpo-
relles et de l'immobilier, qu'elle jugera utiles à la réalisation et au développement de son objet social.
Titre II. - Capital, Parts sociales, Cession
Art. 5.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille quatre cent soixante-trois GBP (GBP 33,463.-) divisé en dix
mille cinq cents (10.500) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale d'une GBP (1 GBP) chacune (les «Parts
Sociales de Classe A») et vingt-deux mille neuf cent soixante-trois (22,963) Parts Sociales de Classe B ayant une valeur
nominale d'une GBP (1 GBP) chacune (les «Parts Sociales de Classe B»).
5.2. Le capital social autorisé de la société y compris le capital social émis s'élèvera à quarante-huit mille soixante-trois
GBP (GBP 48,063.-) représenté par seize mille cinq cent soixante-trois (16.563) parts sociales de classe A et trente et
un mille cinq cents (31,500) parts sociales de classe B.
5.3. Le Conseil de Gérance dûment mandaté est autorisé à, et mandaté pour, augmenter de temps en temps le capital
social souscrit de la Société dans les limites du capital autorisé conformément aux dispositions du pacte d'associés conclu
par les associés de temps à autre, en une seule fois ou par tranches successives, par émission des nouveaux titres avec
ou sans prime d'émission, à condition toutefois que toute émission de nouveaux titres à un non-associé requiert l'ap-
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probation préalable des associés représentant les trois quarts du capital social lors d'une assemblée générale, pourvu que
cette approbation soit, à chaque fois, ratifiée par le titulaire des Parts Sociales de Classe B. Les nouvelles parts sociales
avec ou sans prime d'émission peuvent être libérées par voie de versements en espèces ou par apport en nature de titres
ou d'autres actifs, dans le respect des conditions prévues par la loi luxembourgeoise.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication de l'acte notarié
enregistrant le procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 3 juillet 2014.
La durée de cette autorisation peut être étendue de temps en temps par décision de l'assemblée générale des associés,
statuant comme en matière de modification des statuts.
5.4. Soumis au consentement préalable du Gérant de l'Investisseur, le Conseil de Gérance est de plus autorisé à émettre
des obligations convertibles ou des titres comparables ou des obligations avec droit de souscription ou émettre des
instruments financiers de dette convertibles en actions aux conditions déterminées par le Conseil de Gérance et en
conformité avec les dispositions de tout pacte d'associés conclu par les associés de temps à autre.
5.5. Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dis-
positions mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de
constater cette modification ainsi qu'il sera autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication d'une telle modification conformément à la loi.
5.6. Les parts sociales ne peuvent être émises que sous forme nominative.
5.7. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans la mesure et aux conditions auxquelles la
loi le permet et conformément aux dispositions du pacte d'associés conclu par les associés de temps à autre.
5.8. Les termes «part sociale» et «parts sociales» ou «associé» et «associés» incluront dans ces statuts, sauf disposition
contraire implicite ou explicite, les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B ainsi que leurs détenteurs.
Art. 6.
6.1. Un associé peut seulement céder ses parts sociales, à condition d'être en conformité avec les restrictions de
transfert contenues dans un pacte d'associés conclu par les associés de temps à autre et les statuts (en cas de divergences
entre le pacte d'associés et les statuts, le pacte d'associés primera), mais aussi à condition que les cessions de parts sociales
entre vifs à des non-associés ne soient effectuées qu'avec l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-
quarts du capital social lors d'une assemblée générale, pourvu que cette approbation soit approuvée par le détenteur des
Parts Sociales de Classe B. Au sens de l'article 6, le terme “Transfert” signifie un transfert direct ou indirect de quelque
forme que ce soit, incluant une vente, cession, un transfert de propriété, une création de Charge, ou autre acte de
disposition, tout démembrement ou aliénation d'un droit légal ou bénéficiaire ou tout autre acte similaire selon le con-
texte. Le terme “Charge” signifie tout intérêt ou droit de toute personne (incluant tout droit d'acquisition, d'option ou
de préemption), hypothèque, charge, gage, privilège cession, sûreté (incluant ceux créés par la loi), réserve de propriété
ou tout autre contrat ou accord de sûreté.
6.2. Le détenteur de Parts Sociale de Classe B pourra transférer ses parts sans autres restrictions que celles établies
dans le pacte d'associés conclu par les associés de temps à autre. Les détenteurs des Parts Sociales de Classe A s'engagent,
endéans les limites du droit de vote qui est le leur en tant qu'associés de la Sociétés, de voter afin que le détenteur de
Parts Sociales de Classe B puisse transférer ses parts sociales en vertu de cet article 6.
Art. 7.
7.1. Sous réserve des autres dispositions des présents articles, des dispositions du pacte d'associés conclu par les
associés de temps à autre et de la loi applicable, les acomptes sur dividendes peuvent être distribuées sur décision du
Conseil de Gérance, à condition qu'une telle décision soit à chaque fois approuvée par au moins un Gérant de Classe B
nommé, le cas échéant, par le détenteur des Part Sociales de Classe B en accord avec l'article 8.2.2 (le «Gérant de
l'Investisseur»), et si le Gérant de l'Investisseur n'est pas encore nommé au moment de la décision, l'approbation du
détenteur de Parts Sociales de Classe B, et conformément aux conditions déterminées par le pacte d'associés conclu par
les associés de temps à autre. Ce versement sera en outre soumis aux conditions suivantes:
d) les comptes intérimaires doivent être établis faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont
suffisants;
e) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;
f) la décision du Conseil de Gérance de distribuer un acompte sur dividendes ne peut être prise plus de deux mois
après la date à laquelle ont été établis les comptes intérimaires, tel que prévus au paragraphe (a) ci-dessus.
7.2. Lorsqu'un paiement, au titre des acomptes sur dividendes, excède le montant du dividende subséquemment décidé
lors de l'assemblée générale, il est, dans la mesure du trop-perçu, considéré comme ayant été payé au titre du dividende
suivant.
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Titre III. - Gestion
Art. 8.
8.1. La Société est administrée par le Conseil de Gérance dont les membres sont nommés par l'assemblée générale
des associés (les «Gérants Initiaux»). Le détenteur de Parts Sociales de Classe B aura le droit, de temps à autres, de
suggérer à l'assemblée générale des associés de révoquer ou remplacer les Gérants Initiaux sous réserve de l'article 8.2.
8.2. Les associés peuvent décider de nommer des gérants des classes différentes conformément aux termes du pacte
d'associés, auquel cas les membre du conseil de gérance seront nommés de la façon suivante:
8.2.1. un (1) gérant sera nommé à partir de la liste de candidats proposés par les détenteurs de Parts Sociales de Classe
A (le «Gérant de Classe A»); et le détenteur de Parts Sociales de classe B s'engager à voter en tant qu'associé de la Société
à l'assemblée générale des associés de telle façon que le Gérant de Classe A soit nommé conformément à cet article
8.2.1.
8.2.2. les autres gérants seront nommés à partir de la liste de candidats proposés par les détenteurs de Parts Sociales
de Classe B (les «Gérant(s) de Classe B»)
Si l'assemblée générale de associés décide de nommer des gérants de classes différentes en application des cet article
8.2, les Gérants Initiaux seront réputés être des gérants de classe B mais, pour écarter tout doute, pas des Gérants de
l'Investisseur, qui pourront uniquement être ces gérants nommés selon la proposition du détenteur des parts sociales
des classe B en vertu de l'article 8.2.2.
8.3. Les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront le droit de temps à autres de proposer à l'assemblée générale
des associés, de révoquer ou remplacer le Gérant de Classe A nommé parmi leurs candidats conformément à l'article
8.2.1. Au cas où le Gérant de Classe A, nommé parmi les candidats suggérés par les détenteurs de Parts Sociales de Classe
A est révoqué ou remplacé, ou au cas où le Gérant de Classe A démissionne, décède, se retire ou en cas de toute autre
vacance, son/sa successeur sera nommé par l'assemblée générale des associés conformément à l'Article 8.2.1.
8.4. Le détenteur de Parts Sociales de Classe B aura le droit de temps à autres de suggérer à l'assemblée générale des
associés, de révoquer ou remplacer le Gérant de Classe B nommé, le cas échéant, parmi leurs candidats sur base de
l'article 8.2.2.. Au cas où un Gérant de Classe B, nommé parmi les candidats proposés par les détenteurs de Parts Sociales
de Classe B est révoqué ou remplacé, ou au cas où un Gérant de Classe B démissionne, décède, se retire ou en cas de
toute autre vacance, son/sa successeur sera nommé par l'assemblée générale des associés conformément à l'Article 8.2.2.
8.5. Le Conseil de Gérance pourra choisi parmi ses membre un président avec l'accord du Gérant de l'Investisseur, si
un tel gérant est nommé..
8.6. Il n'y a pas de limite au nombre de fois où une personne peut être élue au Conseil de Gérance
8.7. Le nombre de gérants, la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des associés. Les membres du
Conseil de Gérance n'ont droit à aucune indemnité, rémunération, honoraires ou toute autre contrepartie pour leurs
prestations en tant que membre du Conseil de Gérance ou en tant que Gérants de la Société, sauf en cas d'approbation
par les détenteurs de Parts Sociales de Classe B.
Art. 9.
9.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un gérant, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
9.2. Un avis de convocation écrit pour toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins
dix (10) jours ouvrables avant la date prévue pour cette réunion cet avis sera accompagné d'un ordre du jour détaillant
les points à discuter lors de cette réunion ainsi que tous les documents pertinents, sauf en cas d'urgence, auquel cas, avec
l'accord d'au moins un Gérant de l'Investisseur, le Conseil de Gérance pourra être convoquée par une convocation d'au
moins 24 heures contentant un avis détaillant la nature de cette urgence. Il peut être renoncé à cette convocation écrite
sur accord de chaque gérant donné par écrit en original, téléfax ou e-mail.
9.3. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions au cours desquelles l'ensemble des gérants sont
présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
9.4. Chaque gérant de la Société peut agir lors de chaque réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax
ou par courrier électronique, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire.
9.5. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres, dont
au moins un Gérant de l'Investisseur, s'il est nommé, sont présents en personne ou par procuration.
9.6. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de com-
munication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance
présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre
ou d'être entendu à tout moment par les autres membres sera considéré comme présent en personne à cette réunion
et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées lors de cette réunion.
9.7. Les résolutions du Conseil de Gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par au moins deux
gérants qui ont participé à la réunion en question. Dès que possible, à la suite à toute réunion du Conseil de Gérance ou
d'un comité du Conseil de Gérance, un copie du procès-verbal sera transmis à tous les membres du Conseil de Gérance
par le Conseil de Gérance, ou par tout gérant par écrit ou par courrier électronique.
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9.8. Sous réserve des dispositions du pacte d'associés conclu par les associés de temps à autre, les résolutions seront
approuvées si elles sont prises à la majorité des voix, dont au moins un Gérant de l'Investisseur s'il est nommé, des
membres présents soit en personne ou par procuration à cette réunion et en conformité avec les procédures énoncées
dans tout pacte d'associés.
9.9. Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance, ont la même valeur juridique que
celles prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur
un document unique ou sur différentes copies de la même résolution.
Art. 10.
10.1. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition conformément à l'objet social de la Société, la loi et les conditions établies par le pacte d'associés conclu par
les associés de temps à autres.
10.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi, le pacte d'associés conclu par les associés de temps à
autre ou par les présents statuts, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 11. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants et
en cas de différentes classe de gérants, de un (1) Gérant de Classe A et un (1) gérant de Classe B ou par la seule signature
de un Gérant de Classe B, à moins que des dispositions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation
de pouvoirs ou de représentation par mandataire n'aient été prises par le Conseil de Gérance conformément à l'Article
12.
Art. 12.
12.1. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs gérants, ou en cas de différentes classe de
gérants, à un ou plusieurs gérants de Classe B, qui sera(ont) appelé(s) gérant(s) délégué(s).
12.2. Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale d'activités à un ou plusieurs agents, et donner des pouvoirs
spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés parmi ses membres ou
non, lesquels ne doivent pas nécessairement être associés.
Art. 13. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme requérante ou comme défenderesse seront
traités au nom de la Société par le Conseil de Gérance, représentée par tout gérant sou, en cas de différentes classes de
gérants, par tout gérant de Classe B délégué à cet effet.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 14.
14.1. Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée générale.
14.2. S'il y a moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par
consultation écrite à l'initiative du Conseil de Gérance. En vertu de l'article 15 ci-dessous, aucune décision n'est valable-
ment prise, à moins qu'elle n'ait été adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social et à
condition que, en vertu de l'Article 14.3, les gérants de Classe A soient présents ou représentés à cette assemblée
générale.
14.3. Si un ou plusieurs des associés ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée générale, l'assemblée
générale doit être convoquée une seconde fois comme indiqué dans l'Article 15, deuxième phrase, et les décisions seront
prises même en l'absence de un ou plusieurs associés, étant entendu, toutefois, que les conditions de quorum et de
majorité posées par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, soient
respectées.
14.4. Chaque gérant de la Société peut agir lors de chaque réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit,
téléfax ou par courrier électronique, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire.
14.5. Les associés qui participent à l'assemblée par vidéo conférence ou par des moyens de télécommunication per-
mettant leur indentification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retrans-
mises de façon continue.
Art. 15. Les assemblées générales des associés seront convoquées par le Conseil de Gérance, et si le Gérant de
l'Investisseur s'il est nommé ou du détenteur de Parts Sociales de Classe B représentants plus de 50% du capital social la
Société, conformément à l'avis donné par le Conseil de Gérance énonçant l'ordre du jour, ainsi que le lieu et l'heure de
l'assemblée générale est envoyé par lettre recommandée, au moins dix (10) jours avant la réunion, à chaque associé à
l'adresse de l'associé enregistrée dans le registre des parts sociales, à moins que (i) tous les associés soient présents à
cette assemblée générale et acceptent de renoncer à l'obligation de notification ou (ii) en cas de circonstances d'urgence,
auquel cas, sous réserve du consentement du détenteur de Parts Sociales de Classe B, l'assemblée générale peut être
convoquée par lettre recommandée envoyée au moins cinq (5) jours ouvrables avant l'assemblée générale en indiquant
les circonstances de urgence. Dans le cas où l'assemblée générale est convoquée une seconde fois conformément à l'article
14.3, la lettre recommandée de convocation de l'assemblée générale doit être envoyée au moins cinq (5) jours ouvrables
avant l'assemblée générale.
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Art. 16.
16.1. Les résolutions prises lors d'une assemblée générale appelée à délibérer sur une modification de ces statuts ne
peuvent être valablement prises que si une majorité des associés représentant les trois-quarts du nombre total des parts
sociales émises ou leurs représentants émettent un vote positif. La nationalité de la Société ne peut être modifiée que
par un vote unanime des associés.
16.2. Nonobstant ce qui précède, toute résolution de l'assemblée générale des associés entraînant une modification
des droits attachés à une classe de parts sociales doit être approuvée par les détenteurs des trois-quarts des parts sociales
de cette classe sous réserve que toute modification des droits attachés aux Parts Sociales de Classe A doit être approuvée
à l'unanimité par les détenteurs des Parts Sociales de Classe A.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 18.
18.1. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et il est dressé un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la Société ainsi qu'un compte de résultat.
18.2. Le solde créditeur du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue
le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, cinq pour cent (5%) est affecté à la réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société, mais reprend son cours
jusqu'à ce que la réserve légale soit entièrement reconstituée, si, à un moment donné, pour une cause quelconque, ladite
réserve tombe en dessous de dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
18.3. Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale des associés et sera distribué conformément aux
dispositions des présents statuts, de la loi luxembourgeoise et des dispositions du pacte d'associés conclu par les associés
de temps à autre.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 19.
19.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article
142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Si la Société est dissoute, la liquidation
est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des
associés, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
19.2. Le produit net de liquidation (consistant en espèces ou en tout autre actif) sera distribué par le ou les liquidateur
(s) en conformité avec les termes de ces statuts et, le cas échéant, en conformité avec les termes énoncés dans un pacte
d'associés conclu par les associés de temps à temps.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 20. Tous les points non réglés par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dépenses
Les coûts, dépenses, rémunérations et charges de toute espèces qui incombent à la Société ou qui lui seront facturés
en raison du présent acte sont estimés à environ EUR 6.500,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
A la demande des comparants le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais
suivi d'une version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prime.
Signé: Colleran, Rouckert, Zanchi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9392. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014099316/690.
(140117823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.
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Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 149.136.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L’an deux mille quatorze, le dix juin
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société Finco S.à.r.l., société à Responsabilité Limitée régie par
le droit luxembourgeois, ayant son siège social 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg (Grand-duché de Luxem-
bourg) (la «Société»), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
149.136, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, le 29 octobre 2009, publié au Mémorial C, numéro
2324 du 27 novembre 2009.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernière date suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, le 02 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le n°
931 en date du 04 mai 2010,
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora GIBERT, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent, sont renseignés sur une liste de présence signée par les associés ou leurs mandataires ainsi que
par les membres du bureau et le notaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II - Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 166.314 parts sociales représentant la totalité des droits de vote
sont représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l’ordre du jour, les associés ayant déclaré avoir été préalablement informés de l’ordre du jour
de l’assemblée et renoncer aux droits et formalités de la convocation
III - Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
- Décision de dissoudre et mettre en liquidation de la Société
- Nomination de Colony Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social, 2-4, avenue Marie-
Thérèse L-2132 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le N° B 88.540
en qualité de liquidateur et confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus comme prévus par les articles 144 à 148
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.
Les Associés ont décidé de fixer la 2e et 3e Assemblée en vertu de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 Août 1915 immédiatement après la précédente décision de dissoudre et de mettre en liquidation la société et de
les tenir l’une après l’autre avec les ordres du jour suivants:
2
ème
Assemblée
- Nomination de Mme Véronique REVEILLIEZ en qualité de Commissaire-Vérificateur
3
ème
Assemblée
- Présentation et adoption des conclusions du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation et approbation du
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de la liquidation
- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leur mandat respectif
- Décision de verser tous fonds disponibles de la liquidation, tels qu’ils ressortiront, le cas échéant, des comptes de
liquidation, aux associés.
- Autorisation et pouvoir donnés au Liquidateur de régler, après la clôture de la liquidation, les coûts et frais mentionnés
dans le rapport de liquidation et de clôturer tout compte bancaire après règlement de tout solde aux Associés.
- Clôture de la liquidation et constat que la société a cessé d’exister à la date du présent acte
- Désignation du lieu où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
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<i>Résolutions 1
<i>ère
<i> Assemblée
<i>Première résolution
Les Associés décident de la dissolution anticipée de la Société et prononcent sa mise en liquidation volontaire à compter
de ce jour.
<i>Deuxième résolution
Les Associés nomment, en qualité de liquidateur:
Colony Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.540,
A qui ils confèrent les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 telle que modifiée.
<i>2
<i>e
<i> Assemblée
<i>Résolution unique
Les Associés nomment Mme Véronique REVEILLIEZ en qualité de Commissaire-Vérificateur.
<i>3
<i>e
<i> Assemblée
<i>Première résolution
Les Associés, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuvent le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
<i>Deuxième résolution
Les Associés donnent décharge pleine et entière au Liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation pour
l’exécution de leur mandat respectif.
<i>Troisième résolution
Les Associés donnent tous pouvoirs au Liquidateur pour procéder au versement en espèces en sa faveur du solde de
la liquidation, après règlement du passif mentionné dans son rapport. Tous pouvoirs lui sont également conférés pour
clôturer tout compte bancaire ouvert au nom de la Société, après lesdits paiements.
<i>Quatrième résolution
En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, les Associés prononcent la clôture de la liquidation de la
Société dont la personnalité morale cesse d’exister à compter de la date du présent acte.
<i>Cinquième résolution
Les Associés décident que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant une durée de cinq
ans à compter de la date du présent acte à l’ancien siège social de la Société, 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxem-
bourg.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an indiqués en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent
acte est suivi d’une version anglaise, et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version
française prévaudra.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède
In the year two thousand and fourteen, on the tenth of June
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Finco S.à.r.l., (the «Company») a “société à responsabilité
limitée” governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg,
Grand-duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under the number
B 149.136, incorporated following a deed of Maître Martine SCHAEFFER, on October 29
th
, 2009, published in the
Mémorial C, number 2324 dated November 27
th
, 2009.
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The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on July 10
th
, 2007, by a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations under number 931 dated May 4
th
, 2010.
The extraordinary general meeting is chaired by Sara LECOMTE, private employee, professionally residing in Luxem-
bourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora GIBERT, private employee, professio-
nally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance-list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II - It results from the said attendance list that the 166.314 shares representing the entirety of the voting rights are
represented at the present meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items
of the agenda, all the shareholders having declared having been informed in advance on the agenda of the meeting and
waived all convening requirements and formalities.
III - The agenda of the meeting is the following:
- To decide to dissolve and to put the company in liquidation
- To appoint Colony Luxembourg S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the law of Luxembourg, registered with the Register of Commerce of Luxembourg, under the number B 88.540
and having its registered office 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg as the Liquidator and to grant to the
liquidator the most extended powers as provided by articles 144 to 148 of the Luxembourg law on commercial companies
dated 10
th
august 1915 as amended.
The shareholders have decided to fix the 2
nd
and 3
rd
meetings pursuant to the article 151 of the law of 10 August
1915 on commercial companies immediately after the previous decision to dissolve and to put the company into liqui-
dation, and to hold them one after the other, with the following agendas:
2
nd
Meeting
- To appoint Mme Véronique Reveilliez as Liquidation Auditor (commissaire-vérificateur).
3
rd
Meeting
- Decision to adopt the findings of the report of the liquidation auditor (commissaire-vérificateur) and to approve the
Liquidator’s report as well as the accounts of the Liquidation
- Decision to grant discharge to the Liquidator and to the Liquidation Auditor for their respective duties and activities
during their mandates
- Decision to allocate the available proceeds of the liquidation, as they emerge, if any, in the liquidation’s accounts, to
the shareholders
- Decision to grant all powers to the Liquidator to make the payment in cash of the available proceeds (if any) of the
liquidation to the sole shareholder, after settlement of the liabilities mentioned in the Liquidator’s report with full powers
granted to the Liquidator to close any bank account opened in the name of the Company after all sums have been paid
to the Shareholders
- Decision to close the liquidation and to state that the Company has ceased to exist as of the date of the notarial
deed
- Decision pursuant to which the Company’s accounts and files shall be deposited with and kept for a term of five
years from the date of this deed at the registered office of the liquidator of the Company, Colony Luxembourg S.à r.l. at
2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting takes, unanimously, the following resolutions:
<i>Resolutions
<i>1
<i>st
<i> Meeting
<i>First resolution
The Shareholders decide to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation from this day.
<i>Second resolution
The Shareholders appoints as liquidator:
Colony Luxembourg having its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 88.540
and vests the Liquidator with the most extended powers as provided by articles 144 to 148 of the Luxembourg law
on commercial companies dated 10
th
august 1915 as amended.
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U X E M B O U R G
<i>2
<i>nd
<i> Meeting
<i>Sole resolution
The shareholders appoint Mrs. Véronique REVEILLIEZ, as Liquidation Auditor (Commissaire-vérificateur)
<i>3
<i>rd
<i> Meeting
<i>First resolution
The Shareholders, after having heard the Liquidation Auditor’s report, decides to approve the Liquidator’s report as
well as the accounts of the liquidation.
<i>Second resolution
The Shareholders grants discharge to the Liquidator and to the Liquidation Auditor for their respective duties and
activities during their mandates.
<i>Third resolution
The Shareholders grants all powers to the Liquidator to make the payment in cash of the balance of the liquidation to
him, after settlement of the liabilities mentioned in the Liquidator’s report. All powers are also granted to the Liquidator
to close any bank account opened in the name of the Company after all sums have been paid to the Shareholders.
<i>Fourth resolution
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to close the liquidation and states that
the Company has ceased to exist as of the date of this deed.
<i>Fifth resolution
The Shareholders resolve that the Company’s accounts and files shall be deposited with and kept for a term of five
years from the date of this deed at the registered office of the liquidator of the Company, Colony Luxembourg S.à r.l.,
2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.
<i>Estimate of costs
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand two hundred euros (EUR
1.200,-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the persons appearing, they signed with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is followed by a English translation. On request of the same persons and in case of divergences
between the French and the English text, the French text will prevail.
Signé: S.LECOMTE, F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 12 juin 2014. Relation: LAC/2014/27181. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2014098158/191.
(140117137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.
Gienah S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 166.471.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 17 mai 2014
- Le Conseil d'Administration a décidé de renouveler pour un an le mandat de Réviseur Indépendant de la société
TEAMAUDIT S.A. avec siège social, au 3A, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.852. Son mandat prendra fin le 15 mai 2015.
Luxembourg, le 17 mai 2014.
<i>Pour la société
Un mandataire
Référence de publication: 2014092077/14.
(140108908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
114432
Document Outline
1640 Investment 3 S.à r.l.
360 Capital One S.C.A. - SICAR
360 Capital One S.C.A. - SICAR
Argon Corporate S.à r.l.
Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A.
Casa Formosa S.A. SPF
CCP II Holdings Luxco II, S.à r.l.
CCP II Holdings Luxco S.à. r.l.
Ceram Holding S.A.
Chabrun Investissements S.A.
Chricat Investments
Christiansund S.à r.l.
Citadelle Lux S.A.
CITM S.à r.l.
CLS Citadel S.à r.l.
Cocoa Venture S.A.
Compagnie de Banque Privée Quilvest S.A.
Compagnie d'Investissements et de Participations S.A.
Convert S.à r.l.
Cormea S.A.
CT GP S.à r.l.
DB PWM Private Markets I SCA-SICAR
Delta Corp Consulting
Demaniel S.à r.l.
Development Finnish Feeder III S.C.A.
Development German Feeder III S.C.A.
Development Venture III S.C.A.
DIAC Holdings Sàrl
Dragonfly Invest S.A.
DV III General Partner S.A.
Electricité Avenanti Sàrl
European Sugar Holdings S.à r.l.
FCL Investissements
Finco S.à r.l.
FLA Consulting
Fraikin-Lux SA
Fun Displays S.à r.l.
Gatsby & White S.A.
Gestion GIC S.à r.l.
Gienah S.A.
Landericus Property Delta S.à r.l.
Landericus Property Epsilon S.à r.l.
Louis Delhaize Société de Réassurances S.A.
Lux Estate Services S.à r.l.
MedVest
NetOTC Holdings S.à r.l.
Romark Biosciences S.à r.l.
Woodcrafters Home Products S.à r.l.
Zenyada S.A.