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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2369

4 septembre 2014

SOMMAIRE

2 Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113666

Abax Professional Services  . . . . . . . . . . . . . .

113674

Aberdeen Property Funds Pan-Nordic S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113668

Ageci Group Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

113708

Alysea Luxembourg Les Services S.A. . . . .

113674

Arena Wealth Management S.A.  . . . . . . . .

113712

Caisse Raiffeisen Niederanven/Syrdall . . . .

113703

Carnegie Fonder Portfolio  . . . . . . . . . . . . . .

113667

Ceram Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113670

CMC Capital Luxembourg 5  . . . . . . . . . . . .

113672

Coatings Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113670

Coiffure LM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113670

Cordalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113670

CSCP II Holdings Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . .

113671

Earlybird Italy 2012 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

113669

Eurobank Private Bank Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113671

First State European Diversified Infra-

structure German Feeder Fund SCA, SI-
CAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113671

GIP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113707

Immo Nord SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113675

India6 Loan Holdings Topco S.à r.l.  . . . . . .

113675

KMG SICAV - SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113675

Modulex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113672

NextEnergy Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

113697

Niolu Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113676

Nyma Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113673

Ockenfels Lux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113673

Open Text SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113680

PB4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113673

RM2 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113684

RMS Corporation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113698

TCL S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113666

Teracloud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113668

TN Digital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113668

Toiture Traditionnelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113667

Toro Capital I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113666

Touchstone Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

113669

Touchstone Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

113669

Tragelux Constructions, s.à r.l.  . . . . . . . . . .

113672

TRW Automotive Luxembourg S.à r.l. . . .

113666

Tuilia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113668

Uranus Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113669

Valora Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

113668

Velo Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

113674

Vitrerie de Mersch S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

113674

Voyages Flammang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113672

Walser Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113674

Wave Quest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113667

Yorkdale S.à r.l., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113669

113665

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U X E M B O U R G

TCL S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 63.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090653/9.
(140106854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

TRW Automotive Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Juin 2014.

Référence de publication: 2014090666/10.
(140107140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Toro Capital I, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.280.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TORO CAPITAL I
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014090658/12.
(140107514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

2 Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 130.457.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire tenue le 25 juin 2013

Les mandats des administrateurs A.T.T.C. Management s.à.r.l.,ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Lu-

xembourg, représentée par Monsieur Edward Patteet, représentant permanent, résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg; A.T.T.C. Directors s.à.r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
représentée par Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg et Monsieur Frank J.J.A. Adins, résidant Place des Moulins, 98000 Monaco ainsi que celui
du commissaire aux comptes A.T.T.C. Control s.a., étant venus à échéance, les administrateurs et le commissaire sortants
ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui
se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014092507/23.

(140109279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

113666

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U X E M B O U R G

Carnegie Fonder Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 33.101.

EXTRAIT

Monsieur Anders Malcolm a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 30 juin 2014. Il a

été décidé de coopter Madame Marie Juhlin comme nouvel administrateur en remplacement avec effet au même jour et
jusqu' à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

De ce fait le conseil d'administration de la Société se compose comme suit à partir du 30 juin 2014:
- Mme Marie Juhlin avec adresse professionnelle à S-106 40 Stockholm, Sergels Torg 2
- M. Hans Hedström avec adresse professionnelle à S-103 97 Stockholm, Regeringsgatan 56, président du conseil

d'administration

- M. Peter Gullmert avec adresse professionnelle à S-103 97 Stockholm, Regeringsgatan 56
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014095675/17.
(140114026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Wave Quest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 700.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.976.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire en date du 20 juin

<i>2014

L'Assemblée a décidé:
- de reconduire Messieurs Jean-Pierre HIGUET, Stéphane BIVER et Clive GODFREY dans leurs mandats d'adminis-

trateurs et DATA GRAPHIC S.A. dans son mandat de commissaire aux comptes, avec effet au 12 mai 2014, jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année 2020.

- de corriger les données des administrateurs auprès de Registre de Commerce et des sociétés comme suit:
l'adresse des administrateurs est établie au 128, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014092493/18.
(140109843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Toiture Traditionnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 184.035.

<i>Extrait de décision de l'associé unique du 22 mai 2014

Le soussigné: Monsieur Martino Nicandro
Seul associé de la société TOITURE TRADITIONNELLE S.à.r.l. a pris ce jour les décisions suivantes:
- 1 -
Monsieur Tavares Da Costa Abilio, né le 30 décembre 1961 et demeurant à L-2616 Luxembourg 2, Montée Thommes,

détenant l'autorisation d'établissement, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée. Il pourra
valablement engager la et représenter la société par la signature conjointe du gérant administratif

- 2 -
Monsieur Martino Nicandro, né le 3 décembre 1972 et demeurant à L-7453 Lintgen 14, Rue des Pommiers, actuelle-

ment gérant unique, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée. Il pourra valablement
engager et représenter la société par sa seule signature.

Martino NICANDRO.

Référence de publication: 2014092463/19.
(140109776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

113667

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U X E M B O U R G

Teracloud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 167.404.

L'adresse de l'administrateur unique, Monsieur Johan Harald GEDDA, est désormais Sundvaenget 43 à DK-2900 Hel-

lerup

Référence de publication: 2014090655/9.
(140107069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

TN Digital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 139.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090657/9.
(140106792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Tuilia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.881.

Les comptes annuels de la société Tuilia Invest S.A. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090667/10.
(140107154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Valora Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 112.102.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft
C. Schock
<i>Président Directeur Général

Référence de publication: 2014090679/13.
(140107073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Aberdeen Property Funds Pan-Nordic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 118.250.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Juin 2014.

<i>Pour Aberdeen Property Funds Pan-Nordic S.à r.l.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014090748/13.
(140107911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

113668

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U X E M B O U R G

Touchstone Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 46.174.

Le bilan au 31.12.2012 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090659/9.
(140106924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Touchstone Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 46.174.

Le bilan au 31.12.2011 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090660/9.
(140106925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Uranus Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 3.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014090672/10.
(140106932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Yorkdale S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 4.560.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 91.874.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014090711/10.
(140106916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Earlybird Italy 2012 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 169.589.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 juin 2014

1. Décharge a été donnée au liquidateur et la clôture de la liquidation a été prononcée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de United International Management

S.A., 5, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

<i>Pour Earlybird Italy 2012 S.C.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014091988/16.
(140109204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

113669

L

U X E M B O U R G

Ceram Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 60.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014091928/9.
(140109831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Coiffure LM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 93, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 141.086.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014091943/10.
(140109630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Cordalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CORDALIA S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014091952/12.
(140108988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Coatings Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 62.452.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, 534 rue de Neudorf, le 19 juin 2014

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'élire Administrateurs:
Monsieur João Manuel Fialho MARTINS SERRENHO
Monsieur Fernando Jorge ALMEIDA FERREIRA
Monsieur Lambert SCHROEDER
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

2014.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

DELOITTE AUDIT
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2014.

<i>Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014091940/23.
(140109747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

113670

L

U X E M B O U R G

Eurobank Private Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 24.724.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société du 7 avril 2014

Le conseil d'administration prend acte de la démission de Madame Yasmine Ralli de son mandat Administrateur Délégué

de la Société avec effet au 7 avril 2014 et de la démission de Monsieur Jean-Louis de Potesta de son mandat d'adminis-
trateur avec effet au 6 juin 2014.

Le conseil d'administration décide de coopter Monsieur Konstantinos Tsiveriotis, demeurant professionnellement, 61

Boulevard Prince Felix, L-1513 Luxembourg, en qualité d'Administrateur en remplacement de Mme Ralli et de le nommer
Administrateur Délégué avec effet au 6 juin 2014 et ce jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires qui se tiendra en
2014.

Eurobank Private Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014092020/16.

(140109371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

First State European Diversified Infrastructure German Feeder Fund SCA, SICAV-FIS, Société en Com-

mandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 135.151.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

<i>Pour FIRST STATE EUROPEAN DIVERSIFIED INFRASTRUCTURE GERMAN FEEDER FUND SCA, SICAV-SIF
Société en commandite par actions - Société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014093680/16.
(140111968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

CSCP II Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.353.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société prises en date du 26 juin 2014

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission de la personne suivante:
* Kevin Fusco, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au 27 juin 2014;
- de nommer la personne suivante avec effet au 27 juin 2014 et pour une durée indéterminée:
* Olufunke Audu, née le 2 octobre 1983 à Athens, Georgia (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse professionnelle

au 25G, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.

Veuillez également noter que Monsieur Brian Patterson réside désormais professionnellement au 375 Park Avenue,

12 

th

 Floor, New York, NY 10152, Etats-Unis d'Amérique.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Pour extrait analytique conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014091958/20.

(140109639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

113671

L

U X E M B O U R G

Tragelux Constructions, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 109.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090662/9.
(140107225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Voyages Flammang, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 187.300,00.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 19.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014090684/10.
(140106639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

CMC Capital Luxembourg 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 247.091,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.718.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 30 juin 2014 ont renouvelé les mandats des gérants.
- Mr Derry CROWLEY, chartered accountant, Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, Co. Cork, Irlande,

gérant de catégorie A.

- Mr Richard HAWEL, directeur de sociétés, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, gérant de catégorie B.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

<i>Pour CMC CAPITAL LUXEMBOURG 5
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014091938/17.
(140109617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Modulex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.795.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 20 juin 2014 à 10:00 heures au siège social

L'Assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Alfonso Garcia comme administrateur et nomme

en remplacement Monsieur Benjamin Bodig, demeurant professionnellement au 5, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Le mandat expire lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

L'Assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, Madame Beatriz Garcia et Madame Co-

lette Wohl, toutes demeurant au 5, Bd Royal, L-2449 Luxembourg et du commissaire aux comptes, Fiduciaire Jean Marc
Faber &amp; Cie S.à.r.l., RCS B 60.219, demeurant au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, jusqu'au jour de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014092269/18.
(140109790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

113672

L

U X E M B O U R G

Ockenfels Lux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.892.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n° 816/14 du 26 juin 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale a, sur base de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel
qu'elle a été modifiée par la loi du 31 mai 1999 et l'article 536 du Code de Commerce, déclaré closes pour insuffisance
d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée OCKENFELS LUX GMBH.

Pour extrait conforme
Cora MAGLO
<i>Le liquidateur Judiciaire

Référence de publication: 2014092285/16.
(140110031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

PB4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 98.451.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 juin 2014.

L'assemblée, après lecture des lettres de démission de Monsieur Riccardo Incani de sa fonction d'administrateur, décide

d'accepter sa démission avec effet immédiat.

L'assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs de cinq à quatre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
PB4 S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014093096/16.
(140110731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Nyma Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 92.860.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2014

L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire pour une durée de six

années pour prendre fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2020:

<i>Administrateurs:

- M. Albert Goedert, demeurant à L-8522 Beckerich, 10, rue Juck;
- M. Yves Noury, demeurant à F-57100 Thionville, 43, rue Guérin Waldersbach;
- M. Nico Engel, demeurant à L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, Avenue du Rock'n'Roll;
- M. Marco Bidaine, demeurant à L-4466 Soleuvre, 249, rue de la gare.

<i>Commissaire:

- Mme Théa Engel, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Bourgrund.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2014.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux

Référence de publication: 2014092284/22.
(140110055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

113673

L

U X E M B O U R G

Velo Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 151.176.

Les comptes annuels au 31 December 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090675/9.
(140107252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Vitrerie de Mersch S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7541 Mersch, 4, Impasse Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 46.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur Yves MOLITOR
<i>Le gérant technique

Référence de publication: 2014090682/11.
(140107025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Abax Professional Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 134.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014090744/11.
(140107952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Walser Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.320.

Der Jahresabschluss vom 30. April 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für WALSER Portfolio
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014090691/11.
(140107374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Alysea Luxembourg Les Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-3327 Crauthem, 48, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 159.926.

Les états financiers, le rapport de gestion et le rapport du commissaire pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 de

la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Crauthem.

<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2014090758/12.
(140108537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

113674

L

U X E M B O U R G

India6 Loan Holdings Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.183.

<i>Extrait de contrat de cession de parts sociales

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales daté du 13 juin 2014, 91 parts sociales d'une valeur nominale de

1,25 EUR de la Société ont été transférées de OCM Luxembourg OPPS IX Sàrl 26A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
(RCSL  B176.362)  à  OCM  Luxembourg  OPPS  IX  (Parallel  2)  Sàrl,  26A  Boulevard  Royal  L-2449  Luxembourg  (RCSL
B175641).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014092111/14.
(140109370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

KMG SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.130.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 30 juin 2014

L'assemblée décide de réélire Madame Hanna Esmee DUER, résidant professionnellement au 19 rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, Monsieur Kevin MUDD, résidant professionnellement au 6 Demetras Street, 4105 Ayios Athahasios
Limassol, Chypre, Monsieur Richard GODDARD, résidant professionnellement au 4 chaussée Blanche, L-8014 Strassen
et Monsieur Vincent DERUDDER, résidant professionnellement au 20 rue d'Amsterdam, L-1126 Luxembourg en tant
qu'administrateurs pour un nouveau mandat d'un an, se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

L'Assemblée décide de réélire DELOITTE AUDIT, S.à r.l. pour un nouveau mandat d'un an, se terminant à l'Assemblée

Générale Statutaire de 2015.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour KMG SICAV - SIF
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014092157/18.
(140109492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Immo Nord SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 86.366.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 2 juin 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mrs Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Mrs Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Mr Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
L'assemblée générale du 2 juin 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

<i>Pour IMMO NORD S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014092119/22.
(140109193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

113675

L

U X E M B O U R G

Niolu Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 188.390.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le premier juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. Madame Danielle Chaffardon, née à Paris, France, le 21 juin 1945, demeurant à 374, rue de Vaugirard, 75015 Paris,

France, et

2. Monsieur Gérard Lamperti, né à Tunis, Tunisie, le 31 juillet 1946, demeurant à 40, Rue Dejoncker, 1060 Bruxelles,

Belgique.

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle

au 9, Rabatt, L-6402 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations lui données le 25 juin
2014, respectivement le 27 juin 2014.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement deux associés, propriétaires de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à

toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société pourra accomplir toutes opérations com-
merciales financières ou industrielles ainsi que tout transfert de propriété mobilière ou immobilière qui directement ou
indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Niolu Invest S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale ou au pair, selon le cas, seront transférées. L'avoir de ce compte de primes
peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve
légale.

113676

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U X E M B O U R G

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi ou non parmi les propriétaires indivis.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, conformément à l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par cette dernière
conformément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou non, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple. En cas
de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

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U X E M B O U R G

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant au conseil puissent
se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement reconnu(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

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Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, répartition.

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et comptes annuels au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

Loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Six-mille deux cent cinquante parts sociales (6.250) ont été souscrites par Madame Danielle Chaffardon, préqualifiée

et six-mille deux cent cinquante parts sociales (6.250) ont été souscrites par Monsieur Gérard Lamperti, préqualifié.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire d'EUR 12.500. Le capital social d'un

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en
a été faite au notaire soussigné qui le constate expressément sur le vu d'un certificat bancaire, de sorte que les conditions
prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution a été évalué à environ mille Euros (EUR 1.000.-).

<i>Décisions des associés

Les associés décident de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Monsieur François-Xavier Lamperti, né à Pithiviers, France, le 25 janvier 1976, demeurant à F-75025 Paris, 121,

Boulevard de Grenelle.

- Monsieur Gérard Lamperti, né à Tunis, Tunisie, le 31 juillet 1946, demeurant à B-1060 Bruxelles, 40, Rue Dejoncker.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social à 560a, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1252. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098502/238.
(140117478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Open Text SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.208.

In the year two thousand and fourteen, the twenty-fifth day of the month of June;
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg;

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Open Text SA (formerly known as Open Text S.à r.l.), a public

limited liability company (société anonyme), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B. 154208,
incorporated pursuant to the laws of the State of Delaware, United States of America and whose registered office, principal
establishment and central administration has been transferred from the State of Delaware, United States of America to
the Grand Duchy of Luxembourg, with full corporate and legal continuance, pursuant to a deed of Maître Joseph ELVIN-
GER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 29 June 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 21 August 2010 number 1710. The articles of association have been amended for
the last time on 6 March 2014, pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1322 on 22 May 2014 (the “Com-
pany”).

The meeting was opened at 3.15 p.m., with Maître Nadia Bonnet, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mr. Stéphane Joly-Meunier, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr. Louis-Foulques Servajean-Hilst, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment of article 13.3 of the Company’s articles of association;
2. Subsequent amendment of article 15.3 of the Company’s articles of association; and
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders represented, the proxy of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholders and by the board

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of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities. The proxies
of the represented shareholders, initialled “ne varietur” by the appearing party will also remain annexed to this deed.

III. That all the one billion one hundred and one million eight hundred and seventy-nine thousand two hundred and

fifteen (1,101,879,215) shares representing the entire share capital of the Company of an amount of one billion one
hundred and one million eight hundred and seventy-nine thousand two hundred and fifteen United States dollars (USD
1,101,879,215) are represented at the present meeting so that the meeting which the shareholders have had due notice
of can validly decide on all the items of the agenda which are known to the shareholders.

The shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to amend the article 13.3 of the Company’s articles of association, which shall from now on

be read as follows:

“ 13.3. When preparing the balance sheet and the profit and loss accounts at the end of the financial year, the Board

shall determine the net profits realized by the Company on its intellectual property management activity, being any income
realized from the exploitation and realization of intellectual property assets and license agreements after deduction of
amortizations, provisions and other charges (including tax charges of the year) related to such intellectual property assets
and license agreements (referred to as the Net IP Profits). The Board shall then classify such Net IP Profits as being linked
to either (i) the portfolio A (referred to as Portfolio A), defined as the Company’s intellectual property assets mainly
financed by Ordinary Shares, MRP A Shares and MRP A Shares Premium Account and reserves, and so representing the
net profits of Portfolio A (referred to as the Net Profits of Portfolio A) or (ii) the portfolio B (referred to as Portfolio
B), defined as the other intellectual property assets and license agreements managed by the Company, and so representing
the net profits of Portfolio B (referred to as the Net Profits of Portfolio B).

The Board shall also determine the net profits realized by the Company on its financing activity, being any income

realized from the exploitation and realization of financing assets (including but not limited to receivables and cash deposits)
after deduction of provisions, foreign exchange losses and other charges (including tax charges of the year) related to
such financing assets. The net profits realized by the Company on its financing activity shall be classified as being linked
to the portfolio C (referred to as Portfolio C), defined as the financing assets owned by the Company, and so shall
represent the net profits of Portfolio C (referred to as the Net Profits of Portfolio C).”

<i>Second resolution

Further to the above amendment, the shareholders resolve to amend subsequently the article 15.3 of the Company’s

articles of association, which shall from now on be read as follows:

“ 15.3. Each financial year, out of the Available Profits,
- each MRP A Shareholder is entitled to:
(i) a dividend per MRP A Share of 0.5% of: (a) the nominal value or par value of each MRP A Share plus (b) the amount

of the MRP A Shares Premium Account divided by the number of MRP A Shares in issue (the Fixed MRP A Shares
Dividend); and

(ii) a further dividend per MRP A Share of: (a) 85% of (b) any positive Net Profits of Portfolio A less the Fixed MRP A

Shares Dividend,

(c) divided by the number of MRP A Shares in issue (the Variable MRP A Shares Dividend and together with the Fixed

MRP A Shares Dividend, the Total MRP A Shares Dividend).

- each MRP B Shareholder is entitled to:
(i) a dividend per MRP B Share of 0.5% of: (a) the nominal value or par value of each MRP B Share plus (b) the amount

of the MRP B Shares Premium Account divided by the number of MRP B Shares in issue (the Fixed MRP B Shares Dividend);
and

(ii) a further dividend per MRP B Share of: (a) 97% of (b) any positive Net Profits of Portfolio B less the Fixed MRP B

Shares Dividend, (c) divided by the number of MRP B Shares in issue (the Variable MRP B Shares Dividend and together
with the Fixed MRP B Shares Dividend, the Total MRP B Shares Dividend).

- each MRP C Shareholder is entitled to:
(i) a dividend per MRP C Share of 0.1% of: (a) the nominal value or par value of each MRP C Share plus (b) the amount

of the MRP C Shares Premium Account divided by the number of MRP C Shares in issue (the Fixed MRP C Shares
Dividend); and

(ii) a further dividend per MRP C Share of: (a) 99% of (b) any positive Net Profits of Portfolio C less the Fixed MRP

C Shares Dividend, (c) divided by the number of MRP C Shares in issue (the Variable MRP C Shares Dividend and together
with the Fixed MRP C Shares Dividend, the Total MRP C Shares Dividend).

Fixed MRP A Shares Dividend, Fixed MRP B Shares Dividend and Fixed MRP C Shares Dividend are collectively referred

to as Fixed MRP Shares Dividend.

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Variable MRP A Shares Dividend, Variable MRP B Shares Dividend and Variable MRP C Shares Dividend are collectively

referred to as Variable MRP Shares Dividend.

The Fixed MRP Shares Dividend together with the Variable MRP Shares Dividend is referred as the Total MRP Shares

Dividend.”

There being no further business, the meeting is closed.

WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

This deed having been read and translated to the proxyholder of the above appearing parties, said proxyholder signed

together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Open Text SA (anciennement Open Text S.à r.l.), une société

anonyme, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 154208, constituée selon les lois de
l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique et dont le siège social, principal établissement et administration centrale ont
été transférés de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique vers le Grand-Duché de Luxembourg, avec complète con-
tinuité de personnalité morale par un acte passé devant Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, du 29
juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 août 2010 numéro 1710. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois le 6 mars 2014 suivant un acte passé devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de
résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1322 du
22 mai 2014 (la «Société»).

L’assemblée a été ouverte à 15 heures 15 sous la présidence de Maître Nadia Bonnet, de résidence à Luxembourg,

laquelle a désigné comme secrétaire Monsieur Stéphane Joly-Meunier, de résidence à Luxembourg.

L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Louis-Foulques Servajean-Hilst, de résidence à Luxembourg.
L’assemblée ayant été constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d’acter:
I- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 13.3 des statuts de la Société;
2. Modification subséquente de l’article 15.3 des statuts de la Société;et
3. Divers.
II- Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des
actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par la
personne comparante resteront attachées à cet acte.

III- Que l’ensemble des un milliard cent un millions huit cent soixante-dix-neuf mille deux cent quinze (1.101.879.215)

actions  représentant  l’entièreté  du  capital  social  de  la  Société  d’un  montant  d’un  milliard  cent  un  millions  huit  cent
soixante-dix-neuf mille deux cent quinze dollars américains (USD 1.101.879.215), sont représentées à la présente réunion
de sorte que l’assemblée au sujet de laquelle les actionnaires ont été dûment informés, peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

Les actionnaires ont demandé au notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 13.3 des statuts de la Société, de sorte à leur conférer la teneur suivante:

« 13.3. Lorsqu’il dresse le bilan et le compte de résultat à la fin de l’exercice social, le Conseil doit déterminer les

profits nets réalisés par la Société dans son activité de gestion de propriété intellectuelle, étant tout revenu réalisé par
l’exploitation et la disposition des actifs de propriété intellectuelle et des accords de licence après déduction des amor-
tissements,  provisions  et  autres  charges  (incluant  les  charges  fiscales  annuelles)  concernant  ces  actifs  de  propriété
intellectuelle et accords de licence (ci-après les Profits Nets de PI). Le Conseil doit ensuite classifier ces Profits Nets de
PI comme étant lié soit au (i) portefeuille A (ci-après le Portefeuille A), défini comme les actifs de propriété intellectuelle
de la Société financés essentiellement par les Actions Ordinaires, les Actions POR A et le Compte Prime d’Emission des

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Actions  POR  A  et  les  réserves,  et  représentant  ainsi  les  profits  nets  du  Portefeuille  A  (ci-après  les  Profits  Nets  du
Portefeuille A) soit au (ii) portefeuille B (ci-après le Portefeuille B), défini comme les autres actifs de propriété intellectuelle
et accords de licence gérés par la Société et représentant ainsi les profits nets du Portefeuille B (ci-après les Profits Nets
du Portefeuille B).

Le Conseil doit aussi déterminer les profits nets réalisés par la Société sur son activité de financement, étant les revenus

réalisés par l’exploitation et la disposition d’actifs financiers (incluant, sans toutefois s’y limiter, créances et dépôts en
espèce) après déduction des provisions, des pertes de change et autres charges (incluant les charges fiscales annuelles)
concernant ces actifs financiers. Les profits nets réalisés par la Société sur son activité de financement doivent être classifiés
comme étant liés au portefeuille C (ci-après le Portefeuille C), défini comme les actifs financiers détenus par la Société,
et ainsi doivent représenter les profits nets du Portefeuille C (ci-après les Profits Nets du Portefeuille C).»

<i>Seconde résolution

Suite à la modification ci-dessus, les actionnaires décident de modifier l’article 15.3 des statuts de la Société, de sorte

à leur conférer la teneur suivante:

« 15.3. A chaque exercice social, des Bénéfices Disponibles,
- chaque Actionnaire POR A est en droit de percevoir:
(i) un dividende par Action POR A de 0,5% de: (a) la valeur nominale ou le pair comptable de chaque Action POR A

plus (b) le montant du Compte Prime d’Emission des Actions POR A divisé par le nombre d’Actions POR A émises (le
Dividende Fixe des Actions POR A); et

(ii) un dividende supplémentaire par Action POR A de: (a) 85% des (b) Profits Nets du Portefeuille A moins le Dividende

Fixe des Actions POR A, (c) divisé par le nombre d’Actions POR A émises (le Dividende Variable des Actions POR A
collectivement avec le Dividende Fixe des Actions POR A, le Dividende Total des Actions POR A).

- chaque Actionnaire POR B est en droit de percevoir:
(i) un dividende par Action POR B de 0,5% de: (a) la valeur nominale ou le pair comptable de chaque Action POR B

plus (b) le montant du Compte Prime d’Emission des Actions POR B divisé par le nombre d’Actions POR B émises (le
Dividende Fixe des Actions POR B); et

(ii) un dividende supplémentaire par Action POR B de: (a) 97% des (b) Profits Nets du Portefeuille B moins le Dividende

Fixe des Actions POR B, (c) divisé par le nombre d’Actions POR B émises (le Dividende Variable des Actions POR B
collectivement avec le Dividende Fixe des Actions POR B, le Dividende Total des Actions POR B).

- chaque Actionnaire POR C est en droit de percevoir:
(i) un dividende par action POR C de 0,1% de: (a) la valeur nominale ou le pair comptable de chaque Action POR C

plus (b) le montant du Compte Prime d’Emission des Actions POR C divisé par le nombre d’Actions POR C émises (le
Dividende Fixe des Actions POR C); et

(ii) un dividende supplémentaire par Action POR C de: (a) 99% des (b) Profits Nets du Portefeuille C moins le Dividende

Fixe des Actions POR C, (c) divisé par le nombre d’Actions POR C émises (le Dividende Variable des Actions POR C
collectivement avec le Dividende Fixe des Actions POR C, le Dividende Total des Actions POR C).

Le Dividende Fixe des Actions POR A, le Dividende Fixe des Actions POR B et le Dividende Fixe des Actions POR C

sont désignés collectivement comme le Dividende Fixe des Actions POR.

Le Dividende Variable des Actions POR A, le Dividende Variable des Actions POR B et le Dividende Variable des

Actions POR C sont désignés collectivement comme le Dividende Variable des Actions POR.

Le Dividende Fixe des Actions POR et le Dividende Variable des Actions POR sont désignés collectivement comme

le Dividende Total des Actions POR.»

L’ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. BONNET, S. JOLY-MEUNIER, L.F. SERVAJEAN-HILST, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 juin 2014. Relation: EAC/2014/8863. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014098527/193.
(140116571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

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RM2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.

In the year two thousand fourteen, on the 24 

th

 of June,

Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxem-

bourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “RM2 INTERNATIONAL S.A.”, a société anonyme (joint

stock company) having its registered office at L-1325 Luxembourg, 05, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg),
incorporated on October 23 

rd

 , 2007 before the undersigned notary, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial

des Sociétés et Associations number 2644 of November 19 

th

 , 2007, modified for the last time on June 13 

th

 , 2014

before the undersigned notary, deed not yet published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(hereafter the “Company”).

The General Meeting was presided by Mr Charles Duro, attorney at law, with professional address at 03, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman appointed as secretary Mrs Karine Mastinu, attorney at law, with professional address at 03, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mrs Valeria Ercolini, lawyer, with professional address at 03, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders have been duly convened and validly convened by convening notices published in the Mémorial C

Recueil Spécial des Sociétés et Associations and in the Luxemburger Wort on June 4 

th

 , 2014 2014 and June 16, 2014,

and letters sent on June 16 

th

 , 2014.

II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

III. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that ... shares of the

321,777,156 shares issued are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may
deliberate and decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced.

IV. The agenda of the General Meeting was the following:

<i>Agenda

1. Approval of the contribution (transfert d’universalité) by the Company, without dissolution, of all its assets and

liabilities (the «Contribution») to a new limited liability company to be incorporated under the name of RM2 HOLDING
S.à r.l. (the «receiving company»), in consideration of the attribution to the Company of all the shares representing the
entire share capital of the receiving company in accordance with the Contribution Plan published in the Memorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations on May 23 

rd

 , 2014 number 1323;

2. Submission of the Contribution to the provisions of Article 308 bis-4 and Articles 285 to 308, with the exception

of Article 303 of the law of August 10 

st

 , 1915 on commercial companies as subsequently modified so that such Con-

tribution will therefore lead to the contribution ipso jure of all the assets and liabilities in accordance with article 308bis-4
of said law;

3. Approval of the Contribution to the receiving company at net book value (the «Contribution Value») on the basis

of interim accounts as per March 31 

st

 , 2014 and a confirmation certificate signed and carried out by the board of directors

of the Company certifying that the Contribution Value corresponds at least to the number and to the par value of the
shares representing the share capital of the receiving company of an aggregate amount of USD 200,787,792.12 out of
which USD 200,000,000.00 shall be allocated to the share capital of the receiving company and USD 787,792.12 shall be
allocated to the share premium of the receiving company;

4. Approval of the incorporation of the receiving company and its final by-laws;
5. Appointment of the managers of the receiving company.
The General Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
Approval of the contribution (transfert d’universalité) by the Company, without dissolution, of all its assets and liabilities

to RM2 HOLDING S.à r.l. in accordance with the Contribution Plan published in the Memorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations.

WHEREAS, the General Meeting had due knowledge of:

113684

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- the all assets and liabilities contribution plan dated April 16 

th

 , 2014, as it has been published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations as of May 23 

rd

 , 2014, number 1323 (the "Contribution Plan") and pursuant to the

terms of which the Company shall contribute, without dissolution, all of its assets and liabilities to RM2 HOLDING S.à
r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) currently in the process of beeing incorporated, with
registered office at L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle;

- the annual accounts of the last three financial years of the Company;

- the interim accounts of the Company as per March 31 

st

 , 2014;

- the explanatory report of the board of directors of the Company dated April 16 

th

 , 2014, in accordance with article

293 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as subsequently modified (the «Law»);

- the confirmation certificate signed and carried out by the board of directors of the Company certifying that the net

book value, i.e EUR 200.787.792,12 as per March 31 

st

 , 2014, corresponds at least to the number and to the par value

of the shares representing the share capital of RM2 HOLDING S.à r.l.

WHEREAS, the General Meeting confirmed that in accordance with article 295 of the Law, the documents listed here

above were at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company at least one month prior to this
general meeting.

WHEREAS, the General Meeting confirmed that from the date of the present deed and under the conditions provided

in the Contribution Plan all rights and obligations towards third parties will be taken over by RM2 HOLDING S.à r.l. will
assume all the liabilities and payment obligations of the Company as its own.

WHEREAS, the General Meeting further confirmed that such contribution of all assets and liabilities has been submitted

to the provisions of article 308bis-4 and articles 285 to 308, with the exception of Article 303 of the Law and that such
contribution will therefore lead to the contribution ipso jure of all the assets and liabilities in accordance with article
308bis-4 of said Law.

<i>First resolution

The General Meeting resolved to approve the contribution by the Company, without dissolution, of all its assets and

liabilities (the «Contribution») to RM2 HOLDING S.à r.l. (the «receiving company») in consideration of the attribution
to the Company of all the shares representing the entire share capital of the receiving company in accordance with the
Contribution Plan published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on May 23 

rd

 , 2014 number

1323.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to submit and realize the Contribution in accordance with the provisions of Article 308

bis-4 and Articles 285 to 308, with the exception of Article 303 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies

as subsequently modified so that such Contribution will therefore lead to the contribution ipso jure of all the assets and
liabilities in accordance with article 308bis-4 of said law.

The operations of the Company shall be treated, for both fiscal and accounting purposes as being carried out on behalf

of RM2 HOLDING S.à r.l. with retroactive effect as from April 1 

st

 , 2014.

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to approve the Contribution to the receiving company at net book value (the «Con-

tribution Value») on the basis of interim accounts as per March 31 

st

 , 2014 and a confirmation certificate signed and

carried out by the board of directors of the Company certifying that the Contribution Value of USD 200,787,792.12
corresponds at least to the number and to the par value of the 324,366,137 shares to be issued as a counterpart for an
aggregate amount of USD 200,787,792.12 out of which USD 200,000,000.00 shall be allocated to the share capital of the
receiving company and USD 787,792.12 shall be allocated to the share premium of the receiving company, said certificate,
after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the subscriber, the members of the bureau and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed.

All the shares of the receiving company are entirely attributed to the Company in consideration of the Contribution.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved  to approve  the  incorporation of RM2 HOLDING S.à r.l.  as a consequence  of  the

Contribution as well as its by-laws in the form as proposed in the Contribution Plan duly published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on May 23 

rd

 , 2014 number 1323.

The General Meeting approved the incorporation in notarized form of the new company resulting from the Contri-

bution and has requested the undersigned Notary to state as follows the articles of incorporation of the private limited
liability company RM2 HOLDING S.à r.l.:

BY LAWS «RM2 HOLDING S.à r.l.»

113685

L

U X E M B O U R G

Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company under the form of a private asset management

company (“the Company”) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg (“the Laws”) and by the present
articles of association (“the Articles”).

The Company may be composed of one single shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40)

shareholders.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “RM2 HOLDING S.à r.l.”.

Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

manager or in case of plurality of managers by the Board of Managers and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or as the case may be by the Board of Managers.

In the event that, in the view of the manager or as the case may be the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, shall remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
shall be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be by the Board of Managers.

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company

has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company (“the Affiliated Company(ies)”);

For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company

whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.

A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or

a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orient the
management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of vote
by agreements or otherwise.

- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the Company’s property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,

industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided
that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand-Duchy of Luxembourg.

The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real

estate.

The Company may proceed to the acquisition, the worldwide exploitation, the disposal by sale, exchange or in any

other manners, the granting by means of licensing or by any other legally admissible means of all intellectual property and
industrial rights (including but not limited to manufacturer and trademark rights, patents, copyrights and related rights,
industrial designs and models, plans, secret formulas or processes, domain names and software) as well as the use or the
right to use industrial, commercial or scientific equipment and the adoption of any appropriate measure in order to
protect these rights.

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L

U X E M B O U R G

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at two hundred million US Dollars (USD 200,000,000.-)

represented by three hundred and twenty-four million three hundred and sixty-six thousand one hundred and thirty
seven (324,366,137) shares without nominal value, fully paid in, and such rights and obligations as set out in the Articles.

The share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided

for amendments to the Articles.

The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the manager or as the case may be by

the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the manager or as the case may be by the Board
of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.

Art. 7. Share premium and assimilated premiums. In addition to the share capital, a share premium account to which

shall be transferred any premium paid on any share in addition to its nominal value as well as assimilated premiums
accounts to the extent permitted by the Laws may be set up.

Amongst the assimilated premiums, the Board of Managers is authorized to collect the contributions in net equity not

remunerated by shares from the existing shareholder(s) of the Company (“Capital Contribution”).

The allocation of the share premium and assimilated premiums accounts may, inter alia, be used to provide for the

payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses or
to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the Legal Reserve.

Art. 8. Ownership of shares. The Company shall recognize only one holder per Share. In case a Share is held by more

than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the Company.

Art. 9. Form of shares. The shares of the Company are and will continue to be exclusively issued in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company.
Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of Shares held by him, the amounts

paid in on each such Share, the transfer of Shares and the date of such transfers.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the shares held by the single shareholder are freely trans-

ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in the respect of article

189 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended).

Art. 11. Incapacity, insolvency, bankruptcy of the shareholder(s). The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders

themselves.

The manager(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A Manager and class B Manager.
If several managers are appointed, they shall form a board of managers (“the Board of Managers”).

Art. 13. Power of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers is vested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within

the competence of the sole manager or as the case may be the Board of Managers.

Art. 14. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole

manager or by the joint signatures of any two managers if more than one manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the Company will

only be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to

whom special power has been delegated by the sole manager or as the case may be the Board of Managers, but only
within the limits of such special power.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the board may appoint from among

its members a chairman and a secretary who need not be a manager himself responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers.

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L

U X E M B O U R G

The Board of Managers shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the

time indicated in the notice of meeting.

No such notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting.

Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting, whether in original, by fax or

e-mail.

Separate  written  notices  are  not  required  for  meetings  that  are  held  at  times  and  places  indicated  in  a  schedule

previously adopted by the Board of Managers.

The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.

Any member of the Board of Managers may represent one or more other members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.

Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Managers which was duly convened and held.

Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content

and each of them signed by one or several managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers

holding office.

However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the quorum of

the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the class A Managers and the class
B Managers.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

Art. 16. Management fees and expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.

Art. 17. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole manager it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and

(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.

Art. 18. Liability of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers' members assume, by

reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made in the name of the Company.

Art. 19. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an independent

auditor, the business of the Company and its financial situation may be reviewed by one or more auditors who need not
be shareholder(s) themselves.

The approved independent auditor(s) and the auditor(s) (if any), shall be appointed by the shareholder(s), who shall

determine their number and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the inde-
pendent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Art. 20. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and

the Articles.

The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Art. 21. Annual general meeting. In case the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, the

annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the on the last Friday of May at 11.00 a.m.

113688

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U X E M B O U R G

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The  annual  general  meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board  of  Managers,

exceptional circumstances so require.

Art. 22. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the sole manager or as the case may be by the Board of Managers,
subsidiarily, by the auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholder(s) representing more than half (1/2) of the
share capital.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.

In addition, if the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders,

resolutions of the shareholders may be passed in writing.

Written resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same

content and each of them signed by one or several shareholders.

At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on

resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.

If such majority is not reached at the first meeting, the shareholders shall be convened a second time and resolutions

shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast, each share entitling
to one vote.

At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption

is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, resolutions shall be adopted by a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 23. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of

December of each year.

Art. 24. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager(s) draw up

an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws for
submission to the shareholder(s) for approval.

Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.

Art. 25. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,

amortization, charges and provisions represents the annual net profit.

From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of

article 197 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended) (“the Legal Reserve”).

That allocation to the Legal Reserve shall cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to

ten per cent (10%) of the share capital.

Art. 26. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve, by
carrying them forward to the next following financial year or by distributing them, as the case may be with carried forward
profits and distributable reserves to the shareholder(s).

The shareholders upon a decision of a general meeting of shareholders may decide to distribute a dividend provided

always that the amount to be distributed may not exceed the amount of the net profits of the last financial year increased
by the carried forward profits and sums drawn from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.

The sole manager or as the case may be the Board of Managers may decide to distribute interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always
that the amount to be distributed by way of interim dividend may not exceed the total profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and sums drawn
from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.

In the event of a dividend or interim dividend declaration, each share of the Company entitles to the same proportion

in the distributed amount.

The share premium and assimilated premiums accounts may be distributed to the shareholders upon a decision of a

general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth above.

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U X E M B O U R G

The dividends, interim dividends or the distributions of share premium and assimilated premiums declared in cash may

be paid in any currency selected by the sole manager or as the case may be the Board of Managers and may be paid at
such places and times as may be determined by the sole manager or as the case may be the Board of Managers. The sole
manager or as the case may be the Board of Managers may make a final determination of the rate of exchange applicable
to translate dividend, interim dividend or share premium and assimilated premiums funds into the currency of their
payment. A dividend declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of
such Share, shall be forfeited by the holder of such Share and shall revert to the Company. No interest shall be paid on
dividends, interim dividends or distributions of share premium and assimilated premiums declared and unclaimed which
are held by the Company on behalf of holders of Shares.

Art. 27. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

At the time of winding up, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,

appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.

The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision

for payment of the outstanding debts.

After  payment  of  all  debts  and  any  charges  against  the  Company  and  of  the  expenses  of  the  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders.

Art. 28. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Transitory dispositions

- The registered of RM2 HOLDING S.à r.l. will be at L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of

Luxembourg)

- By exception, the first financial year starts on the date of incorporation and ends on December 31 

st

 , 2014. The first

annual general meeting shall be held in the year 2015.

<i>Fifth resolution

The General Meeting decided to appoint to fix the number of managers of RM2 HOLDING S.à r.l. at three and decided

to appoint as managers for unlimited duration:

(i) Mr John WALSH, residing in CH-1820 Montreux, 25, Avenue des Alpes;
(ii) Mr Charles DURO, residing professionally at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle;
(iii) Mr Lionel BONIFAZZI, residing professionally at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle;

<i>Declaration

The undersigned notary declares, pursuant to the provisions of Article 300 (2) of the Law, having verified and certifies

the existence and the validity of the legal acts and formalities required of the Company in respect of which he is acting
and of the Contribution Plan.

Since no other items are on the agenda, the meeting is closed.

Whereof, the present deed was drawn.
The undersigned notary who understands and speaks English notes that upon request of the appearing persons the

present deed is made in English followed by a French translation and in case of divergence between the English and the
French, the English will prevail.

Done in Luxembourg at the date indicated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the comparing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the appearing persons have signed together with the notary the present deed.

French version

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «RM2 INTERNATIONAL S.A.», une société anonyme ayant

son siège social situé à L-1325 Luxembourg, 05, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), constituée le 23
octobre 2007 par devant le soussigné notaire, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 2644 du 19 novembre 2007, modifié la dernière fois le 13 juin 2014 par devant le soussigné notaire, acte non
encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après «la Société»).

113690

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U X E M B O U R G

L’Assemblée Générale a été ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnelle-

ment à L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président a désigné comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement à L-1325

Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

L’Assemblée Générale a choisi comme scrutateur Madame Valeria Ercolini, juriste, demeurant professionnellement à

L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président a exposé et prié le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires ont été dûment et valablement convoqués par des avis de convocation publiés au Mémorial C,

Receuil Spécial des Sociétés et Associations et dans le Luxemburger Wort du 4 juin 2014 et du 16 juin 2014, et par lettres
envoyées le 16 juin 2014.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués

sur une liste de présence. Cette liste ainsi que les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

III.- Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que ... actions sur 321,777,156

actions émises sont présentes ou représentées à l’assemblée, de sorte que celle-ci est dûment constituée et peut délibérer
et décider sur tous les points de l’ordre du jour, ci-après reproduits.

IV.- La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Approbation de l’apport (transfert d’universalité) par la Société, sans dissolution, de l’intégralité de son patrimoine

actif et passif (l’«Apport») à une nouvelle société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination de RM2
HOLDING S.à r.l. (la «société bénéficiaire»), en échange de l’attribution à la Société de toutes les parts sociales repré-
sentant l’intégralité du capital social de la société bénéficiaire conformément au Projet d’Apport publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 23 mai 2014 numéro 1323;

2. Soumission de l’Apport aux dispositions de l’article 308 bis-4 et des articles 285 à 308, à l’exception de l’article 303

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée de sorte que l’Apport entraîne de plein droit
le transfert de l’intégralité du patrimoine actif et passif conformément à l’article 308bis-4 de cette loi;

3. Approbation de l’Apport à la société bénéficiaire à la valeur nette comptable (la «Valeur d’Apport») sur base de

comptes intérimaires au 31 mars 2014 ainsi qu'un certificat de confirmation signé et établi par le conseil d’administration
de la Société certifiant que la Valeur d’Apport correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales
représentant  le  capital  social  de  la  société  bénéficiaire  d’un  montant  total  de  USD  200,787,792.12  dont  USD
200,000,000.00 sont attribués au capital social de la société bénéficiaire et USD 787,792.12 sont attribués à la prime
d’émission de la société bénéficiaire;

4. Approbation de la constitution de la société bénéficiaire et de ses statuts finaux;
5. Nomination des gérants de la société bénéficiaire.
L’Assemblée Générale a demandé au notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
Approbation de l’apport (transfert d’universalité) par la Société, sans dissolution, de l’intégralité de son patrimoine

actif et passif à RM2 HOLDING S.à r.l. conformément au Projet d’Apport publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations.

ATTENDU QUE, l’Assemblée Générale a eu dûment connaissance:
- du projet d’apport d’universalité établi en date du 16 avril 2014, publié au Mémorial C, Receuil Spécial des Sociétés

et Associations du 23 mai 2014, numéro 1323 et selon lequel la Société apporte, sans dissolution, l’intégralité de son
patrimoine actif et passif à RM2 HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée en voie de constitution, avec son
siège social au L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle;

- des comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la Société;
- des comptes intérimaires de la Société au 31 mars 2014;
- du rapport du conseil d’administration de la Société établi en date du 16 avril 2014 conformément à l’article 293 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifies (la “Loi”);

- du certificat de confirmation signé et établi par le conseil d’administration de la Société certifiant que la valeur nette

comptable de USD 200,787,792.12 au 31 mars 2014, correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts
sociales représentant le capital social de la RM2 HOLDING S.à r.l.

ATTENDU QUE, l’Assemblée Générale a confirmé que, conformément à l’article 295 de la Loi, les documents énu-

mérés ci-dessus, étaient à la disposition des actionnaires au siège social de la Société au moins un mois avant cette
assemblée générale.

ATTENDU QUE, l’Assemblée Générale a confirmé qu'à compter de la date du présent acte et conformément aux

conditions prévues dans le Projet d’Apport, tous droits et obligations vis-à-vis de tiers seront pris en charge par RM2
HOLDING S.à r.l. qui assumera comme ses dettes propres toutes les dettes et obligations de la Société.

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U X E M B O U R G

ATTENDU QUE, l’Assemblée Générale a confirmé ensuite que cet apport d’universalité a été soumis aux dispositions

de l’article 308 bis-4 et des articles 285 à 308, à l’exception de l’article 303 de la Loi, et que cet apport entraîne de plein
droit le transfert de l’intégralité du patrimoine actif et passif conformément à l’article 308bis-4 de cette Loi.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale a décidé d’approuver l’apport par la Société, sans dissolution, de l’intégralité de son patrimoine

actif et passif (l’«Apport») à une nouvelle société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination de RM2
HOLDING S.à r.l. (la «société bénéficiaire»), en échange de l’attribution à la Société de toutes les parts sociales repré-
sentant l’intégralité du capital social de la société bénéficiaire conformément au Projet d’Apport publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 23 mai 2014 numéro 1323.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale a décidé de soumettre et de réaliser l’Apport conformément aux dispositions de l’article 308

bis-4 et des articles 285 à 308, à l’exception de l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée de sorte que l’Apport entraîne de plein droit le transfert de l’intégralité du patrimoine actif et passif con-
formément à l’article 308bis-4 de cette loi.

Les opérations de la Société sont considérées, du point de vue fiscal et comptable, comme accomplies pour compte

de RM2 HOLDING S.à r.l. avec effet rétroactif au 1 

er

 avril 2014.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale a décidé d’approuver l’Apport à la société bénéficiaire à la valeur nette comptable (la «Valeur

d’Apport») sur base des comptes intérimaires au 31 mars 2014 ainsi qu'un certificat de confirmation signé et établi par
le conseil d’administration de la Société certifiant que la Valeur d’Apport de USD 200.787.792,12 correspond au moins
au nombre et au pair comptable des 324.366.137 parts sociales à émettre en contrepartie soit le montant total de USD
200,787,792.12, dont USD 200,000,000.00 sont attribués au capital social de la société bénéficiaire et USD 787,792.12
sont attribués à la prime d’émission de la société bénéficiaire, ledit certificat, après avoir été signé «ne varietur» par le
mandataire de l’actionnaire, les membres du bureau ainsi que le notaire soussigné, restera annexé au présent acte.

Toutes les parts sociales de la société bénéficiaire sont attribuées intégralement à la Société en contrepartie de l’Ap-

port.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale a décidé d’approuver la constitution de RM2 HOLDING S.à r.l. suite à l’Apport, ainsi que ses

statuts dans la forme proposée dans le Projet d’Apport publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
du 23 mai 2014 numéro 1323.

L’Assemblée Générale a décidé la constitution par acte notarié de la nouvelle société résultant de l’Apport et a requis

le Notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée RM2 HOLDING S.à r.l.:

STATUTS «RM2 HOLDING S.À R.L.»

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée (“la Société”) régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg (“les Lois”) et par les présents statuts (“les Statuts”).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “RM2 HOLDING S.à r.l.”.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l’hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

113692

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U X E M B O U R G

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l’émission

d’obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (“la Société(s) Apparenté(es)”);

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l’étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l’objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l’exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut procéder à l’acquisition, l’exploitation mondiale, l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière,

la concession par le biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intel-
lectuelle et industrielle (y compris mais sans limitation les marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d’auteur
et droits voisins, dessins et modèles industriels, plans, formules ou procédés secrets, noms de domaine et les logiciels)
ainsi que l’usage ou la concession de l’usage d’un équipement industriel, commercial ou scientifique et prendre toutes
mesures utiles à la protection de ces droits.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de deux cent millions de US Dollars euros (USD 200,000,000.00)

représenté par trois cent vingt quatre millions trois cent soixante six mille cent trente sept (324,366,137) parts sociales
entièrement libérées sans valeur nominale, entièrement libérées et avec les droits et obligations fixés par les Statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée des associés de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Prime d’émission et primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes
assimilées dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.

Parmi les comptes primes assimilées, le Conseil de Gérance est autorisé à recueillir les apports en capitaux propres

non rémunérés par des titres des associé(s) existants de la Société (“Capital Contribution”).

L’affectation des comptes prime d’émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des

parts sociales que la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) associé(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Propriété de Parts Sociales.  La  Société  ne  reconnaît  qu'un  propriétaire  par  Part  Sociale.  S'il  y  a  plusieurs

propriétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises

sous forme nominative.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les

montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.

Art. 10. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses parts sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de

l’article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 11. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respec-

tivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).

Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (“le Conseil de Gérance”).

Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis

des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la
Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer

parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

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U X E M B O U R G

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de

Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 16. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 17. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne

contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par

les associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l’assemblée générale

des associés.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l’assemblée générale an-

nuelle  des  actionnaires  se  tiendra  au  siège  social  de  la  Société,  ou  à  tout  autre  endroit  qui  sera  fixé  dans  l’avis  de
convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

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U X E M B O U R G

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-

lutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale
donnant droit à un vote.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions
seront adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent

l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(“la Réserve Légale”) dans le respect de l’article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).

Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant

entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur

dividendes sur base d’un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

En cas de déclaration d’un dividende ou d’un acompte sur dividende, chaque part sociale donne droit à une même

proportion dans le montant distribué.

La prime d’émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.

Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d’émission et des primes assimilées déclarés

en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance
et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la
conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d’émission et des primes assi-
milées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne
pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci,
et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de
la prime d’émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte
des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 27. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

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Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Disposition transitoire

- Le siège social de RM2 HOLDING S.à r.l. est fixé à L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duché de

Luxembourg).

- Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s’achève le 31 décembre 2014. La

première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale a décidé de fixer le nombre de gérants de RM2 HOLDING S.à r.l. à trois et a décidé de nommer

gérants pour une durée indéterminée:

(i) Mr John WALSH, demeurant à CH-1820 Montreux, 25, Avenue des Alpes;
(ii) Mr Charles DURO, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle;
(iii) Mr Lionel BONIFAZZI, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle;

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la Loi, avoir vérifié et certifie

l’existence et la conformité des actes et formalités incombant à la Société et auprès de laquelle il instrumente et le Projet
d’Apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des com-

parants,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  et  qu'à  la  demande  des  mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: DURO, MASTINU, ERCOLINI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26/06/2014. Relation: EAC/2014/8751. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 07 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098650/745.
(140114891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

NextEnergy Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.021.470,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.767.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Suite à une erreur administrative dans le formulaire de réquisition déposé auprès du Registre de commerce et des

sociétés Luxembourg le 30/05/2013 référence L130086166, la fonction du gérant Intertrust Management (Luxembourg)
S.à r.l. (anciennement ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.) de la Société a erronément été mentionnée en étant
«gérant»

Le formulaire de réquisition aurait du lire:
Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014094064/20.
(140111230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

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RMS Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 188.384.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour de juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Monsieur Malik TIR, ressources humaines, né le 12 juillet 1986, à Moyeuvre Grande, France, ayant son adresse pro-

fessionnelle à F-57120 Rombas, 9 passage de la Marne.

Monsieur Sébastien SIGRAND, ressources humaines, né le 21 septembre 1987, à Thionville, France, ayant son adresse

professionnelle à F-57000 Metz, 11 route de Woippy;

Monsieur Rachid TIR, cafetier, né le 1 mai 1960, à Khenchela, Algérie, ayant son adresse professionnelle à F-57050

Metz, 11 rue du Commandant Brasseur;

Ici représenté par Monsieur Malik Tir, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 juin 2014;
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, présentes et représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter

de la façon suivante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social – Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "RMS CORPORATION" (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création au développement à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titre et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds y compris notamment,
les revenus de tous emprunts à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir céder grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie
de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et de manière générale, en sa faveur
et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobilier qui directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante (1.240) actions

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée:

i. par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
ii. par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-

geois.

6.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat. L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs
administrateurs de classe B.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

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U X E M B O U R G

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président qui doit être un administrateur de classe A, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
pourvu qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs
de classe B, au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B votent en faveur de la décision. La
voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire
(s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'un administrateur

de classe A et d'un administrateur de classe B ou par la signature individuelle d'un administrateur de classe A.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction

d'un actionnaire supplémentaire; et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque

administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-

nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-

semblée  Générale).  L'Assemblée  Générale  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  adopter  et  ratifier  tous  les  actes  et
opérations conformes à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

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(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées que si 70% au moins du capital social est représenté et à

la majorité de 70% des voix exprimées.

(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si 70% au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins 70 % des voix exprimées.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un (1) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations

de la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 11 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 13. Commissaires /Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le

requiert ou à la discrétion du Conseil.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.

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14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui

doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-

laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un (31) décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Monsieur Sébastien SIGRAND, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre cent quatre-vingt-

seize (496) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).

Monsieur Malik TIR, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre cent quatre-vingt-seize (496)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR).

Monsieur Rachid TIR, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent quarante-huit (248) actions

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de six mille deux cents euros (6.200,- EUR).

Le montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateur A de la Société pour une durée de six (6) ans:
a. Monsieur Sébastien SIGRAND, ressources humaines, né le 21 septembre 1987, à Thionville, France, ayant son

adresse professionnelle à F-57000 Metz, 11 route de Woippy;

b. Monsieur Malik TIR, ressources humaines, né le 12 juillet 1986, à Moyeuvre Grande, France, ayant son adresse

professionnelle à F-57120 Rombas, 9 passage de la Marne;

2. La personne suivante est nommée en qualité d'administrateur B de la Société pour une durée de six (6) ans:
a. Monsieur Rachid TIR, cafetier, né le 1 mai 1960, à Khenchela, Algérie, ayant son adresse professionnelle à F-57050

Metz, 11 rue du Commandant Brasseur.

3. Monsieur Florian BOUDRAS, technicien, né le 21 juin 1987, à Algrange demeurant à F-57920 Fameck, 3, rue de la

petite fin, est nommé en qualité de commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans.

4. Le siège social de la Société est établi au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: M. TIR, S. SIGRAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29667. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098649/302.
(140117349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Caisse Raiffeisen Niederanven/Syrdall, Société Coopérative.

Siège social: L-6940 Niederanven, 130A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 20.276.

L'an deux mille quatorze, le 28 avril 2014 à Niederanven

s'est réunie

la seconde Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative Caisse Raiffeisen Niederanven-Syrdall.
La Caisse Raiffeisen Niederanven-Syrdall fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 2 février 1936, publié au Mémorial no 11, Recueil
Spécial du 12 février 1936.

Par décision de son Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 1946, publié au Mémorial no 23, Recueil Spécial

du 2 mai 1946 elle adopta le régime d'une association agricole basée sur l'arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l'organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des Assemblées Générales Extraordinaires en date des

3 mars 1983, 1 

er

 décembre 1983, 13 avril 1987, 29 mai 1991, 3 juillet 1991, 27 mars 2002 et 25 septembre 2006, publiées

au Mémorial C Annexe no 6 du 12 août 1983 resp. au Mémorial C no 372 du 21 décembre 1983 resp. au Mémorial C
no 198 du 14 juillet 1987 resp. au Mémorial C no 413 du 30 octobre 1991 resp. au Mémorial C no 18 du 20 janvier 1992
resp. au Mémorial C no 1359 du 19 septembre 2002 resp. au Mémorial C no 2159 du 18 novembre 2006.

L'assemblée est déclarée ouverte à 18h 30 sous la présidence de M. KREMER FRANCOIS,
L'assemblée désigne comme secrétaire M. BRAQUET ROBERT,
et comme scrutateurs Mme. DACONCEICAO MARIE-FRANCE ET Mme. THILGES MARYSE
Le bureau ainsi constitué, le président expose ce qui suit:
Une première assemblée générale, qui s'était réunie le 3 avril 2014, n'avait pas été régulièrement constituée, étant

donné que la proportion des deux tiers des associés n'était ni présente ni représentée.

Conformément à l'article 52 des statuts, une seconde assemblée peut être convoquée dans les formes statutaires à

quinze jours francs d'intervalle au moins.

Cette convocation a eu lieu moyennant lettres missives du 10 avril 2014 adressées aux associés.

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U X E M B O U R G

Par  ailleurs, conformément au  même  article,  la  seconde  assemblée  générale  délibère valablement, quelque soit  le

nombre des associés présents.

L'assemblée constate qu'elle est dès lors régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer.
Les associés présents ou représentés sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par le bureau, demeurera ci-annexée pour être formalisée en même temps.

L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse a pour but de satisfaire les besoins financiers de ses associés et de ses clients, en leur rendant le meilleur

service au moindre coût possible selon les principes établis par F.W. Raiffeisen.

La Caisse a, en conséquence, plus précisément pour objet:
1.  d'exploiter  une  caisse  d'épargne  et  de  crédit  au  sens  de  la  loi  relative  au  secteur  financier  et  en  conséquence

notamment:

a) de recevoir des fonds en dépôt, à vue ou à terme,
b) de consentir des prêts et des crédits,
c) d'effectuer toute opération bancaire;
2. de favoriser les intérêts des exploitations agricoles et viticoles de leurs coopératives et organismes professionnels

ainsi que de ses associés et clients;

3. d'effectuer toute opération connexe, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des buts définis

ci-dessus.

2. Modification de l'article 4 alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La Caisse poursuit la réalisation de son objet dans le cadre de la Banque Raiffeisen; elle est affiliée à la Banque Raiffeisen

au sens de l'article 8 des statuts de celle-ci et de la loi relative au secteur financier, adhère à toutes les dispositions des
statuts de la Banque Raiffeisen et y souscrit une/des part(s) sociale(s).

3. Modification des alinéas 4 et 6 de l'article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Le fonds social de la Caisse s'élève actuellement à 17.025 euros, représenté par 681 parts sociales entièrement libérées.
La liste des associés et les autres pièces et mentions requises seront déposées au registre de commerce et des sociétés

conformément aux articles 132 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

4. Modification de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les associés sont tenus des engagements de la Caisse divisément et seulement jusqu'à un montant égal à dix (10) fois

la valeur nominale de la part sociale souscrite.

5. Modification de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Peuvent devenir associés, à condition de ne pas faire partie d'une autre Caisse Raiffeisen, de la Banque Raiffeisen ou

de la société coopérative destinée à accueillir comme associés les clients de la Banque Raiffeisen:

les personnes physiques majeures et les personnes morales qui manifestent leur intérêt pour la Caisse notamment en

lui confiant tout ou une partie importante de leurs opérations d'épargne et de crédit ou pour lesquels la Caisse a un
intérêt prépondérant à les avoir comme associés.

6. Modification de l'article 9 des statuts pour lui donner Sa teneur suivante:
Toute personne désirant devenir associé devra présenter une demande d'admission au président du conseil d'admi-

nistration de la Caisse. Le conseil d'administration en décide dans le délai de trois mois de la réception de la demande.

Les décisions concernant l'admission sont prises par le conseil d'administration à la majorité des administrateurs en

fonction.

L'admission ne devient définitive que par la libération de la mise qui sera égale à la valeur nominale de la part sociale.
7. Modification de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L'associé peut être exclu de la Caisse:
- lorsque ses agissements sont nuisibles aux intérêts de la Caisse,
- lorsqu'il n'exécute pas ses obligations statutaires ou autres envers la Caisse.
L'exclusion est prononcée par le conseil d'administration. Le conseil d'administration en informe l'associé concerné

par lettre recommandée. Celui-ci pourra, dans un délai de huit jours, exercer un recours devant l'assemblée générale,
par lettre recommandée adressée au président du conseil d'administration. Ce délai court depuis le deuxième jour ouv-
rable après la date de l'expédition telle qu'elle résulte du timbre postal. L'assemblée générale statuant sur ce recours
délibère conformément aux dispositions de l'article 47 des statuts.

8. Modification de l'article 16 4 

ème

 tiret des statuts pour lui donner la teneur suivante:

- de répondre des obligations de la Caisse jusqu'à un montant égal à dix (10) fois la valeur nominale de la part sociale

souscrite;

9. Modification de l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

Les administrateurs et les commissaires sont élus parmi les associés par l'assemblée générale pour une durée de quatre

ans.

Après l'expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d'office candidats et

rééligibles pour autant qu'ils n'aient déclaré par écrit leur renonciation.

Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leur fonction à tout moment.
10. Modification de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour être éligible au conseil d'administration ou au collège des commissaires, il faut:
1. - soit être associé personne physique depuis au moins un an, sauf si le candidat a déjà été pendant au moins un an

associé d'une autre Caisse Raiffeisen ou de la société coopérative destinée à accueillir comme associés les clients de la
Banque Raiffeisen,

- soit être une personne physique dûment désignée comme candidat par un associé personne morale qui à son tour

devra remplir les conditions susdites;

2. manifester son intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant tout ou une partie importante de ses opérations

d'épargne et de crédit;

3. posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire pour l'exercice de ses fonctions conformément aux dispositions

légales;

4. ne pas exercer une fonction rémunérée au sein de la Caisse.
11. Modification de l'article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Nul ne peut simultanément être administrateur ou commissaire et occuper une fonction ou exercer une activité

quelconque:

- dans une autre Caisse Raiffeisen;
- dans un établissement de crédit non affilié à la Banque Raiffeisen;
- dans la société coopérative destinée à accueillir comme associés les clients de la Banque Raiffeisen.
Un ancien salarié de la Caisse licencié ne peut être administrateur ou commissaire.
12. Modification de l'article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les décisions du conseil d'administration et du collège des commissaires n'exigent en principe aucune intervention de

la Banque Raiffeisen.

Cependant,  en  vue  de  sauvegarder  les  Intérêts  tant  de  la  Caisse  que  de  l'ensemble  de  l'organisation  coopérative

d'épargne et de crédit, les décisions visées aux articles 1, 2, 5 al.3, 12, 24, 29, 33 al.7, 35 et 54 al.1 et 2 des présents
statuts, ainsi que les décisions relatives à l'engagement des employés de la

Caisse, nécessitent l'agrément préalable et écrit de la Banque Raiffeisen qui formulera par écrit les accords préalables

ou agréments, les dérogations et les dispenses requis par les présents statuts.

13. Modification de l'article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d'administration gère les affaires de la Caisse en observant les dispositions légales et statutaires, les décisions

de l'assemblée générale ainsi que les règlements et les instructions de la Banque Raiffeisen.

Il jouit à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Caisse et accomplir tous les actes relatifs

à son objet.

Le conseil d'administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
1. convoquer les assemblées générales, préparer leurs délibérations et exécuter leurs décisions;
2. présenter à l'assemblée générale ordinaire le rapport d'activité de l'exercice écoulé;
3. contrôler à la fin de chaque année l'inventaire de tous les éléments actifs et passifs de la Caisse ainsi que les bilans

et compte de profits et pertes établis par le gérant;

4. décider sur les demandes d'admission ou éventuellement l'exclusion des associés;
5. veiller à ce que toutes les liquidités soient placées à la Banque Raiffeisen en conformité avec l'article 61 ci-après;
6. donner mainlevée, avant ou après paiement, d'inscription de privilèges ou d'hypothèques, renoncer au privilège et

au droit de résolution ainsi que consentir des subrogations, changements de rang ou de cessions;

7. décider des investissements mobiliers et immobiliers;
8. discuter le rapport d'audit établi par la Fonction Audit Interne de la Banque Raiffeisen;
9. décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n'ont pas expressément réservée à l'assemblée

générale, tout en respectant les statuts, les règlements et instructions de la Banque Raiffeisen.

Les pouvoirs du conseil d'administration comprennent, dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d'administration

que les actes de disposition.

Les administrateurs sont responsables envers la Caisse, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat

qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

14. Modification de l'article 39 dernier tiret des statuts pour lui donner la teneur suivante:

113705

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U X E M B O U R G

- procéder au moins deux fois par an à un contrôle dont notamment la vérification des avoirs en caisse et en faire

mention dans le registre des procès-verbaux.

15. Modification de l'article 42 alinéa 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les personnes morales devront se faire représenter par une personne dûment habilitée à cette fin par l'organe com-

pétent de ladite personne morale. Une copie dûment certifiée de la délibération de l'organe compétent de l'associé ainsi
représenté devra être délivrée au conseil d'administration de la société sur sa demande.

16. Modification de l'article 46 alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont faites, quinze

jours francs avant le jour de l'assemblée générale, soit par des lettres missives adressées aux associés soit par publication
au siège de la Caisse et au tableau d'affichage officiel de la/des commune(s) concernée(s) soit encore par des annonces
insérées dans au moins deux organes de presse luxembourgeois respectivement quotidiens ou hebdomadaires.

17. Modification de l'article 47 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L'ordre du jour est fixé par celui qui convoque l'assemblée générale.
Toute proposition, transmise au président du conseil d'administration au plus tard avant la fin du premier mois qui

suit la clôture de l'exercice social et dont l'inscription est demandée par un cinquième au moins des associés, doit être
à l'ordre du jour.

L'assemblée générale ne délibère valablement que sur les objets figurant à l'ordre du jour et en décide définitivement

à la majorité des voix valablement émises quelque soit le nombre des associés présents ou représentés, sauf le cas prévu
à l'article 52 des présents statuts. En cas d'égalité de voix, la proposition ou requête est rejetée.

La réformation d'une décision du conseil d'administration portant exclusion d'un associé doit recueillir les deux tiers

des voix des associés présents ou représentés.

Les votes ont lieu à main levée ou au scrutin secret par bulletins. Ils devront avoir lieu au scrutin secret:
- si un cinquième des associés présents ou représentés le demande;
- si le nombre des candidats à élire aux fonctions d'administrateur ou de commissaire est supérieur à celui des sièges

à pourvoir;

- si le président de l'assemblée générale le juge nécessaire.
L'assemblée générale est présidée par celui qui l'a convoquée,
18. Modification de l'article 48 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Si des élections doivent avoir lieu au cours d'une assemblée générale, l'appel de candidatures se fait sur la convocation

de l'assemblée générale, en indiquant le nombre de sièges à pourvoir ainsi que les noms des administrateurs et des
commissaires sortants.

Les candidatures à l'élection des administrateurs et des commissaires doivent être déposées par déclaration écrite et

contre accusé de réception au siège de la Caisse huit jours francs au moins avant la date de l'assemblée générale, sauf ce
qui est stipulé à l'article 18 alinéa 2 des présents statuts; elles doivent en outre être accompagnées d'une copie dûment
certifiée de la délibération de l'organe compétent de l'associé proposant le candidat, si cet associé est une personne
morale.

Les candidatures doivent mentionner l'état civil, la date de naissance, la profession et le domicile du candidat; ce dernier

devra remplir les conditions d'honorabilité professionnelle prévues par la loi relative au secteur financier.

Sont déclarés élus à l'issue du scrutin, les candidats ayant présenté leur candidature en vertu du présent article et ayant

obtenu le plus de voix. Lorsqu'il est nécessaire de départager les candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le
candidat le plus âgé est réputé élu.

19. Modification de l'article 51 5 

ème

 tiret des statuts pour lui donner la teneur suivante:

- se prononcer au sujet de l'exclusion d'un associé en vertu de l'article 12 des présents statuts;
20. Modification de l'article 54 alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le gérant est nommé et révoqué par le conseil d'administration.
21. Modification de l'article 56 4 

ème

 tiret des statuts pour lui donner la teneur suivante:

- accorder des prêts et crédits dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été attribués par la Banque Raiffeisen, surveiller

ceux-ci et conserver les sûretés;

22. Modification de l'article 59 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sur l'excédent des recettes, déduction faite de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provi-

sions, il peut être réparti aux parts sociales une allocation qui n'excède pas le taux directeur de la Banque Centrale
Européenne, augmenté de 1%.

Le solde est versé au fonds de réserve.
La Caisse ne pourra disposer du fonds de réserve et des provisions qu'avec l'accord préalable écrit de la Banque

Raiffeisen.

23. Modification de l'article 60 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

En cas de dissolution de la Caisse, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice ou par un ou plusieurs

liquidateurs élus par l'assemblée générale, sur avis conforme préalable de la Banque Raiffeisen.

24. Modification de l'article 61 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toutes les liquidités, à l'exception de l'encaisse, sont obligatoirement déposées auprès de la Banque Raiffeisen.
Tout autre placement est prohibé.
25. Modification du point XV des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Dispositifs de contrôle

26. Modification de l'article 62 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L'organisation et la gestion de la Caisse seront, à part le contrôle Interne exercé par le collège des commissaires,

obligatoirement contrôlées par la Fonction Audit Interne de la Banque Raiffeisen conformément aux dispositions des
articles suivants.

27. Modification de l'article 63 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La fréquence des missions d'audit est déterminée sur base d'un plan d'audit établi par la Banque Raiffeisen pour une

période pluriannuelle avec pour objectif de couvrir l'ensemble des activités de la Caisse en tenant compte à la fois des
risques et de l'efficacité des dispositifs de gouvernance et de contrôle interne, sauf en ce qui concerne l'application des
statuts, qui sera vérifiée à chaque exercice social.

Les missions d'audit spécifiques ont lieu à la demande du conseil d'administration de la Caisse ou si la Banque Raiffeisen

le juge nécessaire. Leur étendue et leurs modalités se règlent d'après les faits qui les ont motivées.

Chaque mission d'audit devra faire l'objet d'un rapport d'audit écrit en deux exemplaires destinés, l'un à la Caisse

contrôlée,  l'autre  à  la  Banque  Raiffeisen.  En  fonction  de  l'importance  des  risques  et  de  la  gravité  des  manquements
identifiés, la Banque Raiffeisen fera convoquer, si nécessaire, une réunion du conseil d'administration et/ou du collège des
commissaires de la Caisse, au cours de laquelle les conclusions du rapport de mission d'audit seront commentées ora-
lement.

La Fonction Audit Interne de la Banque Raiffeisen se réfère aux Normes Internationales pour la pratique professionnelle

de l'audit et aux réglementations en vigueur.

28. Modification de l'article 64 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d'administration prend toute mesure pour redresser les carences, anomalies et dysfonctionnements relevés

par la Fonction Audit Interne de la Banque Raiffeisen.

Le collège des commissaires veille tout particulièrement à l'application de cette disposition.
Lorsque la mission d'audit fait apparaître notamment la violation des dispositions législatives, statutaires ou des ins-

tructions ou règlements de la Banque Raiffeisen, une assemblée générale peut être convoquée par la Banque Raiffeisen
en vue de délibérer sur les mesures propres à assurer le redressement de la situation de la Caisse.

29. Suppression de l'article 68 des statuts.
Toutes ces modifications ont été adoptées par 37 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Fait en double à Niederanven, le 28 avril 2014.
Et après lecture faite, le président, le secrétaire et les scrutateurs ont signé, aucun autre associé n'ayant demandé à

signer.

Signatures.

Référence de publication: 2014097997/235.
(140117115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

GIP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 62.993.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, den 27. Juni 2014.

<i>Für GIP INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014092078/13.
(140109114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

113707

L

U X E M B O U R G

Ageci Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.378.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le douze juin.
Pardevant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz

Ont comparu:

1. Monsieur Charles VANDENDRIES, né à Nivelles, le 28 juillet 1972, demeurant à B-1435 Mont-Saint Guibert, 15,

Rue du Culot.

2. Monsieur Francis CANTRAINE, né à Cologne (Allemagne), le 20 septembre 1968, époux de Madame Cathérine

BAURAIND, demeurant à B-3040 Huldenberg Waversesstraat (OTT) 1,

ici représenté par Monsieur Charles VANDENDRIES, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 28 mai 2014.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les comparants, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
A) Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit belge «AEDILIA MANAGEMENT», (ci-après

dénommée la "Société), ayant son siège social à 43, rue Auguste Lannoye, Boîte 203, B-1435 Mont Saint Guibert constituée
suivant acte reçu pardevant Maître Pierre PROESMANS, notaire de résidence à Gembloux, (Belgique), en date du 27 août
2010, immatriculé près du Tribunal de Gembloux (Belgique) sous le numéro 0828813827 le 30 août 2010

B) Le capital social qui est fixé à EUR 18.600,- libéré entièrement, de sorte que la société lors de sa migration a un

capital de EUR 18.600,-.

C) Le transfert du siège social de 43, rue Auguste Lannoye, Boîte 203 B-1435 Mont Saint Guibert à 25C, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, a été décidé suivant une résolution prise par les associés de la Société en date du 28 mars
2014, conformément à la loi belge.

Une copie de ladite résolution, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

D) Que les documents suivants, signés "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent acte:

- un extrait récent en date du 30 août 2010 immatriculé près du Tribunal de Gembloux (Belgique) sous le numéro

0828813827 certifiant que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours et n’est pas en voie de liquidation;

- une copie du procès-verbal des résolutions prises par les associés en date du 28 mars 2014 décidant du transfert de

la Société à Luxembourg et adoptant le bilan de clôture au 31 mars 2014;

- une copie des comptes annuels de la Société concernant l'exercice financier au 31 décembre 2013 et le bilan de

clôture au 31 mars 2014.

Ensuite les comparants, en leurs qualités d’associés de la Société ont requis le notaire instrumentant d’acter les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Sur base des résolutions prises en date du 28 mars 2014, par les associés il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 avril 2014 le siège social de 43, rue Auguste Lannoye, Boîte 203, B-1435 Mont Saint

Guibert à 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

- d’adopter le bilan de clôture au 31 mars 2014,
- d’adopter pour la Société la nationalité luxembourgeoise, et
- de se soumettre à la législation luxembourgeoise.
- de changer la forme de la société en celle d’une société anonyme.
Il est constaté que ce transfert du siège consiste en la continuité de l'activité de la Société au Grand-Duché de Lu-

xembourg et ne constitue pas la création d'une nouvelle personne morale dotée de la personnalité juridique.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'adopter pour la Société l'objet social suivant:
"La société a pour objet la réalisation de missions d’étude préopérationnelle notamment dans le cadre de la création

d’entreprise et l'accompagnement à la création d’entreprise, l'assistance à projet, y compris l'assistance administrative,
juridique, économique et technique dans la mise en oeuvre, le suivi et le contrôle d’opérations diverses (immobilière,
technologique).

113708

L

U X E M B O U R G

La société a pour objet l'exécution de mission de conseil environnemental notamment pour des opérations HQE.
La société a encore pour objet, pour son propre compte ou pour compte d’autrui, à Luxembourg ou à l'étranger

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la recherche scientifique, l'activité de consultance, l'ac-
tivité commerciale et l'activité financière dans les domaines de l'engineering, de l'expertise, de l'environnement et de
l'énergie et notamment l'exécution de tous travaux, recherches, études, ainsi que la prestation de tous services, recher-
ches, études, ainsi que la prestation de tous services, consultations et conseils se rapportant au domaine de l'engineering,
l'expertise, l'environnement et de l'énergie ainsi qu’à la vie et au fonctionnement de toutes formes d’entreprises privées
ou publiques, luxembourgeoises ou étrangères, notamment en matière financière, de gestion, de management, ainsi qu’en
matière d’organisation et de commercialisation, sans que cette énumération puisse en aucune manière être considérée
comme limitative.

Outre ses activités de consultant, la société pourra également intervenir directement dans la gestion et dans l'orga-

nisation des entreprises clientes, suivant les conditions de son organe de décision.

En outre, la société pourra fournir, tant pour son compte que pour le compte de ses associés tous services d’assistance

administrative, de gestion et de conseil notamment en matière d’organisation et de management.

Elle a également pour objet toutes activités liées au marketing, aux domaines du secrétariat et de l'accueil, de la

traduction, des services de bureaux, de la formation et du recrutement du personnel, de l'organisation d’événements et
de séminaires, de la promotion et des relations publiques.

La société peut traiter toutes les matières commerciales qu’elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant

toutes les tractations financières, tant mobilières qu’immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires.
Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d’utilisation et de jouissance.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires,

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise."

<i>Troisième résolution

Les associés décident également d’augmenter le capital de la société d’un montant de quarante-et-un mille quatre cents

euros (EUR 41.400,-) pour le porter de son montant actuel de dix-huit mille six cents euros (EUR 18.600,-) à soixante
mille euros (EUR 60.000,-) par la création et l'émission de 4.140 parts sociales nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles parts sociales ont été souscrites

par Monsieur Charles VANDENDRIES, préqualifié.

Elles ont été entièrement libérées par incorporation de son compte-courant à due concurrence.
La réalité en a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du compte-courant.

<i>Rapport de réviseur

L’augmentation de capital a fait l'objet d’un rapport du réviseur d’entreprises Pierre ALCOVER, ci-après qualifié, qui

conclut comme suit:

<i>Conclusion:

"Les opérations sur lesquelles votre assemblée générale est appelée à se prononcer consistent d’une part en la con-

version de votre société relevant du droit belge dénommée «AEDELIA MANAGEMENT» en une société anonyme de
droit luxembourgeois sous la dénomination «AGECI GROUP Luxembourg» et du transfert de son administration centrale
vers le Grand-Duché de Luxembourg, et d’autre part en l'augmentation du capital de la société au moyen d’apport ne
consistant pas en numéraire.

La situation active et passive de la société à convertir, telle que l'organe de gestion l'a établie sous sa responsabilité à

la date du 31 mars 2014, présente des capitaux propres pour un montant de 44.195,94 euros.

L’apport, tel que l'organe de gestion nous l'a décrit sous sa responsabilité consiste en une créance sur la société d’une

valeur de 41.400,00 euros

Les modes d’évaluation adoptés par l'organe de gestion qui en assume la responsabilité, reposent sur des règles comp-

tables similaires, voire identiques aux règles généralement admises au Grand-Duché de Luxembourg.

Dans le cadre de cette conversion, les 1.860 parts sociales existantes seront maintenues en représentation du capital

de la société.

La rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature consiste en l'émission de 4.140 actions nouvelles sans

désignation de valeur nominale.

Au terme de nos contrôles effectués en conformité avec les normes édictées par la Commission de Surveillance du

Secteur Financier, nous sommes d’avis, sans que celui-ci ne puisse constituer une opinion d’audit, qu’aucun élément n’a
été porté à notre attention susceptible de nous faire penser que:

a. La valeur globale des actifs et passifs transférés soit surévaluée par rapport au nombre et au pair comptable des

actions à émettre en contrepartie;

113709

L

U X E M B O U R G

b. La  valeur  globale  de  l'apport  soit  surévaluée  de  telle  sorte qu’elle correspond au  moins au  nombre  et au  pair

comptable des actions à émettre en contrepartie.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

En conséquence de la prédite augmentation de capital, les parts sociales sont réparties de la manière suivante:

- Monsieur Charles VANDENDRIES, cinq mille huit cent quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.814
- Monsieur Francis CANTRAINE, cent quatre-vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186

<i>Quatrième résolution

Les associés décident également:
a) d'adopter la forme juridique d'une société anonyme;
b) de changer la dénomination sociale en «AGECI GROUP LUXEMBOURG S.A.»;
c) d'adopter pour la Société une durée illimitée;
d) de fixer le capital social à soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par six mille (6.000) actions sans indication

de valeur nominale;

e) d'adopter une année sociale commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année; et

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, les actionnaires décident de modifier les statuts de la Société dans la mesure né-

cessaire à leur adaptation à la législation luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «AGECI GROUP LUXEMBOURG S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étran-
ger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de missions d’étude préopérationnelle notamment dans le cadre de la

création d’entreprise et l'accompagnement à la création d’entreprise, l'assistance à projet, y compris l'assistance admi-
nistrative,  juridique,  économique  et  technique  dans  la  mise  en  oeuvre,  le  suivi  et  le  contrôle  d’opérations  diverses
(immobilière, technologique).

La société a pour objet l'exécution de mission de conseil environnemental notamment pour des opérations HQE.
La société a encore pour objet, pour son propre compte ou pour compte d’autrui, à Luxembourg ou à l'étranger

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la recherche scientifique, l'activité de consultance, l'ac-
tivité commerciale et l'activité financière dans les domaines de l'engineering, de l'expertise, de l'environnement et de
l'énergie et notamment l'exécution de tous travaux, recherches, études, ainsi que la prestation de tous services, recher-
ches, études, ainsi que la prestation de tous services, consultations et conseils se rapportant au domaine de l'engineering,
l'expertise, l'environnement et de l'énergie ainsi qu’à la vie et au fonctionnement de toutes formes d’entreprises privées
ou publiques, luxembourgeoises ou étrangères, notamment en matière financière, de gestion, de management, ainsi qu’en
matière d’organisation et de commercialisation, sans que cette énumération puisse en aucune manière être considérée
comme limitative.

Outre ses activités de consultant, la société pourra également intervenir directement dans la gestion et dans l'orga-

nisation des entreprises clientes, suivant les conditions de son organe de décision.

En outre, la société pourra fournir, tant pour son compte que pour le compte de ses associés tous services d’assistance

administrative, de gestion et de conseil notamment en matière d’organisation et de management.

Elle a également pour objet toutes activités liées au marketing, aux domaines du secrétariat et de l'accueil, de la

traduction, des services de bureaux, de la formation et du recrutement du personnel, de l'organisation d’événements et
de séminaires, de la promotion et des relations publiques.

La société peut traiter toutes les matières commerciales qu’elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant

toutes les tractations financières, tant mobilières qu’immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires.
Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d’utilisation et de jouissance.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires,

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par six mille (6.000) actions sans

indication de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 1 

er

 vendredi du mois de juin à 11 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

113711

L

U X E M B O U R G

<i>Rapport de réviseur

Le présent transfert a fait l'objet d’un rapport en date du 11 juin 2014 établi, conformément aux dispositions légales

sur les sociétés commerciales, par le réviseur Pierre ALCOVER de AP Audit S.à r.l établie à L-9570 Wiltz, 11, rue des
Tondeurs dont les conclusions ont été reprises ci-avant.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

<i>Cinquième résolution:

Les actionnaires acceptent la démission du gérant actuel de la société Monsieur Charles VANDENDRIES, prénommé.
Par vote spécial, ils lui donnent décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution:

Les actionnaires nomment comme administrateurs:
a) Monsieur Charles VANDENDRIES, né à Nivelles, le 28 juillet 1972, demeurant à B-1435 Mont-Saint Guibert, 15,

rue du Culot.

b) Monsieur Francis CANTRAINE, né à Cologne (Allemagne), le 20 septembre 1968, époux de Madame Cathérine

BAURAIND, demeurant à B-3040 Huldenberg Waversesstraat (OTT) 1.

c) Monsieur Valéry MILICE, né à Lille, le 22 août 1975, demeurant à F-59570 La Longueville, 3, rue d’Hautmont.
Leur mandats se termineront lors de l'assemblée approuvant les comptes de 2016.
Est nommé au poste d’administrateur-délégué Monsieur Charles VANDENDRIES, préqualifié.

<i>Septième résolution:

Les actionnaires nomment comme commissaire aux comptes:
- D.E. Révision, R.C.S. Luxembourg B Numéro 165.728, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, Boulevard Royal.
Son mandat se terminera lors de l'assemblée approuvant les comptes de 2016.

<i>Huitième résolution:

Il est constaté que le premier exercice social, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, a

commencé le 1 

er

 avril 2014 se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille soixante euros (EUR 1.060,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Vandendries C., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 20 juin 2014, Relation: WIL/2014/449, Reçu soixante-quinze euros (75 €),

<i>Le Receveur ff. (signé): Zeimes.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014097868/251.
(140117289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Arena Wealth Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 144.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Arnar Gudmundsson / Thorsteinn Olafsson
<i>Direction autorisée / Direction autorisée

Référence de publication: 2014090763/12.
(140107880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

2 Invest S.A.

Abax Professional Services

Aberdeen Property Funds Pan-Nordic S.à r.l.

Ageci Group Luxembourg S.A.

Alysea Luxembourg Les Services S.A.

Arena Wealth Management S.A.

Caisse Raiffeisen Niederanven/Syrdall

Carnegie Fonder Portfolio

Ceram Holding S.A.

CMC Capital Luxembourg 5

Coatings Re

Coiffure LM

Cordalia S.A.

CSCP II Holdings Luxco S.à r.l.

Earlybird Italy 2012 S.C.A.

Eurobank Private Bank Luxembourg S.A.

First State European Diversified Infrastructure German Feeder Fund SCA, SICAV-FIS

GIP International S.A.

Immo Nord SA

India6 Loan Holdings Topco S.à r.l.

KMG SICAV - SIF

Modulex S.A.

NextEnergy Capital S.à r.l.

Niolu Invest S.à r.l.

Nyma Soparfi

Ockenfels Lux GmbH

Open Text SA

PB4 S.A.

RM2 International S.A.

RMS Corporation

TCL S.à.r.l.

Teracloud S.A.

TN Digital S.A.

Toiture Traditionnelle

Toro Capital I

Touchstone Holding S.A.

Touchstone Holding S.A.

Tragelux Constructions, s.à r.l.

TRW Automotive Luxembourg S.à r.l.

Tuilia Invest S.A.

Uranus Finance S.A.

Valora Europe Holding S.A.

Velo Investissement S.à r.l.

Vitrerie de Mersch S.àr.l.

Voyages Flammang

Walser Portfolio

Wave Quest S.A.

Yorkdale S.à r.l., SPF