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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2367

4 septembre 2014

SOMMAIRE

1798 Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113573

3W Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113581

A. Di Cato S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113591

Aedes IT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113593

Aktua Asset Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

113593

Annagab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113592

ASB Axion SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113591

Betafence Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

113580

BNP Paribas Fortis Funding . . . . . . . . . . . . .

113570

Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113594

Camlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113581

CapitalatWork Alternative Fund . . . . . . . .

113571

Celfloor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113592

e-conomic international MidCo S.à r.l. . . .

113593

Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113571

FinAdmin E.I.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113572

GAR Investment Managers . . . . . . . . . . . . .

113573

Hydro-Get Enviromental Investment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113578

I|A|F|A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113584

Intelsat Investment Holdings S.à r.l. . . . . .

113613

Johnson Controls Luxembourg Property

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113610

LB Dame LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113601

Mberp II (Luxembourg) 19 S.à r.l. . . . . . . .

113595

Mokaline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113576

Parium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113573

Pertento S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113616

Property Trust Karben, S.à r.l. . . . . . . . . . .

113588

Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l. . . . .

113588

Punta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113570

SBR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113574

Schreinerei V. Messerich . . . . . . . . . . . . . . . .

113574

Select Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113574

Selimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113581

Shanys Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113592

Sicav Euro Continents . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113592

Skandia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113581

SMI Groupe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113591

Société Privée de Gestion . . . . . . . . . . . . . . .

113616

Sofy S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113591

Solage International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

113570

Solstice S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113615

sul PALCO S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113594

Superbond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113572

Trefinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113574

Vitol Holding II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113573

Xpedx Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113594

113569

U X E M B O U R G

Punta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.241.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 22 septembre 2014 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014137592/795/15.

BNP Paribas Fortis Funding, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 24.784.

In accordance with the article 85 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies, the bondholders

are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING HELD EXTRAORDINARILY

which will be held on September 25, 2014 at 11.00 a.m. at Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Resignation of Mr. Pietro LONGO as director and discharge.
2. Appointment of Mr. Harald THUL, company director, born in Bonn-Beuel (Germany), on March 13, 1972 residing

professionally at L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert, as director until the end of the statutory general
shareholders' meeting of 2017.

3. Authorization to Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. to electronically file with the Luxembourg Trade and Companies

The board of directors.

Référence de publication: 2014137590/29/19.

Solage International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.608.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu au siège social de la société à Luxembourg, 17 rue Beaumont L-1219 Luxembourg, le

17 septembre 2014 à 11 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et son approbation.
2. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2012 et au 31

décembre 2013.

4. Décision à prendre quant à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2014138710/545/20.

113570

U X E M B O U R G

Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

All holders of Notes issued by Estates S.A. (the "Noteholders" and the "Company" respectively) in relation to the

Compartment 2010/05/01 of the Issuer are invited to attend a

GENERAL MEETING

of Noteholders to be held at the registered office of the Company on September 19, 2014 at 10.00 a.m., in order to

consider the following agenda:

Agenda:

a. Report from the board on the most important actions and decisions made or taken or contemplated to be made

or taken by the Issuer or the Target Company in relation to the Real Property, and in particular regarding the sale
of the Securitized Asset.

b. Approval of the actions and decisions referred to in the Report from the Board.

c. Miscellaneous.

This meeting is convened at the initiative of the Company.

In the event this general meeting is not able to deliberate validly for lack of a quorum, a second meeting of Noteholders

holding Notes issued in relation to that Compartment shall be held at 10.00 a.m. on September 26, 2014 at the registered
office of the Company, with the same agenda and such second meeting shall have the right to pass resolutions on the
items on the agenda irrespective of the quorum.

To be admitted to the meeting, the Noteholders shall be required at the beginning of the meeting to present the Notes

in respect of which they intend to vote, or an attestation issued by a bank in Luxembourg attesting that the Notes are
held by such bank on behalf of the Noteholder and shall be blocked until September 30, 2014.

The Report from the board of directors referred to in the agenda and the resolutions which will be proposed will be

available for consultation at the registered office of the Company at least 8 days prior to the meeting upon presentation
of one Note issued in relation to the Compartment concerned or upon presentation of the above mentioned attestation.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014136941/29.

CapitalatWork Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.077.

En conséquence de l'absence de quorum suffisant durant l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 3 sep-

tembre 2014, sur base des pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la loi et des statuts de CapitalatWork Alternative
Fund, le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») a décidé de convoquer les actionnaires de
la Société (les «Actionnaires») à une

DEUXIEME ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

qui sera tenue le 6 octobre 2014 à onze heures trente (heure de Luxembourg) en l'étude de Maître Joëlle BADEN,

située au 17, rue des Bains, L-2018 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l' «Assemblée»), en vue de la délibération
sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 («Objet social») des statuts de la Société afin de refléter l'élargissement de l'activité de

la Société de la manière suivante :
Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose, tout en poursuivant des stratégies
de gestion alternative, en tous types de valeurs, instruments financiers et autres avoirs autorisés par la réglemen-
tation applicable, y compris des parts ou actions d'autres organismes de placement collectif de type ouvert ou fermé
(«OPC») avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes
de placement collectif (la «Loi de 2010») et par la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'in-
vestissement alternatifs (la «Loi de 2013»).

113571

U X E M B O U R G

2. Légère modification des articles 2, 6, 8, 10, 11, 12, 14, 16, 17, 18, 21, 23, 25, 27, 28, 29, 33 des statuts de la Société,

notamment afin de mentionner l'application de la loi du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds alternatifs et
de refléter les modifications du prospectus de la Société.

Aucune condition de quorum n'est nécessaire pour l'adoption valable des délibérations concernant les résolutions

mises à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Les Actionnaires sont informés du fait que les droits des Actionnaires de participer à une assemble générale et d'y

voter sont déterminés en fonction des actions qu'ils détiennent le cinquième jour ouvrable précédant l'assemblée générale
à minuit (heure de Luxembourg).

Si vous désirez participer à l'Assemblée en personne, nous vous prions de nous faire part de votre intention au moins

cinq jours ouvrables avant l'Assemblée.

Si vous êtes incapables d'assister à l'Assemblée en personne, vous pouvez y être représenté au moyen de la procuration

ci-jointe, renvoyée par fax à l'attention de «Fund Corporate Services» (Fax N° +352/ 2460 3331) au moins cinq jours
ouvrables avant l'Assemblée.

Veuillez également nous renvoyer la procuration originale dûment signée à l'adresse suivante:
11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, à l'attention de Fund Corporate Services.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014137588/755/43.

FinAdmin E.I.G., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg C 63.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du Groupement tenue en date du 26 juin 2014

En date du 26 juin 2014, l'assemblée générale annuelle du Groupement a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes:
* Madame Laurence PARISON, gérant
* Monsieur Serge MOREL, gérant
avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée, jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

FinAdmin E.I.G.
Signature

Référence de publication: 2014092028/18.
(140108933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Superbond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.182.

Il résulte du procès-verbal du 17 juin 2014 que le Conseil d'Administration de la société a pris entre autres la résolution

Première et unique Résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission de Monsieur Davide MURARI de sa fonction

d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein
et avec effet immédiat Monsieur Giovanni PATRI, né à Lobbes (Belgique), le 18.08.1975 et demeurant professionnellement
au 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, Administrateur et Président
du Conseil d'Administration démissionnaire.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Le mandat ainsi conféré du nouvel Administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090633/19.
(140106706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

113572

U X E M B O U R G

1798 Funds, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

The board of directors of the management company Lombard Odier Funds (Europe) S.A., a société anonyme which

registered office is at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered on the Registre de commerce et des sociétés under
No. B-152.886, has decided to put the Fund into liquidation with effect as of 31 July 2014, at the close of business in
Luxembourg, following the liquidation of the last sub-fund of the Fund.

Référence de publication: 2014137589/755/8.

GAR Investment Managers, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.359.

Il résulte d’une résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 4 juillet 2014 que M. Rafael Rabat, né le 24

février 1968 à Barcelone (Espagne), domicilié professionnellement à Ctra. dels plans, 11, Casa B3, Pleta de la Massana,
AD400 La Massana (Andorra) a été nommé gérant de classe A de la Société avec effet à la date de ladite assemblée
générale et pour une durée indéterminée.

Par ailleurs, il résulte d'une cession de parts sociales intervenue le 10 juillet 2014, que Monsieur Ramon Alfonso Mata

a cédé 200 parts sociales de la Société à Monsieur Rafael Rabat.

Référence de publication: 2014107572/14.
(140128349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugene Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 43.512.

En date du 27 juin 2014, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet au 4 septembre 2014.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'administrateur de catégorie

B suivant et ce avec effet au 4 septembre 2014:

- Monsieur Giuseppe Di Modica, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014135862/16.
(140154038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Parium, Fonds Commun de Placement.

Mitteilung an die Anteilinhaber des PARIUM mit dem Teilfonds "PARIUM - Sustainability Fund" (Anteilklasse P:

LU0548331643 / Anteilklasse I: LU0548333854)

Wir möchten die Anteilinhaber informieren, dass der Teilfonds "PARIUM - Sustainability Fund" mit Wirkung zum 27.

August 2014 liquidiert wurde.

In diesem Zusammenhang wurde ein abschließender Nettoinventarwert der Anteilklasse P (LU0548331643) und der

Anteilklasse I (LU0548333854) berechnet.

Das Liquidationsverfahren des Teilfonds "PARIUM - Sustainability Fund" wurde mit der Auskehrung des Liquidation-

serlöses an die Anteilinhaber abgeschlossen. Die Zahlung erfolgte ab Valuta 01. September 2014.

Da der Liquidationserlös vollständig ausgekehrt werden konnte, wurden keine Beträge an die Caisse de Consignation

überwiesen.

Luxemburg, im September 2014.

AXXION S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft

Référence de publication: 2014137591/17.

113573

U X E M B O U R G

SBR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090592/9.
(140107127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Select Travel S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 74.368,06.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.439.

Signature.

Référence de publication: 2014090602/10.
(140106635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Schreinerei V. Messerich, Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Z.A.E.R. Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 92.763.

Weiswampach, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014090598/10.
(140106904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Trefinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 55.060.

L'an deux mil quatorze, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée «TREFINANCE S.A.», ayant

son siège social au 3, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 55060,

constituée par acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

mai 1996, publié au Mémorial C numéro 425 du 30 août 1996,

et dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph

SCHWACHTGEN en date du 13 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1073 du 12 juillet 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Federico FRANZINA, dirigeant de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Massimiliano SELIZIATO, employé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alessandro DI ROBERTO, employé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d'acter:

113574

U X E M B O U R G

I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes;
2. Réduction du capital social de la société à concurrence d’un montant de EUR 42.192.701,90 (quarante-deux millions

cent quatre-vingt-douze mille sept cent un euros et quatre-vingt-dix cents) pour le ramener de son montant de EUR
70.552.530,00 (soixante-dix millions cinq cent cinquante-deux mille cinq cent trente euros) à EUR 28.359.828,10 (vingt-
huit millions trois cent cinquante-neuf mille huit cent vingt-huit euros et dix cents) moyennant réduction du pair comptable
de toutes les actions en circulation, en vue d’apurer les pertes reportées de la société à concurrence de EUR 42.192.701,90
(quarante-deux millions cent quatre-vingt-douze mille sept cent un euros et quatre-vingt-dix cents);

3. Réduction de capital social de la société à concurrence d’un montant de EUR 27.359.828,10 (vingt-sept millions trois

cent cinquante-neuf mille huit cent vingt-huit euros et dix cents) pour le ramener de son montant de EUR 28.359.828,10
(vingt-huit millions trois cent cinquante-neuf mille huit cent vingt-huit euros et dix cents) à EUR 1.000.000,00 (un million
d’euros) par l'annulation de 6.955.253 (six millions neuf cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante-trois) actions sans
valeur nominale en circulation;

4. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 10 (dix euros);
5. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts pour refléter les réductions de capital.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre

du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes

Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des sept millions cinquante-cinq mille

deux cent cinquante-trois (7.055.253) actions représentatives du capital social de la société.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d’un montant de EUR 42.192.701,90

(quarante-deux millions cent quatre-vingt-douze mille sept cent un euros et quatre-vingt-dix cents) pour le ramener de
son montant actuel de EUR 70.552.530,00 (soixante-dix millions cinq cent cinquante-deux mille cinq cent trente euros)
à EUR 28.359.828,10 (vingt-huit millions trois cent cinquante-neuf mille huit cent vingt-huit euros et dix cents) moyennant
réduction du pair comptable de toutes les actions en circulation, en vue de compenser les pertes réalisées et existantes
au 31 décembre 2013, reportées par la société, à concurrence de EUR 42.192.701,90 (quarante-deux millions cent quatre-
vingt-douze mille sept cent un euros et quatre-vingt-dix cents), telles qu’elles ressortent du bilan approuvé lors de
l'assemblée générale ordinaire du 21 mai 2014.

La preuve de l'existence des pertes réalisées au 31 décembre 2013, a été donnée au notaire instrumentaire par la

remise d’un bilan au 31 décembre 2013 dûment approuvé par l'assemblée générale annuelle en date du 21 mai 2014,
lequel reste annexé au présent acte.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide procéder à une deuxième réduction du capital social de la société, à concurrence d’un

montant de EUR 27.359.828,10 (vingt-sept millions trois cent cinquante-neuf mille huit cent vingt-huit euros et dix cents),
pour le ramener de son montant de EUR 28.359.828,10 (vingt-huit millions trois cent cinquante-neuf mille huit cent vingt-
huit euros et dix cents) à EUR 1.000.000,00 (un million d’euros), par l'annulation de 6.955.253 (six millions neuf cent
cinquante-cinq mille deux cent cinquante-trois) actions sans désignation de valeur nominale en circulation par affectation
de ce montant aux réserves libres.

Délai de remboursement: Le notaire instrumentant a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article

69 de la loi sur les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société,
aucun remboursement effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente)
jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à la

réduction du pair comptable, à l'annulation des actions, partout où il appartiendra.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des 100.000 (cent mille) actions existantes à EUR 10 (dix euros)

chacune.

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U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier premier alinéa de l'article 3 des statuts

de a société, relatif au capital social, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’euros) représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.».

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à EUR 2.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. FRANZINA, M. SELIZIATO, A. DI ROBERTO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 juillet 2014. Relation: RED/2014/1695. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 1

août 2014.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014121981/101.
(140139625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Mokaline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 84.569.

L'an deux mille quatorze, le onze août
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Menahem EYTAN, administrateur de sociétés, né le 18 décembre 1943, demeurant au 8C, chemin de Coq

d'Inde, CH-1523 Genève, (l'«Associé Unique»),

Ici représenté par Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 juin 2014, annexée au présent acte.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Le comparant est l'Associé Unique de «MOKALINE S.à.r.l.», (ci-après encore appelée «la Société Absorbante» ou «la

Société») une société à responsabilité limitée constituée par acte du notaire soussigné en date du 31 octobre 2001, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 410 du 14 mars 2002 et existante sous les lois du Grand-Duché
du Luxembourg, ayant son siège social à 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 84.569. Les statuts ont été
modifiés suivant un acte du notaire soussigné en date du 18 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations n°465 du 19 mai 2005.

Le comparant, représenté tel que mentionné ci-dessus, a reconnu expressément que:
(i) Les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associés, numéro 1789, le 10 juillet 2014 du projet commun de

fusion établi respectivement par le conseil de gérance et le conseil d'administration des sociétés qui fusionnent, soit un
mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet commun de fusion.

2. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales au siège social des

sociétés un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les associés.

(ii) Etre pleinement informé des résolutions à prendre sur la base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Examen et approbation du projet commun de fusion entre la Société MOKALINE S.à.r.l, comme société absorbante

et la société HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A., en tant qu'entité absorbée.

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2. Renonciation au rapport explicatif et justificatif du conseil de gérance sur les aspects juridiques et économiques du

projet commun de fusion, tel que prévu par l'article 265-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3. Renonciation à l'examen par un expert indépendant et au rapport d'expert sur le projet commun de fusion tel que

prévu par l'article 266-5 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Constatation du dépôt au siège social de la société des documents requis conformément à l'article 267 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

5. Approbation (i) de la fusion par voie d'absorption au terme de laquelle la Société MOKALINE S.à.r.l., va absorber

la société HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A., (ii) du transfert corrélatif de l'universalité du patrimoine
de HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A., à la société par voie d'apport (iii) de l'annulation des actions
transférées et (iv) de la dissolution de HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVETSMENT S.A. sans liquidation par effet de
la fusion.

6. Divers.

Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'approuver le projet commun de fusion en toute sa forme et teneur entre la Société

MOKALINE S.à.r.l, ayant sont siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, comme Société Absorbante, et la
Société HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A., ayant sont siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Al-
dringen, comme Société Absorbée, à la suite de laquelle la Société HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A.,
sera absorbée par la Société MOKALINE, en sa qualité de Société Absorbante.

Deuxième résolution

L'Associé Unique de la Société Absorbante a décidé, conformément à l'article 265(3) de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, («LSC») de renoncer au rapport explicatif et justificatif du conseil
de gérance sur les aspects juridiques et économiques du projet commun de fusion et conformément à l'article 266(5) de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, («LSC») de renoncer au rapport écrit
d'un expert indépendant.

Troisième résolution

L'Associé Unique constate que tous les documents exigés par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, («LSC») ont été déposés au siège social de la Société, pour inspection par
l'associé unique et par les personnes ayant des droits spéciaux contre la société Absorbée ou la société Absorbante, au
moins un mois avant la date des présentes résolutions et des résolutions prise par l'assemblée de la Société Absorbée.

Quatrième résolution

L'associé unique décide la fusion des sociétés MOKALINE S.à r.l. et HYDRO-GET ENVIROMENTAL S.A. par voie

d'absorption de cette dernière société par MOKALINE S.à r.l, étant entendu que cette fusion est faite de manière que
toute la situation active et passive de HYDRO-GET ENVIROMENTAL S.A sur base de la situation comptable de la société
au 30 avril 2014, rien excepté, ni réservé, est transférée à MOKALINE S.à r.l. par voie d'apport à la date de la tenue des
présentes résolutions de l'associé unique.

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte

de la société absorbante à partir du 30 avril 2014

Cinquième résolution

L'associé unique constate qu'à la suite de la décision de fusion ci-dessus actée ainsi que de la décision concordante de

la société absorbée antérieurement aux présentes, la fusion telle que décrite ci-avant se trouve ainsi réalisée et entraîne
de plein droit et simultanément les effets suivants:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;

- les associés de la société absorbée deviennent associés de la société absorbante;
- la société absorbée cesse d'exister;

Sixième résolution

L'Associé Unique a décidé d'annuler les mille (1000) actions ordinaires existantes, sans désignation de valeur nominale,

détenues par la Société Absorbée et à transférer à la Société Absorbante, suite à la fusion, prenant effet d'un point de
vue comptable rétroactivement au 30 avril 2014.

Septième résolution

Compte tenu du rapport d'échange calculé dans le projet commun de fusion et du fait que la société Absorbante et la

société Absorbée sont détenues par le même et unique associé aucune rémunération de l'actif net apporté n'est due.

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Déclaration

Conformément à l'article 271 (2) de la LSC, le notaire soussigné déclare avoir vérifié et certifie l'existence et la validité,

en droit luxembourgeois, des actes légaux et des formalités imposées à la Société afin de rendre la fusion valable.

La fusion de la Société Absorbée dans la Société entrera en vigueur vis-à-vis des tiers à la date de la publication du

présent acte au Mémorial C- Recueil des Sociétés et Associations.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à trois mille trois euros (EUR 3.300 -).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connus du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-L. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 août 2014. Relation: LAC/2014/38440. Reçu douze euros (EUR 12,-)

Lé Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2014135920/102.
(140153816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Hydro-Get Enviromental Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 55.986.

L'an deux mille quatorze, le onze août.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois HYDRO-GET

ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A. (ci-après encore appelée «la Société Absorbée» ou «la Société») une société ano-
nyme ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 55.986, constituée suivant un acte du notaire instrumentant en date du 8 août 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 567 du 5 novembre 1996. Les statuts ont été modifiés
suivant un procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 31 mai 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations n° 1254 du 28 août 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphaël BENAYOUN, gérant de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Séverine GERMINI, employée privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont portés sur une liste de

présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant

Ordre du jour:

1. Examen et approbation du projet commun de fusion entre la société MOKALINE S.à.r.l. en tant qu'entité Absorbante

et la Société HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A. en tant qu'entité Absorbée.

2. Renonciation au rapport explicatif et justificatif du conseil d'administration sur les aspects juridiques et économiques

du projet commun de fusion, tel que prévu par l'article 265-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.

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U X E M B O U R G

3. Renonciation à l'examen par un expert indépendant et au rapport d'expert sur le projet commun de fusion tel que

prévu par l'article 266-5 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Constatation du dépôt au siège social de la Société des documents requis conformément à l'article 267 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

5. Approbation du transfert corrélatif de l'universalité du patrimoine de la Société à MOKALINE S.à.r.l. par voie

d'apport et de la dissolution de la Société.

6. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs mandats.
7. Décision de conserver les documents et les livres de la Société à l'adresse de l'ancien siège social de la Société pour

une période de 5 ans.

8. Divers
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associés, numéro 1789, le 10 juillet 2014 du projet commun de

2. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales au siège social des

sociétés un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée, après avoir examiné le projet commun de fusion de la société à responsabilité limitée MOKALlNE S.à.r.l.,

ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 84.569, la société Absorbante, et HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT
S.A. ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 55.986, la société Absorbée, et des autres documents prescrits par l'article
267 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales approuve le projet de fusion en toute sa forme et teneur.

Deuxième résolution

L'assemblée décide conformément à l'article 265(3) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, («LSC») de renoncer au rapport explicatif et justificatif du conseil d'administration sur les aspects
juridiques et économiques du projet commun de fusion et conformément à l'article 266(5) de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, («LSC») de renoncer au rapport écrit d'un expert indépendant.

Troisième résolution

L'assemblée constate que tous les documents exigés par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiées, («LSC») ont été déposés au siège social de la Société pour inspection par les action-
naires ou par les personnes ayant des droits spéciaux contre la Société Absorbante ou la Société Absorbée, au moins un
mois avant la date des présentes résolutions et des résolutions prises par l'associé unique de la société absorbante.

Quatrième résolution

L'assemblée décide la fusion des sociétés MOKALINE S.à.r.l. et HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A.

par voie d'absorption de cette dernière société par MOKALINE S.à.r.l., étant entendu que cette fusion est faite de manière
que toute la situation active et passive de HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A., rien excepté, ni réservé,
est transférée à MOKALINE S.à.r.l. par voie d'apport, sous réserve de l'approbation du projet de fusion par l'assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée MOKALINE S.à.r.l. précitée.

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte

de la société absorbante à partir du 30 avril 2014.

Cinquième résolution

L'assemblée constate qu'à la suite de la décision de fusion ci-dessus actée ainsi que de la décision concordante de la

société Absorbante postérieurement aux présentes, la fusion telle que décrite ci-avant se trouvera réalisée et entraînera
de plein droit et simultanément les effets suivants:

- la transmission universelle, tant entre la société Absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société Absorbante;

- les actionnaires de la société Absorbée deviennent associés de la société Absorbante;
- la société Absorbée cesse d'exister;

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Sixième résolution

L'assemblée décide d'octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la présente assemblée.

Septième résolution

L'assemblée constate que la fusion ne sera réalisée que lorsqu'une décision concordante aura été prise par l'associé

unique de la société MOKALINE S.à.r.l.

Huitième résolution

L'assemblée décide que tous les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal

chez MOKALINE S.à.r.l., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen et que tous pouvoirs sont conférés
au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la radiation de l'inscription de la Société, la dissolution sans
liquidation étant achevée.

Neuvième résolution

L'assemblée, ayant pris connaissance de tous les documents relatifs à la fusion et constatant que toutes les formalités

légales ont été accomplies, décide d'agréer le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion à la date de
la tenue de l'assemblée générale de l'associé unique de la Société Absorbante approuvant la fusion, sans préjudice des
dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport
aux tiers et sous la seule réserve de l'approbation de la fusion par la Société Absorbante.

Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271 (2), de1a loi modifiée sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société et du projet de fusion.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente fusion à la somme de mille deux
cents euros (1.200,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation d'alinéa aux comparants, les membres du bureau, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. BENAYOUN, S. GERMINI, M.-L. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 août 2014 Relation: LAC/2014/38439 Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 22 août 2014.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2014135918/124.
(140153817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Betafence Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.542.

Extrait de décision prise par l'associé unique de la société en date du 19 juin 2014

En date du 19 juin 2014, l'associé unique de Betafence Luxembourg S. à r.l. («la Société») a pris la résolution suivante:
- De nommer Madame Severine Canova, né le 16 juillet 1975 à Creutzwald, France, résidant professionnellement au

2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que gérante de la Société avec effet au 14 mai 2014, et ce
pour une durée indéterminée.

- D'accepter la démission de Madame Christelle Ferry en tant que gérante de la Société avec effet au 14 mai 2014.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014092618/16.
(140110660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

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Skandia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.401.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090616/9.
(140106902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Selimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 175.968.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090603/10.
(140106610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Camlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.872.525,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 148.791.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 24 mars 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L - 1450 Lu-

xembourg, 73, Côte d'Eich.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CAMLUX S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014091891/15.
(140109095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

3W Power S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.423.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-sixth day of the month of August.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg) acting in replace-

ment of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the
present deed.

There appeared Mr. Willi Loose, professionnally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting as

delegate (the “Delegate”) of the board of directors as authorised by the decisions of the board of directors of 3W POWER
S.A. (the “Company”) a company incorporated under the laws of Guernsey and since 7 May 2010 existing as a public
limited liability company (société anonyme) under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden,
notary residing in Luxembourg, of 7 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1375 of 5 July 2010, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.423 (the “Company”), whose articles of asso-
ciation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in
Luxembourg, on 25 June 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1757 of 7 July
2014,

represented by Me Magdalena Staniczek, avocat, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

pursuant to a decision of the Delegate dated 26 August 2014 (the “Delegate Decision 1”) and a decision of the Delegate
dated 26 August 2014 (the “Delegate Decision 2” and together with the Delegate Decision 1, the “Delegate Decisions”),
a copy of each of which is attached hereto to be registered with the present deed.

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U X E M B O U R G

The appearing party, represented as aforementioned, requested the undersigned notary to record the following:
1. Pursuant to the Delegate Decision 1, the issued share capital of the Company has been increased with effect as of

the date of the Delegate Decision 1 within the authorised unissued share capital of the Company by an amount of two
hundred fifty-one thousand ninety-seven euros and thirty-one cents (EUR 251,097.31) by the issue of twenty-five million
one hundred nine thousand seven hundred thirty-one (25,109,731) new registered shares of the Company with the
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the “New Shares 1”) to the Subscriber (as defined in the Delegate
Decision 1) for a total subscription price of four million seventeen thousand five hundred fifty-six euros and ninety-six
cents (EUR 4,017,556.96) (the “Issue Price 1”).

2. Pursuant to the Delegate Decision 1, the New Shares have been issued fully paid through the contribution in cash

the amount of four million seventeen thousand five hundred fifty-six euros and ninety-six cents (EUR 4,017,556.96) paid
by the Subscriber to the Company.

3. Pursuant to the Delegate Decision 1, from the Issue Price 1 an amount equal to the nominal value of the New Shares

1 has been allocated to the issued share capital account of the Company and the remainder to the share premium of the
Company.

4. Pursuant to the Delegate Decision 1, article 5.1.1 of the articles of incorporation of the Company is amended to

read as follows:

“ 5.1.1. The Company's issued share capital is set at three hundred one thousand three hundred thirty-three euros

and thirty-three euro cents (EUR 301,333.33) consisting of thirty million one hundred thirty-three thousand three hundred
thirty-three (30,133,333) shares (referred to as “Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.”

5. Immediately after the increase of the Company's issued share capital in accordance with the Delegate Decision 1

and pursuant to the Delegate Decision 2, the issued share capital of the Company has been increased with effect as of
the date of the Delegate Decision 2 within the authorised unissued share capital of the Company by an amount of five
hundred thirty-five thousand seven hundred three euros and seventy cents (EUR 535,703.70) by the issue of fifty-three
million five hundred seventy thousand three hundred seventy (53,570,370) new registered shares of the Company with
the nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the “New Shares 2”) to the Subscriber (as defined in the Delegate
Decision 2) for a total subscription price of five hundred thirty-five thousand seven hundred three euros and seventy
cents (EUR 535,703.70) (the “Issue Price 2”).

6. Pursuant to the Delegate Decision 2, the New Shares 2 have been issued fully paid through the contribution in kind

consisting of a claim in the amount of five hundred thirty-five thousand seven hundred three euros seventy cents (EUR
535,703.70) owed by the Company to the Subscriber.

7. Said contribution in kind has been the subject of a report dated 26 August 2014 (a copy of which shall remain

attached to the present deed to be registered therewith) by INTERAUDIT, a société à responsabilité limitée with regis-
tered office at 37, rue des Scillas, L-2529 Howald, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 29.501, the conclusion of which reads as follows:

“Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the Contribution in Kind does not correspond at least to the number and nominal value of the 53,570,370 new
registered shares of the Company with a nominal value of EUR 0.01 each to be issued as consideration.”

8. Pursuant to the Delegate Decision 2, article 5.1.1 of the articles of incorporation of the Company is amended to

read as follows:

“ 5.1.1. The Company's issued share capital is set at eight hundred thirty-seven thousand thirty-seven euros and three

euro cents (EUR 837,037.03) consisting of eighty-three million seven hundred three thousand seven hundred three
(83,703,703) shares (referred to as “Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.”

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at four thousand six hundred euro (EUR 4,600.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party, this deed of record is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing
party in case of divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend und vierzehn, am sechsundzwanzigsten Tag des Monats August.
Vor der unterzeichneten Notarin Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Redange/Attert, Großherzogtum Luxemburg,

handelnd in Vertretung ihrer verhinderten Kollegin Léonie GRETHEN, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, Großher-
zogtum Luxemburg, welche letztgenannte Depositarin der gegenwärtigen Urkunde bleibt.

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U X E M B O U R G

Ist Herr Willi Loose, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, als Beauftragter und Bevollmächtigter (délégué) (der

„Beauftragte“) des Verwaltungsrates, autorisiert durch Beschluss des Verwaltungsrates von 3W POWER S.A., eine nach
den Gesetzen von Guernsey gegründete und seit dem 7. Mai 2010 als eine gemäß einer notariellen Urkunde von Maître
Joëlle Baden, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, vom 7. Mai 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations unter Nummer 1375 vom 5. Juli 2010, unter luxemburgischen Recht bestehende société anonyme mit
Gesellschaftssitz in 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registriert beim Luxemburger Handelsregister unter
Nummer B 153.423 (die „Gesellschaft“), deren Satzung zum letzten Mal gemäß einer notariellen Urkunde von Maître
Léonie GRETHEN, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, vom 25. Juni 2014, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations unter Nummer 1757 vom 7. Juli 2014, abgeändert wurde, erschienen.

Der Beauftragte wurde vertreten durch Me Magdalena Staniczek, avocat, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg, gemäß einer Entscheidung des Beauftragten vom 26. August 2014 (die „Entscheidung 1 des
Beauftragten“) und einer Entscheidung des Beauftragten vom 26. August 2014 (die „Entscheidung 2 des Beauftragten“
und gemeinsam mit der Entscheidung 1 des Beauftragten die „Entscheidungen“). Kopien der Entscheidungen sind zum
Zwecke der Registrierung dieser Urkunde beigefügt.

Die erschienene Partei, vertreten wie zuvor erwähnt, ersuchte den Notarin, das Folgende zur Niederschrift zu bringen:
1. Der Entscheidung 1 des Beauftragten zufolge wurde das ausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft mit Wirkung

zum Datum der Entscheidung 1 des Beauftragten innerhalb der Grenzen des genehmigten, aber nicht ausgegebenen
Aktienkapitals der Gesellschaft um zweihunderteinundfünfzig Tausend siebenundneunzig Euro und einunddreißig Cents
(EUR 251.097,31) durch die Ausgabe von fünfundzwanzig Millionen einhundertneun Tausend sieben Hundert und ein-
unddreißig (25.109.731) neuen Namensaktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von jeweils einem Euro Cent (EUR
0,01) (die „Neuen Aktien 1“) an den Subscriber (so wie in der Entscheidung 1 des Beauftragten definiert) für einen
Zeichnungspreis von vier Millionen siebzehn Tausend fünf Hundert und sechsundfünfzig Euro und sechsundneunzig Cents
(EUR 4.017.556,96) erhöht (der „Zeichnungspreis 1“).

2. Der Entscheidung 1 des Beauftragten zufolge wurden die Neuen Aktien 1 allesamt ausgegebenen nach einer Bar-

einlage in Höhe von vier Millionen siebzehn Tausend fünf Hundert sechsundfünfzig Euro und sechsundneunzig Cents (EUR
4.017.556,96), die vom Subscriber gezahlt wurden.

3. Der Entscheidung 1 des Beauftragten zufolge wurden vom Zeichnungspreis 1 ein dem Nennwert der Neuen Aktien

1 entsprechender Betrag dem Konto des ausgegebenen Aktienkapitals und die Differenz dem Agiokonto (prime d'émis-
sion) der Gesellschaft, zugeordnet.

4. Der Entscheidung 1 des Beauftragten zufolge ist Artikel 5.1.1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

„ 5.1.1. Das ausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft ist auf dreihundertundein Tausend drei Hundert dreiunddreißig

Euro und dreiunddreißig Cent (EUR 301.333,33) festgelegt, aufgeteilt in dreißig Millionen einhundertdreiunddreißig Tau-
send drei Hundert und dreiunddreißig (30.133.333) Aktien mit einem jeweiligen Nennwert von einem Euro Cent (EUR
0,01) (gemeinsam als „Aktien“ bezeichnet).“

5. Unmittelbar nach der Kapitalerhöhung des ausgegebenen Aktienkapitals gemäß der Entscheidung 1 des Beauftragten

und in Einklang mit der Entscheidung 2 des Beauftragten, wurde das ausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft mit
Wirkung der Entscheidung 2 des Beauftragten innerhalb der Grenzen des genehmigten, aber nicht ausgegebenen Akti-
enkapitals um fünfhundertfünfunddreißig Tausend sieben Hundert und drei Euro und siebzig Cents (EUR 535.703,70)
durch die Ausgabe von dreiundfünfzig Millionen fünfhundertsiebzig Tausend und drei Hundert und siebzig (53.570.370)
neuen Namensaktien der Gesellschaft mit einem jeweiligen Nennwert in Höhe von einem Euro Cent (EUR 0,01) (die
„Neuen Aktien 2“) an den Subscriber (so wie in der Entscheidung 2 des Beauftragten definiert) für einen Zeichnungspreis
von fünfhundertfünfunddreißig Tausend sieben Hundert und drei Euro und siebzig Cents (EUR 535.703,70) erhöht (der
„Zeichnungspreis 2“).

6. Der Entscheidung 2 des Beauftragten zufolge wurden die Neuen Aktien 2 voll eingezahlt durch eine Sacheinlage

bestehend aus einer Forderung des Subscriber in Höhe von fünfhundertfünfunddreißig Tausend sieben Hundert und drei
Euro und siebzig Cents (EUR 535.703,70) gegen die Gesellschaft ausgegeben.

7. Besagte Sacheinlage war Gegenstand eines auf den 26. August 2014 datierten Berichts (eine Kopie dieses Berichts

soll der Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt sein) von INTERAUDIT, einer luxemburgischen Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit der Geschäftsanschrift in 37, rue des Scillas, L-2529 Ho-
wald, Großherzogtum Luxemburg und im Luxemburgischen Firmen- und Handelsregister unter der Nummer B 29.501
eingetragen. Die Schlussfolgerung dieses Berichts lautet wie folgt:

„Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

8. Der Entscheidung 2 des Beauftragten zufolge ist Artikel 5.1.1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

„ 5.1.1. Das ausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft ist auf achthundertsiebenunddreißig Tausend und siebenundd-

reißig Euro und drei Cents (EUR 837.037,03) festgelegt, aufgeteilt in dreiundachtzig Millionen siebenhundertdrei Tausend
sieben Hundert und drei (83.703.703) Aktien mit einem jeweiligen Nennwert von einem Euro Cent (EUR 0,01) (gemein-
sam als „Aktien“ bezeichnet).“

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U X E M B O U R G

Ausgaben

Die Höhe der Auslagen, Kosten, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, die der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde

entstehen, werden auf ungefähr vier Tausend sieben Hundert Euro (EUR 4.700,-) geschätzt.

Die amtierende Notarin, die Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Anfrage der erschienenen Partei

diese Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wurde. Auf Antrag selbiger Partei soll im
Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Version Vorrang haben.

WORÜBER URKUNDE aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte des Komparenten, der Notarin nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns Notarin gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.

Gezeichnet: Staniczek, Delvaux, handelnd in Vertretung GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 27 août 2014. Relation: LAC/2014/39983. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

Luxemburg, den 29. August 2014.

Référence de publication: 2014136446/156.
(140155121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

I|A|F|A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.025.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am dreizehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz zu Luxemburg,
sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft I|A|F|A S.A., mit Sitz in Munsbach, eingetragen im Handels- und Gesell-

schaftsregister unter der Nummer B 176.025, zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 12. März 2013, veröffentlicht im

Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 827 vom 9. April 2013.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Ursula BERG, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Strassen,

eröffnet.

Die Vorsitzende beruft zur Protokollführerin und die Versammlung bestimmt zur Stimmzählerin Frau Tanja WIP-

PLINGER, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Strassen.

Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und
dem unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste und gegebenenfalls die Vollmachten bleiben gegenwärtiger
Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

Anpassung der Satzung an die Vorgaben aus der Richtlinie 2011/61/EU sowie die nationalen Bestimmungen in Luxem-

burg insbesondere hinsichtlich des Gesellschaftszwecks (Artikel 2, 6, 7 und 16).

Ein Entwurf der neuen Satzung ist am Sitz der Investmentgesellschaft erhältlich.
III.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien in gegenwärtiger Versammlung

vertreten sind, so dass diese ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und rechtsgültig über die Punkte der Tagesordnung
beraten kann.

Alsdann fasst die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst die Satzung an die Vorgaben aus der Richtlinie 2011/61/EU sowie die nationalen

Bestimmungen in Luxemburg insbesondere hinsichtlich des Gesellschaftszwecks (Artikel 2, 6, 7 und 16) anzupassen und
wie folgt neuzufassen:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet in Form einer Aktiengesellschaft und unter der Bezeichnung I|A|F|A S.A.

(die „Gesellschaft“), wobei I|A|F|A für „Independent Advisors for Financial Assets“ steht.

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Der Sitz der Gesellschaft ist Munsbach, Großherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates

können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen Ort des Großherzogtums, sowie im Ausland gegründet
werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die kollektive Portfolioverwaltung bzw. Anlageverwaltung eines oder mehrerer

Luxemburger und/oder ausländischer Organismen für gemeinsame Anlagen. Zu diesen zählen Organismen für gemeinsame
Anlagen in Wertpapiere (nachfolgend: OGAW) gemäß des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für
gemeinsame Anlagen und seinen Abänderungen (nachfolgend: Gesetz von 2010) und Alternative Investmentfonds (nach-
folgend: AIF) gemäß Gesetz vom 12. Juli 2013 über Verwalter Alternativer Investmentfonds (nachfolgend: Gesetz von
2013) sowie andere Organismen für gemeinsame Anlagen (nachfolgend: OGA), die nicht unter die genannten Gesetze
fallen und für die die Verwaltungsgesellschaft einer Aufsicht unterliegt, deren Anteile jedoch nicht in anderen Mitglieds-
taaten der Europäischen Union gemäß der genannten Gesetze vertrieben werden können. Die kollektive Verwaltung
erfolgt im Namen der Anteilsinhaber und im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes von 2010 sowie des Gesetzes
von 2013. Die Gesellschaft darf keine anderen Tätigkeiten ausüben als die gemäß Artikel 101 Absatz 2 und Anhang II des
Gesetzes von 2010 sowie gemäß Artikel 5 Absatz 2 und Anhang I des Gesetzes von 2013 genannten. Dies umfasst
insbesondere folgende Funktionen:

- Anlageverwaltungsfunktionen wie die Portfolioverwaltung und das Risikomanagement.
In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft im eigenem Namen und für Rechnung der Fonds (i) Anlageentschei-

dungen treffen, (ii) Verträge abschließen, (iii) jede Art von übertragbaren Wertpapieren und/oder anderen zulässigen
Vermögenswerten kaufen, verkaufen, tauschen und übertragen, (iv) sämtlich Stimmrechte betreffend Wertpapieren, die
von den Fonds gehalten werden, ausüben. Diese Aufzählung ist nicht abschließend.

- Administrative Tätigkeiten im Sinne des Anhang II des Gesetzes von 2010 sowie des Anhang I des Gesetzes von 2013,

insbesondere (i) die Bewertung des Portfolios der Fonds und die Preisfestsetzung von Fondsanteilen, (ii) die Ausgabe und
Rücknahme von Fondsanteilen, (iii) die Führung des Anteilsregisters, sowie (iv) die Aufzeichnung von Geschäftsvorfällen.
Diese Aufzählung ist nicht abschließend.

- Vertrieb der Fondsanteile in Luxemburg und im Ausland.
Die Gesellschaft kann eine oder mehrere vorbenannter Aufgaben zum Zwecke einer effizienteren Geschäftsführung

an Dritte übertragen, die diese Aufgaben für sie wahrnehmen.

Die Gesellschaft kann ergänzend auch ihr eigenes Vermögen verwalten, sie kann ihre Tätigkeiten im In- und Ausland

ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die für die Erreichung ihres Zweckes
förderlich sind und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere derjenigen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften des Gesetzes von 2010 und des Gesetzes von 2013, bleiben.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann aufgelöst werden und dies aufgrund eines

Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre; hierzu ist die gleiche Mehrheit erforderlich wie bei der Abstimmung
über Satzungsänderungen.

Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend EURO (250.000,00 EUR) und ist eingeteilt in fünfzig

(100) Namensaktien von je zweitausendfünfhundert EURO (2.500,00 EUR) Nennwert, welche voll eingezahlt sind.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, ents-

prechend den gesetzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden. Des Weiteren
kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, entsprechend den gesetzlichen Erfordernissen für Sa-
tzungsänderungen ein genehmigtes Kapital festgesetzt werden. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach
den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern bestehen

muss (die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen). Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der General-
versammlung der Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Generalver-
sammlung festgesetzt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für die Dauer eines Mandates, welches sechs Jahre
nicht überschreiten darf, und welches grundsätzlich mit der Bestellung des Nachfolgers endet, gewählt. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates können mehrmals hintereinander gewählt werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der Aktionäre gewählt.

Jedes Verwaltungsratmitglied kann zu jeder Zeit ohne Grund durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der
Generalversammlung abberufen werden.

Für den Fall, dass eine juristische Person als ein Verwaltungsratmitglied ernannt wird, muss diese juristische Person

einen ständigen Vertreter ernennen, der das Mandat im Namen und im Auftrag der juristischen Person durchführt. Die

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U X E M B O U R G

juristische Person darf ihren ständigen Vertreter nur dann widerrufen, wenn sie zur gleichen Zeit einen Nachfolger
ernennt.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so

kann das freigewordene Amt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorläufig bis zur nächsten Generalversammlung
besetzt werden.

Die ersten Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt, welche

unmittelbar im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft abgehalten wird.

Art. 6. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglichkeit,

einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Schriftführer bestellen, welcher nicht Mitglied des
Verwaltungsrates sein muss und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates verantwortlich ist. Der
Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Verwaltungsrates; in seiner Abwesenheit kann der Verwaltungsrat mit
Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen zeit-
weilig zu führen.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungss-

chreiben bestimmten Ort einberufen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens zweiundsiebzig (72) Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt

der Sitzung per Faksimileübertragung oder per elektronische Post (ohne elektronische Unterschrift) ein Einberufungss-
chreiben. Im Falle besonderer Dringlichkeit, in welchem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungss-
chreiben angegeben werden müssen, kann auf die Einhaltung der Einberufungsfrist verzichtet werden. Bei einer
schriftlichen, durch Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) gegebenen
Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates kann auf ein Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein Ein-
berufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort
abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer schriftlich, durch Telefax

oder durch andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied
des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder ver-
treten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch eine telefonische Konferenzschaltung oder Videokonferenzschaltung oder

durch ein anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung
kann alle Anderen verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme
an dieser Sitzung. Eine mit derartigen Kommunikationsmitteln durchgeführte Sitzung wird als am Sitz der Gesellschaft
durchgeführt angesehen.

Beschlüsse werden grundsätzlich durch die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates gefasst. Dem Vorsitzenden

steht bei Stimmengleichheit die entscheidende Stimme zu.

Beschlüsse hinsichtlich der Liquidation und Fusion der von der Gesellschaft verwalteten Fonds oder Teilfonds dieser

Fonds, wie auch Beschlüsse hinsichtlich des Wechsels eines oder mehrerer im Rahmen der Fondsverwaltung im Weiteren
Sinne (inklusive der Anlageberatung) bestellten Dienstleister der Gesellschaft, sind einstimmig durch die Mitglieder des
Verwaltungsrates zu fassen.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden. Die Un-

terschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen bzw. Kopien desselben Doku-
ments geleistet werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als Nachweis der Beschlussfassung gilt.
Das Datum der Entscheidung ist das Datum der letzten Unterschrift.

Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, vom

stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der
Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Ver-
waltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Verfü-

gungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse,
welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft kann gemäß Artikel 102 Abs. 1c des Gesetzes von 2010 und Artikel 7

Abs. 1c des Gesetzes von 2013 in Verbindung mit Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesell-
schaften an mindestens zwei Personen übertragen werden, die gut beleumdet sind und über ausreichende Erfahrung
verfügen; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat ge-
regelt. Über die Geschäftspolitik der Verwaltungsgesellschaft müssen mindestens zwei Personen, die die vorgenannten
Bedingungen erfüllen, bestimmen.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder

an dritte Personen oder Unternehmen übertragen.

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Art. 8. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.

Art. 9. Unbeschadet etwaiger gesetzlicher Vorschriften muss jedes Verwaltungsratsmitglied, das an einem Geschäft,

die dem Verwaltungsrat zur Entscheidung vorliegt, direkt oder indirekt ein vermögensrechtliches Interesse hat, welches
mit dem Interesse der Gesellschaft in Konflikt steht, den Verwaltungsrat über diesen Interessenkonflikt informieren, und
seine Erklärung muss im Protokoll der betreffenden Sitzung aufgenommen werden. Das betreffende Verwaltungsrats-
mitglied kann weder an der Beratung über das in Frage stehende Geschäft teilnehmen, noch darüber abstimmen. Die
nächste Generalversammlung der Aktionäre muss vor Fassen jedweden Beschlusses betreffend einen Tagesordnungs-
punkt über einen solchen Interessenskonflikt informiert werden.

Ist ein Verwaltungsratmitglied, Direktor, Bevollmächtigter oder Angestellter der Gesellschaft gleichzeitig Verwal-

tungsratmitglied, Direktor, Bevollmächtigter oder Angestellter der Depotbank eines von der Gesellschaft verwalteten
Investmentfonds, so wird die betroffene Person in dieser Angelegenheit nicht für die Gesellschaft tätig werden, soweit
ein solches Tätigwerden nach luxemburgischen oder einem anderen anwendbaren Recht eine unzulässige Interessenkol-
lision zur Folge hätte. Im Falle einer Beschlussfassung innerhalb des Verwaltungsrates muss die betroffene Person den
Verwaltungsrat über diese Interessenkollision informieren und wird in der betreffenden Angelegenheit weder mitberaten,
noch am Votum über diese Angelegenheit teilnehmen. Über diese Angelegenheit des Verwaltungsratsmitglieds muss bei
der nächsten Generalversammlung ein Bericht erstattet werden.

Art. 10. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft sein müssen. Die Generalversammlung ernennt diese Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt
ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates, das sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest. Die Rechnungsprüfer können
mehrmals hintereinander ernannt werden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen

Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 4 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals, wie
gemäß Artikel 4 erhöht oder herabgesetzt, betragen.

Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des rest-

lichen Betrages des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdividenden ausschütten.
Die Emissionsprämie kann den Aktionären durch die Generalversammlung gemäß Artikel 72-1 oder durch den Ver-

waltungsrat gemäß Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, frei ausgeschüttet werden.

Art. 13. Die ordnungsgemäß gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der Ge-
sellschaft.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen.
Sie muss auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens zehn Prozent (10%) des Kapitals vertreten, einberufen

werden. Aktionäre, die wenigstens zehn Prozent (10%) des Kapitals der Gesellschaft vertreten, können einen oder meh-
rere Punkte der Tagesordnung hinzufügen. Eine solche Anfrage muss wenigstens fünf (5) Tage vor der Versammlung per
Einschreibebrief an den Sitz der Gesellschaft gesendet werden.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Munsbach oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg jeweils am letzten Montag im Monat Juni um zehn
Uhr dreißig eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Werktag statt.
Andere Generalversammlungen können an den in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten und Orten ein-
berufen werden. Die Einberufungsschreiben sowie die Leitung der Versammlungen der Aktionäre der Gesellschaft werden
von den gesetzlich erforderlichen Anwesenheitsquoten und Fristen geregelt, sofern diese Satzung keine anderweitigen
Bestimmungen trifft.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Generalversammlung durch einen schriftlich, per

Faksimileübertragung oder durch jede andere Kommunikationsform (eine Kopie ist ausreichend) bevollmächtigten Drit-
ten vertreten lassen.

Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung werden unabhängig von dem auf der Gene-

ralversammlung anwesenden oder vertretenen Anteil am Gesellschaftskapital durch die einfache Mehrheit der gültigen
Stimmen gefasst, mit Ausnahme von Beschlüssen, die eine Abänderung der Satzung mit sich bringen und durch eine
Mehrheit von zwei Dritteln der gültigen Stimmen auf einer Generalversammlung gefasst werden, bei der wenigstens die
Hälfte des Gesellschaftskapitals anwesend oder vertreten ist.

Der Geschäftsführer kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen,

um an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können.

Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu

kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung oder Veröffentlichung abgehalten werden.

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Art. 15. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Generalver-
sammlung ernennt diese Liquidatoren und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

Art. 16. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Generalversammlung der Aktionäre geändert werden, unter Beach-

tung der Anwesenheitsquoten gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie
abgeändert.

Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschließlich

Änderungsgesetze, des Gesetzes von 2010 sowie des Gesetzes von 2013.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. BERG, T. WIPPLINGER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 août 2014. Relation: LAC/2014/39254. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 27. August 2014.

Référence de publication: 2014135567/226.
(140154524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 783.750,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.812.

Property Trust Karben, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 419.650,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.979.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-eighth day of the month of July.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.812,

hereby represented by Ms. Carla Alves Silva, employee, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney-in-

fact of Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l. by virtue of a proxy given by the board of directors of Property Trust
Luxembourg 1, S.à r.l, in accordance with the resolutions taken during the meeting dated 6 May 2014; hereafter, (the
"Absorbing Company"),

- Property Trust Karben S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.979,

hereby represented by Ms. Carla Alves Silva, prenamed, acting as attorney-in-fact of Property Trust Karben S.à r.l., by

virtue of a proxy given by the board of directors of Property Trust Karben S.à r.l., in accordance with the resolutions
taken during the meeting dated 6 May 2014, hereafter, (the "Absorbed Company"),

Such appearing persons, acting as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

- that in accordance with the merger proposal in notarial form, following a deed of the undersigned notary on 9 May

2014, published in the Mémorial C, number 1428 of 4 June 2014,

1) Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at

21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of seven hundred eighty-three
thousand eight hundred-seventy-five euro (EUR 783,875,-), incorporated on 20 July 2005 pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C, dated 16 December 2005, number 1401, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number C 109.812; the articles of incorporation have been amended for the

113588

U X E M B O U R G

last time by a deed of the undersigned notary dated 30 July 2007, published in the Mémorial C, dated 27 September 2007,
number 2116, (the "Absorbing Company"),

and
2) Property Trust Karben S.à.r.l, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 21,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of four hundred nineteen thousand six
hundred fifty euro (EUR 419,650.-), incorporated on 29 September 2005 as a Luxembourg société à responsabilité limitée,
pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
121, of 18 January 2006, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number C 110.979; the
articles of incorporation having been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 28 November
2006, published in the Mémorial C, number 114 of 5 February 2007,

as absorbed company (the "Absorbed Company"), contemplated to merge;
- that no shareholder of the Absorbing Company and the Absorbed Company required, during the period of one (1)

month following the publication of the merger proposal in the Mémorial C, an extraordinary general meeting, to be
convened in order to resolve on the approval of the merger;

- in conformity with articles 273 and 274 of the Law of 10 August 1915 and subject to the publication of this deed in

the Mémorial C:

(i) the merger will become effective and entail ipso jure the universal transfer, both as between the merging companies

and towards third parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company;

(ii) following the merger, the Absorbed Company ceases to exist,
(iii) following the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed

Company shall be cancelled and all books, documents and other corporate records of the Absorbed Company shall be
kept during the legal period (five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company, being currently 21, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 279 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs and expenses

The Absorbing Company shall bear all costs, charges and expenses relating to the present constat de fusion.
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Absorbing Company as a result of the present deed is estimated to be approximately nine hundred Euro (900.- EUR).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing persons and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le

siège social est au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché, de Luxembourg et
immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 1.9.812,

représentée aux fins des présentes par Madame Caria Alves Silva, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, agissant en tant que mandataire de Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l. aux termes d'une procuration lui
conférée par décision des administrateurs prise en sa réunion du 6 mai 2014, ci-après (la «Société Absorbante»),

- Property Trust Karben S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège

social est au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous |e numéro B 110.979, représentée aux fins des
présentes par Madame Caria Alves Silva, prénommée, agissant en tant que mandataire de Property Trust Montabaur S.à
r.l. aux termes d'une procuration lui conférée par décision des administrateurs prise en sa réunion du 6 mai 2014, ci-
après (la «Société Absorbée»);

Les comparantes représentées comme mentionné ci-dessus ont requis le notaire soussigné de documenter les décla-

rations et constations:

113589

U X E M B O U R G

- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date du 9 mai

2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1428 du 4 juin 2014,

1) Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est au 21, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ayant un capital social de sept cent quatre-vingt-trois mille huit cent
soixante-quinze euros (EUR 785.875,-), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 20 juillet 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1401 du 16
décembre 2005, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.812;
les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 30 juillet 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2116 du 27 septembre
2007, en tant que société absorbante (la «Société Absorbante») et

2) Property Trust Karben S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est au 21, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ayant un capital social de quatre cent dix-neuf mille six cent cinquante euros
(EUR 419.650,-), constituée sous la forme d'une société à responsabilité limités suivant acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 121 du 18 janvier 2006, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110.979; les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 114 du 5 février 2007,

en tant que société absorbée (la «Société Absorbée»), a projeté de fusionner;
- qu'aucun associé de la Société Absorbante et de la Société Absorbée n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant

la publication du projet de fusion, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée
générale extraordinaire, afin de décider de l'approbation de la fusion;

- conformément aux articles 273 et 274 de la Loi du 10 août 1915 et sous réserve de la publication de cet acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

(i) la fusion deviendra définitive et entrainera de plein droit la transmission universelle tant entre les sociétés fusion-

nantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

(ii) que suite à la fusion intervenue, la Société Absorbée cesse d'exister;
(iii) que suite encore à l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les parts sociales de la Société

Absorbée seront annulées et tous les livres et autres dossiers de cette dernière seront conservés pendant le délai légal
(cinq (5) ans) au siège de la Société Absorbante, étant actuellement au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais et dépenses

La Société Absorbante supportera tous les frais, charges et dépenses relatifs au présent accord.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

Absorbante en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à neuf cents Euros (900,- EUR).

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre les deux versions, la version Anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte

Signé: C. ALVES SILVA, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juillet 2014. Relation: LAC/2014/36052. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2014135921/141.
(140153810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

113590

U X E M B O U R G

Sofy S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090624/9.
(140107665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

SMI Groupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 15, Wengertswee.

R.C.S. Luxembourg B 151.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090618/9.
(140107408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

A. Di Cato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 96.590.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2014

L'associé unique de la société accepte la démission de Madame Nicole DI CATOTHINNES, demeurant 15 rue de la

Gare L-9122 SCHIEREN, en qualité de gérant de la société.

Monsieur Alain DI CATO, demeurant 16, um Knupp L-9674 NOCHER est nommé en qualité de gérant unique, pour

une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Di CATO JEAN.

Référence de publication: 2014077377/14.
(140091919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

ASB Axion SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 133.350.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 25 avril 2014

En date du 25 avril 2014, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur ses comptes annuels au 31 décembre 2014
et qui se tiendra en 2015:

* Monsieur Enrico TURCHI, administrateur
* Monsieur Alberto LOTTI, administrateur
* Monsieur Giampiero MARANGIO, administrateur
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat

et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur ses
comptes annuels au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

ASB AXION SICAV
Signature

Référence de publication: 2014077448/22.
(140091918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

113591

U X E M B O U R G

Shanys Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.318.

Signature.

Référence de publication: 2014090608/10.
(140107322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Sicav Euro Continents, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 49.850.

Signature.

Référence de publication: 2014090609/10.
(140106874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Celfloor, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 4.544.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 21 mai 2014

Décision:

Le siège social de Celfloor, Société Anonyme, est transféré du 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 41, Bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Certifié sincère et conforme
Pierre HOFFMANN / Alain RENARD
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014078287/14.
(140092156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Annagab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 183.454.

Extrait des résolutions du directoire

En date du 25 juin 2014, le directoire a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

A la même date, le directoire a décidé de nommer Monsieur Markus Lemmens, membre de classe A du directoire,

comme président du directoire et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des membres de classe B du

directoire suivants et ce avec effet rétroactif au 25 juin 2014:

- Monsieur Abdelhakim Chagaar, demeurant professionnellement au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Giuseppe Di Modica, demeurant professionnellement au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014091766/20.
(140109057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

113592

U X E M B O U R G

e-conomic international MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 68.581.863,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.313.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

La dénomination sociale correcte de l'associé de la Société, Hg Quicksilver Limited, est la suivante:
- HgCapital Quicksilver Limited
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

e-conomic international MidCo S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2014091746/16.
(140109946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Aedes IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 182.094.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2014

La résolution suivante a été adoptée à l'unanimité des voix:

Première et unique résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer, avec effet au 1

juillet 2014, le siège social de L-9990 Weiswampach,

Duarrefstrooss, 2, vers L - 9991 Weiswampach, Am Hock 4.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 1

juillet 2014.

Pour Aedes IT S.à r.l.
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014091756/16.
(140110045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Aktua Asset Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.182.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société prises en date du 26 juin 2014

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission de la personne suivante:
* Kevin Fusco, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au 27 juin 2014;
- de nommer la personne suivante avec effet au 27 juin 2014 et pour une durée indéterminée:
* Olufunke Audu, née le 2 octobre 1983 à Athens, Georgia (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse professionnelle

au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.

Veuillez également noter que Monsieur Brian Patterson réside désormais professionnellement au 375 Park Avenue,

Floor, New York, NY 10152, Etats-Unis d'Amérique.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Pour extrait analytique conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014091759/20.
(140109644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

113593

U X E M B O U R G

Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.921.771.125,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 89.589.

Suite à la réunion du conseil de gérance de la Société en date du 5 juin 2014, la décision suivante a été prise:
1. Le siège social de la Société est transféré du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg à partir du 6 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen

Référence de publication: 2014091852/14.
(140109329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

sul PALCO S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 28, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 53.851.

Pour la société à responsabilité limitée SUL PALCO S.à.r.l., dont le siège social est L-2340 Luxembourg, 28, rue Philippe

II, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-53.851.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale tenue extraordinairement par la société SUL PALCO Sàrl le 26 juin

2014 la résolution unique suivante:

L'assemblée nomme Monsieur François KAHN, né le 4 novembre 1961 à STRASBOURG, demeurant actuellement

28, rue Jean Pierre Brasseur, L - 1258 Luxembourg, en qualité de gérant administratif, pour une durée indéterminée, et
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Pour la société
Eyal GRUMBERG

Référence de publication: 2014091749/18.
(140109307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Xpedx Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.002,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.711.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 12 juin 2014 entre IP Mexican Container, S. de R.L. de C.V., ayant

son siège social au 1, Avenida 1, Parque Industrial Ixtac 94450 Ixtaczoquitian Veracruz, Mexique et immatriculée sous le
numéro 215204 avec le Registre de Commerce du Mexique et International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.,
ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach et immatriculée sous le numéro B 90703 au Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg, les 25.002 parts sociales d'une valeur nominale de USD 1.00 sont transférées
à International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.

- International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Münsbach et immatriculée sous le numéro B 90703 au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, devient
l'associé unique de la société et détient 25.002 parts sociales parts sociales d'une valeur nominale de USD 1.00 de la
Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

xpedx Holdings S.à r.l.
Nathalie Simone Chevalier
Gérant A

Référence de publication: 2014091750/22.
(140108896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

113594

U X E M B O U R G

Mberp II (Luxembourg) 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.212.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the fifth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

The private limited liability company “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, established and

having its registered office in L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg, section B, under the number 168924,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2.
2.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

2.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or

indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of “MBERP II (Luxembourg) 19 S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.

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B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several

managers, the managers shall form a board of managers.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager / board of managers.

The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager acting individually at the place indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.

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Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2014.

Subscription and payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by

the sole shareholder, the company “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, prenamed and repre-
sented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Frédéric GARDEUR, Senior Manager, born in Messancy (Belgium), on 11 July 1972, residing professionally in

L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

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- Mr Donatien-Xavier MARTIN, Corporate Officer, born in Malmedy (Belgium), on 20 February 1986, residing pro-

fessionally in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch; and

- Mrs Laëtitia JOLIVALT, Assistant Manager, born in Thionville (France), on 29 May 1984, residing professionally in

L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, établie et ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 168924,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.
2.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

2.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient une participation directe ou indirecte ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout dirigeant ou autre fondé
de pouvoir ou agent de la Société ou de toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société;

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte ou un droit

de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière; et

- acquérir et vendre des biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger, en ce compris la

prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont
l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

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2.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous quelque forme que ce soit ou en émettant tout titre

participatif ou tout titre représentatif d'une dette, y compris des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tout droit de toute nature, sous réserve des termes et conditions prescrits par la loi;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée vis-à-vis des dettes et engagements de

toute entité au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de “MBERP II (Luxembourg) 19 S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur de un Euro (EUR 1,-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S’il y a plus d’un gérant

à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.

Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un des gérants agissant individuellement au lieu

indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.

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Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l’assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

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Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l’associée unique, la société “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, prédésignée et représentée
comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Résolutions prises par l’associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu’associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric GARDEUR, Senior Manager, né à Messancy (Belgique), le 11 juillet 1972, demeurant profession-

nellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

- Monsieur Donatien-Xavier MARTIN, Corporate Officer, né à Malmedy (Belgique), le 20 février 1986, demeurant

professionnellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch; et

- Madame Laëtitia JOLIVALT, Assistant Manager, née à Thionville (France), le 29 mai 1984, demeurant professionnel-

lement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2014. LAC/2014/27160. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094018/357.
(140112003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

LB Dame LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.546.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

1. Dame Holdings GP, a Delaware general partnership, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,

Wilmington, DE-19808, Delaware, registered with the State of Delaware: Division of Corporations under number
4473207 and

2. ATEMI S.A.S., a “société par actions simplifiée”, incorporated and existing under French laws, having its registered

office at 47, rue de Monceau, 75008 Paris, France, and registered with the Trade and Companies' Register of Paris, France,
under number 387 529 811,

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of the

proxies given under private seal.

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U X E M B O U R G

Such proxies, after having been signed “ne varietur” by the notary and the attorney, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing parties are the shareholders of the private limited company (société à responsabilité limitée) having

the securitization status, existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “LB Dame LP S.à r.l.”, having its
registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B number 129546, incor-
porated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on June 27,
2007, published in the Mémorial C number 1736 of August 16, 2007 and whose articles of association have been amended
for the last time by deed of the same notary on November 21, 2008, published in the Mémorial C number 558 of March
13, 2009 (the "Company"),

and that the appearing parties have taken the following resolutions unanimously:

First resolution

The appearing parties decide to adopt a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share and to exchange sixty one

million seven hundred and sixty thousand (61,760,000) existing shares with a nominal value of one Euro twenty five Cents
(EUR 1.25) each against seventy seven million two hundred thousand (77,200,000) shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each.

Second resolution

The appearing parties decide to decrease the Company's share capital by the amount of seventy seven million sixty

three thousand eight hundred and sixty two Euro (EUR 77,063,862.-), in order to reduce it from its present amount of
seventy seven million two hundred thousand Euro (EUR 77,200,000.-) to one hundred thirty six thousand one hundred
and thirty eight Euro (EUR 136,138.-), by a) the writing off the Company's net loss amounting as of June 10, 2014 to
seventy four million six hundred ninety eight thousand eight hundred and sixty five Euro and twenty three Cents (EUR
74,698,865.23), b) by the reimbursing of two million three hundred sixty four thousand nine hundred ninety six Euro and
seventy seven Cents (EUR 2,364,996.77) to the shareholders in accordance with the legal requirements and especially
with article 69 of the amended law of 10 August 1915 on commercial companies and subsequently by cancelling of the
related seventy seven million sixty three thousand eight hundred and sixty two (77,063,862) shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each belonging to the shareholders, namely Dame Holdings GP, pre-named and ATEMI S.A.S., pre-
named.

Following the above mentioned capital decrease, the shares are now held as follows:

- Dame Holdings GP, pre-named, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,557 shares
- ATEMI S.A.S., pre-named, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,581 shares

The net losses amounting to seventy four million six hundred ninety eight thousand eight hundred and sixty five Euro

and twenty three Cents (EUR 74,698,865.23) have been proved to the undersigned notary by an interim balance sheet
as at June 10, 2014 which will be kept at the notary's office.

Third resolution

As a consequence of the above mentioned resolutions, the appearing parties decide to amend the first paragraph of

article 6 of the articles of association which will have henceforth the following wording:

" Art. 6. 1

paragraph. The Company's share capital is set at one hundred thirty six thousand one hundred and thirty

eight Euro (EUR 136,138.-) represented by one hundred thirty six thousand one hundred and thirty eight (136,138) shares
of one Euro (EUR 1.-) each.".

Fourth resolution

The appearing parties decide to abandon the status of a securitisation company within the meaning of the law of March

22, 2004 on securitisation, to adopt the corporate object of a Soparfi and to amend subsequently the article 2 of the
Company's articles of association, which will have henceforth the following wording:

" Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of

participations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

113602

U X E M B O U R G

In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.".

Fifth resolution

As a consequence of the above mentioned resolutions, the appearing parties decide to restate the articles of association

of the Company and to give them the following content:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 as amended and by the present articles of association.

Art. 2. The Company's name is "LB Dame LP S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The Company is established for an unlimited duration.

Title II. - Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred thirty 5 six thousand one hundred and thirty eight Euro

(EUR 136,138.-) represented by one hundred thirty six thousand one hundred and thirty eight (136,138) shares of one
Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The Company may acquire its own shares provided that they are cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the Company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the
usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

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U X E M B O U R G

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Title III. - Management

Art. 12. The Company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

Company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the Company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the Company, who

are entitled to bind the Company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Title IV. - Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Title V. - Accounting year

Art. 15. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Title VI. - Supervision

Art. 18. The Company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the Company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their
remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the Company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the Company is supervised by one

or several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Title VII. - Allocation of profits

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Title VIII. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders

themselves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand five hundred Euros.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

1. Dame Holdings GP, une «general partnership» de Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, DE-19808, Delaware, enregistrée auprès de l'Etat de Delaware: «Division of Corporation s» sous le
numéro 4473207 et

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2. ATEMI S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège au 47, rue de Monceau, 75008

Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, France, sous le numéro 387 529
811,

ici représentées par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, en vertu

des procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée "LB Dame LP S.à r.l.", ayant son

siège à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 129546, constituée par acte
de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 juin 2007,
publié au Mémorial C numéro 1736 du 16 août 2007 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte du
même notaire en date du 21 novembre 2008, publié au Mémorial C numéro 558 du 13 mars 2009 (la «Société»),

et que les comparantes ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les comparantes décident d'adopter une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) par part sociale et d'échanger les soixante

et un millions sept cent soixante mille (61.760.000) parts sociales existantes d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-
cinq centimes (EUR 1,25) chacune contre les soixante-dix-sept millions deux cent mille (77.200.000) parts sociales d'une
valeur nominale d'un Euro (1,-) chacune.

Deuxième résolution

Les comparantes décident de réduire le capital social de la Société à concurrence de soixante-dix-sept millions soixante-

trois mille huit cent soixante-deux Euros (77.063.862,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix-sept millions
deux cent mille Euros (EUR 77.200.000,-) à cent trente-six mille cent trente-huit Euros (EUR 136.138,-) par a) apurement
des pertes reportées à concurrence de soixante-quatorze millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent soixante-
cinq Euros et vingt-trois centimes (74.698.865,23) en date du 10 juin 2014, b) remboursement de deux millions trois cent
soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize Euros et soixante-dix-sept centimes (EUR 2.364.996,77) aux associées
conformément aux dispositions légales et notamment à l'article 69 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales et en conséquence par annulation de soixante-dix-sept millions soixante-trois mille huit cent
soixante-deux (77.063.862) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune appartenant aux compa-
rantes, à savoir à Dame Holdings GP, prénommée et à ATEMI S.A.S., prénommée.

A la suite de la diminution du capital susmentionnée, les parts sociales sont désormais détenues comme suit:

- Dame Holdings GP, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.557 parts sociales
- ATEMI S.A.S., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.581 parts sociales

Les pertes reportées à concurrence de soixante-quatorze millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent soixan-

te-cinq Euros et vingt-trois centimes (74.698.865,23) ont été prouvées au notaire instrumentaire par un bilan intérimaire
au 10 juin 2014, qui sera conservé à l'étude du notaire.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions susmentionnées, les comparantes décident de modifier l'article 6, premier alinéa, des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. 1

alinéa. Le capital de la Société est fixé à cent trente-six mille cent trente-huit Euros (EUR 136.138,-)

représenté par cent trente-six mille cent trente-huit (136.138) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)
chacune.».

Quatrième résolution

Les comparantes décident d'abandonner le statut de la société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004

sur la titrisation, d'adopter l'objet social d'une Soparfi et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts de la Société
qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

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U X E M B O U R G

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.».

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions susmentionnées, les comparantes décident de procéder à la refonte des statuts de la

Société, pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "LB Dame LP S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à cent trente-six mille cent trente-huit Euros (EUR 136.138,-) représenté par

cent trente-six mille cent trente-huit (136.138) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

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Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Titre III. - Gérance

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la Société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la Société,

qui peuvent engager la Société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre IV. - Décision de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Titre V. - Année sociale

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

113608

U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Titre V. - Surveillance

Art. 18. La Société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement

associés de la Société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que
la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la Société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la Société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Titre VII. - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre VIII. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de deux mille cinq

cents Euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2014. Relation GRE/2014/2476. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014097316/440.
(140115123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

Johnson Controls Luxembourg Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 306.397.794,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.728.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of the month of June.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls Luxembourg Property Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 184.694,

here represented by Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy established under private seal.
I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Luxembourg

Property S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg) under number B 184.728 (the "Company"), incorporated by a deed of the undersigned
notary, of 20 December 2013, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 30 April 2014,
number 1101, page 52837.

III. The articles of association of the Company have been amended by a deed of the undersigned notary, of 7 January

2014, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 2 May 2014, number 1111, page 53292.

IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda:

a. Decision to increase the Company's share capital by an amount of three hundred and three million three hundred

and seventy-nine thousand six hundred and ninety-four United States Dollars (USD 303,379,694) so as to raise it from
its current amount of three million eighteen thousand and one hundred United States Dollars (USD 3,018,100.-) to an
amount of three hundred and six million three hundred and ninety-seven thousand seven hundred and ninety-four United
States Dollars (USD 306,397,794), by the issue of three hundred and three million three hundred and seventy-nine
thousand six hundred and ninety-four (303,379,694) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each, having the same rights as those attached to the existing mandatory redeemable
preferred shares (the “New MRPS”);

Subscription for the New MRPS by Johnson Controls Investment Mexico, Inc., a Delaware corporation with its regis-

tered office located at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States, registered under state file
number 3661345 (“JCI Mexico”), and fully payment thereof at nominal value, by a contribution in kind consisting of a
receivable held by JCI Mexico against Johnson Controls Mexico, S. de R.L. de C.V.; and

b. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 8 of the articles of association of the Company, as amended

(the “Articles”).

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase of the Company's share capital by an amount of three hundred and three

million three hundred and seventy-nine thousand six hundred and ninety-four United States Dollars (USD 303,379,694)
so as to raise it from its current amount of three million eighteen thousand and one hundred United States Dollars (USD
3,018,100.-) to an amount of three hundred and six million three hundred and ninety-seven thousand seven hundred and
ninety-four United States Dollars (USD 306,397,794), by the issue of three hundred and three million three hundred and
seventy-nine thousand six hundred and ninety-four (303,379,694) New MRPS.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened JCI Mexico, here represented by Mrs Sophie HENRYON, private employee residing profes-

sionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy established under private seal. The said proxy, signed ne varietur by the
proxyholder of JCI Mexico and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.

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JCI Mexico, duly represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe for three hundred and three million three

hundred and seventy-nine thousand six hundred and ninety-four (303,379,694) New MRPS, and to pay them in full at
nominal value, by a contribution in kind consisting of a receivable held by JCI Mexico against Johnson Controls Mexico,
S. de R.L. de C.V., of an aggregate amount of three hundred and three million three hundred and seventy-nine thousand
six hundred and ninety-four United States Dollars (USD 303,379,694) (the “Contribution in Kind”).

The value of the Contribution in Kind has been certified by a valuation report dated 20 June 2014, issued by the board

of managers of the Company (the “Report”) at the amount of three hundred and three million three hundred and seventy-
nine thousand six hundred and ninety-four United States Dollars (USD 303,379,694), to be allocated to the nominal share
capital account of the Company.

The Report, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

JCI Mexico, duly represented as stated hereabove, DECLARES that the receivable, which is hereby contributed in kind

to the Company, is free of any lien and that there exists no impediments to its free transferability to the Company and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to per-
form a valid transfer of the receivable to the Company.

Second resolution

As a result of the above, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 8 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 306,397,794 (three hundred and six million three hundred and

ninety-seven thousand seven hundred and ninety-four United States Dollars), represented by 3,018,000 (three million
eighteen thousand) ordinary shares with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each (the “Ordinary
Shares”) and 303,379,794 (three hundred and three million three hundred and seventy-nine thousand six hundred and
ninety-four) mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”) with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar)
each, all fully paid up.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt juin.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Johnson Controls Luxembourg Property Holding S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 184.694,

ici représentée par Madame Sophie HENRYON, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. La partie comparante déclare être l'associé unique (l'«Associé Unique») de Johnson Controls Luxembourg Property

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.728 (la «Société»), constituée par acte du
notaire instrumentant en date du 20 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 30 avril 2014, numéro 1101, page 52837.

III. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 7 janvier 2014, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 mai 2014, numéro 1111, page 53292.

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V. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

Agenda:

a. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent trois millions trois cent soixante-dix-

neuf mille six cent quatre-vingt quatorze Dollars Américains (USD 303.379.694) afin de le porter de son montant actuel
de trois millions dix-huit mille et cent Dollars Américains (USD 3.018.100.-) à un montant de trois cent six millions trois
cent quatre-vingt-dix sept mille sept cent quatre-vingt quatorze Dollars Américains (USD 306.397.794), par l'émission de
trois cent trois millions trois cent soixante-dix-neuf mille six cent quatre-vingt quatorze (303.379.694) parts sociales
privilégiées rachetables ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1.-) chacune et ayant les même droits que
ceux attachés aux parts sociales privilégiées rachetables existantes (les «Nouvelles MRPS»);

Souscription des Nouvelles MRPS par Johnson Controls Investment Mexico, Inc., une société du Delaware ayant son

siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats Unis, enregistrée sous le numéro étatique
3661345 («JCI Mexico»), et libération intégrale de ces Nouvelles MRPS à valeur nominale, par un apport en nature
consistant en une créance détenue par JCI Mexico envers Johnson Controls Mexico, S. de R.L. de C.V.; et

b. Modification subséquente du premier paragraphe de l'Articles des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Sta-

tuts»).

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent trois millions trois

cent soixante-dix-neuf mille six cent quatre-vingt quatorze Dollars Américains (USD 303.379.694) afin de le porter de
son montant actuel de trois millions dix-huit mille et cent Dollars Américains (USD 3.018.100.-) à un montant de trois
cent six millions trois cent quatre-vingt-dix sept mille sept cent quatre-vingt quatorze Dollars Américains (USD
306.397.794), par l'émission de trois cent trois millions trois cent soixante-dix-neuf mille six cent quatre-vingt quatorze
(303.379.694) Nouvelles MRPS.

Intervention - Souscription - Libération

Intervient alors JCI Mexico, ici représentée par Sophie HENRYON, employée privée, résidant professionnellement à

Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. Ladite procuration signée ne varietur par la man-
dataire de JCI Mexico et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins
d'enregistrement.

JCI Mexico, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à trois cent trois millions trois cent

soixante-dix-neuf mille six cent quatre-vingt quatorze (303.379.694) Nouvelles MRPS, et les libérer entièrement à valeur
nominale, par un apport en nature consistant en une créance détenue par JCI Mexico envers Johnson Controls Mexico,
S. de R.L. de C.V., d'un montant total de trois cent trois millions trois cent soixante-dix-neuf mille six cent quatre-vingt
quatorze Dollars Américains (USD 303.379.694) (l'«Apport en Nature»).

La valeur de l'Apport en Nature a été certifiée par un rapport d'évaluation daté du 20 juin 2014, émis par le conseil

de gérance de la Société (le «Rapport») à un montant de trois cent trois millions trois cent soixante-dix-neuf mille six
cent quatre-vingt quatorze Dollars Américains (USD 303.379.694), à allouer au compte capital social de la Société.

Le Rapport, signé ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

JCI Mexico, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE déclare que la créance, ici apportée en nature,

est libre de tout privilège et qu'il ne subsiste aucune restriction ou limitation à sa libre transférabilité à la Société et que
des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités néces-
saires pour effectuer un transfert valable de la créance à la Société.

Seconde résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l'Article 8 des

Statuts, qui se lira désormais comme suit:

« Art. 8. Le capital social est fixé à USD 306.397.794 (trois cent six millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille sept

cent quatre-vingt-quatorze Dollars Américains), représenté par trois millions dix-huit mille (3.018.000) parts sociales
ordinaires avec une valeur nominale de USD 1.- (un Dollar Américain) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et
303.379.794 (trois cent trois millions trois cent soixante-dix-neuf mille sept cent quatre-vingt quatorze) part sociales
privilégiées rachetables («MRPS») avec une valeur nominale de USD 1.- (un Dollar Américain) chacune, toutes entièrement
libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille euros (EUR 7.000,-).

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Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connue

du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juin 2014. Relation: EAC/2014/8688. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014097248/178.
(140115275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Intelsat Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 33.545.147,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.240.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of the month of June,
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange sur Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

“Intelsat S.A.”, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
under number B162.135 (the "Sole Shareholder"),

represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 24 June 2014

(which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith), being the sole shareholder of Intelsat
Investment Holdings S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, incorporated on 8

July 2011 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in

Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2263 of 23
September 2011 and registered at the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 162.240.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 26

April 2013, by deed of

Me Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial number 1139 of 15 May 2013.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Shareholder holds all thirty-three million six hundred forty-seven thousand eighty-three (33,647,083) shares,

divided into two hundred ninety thousand two hundred fifty (290,250) Class I Shares and thirty-three million three
hundred fifty-six thousand eight hundred thirty-three (33,356,833) Class II Shares in issue in the Company, so that the
total corporate capital is represented and decisions can be validly adopted by the Sole Shareholder on all the items of
the agenda.

II. Decisions shall be taken on the following items (all items being interrelated and resolved upon in one sole resolution):
- acknowledgment of the information as to the available reserves of the Company;
- decision to repurchase 101,936 Class II Shares of the Company; determination of the repurchase price at USD100

per (repurchased) Class II Share being an aggregate amount of USD10,193,600. corresponding to an amount equal to the
original subscription price paid for such Class II Shares including the nominal value thereof and the issue premium paid
upon subscription;

- consequential reduction (i) of the issued capital of the Company by USD1,019.36 to USD335,451.47 by way of

cancellation of all the Class II Shares so repurchased and (ii) of the Class II Share Premium by an amount equal to the
balance of the repurchase price;

- consequential amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

“ Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued share capital of three hundred thirty-five thousand four hundred fifty one US Dollars

and forty seven US Cents (USD335,451.47) represented by a total of thirty-three million five hundred forty-five thousand
one hundred forty seven (33,545,147) fully paid shares, divided into two hundred ninety thousand two hundred fifty
(290,250) Class I Shares and thirty-three million two hundred fifty-four thousand eight hundred ninety seven (33,254,897)
Class II Shares each with a nominal value of one US Cent (USD0.01) (together, the "Shares") with such rights and obli-
gations as set forth in the present Articles.”

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Thereafter the following resolution was passed:

Sole resolution

The Sole Shareholder noted the information as to the available reserves of the Company.
The Sole Shareholder resolved to repurchase one hundred and one thousand nine hundred and thirty six (101,936)

Class II Shares of the Company for a repurchase price of one hundred US dollars (USD100) per (repurchased) Class II
Share being an aggregate amount of ten million one hundred ninety three thousand and six hundred US dollars
(USD10,193,600) corresponding to an amount equal to the original subscription price paid for such Class II Shares in-
cluding the nominal value thereof and the issue premium paid upon subscription.

In consequence of the above, the Sole Shareholder resolved to reduce (i) the corporate capital of the Company by

one thousand and nineteen US dollars and thirty six US dollar cents (USD1,019.36) to three hundred and thirty five
thousand four hundred and fifty one US dollars and forty seven US dollar cents (USD335,451.47) by way of cancellation
of all the Class II Shares so repurchased and (ii) the Class II Share Premium by an amount equal to the balance of the
repurchase price.

The Sole Shareholder then resolved to amend article 5.1 of the articles of association of the Company as set forth in

the agenda.

There being no further item to be resolved upon the decision of the Sole Member was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 1,800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in case of
divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de juin,
par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Rédangesur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

«Intelsat S.A.», une société anonyme ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 162.135,

représentée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu

d’une procuration datée du 24 juin 2014 (laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux
formalités de l’enregistrement),

étant le seul associé (l’«Associé Unique») de «Intelsat Investment Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»),
constituée le 8 juillet 2011 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2263, du 23 septembre
2011, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.240.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 26 avril 2013 par acte de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 1139 du 15 mai 2013.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient l’ensemble des trente-trois millions six cent quarante-sept mille quatre-vingt-trois

(33.647.083) Parts Sociales, divisées en deux cent quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante (290.250) Parts Sociales de
Classe I et trente-trois millions trois cent cinquante-six mille huit cent trente-trois (33.356.833) Parts Sociales de Classe
II émises dans la Société, de sorte que l’entièreté du capital social est représentée et l’Associé Unique peut valablement
prendre des décisions sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour.

II. Des décisions devront être prises sur les points suivants (tous les points étant étroitement liés et faisant l’objet

d’une seule et même résolution):

- confirmation de l’information sur les réserves disponibles de la Société;
- décision de racheter cent un mille neuf cent trente-six (101.936) Parts Sociales de Classe II de la Société; fixation du

prix de rachat à cent dollars américains (100 USD) par Part Sociale de Classe II (rachetée), soit un montant total de dix
millions cent quatre-vingt-treize mille six cents dollars américains (10.193.600 USD), ce qui correspond à un montant

113614

U X E M B O U R G

égal au prix de souscription initial payé pour ces Parts Sociales de Classe II, y compris la valeur nominale de celles-ci et
la prime d’émission payée lors de la souscription;

- réduction en conséquence (i) du capital social de la Société d’un montant de mille dix-neuf dollars américains et

trente-six cents (1.019,36 USD) pour le porter à trois cent trente-cinq mille quatre cent cinquante-et-un dollars américains
et quarante-sept cents (335.451,47 USD) par l’annulation de l’ensemble des Parts Sociales de Classe II rachetées,, et (ii)
de la Prime de Parts Sociales de Classe II d’un montant égal au solde du prix de rachat;

- modification en conséquence de l’article 5.1 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social.
5.1 La Société a un capital social émis de trois cent trente-cinq mille quatre cent cinquante-et-un dollars des Etats-Unis

et quarante-sept cents (335.451,47 USD) représenté par un total de trente-trois millions cinq cent quarante-cinq mille
cent quarante-sept (33.545.147) actions entièrement libérées, divisées en deux cent quatre-vingt-dix mille deux cent
cinquante (290.250) Actions de Classe I et trente-trois millions deux cent cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingt-
dix-sept (33.254.897) Actions de Classe II d’une valeur nominale d’un cent de dollar américain (0,01 USD) chacune
(ensemble, les «Actions») et assorties des droits et obligations prévus par les présents Statuts.»

À la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:

Résolution unique

L’Associé Unique a pris note des informations concernant les réserves disponibles de la Société.
L’Associé Unique a décidé de racheter cent un mille neuf cent trente-six (101.936) Parts Sociales de Classe II de la

Société pour un prix de rachat de 100 dollars américains (100 USD) par Part Sociale de Classe II (rachetée), soit un
montant total de dix millions cent quatre-vingt-treize mille six cents dollars américains (10.193.600 USD), correspondant
à un montant égal à celui du prix de souscription initial pour ces Parts Sociales de Classe II, y compris la valeur nominale
et la prime d’émission payée lors de la souscription.

En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique a décidé de réduire (i) le capital social de la Société d’un montant

de mille dix-neuf dollars américains et trente-six cents (1.019,36 USD) pour le porter à trois cent trente-cinq mille quatre
cent cinquante-et-un dollars américains et quarante-sept cents (335.451,47 USD) par l’annulation de l’ensemble des Parts
Sociales de Classe II rachetées, et (ii) la prime de Classe II d’un montant égal au solde du prix de rachat.

L’Associé Unique a ensuite décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société tel que décrit dans l’ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision de l’Associé Unique a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à EUR 1.800,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française. À la demande de la même partie comparante, la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre les versions anglaise et française.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent document faite à la partie comparante, ladite personne a signé le présent acte original avec

nous, le notaire.

Signé: T. HOSS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 juillet 2014. Relation: RED/2014/1426. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 08 juillet 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014097185/142.
(140116346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Solstice S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 42, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 117.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090626/9.
(140107139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

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U X E M B O U R G

Société Privée de Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 120.633.

Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 27 juin 2014

L'assemblée prend acte de la démission de Madame Céline STEIN de son poste d'administrateur avec effet au 24 janvier

2014.

L'assemblée décide de nommer, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Eddy WIRTZ, employé

privé, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014093192/15.
(140110786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Pertento S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 184.818.

EXTRAIT

En date du 16 juin 2014, les associés de la Société, Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership, Fifth Cinven Fund

(No.2) Limited Partnership, Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership, Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership,
Fifth Cinven Fund (No.5) Limited Partnership et Fifth Cinven Fund (No.6) Limited Partnership,

agissant par leur general partner Cinven Capital Management (V) Limited Partnership Incorporated, agissant lui-même

par son general partner Cinven Capital Management (V) General Partner Limited,

ont cédé la totalité des parts sociales de la Société à Pertento Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro RCS B188.036 et ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
de la manière suivante:

1) 3.868 parts sociales de la Société détenues par Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership ont été transférées à

Pertento Holding S.à r.l.,

2) 3.431 parts sociales de la Société détenues par Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership ont été transférées à

Pertento Holding S.à r.l.,

3) 4.132 parts sociales de la Société détenues par Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership ont été transférées à

Pertento Holding S.à r.l.,

4) 3.589 parts sociales de la Société détenues par Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership ont été transférées à

Pertento Holding S.à r.l.,

5) 1.491 parts sociales de la Société détenues par Fifth Cinven Fund (No.5) Limited Partnership ont été transférées à

Pertento Holding S.à r.l., et

6) 3.489 parts sociales de la Société détenues par Fifth Cinven Fund (No.6) Limited Partnership ont été transférées à

Pertento Holding S.à r.l.,

de sorte que Pertento Holding S.à r.l. devient l'associé unique de la Société, détenant l'intégralité des 20.000 parts

sociales émises.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014094446/36.
(140112165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113616

Document Outline

1798 Funds

3W Power S.A.

A. Di Cato S.à r.l.

Aedes IT S.à r.l.

Aktua Asset Holdings, S.à r.l.

Annagab S.A.

ASB Axion SICAV

Betafence Luxembourg

BNP Paribas Fortis Funding

Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.

Camlux S.à r.l.

CapitalatWork Alternative Fund

Celfloor

e-conomic international MidCo S.à r.l.

Estates S.A.

FinAdmin E.I.G.

GAR Investment Managers

Hydro-Get Enviromental Investment S.A.

I|A|F|A S.A.

Intelsat Investment Holdings S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Property S.à r.l.

LB Dame LP S.à r.l.

Mberp II (Luxembourg) 19 S.à r.l.

Mokaline S.à r.l.

Parium

Pertento S.à r.l.

Property Trust Karben, S.à r.l.

Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l.

Punta S.A.

SBR Holdings S.à r.l.

Schreinerei V. Messerich

Select Travel S.A.

Selimmo S.A.

Shanys Invest S.A.

Sicav Euro Continents

Skandia Invest S.A.

SMI Groupe S.à r.l.

Société Privée de Gestion

Sofy S.àr.l.

Solage International S.A.

Solstice S. à r.l.

sul PALCO S.à.r.l.

Superbond S.A.

Trefinance S.A.

Vitol Holding II S.A.

Xpedx Holdings S.à r.l.