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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2361

3 septembre 2014

SOMMAIRE

Alcyon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113285

ALM ENRC Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

113285

ALM ENRC Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . .

113285

AON Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113285

BVD Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113286

Carador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113285

Caribbeds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113282

C.A.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113286

Dunwitch Corporate . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113288

Edita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113288

EuroCore Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

113288

GE-CFE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

113287

Golding Private Debt Sicav-Fis VIII . . . . . .

113287

Grant Thornton Lux Audit . . . . . . . . . . . . . .

113287

Mondorf Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

113290

Premium Capital Investments (P.C.I.) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113282

Profilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113283

Prometheus Investment SPF . . . . . . . . . . . .

113284

Puck International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113286

Retkauf III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113284

Romaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113286

Salaun Invest A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113289

Sanbiagio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113300

Serv-Elec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113282

Sitmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113282

SKVG.Com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113282

S.L.P.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113283

Société Anonyme Paul WURTH . . . . . . . .

113287

Société de Conseils, de Participations et de

Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113287

Soeasy Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113283

Sofina Private Equity S.C.A., SICAR . . . . .

113283

Sogecer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113283

SOLSTISSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113286

Sorebol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113300

SPC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113295

Stanmore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113300

Start Holdco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113288

Starting Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113289

ST Denis Acquisition 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

113300

Strategic Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

113327

Sungas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113288

Uppercare Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113289

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

113289

Vontobel Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

113289

Waterfront S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113328

Wave Quest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113327

Whitehall French RE 12 S.à r.l. . . . . . . . . . .

113284

WP IX LuxCo I Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

113328

113281

U X E M B O U R G

Premium Capital Investments (P.C.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088702/9.
(140104728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Serv-Elec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3750 Rumelange, 11, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 152.961.

Signature.

Référence de publication: 2014088781/10.
(140104689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Sitmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.920.

Signature.

Référence de publication: 2014088789/10.
(140104698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

SKVG.Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 22, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 89.145.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2014088790/10.
(140104970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Caribbeds, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 128.106.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

en date du 20 juin 2013 sous la référence L130100276.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Caribbeds
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014091893/15.
(140109505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

113282

U X E M B O U R G

Profilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 20, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.772.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088703/9.
(140104720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Soeasy Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 174.522.

Signature.

Référence de publication: 2014088796/10.
(140105015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Sofina Private Equity S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.935.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088799/10.
(140104524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Sogecer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.874.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68780 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088801/10.
(140104889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

S.L.P.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.283.

La société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2197

du 15 octobre 2010.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014089575/15.
(140105843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

113283

U X E M B O U R G

Prometheus Investment SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 176.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088704/9.
(140105155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Whitehall French RE 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.921,44.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.808.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2008, acte publié au

Mémorial C no 1485

Whitehall French RE 12 S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2014088865/14.
(140105360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Retkauf III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.225.

Il résulte des résolutions écrites des associés de la société daté du 12 juin 2014:
a) qu'a été nommé gérant de la société pour une durée illimitée
Mme. Melina WENNER, ayant son domicile professionnel à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg;
b) qu'a été nommé gérant de la société pour une durée illimitée
M. Joerg FUCHS, ayant son domicile professionnel à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg;
c) qu'a été nommé gérant de la société pour une durée illimitée
M. Jochen SCHNIER, ayant son domicile professionnel à 76 Lindwurmstrasse, 80337 Munich, Allemagne;
d) qu'a été nommé gérant de la société pour une durée illimitée
Mme. Marie Luise von KNOBLOCH-KEIL, ayant son domicile professionnel à 76 Lindwurmstrasse, 80337 Munich,

Allemagne;

e) qu'a été accepté la résiliation du mandat de Sycamore Management S.à r.l. en tant que gérant unique de la société.
Il résulte du contrat de vente du 05/06/juin 2014 que 218 parts sociales ordinaires de la société détenues par Aerium

Opportunity I Properties S.à r.l. ont été transférées à Investec GLL SGO REF Holding Alpha S.à r.l., ayant son siège social
à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, inscrite au registre de commerce R.C.S. Luxembourg numéro B 136469, et que
282 parts sociales ordinaires de la société détenues par Aerium Opportunity I Properties S.à r.l. ont été transférées à
GLL Management Company S.à r.l. ayant son siège social à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce R.C.S. Luxembourg numéro B 116672 agissant pour compte de GLL Retail Center I, FCP-FIS, fonds commun
de placement, de sorte que Investec GLL SGO REF Holding Alpha S.à r.l. et GLL Management Company S.à r.l. agissant
pour compte de GLL Retail Center I, FCP-FIS détiennent désormais 500 parts sociales ordinaires de la société repré-
sentant l'entièreté de son capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 25 Juin 2014.

Melina Wenner
Gérant

Référence de publication: 2014089544/31.
(140105749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

113284

U X E M B O U R G

ALM ENRC Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.161.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014089823/10.
(140106934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

ALM ENRC Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.164.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014089824/10.
(140106913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Alcyon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.109.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Pour ALCYON S.A.

Référence de publication: 2014089821/11.
(140107436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

AON Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 21.076.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
AON LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014089833/11.
(140107693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Carador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 46, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.589.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Pour compte de Carador S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014090912/12.
(140108006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

113285

U X E M B O U R G

Puck International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088706/9.
(140104726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Romaco S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088734/9.
(140104725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

SOLSTISSE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 139.031.

Signature.

Référence de publication: 2014088802/10.
(140104692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

BVD Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 175.484.

EXTRAIT

Avec effet rétroactif au 1

janvier 2014, Monsieur Natale CAPULA a donné sa démission en tant que gérant de la

société BVD LUXEMBOURG S.à.R.L. immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 175484.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Natale CAPULA.

Référence de publication: 2014090873/13.
(140108107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

C.A.T. Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.429.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2014

Est nommé commissaire aux comptes pour le contrôle des comptes annuels, son mandat prenant fin lors de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014:

- ERNST & YOUNG, société anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014090874/13.
(140108625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

113286

U X E M B O U R G

Société de Conseils, de Participations et de Gestion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 110.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088751/9.
(140104587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Société Anonyme Paul WURTH, Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 4.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088752/9.
(140105323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Golding Private Debt Sicav-Fis VIII, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.956.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Référence de publication: 2014090150/11.
(140107525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Grant Thornton Lux Audit, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 183.652.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.04.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014090151/12.
(140107168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

GE-CFE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 87.304.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GE-CFE Luxembourg S.à.r.l.
S.Th. Kortekaas
Mandataire

Référence de publication: 2014090161/13.
(140107141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

113287

U X E M B O U R G

Edita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 129.294.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089168/9.
(140105840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Sungas, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-6550 Berdorf, 42, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 141.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088762/9.
(140104823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Start Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.422.

Pour START HOLDCO S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2014088810/11.
(140104531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Dunwitch Corporate, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 163.989.

A dater du 26 juin 2014, FMV & PARTNERS SA dénonce le siège social de la société suivante:
DUNWITCH CORPORATE SA - RCSL n° B 163 989
Ayant son siège social au L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon

Strassen, le 26 juin 2014.

Ariane VANSIMPSEN
Administrateur / Expert-Compable OEC

Référence de publication: 2014089148/12.
(140106247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

EuroCore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.530.

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales de la société conclu en date du 19 juin 2014 que Maple Knoll Holdings

S.à r.l. vend 2'558 parts sociales de classe A qu'il détient dans la société à Centuria Real Estate Asset Management
International S.A., ayant son siège social 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, et enregistré au registre de commerce
de Luxembourg sous le numéro B 96465 avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014089158/13.
(140105530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

113288

U X E M B O U R G

Salaun Invest A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.625.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088765/9.
(140105351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 429.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 184.359.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014088847/10.
(140104578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Starting Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.425.

Pour STARTING LUXCO S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2014088811/11.
(140104534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Uppercare Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 171.715.

Le Rapport Annuel Révisé pour la période allant du 6 mars 2013 (début des opérations) au 31 décembre 2013 et

l’allocation du résultat relatif à l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014088845/12.
(140105197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Vontobel Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 2-4, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 115.113.

AUSZUG

Am 26. März 2014 wurde beschlossen, Herr Vitali Schetle mit beruflicher Adresse in 2-4, Rue Jean l'Aveugle, L-1148

Luxembourg ab dem 20. Mai 2014 als Geschäftsführer zu ernennen und mit der täglichen Geschäftsführung zu beauftragen.

Luxembourg, den 24. Juni 2014.

Vontobel Management S.A.

Référence de publication: 2014088850/12.
(140104988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

113289

U X E M B O U R G

Mondorf Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 123.454.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE VINGT-CINQ JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Jean-Luc DOURSON, pharmacien, né le 5 décembre 1969 à Sarreguemines (France), et demeurant au 73,

route de Luxembourg, L-8140 Bridel,

dûment représenté par Monsieur Frédéric COLLOT, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée en date du 28 février 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de l’actionnaire unique et le notaire ins-

trumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, déclare qu’il est l’actionnaire unique de la société anonyme de

droit luxembourgeois dénommée MONDORF REAL ESTATE S.A., avec siège social au 4, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.454, constituée sous la forme juridique
d’une société anonyme sous la dénomination «MONDORF REAL ESTATE S.A.», suivant acte notarié du 19 décembre
2006, pardevant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 365 du 13 mars 2007, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 16 janvier 2014,
pardevant Me Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, acte en cours de publication, société ayant
actuellement comme numéro d’immatriculation le numéro 2006 2237 601.

Le capital social actuel de la société est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) représenté par 6.200 (six mille

deux cents) actions d'une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune, toutes intégralement libérées, (ci-après
dénommée «Notre Société» ou «Société Absorbante»),

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l’actionnaire unique, détenant l’intégralité du capital social, est dûment représenté à la présente assemblée qui

en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour, sans convocation préalable, ayant pris connaissance de cet ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1) Présentation du projet de fusion daté du 24 décembre 2013, prévoyant l’absorption de cinq sociétés: 1) BELAIR

DEVELOPMENT S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 38, rue Emile Mayrisch, L-4240
Esch-sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.455; 2) «GLACIS
INVEST S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 38, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-
sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.054; 3) «VALONA
S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-9291 Diekirch, 2, am Walebroch, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 169.419, 4) «XYLONA S.A.», une société
anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 169.454, et 5) «APAGIO S.A.», une société anonyme de
droit luxembourgeois, avec siège social à L-8025 Strassen, 15, rue de l’Eglise, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 169.580, ensemble «les Sociétés Absorbées», par Notre Société, la fusion devant
s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine activement et passivement
sans exception ni réserve des Sociétés Absorbées à Notre Société, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 16 en date du 3 janvier 2014, page 743 conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée;

2) Constatation qu’il a été renoncé par l’actionnaire unique de dresser un rapport écrit des conseils d’administration

des sociétés fusionnantes expliquant et justifiant d’un point de vue juridique le projet de fusion ainsi qu’à l’établissement
d’un examen du projet commun de fusion par des experts indépendants sur base des articles 265 (3) et 266 (5).

3) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
4) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption des Sociétés Absorbées par Notre

Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et transfert de tous les actifs et passifs des Sociétés Absorbées à
Notre Société dont notamment les biens immobiliers leurs appartenant, avec dissolution sans liquidation des Sociétés
Absorbées par suite de la fusion.

5) Constatation de la réalisation de la fusion et de ses effets.
6) Suppression de la valeur nominale des 6.200 (six mille deux cents) actions dans le cadre du projet de fusion ci-dessus

mentionné.

113290

U X E M B O U R G

7) Augmentation de capital d’un montant de EUR 399.020.- (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt Euros) pour

porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente-et-un mille) représenté par 6.200 (six mille deux
cents) actions sans valeur nominale, au montant de EUR 430.020.- (quatre cent trente mille vingt Euros) sans émission
de nouvelles actions mais en augmentant le pair comptable par action.

8) Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital social.
L’actionnaire unique, tel que représenté, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’actionnaire unique constate qu’on lui a présenté le projet de fusion daté du 24 décembre 2013, prévoyant l’absorption

des sociétés 1) BELAIR DEVELOPMENT S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 38, rue
Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 123.455; 2) «GLACIS INVEST S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 38, rue Emile
Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
123.054; 3) «VALONA S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-9291 Diekirch, 2, am
Walebroch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 169.419, 4) «XYLONA
S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 169.454, et 5) «APAGIO S.A.», une
société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8025 Strassen, 15, rue de l’Eglise, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 169.580, «les Sociétés Absorbées», par Notre Société,

la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement

et passivement sans exception ni réserve des Sociétés Absorbées à Notre Société,

ledit projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 16 en date du 3 janvier 2014, page 743,

conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée, et dont une copie reste annexée, après signature
«ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, au présent acte;

Deuxième résolution

L’actionnaire unique déclare avoir renoncé à l’établissement comme le permet les articles 266 (5) et 265 (3) de la loi

de 1915 sur les sociétés commerciales, à l’examen du projet commun de fusion par des experts indépendants (article 266
(1)) ainsi qu’à l’établissement du rapport établi par les organes de gestion des sociétés qui fusionnent justifiant et expliquant
du point de vue juridique et économique le projet de fusion (art. 265 (3)), étant également précisé que, conformément
à l’article 266 (3) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, prévoyant l’application des règles prévues à l’article
26-1 paragraphes (2) à (4) de la même loi est d’application.

Copie de cette déclaration de l’actionnaire unique restera annexée aux présentes.

Troisième résolution

L’actionnaire unique déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée,

ont été tenus à sa disposition au siège social de Notre Société.

Un document émanant de l’organe de gestion des sociétés fusionnantes attestant de cette formalité restera annexée

aux présentes.

Quatrième résolution

L’actionnaire unique de la Société Absorbante constate que l’actionnaire unique des Sociétés Absorbées a approuvé

le projet de fusion dans les mêmes termes et conditions et que dès-lors la fusion est réalisée entre les sociétés fusionnantes
entraînant de plein droit et simultanément les effets visés par l’article 274 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales
et notamment la transmission universelle, tant entre les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante qu’à l’égard des
tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante et la dissolution des
Sociétés Absorbées.

L’actionnaire unique constate que l’actif de la société absorbée «BELAIR DEVELOPMENT S.A.», société ayant actuel-

lement comme numéro d’immatriculation le numéro 2006 22 34 262,

transféré à la Société Absorbante par effet de la fusion, comprend notamment les biens et droits immobiliers suivants:
1.- Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 52, rue Maréchal Foch, inscrit au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, anciennement commune de Hollerich, section HoF de Merl-nord
Numéro 580/4689, lieu-dit «rue Maréchal Foch», place (occupée), bâtiment à habitation, d’une contenance de 1 are

97 centiares

En propriété privative et exclusive
L’appartement numéro 2, sis au rez-de-chaussée à gauche, faisant, 80/1000 des parties communes;
En copropriété et indivision forcée:
QUATRE-VINGT/MILLIEMES (80/1000) des parties communes, y compris le sol ou terrain.
2.- Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 54, rue Maréchal Foch, inscrit au cadastre comme suit:

113291

U X E M B O U R G

Ville de Luxembourg, anciennement commune de Hollerich, section HoF de Merl-Nord,
Numéro 580/4688, lieu-dit «Rue Maréchal Foch», place (occupée), bâtiment à habitation, d’une contenance de 82

centiares:

En propriété privative et exclusive:
- Le lot numéro 1, soit le local commercial sis au rez-de-chaussée, faisant 174/1000 des parties communes;
En copropriété et indivision forcée:
CENT SOIXANTE-QUATORZE/MILLIEMES (174/1000) indivis dans les parties communes, y compris le sol ou terrain.
Origine de propriété:
La société absorbée «BELAIR DEVELOPMENT S.A.» est propriétaire des biens et droits immobiliers signés sub 1 et

2 pour les avoirs acquis aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 9 février 2007, sous le numéro 60919 du répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à
Luxembourg, le 9 mars 2007, volume 2047, numéro 45.

Situation hypothécaire:
Les biens et droits immobiliers ci-avant désignés sub 1 et 2 se trouvent grevés d’une inscription conventionnelle

d’hypothèque prise au profit de la BCEE, au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 28 mars 2007, volume
471, numéro 67, en vertu d’un contrat de prêt hypothécaire passé en date du 9 février 2007.

L’actionnaire unique constate que l’actif de la société absorbée «GLACIS INVEST S.A.», société ayant actuellement

comme numéro d’immatriculation le numéro 2006 22 36 214,

transféré à la Société Absorbante par effet de la fusion, comprend notamment les biens immeubles suivants:
Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, coin rue des Glacis et avenue du Bois, dénommé «Résidence

FORT CHARLES», inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, section LE de Limpertsberg
Numéro 134/4017, lieu-dit «Avenue du Bois», place (occupée), bâtiment à habitation, d’une contenance de 5 ares 80

centiares,

En propriété privative et exclusive:
- La pleine propriété du
* lot numéro 7, soit l’appartement sis au 1

étage, faisant, 62,85/1000 des parties communes;

* lot numéro 23, soit le garage/parking numéro 5, sis au 1

sous-sol, faisant, 3,02/1000 des parties communes;

* lot numéro 41, soit la cave numéro 6 sis au 2

ème

sous-sol, faisant, 1,13/1000 des parties communes;

En copropriété et indivision forcée:
Correspondant à ces éléments privatifs une quotité de SOIXANTE-SEPT/ MILLIEMES (67/1000) indivis dans les parties

communes, y compris le sol ou terrain.

Origine de propriété
La société absorbée «GLACIS INVEST S.A.» est propriétaire des éléments immobiliers ci-avant désignés pour le savoir

acquis aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 9 février
2007, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 16 mars 2007, volume 2048, numéro 45.

Situation hypothécaire
Les éléments immobiliers ci-avant désignés se trouvent grevés d’une inscription conventionnelle d’hypothèque prise

au profit de la BCEE, au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 27 avril 2007, volume 471, numéro 277, en
vertu d’un contrat de prêt hypothécaire passé en date du 9 février 2007.

L’actionnaire unique constate que l’actif de la société absorbée «VALONA S.A.», société ayant actuellement comme

numéro d’immatriculation le numéro 2012 22 09 491,

transféré à la Société Absorbante par effet de la fusion, comprend notamment les biens immeubles suivants:
Dans un immeuble en copropriété sis à Bettembourg, 6, route d’Esch, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de BETTEMBOURG section A de Bettembourg
Numéro 969/5653, lieu-dit «route d’Esch», place (occupée), bâtiment à appartements, d’une contenance de 1 are 33

centiares

En propriété privative et exclusive:
- lot numéro 4, portant la désignation cadastrale 004 U B 00, à savoir: accès au rez-de-chaussée, faisant 0,670/1000

des parties communes;

- lot numéro 5, portant la désignation cadastrale 005 U B 00, à savoir: le commerce au rez-de-chaussée, fai-

sant327,598/1000 indivis des parties communes.

En copropriété et indivision forcée:
Correspondant à ces éléments privatifs une quotité de TROIS CENT VINGT-HUIT virgule DEUX CENT SOIXANTE-

HUIT/MILLIEMES (328,268/1000) indivis dans les parties communes, y compris le sol ou terrain.

113292

U X E M B O U R G

Origine de propriété
La société absorbée «VALONA S.A.» est propriétaire des éléments immobiliers ci-avant désignés pour les avoir acquis

aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 20 juin 2012, transcrit
au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 19 juillet 2012, volume 1902, numéro 11.

Situation hypothécaire
Les éléments immobiliers ci-avant désignés ne sont pas grevés d’hypothèques.
L’actionnaire unique constate que l’actif de la société absorbée «XYLONA S.A.», société ayant actuellement comme

numéro d’immatriculation le numéro 2012 22 09 629,

transféré à la Société Absorbante par effet de la fusion, comprend notamment les éléments immobiliers suivants:
Dans un immeuble en copropriété dénommé «RESIDENCE ERA», sis à Strassen, 147, route d’Arlon, inscrit au cadastre

comme sut:

Commune de STRASSEN, section A de Strassen
Numéro 379/4014, lieu-dit «route d’Arlon», place (occupée), bâtiment en état futur d’achèvement, d’une contenance

de 11 ares 36 centiares,

En propriété privative et exclusive
le lot portant la désignation cadastrale 076 U D 00, à savoir une unité «commerce/terrasse/terrasse/verdure» au rez-

de-chaussée, représentant 52,065/1000 des parties communes;

En copropriété et indivision forcée:
correspondant à cet élément privatif une quotité de CINQUANTE-DEUX virgule SOIXANTE CINQ/MILLIEMES

(52,065/1000) indivis dans les parties communes, y compris le sol ou terrain.

Origine de propriété
La société absorbée «XYLONA S.A.» est propriétaire de l’élément immobilier ci-avant désigné pour l’avoir acquis aux

termes d’un acte de vente en état futur d’achèvement reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Nierderanven,
en date du 20 juin 2012, sous le numéro 41.840 du répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 20 juillet 2012, volume 2463, numéro 49.

Situation hypothécaire
L’élément immobilier ci-avant désigné se trouve grevé d’une inscription d’office et résolutoire prise au premier bureau

des hypothèques à Luxembourg, le 20 juillet 2012, volume 1144, numéro 228, au profit du promoteur-vendeur, en vertu
du prédit acte de vente en état futur d’achèvement reçu par le notaire Paul Bettingen, en Date du 20 juin 2012.

L’actionnaire unique constate que l’actif de la société absorbée «APAGIO S.A.», société ayant actuellement comme

numéro d’immatriculation le numéro 2012 22 10 007,

transféré à la Société Absorbante par effet de la fusion, comprend notamment les éléments immobiliers suivants:
Dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidence ROSA», sis à Dudelange, 18, rue de la Libération, inscrit au

cadastre comme suit:

Commune de DUDELANGE, section C de Dudelange
Numéro 507/9656, lieu-dit «rue de la Libération», place (occupée), bâtiment à appartements, d’une contenance de 3

ares 33 centiares:

- En propriété privative et exclusive:
* lot portant la désignation cadastrale 005 U B 81, à savoir: cave/emplacement intérieur au 1

sous-sol, faisant

7,46/1000 des parties communes;

* lot portant la désignation cadastrale 013 U B 81, à savoir: cave/emplacement intérieur au 1

sous-sol, faisant

7,773/1000 des parties communes;

* lot portant la désignation cadastrale 015 U C 00, à savoir: commerce au rez-de-chaussée, faisant 72,173/1000 des

parties communes;

* lot portant la désignation cadastrale 016 U F 00, à savoir: commence rez-de-chaussée, faisant 89,902/1000 des parties

communes.

- En copropriété et indivision forcée:
Correspondant à ces éléments privatifs une quotité de CENT SOIXANTE-DIX-SEPT virgule TROIS CENT HUIT/

MILLIEMES (177,308/1000) indivis dans les parties communes, y compris le sol ou terrain.

Origine de propriété
La société absorbée «APAGIO S.A.» est propriétaire des éléments immobiliers ci-avant désignés pour les avoir acquis

aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire Jean-Paul MEYERS, de résidence à Rambrouch, en date du 29 juin 2012,
sous le numéro 166 du répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 9 août 2012,
volume 1907, article 92.

Situation hypothécaire
Les éléments immobiliers ci-avant désignés ne sont pas grevés d’inscription hypothécaire.

113293

U X E M B O U R G

Conditions des apports immobiliers

La Société Absorbante succède de plein droit aux Sociétés Absorbées dans la pleine propriété des éléments immobiliers

mentionnés ci-dessus, en lui succédant dans tous actes, contrats et conventions relatifs aux dits biens, lesquels sont libres
de toutes inscriptions et transcriptions qui pourraient être préjudiciables, à l’exception de l’inscription d’office et réso-
lutoire et des inscriptions hypothécaires conventionnelles au profit de la BCEE ci-avant relevées.

L’entrée en jouissance des biens immobiliers est fixée à la date de ce jour, date à partir de laquelle les impôts fonciers

et autres redevances sont à charge de la Société Absorbante.

Les biens sont transmis dans l’état effectif dans lequel ils se trouvent, avec les servitudes actives et passives inhérentes.

La possession juridique des biens qui font l’objet des présentes est transmise à la Société Absorbante à la date de ce

jour.

Cinquième résolution

L’actionnaire unique confirme que compte tenu qu'à la date du projet de fusion dont question ci-avant, les actionnaires

de la société Absorbante et des Sociétés Absorbées étaient les mêmes et qu'à la date de la présente approbation de la
fusion, ces actionnaires sont toujours les mêmes et dans les mêmes proportions, il est confirmé qu’il n’est pas requis par
les actionnaires d’établir un rapport d'échange et de ne pas rémunérer les actionnaires des Sociétés Absorbées par la
création et la remise à ces derniers de nouvelles actions de la Société Absorbante en contrepartie des actions des Sociétés
Absorbées à annuler, mais de réaliser la fusion purement et simplement tel que prévu dans le projet de fusion du 24
décembre 2013, moyennant transfert à la Société Absorbante de l’ensemble des actifs et passifs des Sociétés Absorbées
tels qu'ils résultent des situations comptables arrêtées au 30 septembre 2013, sans exception ni réserve.

L’actionnaire unique approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption des Sociétés Absorbées

par Notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion et le transfert de tous les actifs et passifs des Sociétés
Absorbées à Notre Société comme mieux détaillé ci-avant, et dissolution sans liquidation des Sociétés Absorbées comme
suite à la fusion.

Les sociétés qui fusionnent entendent, par ailleurs, que l’opération visée par le présent projet soit soumise au régime

de neutralité fiscal prévu par l’art 170 de la loi de l’impôt sur le revenu (LIR).

La date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la Société Absorbante est fixée dès le 31 décembre 2013.

Sixième résolution

L’actionnaire unique décide de supprimer la valeur nominale des 6.200 (six mille deux cents) actions composant le

capital de la société. Ainsi, afin d’augmenter le capital de la société, il est proposé d’augmenter le pair comptable des 6.200
(six mille deux cents) actions, en rémunération de l’apport de l’entièreté des actifs et des passifs des sociétés absorbées
tel que décrit ci-dessus.

Septième résolution

Suite aux résolutions précédentes et en rémunération de l’apport de l’entièreté des actifs et des passifs des sociétés

absorbées tel que décrit ci-dessus l’actionnaire unique décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de EUR
399.020.- (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt Euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR
31.000.-(trente-et-un mille) représenté par 6.200 (six mille deux cents) actions sans valeur nominale, au montant de EUR
430.020.- (quatre cent trente mille vingt Euros) sans émission de nouvelles actions, mais en augmentant le pair comptable
des actions existantes.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la valorisation

de ces apports a été justifiée au notaire instrumentant par la production d’un rapport du réviseur d’entreprises agréé
ATWELL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1835 Luxembourg,
17, rue des Jardiniers, daté du 28 février 2014 et concluant comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale de l’apport ne correspond pas au moins à l’augmentation du pair comptable des 6.200
actions existantes de la société MONDORF REAL ESTATE S.A.»,Ledit rapport restera, après avoir été signé «ne varietur»
par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles

Huitième résolution

Suite à la résolution précédente, l’actionnaire unique décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent trente mille vingt euros (430.020,- EUR), représenté par six mille deux

cents (6.200) actions, sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.»

113294

U X E M B O U R G

Neuvième résolution

Vu l’approbation de la fusion par les Sociétés Absorbées dans les mêmes termes et conditions, l’actionnaire unique

constate la réalisation de la fusion à la date de la tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans
préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Dixième résolution

L’actionnaire unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition des présentes, afin d’intervenir au

nom et pour le compte de la société afin d’accomplir toutes formalités et de signer tous actes et/ou documents qui
s’avéreront utiles ou nécessaires en vue de faire acter le transfert effectif des actifs des Sociétés Absorbées en faveur de
la Société Absorbante suite et par effet de l’opération de fusion ci-avant mentionnée, et en particulier des biens immobiliers
mieux décrits ci-avant, le tout avec promesse de ratifier et d’approuver les actes accomplis par le mandataire spécial, sous
les obligations telles que prévues par la loi et sans limitation de pouvoirs en ce qui concerne les actes susmentionnés.

Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la Société Absorbante et du projet de fusion.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 1.600,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. COLLOT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 1

juillet 2014. Relation: RED/2014/1407. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 07 juillet 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014096262/304.
(140114962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

SPC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.123.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Sound Point Beacon Master Fund, L.P., a Cayman Exempted Limited Partnership with registered office at c/o Maples

Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registration
number 72677,

hereby represented by Me Laurent Thailly, attorney, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of SPC Lux S.à r.l., a private

limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, with a paid up share capital of twenty thousand
United States Dollars (USD 20,000), having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B
181123, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 14 October 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 3002 dated 27 November 2013 (the Company) and whose articles have never been
amended (the Articles).

III. The appearing party, represented as above mentioned, therefore declares that the present meeting of the Company

is validly constituted, and recognises to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:

113295

U X E M B O U R G

Agenda:

1. Decision to add a new article 6.8 (Share premium and other contributions) in the articles of association of the

Company (the Articles), which shall read as follows:

" 6.8. Share premium and other contributions. The manager or in case of plurality of managers, the board of managers,

may create such capital reserves as it may deem fit (in addition to those required by law or these Articles) and may create
special reserves from funds received by the Company as share premiums or as other equity contributions which may be
used by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers, within its sole discretion, to provide for
payment whether by way of redemption price for any Shares which the Company may repurchase or redeem and cancel
in accordance with these Articles, for setting off any realised or unrealised capital losses or for the payment of any dividend
or other distributions.

The Company may, without limitation, accept equity or other contributions in cash or in kind from shareholders with

or without issuing Shares or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to
one or more accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the shareholders subject to the
Law and these Articles.

Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these Articles."

2. Decision to amend article 7.3 (Representation and signatory power) of the Articles so that it shall now read as

follows:

" 7.3. Representation and signatory power. Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with

third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two (2) managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has
appointed one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards
third parties by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits
of such power.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may delegate its powers for specific tasks

(including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effec-
tuated in the normal course of business):

(a) to such person or committee;
(b) to such ad hoc agents;
(c) by such means (including by power of attorney);
(d) to such an extent;
(e) in relation to such matters or territories;
(f) for such duration (being a limited duration);
(g) for such remuneration (if any or appropriate); and
(h) on such terms and conditions,
as it thinks fit.
If the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, so specifies, any such delegation may

authorise further delegation of the sole manager's, or in case of plurality of managers, the board of managers' powers by
any person to whom they are delegated.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may revoke any delegation in whole or

part, or alter its terms and conditions.".

3. Miscellaneous.
The appearing party has then requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The general meeting of the Company RESOLVES to add a new article 6.8 (Share premium and other contributions) in

the Articles, which shall read as follows:

" 6.8. Share premium and other contributions. The manager or in case of plurality of managers, the board of managers,

113296

U X E M B O U R G

The Company may, without limitation, accept equity or other contributions in cash or in kind from shareholders with

Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these Articles.".

Second resolution

The general meeting of the Company RESOLVES to amend article 7.3 (Representation and signatory power) of the

Articles so that it shall now read as follows:

" 7.3. Representation and signatory power. Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may delegate its powers for specific tasks

(including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effec-
tuated in the normal course of business):

authorise further delegation of the sole manager's, or in case of plurality of managers, the board of managers' powers by
any person to whom they are delegated.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may revoke any delegation in whole or

part, or alter its terms and conditions."

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de juin.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Sound Point Beacon Master Fund, L.P., un Exempted Limited Partnership des Iles Caïmans ayant son siège social à c/

o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Caïman, KY1-1104, Iles Caïmans et pour
numéro d'enregistrement 72677,

ici représentée par Me Laurent Thailly, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu'elle est la seule associée (l'Associé Unique) de SPC Lux S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de

113297

U X E M B O U R G

vingt mille Dollars Américains (USD 20.000), ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181123, constituée par
un acte du notaire instrumentant, daté du 14 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3002 daté du 27 novembre 2013 (la Société), et dont les statuts n'ont encore jamais été modifiés (les Statuts).

III. La partie comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare donc que la présente assemblée générale

de la Société est valablement constituée, et reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur base de
l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision d'ajouter un nouvel article 6.8 (Prime d'émission et autres apports) dans les statuts de la société (les

Statuts), qui aura la teneur suivante:

" 6.8. Prime d'émission et autres apports. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut créer

toutes réserves de capital qu'il estime opportun (en plus de celles prévues par la loi ou ces Statuts) et peut créer des
réserves spéciales à partir des fonds reçus par la Société comme primes d'émission ou comme autres apports de fonds
propres, lesquelles pourront être utilisées par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, à sa seule
discrétion, pour effectuer des paiements que ce soit par le biais de prix de rachat pour toute Part Sociale que la Société
peut racheter et annuler en accord avec les présents Statuts, pour compenser des pertes en capital réalisées ou non ou
pour le paiement de tout dividende ou autre distribution.

La Société peut, sans limitation, accepter des fonds propres ou d'autres apports en numéraire ou en nature d'associés

avec ou sans émission de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un
ou à plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de ces comptes sont laissées au libre-arbitre des associés
conformément à la Loi et aux présents Statuts.

Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés sous

réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts.".

2. Décision de modifier l'article 7.3 (Représentation et signature autorisée) des Statuts qui aura désormais la teneur

" 7.3. Représentation et signature autorisée. Sous réserve des termes du paragraphe 2 de l'article 7.3 ci-dessous, dans

les rapports avec les tiers et avec la justice, le(s) gérant(s) aura/auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux (2) gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un
ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques (y compris la délégation de l'exécution de pouvoirs d'action spécifiques quotidiens portant sur les transactions
effectuées dans le déroulement normal des affaires):

(a) à une personne ou un comité;
(b) à des représentants spéciaux;
(c) par les moyens (y compris par procuration);
(d) dans la mesure;
(e) par rapport à des questions ou territoires;
(f) pour une durée (limitée);
(g) pour une rémunération (le cas échéant ou si nécessaire); et
(h) selon les conditions générales,
qui lui semblent pertinents.
Si le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, le précise, une telle délégation peut autoriser

de nouvelles délégations des pouvoirs du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, par toute
personne à qui ceux-ci sont délégués.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut révoquer toute délégation, dans sa

totalité ou en partie, ou en modifier ses conditions générales.".

3. Divers.
La partie comparante a ensuite requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale de la Société DECIDE d'ajouter un nouvel article 6.8 (Prime d'émission et autres apports) dans

les Statuts, qui aura la teneur suivante:

113298

U X E M B O U R G

" 6.8. Prime d'émission et autres apports. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut créer

La Société peut, sans limitation, accepter des fonds propres ou d'autres apports en numéraire ou en nature d'associés

Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés sous

réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts.".

Deuxième résolution

L'assemblée générale de la Société DECIDE de modifier l'article 7.3 (Représentation et signature autorisée) des Statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

" 7.3. Représentation et signature autorisée. Sous réserve des termes du paragraphe 2 de l'article 7.3 ci-dessous, dans

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques (y compris la délégation de l'exécution de pouvoirs d'action spécifiques quotidiens portant sur les transactions
effectuées dans le déroulement normal des affaires):

de nouvelles délégations des pouvoirs du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, par toute
personne à qui ceux-ci sont délégués.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut révoquer toute délégation, dans sa

totalité ou en partie, ou en modifier ses conditions générales.".

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même partie compa-
rante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thailly, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9119. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014096539/245.
(140114333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

Sanbiagio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 51.909.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088768/9.
(140105254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Sorebol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.764.

Pour la Société

Référence de publication: 2014088806/10.
(140105106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Stanmore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.551.

Luxembourg, le 25.06.2014.

Référence de publication: 2014088809/10.
(140104980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

ST Denis Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.727,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 187.799.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of June,
before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

St Denis Investment LLC, a limited liability corporation established under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at The Corporation Trust Company, Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, United States of America, and registered with the Secretary of State of Delaware of the
Division of Corporations under file number 5542107 (hereafter, the “Shareholder”),

hereby represented by Me Pierre-Alexandre Lechantre, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 19 June 2014.

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of St

Denis Acquisition 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 187.799
and incorporated following a deed of the undersigned notary, of 12 June 2014, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have not yet been
amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognized to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

113300

U X E M B O U R G

Agenda

1. Division of the Company’s share capital into, and creation of, two classes of shares: class A and class B shares, each

share of each class having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

2. Conversion of the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, having each a nominal

value of one euro (EUR 1.-), into twelve thousand five hundred (12,500) class A shares, having each a nominal value of
one euro (EUR 1.-), and having the rights and privileges as set out in the restated articles of association to be adopted
pursuant to item 4 of the agenda.

3. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of ten thousand two hundred twenty seven euro

(EUR 10,227.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), to twenty
two thousand seven hundred twenty seven euro (EUR 22,727.-) through the issue of ten thousand two hundred twenty
seven (10,227) new class B shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) for an aggregate subscription price of
ten thousand two hundred twenty-seven euro (EUR 10,227.-), to be fully paid up, and having the rights and privileges as
set out in the restated articles of association to be adopted pursuant to item 4 of the agenda and to be fully subscribed
by and issued to Denis Funding LLC.

4. Full restatement of the articles of association, without however amending the corporate object clause, to reflect

the foregoing items of the agenda.

5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to divide the Company’s share capital into, and creation of, two classes of shares: class A

and class B shares, each share of each class having a nominal value of one euro (EUR 1.-).

Second resolution

The Shareholder resolved to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, having

each a nominal value of one euro (EUR 1.-), into twelve thousand five hundred (12,500) class A shares, having each a
nominal value of one euro (EUR 1.-) and having the rights and privileges as set out in the restated articles of association
to be adopted pursuant to fourth resolution hereafter.

Third resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of ten thousand two hundred

twenty seven euro (EUR 10,227.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), to twenty two thousand seven hundred twenty seven euro (EUR 22,727.-) through the issue of ten thousand
two hundred twenty seven (10,227) new class B shares, each share of each class having a nominal value of one euro (EUR
1) for an aggregate subscription price of ten thousand two hundred twenty-seven euro (EUR 10,227.-), to be fully paid
up, and having the rights and privileges as set out in the restated articles of association to be adopted pursuant to fourth
resolution hereafter.

The ten thousand two hundred twenty seven (10,227) new class B shares have been subscribed by Denis Funding LLC

for an aggregate subscription price of ten thousand two hundred twenty-seven euro (EUR 10,227.-) paid by a contribution
in cash in an amount of ten thousand two hundred twenty-seven euro (EUR 10,227.-).

Subscription-Payment

Thereupon, appeared Mr Philipp Metzschke, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting in its capacity as

duly authorized attorney in fact of Denis Funding LLC, a limited liability corporation established under the laws of the
State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United
States of America, and registered with the Secretary of State of Delaware of the Division of Corporations under file
number 5550387 (“Denis Funding”) by virtue of a proxy dated 24 June 2014 and declared to irrevocably subscribe in the
name and on behalf of Denis Funding to ten thousand two hundred twenty seven (10,227) new class B shares for an
aggregate subscription price of ten thousand two hundred twenty-seven euro (EUR 10,227.-), and to make payment in
full so that the amount of ten thousand two hundred twenty seven euro (EUR 10,227.-) is at the disposal of the Company.
Proof of the payment has been given to the undersigned notary.

Thereupon the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and issuance by the Company of

ten thousand two hundred twenty seven (10,227) new class B shares to Denis Funding as fully paid shares.

Following the above subscription and issuance, the Shareholder and Denis Funding together resolved to take the

following resolution in their capacity as shareholders of the Company representing the Company’s entire corporate
capital.

Fourth Resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholder and Denis Funding resolved to fully restate the articles

of association of the Company, without however amending the corporate object clause, as follows:

113301

U X E M B O U R G

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

“St Denis Acquisition 1 S.à r.l.”, which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter, the
“Company”), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter, the “Law”),
as well as by the present articles of association (hereafter, the “Articles”).

Art. 2.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the manager(s) or by a resolution of the board of managers, as the case may be.

2.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the share-

holder(s) whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for an amendment of the Articles.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
2.5 In the event that, in the view of the manager(s) or the board of managers, as the case may be, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Law. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the manager(s) or the board of managers, as the case may be.

Art. 3.
3.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and loans,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg and/or abroad.

3.2 The Company may invest directly or indirectly in real estate, intellectual property rights, or any other movable or

immovable property of any kind.

3.3 The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, debentures and

any type of debt or equity securities such as (but not limited to) preferred equity certificates, such securities being
convertible or not.

3.4 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including upstream or crossstream) or to third parties, take any controlling and super-
visory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

3.5 The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives,

options, repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks
generally.

3.6 Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II. - Capital, Shares, Transfer restrictions, Default events, Tag rights and obligations, Drag along

rights and obligations

Art. 5.
5.1 The share capital of the Company is set at twenty-two thousand seven hundred twenty-seven euro (EUR 22,727.-)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) A Shares and ten thousand two hundred twenty-seven (10,227)
B Shares. Each issued share has a nominal value of one euro (EUR 1) and is fully paid up.

5.2 The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Law or any contractual arrangement entered into between the shareholders.

5.3 In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

113302

U X E M B O U R G

5.4 The Company may, without limitation, accept shareholders’ equity or other contributions without issuing shares

or other securities in consideration of the contribution and may inscribe the contributions in one or more accounts. The
decisions relating to the use of these accounts must be taken by the shareholders without prejudice of the Law or the
present Articles.

Art. 6. Each share entitles to one (1) vote, subject to the limitations imposed by the Law. Towards the Company, the

Company’s shares are indivisible and only one (1) owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole
person as their representative towards the Company.

Art. 7.
7.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
7.2 Save as otherwise provided by the Law, these Articles or any Shareholders’ Agreement, the shares may be trans-

ferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the share capital, without prejudice to the provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral
arrangements, as amended.

7.3 The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation, without prejudice

to the provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.

Art. 8.
8.1 At any time, any A Shareholder or B Shareholder (the "Transferor") may freely transfer some or all of its Share-

holder Instruments to any of its Affiliates (a "Permitted Transferee"), and any Permitted Transferee may transfer some
or all of its Shareholder Instruments to any other Permitted Transferee of that original Transferor and the board of
managers shall be bound to execute and deliver all such documents as are required to effect the transfer of the Shareholder
Instruments to a Permitted Transferee (a "Permitted Transfer"), provided that if:

- such Permitted Transferee ceases to be a Permitted Transferee of the original Transferor; or
- an Event of Default in any of articles 9.1(1) to 9.1(7) (inclusive) occurs in respect of such Permitted Transferee as if

references in articles 9.1(1) to 9.1(7) to the Shareholder were references to the relevant Permitted Transferee and making
such other changes as are necessary to give effect to the relevant article,

the Permitted Transferee shall transfer back to the Transferor or another Permitted Transferee of the original Trans-

feror all of the Shareholder Instruments which such Transferor has transferred to such Permitted Transferee failing which
the economic and other rights of the Shareholder Instruments shall be suspended until such time as the entity is again a
Permitted Transferee of the original Transferor. The Transferor shall ensure that the documents which are required to
effect the transfer of the Shareholder Instruments to the Transferee shall expressly include such obligation for the Trans-
feree to transfer back the Shareholder Instruments.

8.2 No A Shareholder or B Shareholder shall transfer some or all of its Shareholder Instruments to any bona fide third

party purchaser (a "Third Party Purchaser") which is not its Permitted Transferee unless:

- the transfer is after the Lock-In Period and the transfer is effected in accordance with (as applicable):
a) article 10; and/or
b) article 11; or
- the transfer is effected in accordance with article 9.
8.3 For the purposes of these Articles the following shall be deemed to be a "transfer":
- any sale or other disposit ion including by way of mortgage, charge or other security interest of the whole or any

part of the legal or beneficial interest in any of the Shareholder Instruments;

- the grant of any option or other rights over the whole or any part of the legal or beneficial interest in any Shareholder

Instrument;

- any sale or any other disposition of any legal or equitable interest in any Shareholder Instruments:
a) whether or not by the relevant holder;
b) whether or not for consideration;
c) whether or not effected by an instrument in writing; and
d) whether or not made voluntarily or by operation of law.
8.4 Any transfer pursuant to these Articles or any Shareholders’ Agreement shall be made upon the following terms:
- on completion of the transfer, the transferor and the transferee shall deliver to the Company duly executed instru-

ments of transfer; and

- the transferee shall be bound by the provisions of these Articles and any Shareholders’ Agreement and execute an

Adherence Agreement.

8.5 The Shareholders shall vote in favour of any transfer pursuant to this article 8 at a general meeting of Shareholders

of the Company for purposes of article 189 of the Law, if applicable.

113303

U X E M B O U R G

Art. 9. Default Events.
9.1 Subject to the terms of articles 9.2 to 9.9 (inclusive), each of the A Shareholder and the B Shareholder (the

"Defaulter") hereby grants (and the Permitted Transferee of the Defaulter holding a Shareholder Instrument shall, by
entering into an Adherence Agreement, be deemed to grant) to the other A Shareholder or B Shareholder (as applicable)
(the "Non-Defaulter") the right to require (the "Call Option") the Defaulter and any Permitted Transferee of the Defaulter
to sell to the Non-Defaulter or a Third Party Purchaser appointed by the Non-Defaulter (the "Call Option Purchaser")
all (but not some only) of the Shareholder Instruments held by the Defaulter (the "Call Option Interest") if (each of the
following events being referred to as an "Event of Default"):

1. the Defaulter commits (i) any Material Breach of these Articles or any Shareholders’ Agreement being either a

Material Breach which is incapable of remedy or, if capable of remedy, is one which it fails to remedy within twenty (20)
Business Days from the service of a written notice by the Non-Defaulter containing reasonable particulars of such breach
and requiring it to be remedied within the said 20 Business Day period and, for the avoidance of doubt, it is agreed that
a breach capable of remedy shall not constitute an Event of Default unless and until that same breach is outstanding and
has not previously been remedied at the expiry of the said twenty (20) Business Day period; or (ii) any gross negligence,
material wilful default or fraud in respect of its obligations pursuant to these Articles or any Shareholders’ Agreement (a
"Material Breach Event");

2. the Defaulter enters or proposes to enter into any composition or arrangement with its creditors generally;
3. any procedure is commenced with a view to the winding up or reorganisation of the Defaulter (other than for the

purposes of a solvent amalgamation or reconstruction with the prior approval of the Non-Defaulter, such approval not
to be unreasonably withheld or delayed) and that procedure (unless commenced by the Defaulter) is not terminated or
discharged within twenty (20) Business Days;

4. any procedure is commenced with a view to the appointment of an administrator, receiver, administrative receiver

or trustee in bankruptcy in relation to the Defaulter or all or substantially all of its assets and that procedure (unless
commenced by the Defaulter) is not terminated or discharged within twenty (20) Business Days;

5. any encumbrancer shall properly take possession of the whole or any material part of the undertaking, property or

assets of the Defaulter;

6. the Defaulter ceases wholly or substantially to carry on business or is deemed to be unable to pay its debts within

the meaning of Applicable Law and a petition is presented for the winding-up of the Defaulter which is not either with-
drawn by the petitioner or dismissed by the court;

7. the Defaulter suffers a Change of Control which is not approved in writing by the Non-Defaulter (acting in its

absolute discretion) (a "Change of Control Event").

9.2 Each of the A Shareholder and the B Shareholder shall as soon as reasonably practicable after it becomes aware

of an Event of Default or of an event which would become an Event of Default with the passage of time give written
notice to the other A Shareholder or B Shareholder (as applicable) of the occurrence of the same.

9.3 Subject always to the provisions in article 9.4:
(a) if any of the matters referred to in articles 9.1(1) to 9.1(6) (inclusive) occur the Defaulter shall be subject to the

following restrictions:

1. the Defaulter shall cause those managers appointed by the Defaulter to the board of managers (if applicable) to be

removed promptly and their office vacated promptly, and the Non-Defaulter shall thereafter have the additional right in
place of the Defaulter to appoint and remove such managers; and

2. the Non-Defaulter shall be entitled to give, both on behalf of itself and on behalf of the Defaulter, any consent

required to be given by the Shareholders (in their capacity as such) for the purposes of this Agreement,

(b) if the matter referred to in article 9.1(7) occurs, the Defaulter's economic and voting rights exercisable in respect

of its Shareholder Instruments shall be suspended.

The restrictions in article 9.3 shall continue to apply unless and until the Defaulter shall have remedied in full any such

Event of Default or the Shareholder Instruments have been transferred to a Third Party Purchaser or the Non-Defaulter
in accordance with the terms of this article 9.

9.4 The Call Option shall be exercisable by the Non-Defaulter without prejudice to any other rights or remedies

available to it, by notice in writing to the Defaulter (the "Call Option Notice"), served at any time within forty (40) Business
Days from the date on which it receives notice or otherwise becomes actually aware of the occurrence of an Event of
Default, provided always that in the case of article 9.1(1) the said 40 Business Day period and a Call Option Notice served
in respect of such breach shall not take effect unless and until such breach remains outstanding and has not been remedied
at the expiry of the 20 Business Day period referred to in article 9.1(1). The purchase price for the transfer of the Call
Option Interest held by the Defaulter in circumstances where there is:

(a) a Material Breach Event or Change of Control Event shall be ninety-nine percent (99%) of the Fair Value; and
(b) an Event of Default other than a Material Breach Event or Change of Control Event shall be the Fair Value,
(the "Call Option Purchase Price").

113304

U X E M B O U R G

9.5 Subject always to the proviso in article 9.4, forthwith after the service of the Call Option Notice (or, if relevant,

the date of the Call Option Notice taking effect pursuant to the proviso in article 9.4) the Shareholders and the Call
Option Purchaser (as applicable) shall seek to agree the Call Option Purchase Price. If they agree in writing the Call
Option Purchase Price, it shall be binding on all Shareholders. In default of such agreement within fifteen (15) Business
Days after service of the Call Option Notice (or, if relevant, the date of the Call Option Notice taking effect pursuant to
the proviso in article 9.4), the Non-Defaulter on behalf of the board of managers may instruct the Expert to determine
the Call Option Purchase Price as at the date of the Call Option Notice (or, if relevant, the date of the Call Option Notice
taking effect pursuant to the proviso in article 9.4) in accordance with the provisions of any Shareholders’ Agreement.

9.6 An Expert, appointed pursuant to article 9.5, shall be nominated to act hereunder at the cost and expense of the

Defaulter, unless the Defaulter shall be insolvent or shall fail to pay in which event it shall act at the cost and expense of
the Company (to the extent lawful, with any shortfall being met by the Non-Defaulter) and such cost and expense shall
be deducted from any amount payable to the Defaulter in respect of its Call Option Interest pursuant to the terms of
this Agreement. The cost and expense for which the Defaulter or the Company is liable under this article 9.6 shall include
any amount in respect of VAT to the extent that it is not recoverable by the Non-Defaulter or the Company.

9.7 Subject as provided in article 9.8, within twenty (20) Business Days after the earlier of (i) agreement of the Call

Option Purchase Price in accordance with article 9.5 or (ii) the issue of the Expert's determination and certificate under
article 9.5, provided that the Non-Defaulter does not notify the Defaulter within fifteen (15) Business Days of determi-
nation of the Call Option Purchase Price that it wishes to withdraw its Call Option Notice, completion of the sale and
purchase of the Call Option Interest shall take place and, accordingly, the Non-Defaulter shall in pursuance of the exercise
of the Call Option pay to the Defaulter, the Call Option Purchase Price against delivery of duly executed transfers or
assignments of the relevant Shareholder Instruments.

9.8 If the Defaulter shall fail to deliver such duly executed transfers and assignments of the Call Option Interest and

removals in accordance with article 9.3(a)(1) on the due date, the Defaulter hereby appoints the Non-Defaulter as its
attorney to execute such transfers, assignments and removals on behalf of the Defaulter and in its and such appointment
shall be irrevocable and by way of security for the obligations of the Defaulter, provided that in no circumstances shall
any Shareholder be required to give any representations, warranties, indemnities or similar assurances other than war-
ranties confirming that the relevant Shareholder holds and will transfer the full legal and beneficial title of its Call Option
Interest free from any Encumbrances and that it has unconditional authority and capacity to transfer the Call Option
Interest held by it.

9.9 All Call Option Interests purchased by the Non-Defaulter or Call Option Purchaser pursuant to the Call Option

shall be transferred by the Defaulter free from all Encumbrances and together with all rights attached thereto at the date
of the service of the Call Option Notice (or, if relevant, the date of the Call Option Notice taking effect pursuant to the
proviso in article 9.4).

9.10 The exercise by the Non-Defaulter of any of its rights pursuant to articles 9.1 to 9.9 (inclusive) shall be without

prejudice to any other right or remedy which may be available to it.

9.11 The Shareholders shall vote in favour of any transfer pursuant to this article 9 at a general meeting of shareholders

of the Company for purposes of article 189 of the Law, if applicable.

Art. 10. Tag Rights and Obligations.
10.1 If a Shareholder proposes to transfer any or all of its Shareholder Instruments to a Third Party Purchaser in

accordance with article 8.2, the Transferor shall not complete such transfer unless, if the Transferor first receives an offer
that it is willing to accept from a Third Party Purchaser, it shall first ensure that the Third Party Purchaser offers to
purchase the same proportion of the Shareholder Instruments from the other Shareholder, on the same terms and
conditions (including the same price, which shall be in cash) as apply to the purchase of the Shareholder Instruments of
the Transferor and on no other terms than the terms agreed with the Transferor (the "Tag Along Offer"). The Tag Along
Offer shall:

(a) be irrevocable and unconditional (except for any conditions which apply to the proposed transfer of the Shareholder

Instruments of the Transferor);

(b) be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;
(c) contain all material terms and conditions (including price and the intended date for completion for the offer) that

apply to the purchase of the Shareholder Instruments of the Transferor;

(d) be open for acceptance during a period of not less than fifteen (15) Business Days after receipt of the Tag Along

Offer; and

(e) specify that completion shall be effected by delivery of a duly executed Instrument of Transfer in respect of the

relevant Shareholder Instruments.

10.2 If the Tag Along Offer is accepted, the proposed transfer shall be conditional upon completion of the Transferor's

sale of any or all of its Shareholder Instruments to the Third Party Purchaser and shall be completed at the same time as
that sale.

10.3 The Shareholders shall vote in favour of any transfer pursuant to this article 10 at a general meeting of shareholders

of the Company for purposes of article 189 of the Law, if applicable.

113305

U X E M B O U R G

Art. 11. Drag Along Rights and Obligations.
11.1 If a Shareholder proposes to transfer all of its Shareholder Instruments to a Third Party Purchaser in accordance

with article 8.2, then the Transferor shall be permitted to give to the other holder of Shareholder Instruments (the "Non-
Transferring Shareholder") a notice requiring the Non-Transferring Shareholder to sell to the Third Party Purchaser all
of its Shareholder Instruments on the same terms and conditions (including as to price) as apply to the purchase of the
Shareholder Instruments of the Transferor and on no other terms than the terms agreed with the Transferor.

11.2 The Non-Transferring Shareholder irrevocably appoints any member of the board of managers, by way of security

for the performance of its obligations under article 11.1, as its attorney to execute, deliver and/or issue any necessary
document, agreement, certificate or instrument required to be executed by it under the provisions of article 11.1, pro-
vided that, notwithstanding any other provision contained in this Agreement, in no circumstances shall any Non-
Transferring Shareholder be required to give any representations, warranties, indemnities or similar assurances other
than warranties confirming that the Non-Transferring Shareholder holds and will transfer the full legal and beneficial title
to its Shareholder Instruments with Full Title Guarantee and free from any Encumbrances and that it has unconditional
authority and capacity to transfer the Shareholder Instruments held by it to a third party.

11.3 If the Non-Transferring Shareholder fails or refuses to comply with its obligations to sell the Shareholder Instru-

ments held by it, on the same terms and subject to the same conditions (including as to price) as the Transferor, to the
Third Party Purchaser in accordance with article 11.1 (including by the failure to deliver and/or execute any relevant
documents):

(a) any member of the board of managers may use the power of attorney given to it pursuant to article 11.2, to execute

and deliver all documents which the Non-Transferring Shareholder is obliged, but fails, to deliver; and

(b) after the Third Party Purchaser has been registered as holder of the Non-Transferring Shareholder's Shareholder

Instruments being sold in purported exercise of these powers the validity of the proceedings shall not be questioned by
the Non-Transferring Shareholder.

11.4 The Shareholders shall vote in favour of any transfer pursuant to this article 11 at a general meeting of shareholders

of the Company for purposes of article 189 of the Law, if applicable.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency, bankruptcy,

winding-up or dissolution of the single shareholder or of any shareholders.

Chapter III. - Managers, Statutory auditors

Art. 13.
13.1 The Company is managed by a board of managers composed of at least two (2) managers. The manager(s) need

not be shareholders.

13.2 The board of managers, as the case may be, will be elected by the shareholder(s) who will determine their number

and the term of their office. He (they) will hold their office until their successors are elected. He (they) are re-eligible
and he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholder(s).

13.3 The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A managers, class B managers or class

C managers, it being understood that the managers proposed for appointment by the B Shareholder in accordance with
articles 13.4 and 13.5 shall be class C managers.

13.4 The A Shareholder and the B Shareholder shall have the right (but, as regards the B Shareholder, not the obligation)

to propose from time to time to the meeting of Shareholders the number of managers of which the board of managers
of the Company shall be composed in accordance with article 13.5. For so long as the Company shall be tax resident in
the Grand Duchy of Luxembourg at least half of the managers shall be ordinarily resident in the Grand Duchy of Luxem-
bourg.

13.5 The A Shareholder and, subject to the provisions of article 13.4, the B Shareholder shall have the right exercisable

by notice in writing to the Company to propose a list of candidates for appointment as managers from time to time,
provided that the number of managers shall allow the A Shareholder to appoint one Manager and, to the extent that the
B Shareholder elects to exercise its right to propose a candidate for appointment to the board of managers, to appoint
one manager. Each of the A Shareholder and the B Shareholder shall also have the exclusive right by notice in writing to
the respective other Shareholder to propose for removal any such manager proposed by such Shareholder and to propose
for appointment another person in replacement of such manager. The decision to appoint and remove the managers shall
be taken at a Shareholders' meeting of the Company in accordance with the principles set out in article 13.4 an article
13.5.

13.6 Subject to any provisions of any Shareholders’ Agreement, managers appointed pursuant to article 13.4 shall be

entitled to disclose to the A Shareholder or the B Shareholder such information regarding the JV Group as they shall in
their absolute discretion determine, to the extent permissible under Luxembourg law and provided that such disclosure
is not adverse to the best corporate interests of the Company as determined by the board of managers (acting reasonably).

13.7 If the B Shareholder has not, in accordance with articles 13.4 and 13.5, exercised its right to propose for ap-

pointment by the Shareholders one manager selected by it, then the B Shareholder shall have the right to appoint one

113306

U X E M B O U R G

representative (the "Observer") to attend each meeting of the board of managers provided that the Observer shall not
be entitled to vote at any such meeting and shall not be counted in any quorum.

13.8 The appointment of the Observer shall be by written notice from the B Shareholder to the board of managers,

and shall take effect upon delivery of such notice. The Observer shall have the right to receive notice of meetings and to
receive all information to which any member of the board of managers is entitled in respect of such meetings.

13.9 The right for the Observer to attend meetings of the board of managers shall automatically cease upon the exercise

by the B Shareholder of its right to propose for appointment by the Shareholders one manager selected by it in accordance
with articles 13.4 and 13.5.

Art. 14. The manager(s) or the board of managers, as the case may be, is (are) vested with the broadest powers to

perform or approve all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly re-
served by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence of the manager(s) or the board
of managers, as the case may be.

Art. 15. The manager(s) or the board of managers, as the case may be, may sub-delegate special powers or proxies

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.

Art. 16.
16.1 The chairman of the board of managers shall be appointed by the board of managers from among the managers

appointed in such capacity further to a proposal of the A Shareholder to the board of managers. The chairman shall act
as chairman of each meeting of the board of managers and each general meeting of the Shareholders of the Company. In
the event that the chairman is not present at a board of managers meeting of the Company, the board of managers shall
decide which of the attending managers appointed upon proposal of the A Shareholder shall act as chairman for such
meeting.

16.2 The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. A written

notice shall be sent to all managers by any means of communication allowing for the transmission of a written text at
least twenty four (24) hours prior to the date of the meeting of the board of managers, unless a shorter notice period
has been agreed upon by all the managers. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. If all the managers are present or represented at the meeting,
they may waive all convening requirements and formalities.

16.3 No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously

adopted by resolution of the board of managers.

16.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by any means of com-

munication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy. Any manager may represent
one or several managers.

16.5 The meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the board of

managers may from time to time determine.

16.6 Any manager may participate in a meeting by means of telephone or video conference call or by any similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held through such means of
communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.7 A quorum of the board of managers shall be half of the managers in office (rounded up the nearest whole number

as appropriate) present or represented.

Art. 17.
17.1 Subject to the provisions of articles 31 and 32, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the

majority of the managers present or represented, it being understood that in case the B Shareholder exercises its right
to have a representative appointed to the board of managers in accordance with articles 13.4 and 13.5, then each reso-
lution shall, in addition to the approval by the majority of the managers present or represented, require the affirmative
vote of at least one (1) manager appointed upon proposal of the A Shareholder and one (1) manager appointed upon
proposal of the B Shareholder. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any two (2)
managers or by the chairman and the secretary (if any). Copies or extracts of the minutes can also be delivered to third
parties dealing with the Company and certified either by any two (2) managers or by the chairman and the secretary (if
any). These minutes, copies and extracts and all factual declarations contained therein shall be conclusive evidence towards
the Company and any interested person that the resolutions have been duly taken at a meeting of the board of managers
validly held.

17.2 The resolutions adopted by the single manager shall be documented in writing and signed by the single manager.
17.3 Resolutions in writing may be taken by the members of the board of managers, provided that those resolutions

are signed by all managers, in which case they shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the board
of managers and the date of such resolutions shall be the one referred to in the resolutions or the one opposite the last
signature, as the case may be. The resolutions may be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and signed by the managers.

113307

U X E M B O U R G

Art. 18.
18.1 In dealing with third parties, the Company shall be bound by the the joint signature of any two (2) managers.
18.2 However, if the Shareholders have appointed class A managers or class B managers, the Company will only be

bound towards third parties by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager, whereas if
the Shareholder(s) have also appointed class C managers, the Company will only be bound towards third parties by the
joint signatures of one (1) class A manager, one (1) class B manager and one (1) class C manager.

18.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person

to whom special signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

Art. 19.
19.1 The manager(s) or the board of managers, as the case may be, assumes, by reason of his/her/its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him/her/it in the name of the Company. Any such manager
(s) or the board of managers, as the case may be, is only liable for the performance of its duties.

19.2 The Company shall indemnify any member of the board of managers, officer or employee of the Company and,

if applicable, his/her/its successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred
by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be made a party by reason of him/
her/it being or having been manager, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he/she/it is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles may be entitled.

Art. 20.
20.1 If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.

20.2 In case of a sole manager, it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such

an opposing interest, be recorded in writing.

20.3 The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

20.4 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the mere fact that any one or more of the manager(s) or any officer of the Company has a personal interest
in, or is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering,
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 21. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a management fee in respect of the

carrying out of his/their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses what-
soever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s
corporate object.

Art. 22. Even after cessation of their mandate or function, any manager, as well as any person who is invited to attend

a meeting of the board of managers, shall not disclose information on the Company, the disclosure of which may have
adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required by a legal or regulatory provision applicable
to societés à responsabilité limitée.

Art. 23.
23.1 Except where according to the Law, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be audited

by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books and
accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one (1) or more statutory auditors who need not
be shareholders themselves.

23.2 statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Law, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 24.
24.1 The shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles and the Law. The single

shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

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24.2 Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of share-

holders.

Art. 25.
25.1 If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of shareholders shall be

held on 25 April at 2:15 p.m.

25.2 If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held

on the next following Business Day.

Art. 26.
26.1 Unless there is only one (1) single shareholder, the shareholders may also meet in a general meeting of share-

holders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the Law, by the manager(s), alternatively,
by the statutory auditor(s) (if any) or, more alternatively, by shareholders representing more than half (1/2) of the share
capital.

26.2 The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the

agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for
a general meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if
applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

26.3 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

26.4 General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the regis-

tered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in
the judgment of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 27.
27.1 All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
27.2 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The board of managers may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

27.3 Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by video-conference or any other similar means

of telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 28.
28.1 Any general meeting of shareholders shall be presided over by a president or by a person designated by the

manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

28.2 The president of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
28.3 The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the shareholders attending

the general meeting of shareholders.

28.4 The president, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting

of shareholders.

Art. 29.
29.1 Each Shareholder shall be entitled to one vote per Share it holds at the time of the relevant meeting.
29.2 Subject to the provisions of articles 31 and 32, at any general meeting of shareholders other than a general meeting

convened for the purpose of amending these Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment of these Articles, as the case may be, resolutions shall be adopted by
shareholders representing more than half (1/2) of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting
(or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be
adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

29.3 Subject to the provisions of article 31 and 32, at any general meeting of shareholders, convened in accordance

with these Articles or the Law, for the purpose of amending these Articles or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment of these Articles, the majority requirements shall be
a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 30.
30.1 The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau of the general

meeting of shareholders and may be signed by shareholders or proxies of shareholders, who so request.

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U X E M B O U R G

30.2 Copies or extracts of resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders may be signed by the president of the general meeting of shareholders, the secretary of the general
meeting of shareholders or a manager.

30.3 The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single sha-

reholder.

30.4 If the Company has several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the

shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one (1) or several shareholders. Should such written
resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of
shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Chapter V. - Reserved matters

Art. 31.
31.1 Subject to article 31.3, the Shareholders and the Company shall use their respective powers to ensure, so far as

they are legally able, that (except where such action is required under the terms of any Shareholders’ Agreement) no
action or decision relating to any Reserved Matter, which is required to be taken or carried out by the Company or any
member of the JV Group, is taken without prior approval by the B Shareholder ("B Shareholder Approval").

31.2 Where any action or decision relating to any Reserved Matter is submitted for B Shareholder Approval by the

managers, the B Shareholder shall have a period of fifteen (15) Business Days to respond to such request in writing. If
the B Shareholder fails to respond to the managers in writing during such 15 Business Day period, the B Shareholder shall
be deemed to have approved the Reserved Matter which is the subject of B Shareholder Approval.

31.3 In the event that the Company and the A Shareholder propose to dispose of the Property or the Target Company

before the end of the Lock-In Period in circumstances in which the Target IRR Satisfaction Date will be achieved on the
date of such disposal, the B Shareholder agrees that the approval of such disposal shall not constitute a Reserved Matter.

Art. 32. For the purposes of these Articles, the following matters shall be regarded as Reserved Matters:
1. Approval of any sale, merger or consolidation of the Company or any member of the JV Group.
1. Entry into, termination or withdrawal by any member of the JV Group in/from any corporate transactions including

any company or business acquisition, merger, joint venture, partnership, consortium, investment or other similar arran-
gement, spin-off any part of the JV Group's business, or establish a Subsidiary Undertaking.

2. A public offering of securities by any member of the JV Group.
3. Approval of any major investments in, or acquisition of, assets with a value greater than one million euros (EUR

1,000,000).

4. All matters relating to the Key Documents, including entry into the Key Documents, the receipt and provision of

notices pursuant to the Key Documents, the giving of any consent pursuant to the Key Documents and any variation to
the Key Documents.

5. Approval of the entry into any transaction outside the ordinary course of business or otherwise than on arm's length

terms.

6. The incurrence or refinancing of debt and any breach of any agreed limits of leverage for the JV Group.
7. The provision of debt finance and the giving of guarantees or indemnities by any member of the JV Group.
8. Repayment, redemption or prepayment of any outstanding debt or shareholder loan (if any).
9. Approval of entry into any factoring or invoice discount arrangements.
10. Creating or granting any Encumbrance over the cash flow of the JV Group or its assets.
11. A material addition to, or significant variation in, the terms of the debt facilities (if any).
12. Save as contemplated in the Company's latest budget, approval of entry into leases or agreements relating to the

Property and approval of any rent reviews.

13. Save as contemplated in the Company's latest budget, approval of entry into any transaction, contract or arran-

gement with a value or commitment over one million euros (EUR 1,000,000).

14. The issue of any Shares, the issue of any shares by any member of the JV Group or the variation, creation, increase,

reorganisation, consolidation, conversion, reduction, redemption or other alteration of the authorised or issued share
capital of the JV Group.

15. Making any material alteration to the Business of the JV Group.
16. Approval of the quantum of any Emergency Funding.
17. Any change of name to any member of the JV Group.

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U X E M B O U R G

18. Any change to the composition of the board of managers other than in accordance with the terms of these Articles

and/or any Shareholders’ Agreement.

19. Material variation of any agreement with any member of the board of managers of the Company.
20. Approval of the audited accounts of any member of the JV Group, the Business Plan and any budget of the JV Group

and any material variation thereof.

21. Save as contemplated in the latest Business Plan, the incurrence of capital expenditure by any member of the JV

Group greater than one million euros (EUR 1,000,000).

22. Approval of any significant amendment to the accounting policies or valuation policies of any member of the JV

Group.

23. The appointment, removal or replacement of auditors or valuers of each member of the JV Group.
24. The declaration of dividends and the making of a distribution of income or capital (by any means) by any member

of the JV Group.

25. Approval of the entry into any transaction, contract or arrangement by any member of the JV Group with a Related

Party.

26. Making any amendment or variation to any constitutional documents of any member of the JV Group or any

documents that may require B Shareholder Approval in accordance with the provisions of any Shareholders’ Agreement.

27. A decision to wind up or dissolve any member of the JV Group.
28. Seeking to commence insolvency proceedings against any member of the JV Group.
29. Decisions relating to the conduct (including the settlement) of any material legal or regulatory proceedings.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 33. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 34.
34.1 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) or the board of

managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.

33.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 35.
35.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

35.2 After allocation to the legal reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it
forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions, unless
otherwise provided in the Articles or any contractual arrangement to which the shareholders are a party.

35.3 Notwithstanding the foregoing, the manager(s) or the board of managers, as the case may be, may in particular

decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

Chapter VI. - Liquidation, Final provisions

Art. 36.
36.1 The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum

and the majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles.

36.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s) or such other person

(who may be a physical person or a legal entity, including a shareholder) appointed by the shareholder(s), who will
determine their powers and their compensation.

36.3 After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 37. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

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Chapter VII. - Definitions

Art. 38. Unless specified otherwise in these Articles, capitalized terms shall have the meaning given to them as follows:
"A Shareholder" means the holder of the A Shares.
"A Shares" means all class A shares issued by the Company from time to time.
"Affiliate" means, with respect to any person, any other person (or group of other persons acting in concert in respect

of the person in question) that, directly or indirectly, through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by,
or is under common Control with, such person.

"Adherence Agreement" means an agreement substantially in the form set out in any Shareholders’ Agreement under

which a transferee of Shareholder Instruments agrees to be bound in terms identical, so far as appropriate, to the terms
of any Shareholders’ Agreement.

"Applicable Law" means any law (including common law or other binding law), statute, regulation, code, rule, judgement,

order, decree or directive or any determination by or requirement of a Competent Authority or interpretation or
administration of any of the foregoing by a Competent Authority.

"B Shareholder" means the holder of the B Shares.
"B Shareholder Approval" has the meaning given to it in article 31.1.
"B Shares" means all class B shares issued by the Company from time to time.
"Business Plan" means the business plan of the Company and approved with B Shareholder Approval and as amended

from time to time in accordance with the terms of any Shareholders’ Agreement;

"Business" means the business of holding and managing the real estate interests in the Property with a view to holding

it as a long term investment.

"Call Option" has the meaning given to it in article 9.1.
"Call Option Interest" has the meaning given to it in article 9.1.
"Call Option Notice" has the meaning given to it in article 9.4.
"Call Option Purchaser" has the meaning given to it in article 9.1.
"Call Option Purchase Price" has the meaning given to it in article 9.4.
"Change of Control" means:
- in respect of the A Shareholder, Meadow Capital Management LLC or any of its Affiliates ceases to Control the A

Shareholder; and

- in respect of the B Shareholder, Farallon Capital Management, L.L.C. or any of its Affiliates ceases to Control the B

Shareholder;

"Change of Control Event" has the meaning given to it in article 9.1(7).
"Competent Authority" means any court acting within its powers and having jurisdiction over these Articles and any

Shareholders’ Agreement.

"Control" means, in relation to a person, the power of a person (or persons acting together) to secure, whether by

contract, voting rights or otherwise, and whether directly or indirectly (including, without limitation, via one or more
intermediate undertakings) that the affairs of such person are conducted in accordance with the wishes of that person
(or persons) and "Controlled" shall have a corresponding meaning.

"Defaulter" has the meaning given to it in article 9.1.
"Determination Notice" means a written notice served by either the A Shareholder or the B Shareholder on the other

Shareholder nominating an Expert.

"Emergency Funding" means, save to the extent that such finance shall be borrowed under any Financing Agreement,

to the extent that the Company requires further funding after the date of any Shareholders’ Agreement for its operations
and/or for the carrying out of the Business, the Company shall request the Shareholders to provide funding pro rata to
their respective Percentage Interests to fund:

- amounts required to be paid by any member of the JV Group to protect against immediate injury to persons or

damage to the environment;

- amounts due and owing to prevent a default by the JV Group under any Financing Agreement; and/or
- any other equivalent obligations which are of equivalent urgency and require immediate funding.
"Encumbrance" includes a mortgage, charge, pledge, lien, rent charge or other security interest of any description or

nature and any interest or legal or equitable right or claim of any third party or any option or right of preemption or
right of conversion or right of set off, any retention of title or hypothecation and any agreement to create any of the
foregoing.

"Event of Default" has the meaning given it in article 9.1.
"Expert" means an internationally recognised investment bank or financial consultancy as agreed by the Defaulter or

(if within ten (10) Business Days after service of the Determination Notice the A Shareholder and the B Shareholder
have been unable to agree on the selection of the relevant Expert), on the application of either the A Shareholder or the

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U X E M B O U R G

B Shareholder such person as may be selected by the President for the time being of the Institut des Réviseurs d’Entre-
prises (IRE) in Luxembourg or the duly appointed deputy of such President or any other person authorised by him to
make appointments on his behalf.

"Fair Value" means the value determined in accordance with and on the basis set out in articles 9.5 and 9.6 on the date

of the Call Option Notice, or where appropriate, the date on which a Call Option Notice takes effect.

"Financing Agreement" means any loan or facility agreement from banks or other lending institutions to be arranged

and approved from time to time by the Company.

"Full Title Guarantee" means with the benefit of the implied covenants set out in Title VI of the Luxembourg Civil code

when a disposition is expressed to be made with full title guarantee.

"IRR" means the annual internal rate of return (expressed as a percentage) which when applied as a discount to a

particular set of cash flows gives the net present value of that set of cash flows as zero having adopted the convention of
outflows as negative and inflows as positive and determined on a net basis to Shareholders.

"JV Group" means the Company, its Subsidiary Undertaking, the Target Company and any of their Subsidiary Under-

takings from time to time.

"Key Documents" has the meaning given to such term under any Shareholders’ Agreement.
"Lock-In Period" means the period beginning on the date of this Agreement and ending on the fifth anniversary of any

Shareholders’ Agreement, or, if earlier, at the option of the A Shareholder, twenty (20) Business Days after the A Sha-
reholder has notified the B Shareholder in writing that the Target IRR Satisfaction Date has occurred.

"Material Breach" means a material breach by either the A Shareholder or the B Shareholder, as applicable, of articles

8, 9, 10, 11, 31, 32 or any other event defined as such in any Shareholders’ Agreement.

"Material Breach Event" has the meaning given to it in article 9.1(1).
"Non-Defaulter" has the meaning given to in article 9.1.
"Non-Transferring Shareholder" has the meaning given to it in article 11.1.
"Observer" has the meaning given to it in article 13.7.
"Percentage Interest" means in respect of a Shareholder on a particular date, the number of Shares it holds divided by

all of the Shares then in issue expressed as a percentage.

"Permitted Transfer" has the meaning given to it in article 8.1.
"Permitted Transferee" has the meaning given to it in article 8.2.
"Property" means an office building located at 2 rue Michel Faraday, 1-7 rue Ampere and 10-12 rue James Watt in

Saint Denis, France.

"Related Party" means a Shareholder or a Shareholder's Affiliate.
"Reserved Matters" means the matters set out in article 32.
"Shareholder Instruments" means (i) Shares, and any right of subscription for, conversion into or right to call for the

issue of Shares and (ii) any loans, equity and debt instruments, whether convertible or not, granted to the Company by
its Shareholders.

"Shareholder” means any shareholder of the Company.
"Shareholders’ Agreement" means any agreement entered into between the Shareholders of the Company from time

to time in respect of the Company, its Subsidiary Undertakings and/or the Target Company.

"Shares" means shares in the share capital of the Company being A Shares or B Shares and, as the context requires,

A Shares and B Shares.

"Subsidiary Undertaking" has the meaning given to it in article 309(2) of the Law.
"Target Company" means SCI Naropa Properties Saint Denis which owns the Property.
"Tag Along Offer" has the meaning given to it in article 10.1.
"Target IRR Satisfaction Date" means the date on which the Shareholders have received distributions in respect of

their Shareholder Instruments (including any interest thereon) equal to an amount which represents an IRR in respect of
such Shareholder Instruments equal to eighteen percent (18%) and (i) the Shareholders have received their total contri-
butions made in respect of their Shareholder Instruments; and (ii) distributions pursuant to article 34 in respect of their
Shares and any repayments in respect of their shareholder loans (if any) of 1.8 x their total contribution made in respect
of their Shareholder Instruments.

"Third Party Purchaser" has the meaning given to it in article 8.2.
"Transferor" has the meaning given to it in article 8.1.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands an speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person, and in case
of divergence between the English and the French Text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de juin,
par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

St Denis Investment LLC, une compagnie à responsabilité limitée établie en vertu du droit de l’Etat de Delaware, établie

et ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, Etats Unis d’Amérique, immatriculée auprès de du Secrétaire de la Division des
Corporations de l’Etat de Delaware sous le numéro 5542107 (ci-après, l’“Associé”),

représentée aux fins des présentes par Me Pierre-Alexandre Lechantre, avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 19 juin 2014.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera enregistrée.

L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de St Denis Acquisition

1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social à 15, Rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro N 187.799 et constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 12 juin 2014, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la “Société”). Les statuts de la Société n’ont pas
encore été modifiés.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Division du capital social de la Société en et création de deux catégories de parts sociales: parts sociales de catégorie

A et de catégorie B, chaque part sociale de chaque catégorie ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

2. Conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société, ayant une valeur nominale

d’un euro (EUR 1) chacune, en douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les droits et obligations tel que prévus dans la refonte des statuts de la Société
devant être adoptée en vertu du point 4 de l’ordre du jour.

3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix mille deux cent vingt-sept euros (EUR 10.227,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à un montant de vingt-deux mille
sept cent vingt-sept euros (EUR 22.727,-) par l’émission de dix mille deux cent vingt-sept (10.227) nouvelles parts sociales
de catégorie B, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), à libérer entièrement et ayant les droits et obligations tel
que prévus dans la refonte des statuts de la Société devant être adoptés en vertu du point 4 de l’ordre du jour et à être
entièrement souscrit par Denis Funding LLC des dix mille deux cent vingt-sept (10.227) nouvelles parts sociales de
catégorie B et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.

4. Refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l’objet social, afin de refléter les points précédents

de l’ordre du jour.

5. Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première Résolution

L’Associé a décidé de diviser capital social de la Société en et création de deux catégories de parts sociales: parts

sociales de catégorie A et de catégorie B, chaque part sociale de chaque catégorie ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune.

Deuxième Résolution

L’Associé a décidé de convertir douze mille cinq cent (12.500) parts sociales existantes de la Société, ayant une valeur

nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, en douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de catégorie A, ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les droits et obligations tel que prévus dans la refonte des statuts de la
Société devant être adoptés en vertu de la quatrième résolution ci-dessous.

113314

U X E M B O U R G

Troisième Résolution

L’Associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix mille deux cent vingt-sept euros

(EUR 10.227,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à un montant de
vingt-deux mille sept cent vingt-sept euros (EUR 22.727,-) par l’émission de dix mille deux cent vingt-sept (10.227)
nouvelles parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) pour un prix global de suscription
de dix mille deux cent vingt-sept euros (EUR 10.227,-), à libérer entièrement et ayant les droits et obligations tel que
prévus dans la refonte des statuts de la Société devant être adoptés en vertu de la quatrième résolution ci-dessous. Les
dix mille deux cent vingt-sept (10.227) nouvelles parts sociales de catégorie B ont été souscrites par Denis Funding pour
un prix de souscription global de dix mille deux cent vingt-sept euros (EUR 10.227,-) payé par un apport en espèces d’un
montant de dix mille deux cent vingt-sept euros (EUR 10.227,-).

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu M. Philipp Metzschke, maître en droit, agissant en sa capacité de mandataire dûment autorisé de

Denis Funding LLC, une compagnie à responsabilité limitée établie en vertu du droit de l’Etat de Delaware, établie et
ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats Unis d’Amérique, imma-
triculée auprès de du Secrétaire de la Division des Corporations de l’Etat de Delaware sous le numéro 5550387 (“Denis
Funding”) en vertu d’une procuration datée 24 juin 2014 et a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Denis
Funding à dix mille deux cent vingt-sept (10.227) nouvelles parts sociales de catégorie B et de les libérer en entier de
sorte que le montant de dix mille deux cent vingt-sept euros (EUR 10.227,-) est à la libre disposition de la Société. Preuve
du paiement a été fournie au notaire instrumentant.

Ensuite, l’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et paiement et émission par la Société de dix mille deux cent

vingt-sept (10.227) nouvelles parts sociales de catégorie B à Denis Funding comme des parts sociales entièrement libérées.

A la suite de la souscription et de l’émission ci-dessus, l’Associé et Denis Funding, en leur capacité d’associés de la

Société représentant l’entièreté du capital social de la Société, ont décidé de prendre ensemble la résolution suivante:

Quatrième Résolution

Suite à l’adoption des résolutions ci-dessus, l’Associé et Denis Holding ont décidé de la refonte des statuts de la Société,

sans modification de l’objet social, comme suit:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “St Denis Acquisition 1 S.à r.l.” qui

est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après, la “Société”), et en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après,
les “Statuts”).

Art. 2.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du ou des

gérants ou, selon le cas, du conseil de gérance.

2.3 Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des

associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des statuts.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
2.5 Si le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance estiment que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social se produisent ou sont imminents et qui compromettraient l’activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par le ou les gérants (s) ou, selon le cas, le conseil de gérance.

Art. 3.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et/ou étrangères, ainsi qu'auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement de parts sociales, obligations, titres obligataires
et autres instruments financiers et prêts et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille. La Société peut également détenir des participations dans d’autres partenariats et exercer son activité à travers
ses filiales au Luxembourg et/ou à l’étranger.

3.2 La Société peut investir directement ou indirectement sur le marché de l’immobilier, dans les droits de propriété

intellectuelle ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

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3.3 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations

et autres titres de créance ou de capital de toute nature y inclus, mais sans limitation, des preferred equity certificates
convertibles ou non.

3.4 D’une manière générale, la Société peut octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises, dans lesquelles la Société a des participations ou qui font
partie intégrante du groupe des sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement) ou à des
tiers, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l’accomplissement
et au développement de son objet.

3.5 La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme

(futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres, ainsi que
toutes autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à
des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre
les risques de crédit, de change, de taux d’intérêt et généralement de tout autre risque.

3.6 Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opé-

ration, en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de
celui-ci.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales, Restrictions de transfert, Cas de défaut, Droits de sortie conjointe,

Droits de cession conjointe

Art. 5.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-deux mille sept cent vingt-sept euro (EUR 22,727.-) représenté par

douze mille cinq cent (12,500) parts sociales de catégorie A et dix mille deux cent vingt-sept (EUR 10,227 parts sociales
de catégorie B. Chaque part sociale a une valeur nominale d’un euro (EUR 1) et est entièrement libérée.

5.2 Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou

dans la Loi ou tout autre accord contractuel conclu entre les associés.

5.3 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société rachèterait à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

5.4 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou autres apports sans émettre d’actions ou autres

titres en contrepartie de l’apport et peut inscrire les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation
de ces comptes doivent être prises par les Associés sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote, soumis aux limitations imposées par la Loi. Envers la Société,

les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2 Sauf dispositions contraires dans la Loi, de ces Statuts ou tout Pacte d’Associés, les parts sociales ne peuvent être

cédées à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social, sans préjudice quant aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties
financières, telle que modifiée.

7.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement, sans

préjudice aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.

Art. 8.
8.1 A tout moment, tout Associé de Catégorie A ou tout Associé de Catégorie B (le «Cédant») peut librement

transférer une partie ou l’intégralité de ses Instruments d’Associé à Affilié (un «Cessionnaire Autorisé»), et tout Ces-
sionnaire Autorisé peut transférer l’intégralité ou une partie de ses Instruments d’Associé à tout autre Cessionnaire
Autorisé du Cédant initial et le conseil de gérance est tenu de signer et de délivrer tout document nécessaire pour
effectuer ce transfert d’Instruments d’Associé à un Cessionnaire Autorisé (un «Transfert Autorisé»), à condition que:

- si le Cessionnaire Autorisé cesse d’être un Cessionnaire Autorisé du Cédant initial, ou
- si un Cas de Défaut prévu de l’article 9.1(1) à 9.1(7) (inclus) se produise chez un Cessionnaire Autorisé comme si

les références à l’Associés des articles 9.1(1) à 9.1(7) étaient des références au Cessionnaire Autorisé et d’autres chan-
gements similaires sont nécessaires pour donner effet à l’article en question,

le Cessionnaire Autorisé peut retransférer au Cédant ou à un autre Cessionnaire Autorisé du Cédant initial tous les

Instruments d’Associé que le Cédant a transmis au Cessionnaire Autorisé faute de quoi les droits économiques ou autres
droits des Instruments d’Associés seront suspendus jusqu'au moment où l’entité est à nouveau un Cessionnaire Autorisé
du Cédant initial. Le Cédant s’assure que les documents requis pour effectuer le transfert des Instruments d’Associé au

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Cessionnaire contiennent expressément une obligation pour le Cessionnaire de transférer à nouveau les Instruments
d’Associé.

8.2 Nul Associé de Catégorie A ou Associé de Catégorie B ne peut transférer une partie ou l’intégralité de ses

Instruments d’Associé à un tiers acquéreur de bonne foi (un «Tiers Acquéreur») qui n’est pas son Cessionnaire Autorisé
à moins que:

- le transfert ait lieu après la Période de Blocage et que le transfert soit effectué conformément à (si applicable):
a) l’article 10; et/ou
b) l’article 11; ou
- le transfert soit effectué conformément à l’article 9.
8.3 Aux fins des présents Statuts, les éléments suivants seront considérés comme des «transferts»:
- toute vente ou autre cession y compris par le biais d’une hypothèque, d’une charge ou autre sûreté d’une partie ou

de l’intégralité de l’intérêt bénéficiaire ou légal dans tout Instruments d’Associés;

- l’octroi de toute option ou autre droit sur une partie ou l’intégralité de l’intérêt légal ou bénéficiaire dans tout

Instruments d’Associés;

- toute vente ou autre cession de tout intérêt légal ou en equity dans tout Instruments d’Associés:
a) par le porteur concerné ou non;
b) avec ou sans rémunération;
c) effectuée ou non avec instrument écrit; et
d) effectuée volontairement ou par opération de la loi.
8.4 Tout transfert résultant de ces Statuts ou de tout Pacte d’Associés est fait aux conditions suivantes:
- à l’issue du transfert, le Cédant et le Cessionnaire délivrent des instruments de transfert dûment exécutés à la Société;

- le Cessionnaire est tenu de respecter les dispositions de ces Statuts et de tout Pacte d’Associé et d’exécuter un

Contrat d’Adhérence.

8.5 Les Associés votent en faveur de tout transfert en application de cet article 8 lors d’une assemblée générale des

associés de la Société conformément à l’article 189 de la Loi, si applicable.

Art. 9. Cas de défaut.
9.1 Sous réserve des dispositions des articles 9.2 à 9.9 (inclus), chaque Associé de Catégorie A et Associé de Catégorie

B (la «Partie Défaillante») concède (et le Cessionnaire Autorisé de la Partie Défaillante détenant un Instruments d’Associés
doit, en souscrivant à un Contrat d’Adhérence, être considéré comme la personne qui concède) à l’autre Associé de
catégorie A ou de catégorie B (selon les cas) (la «Partie Non-Défaillante») le droit d’exiger («l’Option d’Achat») de la
Partie Défaillante et de tout Cessionnaire Autorisé de la Partie Défaillante la vente à la Partie Non-Défaillante ou à un
Tiers Acquéreur nommé par le la Partie Non-Défaillante (le «Cessionnaire d’Option d’Achat») l’intégralité (et non une
partie) des Instruments d’Associé détenus par la Partie Défaillante (la «Participation d’Option d’Achat») si (chacune des
situations suivantes est considérée comme un («Cas de défaut»):

1. la Partie Défaillante commet (i) tout Manquement Grave à ces statuts ou tout Pacte d’Associés que ce soit un

Manquement Grave auquel il ne peut remédier ou, s’il s’agit d’un Manquement Grave auquel il peut remédier, omet de
le faire dans les vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la réception d’une notification de la Partie Non-Défaillante qui
contient des précisions raisonnables sur le manquement et exige qu'il y remédie à l’issue des vingt (20) Jours Ouvrables;
ou (ii) toute négligence grave, défaut grave et volontaire ou fraude concernant ses obligations qui résultent de ces Statuts
ou de tout Pacte d’Associés (un «Evénement de Manquement Grave»);

2. la Partie Défaillante entre ou propose d’entrer dans tout arrangement avec ses créanciers de manière générale;
3. toute procédure est initiée en vue de liquider ou de réorganiser la Partie Défaillante (pour un autre objet que celui

d’une restructuration volontaire avec l’accord préalable de la Partie Non-Défaillante, un tel accord ne devant pas être
retenu ou retardé déraisonnablement) et cette procédure (à moins qu'elle ne soit initiée par la Partie Défaillante) n’est
pas terminée dans les vingt (20) Jours Ouvrables;

4. toute procédure est initiée en vue de nommer un administrateur, un séquestre, un administrateur judiciaire ou un

trustee in bankruptcy concernant pour la Partie Défaillante ou l’intégralité ou une grande partie de ses actifs et cette
procédure (à moins qu'elle ne soit initiée par la Partie Défaillante) n’est pas terminée dans les vingt (20) Jours Ouvrables;

5. tout bénéficiaire d’une sûreté entreprend dans son droit de prendre possession de l’intégralité ou d’une importante

partie de l’entreprise, biens ou actifs de la Partie Défaillante;

6. la Partie Défaillante cesse entièrement ou partiellement d’exercer son activité ou est considéré comme étant inca-

pable de payer ses dettes tel que défini par la Loi Applicable et une demande est présentée pour liquider la Partie
Défaillante et celle-ci n’est pas retirée par le demandeur ou écartée par la cour;

7. la Partie Défaillante subit un Changement de Contrôle qui n’est pas approuvé par écrit par la Partie Non-Défaillante

(agissant dans sa discrétion absolue) (un «Cas de Changement de Contrôle»).

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9.2 Chacun des Associés de Catégorie A et Associés de Catégorie B peut dès que raisonnablement réalisable après

avoir été informé d’un Cas de Défaut ou d’un évènement susceptible de devenir un Cas de Défaut avec le temps, donner
son avis écrit à l’autre Associé de Catégorie A ou Associé de Catégorie B (selon les cas) pour l’en informer.

9.3 Toujours sous réserve des dispositions de l’article 9.4:
(a) si un événement référencé dans les articles 9.1(1) à 9.1(7) (inclus) se produit, la Partie Défaillante sera soumise aux

restrictions suivantes:

1. la Partie Défaillante devra faire en sorte que les gérants qu'elle a nommé au conseil de gérance soient révoqués

rapidement et leurs bureaux libérés promptement, et la Partie Non-Défaillante aura alors le droit supplémentaire à la
place de la Partie Défaillante de nommer et de révoquer les gérants; et

2. la Partie Non-Défaillante aura le droit de donner, à la fois de sa part et de la part du la Partie Défaillante, toute

approbation requise des Associées (en tant que tels) pour les besoins de ces Statuts et/ou d’un Pacte d’Associés.

(b) Si l’évènement référencé à l’article 9.1 (7) se produit, les droits pécuniaires et les droits de vote liés à l’Instruments

d’Associé de la Partie Défaillante seront suspendus.

Les restrictions de l’article 9.3 continueront à s’appliquer à moins que et jusqu'à ce que la Partie Défaillante ait remédié

intégralement à ce Cas de Défaut ou que les Instruments d’Associés soient transférés à un Tiers Acquéreur ou à la Partie
Non-Défaillante conformément aux conditions de l’article 9.

9.4 L’Option d’Achat peut être exercée par la Partie Non-Défaillante sans préjudice pour tout autre droit ou remèdes

disponibles, à l’aide d’une notification écrite adressée à la Partie Défaillante (la «Notification d’Option d’Achat»), et remise
à tout moment dans les quarante (40) Jours Ouvrables à compter de la date à laquelle elle reçoit notification ou est
autrement informée du Cas de Défaut, toujours à la condition que dans le cas de l’article 9.1(1) ladite période de quarante
(40) Jours Ouvrables et une Notification d’Option d’Achat remise en vertu de ce manquement ne prenne pas effet à
moins que et jusqu'à ce que ce manquement reste en cours et qu'il n’y soit remédié à l’issue de la période des vingt (20)
Jours Ouvrables visée par l’article 9.1(1). Le prix d’achat pour le transfert de la Participation d’Offre d’Achat détenue par
la Partie Défaillante dans les circonstances où il y a:

a) Un Manquement Grave ou un Cas de Changement de Contrôle de quatre-vingt-dix-neuf pourcent (99%) de la Valeur

Juste; et

b) Un Cas de Défaut autre qu'un Cas de Manquement Grave ou un Cas de Changement de Contrôle sera la Valeur

Juste,

(le «Prix d’Option d’Achat»).
9.5 Toujours sous réserve des dispositions de l’article 9.4, immédiatement après la notification de l’Option d’Achat

(ou, si applicable, la date de la Notification d’Option d’Achat prenant effet en application des dispositions de l’article 9.4)
les Associées et le Cessionnaire d’Option d’Achat (selon les cas) chercheront à s’accorder sur le Prix d’Option d’Achat.
S’ils s’accordent par écrit sur le Prix d’Option d’Achat, tous les associés seront tenus par ce dernier. A défaut d’un tel
accord dans les quinze (15) Jours Ouvrables après Notification d’Option d’Achat (ou, si applicable, la date de la Notification
d’Option d’Achat prenant effet en application de l’article 9.4), la Partie Non-Défaillante peut demander à l’Expert de de
la part du conseil de gérance de déterminer le Prix d’Option d’Achat tout comme la date de la Notification d’Option
d’Achat (ou, si applicable, la date de la Notification d’Option d’Achat prenant effet en application de l’article 9.4), con-
formément aux dispositions de tout Pacte d’Associé.

9.6 Un Expert, nommé en application de l’article 9.5, agira aux frais et dépens de la Partie Défaillante, à moins que le

la Partie Défaillante ne soit insolvable ou ne paie pas, dans quel cas il agira aux frais et dépens de la Société (dans la limite
légale, avec toute différence payée par la Partie Non-Défaillante) et ces frais et dépens seront déduits de toute somme
due à la Partie Défaillante relative à sa Participation d’Offre d’Achat conformément aux termes de ces Statuts. Les frais
et dépens pour lesquels la Partie Défaillante de la Société est responsable en vertu de cet article 9.6 doivent inclure toute
somme en matière de TVA dans la mesure où cela n’est pas recouvrable par le la Partie Non-Défaillante ou la Société.

9.7 Sous réserve des dispositions de l’article 9.8, dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivants au plus tôt (i) l’accord

sur le Prix d’Option d’Achat conformément à l’article 9.5 ou (ii) la détermination et le certificat de l’Expert en application
de l’article 9.5, à condition que la Partie Non-Défaillante ne notifie pas la Partie Défaillante dans les quinze (15) Jours
Ouvrables suivant la détermination du Prix d’Option d’Achat qu'elle souhaite retirer sa Notification d’Option d’Achat, la
vente et l’achat de la Participation d’Offre d’Achat doivent avoir lieu et en conséquence la Partie Non-Défaillante doit à
l’issue de l’exercice de son Option d’Achat payer la Partie Défaillante le Prix d’Option d’Achat en échange de la délivrance
des transferts dûment exécutés ou affectation des Instruments d’Associé en question.

9.8 Si la Partie Défaillante ne parvient pas à exécuter ces transferts de la Participation d’Option d’Achat et révocation

conformément à l’article 9.3(a)(1) à la date d’échéance, la Partie Défaillante nomme la Partie Non-Défaillante comme son
représentant pour exécuter de tels transferts et révocations pour le nom et le compte de la Partie Défaillante et cette
nomination sera irrévocable en tant que garantie pour les obligations de la Partie Défaillante, pourvu qu'en aucun il ne
soit demandé à Associé de faire des déclarations ou de donner des garanties, indemnités ou assurances similaires autre
que des garanties confirmant que l’Associé en question détient et transfèrera l’intégralité du titre légal et bénéficiaire de
sa Participation Option d’Achat sans aucun Grèvement et qu'il a un pouvoir et une capacité absolus pour transférer la
Participation d’Option d’Achat qu'il détient.

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9.9 Toute Participation d’Option d’Achat acheté par la Partie Défaillante ou le Cessionnaire d’Option d’Achat con-

formément à l’Option d’Achat sera transféré par la Partie Défaillante sans aucune sûreté et avec tous les droits qui y sont
attachés à la date de remise de la Notification d’Option d’Achat prenant effet conformément aux dispositions de l’article
9.4).

9.10 L’exercice par la Partie Non-Défaillante de l’un de ses droits conformément aux articles 9.1 à 9.9 (inclus) se fera

sans aucun préjudice aux autres droits et remèdes disponibles.

9.11 Les Associés voteront en faveur de tout transfert en application cet article 9 lors d’une assemblée générale des

associés de la Société conformément à l’article 189 de la Loi, si applicable.

Art. 10. Droits et obligations de sortie conjointe.
10.1 Lorsqu'un Associé propose de transférer une partie ou la totalité de ses Instruments d’Associé à un Tiers Ac-

quéreur conformément à l’article 8.2, le Cédant ne peut effectuer un tel transfert hormis lorsque le Cédant reçoit d’abord
une offre qu'il est prêt à accepter de la part d’un Tiers Acquéreur et qu'il s’assure que le Tiers Acquéreur propose
d’acheter la même proportion d’Instruments d’Associé auprès de l’autre associé, aux mêmes conditions (y compris au
même prix, payable en espèces) qui s’appliquent à l’achat des Instruments d’Associé du Cédant et sans aucune autres
conditions que celles acceptées par le Cédant (le «Droit de Sortie Conjointe»). Le droit de Sortie Conjointe est:

(a) irrévocable et inconditionnel (hormis pour toute condition qui s’applique au transfert des Instruments d’Associé

du Cédant);

(b) régi par la loi du Grand-Duché du Luxembourg
(c) contient toutes les conditions essentielles (y compris le prix et la date convenue pour l’exercice de l’offre) s’ap-

pliquant à l’achat des Instruments d’Associé du Cédant;

(d) est ouvert pour acceptation pendant une période d’au moins quinze (15) Jours Ouvrables après réception de l’Offre

de Sortie Conjointe et

(e) spécifie que l’accomplissement sera effectuée par la délivrance d’un Instrument de Transfert dûment exécuté con-

cernant les Instruments d’Associé en question.

10.2 Si l’Offre de Sortie Conjointe est acceptée, le transfert sera dépendant de l’exécution de la vente par le Cédant

de la totalité ou d’une partie de ses Instruments d’Associé à un Tiers Acquéreur et aura lieu au même moment que la
vente.

10.3 Les Associés votent en faveur de tout transfert en application de cet article 10 lors d’une assemblée générale

d’associés de la Société conformément à l’article 189 de la Loi, si applicable.

Art. 11. Droits et obligations de cession conjointe.
11.1 Si un Associé propose de transférer l’intégralité de ses Instruments d’Associé à un Tiers Acquéreur conformément

à l’article 8.2, alors le Cédant est autorisé à donner à l’autre détenteur d’Instruments d’Associé («l’Associé Non-Cédant»)
une notification lui demandant de vendre au Tiers Acquéreur tous ses Instruments d’Associés aux mêmes conditions (y
compris au même prix) qui s’applique à l’achat des Instruments d’Associé du Cédant et à aucune autre condition que
celles qui sont acceptées par le Cédant.

11.2 L’Associé Non-Cédant nomme tous les membres de son conseil de gérance de manière irrévocable, en tant que

sûreté pour l’accomplissement de ses obligations découlant de l’article 11.1, comme son représentant pour exécuter,
délivrer et/ou soumettre tout document nécessaire, accord, certificat ou instrument devant être exécuté par lui selon
les dispositions de l’article 11.1, à condition que, nonobstant toute autre disposition contenue dans ces Statuts, il ne peut
jamais être demandé à tout Associé Non-Cédant de fournir des déclarations, garanties, indemnité ou autre assurance
similaire autre que des garanties confirmant que l’Associé Non-Cédant détient et va transférer l’intégralité du titre bé-
néficiaire et légal de ses Instruments d’Associés avec garantie à plein titre et sans aucune sûreté et qu'il jouit d’un pouvoir
et d’une capacité absolus pour transférer les Instruments d’Associés qu'il détient à un tiers.

11.3 Si l’Associé Non-Cédant omet ou refuse de se conformer à ses obligations de vendre les Instruments d’Associé

qu'il détient, aux mêmes conditions (y compris au même prix) que le Cédant, au Tiers Acquéreur en application de l’article
11.1 (y compris l’omission de délivrer et/ou d’exécuter tout document pertinent):

(a) tout membre du conseil de gérance peut utiliser le mandat qui lui a été confié conformément à l’article 11.2, pour

exécuter et livrer tout document que l’Associé Non-Cédant est tenu mais omet de livrer; et

(b) après que le Tiers Acquéreur a été enregistré comme détenteur des Instruments d’Associé de l’Associé Non-

Cédant vendu dans l’exercice ces pouvoirs, la validité de la procédure ne peut être remise en cause par l’Associé Non-
Cédant.

11.4 Les Associés votent en faveur de tout transfert conformément à cet article 11 lors d’une assemblée générale

d’associés de la Société conformément à l’article 189 de la Loi, si applicable.

Art. 12. La Société ne peut être dissoute pour cause de mort, suspension de droits civils, insolvabilité, liquidation ou

dissolution de l’associé unique ou de tout associé.

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Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 13.
13.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux (2) gérants. Le ou les gérants ne doivent

pas obligatoirement être des associés.

13.2 Le conseil de gérance est nommé par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui

détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs succes-
seurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif.

13.3 Le ou les associés pourront décider de qualifier les gérants comme gérants de catégorie A ou gérants, gérants de

catégorie B ou gérants de catégorie C, étant entendu que les gérants que l’Associé B proposera de nommer conformément
aux articles 13.4 et 13.5 seront des gérants de catégorie C.

13.4 L’Associé de Catégorie A et l’Associé de Catégorie B ont le droit (mais, concernant l’Associé de Catégorie B,

pas l’obligation) de proposer à l’assemblée des associés le nombre de gérant qui doit composer le conseil de gérance de
la Société conformément à l’article 13.5. Tant que la Société restera résidente fiscale du Grand-Duché du Luxembourg,
au moins la moitié des gérants devra résider au Grand-Duché du Luxembourg.

13.5 L’Associé de catégorie A et, sous réserve des dispositions de l’article 13.4, l’Associé de catégorie B ont le droit

de proposer par écrit à la société une liste de candidats comme gérants pourvu que le nombre de gérants puisse permettre
à l’Associé de catégorie A de nommer un gérant et, dans la mesure ou l’Associé de catégorie B décide d’exercer son
droit de proposer un candidat au conseil de gérance, de nommer un gérant. Chacun des Associés de catégorie A et des
Associés de catégorie B a également le droit exclusif de proposer par notification écrite à l’autre Associé la révocation
de tout gérant proposé par tel Associé et de proposer la nomination d’une autre personne en remplacement de ce gérant.
La décision de nommer et de révoquer les gérants sera prise lors d’une assemblée d’associés de la Société conformément
aux principes établis aux articles 13.4 et 13.5.

13.6 Sous réserve de toute disposition de tout Pacte d’Associé, les gérants nommées conformément à l’article 13.4

ont le droit de divulguer aux Associés de Catégorie A et aux Associés de Catégorie B les informations concernant le
Groupe JV qu'il déterminent dans leur discrétion absolue, dans la limite autorisée par le droit Luxembourgeois et pourvu
qu'une telle divulgation ne porte pas préjudice à l’intérêt social de la Société ainsi déterminé par le conseil de gérance
(agissant raisonnablement).

13.7 Si l’Associé de Catégorie B n’a pas, conformément aux articles 13.4 et 13.5 exercé son droit de proposer la

nomination d’un gérant qu'il choisit, alors l’Associé de Catégorie B aura le droit de nommer un représentant («l’Obser-
vateur») pour assister à chaque réunion du conseil de gérance étant entendu que l’Observateur ne peut pas voter lors
de ces assemblées et ne peut être comptabiliser dans le quorum.

13.8 La nomination de l’Observateur se fait par notification écrite de l’Associé de Catégorie B au conseil de gérance,

et prend effet au moment de la délivrance de cette notification. L’observateur a le droit d’être notifié de la tenue des
assemblés et de recevoir toute information que les membres du conseil de gérance ont le droit d’obtenir lors de ces
assemblées.

13.9 Le droit de l’observateur d’assister aux assemblées du conseil de gérance cessera automatiquement avec l’exercice

par l’Associé de Catégorie B de son droit de proposer la nomination d’un gérant choisi par lui conforment aux articles
13.4 et 13.5.

Art. 14. Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par les Statuts ou par la Loi aux associés relèvent de la compétence du ou des gérants ou, selon le cas, du conseil de
gérance.

Art. 15. Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peuvent subdéléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux

ou fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

Art. 16.
16.1 Le président du conseil de gérance peut être nommé par le conseil de gérance parmi les gérants nommés à la

suite d’une proposition de l’Associé A auprès du conseil de gérance. Le président agira comme président à chacune des
assemblées du conseil de gérance et à chaque assemblée des associés de la Société. Si le président n’est pas présent lors
d’une assemblée du conseil de gérance, le conseil de gérance décidera lequel des gérants participants et nommé sur
proposition de l’Associé A agira comme président de l’assemblée en question.

16.2 Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux (2) gérants. Une convocation

écrite est envoyée à tous les gérants par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au
moins vingt-quatre (24) heures avant la date de la réunion du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus
court n’ait été décidé par tous les gérants. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que
l’ordre du jour et une indication des affaires à traiter. Si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion, ils
peuvent par ailleurs également renoncer aux conditions et formalités de convocation.

16.3 Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions du conseil de gérance se tenant à des dates et

des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

16.4 Chaque gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par un écrit, transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout gérant pourra représenter un ou plusieurs gérants.

16.5 Les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil de gérance

pourra déterminer de temps à autre.

16.6 Chaque gérant peut participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’un avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion. Une réunion
tenue par ces moyens est réputée être tenue au siège social de la Société.

16.7 Le quorum du conseil de gérance sera de la moitié des gérants en fonction (arrondi au nombre entier le plus

proche) présents ou représentés.

Art. 17.
17.1 Sous réserve des dispositions des articles 31 et 32, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des gérants présents ou représentés, étant entendu qu'au cas où l’Associé de catégorie B exerce son droit d’avoir
un représentant nommé par le conseil de gérance en application des articles 13.4 et 13.5, chaque résolution nécessitera
alors, en complément de l’approbation par la majorité des gérants présents ou représentés, le vote affirmatif d’au moins
un (1) gérant nommé sur proposition de l’Associé A et un (1) gérant nommé sur proposition de l’Associé de Catégorie
B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par deux (2) gérants ou par le président et le
secrétaire (s’il y en a). Des copies ou extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en relation
d’affaires avec la Société et certifiés soit par deux (2) gérants soit par le président et le secrétaire (s’il y en a). Ces procès-
verbaux, copies et extraits ainsi que toutes les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l’égard
de la Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance
valablement tenue.

17.2 Les résolutions adoptées par le gérant unique sont consignées par écrit et signées par gérant unique.
17.3 Une résolution écrite, approuvée et signée par tous les membres du conseil de gérance, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil de gérance. La date de cette résolution est celle figurant sur
l’écrit en question ou, selon le cas, celle figurant en face de la dernière signature sur ledit écrit. Une telle décision peut
être consignée dans un (1) ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un (1) ou plusieurs
gérants.

Art. 18.
18.1 A l’égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants.
18.2 Toutefois, si les Associés ont nommés des gérants de catégorie A ou gérants de catégorie B, la Société ne sera

engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et d’un (1) gérant de catégorie B
alors que si les Associés ont également nommé des gérants de catégorie C, la Société ne sera engagée envers les tiers
que par la signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie A, un (1) gérant de catégorie B et un (1) gérant de catégorie
C.

18.3 La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle

de toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19.
19.1 Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Chaque gérant ou membre
du conseil de gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l’égard de la Société.

19.2 La Société indemnisera tout membre du conseil de gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, ses successeurs, héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes de gérant, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation, exception
faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement trans-
actionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas
seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 20.
20.1 Au cas où un des gérants aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra

en aviser les autres gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette trans-
action.

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20.2 Dans l’hypothèse d’un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations inter-

venues entre la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

20.3 Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue

à des conditions normales de marché et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

20.4 Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou un fondé de pouvoirs de la Société ait un intérêt personnel dans telle autre société
ou entreprise, ou en est gérant, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relation d’affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir sur une opération relative à de tels contrats
ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Art. 21. Sous réserve de l’approbation de l’associé unique ou des associés, le ou les gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 22. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout gérant, de même que toute personne invitée à

participer à une réunion du conseil de gérance, ne devra pas dévoiler des informations sur la Société dont la divulgation
pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que cette révélation ne soit exigée par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés à responsabilité limitée.

Art. 23.
23.1 Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être

vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents
comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un (1) ou plusieurs commissaires qui
n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

23.2 Les commissaires ou réviseurs d’entreprises agréés seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par disposition de la Loi, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 24.
24.1 Les associés exercent les pouvoirs qui leurs sont dévolus par les Statuts et par la Loi. Si la Société ne compte

qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés.

24.2 Toute assemblée générale des associées régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 25.
25.1 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l’assemblée générale annuelle des associés se tiendra le 25

avril à 14.15 heures.

25.2 Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 26.
26.1 A moins qu'il n’y ait qu'un (1) associé unique, les associés peuvent également se réunir en assemblées générales

des associés, conformément aux conditions fixées par les Statuts et la Loi, sur convocation du ou des gérants, subsidiai-
rement, du ou des commissaires (le cas échéant), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social émis.

26.2 La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale, ainsi que l’ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée
générale d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications relatives à l’objet social ou à la forme
de la Société.

26.3 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

26.4 Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendront au siège

social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourront se tenir à l’étranger chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le ou les gérants, le requièrent.

Art. 27.
27.1 Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
27.2 Tout associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, pouvant être transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le conseil

113322

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de gérance peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d’un associé aux
assemblées générales des associés.

27.3 Les associés participant à une assemblée générale des associés par visio-conférence ou toute autre méthode de

télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présents pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 28.
28.1 Chaque assemblée générale des associés est présidée par un président ou par une personne désignée par le ou

les gérants ou, dans l’absence d’une telle désignation, par l’assemblée générale des associés.

28.2 Le président de l’assemblée générale des associés désigne un (1) secrétaire.
28.3 L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés présents à l’assemblée générale des

associés.

28.4 Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 29.
29.1 Chaque Associé a droit à un vote par Part Sociale qu'il détient au moment de l’assemblée pertinente.
29.2 Sous réserve des dispositions des articles 31 et 32, lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une

assemblée générale convoquée en vue de la modification de ces Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption est
soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification de ces Statuts, les résolutions seront
adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur
première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les réso-
lutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

29.3 Sous réserve des dispositions des articles 31 et 32, lors de toute assemblée générale des associés, convoquée

conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou de vote de résolutions dont
l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité
exigée sera d’au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 30.
30.1 Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par les membres du bureau de l’assemblée

générale des associés et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

30.2 Les copies ou extraits de résolutions adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales des associés sont signés par le président de l’assemblée générale des associés, le secrétaire de l’assemblée
générale des associés ou un gérant.

30.3 Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
30.4 Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés

peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant
le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le ou
les gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant
la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées
pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’appliquent mutatis mutandis à l’adoption des résolutions écrites.

Chapitre V. - Matières réservées

Art. 31.
31.1 Sous réserve de l’article 31.3, les Associés et la Société font usage de leur pouvoirs respectifs pour assurer, dans

la limite de la légalité, qu'aucune (hormis lorsqu'une telle action est exigé par un Pacte d’Associés) action ou décision
concernant une Matière Réservée, devant être prise par la Société ou tout membre de JV Group, est prise avant tout
approbation de l’Associé B («L’Approbation de l’Associé B»).

31.2 Lorsque toute action ou décision concernant une Matière Réservée est soumise à l’Approbation de l’Associée

de Catégorie B par les gérants, l’Associé de Catégorie B dispose d’un délai de quinze (15) Jours Ouvrables pour répondre
à une telle demande par écrit. Si l’Associé de Catégorie B ne répond pas aux gérants par écrit durant ces quinze (15)
Jours Ouvrables, il sera considéré que l’Associé de Catégorie B a approuvé la Matière Réservée qui doit faire l’objet de
l’Approbation de l’Associé de Catégorie B.

31.3 Dans l’hypothèse où la Société et l’Associé A proposent de disposer du Bien ou de la Société Cible avant la fin

de la Période de Blocage et lorsque la Date de Satisfaction IRR Ciblée se termine à la date de la disposition, l’Associé de
Catégorie B s’accorde sur le fait que l’approbation d’une telle disposition ne constitue pas une Matière Réservée.

Art. 32. Pour les besoins de ces Statuts, les évènements suivants sont considérés comme des matières réservées.
1. L’approbation de toute vente, fusion ou consolidation de la Société ou tout membre du Groupe JV.

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2. Entrée dans, résiliation ou retrait de tout membre du Groupe JV dans/de toute transaction commerciale y compris

toute société ou acquisition d’affaire, fusion, filiale commune, partenariat, consortium, investissement ou autre arrange-
ment semblable, spin-off des affaires du Groupe JV, ou établir une Filiale.

3. Une offre publique d’actions par tout membre du Groupe JV.
4. Approbation de tout investissement majeur dans des actifs ou acquisition d’actifs d’une valeur supérieur à un million

d’euros (EUR 1. 000.000).

5. Tout événement concernant les Documents Clefs, y compris la conclusion des Documents Clefs, la réception et

émission de notices conformément aux Documents Clefs et toute variation faite aux Documents Clefs.

6. Approbation d’entrée dans toute transaction en dehors du déroulement normal de l’activité ou autrement qu'aux

conditions normales du marché.

7. La naissance ou le refinancement de dette et tout manquement de toute limite d’effet de levier pour le Groupe JV.
8. L’accord de financement de dette et l’octroi de garanties ou d’indemnités par tout membre du Groupe JV.
9. Le remboursement, rachat ou prépaiement de toute dette en cours ou prêt d’associé (s’il y en a).
10. Approbation d’entrée dans tout affacturage ou arrangements de remise de facture.
11. La création ou l’octroi de toute sûreté sur la marge brute d’exploitation du Groupe JV ou ses actifs.
12. Une addition substantielle ou une variation significative des conditions des facilités d’emprunt (si existant).
13. A moins que prévu dans les dernières prévisions budgétaires de la Société, approbation d’entrée dans des locations

ou accords concernant le Bien et approbation de tout réajustement de loyer.

14. A moins que prévu dans les dernières prévisions budgétaires de la Société, approbation d’entrée dans toute trans-

action, contrat ou arrangement avec une valeur ou un engagement de plus d’un million d’euros (EUR 1.000.000).

15. L’émission de toute Action, l’émission de toute action par tout membre du Groupe JV ou la variation, création,

augmentation, réorganisation, consolidation conversion, réduction, remboursement ou autre altération du capital autorisé
ou souscrit du Groupe JV.

16. Faire toute altération substantielle aux affaires du Groupe JV.
17. L’approbation du quantum de tout financement d’urgence.
18. Tout changement de nom de tout membre du Groupe JV.
19. Tout changement dans la composition du conseil de gérance hormis ce qui est prévu dans ces Statuts et/ou tout

Pacte d’Associés.

20. Des variations substantielles de tout accord avec tout gérant de la Société.
21. Approbation des comptes vérifiés de tout membre du Groupe JV, le plan d’affaires et tout budget du Groupe JV

et toute variation substantielle qui en résulte.

22. A moins que prévu dans le dernier Plan d’Affaires de la Société, l’encours de dépense de capital par tout membre

du Groupe JV au-delà d’un million d’euros (EUR 1.000.000).

23. Approbation de tout amendement significatif des méthodes comptables ou des méthodes d’évaluation de tout

membre du Groupe JV.

24. La nomination, la révocation ou le remplacement des auditeurs ou des experts de chaque membre du Groupe JV.
25. La déclaration de dividendes et la mise en place d’une distribution de revenu ou de capital (par tout moyen) par

tout membre du Groupe JV.

26. L’approbation de l’entrée dans toute transaction, contrat ou arrangement par tout membre du Groupe JV avec

une partie intéressée.

27. Faire tout amendement ou variation à tout document constitutif de tout membre du Groupe JV ou tout document

pouvant requérir l’Approbation de l’Associé B conformément aux dispositions de tout Pacte d’Associés.

28. Une décision consistant à liquider ou à dissoudre tout membre du Groupe JV.
29. Chercher à initier une procédure d’insolvabilité contre tout membre du Groupe JV
30. Des décisions concernant la conduite (y compris le règlement) de toute procédure légale ou réglementaire.

Chapitre VI. - Année sociale, Comptes, Distributions de profits

Art. 33. L’année sociale commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre de chaque année.

Art. 34.
34.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le ou les gérants ou, selon le

cas, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

34.2 Tout associé peut prendre connaissance dudit inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 35.
35.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

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35.2 Après affectation à la réserve légale, l’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission,
à l’associé unique ou aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions, sauf
stipulation contraire dans les Statuts ou dans tout arrangement contractuel auquel les associés sont partie.

35.3 Nonobstant les stipulations qui précèdent, le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de peut décider de payer

des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale.

Chapitre VI. - Liquidation, Dispositions finales

Art. 36.
36.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les Statuts ou par la Loi pour toute modification de Statuts.

36.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du ou des gérants ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou morale y compris un associé), nommé par l’associé unique ou les
associés, qui déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments.

36.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera distribué à l’associé unique ou aux associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Définitions

Art. 38. A moins qu'il ne soit spécifié autrement dans ces Statuts, les termes portant une majuscule sont définis de la

manière suivante:

«Affaires» signifie détenir et gérer les intérêts immobiliers dans le Bien avec l’idée de détenir le Bien comme un

investissement à long terme.

«Affiliée» signifie à l’égard de toute personne, toute autre personne (ou groupe d’autres personnes qui agissent en

concert à l’égard de la personne en question) qui, directement ou indirectement, à travers un ou plusieurs intermédiaires,
Contrôle, est Contrôlée par, ou a le Contrôle commun avec, cette personne.

«Associé de Catégorie A» signifie le détenteur de Parts Sociales de catégorie A.
«Associé de Catégorie B» Signifie le détenteur des Part Sociales de catégorie B.
«Approbation de l’Associé de Catégorie B» a la signification qui lui est donné à l’article 31.1.
«Autorité Compétente» signifie toute cour agissant dans ses pouvoirs et ayant compétence sur ces Statuts et tout

Pacte d’Associé.

«Associé» signifie tout Associé de la Société.
«Associé Non-Cédant» a la signification qui lui est donné à l’article 11.1.
«Bien» signifie un immeuble de bureaux situé au 2 rue Michel Faraday, 1-7 rue Ampère et 10-11 rue James Watt à

Saint-Denis, France.

«Cas de Changement de Contrôle» a la signification qui lui est donné à l’article 9.1 (7).
«Cas de Défaut» a la signification qui lui est donné à l’article 9.1.
«Cas de Manquement Grave» a la signification qui lui est donné à l’article 9.1(1).
«Cédant» a la signification qui lui est donné à l’article 8.1.
«Cessionnaire Autorisé» a la signification qui lui est donné à l’article 8.2.
«Cessionnaire d’Option d’Achat» a la signification qui lui est donné à l’article 9.1.
«Changement de Contrôle» signifie:
- à l’égard de l’Associés de catégorie A, Capital Management LLC ou tout Affilié cesse de contrôler les Associés de

Catégorie A; et

- à l’égard de l’Associés de catégorie B, Farallon Capital Management, L.L.C. ou tout Affiliée cesse de contrôler les

Associés de Catégorie B.

«Contrat d’Adhérence» signifie un contrat essentiellement sous la forme établie dans un Pacte d’Associé par lequel le

cessionnaire d’Instruments d’Associé accepte d’être lié, autant que nécessaire, par les mêmes termes qu'un Pacte d’As-
sociés.

«Contrat de Financement» signifie tout prêt ou contrat d’emprunt à échéances successives d’une banque ou autre

institution qui doit être organisé et approuvé de temps en temps par la Société.

«Contrôle» signifie, à l’égard d’une personne, le pouvoir d’une personne (ou de plusieurs personnes agissant conjoin-

tement) d’assurer, par contrat ou non, droits de vote ou autre, directement ou indirectement (y compris, sans limitation,

113325

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via une ou plusieurs entreprises intermédiaires) que les affaires de cette personne sont menées en accord avec ses souhaits
et «contrôlé» à la signification correspondante.

«Date de Satisfaction IRR Ciblée» signifie la date à laquelle les Associés ont reçu des distributions de dividendes grâce

à leurs Instruments d’Associé (y compris les intérêts) équivalent à une somme qui représente un IRR pour ces Instruments
d’Associé égale à dix-huit pourcent (18%) et (i) les Associés ont reçu leur contribution totale faite concernant les Ins-
truments d’Associé; et (ii) les distributions effectuées en application de l’article 34 concernant leur Parts Sociales et tout
remboursement de leur prêts d’associés (si existant) est de 1.8 fois leur contribution totale concernant les Instruments
d’Associé.

«Documents Clefs» a la signification donnée à ces termes dans tout Pacte d’Associés.
«Droit de Sortie Conjointe» a la signification qui lui est donné à l’article 10.1.
«Expert» signifie une banque d’investissement internationalement reconnue ou conseiller financier tel que convenu

par la Partie Défaillante ou (si dans les dix (10) Jours Ouvrables après la remise de la Notification de Détermination
l’Associé de Catégorie A et l’Associé de Catégorie B ne se sont pas accordés sur la sélection de l’Expert), à la demande
de l’Associé de Catégorie A ou de l’Associé de Catégorie B cette personne peut être choisie par le Président de l’institut
des réviseurs d’entreprises (IRE) au Luxembourg ou remplaçant dûment nommé de ce Président ou toute autre personne
par lui à prendre des rendez-vous de sa part.

«Filiale» a la signification qui lui est donné à l’article 309(2) de la Loi.
«Fonds d’urgence» signifie, sauf lorsque de tels fonds sont empruntés lors d’un Contrat de Financement, dans la mesure

que la Société nécessite un financement supplémentaire après la date d’un Pacte d’Associés pour ses opération et/ou
pour la conduite de ses affaires la Société devra demander aux associés de fournir un financement pro rata à leur Pour-
centage de Participation comme suit:

- les sommes devant être payées par tout membre du Groupe JV aux fins de protection contre tout dommage imminent

aux personnes ou dommage à l’environnement;

- les sommes dues et exigibles afin d’éviter une défaillance du Groupe JV en vertu d’un Contrat de Financement; et/

- toute autre obligation équivalente d’un degré d’urgence équivalent qui requiert un financement immédiat;
«Garantie de Propriété» signifie le bénéfice d’une garantie légale établie par le Titre VI du Code civil Luxembourgeois

lorsqu'une cession est faite avec une garantie de propriété.

«Grèvement» comprend une hypothèque, une charge, un nantissement, un privilège, un nantissement de loyer ou autre

sûreté de toute sorte ou nature et tout intérêt légal ou droit équitable ou revendication auprès d’un tiers ou toute option
ou droit de préemption ou droit de conversion ou droit de compensation, tout droit de rétention ou hypothèque et tout
accord visant à créer ces derniers.

«Groupe JV» signifie la Société, sa Filiale, la Société Cible et n’importe lequel de leurs Filiales de temps en temps.
«Instrument d’Associé» Signifie (i) Parts Sociales, et tout droit de souscription pour convertir dans des actions ou

demander l’émission de Parts Sociales et (ii) tout prêt, fonds propres et instruments de dette, convertible ou non, octroyés
par la Société à ses Associés.

«IRR» signifie le taux de rendement annuel (exprimé en pourcentage) qui lorsque appliqué comme une réduction à un

ensemble particulier de flux de trésorerie donne la valeur nette présente de cet ensemble particulier de flux de trésorerie.

«Juste Valeur» signifie la valeur selon et en fonction des articles 9.5 et 9.6 à la date de la Notification d’Option d’Achat,

ou lorsque approprié, la date à laquelle la Notification d’Option d’Achat prend effet.

«Loi Applicable» signifie tout droit (y compris la Common Law ou autre norme contraignante), loi, règlement, code,

règle, jugement, ordre, décret ou directive ou toute détermination ou condition issue d’une Autorité Compétente ou
interprétation ou administration d’un de ces-derniers par une Autorité Compétente.

«Manquement Grave» signifie un manquement grave soit par l’Associé de catégorie A soit par l’Associé de catégorie

B, selon les cas, des articles 8, 9, 10, 11, 31, 32 ou tout autre évènement tel que défini dans tout Pacte d’Associés.

«Matière Réservée» signifie les matières établies par l’article 32.
«Notification de Détermination» signifie une notification écrite remise soit par l’Associé de Catégorie A ou l’Associé

de Catégorie B à l’autre l’Associé qui nomme un Expert.

«Notification d’Option d’Achat» a la signification qui lui est donné à l’article 9.4.
«Observateur» a la signification qui lui est donné à l’article 13.7.
«Option d’achat» a la signification qui lui est donné à l’article 9.1.
«Pacte d’Associés» signifie tout accord entre Associés de la Société concernant la Société, ses Filiales et/ou la Société

Cible.

«Participation d’Option d’Achat» a la signification qui lui est donné à l’article 9.1.
«Partie Défaillante» a la signification qui lui est donné à l’article 9.1.
«Partie intéressée» signifie un Associé ou un Affiliée de l’Associé.
«Partie Non-Défaillante» a la signification qui lui est donné à l’article 9.1.

113326

U X E M B O U R G

«Parts Sociales» signifie les Parts Sociales dans le capital de la Société, de catégorie A ou de catégorie B et, selon le

contexte, de catégorie A et de catégorie B.

«Parts Sociale de Catégorie A» signifie toutes le Parts Sociales de catégorie A émises de temps en temps par la Société.
«Part Sociales de Catégorie B» signifie toutes le Parts Sociales de catégorie émises de temps en temps par la société.
«Période de Blocage» signifie la période qui commence à la date de ces Statuts et qui se termine lors du cinquième

anniversaire de tout Pacte d’Associés, ou, plus tôt sur décision de l’Associé de Catégorie A, vingt (20) Jours Ouvrables
après que l’Associé de catégorie A notifie l’Associé de catégorie B par écrit que la Date de Satisfaction IRR Ciblée a eu
lieu.

«Plan d’Affaires» signifie plan d’affaires de la Société approuvé par l’Approbation des Associés de catégorie comme B

amendé de temps en temps conformément aux dispositions de tout Pacte d’Associés.

«Pourcentage de Participation» signifie à l’égard d’un associé à une date particulière, le nombre de Parts Sociales qu'il

détient divisé par toutes les Parts Sociales libérées exprimé en pourcentage.

«Prix d’Option d’Achat» a la signification qui lui est donné à l’article 9.4.
«Société Cible» Signifie SCI Naropa Properties Saint Denis qui détient le Bien.
«Tiers Acquéreur» a la signification qui lui est donné à l’article 8.2.
«Transfert Autorisé» a la signification qui lui est donné à l’article 8.1.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable à la Société en raison du présente acte sont évalués

à mille cent Euros (EUR 1.100,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: P.-A. LECHANTRE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2014. Relation: DIE/2014/8128. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014094224/1509.
(140111741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Strategic Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 96.421.

En ma qualité de commissaire aux comptes de la société de droit luxembourgeois STRATEGIC DEVELOPMENT S.A.,

je vous fais part de ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.

Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2014.

N.CARELLE.

Référence de publication: 2014088813/10.
(140105333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Wave Quest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.976.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014088869/11.
(140105177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

113327

U X E M B O U R G

WP IX LuxCo I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 823.096,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.391.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 juin 2014

En date du 24 juin 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Michel Raffoul, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 1, rue de La Monnaie, L-2150 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
au 1

juin 2014 et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Madame Tara O'Neill, gérant de catégorie A
- Monsieur Timothy Joseph Curt, gérant de catégorie A
- Madame Ute Bräuer, gérant de catégorie A
- Monsieur Luca Gallinelli, gérant de catégorie B
- Monsieur Michel Raffoul, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

WP IX Luxco I Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014091708/23.
(140108394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Waterfront S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 49.883.

Extrait des décisions des actionnaires du 13 juin 2014

En date du 13 juin 2014, les actionnaires ont décidé de:
- transférer le siège social de la Société au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
Les actionnaires ont décidé d'accepter la démission en tant qu'administrateurs de Messieurs:
- Alain LAM,
- Patrick MOINET,
- Bruno BEERNAERTS,
Les actionnaires ont décidé de nommer comme administrateurs avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2020:

- Filippo Campailla, né le 25 septembre 1968 à Ferrara (Italie), résidant professionnellement au 4 rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, avec pouvoir de signature conjointe,

- Estelle Wanssy, née le 7 juillet 1979 à Fresnes (France), résidant professionnellement au 4 rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, avec pouvoir de signature conjointe,

- Yannick Monardo, né le 8 janvier 1984 à Saint-Avold (France), résidant professionnellement au 4 rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxembourg, avec pouvoir de signature conjointe,

Les actionnaires ont décidé d'accepter la démission du commissaire aux comptes:
- Réviconsult S.à r.l. dont le siège social se situe au 24 avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Les actionnaires ont décidé de nommer comme commissaire aux compte:
- Veridice S.à r.l. dont le siège social se situe au au 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

WATERFRONT S.A.

Référence de publication: 2014091700/30.
(140108796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113328

Document Outline

Alcyon S.A.

ALM ENRC Holdings II S.à r.l.

ALM ENRC Holdings I S.à r.l.

AON Luxembourg S.A.

BVD Luxembourg S.à r.l.

Carador S.A.

Caribbeds

C.A.T. Holding S.A.

Dunwitch Corporate

Edita S.A.

EuroCore Holdings S.à r.l.

GE-CFE Luxembourg S.à r.l.

Golding Private Debt Sicav-Fis VIII

Grant Thornton Lux Audit

Mondorf Real Estate S.A.

Premium Capital Investments (P.C.I.) S.A.

Profilux S.A.

Prometheus Investment SPF

Puck International S.A.

Retkauf III S.à r.l.

Romaco S.A.

Salaun Invest A.G.

Sanbiagio S.A.

Serv-Elec S.à r.l.

Sitmar S.A.

SKVG.Com S.à r.l.

S.L.P.P. S.A.

Société Anonyme Paul WURTH

Société de Conseils, de Participations et de Gestion

Soeasy Consulting

Sofina Private Equity S.C.A., SICAR

Sogecer S.A.

SOLSTISSE

Sorebol S.A.

SPC Lux S.à r.l.

Stanmore S.à r.l.

Start Holdco S.àr.l.

Starting Luxco S.àr.l.

ST Denis Acquisition 1 S.à r.l.

Strategic Development S.A.

Sungas

Uppercare Fund

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l.

Vontobel Management S.A.

Waterfront S.A.

Wave Quest S.A.

Whitehall French RE 12 S.à r.l.

WP IX LuxCo I Holdings S.à r.l.