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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2358

3 septembre 2014

SOMMAIRE

Alexandre Loc. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113184

Allandis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113175

BP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113166

Brassica Midco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113141

CBA World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113179

CBA World S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113179

CCP Credit Holdings Luxco S.à r.l. . . . . . .

113138

CCP II Acquisition Luxco II, S.à r.l. . . . . . .

113139

Charterhouse Poppy II . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113139

Charterhouse Poppy III . . . . . . . . . . . . . . . . .

113141

Châteaux Management France S.A. . . . . .

113142

Clestra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113138

Climmolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113138

CL Management SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113139

Colombo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113140

Compact Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113141

Compagnie Européenne de Bureautique

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113142

Conholdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113145

Corniston Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113142

Courthéoux Société Anonyme . . . . . . . . . .

113171

Courthéoux Société Anonyme . . . . . . . . . .

113146

Credipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113143

CWEI (Luxembourg) Power S.à r.l. . . . . . .

113172

Dalriada Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113145

Dana European Holdings Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113146

Deloitte Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113146

Dicorp S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113171

DRAGOON Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113139

DRE Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113141

D-R Luxembourg Holding 1 . . . . . . . . . . . . .

113143

Ecolus International Soparfi S.à r.l. . . . . . .

113143

Edmond de Rothschild Prifund, en abrégé

PRIFUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113184

Excell Americas Holdings Ltd, S.à.r.l. . . . .

113183

Fluor Finance International B.V./S.à.r.l. . .

113138

Iberis Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113158

IVH Lux Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

113145

King Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113183

Lpco Asset 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113147

Mandarin Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113144

Mars Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

113144

Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113143

Molto Allegro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113142

NDG Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113144

Villiers Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113140

VI-Venture Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

113140

113137

U X E M B O U R G

Climmolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 49.225.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014089091/10.
(140105522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Clestra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 58.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014089090/10.
(140106122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Fluor Finance International B.V./S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.638.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce bilan remplace le bilan au 31 décembre 2012, enregistré et déposé au registre de commerce des sociétés de

Luxembourg le 31 novembre 2013 sous la référence L130193185.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014091035/14.
(140108584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

CCP Credit Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.460.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société prises en date du 26 juin 2014

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission de la personne suivante:
* Kevin Fusco, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au 27 juin 2014;
- de nommer la personne suivante avec effet au 27 juin 2014 et pour une durée indéterminée:
* Olufunke Audu, née le 2 octobre 1983 à Athens, Georgia (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse professionnelle

au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.

Veuillez également noter que Monsieur Brian Patterson réside désormais professionnellement au 375 Park Avenue,

Floor, New York, NY 10152, Etats-Unis d'Amérique.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Pour extrait analytique conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014092677/20.
(140110558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

113138

U X E M B O U R G

Charterhouse Poppy II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 116.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089038/9.
(140106234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

CL Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 183.640.

Hans van de Sanden
Director

Référence de publication: 2014089088/11.
(140106219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

DRAGOON Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.604.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014089144/12.
(140105940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

CCP II Acquisition Luxco II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.189.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société prises en date du 26 juin 2014

au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.

Veuillez également noter que:
- Monsieur Brian Patterson réside désormais professionnellement au 375 Park Avenue, 12

Floor, New York, NY

10152, Etats-Unis d'Amérique; et

- Le siège social Associé Unique de la Société est situé au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Pour extrait analytique conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014092678/22.
(140110191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

113139

U X E M B O U R G

VI-Venture Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.998.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise lors de la réunion du conseil d'administration de la Société en date du 13 juin 2014

que suite à la démission de Monsieur Emanuele Bozzone de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 10
juin 2014, a été nommée aux fonctions d'administrateurs de la Société, Maître Cécile Hestin demeurant professionnel-
lement au 22 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014091688/17.
(140107824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Villiers Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1885 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.289.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il est à noter qu'en date du 27 juin 2014, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes lors de l'Assemblée

Générale Extraordinaire:

- L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
- L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,

à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDES (Luxembourg) SA
Signatures
Liquidator

Référence de publication: 2014091683/18.
(140108256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Colombo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.725.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 26 juin 2014

L'associé unique de Colombo Sarl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Jan Willem Overheul en tant que gérant de catégorie B et la démission de Stefan Koch

en tant que gérant de catégorie A;

et
- de nommer gérant de catégorie A suivant avec effet au 19 juin 2014 et pour une durée indéterminée:
* Susanne Muntinga-van den Houten, née le 07 août 1979 à S-Hertogenbosch, Pays-Bas, demeurant professionnelle-

ment au Kabelweg 37,1014 BA Amsterdam, Pays-Bas

et
* Jan Willem Overheul, né le 04 Janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20 Rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg

Luxembourg, le 1

Juillet 2014.

Référence de publication: 2014092661/19.
(140110810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

113140

U X E M B O U R G

Charterhouse Poppy III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 116.734.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089039/9.
(140106356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Compact Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 120.967.

Signature.

Référence de publication: 2014089100/10.
(140106383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

DRE Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 187.077.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2014089146/12.
(140105936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Brassica Midco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.717.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée de l'Actionnaire Unique tenue le 1

er

juillet 2014

L'Actionnaire Unique a décidé de procéder à la nomination, en tant qu'Administrateur de catégorie A, de Monsieur

Guillaume Jabalot, né le 09 juin 1974 à Chamonix-Mont-Blanc (France), ayant son adresse professionnelle au 41, avenue
George V, F-75008 Paris (France), avec effet immédiat et ce jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires
appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 mars 2016.

Suite à cette nomination, le Conseil d'Administration de la Société se présente désormais comme suit:
- Monsieur Graham Hislop, ayant son adresse professionnelle au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres (Roy-

aume-Uni), Administrateur de catégorie A,

- Monsieur Guillaume Jabalot, ayant son adresse professionnelle au 41, avenue George V, 75008 Paris (France), Ad-

ministrateur de catégorie A,

- Madame Chantal Mathu, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Administrateur

de catégorie B,

- Madame Fantine Jeannon, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Adminis-

trateur de catégorie B,

- Monsieur Christoph N. Kossmann, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

Administrateur de catégorie B.

Référence de publication: 2014092623/23.
(140110358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

113141

U X E M B O U R G

Corniston Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 169.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089055/9.
(140106032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Châteaux Management France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 94.304.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089084/9.
(140106242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Compagnie Européenne de Bureautique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, 70, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 101.160.

Signature.

Référence de publication: 2014089101/10.
(140105811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Molto Allegro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 98.420.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2014

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 2

avril 2014 que:

1. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission de Monsieur Sébastien Fève de ses

fonctions d'administrateur avec effet au 27 janvier 2014.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur Madame

Haydée Zeballos-Fontaine, née le 29 Juillet 1968 à Lima (Pérou), demeurant professionnellement au 8A, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg à compter du 27 janvier 2014.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2016.

3. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes

Monsieur Richard GAUTHROT, né le 14 novembre 1960 à Nancy (France), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8, Bou-
levard de la Foire.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2016.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014093019/26.
(140110781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

113142

U X E M B O U R G

Credipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.385.

Luxembourg, le 9 juin 2014.

Référence de publication: 2014089112/10.
(140105707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

D-R Luxembourg Holding 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 147.207.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014089117/11.
(140106287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Ecolus International Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.326.

EXTRAIT

Avec effet rétroactif au 1

janvier 2014, Monsieur Gianluca NINNO a donné sa démission en tant que gérant de la

société ECOLUS INTERNATIONAL SOPARFI S.à.R.L. immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 158326.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Gianluca NINNO.

Référence de publication: 2014089166/13.
(140105807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.701.

Extrait des résolutions écrites des associés de la Société adoptées le 14 novembre 213

Les associés de la Société ont décidé de ratifier la nomination de Madame Jane Garvey, de résidence professionnelle

au 605 third avenue, 28

floor, New York, NY, 10158, Etats Unis d'Amérique, en tant que gérante de la Société jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Extrait des résolutions écrites des associés de la Société adoptées le 30 juin 2014

Les associés de la Société ont décidé de renouveler les mandats de Pierre Coindreau, Julia PRESCOT, Thierry DEAU

et Patrice GARNIER, en tant que gérants de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Les associés de la Société ont décidé en outre de renouveler le mandat de ERNST & YOUNG en tant que réviseur

d'entreprises agréé, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014092985/20.
(140110824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

113143

U X E M B O U R G

NDG Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 175.314.

RECTIFICATIF

Extrait

Cet extrait rectificatif remplace la version déposée antérieurement le 26 juin 2014 sous le No: L140106448
Il ressort de la résolution circulaire du conseil d'administration du 17 juin 2014 que:
- Monsieur Raphaël BAZIN, directeur de participation, demeurant 17, rue Montrosier, F-92200 Neuilly-sur-Seine, a

été nommé comme nouvel administrateur de catégorie A de la société en remplacement de l'administrateur de catégorie
A démissionnaire Monsieur Guillaume LEFEBVRE. Le mandat de Monsieur Raphaël BAZIN expirera lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014093042/17.
(140110255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Mandarin Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.345.

- Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 15

décembre 2003, publié au Mémorial, recueil Spécial C n° 197 du 17 février 2004.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 19 juin 2014, que les changements suivants sont à prendre

en considération:

- Les administrateurs en place, à savoir Madame Hertha ÖSTERLE et Monsieur Urs MEISTERHANS, sont révoqués.
- Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020, les administrateurs suivants:
* Monsieur Juan Pablo MOLYNEUX, décorateur d'intérieur, demeurant 4, rue Chapon à 75003 Paris en France,
* Monsieur Jeremy LITTEE, directeur financier, demeurant 8, rue de Turenne à 75004 Paris en France.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Pour la société MANDARIN BUSINESS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014093006/18.
(140110374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Mars Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 57.235.

Extrait de résolutions prises lors de l'AGE du 12 mai 2014

AGO 2d mardi Août 10hr

1. Mandats et nomination statutaire de mandataires.
a. Revocation du mandat d'administrateur de Mr Johan Cuypers,
c. Nomination statutaire pour une période de six ans, échéant lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020 AGO

2d mardi Août 10hr:

Mme Elisabeth Gräfin von Merveldt,, qui fait élection de domicile au siège de la société, 12 rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Mars Holding SA-SPF
Signature

Référence de publication: 2014093007/19.
(140110518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

113144

U X E M B O U R G

Conholdings S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 109.347.

Par la présente je résilie le contrat domiciliation 2a, place de Paris L-2314 Luxembourg avec votre société avec effet

au 18 juillet 2014.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Me Romain LUTGEN.

Référence de publication: 2014089104/9.
(140105575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Dalriada Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 119.344.

Schuttrange, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014089118/10.
(140105682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

IVH Lux Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.970.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 20 juin 2014 entre International Pyramide Holdings (Luxembourg)

S.A. et Summit Partners Europe Private Equity Fund, L.P, Summit Investors I, LLC, Summit Investors I (UK), L.P., Summit
Partners Growth Equity Fund VIII-A, L.P., Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B, L.P., Summit Partners Entrepreneur
Advisors Fund I, L.P. les 12,000 parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

- Summit Partners Europe Private Equity Fund, L.P.
c/o Maples Corporate services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands détient

2,000 parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1.- chacune;

- Summit Investors I, LLC
1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, United Sates of America détient 2,000

parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1.- chacune;

- Summit Investors I (UK), L.P.
c/o Maples Corporate services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands détient

2,000 parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1.- chacune;

- Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A, L.P.
1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, United Sates of America détient 2,000

parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1.- chacune;

- Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B, L.P.
1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, United Sates of America détient 2,000

parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1.- chacune;

- Summit Partners Entrepreneur Advisors Fund I, L.P.
1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, United Sates of America détient 2,000

parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1.- chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IVH Lux Holdings 1 S.àr.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2014092131/35.
(140109918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

113145

U X E M B O U R G

Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 732.786,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.594.

Luxembourg, le 9 juin 2014.

Référence de publication: 2014089119/10.
(140105704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Deloitte Audit, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.895.

La liste des signataires autorisés a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014089122/11.
(140105854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Courthéoux Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-8018 Strassen, 140, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 6.813.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Strassen le 2 juin 2014

Nominations statutaires
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée décide de nommer Monsieur Cédric Antoine domicilié 23,

Rue Sainte-Anne à 1410 Waterloo en tant qu'administrateur pour une période de 3 ans venant à échéance à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

Par ailleurs, l'Assemblée décide de nommer Monsieur Alois Ooms, domicilié Hofstraat 27 à 2400 Mol, en tant qu'ad-

ministrateur pour une période de 3 ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

Il en résulte que la composition actuelle du Conseil d'administration est la suivante:
- Monsieur Cédric Antoine, administrateur, domicilié 23, Rue Sainte-Anne à 1410 Waterloo dont le mandat viendra

à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017,

- Monsieur Alois Ooms, administrateur, domicilié Hofstraat 27 à 2400 Mol dont le mandat viendra à échéance à l'issue

de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017,

- Monsieur Marc Tricot, administrateur, domicilié Chaussée de Dinant 1007 à 5100 Wépion dont le mandat viendra

à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016,

- Monsieur Adrien Segantini, administrateur, domicilié Rue de Leernes 61 à 6111 Landelies, dont le mandat viendra à

échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015,

- Monsieur Vincent Deper, administrateur, domicilié Chemin d'Agbiermont 12 à 1320 Nodebais, dont le mandat viendra

à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.

Par ailleurs, le mandat de réviseur de PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, représentée par Gilles Vander-

weyen, dont les bureaux sont situés 400, route d'Esch B.P. 1443 L-1014 Luxembourg vient à échéance à l'issue de la
présente Assemblée. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée décide de prolonger d'un an le mandat
de PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, représentée par Gilles Vanderweyen, dont les bureaux sont situés
400, route d'Esch B.P. 1443 L-1014 Luxembourg qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de
2015.

Pour extrait conforme,

Strassen, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014091730/33.
(140108490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

113146

U X E M B O U R G

Lpco Asset 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 188.181.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty fourth of June.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

LCM Partners CO I SLP, special limited partnership (société en commandite spéciale), incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration, having its registered office at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, represented by its managing general partner (gérant) LCM
Credit Opportunities S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Grand Duchy
of Luxembourg, with registered number B187703, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) and having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by
Maître Gilles Dusemon, Avocat à la Cour, having his professional address in Luxembourg, by power of attorney given

on June 20, 2014, which will stay attached to the present deed after having been signed “ne variatur“by the parties and
the notary and

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) which the appearing party wishes to incorporate with the following articles of
association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name LPCO Asset 1 S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall have the status of a securitization company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitization (the “Securitization Law”) and shall be
subject to and governed by the Securitization Law and the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended (the “Companies Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

2.2 The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

2.3 The Company may open one or several compartments in accordance with Article 8 (the “Compartments”) of

these articles of association.

2.4 The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

113147

U X E M B O U R G

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Companies Law. Certificates of such
registration may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

Art. 8. Compartments.
8.1 The board of managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the “Com-

partment” or the “Compartments”). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the
board of managers creating such Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution
of the board of managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amend-
ments thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any third party.

8.2 As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

8.3 Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers of the Company having created such

Compartment, no resolution of the board of managers of the Company may be taken to amend the resolution having
created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors
whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate
to this Compartment. Any decision of the board of managers taken in breach of this provision shall be void.

8.4 Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

8.5 The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or

whose repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

113148

U X E M B O U R G

C. Decisions of the shareholders

Art. 9. Collective decisions of the shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
9.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

9.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Companies Law and by these articles of association. In such case,
any reference made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole sha-
reholder, depending on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders
shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

10.2 The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold

general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

10.3 The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of

shares relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be
entitled to vote at such general meetings.

10.4 Unless otherwise provided herein, the provisions of Article 9 (Collective decisions of the shareholders - Decisions

of the sole shareholder) shall apply mutatis mutandis to such meetings.

Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
11.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 12. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 13. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 14. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
14.1 The Company is managed by the board of managers composed of manager(s) of class A (“A Manager(s)”) and

manager(s) of class B (“B Manager(s)”), which need not be shareholders of the Company. Any reference made hereinafter
to the "managers" shall be construed as a reference to the A Manager(s) and/or the B Manager(s), depending on the
context and as applicable. The board of managers operates as a collective body in charge of the Company's management.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Companies Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 15. Appointment, removal and term of office of managers and vacancy in office.
15.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

15.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

15.3 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

113149

U X E M B O U R G

15.4 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conferencecall or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers, including at least one class A Manager and at least one class B Manager.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager. The minutes

of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro
tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of at least

one (1) A Manager and at least one (1) B Manager, or by the joint or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power shall be delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises) appointed by the board of managers and remunerated by the Company.

20.2 The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

113150

U X E M B O U R G

22.2 On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law

and normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Com-
partment which will be determined as follows:

22.2.1 The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due

in any other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends
distribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during
this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

22.2.2 All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's

Compartments on a pro rata basis of the securities issued in each Compartment.

22.2.3 The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company

in accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total
of the debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment
in accordance with the Securitisation Law.

22.3 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.4 Upon recommendation by the board of managers, the shareholders of the Company shall resolve, at the occasion

of the annual general meeting of shareholders resolving upon the annual accounts of the Company for each financial year,
that the remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to them in accordance with the Securitisation
Law.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Companies Law or
these articles of association do not allow to be distributed.

23.2 The board of managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis

of a statement of accounts prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution
in this Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving
from the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the
Companies Law or by these articles of association.

23.3 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Companies Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 Without prejudice to the provisions contained in Article 8 (Compartments), and subject to the authorisation of

the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of association of the Company are
to be modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its securities redeemed by a decision
of the board of managers of the Company.

24.2 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.3 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Companies Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31 December 2014.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

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Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by LCM Partners CO I SLP, afore-

mentioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred
Euro (EUR 1,100.-).

Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following person is appointed as class A manager of the Company for an unlimited term:
Kenneth Gordon Watters, born in Stirling, Scotland on 29 August 1963, residing professionally at Spring Lodge, Church

Road, Bradwell, Braintree Essex, CM77 8EP, England, and

the following persons are appointed as class B managers of the Company for an unlimited term:
Hanna Duer, born in Gentofte, Denmark on 7 May 1966, residing professionally at 99, rue Centrale, L-4499 Limpach,

Luxembourg; and

Eduard van Wijk, born in Soest, Netherlands on 7 December 1957, residing professionally at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing party and in case
of divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by name, first name and residence, the

appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendvierzehn, am zehnten Tag des Monats Juni.
Vor uns, Maître Edouard Delosch, Notar mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

LCM Partners CO I SLP, eine spezielle Kommanditgesellschaft (société en commandite spéciale) gegründet und be-

stehend unter den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, im Begriff der Eintragung ins Handelsregister, mit
eingetragenem Gesellschaftssitz in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, vertreten durch
ihren geschäftsführenden Komplementär (gérant) LCM Credit Opportunities S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg,
mit der Registernummer B187703, mit einem Stammkapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500)
und eingetragenem Gesellschaftssitz in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

hier vertreten durch
Herr Gilles Dusemon, Avocat à la Cour, mit Geschäftsadresse in Luxembourg, durch eine Vollmacht gegeben am 20.

Juni 2014, welche diesem notariellen Akte beigefügt wird, nachdem sie durch die erschienene Partei und der Notar “ne
variatur“unterschrieben wurde.

Die erschienene Partei hat den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(société à responsabilité limitée) zu beurkunden, welche sie mit der folgenden Satzung gründen will:

A. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

mit dem Namen LPCO Asset 1 S.à r.l. (die “Gesellschaft”), welche den Status einer Verbriefungsgesellschaft (société de
titrisation) im Sinne des Gesetzes vom 22. März 2004 über die Verbriefung (das „Verbriefungsgesetz“) haben und den
Bestimmungen des Verbriefungsgesetzes sowie des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner
aktuellen Fassung (das „Gesellschaftsgesetz“) sowie dieser Satzung unterliegen soll.

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Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Der ausschließliche Zweck der Gesellschaft ist es, in eine oder mehrere Verbriefungstransaktionen im Sinne des

Verbriefungsgesetzes einzutreten und in diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft existierende oder zukünftige Ri-
siken mit Bezug zum Halten von Vermögenswerten, seien sie beweglich oder unbeweglich, materiell oder immateriell,
übernehmen sowie Risiken, die aus den von Dritten übernommenen Verpflichtungen herrühren oder die im Zusammen-
hang mit den Tätigkeiten Dritter stehen, sei es in einer oder mehreren Transaktionen oder auf dauerhafter Basis. Die
Gesellschaft kann diese Risiken durch Erwerb der Vermögenswerte, Besicherung der Verbindlichkeiten oder dadurch
übernehmen, dass sie sich in anderer Weise verpflichtet. Sie kann auch, soweit es durch Gesetz und diese Satzung zuge-
lassen ist, über die Ansprüche und anderen von ihr gehaltenen Vermögenswerte, seien sie gegenwärtig oder zukünftig,
verfügen, sei es in einer oder mehreren Transaktionen oder auf dauerhafter Basis.

2.1 Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang Darlehen, Aktien, Renten, Schuldverschreibungen, Obligationen,

Anleihen, kurzfristige Kredite, Gesellschaftsanteile, Optionsscheine und andere Wertpapiere erwerben, darüber verfügen
oder darin investieren. Die Gesellschaft kann Pfandrechte, andere Garantien oder Sicherheiten jeglicher Art an Luxem-
burger oder fremde Gesellschaften gewähren oder ergänzend in Wertpapierleihgeschäfte eintreten.

2.3 Die Gesellschaft kann ein oder mehrere Teilvermögen (die „Teilvermögen“) in Übereinstimmung mit Artikel 8

dieser Satzung eröffnen.

2.4 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, kommerziellen, technischen und finanziellen Investitionen oder Operationen

vornehmen und im Allgemeinen alle Transaktionen, die notwendig oder nützlich sind, um ihren Gesellschaftszweck zu
erfüllen oder zu entwickeln sowie alle Operationen die direkt oder indirekt der Erfüllung des Gesellschaftszwecks in allen
oben beschriebenen Gebieten förderlich sind. Die Vermögenswerte der Gesellschaft dürfen nur in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen der zur Finanzierung ihres Erwerbs ausgegebenen Wertpapieren übertragen werden.

Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden,

welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird.

Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates verlegt

werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderli-
chen Form und Mehrheit gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Geschäftsführungsrates im Groß-

herzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.

4.4 Sollte der Geschäftsführungsrat entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ent-

wicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem
Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser außerge-
wöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keine
Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine
luxemburgische Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500), bestehend aus

zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteilen mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil.

5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in und mit der für

eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.

5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit dem gleichen Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei deren Anzahl vierzig (40) nicht über-

schreiten darf.

6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz

oder ein vergleichbares, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.

Art. 7. Anteilsregister und Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden

kann. Dieses Anteilsregister enthält alle vom Verbriefungsgesetz und dem Gesellschaftsgesetz vorgeschriebenen Infor-

113153

U X E M B O U R G

mationen. Auf Ersuchen und auf Kosten des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die
Eintragung ausgeben.

7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten

wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft
ist berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem derartigen Anteil auszusetzen, bis eine Person als
Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.

7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
7.4 Inter vivos dürfen die Anteile neuen Gesellschaftern nur vorbehaltlich der Zustimmung von Gesellschaftern mit

einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden.

7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten gemäß Artikel 1690 des Code Civil

wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt
hat.

7.6 Im Todesfall dürfen die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an neue Gesellschafter nur mit Zustimmung der

überlebenden Gesellschaftern mit einer Mehrheit von drei Vierteln der von Ihnen gehaltenen Rechte übertragen werden.
Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile Eltern, Nachkommen oder dem/der überlebenden
Ehepartner/in übertragen werden oder jedem anderen gesetzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters.

Art. 8. Teilvermögen.
8.1 Der Geschäftsführungsrat kann ein oder mehrere Teilvermögen innerhalb der Gesellschaft (das

„Teilvermögen“oder die „Teilvermögen“) einrichten. Jedes Teilvermögen soll, sofern es im Beschluss des Geschäftsfüh-
rungsrates über die Einrichtung eines solchen Teilvermögens nicht anders bestimmt wurde, einem spezifischen Teil der
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten entsprechen. Der Beschluss des Geschäftsführungsrates über die Einrichtung
eines oder mehrerer Teilvermögen innerhalb der Gesellschaft sowie jede anschließende Änderung dazu sollen zum Datum
des Beschlusses verbindlich gegenüber jeder dritten Partei sein.

8.2 Zwischen den Gesellschaftern und Gläubigern soll jedes Teilvermögen der Gesellschaft als gesonderte Einheit

behandelt werden. Rechte der Gesellschafter und Gläubiger der Gesellschaft, die (i) bei ihrer Entstehung einem Teilver-
mögen zugewiesen wurden oder (ii) im Zusammenhang mit der Errichtung, dem Betrieb oder der Liquidation eines
Teilvermögens entstanden sind, sind, sofern es im Beschluss des Geschäftsführungsrates über die Einrichtung des be-
treffenden Teilvermögens nicht anders bestimmt wurde, streng auf die Vermögenswerte dieses Teilvermögens begrenzt,
die ausschließlich zur Befriedigung solcher Gesellschafter und Gläubiger zur Verfügung stehen sollen. Gläubiger und Ge-
sellschafter der Gesellschaft, deren Rechte sich nicht auf ein spezifisches Teilvermögen beziehen, haben keine Rechte in
Bezug auf die Vermögenswerte eines solchen Teilvermögens.

8.3 Sofern es im Beschluss des Geschäftsführungsrates über die Einrichtung eines solchen Teilvermögens nicht anders

bestimmt wurde, darf ohne vorherige Zustimmung aller Gesellschafter oder Gläubiger deren Rechte dieses Teilvermögen
betreffen kein Beschluss des Geschäftsführungsrates getroffen werden, um den Beschluss, mit dem ein solches Teilver-
mögen eingerichtet wurde, zu verändern oder um eine andere Entscheidung zu treffen, die die Rechte der Gesellschafter
oder Gläubiger, deren Rechte sich auf ein solches Teilvermögen beziehen, direkt beeinträchtigen. Jede entgegen dieser
Bestimmung getroffene Entscheidung des Geschäftsführungsrates ist unwirksam.

8.4 Die Gesellschaft kann Wertpapiere ausgeben, deren Wert oder Ertrag mit spezifischen Teilvermögen, Vermö-

genswerten oder Risiken verbunden ist oder deren Rückzahlung von der Rückzahlung anderer Wertpapiere, bestimmter
Forderungen oder bestimmter Kategorien von Gesellschaftsanteilen abhängt.

C. Entscheidungen der Gesellschafter

Art. 9. Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter.
9.1 Die Gesellschafterversammlung ist mit allen Rechten ausgestattet, welche ihr durch Gesetz und diese Satzung

übertragen wurden.

9.2 Jeder Gesellschafter darf unabhängig von der Zahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen.
9.3 Falls und solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen gemeinsame Ent-

scheidungen, welche ansonsten der Gesellschafterversammlung vorbehalten wären, schriftlich gefasst werden. In diesem
Fall erhält jeder Gesellschafter den Text der ausformulierten vorgeschlagenen Beschlüsse und übt sein Stimmrecht
schriftlich aus.

9.4 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften

von Abschnitt XII des Gesellschaftsgesetzes und dieser Satzung aus. In diesem Fall ist jeder Bezug auf die
„Gesellschafterversammlung“in der vorliegenden Satzung als Bezug auf den Alleingesellschafter, je nach Zusammenhang
und soweit anwendbar, zu verstehen und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden vom Alleingesellschafter
ausgeübt.

Art. 10. Gesellschafterversammlung. Falls die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, muss jähr-

lich innerhalb von sechs (6) Monaten vor dem Ende des Geschäftsjahres mindestens eine Gesellschafterversammlung in
Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort abgehalten werden, wie in der Einberufung zu dieser
Versammlung genauer bestimmt. Andere Gesellschafterversammlungen finden an dem Ort und zu der Zeit statt, welcher

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U X E M B O U R G

in der entsprechenden Einberufung genauer bestimmt werden. Falls alle Gesellschafter in einer Versammlung anwesend
oder vertreten sind und auf sämtliche Einberufungsformalitäten verzichtet haben, kann die Gesellschafterversammlung
auch ohne vorherige Ankündigung oder Veröffentlichung abgehalten werden.

10.2 Die Inhaber von sich auf ein spezifisches Teilvermögen beziehenden Anteilen der Gesellschaft können zu jeder

Zeit Gesellschafterversammlungen abhalten, um über jegliche Fragen, die sich ausschließlich auf ein solches Teilvermögen
beziehen, zu entscheiden.

10.3 Die Inhaber von sich auf andere Teilvermögen beziehenden Anteilen der Gesellschaft oder die Inhaber von sich

auf die Gesellschaft beziehenden Anteilen, die nicht mit einem spezifischen Teilvermögen verbunden sind, können daran
teilnehmen, sind aber nicht berechtigt, bei solch einer Gesellschafterversammlung abzustimmen.

10.4 Sofern hierin nicht anders bestimmt, sind die Bestimmungen des Artikels 9 (Entscheidungen der Gesellschafter -

Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter) mutatis mutandis auf solche Gesellschafterversammlungen anwendbar.

Art. 11. Quorum und Abstimmung.
11.1 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Anteile hält.
11.2 Vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen oder dieser Satzung, die ein höheres Mehrheitsverhältnis vorsehen,

bedürfen gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter der Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte
des Gesellschaftskapitals innehaben.

Art. 12. Änderung der Nationalität. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.

Art. 13. Änderung der Satzung. Eine Änderung der Satzung erfordert die Zustimmung (i) einer Mehrheit der Gesell-

schafter, die mindestens (ii) eine Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

D. Geschäftsführung

Art. 14. Zusammensetzung und Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
14.1 Die Gesellschaft wird durch den Geschäftsführungsrat geleitet, dem Geschäftsführer der Klasse A („A Geschäfts-

führer“) und Geschäftsführer der Klasse B („B Geschäftsführer“) angehören, die nicht Gesellschafter der Gesellschaft
sein müssen. Jede Bezugnahme hiernach auf „Geschäftsführer“soll, entsprechend dem Kontext, als Bezug auf (einen) A
Geschäftsführer und/oder (einen) B Geschäftsführer verstanden werden. Der Geschäftsführungsrat arbeitet als für die
Leitung der Gesellschaft verantwortliches Kollektivorgan.

14.2 Der Geschäftsführungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, im Namen der Gesellschaft zu handeln

und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesellschaftsgesetz oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Befugnisse.

Art. 15. Wahl, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern und Vakanzen.
15.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, welche ihre Bezüge und

Amtszeit festlegt.

15.2 Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, gewählt oder abberufen werden.

15.3 Im Falle einer Vakanz im Amt eines Geschäftsführers aufgrund Todes, Geschäftsunfähigkeit, Bankrott, Rücktritt

oder sonst wie kann diese Vakanz vorübergehend und für einen Zeitraum, der das ursprüngliche Mandat des ersetzten
Geschäftsführers nicht überschreitet, durch die übrigen Geschäftsführer bis zur nächsten Gesellschafterversammlung
ausgefüllt werden, die über die dauerhafte Besetzung in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechtsvorschriften ent-
scheidet.

15.4 Im Falle, dass die Vakanz im Amt eines Alleingeschäftsführers auftritt, muss die Vakanz unverzüglich durch die

Gesellschafterversammlung ausgefüllt werden.

Art. 16. Einladung zu Sitzungen des Geschäftsführungsrats.
16.1 Der Geschäftsführungsrat versammelt sich auf Einberufung eines Mitglieds. Die Geschäftsführungsratssitzungen

finden, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.

16.2 Die Geschäftsführer werden mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anberaumten

Datum zu jeder Sitzung des Geschäftsführungsrats schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe der
Dringlichkeit in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, wenn alle Geschäftsführer
schriftlich, per Fax, E-Mail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abgegeben haben,
wobei eine Kopie einer solchen unterzeichneten Zustimmung ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung zu Sitzungen
des Geschäftsführungsrats ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss des Geschäfts-
führungsrats bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.

16.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle

Einladungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des Ge-
schäftsführungsrats diesen zugestimmt und diese unterzeichnet haben.

113155

U X E M B O U R G

Art. 17. Durchführung von Geschäftsführungsratssitzungen.
17.1 Der Geschäftsführungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Geschäftsführungsrat

kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss und
der für die Protokollführung der Sitzungen des Geschäftsführungsrats verantwortlich ist.

17.2 Sitzungen des Geschäftsführungsrats werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats

geleitet. In dessen Abwesenheit kann der Geschäftsführungsrat ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats durch
einen Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore ernennen.

17.3 Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführungsrats teilnehmen, indem es

ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats schriftlich, oder durch Fax, per E-Mail oder ein anderes vergleichbares
Kommunikationsmittel bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein
Mitglied des Geschäftsführungsrats kann einen oder mehrere, aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.

17.4 Eine Sitzung des Geschäftsführungsrats kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein an-

deres Kommunikationsmittel abgehalten werden, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu
hören und tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel
ist gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung und die Sitzung wird als am Sitz der
Gesellschaft abgehalten erachtet.

17.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner

Mitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist, einschließlich mindestens eines A Geschäftsführers und mindestens
eines B Geschäftsführers.

17.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Geschäftsführungsrats

teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Der Vorsitzende des Geschäftsführungsrats, falls vorhanden,
hat im Falle von Stimmgleichheit die entscheidende Stimme.

17.7 Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung, per

Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Die Geschäftsführer können ihre Zustimmung
getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden Beschlusses
nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.

Art. 18. Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführungsrats. Protokoll der Entscheidungen des Einzelgeschäftsfüh-

rers. Das Protokoll einer Sitzung des Geschäftsführungsrats wird vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates (falls
vorhanden) oder, im Falle seiner Abwesenheit, falls vorhanden, von dem Vorsitzenden pro tempore und dem Protokoll-
führer oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in
einem Gerichtsverfahren oder auf sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden des Geschäfts-
führungsrates (falls vorhanden), oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 19. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch die gemeinsame

Unterschrift mindestens eines A Geschäftsführers und mindestens eines B Geschäftsführers oder durch die gemeinsame
Unterschrift oder die alleinige Unterschrift jedweder Person(en), der/denen eine Unterschriftsbefugnis durch den Ge-
schäftsführungsrat übertragen worden ist, im Rahmen dieser Befugnis wirksam verpflichtet.

E. Aufsicht und Prüfung der gesellschaft

Art. 20. Rechnungsprüfer/Wirtschaftsprüfer.
20.1 Die im Jahresbericht der Gesellschaft enthaltenen Buchhaltungsdaten werden durch einen vom Geschäftsfüh-

rungsrat bestellten und von der Gesellschaft vergüteten unabhängigen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agréé)
geprüft.

20.2 Der unabhängige Wirtschaftsprüfer soll alle sich aus dem Gesellschaftsgesetz und dem Verbriefungsgesetz er-

gebenden Verpflichtungen erfüllen.

F. Geschäftsjahr - Jahresabschlussgewinne - Abschlagsdividenden

Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 22. Jahresabschluss und Gewinne.
21.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Geschäftsführungsrat erstellt im Einklang

mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrech-
nung.

22.2 In separaten Abschlüssen (zusätzlich zu den von der Gesellschaft gehaltenen Abschlüssen in Übereinstimmung

mit dem Gesellschaftsgesetz und normalen Rechnungslegungspraktiken) soll die Gesellschaft am Ende eines jeden Ge-
schäftsjahres das Ergebnis für jedes Teilvermögen darstellen, das wie folgt festgestellt wird:

22.2.1 Das Ergebnis eines jeden Teilvermögens wird aus der Differenz aller Einkommen, Gewinne oder anderen ge-

zahlten oder in sonstiger Weise fälligen Einnahmen in Beziehung zu dem betreffenden Teilvermögen (einschließlich
Kapitalerträgen, Liquidationsüberschüssen und Dividendenausschüttungen) und der Summe der Ausgaben, Verluste,

113156

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Steuern und anderen von der Gesellschaft während des Geschäftsjahres erlittenen Mittelabflüssen, welche regelmäßig
und vernünftigerweise der Verwaltung und dem Betrieb eines solchen Teilvermögens zugerechnet werden können (ein-
schließlich Gebühren, Kosten, Körperschaftssteuer auf Kapitalerträge und Ausgaben in Bezug auf Dividendenausschüt-
tungen), bestehen.

22.2.2 Alle nicht einem spezifischen Teilvermögen zugewiesenen Einnahmen und Ausgaben werden allen Teilvermögen

der Gesellschaft pro rata basierend auf den von jedem Teilvermögen ausgegebenen Wertpapieren zugewiesen.

22.2.3 Der/die Gesellschafter wird/werden solche separaten Abschlüsse gleichzeitig mit den Abschlüssen der Gesell-

schaft in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsgesetz und gewöhnlichen Praktiken genehmigen. Der eventuelle
Überschuss der Gesamtguthaben über die Gesamtverbindlichkeiten auf jedem solchen Abschluss soll als Dividende an
die Anteile des betroffenen Teilvermögens in Übereinstimmung mit dem Verbriefungsgesetz ausgeschüttet werden.

22.3 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage

der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

22.4 Auf Vorschlag des Geschäftsführungsrates sollen die Gesellschafter bei Gelegenheit der jährlichen Gesellschaf-

terversammlung, die über den Jahresabschluss der Gesellschaft für jedes Geschäftsjahr beschließt, bestimmen, dass der
Restbetrag des jährlichen Nettogewinns an sie als Dividende im Einklang mit dem Verbriefungsgesetz ausgeschüttet wer-
den soll.

Art. 23. Abschlagsdividenden - Agio und andere Kapitalreserven.
23.1 Der Geschäftsführungsrat kann Abschlagsdividenden auf Grundlage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche vom

Geschäftsführungsrat vorbereitet wurden und belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur Verfü-
gung stehen. Der ausschüttbare Betrag darf nicht die Summe der seit dem Ende des vergangenen Geschäftsjahres
angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und ausschüttbare Rücklagen, beziehungs-
weise vermindert durch vorgetragene Verluste oder Summen, die nach dieser Satzung oder dem Gesellschaftsgesetz einer
Rücklage zugeführt werden müssen, übersteigen.

23.2 Der Geschäftsführungsrat kann Abschlagsdividenden auf die Anteile eines spezifischen Teilvermögens auf Grund-

lage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche vom Geschäftsführungsrat vorbereitet wurden und belegen, dass ausrei-
chende Mittel für eine Abschlagsdividende in diesem Teilvermögen zur Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende
Betrag nicht die vom betroffenen Teilvermögen seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne, erhöht
durch vorgetragene Gewinne und ausschüttbare Rücklagen, aber vermindert durch vorgetragene Verluste oder Summen,
die nach dem Gesellschaftsgesetz oder dieser Satzung einer Rücklage zugeführt werden müssen, übersteigen darf.

23.3 Das Agio, andere Kapitalreserven und andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestimmungen

des Gesellschaftsgesetzes und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 Unberührt der Bestimmungen in Artikel 8 (Teilvermögen), und vorbehaltlich der Genehmigung durch die Ge-

sellschafter in einer Gesellschafterversammlung, die zur Änderung der Satzung der Gesellschaft erforderlich sein kann,
kann jedes Teilvermögen der Gesellschaft durch Beschluss des Geschäftsführungsrates in Liquidation gesetzt und können
seine Wertpapiere zurückgenommen werden.

24.2 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die Abwicklung durch

einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über die
Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes
bestimmt wird haben die Liquidatoren die weitestgehenden Rechte für die Verwertung der Vermögenswerte und die
Tilgung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

24.3 Der aus der Verwertung der Vermögenswerte und der Begleichung der Verbindlichkeiten resultierende Über-

schuss wird an die Gesellschafter im Verhältnis zu der Zahl der von ihnen gehaltenen Anteile an der Gesellschaft
ausgeschüttet.

H. Schlussbestimmungen - Anwendbares recht

Art. 24. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des

Gesellschaftsgesetzes.

Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2014.

2. Abschlagsdividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.

Zeichnung und Zahlung

Die zwölftausendfünfhundert (12.500) ausgegebenen Anteile wurden durch LCM Partners CO I SLP, vorbenannt, zum

Preis von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) gezeichnet.

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Die Einlage für so gezeichnete Anteile wurde vollständig in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen
wurde.

Die gesamte Einlage in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) wird vollständig dem Gesellschaftskapital

zugeführt.

Auslagen

Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit der Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare

und Auslagen werden auf eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-) geschätzt.

Beschlüsse des Gesellschafters

Der Gründer, welcher das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert und welcher auf eine formelle Einberufungsbe-

kanntmachung verzichtet, hat folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft ist in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für unbegrenzte Zeit als Klasse A Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
Kenneth Gordon Watters, geboren in Stirling, Schottland am 29. August 1963, geschäftsansässig in Spring Lodge,

Church Road, Bradwell, Braintree Essex, CM77 8EP, England, und

die folgenden Personen werden für unbegrenzte Zeit als Klasse B Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
Hanna Duer, geboren in Gentofte, Dänemark am 7. Mai 1966, geschäftsansässig in 99, rue Centrale, L-4499 Limpach,

Luxemburg; und

Eduard van Wijk, geboren in Soest, Niederlande am 7. Dezember 1957, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxemburg.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Ersuchen der erschienenen

Partei, dass die Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
dem deutschen Text, soll die englische Fassung vorrangig sein.

Nachdem das Dokument der erschienenen Partei vorgelesen wurde, welche dem Notar mit Namen, Vornamen und

Wohnsitz bekannt ist, hat die erschienene Partei die Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: G. DUSEMAN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 juin 2014. Relation: DIE/2014/7960. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 01 Juli 2014.

Référence de publication: 2014093947/640.
(140111246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Iberis Investments S.à r.l., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 188.188.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth of June,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

“FACETTE S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 42.272,

hereby represented by Mr Raf Bogaerts, companies’ director, with professional address at L-1255 Luxembourg, 48,

rue de Bragance,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on 12

June 2014.

Said proxy shall be signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary and shall

remain attached to the present deed for purposes of registration.

Such appearing party, represented as stated above, required the officiating notary to document the deed of incorpo-

ration of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall
be as follows:

113158

U X E M B O U R G

Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of “Iberis Investments S.à

r.l.” (the Company).

Art. 2. Purpose. The corporate purpose of the Company is the taking of participating interests in whatever form in

other Luxembourg or foreign corporations as well as the management, control and turning to account of such participating
interests.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well

as realise by way of sale, transfer, exchange or otherwise, securities of any kind.

The Company may likewise acquire and turn to account all and any patents, trademarks and licences relating thereto

or likely to complement the same.

The Company may borrow and grant to companies in which it holds a direct or indirect participating interest all and

any support, loans, advances or guaranties.

The Company may in general carry out all and any industrial, commercial, financial, movable or real estate operations

both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, directly or indirectly, which it deems useful in the fulfilment of its
corporate purpose.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The registered office may be transferred in the city of Luxembourg by decision of the manager or board of managers.

If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic, social or military events have
occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office
or the communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 5. Capital. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500-) consisting of

five hundred (500) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of
shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

The Company recognizes only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, his/
her/its address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders.
Shares cannot be transferred inter vivos to persons other than existing shareholders, except with the consent of the

other existing shareholders representing at least three quarters of the share capital.

For that purpose, the shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the board of managers

by registered mail indicating the number and the reference of the shares which he would like to transfer, the name, the
first name, the profession and the domicile of the proposed transferees. Within fifteen days from the receipt of this letter,
the board of managers shall inform all the other shareholders by registered mail.

The other shareholders must inform the board of managers of their agreement or their refusal by registered mail

within one month from the receipt of the letter informing them of the transfer request. Failure to reply is deemed
acceptance of the transfer. When the proposed transfer is rejected by the shareholders in the aforesaid conditions,
shareholders representing at least half of the existing share capital shall designate the person of their choice that will
purchase the shares at a price which shall be determined by the board of managers.

If the existing shareholders fail to nominate a buyer within one month from the receipt of the letter of the board of

managers, the board of managers must nominate within a further month a person who will purchase the shares at the

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U X E M B O U R G

price indicated here above. In failure of the board of managers to name a buyer, the shareholder will be free during a
period of three month to transfer his shares to the designated transferees.

Where any shareholder either becomes insolvent, defaults on his payment obligations, is incapacitated or becomes

bankrupt, he shall inform the board of managers and shall offer his shares to the other shareholders. The existing sha-
reholders shall nominate within one month a buyer of their choice who will purchase the offered shares at the said value.

When a shareholder passes away, his heirs must offer the shares of the deceased shareholder to the shareholders in

accordance with the procedure laid down here above for insolvent shareholders.

Any voting rights of the shares of the deceased shareholder are suspended until a nominated purchaser has become

owner of them.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole

shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in

his/her absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by
vote of the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present

or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his/her absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of
managers, or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not

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U X E M B O U R G

expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole

manager. In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two
managers or by the joint signature or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers, but only within the limits of such power.

Towards administrative authorities, the Company will be validly bound by the sole signature of any one manager.

Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in

the collective decisions, irrespective of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution,
cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the
minutes.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January of each year and shall end on the 31

December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers or

the sole manager, as the case maybe, prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities
of the Company. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5 %) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.

Art. 21. Dissolution, liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

Subscription and payment

All of the (500) shares are subscribed by the sole shareholder, FACETTE S.à r.l., aforementioned.

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The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2014.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder FACETTE S.à r.l., aforementioned, repre-

senting the entirety of the subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
2. The sole shareholder resolves to fix the number of managers at three (3) and to elect:
- Mr. Raf Bogaerts, companies’ director, born on 31

of October 1970 in Lier (Belgium), residing professionally at

48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

- Mr Matthias Van der Looven, finance manager, born on 7

September 1972 in Gent (Belgium), residing professionally

at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

- Mr Michel de Groote, companies’ director, born on 7

June 1954 in Kamina (Congo), residing professionally at 48,

rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

as managers of the Company. The mandate of the managers will expire after the annual general meeting of the sha-

reholders to be held in 2015.

3. The company ERNST & YOUNG, with registered office at L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, registered

with the Luxembourg Trade and Companies’ Register of Luxembourg under number B 47.771 is elected as independant
auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the Company.

The mandate of the independant auditor (réviseur d’entreprises agréé) will expire after the annual general meeting of

shareholders to be held in 2015.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above-appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version prevails.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said person signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize juin,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société à responsabilité limitée «FACETTE S.à r.l.», ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.272,

ici représentée par Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1255 Lu-

xembourg, 48, rue de Bragance,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juin 2014.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme et dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Iberis

Investments S.à r.l.» (la Société).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

113162

U X E M B O U R G

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s'y rattachant ou pouvant

les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct

ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Le siège social peut être transféré dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision du gérant ou du conseil

de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique, social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, avec l’accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L’ (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l’actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l’article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des autres associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

A cet effet, l’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le conseil de gérance par lettre

recommandée en indiquant le nombre de parts dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession et domicile
des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil gérance transmet la demande
aux autres associés par lettre recommandée.

Les autres associés doivent alors informer le conseil de gérance de leur agrément ou de leur refus par lettre recom-

mandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont censés avoir
agréé la cession. Au cas où la demande de cession est refusée par les associés dans les conditions qui précèdent, les
associés représentant les trois quarts du capital social désigneront la personne de leur choix qui achètera les parts sociales
proposées à la valeur fixée par le conseil de gérance.

A défaut par les associés de ce faire dans le mois de la réception de la lettre du conseil de gérance, le conseil de gérance

sera tenu de désigner endéans un mois une personne qui achètera les pars sociales à la valeur prémentionnée. A défaut
par le conseil de gérance de ce faire, l’associé sera libre pendant trois mois de céder ses parts sociales aux cessionnaires
proposés.

Si un associé se trouve en état de déconfiture, de surséance de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il doit

en informer le conseil de gérance et doit offrir ses parts sociales aux autres associés. Les autres associés seront tenus de
désigner dans un mois la personne de leur choix qui achètera les parts sociales offertes à la valeur précitée.

En cas de décès d’un associé, les héritiers sont tenus d’offrir les parts sociales ayant appartenu à l’associé décédé aux

associés suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.

Les droits de vote attachés aux parts sociales ayant appartenu à l’associé décédé sont suspendus jusqu’au moment où

ces parts sociales deviennent la propriété de l’acquéreur désigné.

113163

U X E M B O U R G

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’associé

unique ou l’un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l’associé unique ou l’assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.
Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la
réunion et contiendra l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l’ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d’un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l’exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants

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ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Vis-à-vis des autorités administratives, la Société sera valablement engagée par la seule signature d’un des gérants.

Art. 16. Décisions de l’associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

ou le gérant unique, selon le cas, dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de

l’assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l’associé unique ou

l’assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n’ont pas besoin d’être associés, nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon
le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

au nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Souscription et libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales est souscrite par l’associée unique, FACETTE S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2014.

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Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

Résolutions

Et aussitôt l’associée unique FACETTE S.à r.l., préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. L'associée unique décide de fixer le nombre des gérants à trois (3) et de nommer:
- Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Lier (Belgique), résidant professionnel-

lement au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

- Monsieur Matthias Van der Looven, finance manager, né le 7 septembre 1972 à Gent (Belgique), résidant profes-

sionnellement au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

- Monsieur Michel de Groote, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1954 à Kamina (Congo), résidant profession-

nellement au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

comme gérants de la Société pour une durée s’achevant avec l’assemblée générale annuelle de 2015.
3. La société ERNST & YOUNG, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771 est nommé réviseur d’entreprises agréé de la
Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. BOGAERTS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2014. LAC / 2014 / 28393. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093800/429.
(140111310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

BP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 45.782.

L’an deux mille quatorze, le dix-huit juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BP LUXEMBOURG S.A., (la «Société»), une société ano-

nyme ayant son siège social au Aire de Capellen, L-8309 Capellen, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.782, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 novembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 42 du 1

février 1994.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 16 juin 2005 suivant acte reçu par le même notaire,

publié au Mémorial numéro 1380 du 13 décembre 2005.

L’assemblée a été présidée par Monsieur Romain HOFFMANN, employé privé, demeurant à Diekirch.
Le président a nommé comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Romain HOFFMANN, prénommé.
Le bureau ayant donc été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent figurent sur une liste de présence signée

par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste, ainsi que les procurations,
resteront annexées au présent document afin d’être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

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II. Il ressort de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.
III. Tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour préalablement à

l’assemblée et ont renoncé à leur droit de convocation préalable à l’assemblée de sorte que cette dernière peut valable-
ment statuer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l’ordre du jour énoncé ci-

dessous:

Ordre du jour

Modification et refonte des statuts de la Société sans pour autant changer, ni la durée, ni l’objet social, ni son capital

social, ni l’exercice social, ni la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle, de sorte qu’ils aient la teneur suivante:

Chapitre I

- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. La société anonyme existe sous la dénomination «BP LUXEMBOURG S.A.».

L’adoption et l’emploi de cette dénomination sont faits avec la permission de «The British Petroleum Company p.l.c.»,

société de droit anglais, établie à Londres. Au retrait de cette permission, la société anonyme BP devra mettre fin à cet
emploi et modifiera immédiatement sa dénomination et son appellation de façon à en faire disparaître la marque BP ainsi
que toute marque de commerce, appellation, nom ou autre signe distinctif appartenant à «The British Petroleum Company
p.l.c.» ou susceptible d’être confondu avec l’une ou l’autre d’entre eux.

La dénomination sociale devra être précédée ou suivie des mots «Société anonyme» ou de l’abréviation «S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Capellen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Capellen par une décision du conseil d’administration

(le «Conseil») et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires (l’«Assemblée»).

La société peut établir dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger des succursales ou des sièges d’exploitation

par simple décision du Conseil.

Art. 3. La société a pour objet l’industrie, y compris notamment la recherche, la production, le raffinage, la préparation

et la transformation ainsi que le commerce en gros et en détail de tous produits de l’industrie des dérivés du pétrole et
du charbon, y compris les mines de charbon, le pétrole brut et le gaz naturel.

Elle a encore pour objet l’exploitation d’ateliers pour la construction et la réparation, le montage et démontage,

l’entretien et la mise en peinture de tous objets en métal, en matières synthétiques ou en d’autres matières tels des
meubles métalliques, des volets et de la menuiserie métalliques, des constructions et des charpentes, des tuyauteries et
des canalisations, des remorques, des carrosseries de véhicules, des articles pour publicité et pour étalage et des enseignes
lumineuses.

La société pourra aussi exercer toute activité ayant pour objet le commerce sous toutes ses formes, au détail, en gros

ou en demi-gros, de toutes marchandises et en particulier de tous produits de consommation, d’entretien ou d’équipe-
ment, même étrangers aux produits définis à l’alinéa 1. Elle pourra exploiter ou faire exploiter tous magasins, même à
départements multiples, tous restaurants, hôtels, motels, débits de boisson et tous établissements procurant des services
récréatifs, personnels et autres aux entreprises et/ou aux particuliers, en cela compris l’exploitation de garage et de
parking de véhicules à moteur, moyennant les autorisations requises et aux conditions prévues par les lois en vigueur.

Elle aura encore pour objet toutes opérations civiles ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement à

l’activité décrite au présent article, et notamment toutes opérations d’assurances, d’entreposage, de transport terrestre,
fluvial, maritime ou aérien, d’affrètement, de charte-partie et d’armement.

Elle pourra acquérir des immeubles, les louer, les hypothéquer, exécuter toutes installations, édifier toutes fabriques,

établir toutes canalisations, acheter et vendre tous appareils se rapportant à son industrie ou à son commerce, y compris
des appareils de chauffage et d’éclairage, moteurs et piles à combustibles.

Elle pourra acquérir tous brevets ou licences, les céder ou les exploiter.
La société exerce son activité soit directement soit indirectement, sous forme de participation, d’association, de re-

présentation ou autrement et elle peut, par voie de cession, d’apport, de fusion, de scission, de participation, d’intervention
financière, d’achat d’actions, parts et obligations ou par tout autre mode, s’intéresser dans toutes entreprises, dont l’objet
serait semblable au sien, susceptible de procurer des débouchés à ses produits ou de fournir les matières premières
nécessaires à son exploitation. Elle peut en résumé, faire toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mo-
bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de
son objet, ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation, étant en ce compris l’exploitation des
terrains pétrolifères lui appartenant, lui concédés ou affermés, en tous pays, ainsi que l’acquisition, la concession et
l’affermage de tous terrains pétrolifères.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’Assemblée délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la

modification des statuts.

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Chapitre II - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept euros et trente-quatre cents

(867.627,34 EUR) représenté par dix mille cinq cents (10.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Le capital social est intégralement libéré.

Art. 7. Le capital social pourra être modifié par décision de l’Assemblée, délibérant conformément aux articles 22 et

23 des présents statuts.

L’émission de nouvelles actions ne pourra être faite en dessous du pair.
Pour toute augmentation de capital autre que par voie de fusion ou d’absorption ou d’apport en nature, les anciens

actionnaires ont un droit de préférence pour la souscription des nouvelles actions au prorata du nombre d’actions dont
ils sont propriétaires.

Le capital peut être amorti conformément à l’article 69-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Il sera tenu au siège social un registre des actions nominatives.
Toutes les actions resteront nominatives.

Art. 9. La cession d’actions s’opérera par une déclaration de transfert datée et signée par le cédant et le cessionnaire

ou leurs fondés de pouvoir.

Art. 10. La société ne reconnaît qu’un seul actionnaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de l’action.

Il en sera de même si l’action est remise en gage, le propriétaire et le créancier-gagiste devant s’entendre pour désigner

un représentant unique de chaque action.

Art. 11. La possession d’une action emporte adhésion aux statuts, aux délibérations de l’Assemblée et aux décisions

du Conseil prises en exécution et en conformité des statuts.

Les héritiers, ayants droits, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire doivent pour l’exercice de leurs droits s’en

rapporter aux inventaires et comptes annuels ainsi qu’aux décisions de l’Assemblée et du Conseil. Ils ne peuvent sous
aucun prétexte provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage, la licitation
ou l’inventaire judiciaire, ni s’immiscer dans l’administration de la société.

Chapitre III - Administration - Direction - Contrôle

Art. 12. La société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou

personnes morales, nommés pour trois ans au plus par l’Assemblée et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs est gratuit, à moins que l’Assemblée ne leur alloue une rétribution.
Aussi longtemps que la société a un Actionnaire Unique ou lorsque la loi le permet, la société peut être administrée

par un administrateur unique (l’«Administrateur Unique»). S’il n’existe qu’un Administrateur Unique, toutes les références
faites au Conseil dans les présents statuts seront considérées comme références à l’Administrateur Unique.

Art. 13. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants auront le droit de pourvoir à son

remplacement provisoire jusqu’à la prochaine Assemblée, qui procède à l’élection définitive. Le nouvel élu achève le
mandat de celui qu’il remplace.

Art. 14. Le Conseil choisit dans son sein un président; en cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil

désigne un de ses membres pour le remplacer. Il se réunit sur la convocation du président ou d’un administrateur-délégué
aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Il doit être convoqué
lorsque deux administrateurs le demandent. Les avis de convocation doivent indiquer l’ordre du jour précis.

Le Conseil ne peut statuer que sur les points spécifiés à l’ordre du jour et si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Chaque administrateur peut conférer à l’un de ses collègues le droit de le représenter et de voter pour
lui aux séances du Conseil et cela soit par lettre, télégramme, télex, téléfax, courrier électronique ou toute autre forme
de reproduction d’un écrit reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Le Conseil se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue de ladite réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée brièvement
dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil. Cet avis de convocation peut être remis par le secrétaire.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation écrit préalable si tous les membres du Conseil sont

présents ou représentés lors de la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine
connaissance de l’ordre du jour de ladite réunion. Il peut être renoncé à la convocation écrite moyennant l’accord de
chaque membre du Conseil donné par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courrier électronique reçu dans des

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circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur. Une convocation écrite séparée ne sera pas requise
pour des réunions se tenant à une heure et à un lieu prévus dans un échéancier préalablement adopté par une résolution
du Conseil.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen similaire de communication grâce auquel

(i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et communiquer les unes avec les autres, (iii) la

réunion est transmise de façon continue et

(iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer;
la participation à une réunion par l’un de ces moyens de communication équivaudra à une participation en personne

à ladite réunion. Une réunion du Conseil pourra être tenue intégralement par conférence téléphonique, ou par vidéo-
conférence ou toute autre forme de communication en utilisant les moyens informatiques.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, celle du président de la réunion étant prépondérante en cas de partage.
Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie

circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront tout aussi valables et obligatoires
qu’une résolution adoptée lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie ou courrier électronique
reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur. Ce présent paragraphe ne s’applique pas
dans le cas où la société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 15. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil doivent être signés par au moins deux administrateurs

présents à la réunion, étant entendu que ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou plusieurs copies du
même procès-verbal établies par lettre, télécopie ou courrier électronique reçu dans des circonstances permettant de
confirmer l’identité de l’expéditeur.

Le cas échéant, les résolutions adoptées par l’Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège

social de la société.

Les extraits à produire sont signés soit par deux administrateurs, soit par le président du Conseil ou par un adminis-

trateur-délégué.

Art. 16. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée par les présents statuts ou par la loi, est de la compétence

du Conseil.

Il représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Art. 17. Sans préjudice des pouvoirs en rapport avec la gestion journalière, attribués sur base de l’article 18 des statuts,

deux administrateurs agissant conjointement (y compris par voie de représentation de l’un des administrateurs par l’autre
moyennant procuration écrite) ont la qualité pour représenter la société dans les actes ou en justice.

En cas d’Administrateur Unique, celui-ci a la qualité de représenter la société en justice.

Art. 18. Sans préjudice des pouvoirs généraux attribués par l’article 17 des statuts, la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres personnes. Le Conseil décidera si ces personnes agiront soit
conjointement, soit seules.

Les actes de gestion journalière, aussi bien d’administration que de disposition, sont ceux qui sont nécessaires à la vie

quotidienne de la société ainsi que ceux qui par leur caractère peu important ou par nécessité d’une décision rapide n’ont
pas besoin de l’intervention du Conseil.

Le Conseil et les organes statutaires dont question ci-dessus, peuvent par procuration spéciale déléguer en partie leurs

pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Art. 19. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s). Le(s) commissaire(s) sera

(seront) élu(s) pour une période n’excédant pas six ans et sera(seront) rééligible(s).

Le(s) commissaire(s) sera(seront) nommé(s) par l’Assemblée qui détermine leur nombre, sa(leur) rémunération et la

durée de son(leur) mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment par l’Assemblée,
avec ou sans motif.

Chapitre IV - Des assemblées générales

Art. 20. L’Assemblée comprend l’universalité des actionnaires qui ont tous le droit d’y assister.
En cas d’actionnaire unique (l’«Actionnaire Unique»), l’Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assem-

blée. Dans les présents statuts, tant que la société n’a qu’un seul actionnaire, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’Assemblée sera considérée comme référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l’Actionnaire Unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

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Art. 21. Les décisions de l’Assemblée, régulièrement prises, sont obligatoires pour tous les actionnaires, mêmes absents

ou dissidents.

Art. 22. L’Assemblée a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 23. Les délais de convocation et quorum prévus par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des Assemblées, sauf disposition contraire des statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf si la loi ou les présents statuts n’en disposent autrement, les décisions prises à une Assemblée dûment convoquée

seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de voter.

Art. 24. L’Assemblée ordinaire se réunit de plein droit chaque année dans la commune de son siège social le 2

ème

vendredi du mois de juin à 11:00 heures au lieu indiqué par le Conseil dans les avis de convocation et, à défaut d’avis
régulier, au siège social.

En cas d’occupation ennemie ou autre force majeure, le Conseil convoquera les actionnaires dans le Luxembourg ou

à l’étranger dans la ville désignée par lui.

Art. 25. Une Assemblée extraordinaire peut être réunie à tout moment par le Conseil. Une Assemblée extraordinaire

doit être réunie sur la réquisition du ou des commissaire(s) ou d’un ou plusieurs actionnaires justifiant posséder ou
représenter ensemble un cinquième des actions.

Cette réquisition doit toutefois mentionner les points à mettre à l’ordre du jour.

Art. 26. Les convocations à l’Assemblée ordinaire seront faites par lettres recommandées à la poste, adressées vingt-

et-un jours au moins avant la date de la réunion à tous les actionnaires au domicile où ils sont inscrits dans le registre des
actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée et s’ils déclarent avoir été informés

de l’ordre du jour de l’Assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.

Art. 27. L’Assemblée ne peut voter que sur les points mis à l’ordre du jour des convocations.

Art. 28. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. La forme des procurations

peut être déterminée par le Conseil à condition de l’indiquer dans les avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou d’autres moyens

similaires de communication grâce auxquels

(i) les actionnaires participant à l’Assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l’Assemblée peuvent s’entendre et communiquer les unes avec les autres,
(iii) l’Assemblée est transmise de façon continue et
(iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer;
la participation à une Assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à cette Assemblée.

Art. 29. L’Assemblée élit le président de la réunion.
Le président de l’Assemblée désigne le secrétaire et l’Assemblée élit un scrutateur.

Art. 30. Les résolutions de l’Assemblée sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion,

le secrétaire et les scrutateurs. Chaque actionnaire présent a le droit d’y apposer sa signature.

Les extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par deux administrateurs, le président du Conseil ou par un

administrateur-délégué.

Chapitre V - Bilan - Répartition - Réserve

Art. 31. L’année sociale commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Le Conseil dresse chaque année avec bonne foi et prudence, un inventaire complet des avoirs de la société, de ses

droits de toute nature, de ses dettes, obligations et engagements de toute nature relatifs à son activité et des moyens
propres qui y sont affectés.

Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l’inventaire, synthétisés dans un état descriptif

constituant les comptes annuels, qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Les évaluations, les amortissements, les réductions de valeurs, les provisions pour risques et charges et les autres

provisions, doivent être faits systématiquement et doivent répondre aux critères de prudence, de sincérité et de bonne
foi.

Le bilan est établi par le Conseil compte tenu de l’affectation du solde de comptes de résultats de l’exercice et du

résultat reporté, sous condition suspensive de la décision de l’Assemblée.

Le Conseil remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’Assemblée

ordinaire, aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions, ou, le cas échéant, aux réviseurs
d’entreprises.

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Art. 32. Il est prélevé annuellement sur le bénéfice de l’exercice, cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale aura atteint le dixième du capital.

Les réserves disponibles, les bénéfices reportés et le bénéfice de l’exercice seront répartis parmi les actions, à moins

que l’Assemblée ne décide d’affecter ces montants en tout ou en partie, à la dotation d’une réserve spéciale ou à un
report à nouveau, ou à telles fins qu’arrêtera l’Assemblée, le tout dans les limites de la loi.

Art. 33. Le Conseil a le pouvoir, en se conformant aux conditions définies par la loi, de distribuer un acompte à imputer

sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice.

Chapitre VI - Disposition générale

Art. 34. Toute clause ou condition des présents statuts, qui serait contraire à la loi est censée non écrite et n’entache

pas de nullité les présents statuts.

D’autre part, toute obligation prévue aux présents statuts, qui confirme les obligations de la société en vertu de la loi,

sera considérée comme non écrite dès que la société n’aura plus l’obligation légale à ce sujet.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée générale des actionnaires a adopté la résolution suivante à l’unani-

mité.

Résolution unique

L’assemblée a décidé de modifier et de faire une refonte des Statuts de la Société tels que repris dans l’ordre du jour.
Un total de 100% des voix des porteurs d’actions émises représentées se sont exprimées en faveur de la résolution,

de sorte que cette dernière a été adoptée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture du présent procès-verbal, les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Hoffmann, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2014. LAC/2014/28673. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014095613/274.
(140114680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Courthéoux Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-8018 Strassen, 140, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 6.813.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089110/9.
(140106262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Dicorp S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 65.227.

Pour DICORP S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014089139/11.
(140106061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

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U X E M B O U R G

CWEI (Luxembourg) Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 180.321.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

CWEI (Hong-kong) Company Limited, a company limited by shares organised under the laws of Hong Kong, having

its registered office at 15/F, The Cameron, 33 Cameron Road, Tsim Sha Tsui, Hong Kong, registered with the Companies
Registry of Hong Kong under number 1667510,

represented by Mr Eamonn McDonald, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That CWEI (Hong-kong) Company Limited, prenamed, is the sole shareholder of CWEI (Luxembourg) Power S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 26-28 Rives de Clausen,
L-2165 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on 26 August 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2689 of 28 October 2013 and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 180.321 (the “Company”). The articles of association of the Company
have been amended by a deed of the undersigned notary on 9 January 2014, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1247 of 15 May 2014.

2) That the capital of the Company is set at two hundred and eighty-three thousand Euro (EUR 283,000) represented

by two hundred and eighty-three thousand (283,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided

to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions in conformity with the agenda of the
meeting:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of one million nine hundred and

thirty-eight thousand three hundred and eighty-four Euro (EUR 1,938,384) to raise it from its present amount of two
hundred and eighty-three thousand Euro (EUR 283,000) to two million two hundred and twenty-one thousand three
hundred and eighty-four Euro (EUR 2,221,384) by the creation and the issue of one million nine hundred and thirty-eight
thousand three hundred and eighty-four (1,938,384) new shares of a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

Subscription and paying up

Thereupon, CWEI (Hong-kong) Company Limited, prenamed, represented as aforesaid has declared to subscribe to

one million nine hundred and thirty-eight thousand three hundred and eighty-four (1,938,384) new shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1) each at an aggregate value of one million nine hundred and thirty-eight thousand three hundred
and eighty-four Euro (EUR 1,938,384) by a contribution in cash of the amount of two million six hundred and thirty
thousand United States Dollars (USD 2,630,000) converted into one million nine hundred and thirty-eight thousand three
hundred and eighty-four Euro (EUR 1,938,384) at the applicable conversion rate of USD: EUR = 1.3568: 1 as at 17 June
2014 published by the European Central Bank, evidence of which was given.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend article 6.1 of the articles of

association of the Company so as to be worded as follows:

“ 6.1. The corporate capital of the Company is fixed at two million two hundred and twenty-one thousand three

hundred and eighty-four Euro (EUR 2,221,384) represented by two million two hundred and twenty-one thousand three
hundred and eighty-four (2,221,384) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The holders
of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.”

Third resolution

The sole shareholder decides to amend Article 8 of the articles of association of the Company, so as to be worded

as follows:

“ Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed

by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers”, each member individually a “Manager”), composed of two classes of Managers (class A which is

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composed by non Luxembourg resident Managers and class B which is composed by Luxembourg resident Managers).
The Sole Manager or the Managers need not to be Shareholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may
be revoked ad nutum by decision of the general meeting of Shareholders.”

Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend Article 9.4. of the articles of association of the Company, so as to be worded

as follows:

“ 9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of a class A Manager and a class B Manager or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.”

Fifth resolution

The sole shareholder decides to amend Article 11.3. of the articles of association of the Company, so as to be worded

as follows:

“ 11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate

or act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board
of Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy provided
that at least one class A Manager and at least one class B Manager have given their favourable vote to such resolution.”

Sixth resolution

The sole shareholder designates the current manager Mr Yinsheng Li as class A Manager of the Company.

Seventh resolution

The sole shareholder appoints:
- Mr Yu Zhu, born in Sichuan (China) on 24 February 1980 and residing professionally at 37/39, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg; and

- Mr Zeyang Xu, born in Sichuan (China) on 23 October 1982 and residing professionally at 37/39, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg

as class B Managers of the Company with immediate effect and for an undetermined period.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two thousand eight hundred euro (EUR 2,800.-).

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the french version

L’an deux mille quatorze, le vingt juin.
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

CWEI (Hongkong) Company Limited, une société anonyme, constituée selon les lois de Hong Kong, ayant son siège

social au 15/F, The Cameron, 33 Cameron Road, Tsim Sha Tsui, Hong Kong et inscrite auprès du Registre des Sociétés
de Hong Kong sous le numéro 1667510,

représentée par Monsieur Eamonn McDonald, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel a déclaré et requis le notaire d’acter:
1) Que CWEI (Hongkong) Company Limited, prénommée, est l’associé unique de CWEI (Luxembourg) Power S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 26 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2689 du 28 octobre 2013 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

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B 180.321 (la “Société”). Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 9
janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1247 du 15 mai 2014.

2) Que le capital social de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-trois mille euros (283.000 EUR) représenté par

deux cent quatre-vingt-trois mille (283.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.

3) Ceci ayant été exposé, l’associé unique prémentionné représentant l’intégralité du capital social, a décidé de tenir

une assemblée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes conformément à l’ordre du jour de l’as-
semblée:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million neuf cent trente-huit mille

trois cent quatre-vingt-quatre euros (1.938.384 EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-
trois mille euros (283.000 EUR) à deux millions deux cent vingt-et-un mille trois cent quatre-vingt-quatre euros (2.221.384
EUR) par la création et l’émission de un million neuf cent trente-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre (1.938.384)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.

Souscription et libération

Ainsi, CWEI (Hongkong) Company Limited, prénommée, représentée comme susmentionné a déclaré souscrire à un

million neuf cent trente-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre (1.938.384) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
d’un euro (1 EUR) chacune et d’une valeur totale d’un million neuf cent trente-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre
euros (1.938.384 EUR) par un apport en numéraire de deux millions six cent trente mille dollars américains (2.630.000
USD) converti en un million neuf cent trente-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre euros (1.938.384 EUR) au taux de
conversion applicable de USD: EUR = 1,3568: 1 du 17 juin 2014, publié par la Banque Centrale Européenne, la preuve de
ceci ayant été apportée.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article 6.1. des statuts de la Société,

pour lui donner la teneur suivante:

“ 6.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions deux cent vingt-et-un mille trois cent quatre-vingt-quatre

euros (2.221.384 EUR) représenté par deux millions deux cent vingt-et-un mille trois cent quatre-vingt-quatre (2.221.384)
parts sociales d’une valeur d’un euro (1 EUR) chacune (les “Parts Sociales”). Les détenteurs des Parts Sociales sont
désignés ensemble comme les “Associés”.”

Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par

l’assemblée générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil
de Gérance”, chaque membre individuellement un «Gérant») composé de deux catégories de Gérants (une catégorie A
qui est composée de Gérants non résidents luxembourgeois et une catégorie B qui est composée de Gérants résidents
luxembourgeois). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la Société. Le Gérant Unique
ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l’assemblée générale des Associés.»

Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 9.4 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

« 9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la seule signature de son Gérant Unique et, en

cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B ou par
la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par le Conseil de Gérance.»

Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 11.3. des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

« 11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou

agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire, pour autant qu'au moins un Gérant de catégorie A et au moins un Gérant de catégorie B aient voté en faveur
d’une telle résolution.»

Sixième résolution

L’associé unique désigne le gérant actuel M. Yinsheng Li comme Gérant de catégorie A de la Société.

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Septième résolution

L’associé unique nomme:
- M. Yu Zhu, né à Sichuan (Chine) le 24 février 1980 et résident professionnellement à 37/39, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg; et

- M. Zeyang Xu, né à Sichuan (Chine) le 23 octobre 1982 et résident professionnellement à 37/39, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg

comme Gérants de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Dépenses

Les dépenses, frais, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, s’élèvent à deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-).

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom,

état civil et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: McDonald, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juin 2014. Relation: EAC/2014/8699. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014094654/181.
(140113356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Allandis, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.191.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of June.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. M. Peter Fields, residing at Yew Tree House, 40 High Street, Norley, Frodsham, WA68JS, UK (Fields),
2. Allandis S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with a share capital of EUR 12,500 organised under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B 148.191 (the Company), and

3. WHS Wenzel Holding & Services AG, Blegistrasse 11 b, Baar, Company number CH-170.3.032.691-2 (WHS and

together with Fields and the Company, the Shareholders and WHS and Fields, the Main Shareholders).

all Shareholders being hereby represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address in Luxembourg,

by virtue of three proxies given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company Allandis S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, with a share capital of EUR 12,500 organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number
B 148.191, incorporated on September 7, 2009, by deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 7, 2009
under n° 1956. The Articles of Association have been amended for the last time by a deed of the same notary Maître
Martine Schaeffer on 21 February 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 30 April
2013, under n° 1030;

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1 Increase of the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12.500,-), represented by ten thousand (10.000) shares in registered form with a par value of one euro twenty-five cents
(EUR 1,25) each, by an amount of ten thousand euros (EUR 10.000,-) so as to bring the share capital of the Company to

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twenty-two thousand five hundred euros (EUR 22.500,-) by way of the creation and issue of eight thousand (8.000) new
shares of the Company, in registered form with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1,25) each, in consideration
for a contribution in kind;

2 Subscription to the increase specified under item 1. above, and payment by way of a contribution in kind (the

Contribution in Kind);

3 Acknowledgment of a report of the board of managers of the Company regarding the Contribution in Kind and

approval of its valuation to ten thousand euros (EUR 10.000,-);

4 Decrease of the share capital of the Company by an amount of ten thousand euros (EUR 10.000,-), in order to bring

the said share capital from its amount of twenty-two thousand five hundred euros (EUR 22.500,-), represented by eighteen
thousand (18.000) shares in registered form with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1,25) each to an amount
of twelve thousand five hundred euros (EUR 12.500,-) represented by ten thousand (10.000) shares in registered form
with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1,25) each, by way of redemption and cancellation of eight thousand
(8.000) shares held by the Company;

5 Amendment of article 7 of the Articles in order to reflect the changes specified under the items 1. to and including

4. above;

6 Revocation of James Peter Smith, as class B Manager of the Company;
7 Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority for any employee of Halsey Group S.à r.l., acting individually to proceed on behalf of the Company with the
registration of the above change in the relevant registers of the Company; and

8 Miscellaneous.
III. the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand euros (EUR

10.000,-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12.500,-) to twenty-two
thousand five hundred euros (EUR 22.500,-) by the issue of eight thousand (8.000) new shares of the Company, in
registered form with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1,25) each, to be subscribed and fully paid up by
contribution of part of a definite, due and payable claim, existing in favour of the Main Shareholders, for a total amount
of ten thousand euros (EUR 10.000,-).

Second resolution

The Shareholders, represented as stated here above, resolve the subscription of the new shares as follows:
1. Fields declares (i) to subscribe to four thousand (4.000) new shares of the Company, with a par value of one euro

twenty-five cents (EUR 1,25) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution of part of its definite, due and payable
claim existing against the Company for an amount of five thousand euro (EUR 5.000,-); and

2. WHS declares (i) to subscribe to four thousand (4.000) new shares of the Company, with a par value of one euro

Third resolution

The Shareholders acknowledge the value of the Contribution in Kind as described in a report of the board of managers

of the Company dated 11 June 2014 (which valuation report shall be annexed hereto to be registered with this deed) the
conclusion of which reads as follows:

“In view of the above, the board of managers believes that the value of the Contribution in Kind amounts to ten

thousand euros (EUR 10.000,-), which is at least equal to the aggregate nominal value of the eight thousand (8.000) new
shares having a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1,25) each to be issued by the Company in consideration
thereof.

Therefore it is proposed by the Board of Managers to the shareholders meeting to value the Contribution in Kind at

ten thousand euros (EUR 10.000,-).”

The Shareholders resolve to approve the valuation of the Contribution in Kind and decide that an amount of ten

thousand euros (EUR 10.000,-) is allocated to the share capital of the Company.

Proof of the existence of the Contribution in Kind and the transfer to the Company of such Contribution in Kind was

shown to the undersigned notary.

The Main Shareholders declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable,

and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without
restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.

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U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Shareholders resolve to decrease the share capital of the Company by an amount of ten thousand euros (EUR

10.000,-), in order to bring the said share capital from its current amount of twenty-two thousand five hundred euros
(EUR 22.500,-), represented by eighteen thousand (18.000) shares in registered form with a par value of one euro twenty-
five cents (EUR 1,25) each to an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12.500,-) represented by ten
thousand (10.000) shares in registered form with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1,25) each, by way of
redemption and cancellation of eight thousand (8.000) shares held by the Company in accordance with article 8 of the
Articles of association.

Fifth resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders resolve to amend article 7 of the articles of association

of the Company, which shall read henceforth as follows:

“The capital of the Company is fixed is in an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-), represented

by ten thousand (10.000) shares in registered form, with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1,25) each”.

Sixth resolution

The Shareholders resolve to revoke as of today Mr James Peter Smith, as class B Manager of the Company and to no

replace him.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said representative signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de juin,
par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. M. Peter Fields, résidant à Yew Tree House, 40 High Street, Norley, Frodsham, WA68JS, Grande-Bretagne (Fields),
2. Allandis S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital social de EUR 12.500,-,

ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 148.191 (la Société), et

3. WHS Wenzel Holding & Services AG, Blegistrasse 11 b, Baar, société sous le CH-170.3.032.691-2 (WHS et avec

Fields et la Société, les Associés et WHS et Fields ensemble, les Associés Majoritaires).

Les Associés étant représentés par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, avec résidence professionnelle au Luxembourg,

en vertu de trois procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société Allandis S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
148.191, constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, du 7 septembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1956 du 7 octobre 2009. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire Maître Martine SCHAEFFER, en date 21 février 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1030 du 30 avril 2013.

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par dix mille (10.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune, d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000,-), afin de porter le capital social de la Société à vingt-deux mille

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cinq cent euros (EUR 22.500,-), par la création et l'émission de huit mille (8.000) nouvelles parts sociales de la Société,
d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, en contrepartie d'un apport en nature;

2. Souscription à l'augmentation susmentionnée au point 1 et paiement par la voie d'un apport en nature (l'Apport en

Nature);

3. Acceptation d'un rapport du conseil de gérance de la Société concernant L'Apport en Nature et approbation de

son évaluation à dix mille euros (EUR 10.000,-);

4. Réduction du capital social de la Société d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) afin de le porter de son

montant de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-), représenté par dix-huit mille (18.000) parts sociales ayant
une valeur nominale de un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, à douze mille cinq cents euros, représenté par
dix mille (10.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, par le
rachat et l'annulation de huit mille (8.000) parts sociales détenues par la Société;

5. Modification de l'article 7 des Statuts afin de refléter les modifications mentionnées aux points 1 à 4 inclus ci-dessus;
6. Révocation de James Peter Smith en tant que gérant de classe B de la Société;
7. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter l'augmentation du capital ci-dessus avec pouvoir et

autorité attribué à tout employé de Halsey Group S.à r.l., agissant individuellement, de procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans les registres concernés de la Société; et

8. Divers.
III. les Associés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000,-), afin

de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-deux mille cinq cent euros
(EUR 22.500,-) par la création et l'émission de huit mille (8.000) nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur
nominale de un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25), chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport en
nature consistant en l'apport d'une partie de créance certaine, liquide, existant à charge de la Société au profit des Associés
Majoritaires, s'élevant à un montant total de dix mille euros (EUR 10.000).

Deuxième résolution

Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, décident la souscription des nouvelles parts sociales comme suit:
1. Fields déclare (i) souscrire quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur nominale un euro

vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune et (ii) les libérer intégralement par l'apport d'une partie de créance certaine,
liquide, existant à son profit et à charge de la Société, pré désignée, à concurrence d'un montant de cinq mille euros,
(EUR 5.000,-); et

2. WHS déclare (i) souscrire quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur nominale un euro

Troisième résolution

Les Associés prennent connaissance de la valeur de l'Apport en Nature telle que décrit dans un rapport du conseil de

gérance de la Société daté du 11 juin 2014 (rapport d'évaluation qui restera annexé au présent acte pour être enregistré
avec lui), la conclusion duquel se lit comme suit:

«Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance estime que la valeur de l'Apport en Nature est de dix mille euros

(EUR 10.000,-), qui est au moins équivalent à la valeur nominale des huit mille (8.000) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, à être émises par la Société en contrepartie de l'Apport
en Nature.

En conséquent, il est proposé par le conseil de gérance de la Société à l'assemblée des associés d'évaluer l'Apport en

Nature à dix mille euros (EUR 10.000,-)».

Les Associé décident d'approuver l'évaluation de l'Apport en Nature et décident que le montant de dix mille euros

(EUR 10.000,-) soit allouer au capital social de la Société.

Les preuves de l'existence de l'Apport en Nature et le transfert à la Société de cet Apport en Nature ont été soumises

au notaire soussigné.

Les Associés Majoritaires ont déclaré encore que l'Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne

subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été
données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable de l'Apport en Nature à la Société

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Quatrième résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) afin de

le porter de son montant actuel de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-), représenté par dix-huit mille (18.000)
parts sociales d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, à douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) représenté par dix mille (10.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq centimes
(EUR 1,25) chacune, par le rachat et l'annulation de huit mille (8.000) parts sociales détenues par la Société en conformité
avec l'article 8 des statuts.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 7 des statuts de la Société, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

“Le capital sociale de la Société est fixé à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par

dix mille (10.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.”

Sixième résolution

Les Associés décident de révoquer à la date d'aujourd'hui, Monsieur James Peter Smith en tant que gérant de classe

B de la Société et de ne pas le remplacer.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en

rapport avec le présent acte est estimé à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été rédigé au Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont signé le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juillet 2014. Relation: LAC/2014/30551. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095489/224.
(140114742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

CBA World, Société Anonyme,

(anc. CBA World S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.046.

L'an deux mil quatorze, le trente-et-un mars.
Par devant Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que mandataire

de:

1. M. Alain WAYSER, gérant de sociétés, né le 22 juin 1944 à Chéniers (France), ayant son adresse professionnelle au

21, rue du Bac, 75007 Paris (France), propriétaire de quatre cent quarante-et-un mille (441.000) parts sociales;

2. Mme Claudine WAYSER, écrivain, né le 2 juin 1948 à Neuilly-sur-Seine (France), ayant son adresse professionnelle

au 21, rue du Bac, 75007 Paris (France), propriétaire de neuf mille (9.000) parts sociales; et

3. M. Barnabé WAYSER, gérant de sociétés, né le 7 juin 1981 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au

21, rue du Bac, 75007 Paris, (France), propriétaire de quatre cent cinquante mille (450.000) parts sociales;

en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé en date du 26 mars 2014.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Les comparants, représentés comme ci-avant, sont les seuls et uniques associés (les «Associés») de "CBA World S.à

r.l.", ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Francis
KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 décembre 2011, publiée au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n° 444 du 20 février 2012,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 166.046 (la «So-

ciété»).

Les Associés, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instru-

mentant d'acter les résolutions contenues dans l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à.r.l.) en

société anonyme (S.A.) conformément à l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

2. Changement de dénomination sociale en «CBA World» et modification afférente de l'article 1

des statuts de la

Société.

3. Conversion des parts sociales en actions et répartition des actions.
4. Révocation des gérants et décharge.
5. Refonte complète des statuts.
6. Nomination des administrateurs et du Commissaire aux comptes et fixation de la durée de leurs mandats.
7. Divers.

Première résolution:

Les Associés décident de transformer la forme légale de la Société en une société anonyme conformément à l'article

3 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme, aucune nouvelle société n'est créée,

la société anonyme étant la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec
la même personnalité juridique, et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que le passif de cette société.

Rapport d'évaluation:

La transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme a fait l'objet d'un rapport du réviseur

d'entreprises établi par «ARTEMIS AUDIT & ADVISORY S.à r.l.» ayant son siège social au L-2449 Luxembourg, 25A,
boulevard Royal (RCS Luxembourg B 166.176) dûment signée par Mme Someya QALAM, réviseur d'entreprises, de-
meurant professionnellement au 25A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, le 28 mars 2014, qui conclut de la manière
suivante:

«Conclusions:

«Sur la base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des actifs

et passifs de la Société CBA World S.à r.l. au 31 décembre 2013 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 900.000 actions, d'une valeur nominale de EUR 1 chacune et libérées à hauteur de cent pour cent, soit à
EUR 900.000.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la transformation de la société en société anonyme en accord avec

les articles 31-1 et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ne peut pas être utilisé à
d'autres fins.»

Copie du rapport, après avoir été paraphé «ne varietur» par la mandataire des comparants et par le notaire instru-

mentant restera annexé au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Deuxième résolution:

Les Associés modifient la dénomination sociale en «CBA World» et modifie l'article 1

des statuts de la Société,

comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «CBA World», (la "Société"),

laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").»

Troisième résolution:

Les Associés convertissent les parts sociales de la Société en actions, de sorte que le capital sera représenté dorénavant

par neuf cent mille (900.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Les neuf cent mille (900.000) parts sociales sont annulées et échangées contre neuf cent mille (900.000) actions.
Ainsi l'article 5 des statuts de la Société est modifié comme suit:

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« Art. 5. Le capital de la Société est de neuf cent mille euros (900.000,-EUR) divisé en neuf cent mille (900.000) actions

d'un euro (1,- EUR) chacune.»

Quatrième résolution:

Les Associés révoquent, avec effet immédiat suite au changement de la forme juridique de la Société, les gérants et

leur confère pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Cinquième résolution:

Les Associés procèdent à une refonte complète des statuts de la Société de manière à adopter les statuts d'une société

anonyme, pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «CBA World», (la "Société"),

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, droits, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que l'acquisition de tous
brevets, marques, procédés et licences, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra en outre faire toutes transactions immobilières, notamment l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur

d'immeubles, sous condition que ces opérations ne revêtent le caractère d'activité d'agent immobilier.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital de la Société est de neuf cent mille euros (900.000,- EUR) divisé en en neuf cent mille (900.000)

actions d'un euro (1,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou en cas de pluralité

d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.

L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée

générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

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U X E M B O U R G

Art. 7. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment sous conditions suivantes:

1. La société dispose des fonds nécessaires.
2. Le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent, augmenté

du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve légale, en
conformité avec la Loi ou les présents statuts.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas

d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle est convoquée deux semaines à l'avance deux fois par an par l'administrateur

unique, ou le cas échéant l'administrateur délégué et aussi souvent que nécessaire pour l'adoption de résolutions ex-
traordinaire. L'assemblée générale pourra se tenir à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par
les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Sixième résolution:

Nomination des membres du Conseil d'administration:

L'Assemblée Générale nomme les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société:
- M. Alain WAYSER, prénommé;
- M. Barnabé WAYSER, prénommé; et
- M. Bernard ZIMMER né le 25 octobre 1952 à Kinshasa (République du Congo), demeurant professionnellement au

25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

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Nomination du commissaire aux comptes:

L'Assemblée Générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
«Fiduciaire BEFAC Expertises-Comptables et Fiscales (Luxembourg) S.à.r.l.», ayant son siège au 25A boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg (RCS Luxembourg B 45.066).

Fixation de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2020.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent à la somme de mille trois cent cinquante-neuf euros (1.359,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le Notaire le présent acte...

Signé: V. PIERRU, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 01.04.2014. Relation: LAC/2014/15227. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 01.04.2014.

Référence de publication: 2014095678/196.
(140114130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Excell Americas Holdings Ltd, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 153.853.

Comptes annuels modifiés Dépôt réf. L130020324 du 1

er

février 2013

Le Bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014089161/11.
(140106283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

King Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 627.475,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.857.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la société prises en date du 20 juin 2014

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a accepté la démission de:
- Madame SIGLER Mary Ann, demeurant à 360 North Crescent Drive, 90210 Beverly Hills, Californie, Etats-Unis et
- Madame KALAWSKI Eva Monica, demeurant à 2031 Canal Street, 90291 Venice, Californie, Etats-Unis
de leurs fonctions de gérants de catégorie B de la Société avec effet au 19 juin 2014.
L'assemblée générale extraordinaire de la Société a nommé:
- Monsieur DERMITZEL Paolo, né le 14 novembre 1962 à Sorengo, Suisse, demeurant à 5, Piazza Colonnello Bernas-

coni, 6830 Chiasso, Suisse, et

- Monsieur KOEUNE Marc, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

aux fonctions de gérants de catégorie B de la Société avec effet au 20 juin 2014 et ce pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014091226/20.
(140108157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

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U X E M B O U R G

Edmond de Rothschild Prifund, en abrégé PRIFUND, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 33.645.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie de Résolutions Circulaires en date du 19 février 2014

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Laurent TIGNARD comme président du Conseil d'Admi-

nistration avec effet au 19 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089171/11.
(140105733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Alexandre Loc. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-Rothermel.

R.C.S. Luxembourg B 75.103.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre juin.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

La société de droit luxembourgeois RAINIER INVEST S.A., ayant son siège social à L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline

Baldauff-Rothermel,

ici représentée par son administrateur Monsieur Jean-Paul DUARTE, agent immobilier, né à Pétange, le 26 mai 1971

(Matricule 1971 0526 276), demeurant à L-4804 Rodange, 10, rue de Maribor.

Laquelle comparante déclare qu'elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée ALEXANDRE

LOC S.à r.l., avec siège social à L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-Rothermel,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations numéro 519 du 20 juillet 2000, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 décembre 2011, publié au Mémorial C no 323 du 7 février 2012,

ici représentée par son gérant unique:
Monsieur Joao Paulo dit Jean-Paul DUARTE, agent immobilier, demeurant à Rodange,
Lequel associé s'est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et dont il

déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour au préalable, et il prend les résolutions suivantes:

Résolution unique

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social en insérant un alinéa supplémentaire entre le deuxième et troisième

alinéa de l'article 3 des statuts avec la teneur suivante:

« Art. 3. (...) La société pourra en outre donner en location ses installations techniques, machines et matériel roulant

dont elle dispose et pourra mettre à disposition son personnel. (...)»

Plus rien ne restant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais et honoraires en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par nom, prénom, état ou demeure,

il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Duarte, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1

juillet 2014. Relation: EAC / 2014 / 8981. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095483/41.
(140114629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113184

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Alexandre Loc. S.à r.l.

Allandis

BP Luxembourg S.A.

Brassica Midco S.A.

CBA World

CBA World S.à r.l.

CCP Credit Holdings Luxco S.à r.l.

CCP II Acquisition Luxco II, S.à r.l.

Charterhouse Poppy II

Charterhouse Poppy III

Châteaux Management France S.A.

Clestra S.A.

Climmolux S.A.

CL Management SA

Colombo S.à r.l.

Compact Holding S.àr.l.

Compagnie Européenne de Bureautique S.A.

Conholdings S.A.

Corniston Holding S.A.

Courthéoux Société Anonyme

Credipar S.A.

CWEI (Luxembourg) Power S.à r.l.

Dalriada Holdings S.à r.l.

Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l.

Deloitte Audit

Dicorp S.à.r.l.

DRAGOON Spf S.A.

DRE Acquisitions S.à r.l.

D-R Luxembourg Holding 1

Ecolus International Soparfi S.à r.l.

Edmond de Rothschild Prifund, en abrégé PRIFUND

Excell Americas Holdings Ltd, S.à.r.l.

Fluor Finance International B.V./S.à.r.l.

Iberis Investments S.à r.l.

IVH Lux Holdings 1 S.à r.l.

King Holding I S.à r.l.

Lpco Asset 1 S.à r.l.

Mandarin Business S.A.

Mars Holding S.A.-SPF

Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l.

Molto Allegro S.A.

NDG Group S.A.

Villiers Finance S.A.

VI-Venture Investment S.A.