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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2351

2 septembre 2014

SOMMAIRE

Ammad Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

112825

CEP III First Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

112808

Chiccimicci 2hand S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

112810

Climate Change Capital Carbon Fund S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112811

Colex Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112803

Exclusive Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112813

Fair Finance S.à r.l. S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112828

Ginza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112807

Haute Horlogerie Benelux S.A. . . . . . . . . . .

112845

Invest 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112804

Investissement Immobilier Européen S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112805

Island Sun Holdings S.A., SPF  . . . . . . . . . . .

112802

JCF III Europe S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112802

Kenzo Team S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112803

Key Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112804

La Pierre 39  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112805

La Pierre Luxembourgeoise S.A.  . . . . . . . .

112805

Laronde S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112806

Limaroyal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112806

Lizy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112809

Logix XII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112848

Lorentzweiler Retail Invest S.A.  . . . . . . . . .

112802

LPE Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112802

Luxco Holdings CEP I S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

112805

Lux Invest Control S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112804

Lux-Tec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112807

Marcol European Services S.à r.l.  . . . . . . . .

112803

Massala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112809

Match Centre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112810

MDC Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112808

Mediaweb Editions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112804

M.L. Auto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112803

Monde Euro Protection  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112804

M T Toitures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112803

Multiprint S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112805

NATYN Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

112808

NEW-DEAL Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112806

North American Capital Investors of Lu-

xembourg (NACIL)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112806

Novator (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

112805

OCM Luxembourg OPPS VIIb Mars Bloc-

ker S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112808

OffCo 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112807

OneTime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112802

Oxeron Internet Services S.à r.l.  . . . . . . . .

112807

Patris II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112806

PFIM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112807

Pronos SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112808

Ramirez-Data S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112848

Repco 30 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112809

112801

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U X E M B O U R G

Island Sun Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 81.511.

Par la présente, je vous informe de ma démission de mon poste d'administrateur avec effet immédiat.

Zurich, le 14 Juin 2014.

Annette Müller.

Référence de publication: 2014088529/9.
(140105400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

JCF III Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088539/9.
(140104945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Lorentzweiler Retail Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 154.871.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014088592/11.
(140104978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

OneTime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 24, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 170.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014088654/12.
(140104933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

LPE Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.796.

EXTRAIT

Avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2014, Monsieur Gianluca NINNO a donné sa démission en tant que gérant de la

société LPE SOPARFI S.à.R.L. immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 157796.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Gianluca NINNO.

Référence de publication: 2014088596/13.
(140104528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

112802

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U X E M B O U R G

Kenzo Team S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088558/9.
(140104733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

M T Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3933 Mondercange, 10, rue Kiemel.

R.C.S. Luxembourg B 139.737.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2014088604/10.
(140104968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

M.L. Auto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 27A, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 167.944.

Le Bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014088605/10.
(140105346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Marcol European Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 115.025.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014088607/10.
(140105260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Colex Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 61.235.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014090930/15.
(140107592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

112803

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U X E M B O U R G

Key Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088561/9.
(140105395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Lux Invest Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088573/9.
(140105377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Mediaweb Editions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.032.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014088622/10.
(140104694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Monde Euro Protection, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.453.320,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 165.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014088625/10.
(140104827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Invest 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 57.748.

Par décision du Conseil d'Administration tenu par voie circulaire, Monsieur Raphaël EBER, domicilié professionnelle-

ment au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été coopté au poste d'Administrateur de catégorie B en remplacement
de Madame Marie Laurence THILL, démissionnaire au 30 avril 2014.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

<i>Pour: INVEST 8 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014089344/16.
(140105451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

112804

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U X E M B O U R G

Luxco Holdings CEP I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088575/9.
(140104573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

La Pierre 39, Société Anonyme,

(anc. La Pierre Luxembourgeoise S.A.).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 83.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088579/9.
(140105247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Multiprint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 118.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014088631/10.
(140104788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Novator (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.887.

Les comptes au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014088637/10.
(140104627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Investissement Immobilier Européen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 34.474.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n° 619/14 rendu en date du 24 avril 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société INVES-
TISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A., R.C.S. N° B34474, ayant eu son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, Rue
Robert Stumper, de fait inconnue à cette adresse, pour absence d'actif et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Liquidateur nommé
Me Adriana FREYERMUTH

Référence de publication: 2014089345/16.
(140106209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

112805

L

U X E M B O U R G

Laronde S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 43.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088581/9.
(140105032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Limaroyal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088589/9.
(140104732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

NEW-DEAL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.542.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014088641/10.
(140105423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

North American Capital Investors of Luxembourg (NACIL), Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 178.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fidupar
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014088635/13.
(140105003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Patris II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.833.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Messieurs Etienne BIREN et Emanuele GRIPPO, gérants, se

situe désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 25.06.2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Patris II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014088673/13.
(140104888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

112806

L

U X E M B O U R G

Lux-Tec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 117, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.498.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088601/9.
(140104882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

OffCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.015.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014088652/10.
(140104630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Oxeron Internet Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 113.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014088656/10.
(140104691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

PFIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 175.663.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014088694/11.
(140104697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Ginza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 181.598.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2014 que le mandat de réviseur d'Ernst &amp;

Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, a été renouvelé jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GINZA S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2014091110/14.
(140107957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

112807

L

U X E M B O U R G

MDC Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 169.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088621/9.
(140105287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

NATYN Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088638/9.
(140104731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

OCM Luxembourg OPPS VIIb Mars Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014088662/10.
(140105340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

CEP III First Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.981.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

CEP III First Holding S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014089975/12.
(140106824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Pronos SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 156.624.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2014 que Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège

social au 7, rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, a été nommé réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRONOS S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2014091461/14.
(140108037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

112808

L

U X E M B O U R G

Massala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 147.340.

Les comptes annuels au 2 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088609/9.
(140105058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Lizy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014088590/10.
(140104699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Repco 30 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 738.110,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 118.330.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 avril 2014

1.  L’associé  unique  a  pris  acte  de  la  démission  de  Monsieur  Michael Chidiac,  né  le 29 juin 1966  à  Beirut (Liban),

demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ses fonctions d’administrateur de la Société
avec effet au 30 avril 2014.

2. L’associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité d’administrateur de la Société avec effet au 30
avril 2014. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2014.

Le conseil d’administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur),
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur),
3. Monsieur David BANNERMAN (administrateur)
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, adminis-

trateur;

3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ad-

ministrateur;

est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes

est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014092366/35.
(140109527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

112809

L

U X E M B O U R G

Match Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8018 Niederanven,

R.C.S. Luxembourg B 11.836.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088620/9.
(140104802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Chiccimicci 2hand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6723 Grevenmacher, 7A, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 158.823.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Gabriele SCHLÖDER, gérante de société, demeurant à L-6723 Grevenmacher, 7A, rue des Fleurs,
ici représentée par Monsieur Luc NICKELS, avec adresse professionnelle à L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues,

en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée Chiccimicci 2hand

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 11 février 2011, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 897 du 4 mai 2011, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de nommer comme liquidateur:
Madame Gabriele Schlöder, prénommée, née à Ettelbruck, le 5 mai 1969.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'ils fixera.

<i>Troisième résolution

L’associée unique donne décharge au gérant pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de nommer commissaire à la liquidation:
Fiduciaire Scheiwen - Nickels &amp; Associés S.à r.l., avec siège social à L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. NICKELS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2014. Relation: LAC/2014/28502. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014091900/43.
(140109182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

112810

L

U X E M B O U R G

Climate Change Capital Carbon Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.587.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The limited liability company governed by the laws of Ireland “Monument Trustees Limited”, established and having

its registered office in Dublin 2, 57, Herbert Lane, registered with the Registrar of Companies of Dublin under number
345558,

here represented by Mrs. Kathy MARCHIONE, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “Climate Change Capital Carbon Fund

S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Trade
and Companies Register of Luxembourg, section B, under the number 108587, (the “Company”), has been incorporated
pursuant to a deed of Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), on June 3, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1075 of October
21, 2005,

and that the articles of association (the “Articles”) have not been amended since;
- That the appearing party is the sole actual shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company and that he has

taken, through his Proxy-holder, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to appoint the private limited liability company “Merlis S.à r.l.”, established and having

its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Lu-
xembourg, section B, under the number 111320, as liquidator (liquidateur) (the “Liquidator”) of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following

of the coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the “Law”).

The Sole Shareholder also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the cir-

cumstances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations

in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the shareholders or the sole shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined
operations or tasks to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations
and tasks so delegated.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liqui-

dation, to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the
liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholder(s) of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to grant a full discharge to the manager of the Company for the performance of his

mandate until the date hereof.

The Sole Shareholder decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions

taken by the managers of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and
ending at the date hereof and to waive its right to pursue any legal action against the managers arising as a result of their
management of the Company.

112811

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
ten Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La limited liability company régie par les lois d'Irlande “Monument Trustees Limited”, établie et ayant son siège social

à Dublin 2, 57, Herbert Lane, inscrite au Registrar of Companies de Dublin sous le numéro 345558,

ici représentée par Madame Kathy MARCHIONE, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch, (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “Climate Change Capital Carbon Fund S.à r.l.”, établie et ayant son siège social

à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 108587, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 3 juin 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1075 du 21 octobre 2005,

et que les statuts (les “Statuts”) n’ont pas été modifiés depuis lors;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l’“Associé Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par son

mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer la société à responsabilité limitée “Merlis S.à r.l.”, établie et ayant son siège social

à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 111320, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Associé Unique décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,

afin qu'il réalise l’ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Associé Unique décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de

la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée
générale des associés ou de l’associé unique. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques
ou d'autres tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et
tâches ainsi déléguées.

L'Associé Unique décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en

liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Associé Unique décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés ou à l’associé unique de la Société,
conformément à l’article 148 de la Loi.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder décharge au gérant de la Société pour l’exercice de son mandat jusqu'à la date

des présentes.

L'Associé Unique décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris

par les gérants de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour et
de renoncer à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des gérants résultant de leur gestion de la Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent dix euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. MARCHIONE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014. LAC/2014/29796. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur pd. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095649/132.
(140114996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Exclusive Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 188.294.

STATUTES

In the year two thousand fourteen,
On the thirtieth day of June,
Before us Maître François Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

Eastern Point Limited, a company incorporated and existing under the laws of Hong Kong, having its registered office

address at 18/F Grandion Plaza, 932 Cheung Sah Wan Road, Hong Kong,

here represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy, initialled "ne varietur", will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the articles of incorporation of a company to be organized between

themselves:

Chapter I. Form, Corporate object, Corporate name, Duration, Registered office

Art. 1. Legal form. There is hereby formed between the owners of the shares created hereinafter and of all those that

may be created subsequently a public limited liability company (société anonyme), to be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter
“the Company Law”) and by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Corporate object. The object of the corporation is the making of investments, in whatsoever form, in other

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such investments.

This includes, but is not limited to, investment in, acquisition of, disposal of, granting or issuing (without a public offer)

of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures or other debt instruments, shares, warrants and other
equity instrument or rights, including but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any
type of company, entity or legal person.

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U X E M B O U R G

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts. The Company may also provide
assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans, money deposits and credits as well as
the  provision  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of  securities,  in  any  kind  of  form)  to  the
Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same kind of assistance to underta-
kings which are part of the same group of companies which the Company belongs to or to third parties, provided that
doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 3. Corporate name. The name of the company shall be “Exclusive Investments S.A.”

Art. 4. Duration. The company shall be formed for an unlimited duration.
Such duration shall commence on the date of its incorporation.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole director

or as the case may be, by a decision of the board of directors.

The company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the director or, as the case may be, the board of directors should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of directors of the Company.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 6. Share capital. The company share capital is set at thirty one thousand euros (EUR 31,000) represented by thirty

one thousand (31,000) ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of the share capital. The subscribed share capital of the Company may be increased or

reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Company
Law for any amendment of these Articles.

Art. 8. Rights allocated to the shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the company, the company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the company.

Art. 9. Registered form. All shares shall be and remain in registered form.

Art. 10. Free transfer of shares. The company's shares are freely transferable.

Art. 11. The company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Management, Board of directors, Auditors

Art. 12. Management. The Company is managed by one or at least three directors, whether shareholders or not (the

“Director(s)”). If several Directors have been appointed, they will constitute a board of directors (the “Board of Direc-
tors”). If the Company is to be managed by a sole Director, such Director must be a person who resides in Luxembourg.

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U X E M B O U R G

The Board of Directors shall comprise Class A Directors and Class B Directors. The Director(s) shall be appointed

by the sole shareholder, or as the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine their number,
their remuneration and the duration of their mandate.

The Director(s) will hold their office until their successor(s) are elected.
They may be re-elected at the end of their mandate and they may be revoked at any time, with or without cause, by

a resolution of the sole shareholder, or as the case may be, of the general meeting of shareholders.

Even after the end of their mandate, the Director(s) shall not disclose the Company information which may be detri-

mental to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

In case of vacancy in the office of Director by reason of death or resignation of a Director or otherwise, the remaining

Directors may, by way of cooptation, elect another Director to fill such vacancy until the next Shareholders' meeting in
accordance with the Law.

Art. 13. Meetings of the board of directors. If the Company is managed by a sole Director, the latter will exercise the

powers granted by the Company Law and by these Articles to the Board of Directors.

The Board of Directors will appoint a chairman (the “Chairman”) from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board
of Directors and of the shareholder(s).

The Board of Directors will meet upon notice given by the Chairman or upon request from any Director. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Directors. In her/his absence the Board of Directors may appoint another
Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the present or represented at such meeting.

Except in case of emergency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours'

written notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the
meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent of all Directors at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.

Every board meeting shall be held physically in Luxembourg.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as her/his

representative.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at the relevant meeting.

Art. 14. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of the meetings of the Board of Directors or, as

the case may be, the written resolutions of the sole Director, shall be drawn up and signed by all Directors present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Director. Any proxies will remain attached hereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Directors or by any two Directors.

In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as a

resolution passed at a meeting of the Board of Directors.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

In case of a Sole Director, decisions are taken by the Sole Director at the time and place that he/she will determine,

by the written resolutions that he/she will sign.

When the Board of Directors is composed of a Sole Director, resolutions are taken by the single Director at such

time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.

Art. 15. General powers of the directors. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for fulfilling the Company's object. All powers not expressly reserved by the Company Law
to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Director or, as the case may be, the Board of Directors.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition or purpose.

All powers not expressly reserved by the Company Law or the present Articles to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the Director, or in case of plurality of directors, of the Board of Directors.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Delegation of powers. The Director or, as the case may be, the Board of Directors may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Directors or to any other person(s), who need not be a
Director or a shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Director or, as the case may be, the Board of Directors shall determine.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 17. Representation of the company. In dealing with third parties, the Director(s) will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object and provided that the terms of this article 17 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of the sole Director, and, in case of plurality of Directors, by the

joint signature of a Class A Director and a class B Director, or by a Director duly authorized by the Board of Directors,
except for the following acts and operations where the company will be validly bound by the sole signature of one class
B Manager:

- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks, including the relations which the company may have with the Luxembourg

administrations,

In case of a delegation of powers, the Company shall also be bound by the sole signature or, as the case may be the

joint signature of any person(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 18. Conflict of interests. The sole Director or the Directors (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Director, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Director, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm with which the Company contracts
or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically prevented from considering and acting
upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Directors of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Director's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is managed by a sole Director, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Director has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder or,
as the case may be, the next general meeting of shareholders.

Art. 19. Indemnification. The Company shall indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 20. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Company Law, the supervision of the operations of the Company shall be entrusted to one or more
auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

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Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 21. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article

70 of the Company Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting, on the 7 

th

 day of the month of July, at 10.00 am.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 22. Other general meeting of shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Company Law by the Director or, as the case may be, the Board of Directors, by the
auditor(s), or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

Shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous vote.
Furthermore, in no case may the majority oblige a shareholder to increase its participation in the Company.

Art. 23. Powers of the meetings of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Company Law and by these Articles.

Art. 24. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Director or, as the

case may be, by the Board of Directors, by the auditor(s), or by shareholders owning more than half of the share capital
of the Company made in compliance with the Company Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Directors or, in his/her absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders. The chairman of the general meeting of share-
holders shall appoint a secretary.

The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the Company Law.
Except as otherwise required by the Company Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles

shall be approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters
of the corporate capital.

Except as otherwise required by the Company Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by

shareholders representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the
first meeting, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 25. Minutes of shareholders resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by the sole shareholder or, as the case may be, by the

general meeting of shareholders shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the
Board of Directors or by any two Directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 26. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 27. Approval of annual accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director or,

as the case may be, the Board of Directors, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the

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Company Law and submit them to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Company Law.

Art. 28. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Company Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors shall determine how the remainder of the annual net

profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing losses, if any, to
put  it  into  a  reserve  or  provision,  to  carry  it  forward  to  the  next  following  financial  year  or  to  distribute  it  to  the
shareholder(s) as dividend.

Art. 29. Interim dividends. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 30. Dissolution, Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders
which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive
powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 31. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable

Law.

<i>General provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first day of December 2014.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately at EUR 1,500.-.

<i>Subscription and payment

All thirty one thousand (31,000) ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) in the company share

capital have been paid up in cash to the extent of 25% by Eastern Point Ltd, prenamed, so that the amount of seven
thousand seven hundred and fifty euros (EUR 7,750) is at the disposal of the company, as evidenced by a certificate issued
by a Luxembourg bank and handed to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the sole shareholder:

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors for a period of six years:

<i>Class A Directors:

- Michel Peline, of legal age, born on 16 

th

 March 1945 in Nice (France), resident in 52 Mt Butler Drive, Jardine's

Lookout, Hong Kong,

<i>Class B Directors:

- Ms Estelle Wanssy, private employee, born on 7 

th

 July 1979 in Fresnes (France), with professional address at 4, rue

Albert Borschette L-1246 Luxembourg

- Mr Massimo Raschella, private employee, born on 16 

th

 April 1978 in Differdange (Luxembourg), with professional

address at 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg

Their mandates may be renewed.
The company shall be bound in all circumstances by the joint signature of a A Director and a B Director.
1) Is appointed as statutory auditor for a period of six years:
Veridice S.à r.l.,  a private  limited  liability company  having its  registered office  at  4,  rue Albert Borschette  L-1246

Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies Registrar under number B 154843.

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Its mandate may be renewed at the annual general meeting to be held in 2020.
Its mandate may be renewed.
2) The address of the corporation is set at 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
Le trente juin,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

Eastern Point Ltd, une société constituée et régie par les lois de Hong Kong, ayant son siège social à 18/F Grandion

Plaza, 932 Cheung Sah Wan Road, Hong Kong,

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme juridique, Objet social, Dénomination sociale, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme juridique.  Il est formé une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la société (ci-après “Les statuts”).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces

participations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limités à des engagements relatifs
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limitée à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toutes sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 3. Dénomination sociale. La société aura pour dénomination «Exclusive Investments S.A.».

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de l'administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où l'administrateur ou, le cas échéant, le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social
ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Chapitre II. Capital social, Actions

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par

trente-et-un mille (31.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

En sus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les actions
que la Société pourrait racheter des actionnaires, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distri-
butions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une  ou  en  plusieurs  fois,  par  une  résolution  de  l'actionnaire  unique  ou,  le  cas  échéant,  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts
ou, le cas échéant, par la Loi.

Art. 8. Droits attachés aux parts sociales. Chaque action ordinaire donne droit à une fraction des actifs et bénéfices

de la société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la société, les actions ordinaires sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

Art. 9. Forme nominative. Chaque action ordinaire est et restera sous forme nominative.

Art. 10. Libre cessibilité des actions. Les actions de la Société sont librement transmissibles.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'actionnaire unique ou d'un des actionnaires.

Chapitre III. Administration, Conseil d'administration, Commissaires aux comptes

Art. 12. Administration. La Société est gérée et administrée par un ou au minimum trois administrateurs, actionnaires

ou non actionnaires (l'/les «Administrateur(s)»). Si plusieurs Administrateurs ont été nommés, les Administrateurs vont
constituer un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration»).

Le Conseil d'Administrateur sera composé d'Administrateurs de Classe A et d'Administrateurs de Classe B.
L'Administrateur/Les Administrateurs seront désignés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par les actionnaires,

qui détermineront leur nombre, leur pouvoir et la durée de leur mandat.

L'Administrateur/Les Administrateurs seront en charge de leur mandat jusqu'à ce que leurs successeur(s) soient dé-

signés.

Leur mandat pourra être renouvelé et l'administrateur/les administrateurs pourra/pourront être révoqués ad nutum

par une résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des actionnaires.

Même après la fin de leur mandat, les Administrateurs ne devront pas révéler des informations de la Société qui

pourraient nuire à ses intérêts, sauf si une telle révélation est obligatoire par la loi.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur en raison du décès ou de la démission d'un Administrateur ou pour

toute autre raison, les autres Administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel Administrateur pour
pourvoir à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

Art. 13. Réunions du conseil d'administration. Si la Société est gérée par un Administrateur unique, ce dernier exerce

le pouvoir octroyé par la Loi au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration et des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Administrateur. Le Président

présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence, le Conseil d'Administration désignera
à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

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Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration sera envoyée à tous les Administrateurs avec un préavis d'au moins vingt-
quatre heures. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Administrateur donné à la réunion ou

autrement. La convocation ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra physiquement à Luxembourg.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un

autre Administrateur comme son mandataire.

Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administra-

teurs en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration ou, le cas échéant, les décisions écrites de l'Administrateur Unique, doivent être établies par écrit et signées
par tous les Administrateurs présents ou représentés ou le cas échéant, par l'Administrateur unique de la Société. Toutes
les procurations y seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par l'Administrateur Unique ou le cas échéant, par le

Président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par deux Administrateurs.

En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les Administrateurs auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, moyens de communication

électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un Administrateur Unique, les décisions sont prises par l'Admi-

nistrateur Unique, aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.

Art. 15. Pouvoirs des administrateurs. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est

investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'ad-
ministration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur unique ou, le cas échéant, du Conseil
d'Administration.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence de l'Administrateur Unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut conférer

certains pouvoirs ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à une ou plusieurs
autres personnes qui peuvent ne pas être Administrateurs ou actionnaires de la Société, agissant seul ou ensemble, selon
les  conditions  et  les  pouvoirs  applicables  au  Conseil  d'Administration  ou,  le  cas  échéant,  déterminés  par  le  Conseil
d'Administration.

L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités

et déterminer leur composition et leur objet.

Art. 17. Représentation de la société. Dans les rapports avec les tiers, le(s) Administrateur(s) aura(ont) tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de l'Administrateur Unique, et, en cas de pluralité d'administrateurs, par

la signature conjointe d'un Administrateur A et un Administrateur B, excepté pour les actes et opérations suivants pour
lesquels la société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant de catégorie B:

- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
- attributions administratives générales quotidiennes, en ce compris les rapports que la société peut entretenir avec

les administrations luxembourgeoises.

En cas de délégation de pouvoirs, la Société sera également engagée par la signature unique ou, le cas échéant, par la

signature conjointe de toute personne(s) à qui le Conseil d'Administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans
les limites dudit pouvoir.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Administrateur, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf
dispositions contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Administra-
teur qui remplira en même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif,
automatiquement empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt

personnel dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la
gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions
contractuelles normales, il/elle en avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibé-
rations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Administrateur
dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale
des actionnaires. Lorsque la Société est composée d'un Administrateur Unique, toute transaction à laquelle la Société
devient partie, autres que les transactions tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des
conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales, et dans laquelle l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être
approuvée par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a
pu être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle d'Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté
en relation avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures respon-
sable de grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées
uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 20. Revision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société doivent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, seront nommés par décision

de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformé-

ment à l'article 70 de la Loi, au siège social de la Société ou à un autre endroit à Luxembourg tel que spécifié dans la
convocation à l'assemblée, le 7 

ème

 jour du mois de juillet, à 10h00. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée

générale des actionnaires sera tenue le Jour Ouvrable suivant.

Art. 22. Autres assemblée générale des actionnaires. Les assemblées générales des actionnaires se réunissent en con-

formité avec la Loi sur convocation des Administrateurs ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, subsidiairement
du/des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaires représentant plus de la moitié du capital
social de la Société.

Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société que par un vote à l'unanimité.
Par ailleurs, en aucun cas la majorité ne peut obliger un actionnaire à augmenter sa participation dans le capital social

de la Société.

Art. 23. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 24. Procédure, Vote. L'assemblée générale des actionnaires se réunit en conformité avec la Loi et les présents

Statuts sur convocation de l'Administrateur Unique ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, subsidiairement, du
commissaire aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

La convocation sera envoyée aux actionnaires au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la

date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

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Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel

peut ne pas être actionnaire. Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence télépho-
nique,  par  vidéoconférence  ou  par  tout  moyen  de  télécommunication  similaire  permettant  à  plusieurs  personnes  y
participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme
équivalentes à une présence physique à l'assemblée.

L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions

devant être remplies pour la participation à l'assemblée générale des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés for-

ment le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible,

le nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas
échéant, leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque action, sauf prévu autrement par la Loi. Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des

présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être approuvée par des actionnaires (i) représentant une
majorité des actionnaires en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

actionnaires représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint
à la première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée,
et les décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 25. Procès verbaux des résolutions des actionnaires. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'actionnaire

unique ou, le cas échéant, des assemblées générales des actionnaires doivent être établis par écrit et signés par l'actionnaire
unique ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

actionnaires doivent être certifiés par l'Administrateur Unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil d'Admi-
nistration ou par deux Administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 26. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 27. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et l'Adminis-

trateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société conformément à
la loi et les soumet au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision
et à l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société

conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 28. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a,
de le verser à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Art. 29. Dividendes intérimaires. Le Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé

à verser des acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître
assez de fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liqui-

dateur(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif de la Société.

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L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des parts sociales détenues dans

la Société.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Dispositions générales

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le trente-et-un décembre 2014.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- euros.

<i>Souscription - Libération

Toutes les trente-et-un mille (31.000) actions ordinaires, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) dans le capital

social, ont été souscrites et libérées en numéraire à concurrence de 25% par Eastern Point Ltd, susmentionnée, de sorte
que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,00) est à la disposition de la société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Décision de l'associé unique

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans en tant qu':

<i>Administrateurs A:

- Michel Peline, né le 16 mars 1945 à Nice (France), ayant son domicile à 52 Mt Butler Drive, Jardine's Lookout, Hong

Kong

<i>Administrateur B:

- Madame Estelle Wanssy, employée privée, née le 7 juillet 1979 à Fresnes (France), résidant professionnellement au

4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg

- Monsieur Massimo Raschella, employé privé, né le 16 avril 1978 à Differdange (Luxembourg), résidant profession-

nellement au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.

La société sera engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un administrateur A et un administrateur

B.

Leur mandat sera, le cas échéant, renouvelé.
1) Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Veridice S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154843.

Son mandat sera, le cas échéant, renouvelé.
2) L'adresse de la société est fixée au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le représentant de la

comparante a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9168. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014095788/620.
(140114211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

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Ammad Investments S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 188.304.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-six juin..
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

STRAND, une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg 33, Allee Scheffer,

inscrite au R.C.S. Luxembourg B 111.106

ici représentée par son gérant unique, Monsieur Didier McGaw, avocat à la cour, avec adresse professionnelle à L-2520

Luxembourg 33, Allee Scheffer;

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société de gestion de patri-

moine familial (en abrégé SPF), sous forme d’une société anonyme, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise, sous forme de société anonyme
dénommée: «AMMAD INVESTMENTS SA.» complétée conformément aux dispositions de la loi par la mention «société
de gestion de patrimoine familial (SPF)».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l’étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir ou recevoir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille d’euros) représenté par 31.000 (trente et un

ante mille) actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l’actionnaire en conformité avec la

loi.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

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U X E M B O U R G

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l’assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Dans les cas où la Société n’a qu’un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la seule signature de l’administrateur unique soit par la signature collective de

deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d’adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d’administration  ou  l’attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d’administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut délibérer au moyen d’un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire de la réunion du conseil d’administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d’administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d’une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d’admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l’origine à une
prochaine réunion du conseil d’administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d’application.

A défaut d’autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-

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tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou de plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l’admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 

ème

 vendredi du mois de juin à 15 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2015.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

STRAND préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de 31.000 EUR

(TRENTE ET UN MILLE EUROS) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

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<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à 1 (un).
Est nommé à la fonction d’administrateur: Didier Mc Gaw, Avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile

Maurice, demeurant professionnellement au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Stratego International S.à.r.l, société à responsabilité limitée étabie et ayant son

siège social à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 45163.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l’administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire approuvant les comptes annuels qui se tiendra en 2019.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé au 33, Allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. McGaw et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2014. LAC/2014/29797. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée) p.: Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095496/198.
(140114850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Fair Finance S.à r.l. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.816.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of the month of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general shareholders' meeting of Fair Finance S.à r.l. S.C.A., a corporate partnership limited by shares

(société en commandite par actions) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg)
under number B 161.816 (the “Company” - the “Meeting”), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 27 June 2011 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2148 dated 14 September 2011, page 103086. The articles of incorporation of the
Company have not been amended since that time.

The Meeting is chaired by Mrs Sophie Henryon, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette. The chairperson

appointed as secretary, Mrs. Claudia Rouckert, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette. The Meeting elected

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as scrutinee Mrs. Brigitte Martin, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette. The chairperson, the secretary
and the scrutineer are collectively referred to as the “Board of the Meeting”.

The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairperson declared and requested the undersigned

notary to state that:

I. the shareholders of the Company (the “Shareholders”) present or represented and the number of their shares are

shown on an attendance list. This attendance list and the proxies of the represented Shareholders, signed ne varietur by
the Board of the Meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with
it with the registration authorities;

II. as appears from the attendance list, the entire share capital of the Company is represented at the present Meeting;
III.  the  Shareholders  having  waived  the  prior  convening  notice  to  the  present  Meeting  and  having  been  informed

sufficiently in advance of the agenda of the present Meeting, the Meeting can validly decide on all items of the agenda
below; and

IV. the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

a. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and forty-nine thousand Euro (EUR

149,000.-) so as to raise it from its current amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by thirty
thousand nine hundred sixty-nine (30,969) limited shares (actions de commanditaires) with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each (the “Limited Shares”), and thirty-one (31) unlimited shares (actions de commandité) with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each (the “Unlimited Shares”) to an amount of one hundred and eighty thousand Euro (EUR
180,000.-) represented by one hundred and seventy-nine thousand nine hundred and sixty-nine (179,969) Limited Shares
and thirty-one (31) Unlimited Shares, by the issue of one hundred and forty-nine thousand (149,000) new Limited Shares,
having the same rights as those attached to the existing Limited Shares (the “New Limited Shares”);

Subscription of the New Limited Shares by Fair Partners S.à r.l. S.C.A., a corporate partnership limited by shares

(société en commandite par actions) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg)
under number B 135.513, limited shareholder of the Company (“Fair Partners”), an fully payment at nominal value together
with a share premium in an aggregate amount of two hundred and thirty-three million eight hundred and twenty-two
thousand seven hundred and twenty Euro (EUR 233,822,720), by a contribution in kind consisting of two hundred and
thirty-three million nine hundred and seventy-one thousand seven hundred and twenty (233,971,720) shares (actions),
with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, representing one hundred percent (100%) of the issued share capital of
Decomeubles Partners S.A.S., a French société par actions simplifiée (the “Decomeubles”);

b. Full restatement of the articles of incorporation of the Company (the “Articles”) in order to, among others:
i. provide for the possibility for the Company to issue bearer shares;
ii. provide for the possibility for the shareholders of the Company to remove the Manager (as defined in the Articles)

at any time and for any reason;

iii. delete the right of veto of the Manager (as defined in the Articles); and
iv. reflect the resolution to be adopted under item a. above.
After deliberation, the Meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and forty-nine

thousand Euro (EUR 149,000.-) so as to raise it from its current amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-)
represented by thirty thousand nine hundred sixty-nine (30,969) Limited Shares and thirty-one (31) Unlimited Shares to
an amount of one hundred and eighty thousand Euro (EUR 180,000) represented by one hundred and seventy-nine
thousand nine hundred and sixty-nine (179,969) Limited Shares and thirty-one (31) Unlimited Shares, by the issue of one
hundred and forty-nine thousand (149,000) New Limited Shares.

<i>Subscription - Payment

Fair Partners, duly represented by Mrs. Sophie Henryon, prenamed, DECLARES to subscribe one hundred and forty-

nine thousand (149,000) New Limited Shares and to fully pay up such New Limited Shares at nominal value, together
with a share premium in an aggregate amount of two hundred and thirty-three million eight hundred and twenty-two
thousand seven hundred and twenty Euro (EUR 233,822,720), by a contribution in kind consisting of two hundred and
thirty-three million nine hundred and seventy-one thousand seven hundred and twenty (233,971,720) shares (actions),
with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, representing one hundred percent (100%) of the issued share capital of
Decomeubles (the “Contribution”).

The value of the Contribution has been certified by a report of Pricewaterhousecoopers, société cooperative, having

its registered office at 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65.477,approved statutory auditor
(réviseur d'entreprises agréé) dated 27 June 2014 (the “Report”) which concludes as follows:

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“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the aggregate value of the

contribution does not correspond at least to the number and the nominal value of the limited shares to be issued in
exchange, increased by the share premium.”

The Report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Fair Partners, duly represented by the person mentioned on the attendance list, DECLARES that the Contribution is

free of any lien and that there exists no impediments to its free transferability to the Company and that valid instructions
have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of
the Contribution to the Company.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Meeting RESOLVES to fully restate the Articles, which shall henceforth read

as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Corporate form and Name.
1.1 This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Fair Finance S.à r.l. S.C.A. (the "Com-

pany"),  a  Luxembourg  corporate  partnership  limited  by  shares  (société  en  commandite  par  actions)  which  shall  be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg ("Luxembourg Law") including the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Manager (as defined hereafter) is authorised to change the address of the Company inside the same municipality

in the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of a general meeting of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Manager.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to manage and develop them;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the

extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, con-
vertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any corporate body in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company

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or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

3.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, subcontractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at one hundred and eighty thousand Euro (EUR 180,000.-) divided

into:

5.1. one hundred and seventy-nine thousand nine hundred and sixty-nine (179,969) limited shares ("actions de com-

manditaire", the "Limited Shares") held by the limited shareholder; and

5.1.2 thirty-one (31) unlimited shares ("actions de commandité", the "Unlimited Shares") held by the unlimited share-

holder, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share, all of which are fully paid up.

5.2 In these Articles:
5.2.1 The "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares
5.2.2 The "Shares" means the Unlimited Shares and the Limited Shares and "Share" shall be construed accordingly;
5.2.3 The "Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Shares;
5.2.4 The "Limited Shareholders" means the holders at the relevant time of the Limited Shares and "Limited Share-

holder" shall be construed accordingly.

5.3 Authorised Capital
5.3.1 The authorised, but unissued and unsubscribed share capital of the Company (the "Authorised Capital") is five

million Euro (EUR 5,000,000.-).

5.3.2 The Manager is authorised to issue Limited Shares ("Manager Issued Shares") up to the limit of the Authorised

Capital from time to time subject as follows:

(a) the above authorisation will expire five years after the date of publication of the incorporation deed provided that

a further period or periods of authorisation following that period may be approved by Shareholders' Resolution to the
extent permitted by the 1915 Law;

(b) the Manager may limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe for the Manager Issued Shares

and may issue the Manager Issued Shares to such persons and at such price with or without a premium and paid up by
contribution in kind or for cash or by incorporation of claims or capitalisation of reserves or in any other way as the
Manager may determine, subject to the 1915 Law.

5.3.3 The Manager is authorised to:
(a) do all things necessary or desirable to amend this Article 5 in order to reflect and record any change of issued

share capital made pursuant to Article 5.3.2;

(b) take or authorise any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in

accordance with Luxembourg Law;

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(c) delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for any Manager Issued Shares

and enacting any issue of Manager Issued Shares before a notary.

5.4 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager subject to the 1915 Law and these Articles.

5.5 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.6 All Shares have equal rights.
5.7 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

5.8 The Company may repurchase its own Shares within the limits set by the 1915 Law.

6. Shares.
6.1 The Shares shall be in bearer form. In case the Shares are pledged, they shall be deposited with a custodian if and

as it may be required by the relevant agreement and in accordance with its terms.

6.2 The Company will issue bearer share certificates in conformity with the 1915 Law.
6.3 Ownership of bearer shares shall be established and transfer of bearer shares shall be effected in accordance with

the applicable legal provisions at the relevant time.

7. Transfer of shares.
7.1 To the fullest extent permitted by Luxembourg Law, a Shareholder shall not make any Disposal without the consent

in writing of the Manager.

7.2 To the fullest extent permitted by Luxembourg Law, any purported transfer by a Shareholder of all or any part of

its Shares made in breach of the requirements of this Article 7 shall be null and void and of no force or effect.

7.3 "Dispose" means, in relation to any Share or any legal or beneficial interest in any Share to:
a) sell, assign, transfer or otherwise dispose of it except as a result of the enforcement of a pledge;
b) create or permit to subsist any encumbrance over it except that each shareholder shall have the right to grant a

pledge over its shares;

c) direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign any right to, receive it;
d) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to the share except in relation to a

pledge over the shares; or

e) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing, and "a Disposal"

and "Disposed of" shall be construed accordingly.

7.4. In case the shares are subject to pledge, the beneficiary of such pledge shall be entitled to exercise the voting rights

attached to the pledged shares, as well as to convene a shareholders' meeting and submit proposals thereto, if and as
permitted under and in accordance with the terms of the relevant pledge agreement.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1 The Company shall be managed by Fair Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the 1915 Law (herein referred to as the "Manager"), in its capacity as sole Unlimited Share-
holder or Actionnaire Commandité.

8.2 A Manager may be removed from office at any time for any reason by a Shareholders' Resolution adopted in the

same manner as is provided for by Luxembourg Law and these Articles for the amendment of the Articles. If following
the removal of the Manager from office, there is no other Manager, then the Manager must be at the same time replaced
by a new manager who must be an Unlimited Shareholder by Shareholders' Resolution passed in accordance with Lu-
xembourg Law and these Articles. The Manager to be removed will not have any veto right relating to its removal and/
or replacement. A removal of a Manager will not terminate the Company.

8.3 In the event of the death, legal incapacity or inability to act of the Manager, the Company will not terminate and

relevant provisions of the 1915 Law shall apply.

8.4 The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

9. Powers of the manager. The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise

any of the objects of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to a
Shareholders' Meeting.

In addition, if and for as long as the shares of the Company are subject to pledge, none of the following decisions or

actions shall be taken in relation to Décomeubles Partners S.A.S. in each case, unless such amendment, change, non-

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compliance, statement or affirmation is made with the prior written consent of the security agent in accordance with the
relevant finance documents:

- any amendment to the majority rules applicable to the appointment or revocation of the Décomeubles Partners

S.A.S.' management which would have the direct or indirect effect of the Company losing the right to appoint or revoke
the management of the Décomeubles Partners S.A.S. acting solely and without justification or delay;

- any change to the corporate form of Décomeubles Partners S.A.S. (other than a merger permitted under the relevant

security or other finance document);

- any change to the registered office of Décomeubles Partners S.A.S (to the extent that the jurisdiction in which is

situated the competent court for any bankruptcy proceedings would cease to be the same);

- any merger involving Décomeubles Partners S.A.S other than a merger with But S.A.S.; or
- any change to the articles of association of Décomeubles Partners S.A.S. which would result in the Company losing

the right to appoint or revoke the President of Décomeubles Partners S.A.S. alone;

Also, from such time as the secured parties under the pledge agreement have the right to exercise the voting rights

attaching to the shares of the Company (when and as permitted under and in accordance with the terms of the relevant
pledge agreement), any decision which is required to be submitted to a decision of the shareholders of Décomeubles
Partners S.A.S. and in respect of which such secured parties may exercise such voting rights, shall be submitted to the
shareholders of the Company as from such date.

In addition, if and for as long as the shares of the Company are subject to pledge, none of the following decisions or

actions shall be taken unless with the prior written consent of the security agent in accordance with the relevant finance
documents:

- a change of, or non-compliance with, any provisions of these articles of association, which adversely affects or could

reasonably be expected to adversely affect the ability of the finance parties (or any of them) to enforce their rights under
the relevant finance documents; or

- any written statement by the Company affirming or asserting that its centre of main interests (as that term is used

in Article 3(1) of The Council of the European Union Regulation No. 1346/200 on Insolvency Proceedings) (“COMI”) is
not in the Grand Duchy of Luxembourg.

10. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature or act of

the  Manager  represented  by  its  legal  representatives  or  authorised  signatories  or  by  any  delegate  appointed  by  the
Manager in compliance with the Articles. No Limited Shareholder shall represent the Company.

11. Delegation of powers.
11.1 The Manager may, at any time, appoint agents of the Company for the affairs and management of the Company,

provided the Limited Shareholders cannot act on behalf of the Company. The appointed agents shall be entrusted with
the powers and duties conferred to them by the Manager.

11.2 The Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

12. Liability of the shareholders.
12.1 The Unlimited Shareholder shall be liable with the Company (solidairement responsable) for all liabilities of the

Company to the extent required by Luxembourg Law, including article 102 of the 1915 Law.

12.2 The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders or as provided by article
108 of the 1915 Law and shall only be liable for payment to the Company of the nominal value and the issue premium, if
any, paid for each Share they hold (to the extent not already paid).

Chapter IV. - Audit

13. Auditor(s).
13.1 The operations of the Company shall be supervised by at least three members, who need not to be Shareholders

(the "Supervisory Board") except where the Company is supervised by one or more certified auditor(s) (réviseur (s)
d'entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt
for and chooses to opt for the appointment of a certified auditor instead of a Supervisory Board.

The remainder of this Article 13 as well as articles 14 and 15 apply in case there is a Supervisory Board.
13.2 For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor,

as provided for by article 62 of the 1915 Law.

13.3 The members of the Supervisory Board (each a "Supervisory Board Member") shall neither participate nor in-

terfere with the management of the Company but may advise the Manager on such matters as the Manager may determine.

13.4 The members of the Supervisory Board shall not receive any compensation in connection with their membership

on the Supervisory Board but shall be entitled to reimbursement of all expenses in connection with that membership.

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14. Election.
14.1 The members of the Supervisory Board will be elected by Shareholders' Resolution for a period not exceeding

six years. In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed
to be elected for 6 years from the date of his election. The members of the Supervisory Board are eligible for re-election
and they may be removed at any time, with or without cause, by a Shareholders' Resolution. They will remain in office
until their successors have been appointed.

14.2 In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the Manager shall

forthwith convene a Shareholders' Meeting in order to fill these vacancies.

15. Meetings of the supervisory board.
15.1 Meetings of the Supervisory Board ("Supervisory Board Meetings") may be convened by any Supervisory Board

Member. The Supervisory Board shall appoint one of the Supervisory Board Members as Chairman.

15.2 Notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, fax or by e-mail to all members at least

five days in advance of the time set for such meeting, except in cases of emergency, in which event the nature of the
emergency will be set out in the notice. The notice will indicate the time and the place of the meeting and it will contain
the agenda.

15.3 The Supervisory Board Members may validly debate and take decisions at a Supervisory Board Meeting without

complying with all or any of the convening requirements and formalities if all the Supervisory Board Members have waived
the relevant convening requirements and formalities either in writing or, at the relevant Supervisory Board Meeting, in
person or by an authorised representative.

15.4 A Supervisory Board Member may appoint any other Supervisory Board Member (but not any other person) to

act as his representative (a "Supervisory Board Member's Representative") at a Supervisory Board Meeting to attend,
deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Supervisory Board Meeting. A Supervisory Board
Member can act as representative for more than one other Supervisory Board Member at a Supervisory Board Meeting
provided that (without prejudice to any quorum requirements) at least two Supervisory Board Members are physically
present at a Supervisory Board Meeting held in person or participate in person in a Supervisory Board Meeting held under
Article 15.5. In the case of an equality of votes, the Chairman will have a second or casting vote.

15.5 The Supervisory Board can only validly debate and take decisions if at least half of the Supervisory Board Members

are present or represented. Decisions of the Supervisory Board shall be adopted by a simple majority of the Supervisory
Board Members present or represented.

15.6 A Supervisory Board Member or his Supervisory Board Member's Representative may validly participate in a

Supervisory Board Meeting through the medium of video-conferencing equipment or telecommunication means allowing
the identification of each participating Supervisory Board Member. These means must have technical features which ensure
an effective participation in the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of such persons in the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Supervisory Board Members shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Supervisory Board Meeting, notwithstanding that fewer
than the number of Supervisory Board Members (or their representatives) required to constitute a quorum are physically
present in the same place. A meeting held in this way is deemed to be held at the Registered Office.

15.7 A resolution in writing signed by all the Supervisory Board Members (or in relation to any Supervisory Board

Member, his Supervisory Board Member's Representative) shall be as valid and effective as if it had been passed at a
Supervisory Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each
signed by or on behalf of one or more of the Supervisory Board Members concerned.

15.8 The minutes of a Supervisory Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Supervisory Board

Meeting may be certified by any Supervisory Board Member present at the Meeting.

Chapter V. - General meeting of shareholders

16. Powers of the general meeting of shareholders.
16.1 Any properly constituted meeting of the Shareholders (a "Shareholders' Meeting") shall represent the entire body

of Shareholders.

16.2 A Shareholders' Meeting shall deliberate only on the matters which are not reserved to the Manager by the

Articles or by the 1915 Law.

17. Annual general meeting.
17.1 The annual general meeting of the Shareholders (the "AGM") will be held in the City of Luxembourg, at a place

specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the second Monday of December at 2 p.m. If that day is
a public holiday in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

18. Other general meeting.
18.1 The Manager may convene other general meetings of the Shareholders ("EGMs").

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18.2 Such meetings must be convened if Shareholders representing one tenth of the Company's capital so require.

19. Convening notice.
19.1 Subject to the provisions of article 19.2., shareholders' Meetings are convened by the Manager in accordance with

the provisions of the 1915 Law.

19.2 If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' Meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the Shareholders can waive all convening requirements and formalities.

20. Presence, Representation.
20.1 All Shareholders are entitled to attend and speak at all Shareholders' Meetings.
20.2 A Shareholder may act at any Shareholders' Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram, telex

or e-mail as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.

21. Vote.
21.1 Each Share entitles the holder thereof to one vote.
21.2 Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the Shareholders' Meeting resolves by a simple

majority vote to adopt another voting procedure.

21.3 Unless otherwise provided by Luxembourg Law or by the Articles, all resolutions of the Shareholders' Meeting

shall be taken by a simple majority of votes cast, regardless of the proportion of the capital represented.

21.4 To the extent permitted by the 1915 Law, any decision of a Shareholder's Meeting, including and without limitation

any decision involving a change to the Articles and/or appointing or revoking the manager(s) of the Company, may be
validly taken without the affirmative vote of the Manager.

22. Extraordinary general meeting.
22.1 An EGM convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless at least one half of

the Shares are represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, if any, the wording
regarding the amendments to the objects and the form of the Company.

22.2 If the first of the conditions in Article 22.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the 1915 Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
Shares represented.

22.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-thirds majority of the votes

cast.

22.4 Resolutions to change the nationality of the Company or to increase the commitments of the Shareholders may

only be adopted by the unanimous decision of the Shareholders, subject to any other provisions of the 1915 Law.

22.5. If and for as long as the shares of the Company are subject to pledge, the security agent shall have an information

right relating to proposed amendments to the articles of association of the Company which constitutes a proposed change
of the corporate form, jurisdiction of incorporation or merger and such decision will not be valid unless such information
requirement is complied with.

In addition, if and for as long as the shares of the Company are subject to pledge, none of the following decisions or

actions shall be taken unless with the prior written consent of the security agent in accordance with the relevant finance
documents: change of, or non-compliance with, any provisions of these articles of association, which adversely affects or
could reasonably be expected to adversely affect the ability of the finance parties (or any of them) to enforce their rights
under the relevant finance documents.

23. Minutes.
23.1 The minutes of a Shareholders' Meeting shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary and the

scrutineer.

23.2 Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Manager.

Chapter VI. - Business year, Distribution of profits

24. Financial year.
24.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 July and ends on the 30 

th

 June of each year provided that, as a

transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on 30 th
June 2012 (all dates inclusive).

24.2 The Manager shall draw up the balance sheet and the profit and loss account of the Company. The Manager will

submit these documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the AGM
to the Supervisory Board and/or réviseur d'entreprises agréé as the case may be who shall make a report containing
comments on such documents.

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24.3 The financial statements shall be submitted for adoption to the AGM. The AGM shall consider and, if thought fit,

adopt the financial statements.

25. Distribution on shares.
25.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when and as long as the amount
of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

25.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

on the recommendation of the Manager declare dividends.

25.3 The Manager is authorised to declare and pay interim dividends in accordance with the provisions of the 1915

Law.

25.4 Payments made by the Company in respect of its Shares may be made in kind or in specie at the discretion of the

Manager provided that all Shareholders are treated equally. Any payments made in kind or in specie by the Company will
be valued for the purposes of these Articles at such valuation as the Manager may determine.

Chapter VII. - Dissolution

26. Dissolution. The Company may be dissolved only upon the written proposal of the Manager and by a decision of

the Shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles and in accordance
with Luxembourg Law.

Chapter VIII. - Interpretation and Luxembourg law

27. In these articles.
27.1 a reference to:
27.1.1 one gender shall include each gender;
27.1.2 (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
27.1.3 a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, go-

vernment,  state  or  agency  of  a  state  or  any  joint  venture,  association  or  partnership,  works  council  or  employee
representative body (whether or not having a separate legal personality);

27.1.4 a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without mo-

difications) thereof.

27.2 general words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word

indicating a particular class of arts, matters or things or by examples falling within the general words;

27.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.

28. In addition to these articles, the company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg law.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.-.

<i>Declarations

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the Shareholders, the present deed is

worded in English followed by a French version; on request of the Shareholders and in case of divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the Bureau of the Meeting signed together with Us notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Fair Finance S.à r.l. S.C.A., une société en commandite par

actions constituée et valablement existante sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4,
Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 161.816 (la «Société» - l'«Assemblée»), constituée suivant acte de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, du 27 juin 2011 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2148 du 14 septembre 2011, page 103086. Les statuts de la
Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

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L'Assemblée est présidée par Mme. Soophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-

Alzette. La présidente désigne comme secrétaire Mme. Claudia Rouckert, employée privée, demeurant professionnelle-
ment  à  Esch-sur-Alzette.  L'Assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Mme.  Brigitte  Martin,  employée  privée,  demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette. La présidente, la secrétaire et la scrutatrice sont ensemble désignées comme le
«Bureau de l'Assemblée».

Le Bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, la Présidente expose ce qui suit et prie le notaire instrumentant

d'acter que:

I. les actionnaires de la Société (les «Actionnaires») présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont inscrits

sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations des Actionnaires représentés, signées ne varietur
par le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui
aux formalités de l'enregistrement;

II. tel qu'il en ressort de la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente

Assemblée;

III. les Actionnaires ayant renoncé à l'avis de convocation à la présente Assemblée et ayant été informé suffisamment

à l'avance de l'ordre du jour de la présente Assemblée, l'Assemblée peut valablement statuer sur tous les points de l'ordre
du jour ci-dessous; et

IV. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

a. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent quarante-neuf mille Euro (EUR 149.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trente mille neuf cent soixante-
neuf  (30.969)  actions  de  commanditaires  ayant  un  valeur  nominale  d'un  Euro  (EUR  1,-)  chacune  (les  «Actions  de
Commanditaires») et trente-et-une (31) actions de commandités ayant un valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune
(les  «Actions  de  Commandité»)  à  un  montant  de  cent  quatre-vingt  mille  Euro  (EUR  180.000,-)  représenté  par  cent
soixante-dix-neuf mille neuf cent soixante-neuf (179.969) Actions de Commanditaires et trente-et-une (31) Actions de
Commandité, par l'émission de cent quarante-neuf mille (149.000) nouvelles Actions de Commanditaires ayant les mêmes
droits que ceux attachés aux Actions de Commanditaires existantes (les «Nouvelles Actions de Commanditaires»);

Souscription des Nouvelles Actions de Commanditaires par Fair Partners S.à r.l. S.C.A., une société en commandite

par actions constituée et valablement existante sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
2-4,  Avenue  Marie-Thérèse,  L-2132  Luxembourg,  Grand  Duché  de  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  Registre  du
Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 135.513, actionnaire commanditaire de la Société («Fair
Partners»), et libération intégrale à valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de deux
cent trente-trois millions huit cent vingt-deux mille sept cent vingt Euro (EUR 233.822.720), par un apport en nature
consistant en deux cent trente-trois millions neuf cent soixante-et-onze mille sept cent vingt (233.971.720) actions, d'une
valeur  nominale  d'un  Euro  (EUR  1)  chacune,  représentant  cent  pour  cent  (100%)  du  capital  social  de  Decomeubles
Partners S.A.S., une société par actions simplifiée française («Decomeubles»); et

b. Refonte des statuts de la Société (les «Statuts») afin, entre autres, de:
i. prévoir la possibilité pour la Société d'émettre des actions au porteur;
ii. prévoir la possibilité pour les actionnaires de la Société de révoquer le Gérant Commandité (tel que défini dans les

Statuts) à tout moment et pour n'importe quelle raison;

iii. supprimer le droit de veto du Gérant Commandité (tel que défini dans les Statuts); et
iv. refléter la résolution à adopter sous le point a. ci-dessus.
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quarante-neuf mille Euro (EUR

149.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trente mille
neuf cent soixante-neuf (30.969) Actions de Commanditaires et trente-et-une (31) Actions de Commandité à un montant
de cent quatre-vingt mille Euro (EUR 180.000,-) représenté par cent soixante-dix-neuf mille neuf cent soixante-neuf
(179.969) Actions de Commanditaires et trente-et-une (31) Actions de Commandité par l'émission de cent quarante-
neuf mille (149.000) Nouvelles Actions de Commanditaires.

<i>Souscription - Paiement

Fair Partners, dûment représenté par Mme. Sophie Henryon, prénommée, DECLARE souscrire aux cent quarante-

neuf mille (149.000) Nouvelles Actions de Commanditaires et libérer intégralement ces Nouvelles Actions de Comman-
ditaires à valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de deux cent trente-trois millions huit
cent vingt-deux mille sept cent vingt Euro (EUR 233.822.720), par un apport en nature consistant en deux cent trente-
trois millions neuf cent soixante-et-onze mille sept cent vingt (233.971.720) actions, d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1) chacune, représentant cent pour cent (100%) du capital social de Decomeubles (l'«Apport»).

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La valeur de l'Apport a été certifiée par un rapport de Pricewaterhousecoopers, société coopérative ayant son siège

social au 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65.477, réviseur d'entreprises agréé, en date du 27
juin 2014 (le «Rapport»), qui conclut de la manière suivante:

«Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de commanditaire à émettre en
contrepartie, augmentés de la prime d'émission.»

Le Rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Fair Partners, dûment représenté par la personne mentionnée sur la liste de présence, DECLARE qu'il ne subsiste

aucune restriction ou limitation au libre transfert de l'Apport et que des instructions valables ont été données en vue
d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Ap-
port à la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de procéder à la refonte des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

1. Forme, Raison sociale.
1.1 Le présent document constitue les statuts de Fair Finance S.à r.l. S.C.A. (la "Société"), une société en commandite

par actions de droit luxembourgeois, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la "Loi Luxembourgeoise"), y
compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
2.2 Le Gérant Commandité (tel que défini ci-après) est autorisé à changer l'adresse de la Société au sein de la même

municipalité au Grand-Duché de Luxembourg.

2.3 Le Siège Social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient jugés imminents, le siège social de
la Société pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège social, restera luxembourgeoise. La décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par le Gérant
Commandité.

3. Objet social. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein

desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;

3.2 d'acquérir, détenir, gérer et disposer de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entités étrangères

ou luxembourgeoises; d'acquérir tous titres, droits et actifs par voie de participation, apport, prise ferme d'achat ou
option d'achat ou de toute autre manière, d'acquérir des brevets et des licences, de les gérer et de les développer;

3.3 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;

3.4 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Commandité considère

comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec
ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Commandité considère comme

appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et
autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés ou non sur tout ou partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres;

3.6 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement

pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec
toute personne, y compris tous employés de la Société;

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U X E M B O U R G

3.7 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme (y compris capital,
principal, primes, dividendes, intérêts, commissions, frais, remises et tous coûts ou dépenses liés que ce soit sur des
actions ou sur d'autres titres) par toute personne y compris toute entité dans laquelle la Société a une participation
directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans
la Société ou qui est associée avec la Société dans toute activité ou entreprise, que la Société reçoive ou non une contre-
partie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur
tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout
autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.7 "garantie" inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, régler,
fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris par avance d'argent, achat ou souscription d'actions
ou autres titres et achat d'actifs ou de services), d'indemniser ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut
de paiement ou autrement être responsable de tout endettement de toute autre personne;

3.8 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout

droit ou privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.9 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Commandité considère appropriée,
y compris pour des actions, titres obligataires ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de
toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires à ceux de la Société; détenir toutes actions,
titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, dis-
poser de, accorder des options sur, mettre sur compte et autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.10 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.11 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Commandité connexes ou concluantes
pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cent quatre-vingt mille Euro (EUR 180.000,-) représenté par:
5.1.1 cent soixante-dix-neuf mille neuf cent soixante-neuf (179.969) actions de commanditaire, tenues par l'(es) ac-

tionnaire(s) commanditaire(s) ("Actions de Commanditaire"); et

5.1.2 trente-et-une (31) actions de commandité, tenue par l'actionnaire commandité ("Actions de Commandité"), ayant

une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement libérées.

5.2 Dans les présents Statuts:
Les "Actionnaires" désignent les détenteurs de tous les Actions au moment concerné;
Les "Actions" désignent les Actions de Commanditaire et les Actions de Commandité et "Action" doit être interprété

à cet effet;

L'"Actionnaire Commandité" désigne le détenteur d'Action de Commandité au moment concerné;
Les "Actionnaires Commanditaires" désignent les détenteurs des Actions de Commanditaire au moment concerné et

"Actionnaire Commanditaire" doit être interprété à cet effet.

5.3 Capital Autorisé
5.3.1 Le capital autorisé, mais non émis et non souscrit, de la Société (le "Capital Autorisé") est de cinq million d'Euro

(5.000.000,- EUR).

5.3.2 Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de temps à autre des Actions de Commanditaires (les "Actions

Emises par le Gérant Commandité") dans les limites du Capital Autorisé comme suit:

(a) l'autorisation susmentionnée expirera cinq ans à partir de la date de publication de l'acte constitutif étant entendu

qu'une ou des période(s) d'autorisation supplémentaires suite à cette période pourra ou pourront être approuvée(s) par
Résolution des Actionnaires dans les limites autorisées par la Loi de 1915;

(b) le Gérant Commandité peut limiter ou supprimer les droits préférentiels des Actionnaires de souscrire aux Actions

Emises par le Gérant Commandité et peut émettre les Actions Emises par le Gérant Commandité à de telles personnes
et à un tel prix avec ou sans prime et payé par apport en nature ou en numéraire ou par incorporation de créances ou

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capitalisation de réserves ou de toute autre manière que le Gérant Commandité peut déterminer, sous réserve de la Loi
de 1915.

5.3.3 Le Gérant Commandité est autorisé à:
(a) entreprendre toutes actions nécessaires ou souhaitables aux fins de modifier le présent Article 5 en vue de refléter

et enregistrer tout changement du capital social émis effectué en vertu de l'Article 5.3.2;

(b) entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou souhaitables pour l'exécution et/ou la publication d'une

telle modification en conformité avec la Loi Luxembourgeoise;

(c) déléguer à toute personne le pouvoir de recueillir les souscriptions et recevoir paiement des Actions Emises par

le Gérant Commandité et de faire acter toute émission d'Actions Emises par le Gérant Commandité par-devant notaire.

5.4 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par le Gérant sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.5 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre des Actions ou autres

titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant
à l'utilisation de tels comptes seront prises par le Gérant sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué à l'apporteur.

5.6 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux.
5.7 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par des résolutions des Actionnaires à adopter dans

la manière juridiquement nécessaire pour modifier les Articles.

La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi de 1915.

6. Actions.
6.1 Les Actions sont émises sous forme au porteur. Au cas où les Actions sont gagées, elles doivent être déposées

auprès d'un dépositaire si et tel que cela est requis par le contrat en question et conformément à ses termes.

6.2 La Société émet des certificats d'actions au porteur conformément à la Loi de 1915.
6.3 La propriété des actions au porteur s'établit et le transfert d'actions au porteur intervient conformément aux

dispositions légales applicables au moment pertinent.

7. Transfert des actions.
7.1 Dans l'entière limite autorisée par la Loi Luxembourgeoise, un Actionnaire ne pourra procéder à toute Disposition

de ces Actions sans le consentement par écrit du Gérant Commandité.

7.2 Dans l'entière limite autorisée par la Loi Luxembourgeoise, tout transfert par un Actionnaire de tout ou partie de

ses Actions prétendu effectué en violation des exigences du présent Article 7 sera réputé nul et non avenu et sans aucune
valeur ou effet.

7.3 "Disposer de" signifie, eu égard toute Action ou toute participation juridique ou bénéficiaire dans toute Action:
a) vendre, céder, transférer ou disposer autrement de celle-ci, sauf si cela résulte de la réalisation d'un gage;
b) créer ou autoriser tout grèvement sur celle-ci, étant entendu que tout actionnaire a le droit d'accorder un gage sur

ses actions;

c) ordonner (par voie de renonciation ou autrement) qu'une autre personne doive, ou cède tout droit de, la recevoir;
d) conclure tout accord concernant les votes ou tous autres droits attachés à l'action sauf si cela est en relation avec

un gage sur les actions; ou

e) convenir, que ce soit sous condition suspensive ou résolutoire ou non, d'effectuer l'une des actions susmentionnées,
et une «Disposition» et «Disposé» devant être interprétées en conséquence.
7.4 Au cas où les actions sont soumises à un gage, le bénéficiaire de ce gage est autorisé à exercer les droits de vote

attachés à ces actions gagées, et également à convoquer une assemblée générale des actionnaires et lui soumettre des
propositions, si et tel que cela est permis sous et conformément aux termes du contrat de gage en question.

Chapitre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par Fair Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et régie en vertu de la

Loi de 1915 (ci-après désigné le "Gérant Commandité"), en sa qualité d'Actionnaire Commandité.

8.2 Un Gérant Commandité pourra être révoqué à tout moment et pour tout motif par une Résolution des Action-

naires  adoptée  de  la  même  manière  que  celle  requise  par  la  Loi  Luxembourgeoise  et  les  présents  Statuts  pour  la
modification des Statuts. Si au moment où le Gérant Commandité est révoqué, il n'y a pas d'autres Gérants Commandités,
alors le Gérant Commandité sera en même temps remplacé par un nouveau gérant commandité qui devra être actionnaire
commandité par une Résolution des Actionnaires adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents
Statuts. Le Gérant Commandité à révoquer n'aura pas de droit de veto concernant sa révocation et/ou son remplacement.
La Société ne sera pas dissoute par la révocation du Gérant Commandité.

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8.3 En cas de décès/dissolution, incapacité légale ou d'empêchement d'agir du Gérant Commandité, la Société ne sera

pas dissoute et les dispositions de la Loi de 1915 s'appliquent.

8.4 Les Actionnaires Commanditaires ne pourront ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.

9. Pouvoirs du gérant commandité. Le Gérant Commandité a le pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou

utile pour réaliser l'objet de la Société, à l'exception des matières réservées par la Loi Luxembourgeoise ou les Statuts à
l'assemblée générale des Actionnaires.

En outre, si et aussi longtemps que les actions de la Société sont soumises à un gage, aucune des décisions ou actions

suivantes ne pourra être adoptée en relation avec Décomeubles Partners S.A.S. dans chaque cas, sauf si cette modification,
ce changement, non-conformité, attestation ou déclaration est faite avec le consentement écrit préalable de l'agent des
sûretés conformément aux documents de financement en question:

- toute modification des règles de majorité applicable à la nomination ou la révocation de la gérance de Décomeubles

Partners S.A.S. qui aurait pour effet direct ou indirect que la Société perde le droit de nommer ou révoquer la gérance
de Décomeubles Partners S.A.S. seule et sans justification ou délai;

- toute modification de la forme sociale de Décomeubles Partners S.A.S. (autre qu'une fusion permise par le document

de financement ou de sûreté en question);

- toute modification du siège social de Décomeubles PArtners S.A.S. (dans la mesure où la juridiction dans laquelle est

située la cour compétente pour toute procédure de faillite cesserait d'être la même);

- toute fusion impliquant Décomeubles Partners S.A.S. autre qu'une fusion avec But S.A.S.; ou
- tout modification des statuts de Décomeubles Partners S.A.S. qui résulterait en ce que la Société perde le droit de

nommer ou révoquer le Président de Décomeubles Partners S.A.S. seule.

Egalement, dès lors que les parties garanties (secured parties) sous le contrat de gage ont le droit d'exercer les droits

de vote attachés aux action de la Société (si et tel que cela est permis sous et conformément aux termes du contrat de
gage en question), toute décision qui doit être soumise à une décision des actionnaires de Décomeubles Partners S.A.S.
et par rapport à laquelle les parties garanties (secured parties) peuvent exercer leurs droits de vote, doivent être soumises
aux actionnaires la Société.

En outre, si et aussi longtemps que les actions détenues par la Société font l'objet d'un gage, aucune des décisions ou

actions suivantes ne peut être adoptée qu'avec le consentement écrit préalable de l'agent des sûretés conformément aux
documents de financement en question:

- une modification de, ou non-conformité avec, toutes dispositions des présents statuts, qui porte atteinte ou pourrait

vraisemblablement porter atteinte à la capacité des parties au financement (finance parties) (ou l'une d'entre elles) à faire
valoir leurs droits sous les documents de financement en question; ou

- tout constat écrit de la Société affirmant ou attestant que le centre des intérêts principaux de Fair Finance S.à r.l.

S.C.A. (tel que ce terme est employé à l'Article 3(1) du Règlement (CE) nº 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif
aux procédures d'insolvabilité («COMI») n'est pas situé au Grand Duché de Luxembourg.

10. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou l'acte du

Gérant Commandité représenté par ses représentants légaux ou par des signataires autorisés ou par tout mandataire
désigné conformément aux statuts du Gérant Commandité. Aucun Actionnaire Commanditaire ne peut représenter la
Société.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Gérant Commandité pourra, à tout moment, nommer des mandataires de la Société pour les opérations et

la gestion de celle-ci, étant entendu que les Actionnaires Commanditaires ne peuvent agir au nom de la Société. Les
mandataires ainsi nommés auront les pouvoirs et les devoirs qui leur ont été conférés par le Gérant Commandité.

11.2 Le Gérant Commandité déterminera les responsabilités et rémunération (le cas échéant) de ces mandataires, la

durée de leur mandat ainsi que toute autre condition de leur mandat.

12. Responsabilité des actionnaires.
12.1 L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable avec la Société de tous les passifs de la Société dans la

mesure requise par la Loi Luxembourgeoise, y compris l'article 102 de la Loi de 1915.

12.2 Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société d'une quelconque manière ou qualité

autre que leur qualité de titulaires de droits d'Actionnaires dans les assemblées générales des Actionnaires ou tel que
prévu à l'article 108 de la Loi de 1915 et ne seront tenus uniquement du paiement à la Société de la valeur nominale et
de la prime d'émission le cas échéant, payé(s) pour chaque Action qu'ils détiennent (dans la mesure où il(s) demeure(nt)
impayé(s)).

Chapitre IV. - Audit

13. Commissaire(s) aux comptes.
13.1 Les opérations de la Société devront être supervisées par trois membres au moins, Actionnaires ou non (le

"Conseil de Surveillance"), sauf si la Société est surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) lorsqu'il

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existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter pour, la
nomination d'un/de réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un Conseil de Surveillance.

Les autres dispositions du présent Article 13 ainsi que les Articles 14 et 15 sont applicable au cas où il existe un Conseil

de Surveillance.

13.2 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux

comptes, tels que définis à l'article 62 de la Loi de 1915.

13.3 Les membres du Conseil de Surveillance (chacun un "Membre du Conseil de Surveillance") ne participeront ni ne

s'immisceront dans la gestion de la Société mais peuvent conseiller le Gérant Commandité sur les points que le Gérant
Commandité déterminera.

13.4 Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune compensation pour leurs fonctions au sein du

Conseil de Surveillance mais auront droit au remboursement de toutes les dépenses en relation avec ces fonctions.

14. Nomination.
14.1 Les membres du Conseil de Surveillance seront désignés par Résolution des Actionnaires pour une durée maxi-

male de six ans. Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera réputé
avoir été élu pour une durée de 6 ans à partir de la date de sa nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par Résolution des Actionnaires. Ils resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.

14.2 Dans l'hypothèse où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance deviendrait inférieur à trois, le

Gérant Commandité sera tenu de convoquer immédiatement une Assemblée des Actionnaires afin de remédier à cette
vacance.

15. Réunions du conseil de surveillance.
15.1 Les réunions du Conseil de Surveillance (les "Réunions du Conseil de Surveillance") pourront être convoquées

par tout Membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance désignera l'un des Membres du Conseil de
Surveillance pour agir en tant que Président.

15.2 Les convocations de toute réunion du Conseil de Surveillance seront délivrées par lettre, télécopie ou e-mail

adressés à tous ses membres au moins cinq jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature de l'urgence
sera précisée dans la convocation. La convocation indiquera également la date et l'endroit de la réunion et l'ordre du
jour.

15.3 Les Membres du Conseil de Surveillance pourront valablement débattre et prendre des décisions lors d'une

Réunion du Conseil de Surveillance sans respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les
Membres du Conseil de Surveillance ont renoncé aux exigences et formalités de convocation en cause soit par écrit, soit,
lors de la Réunion du Conseil de Surveillance, en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

15.4 Un Membre du Conseil de Surveillance peut nommer un autre Membre du Conseil de Surveillance (et uniquement)

afin qu'il agisse comme son représentant (un "Représentant du Membre du Conseil de Surveillance") lors d'une Réunion
du Conseil de Surveillance pour participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Surveillance. Un Membre du Conseil de Surveillance peut agir en tant que représentant pour plus
d'un Membre du Conseil de Surveillance lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance à condition que (sans préjudice
de toutes exigences de quorum) au moins deux Membres du Conseil de Surveillance soient présents physiquement lors
de la Réunion du Conseil de Surveillance tenue en personne ou participent en personne à la Réunion du Conseil de
Surveillance tenue en vertu de l'Article 15.5. En cas d'égalité des voix, le Président aura une seconde voix ou une voix
prépondérante.

15.5 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et valablement prendre des décisions uniquement si au mois la moitié

des Membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Surveillance sont
adoptées à la majorité simple des Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

15.6 Un Membre du Conseil de Surveillance ou son Représentant du Membre du Conseil de Surveillance pourront

valablement participer aux Réunions du Conseil de Surveillance par vidéo conférence ou moyens de communication
permettant l'identification de chacun des Membres du Conseil de Surveillance participant.

Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques qui assurent une participation effective à la réunion per-

mettant à toutes les personnes de prendre part à la réunion afin de communiquer de façon continue les unes avec les
autres et de participer effectivement à la réunion. Une personne participant de cette manière sera réputée présente à la
réunion et sera comptée dans le quorum et autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires
traitées de cette manière par le Conseil de Surveillance, seront, pour les besoins des présents Statuts, réputées valables
et effectivement conclues lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de
Membres du Conseil de Surveillance (ou leurs représentants) tels que requis pour constituer un quorum aient été phy-
siquement présents au même endroit. Une réunion tenue de cette façon est réputée avoir été tenue au Siège Social.

15.7 Une résolution écrite signée par tous les Membres du Conseil de Surveillance (ou s'agissant de tout Membre du

Conseil de Surveillance, son Représentant du Membre du Conseil de Surveillance) auront le même effet et la même validité
que si elles avaient été adoptées lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue et peut

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consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu signé(s) par ou au nom du ou des Membre(s) du Conseil
de Surveillance concernés.

15.8 Les procès-verbaux de toute Réunion du Conseil de Surveillance seront signés, et des extraits de ces procès-

verbaux pourront être certifiés, par tout Membre du Conseil de Surveillance présent à la Réunion.

Chapitre V. - Assemblée générale des actionnaires

16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
16.1 Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée (une "Assemblée des Actionnaires")

représentera l'ensemble des Actionnaires.

16.2 Une Assemblée des Actionnaires délibérera uniquement sur les points qui ne sont pas réservés au Gérant Com-

mandité en vertu des Statuts ou de la Loi de 1915.

17. Assemblée générale annuelle.
17.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires (l'"AGA") se tiendra dans la Ville de Luxembourg à l'endroit

indiqué dans la convocation à l'assemblée, le deuxième lundi de décembre à 14h00. Si ce jour est un jour férié au Lu-
xembourg, l'assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant.

18. Autre assemblée générale.
18.1 Le Gérant Commandité pourra convoquer d'autres assemblées générales des Actionnaires (les "AGEs").
18.2 De telles assemblées devront être convoquées si des Actionnaires représentant un dixième du capital de la Société

le requièrent.

19. Convocation.
19.1 Sous réserve des dispositions de l'article 19.2, les assemblées d'Actionnaires sont convoquées par le Gérant

Commandité conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

19.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux exigences et formalités de
convocation.

20. Présence, Représentation.
20.1 Tous les Actionnaires auront le droit d'assister et de prendre la parole lors des Assemblées des Actionnaires.
20.2 Un Actionnaire peut se faire représenter lors de toute Assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme, télex ou e-mail une autre personne comme son mandataire, lequel ne doit pas nécessairement
être lui-même Actionnaire.

21. Vote.
21.1 Chaque Action donne droit à une voix à son détenteur.
21.2 Les votes ont lieu à main levée ou par vote nominatif, à moins que l'assemblée des Actionnaires décide à la majorité

simple d'adopter une autre procédure de vote.

21.3 Sauf dans les cas déterminés par la Loi Luxembourgeoise ou les Statuts, toutes les décisions de l'Assemblée des

Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, quelle que soit la proportion du capital représentée.

21.4 Dans la mesure où cela est autorisé par la Loi de 1915, toute décision de l'Assemblée des Actionnaires, y compris

mais sans s'y limiter toute décision impliquant une modification des Statut et/ou la nomination ou révocation des gérant
(s) commandité(s) de la Société, pourra être valablement adoptée sans vote favorable du Gérant Commandité.

22. Assemblée générale extraordinaire.
22.1 Une AGE convoquée aux fins de modifier toute disposition des Statuts dans toutes ses dispositions ne pourra

valablement délibérer que si la moitié au moins des Actions sont représentées et que l'ordre du jour indique les modifi-
cations statutaires proposées et, le cas échéant, les modifications apportées à l'objet et à la forme de la Société.

22.2 Si la première des conditions mentionnées à l'article 22.1 n'est pas satisfaite, une seconde assemblée sera con-

voquée, dans la manière prescrite par les Statuts ou par la Loi de 1915. Une telle convocation reproduira l'ordre du jour
et indiquera la date et les résultats de l'assemblée précédente. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que
soit la proportion des Actions représentée.

22.3 A ces deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptées, devront être adoptées à la majorité des deux-tiers

des voix exprimées.

22.4 Les résolutions changeant la nationalité de la Société ou augmentant les engagements des Actionnaires ne pourront

être adoptées qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et, sous réserve de toute autre disposition de la Loi de 1915.

22.5 Si et aussi longtemps que les actions de la Société font l'objet d'un gage, l'agent des sûretés aura un droit d'in-

formation par rapport aux modifications proposées aux statuts de la Société qui constituent un changement de forme
sociale, juridiction de constitution ou fusion, et cette décision ne sera valable que si les exigences d'information ont été
satisfaites.

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En outre, si et aussi longtemps que les actions détenues par la Société font l'objet d'un gage, une modification de, ou

non-conformité avec, toutes dispositions des présents statuts, qui porte atteinte ou pourrait vraisemblablement porter
atteinte à la capacité des parties au financement (finance parties) (ou l'une d'entre elles) à faire valoir leurs droits sous
les documents de financement en question ne peut être adoptée qu'avec le consentement écrit préalable de l'agent des
sûretés conformément aux documents de financement en question

23. Procès-verbaux.
23.1 Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par le président de l'assemblée, le

secrétaire et le scrutateur.

23.2 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux devront être signés par le Gérant Commandité pour pouvoir être

versés dans des procédures judiciaires ou autrement.

Chapitre VI. - Exercice social - Distribution des bénéfices

24. Exercice social.

24.1 L'exercice social de la Société débutera le 1 

er

 juillet et se terminera le 30 juin de chaque année, étant entendu,

qu'en tant que disposition transitoire, le premier exercice social de la Société débute le jour de sa constitution et se
termine le 30 juin 2012 (toutes dates incluses).

24.2 Le Gérant Commandité établit le bilan et le compte de profits et pertes de la Société. Il remet ces pièces ensemble

avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'AGA, au Conseil de Surveillance et/ou du
réviseur d'entreprises agréé, suivant le cas, lequel établira un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

24.3 Les comptes annuels seront soumis pour approbation à l'AGA. L'AGA les examinera et, si elle l'estime opportun,

les approuvera.

25. Distribution sur actions.
25.1 Du bénéfice annuel net de la Société déterminé conformément à la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront obligatoirement prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
dès que et aussi longtemps que le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

25.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut, par résolutions des

Actionnaires, sur recommandation du Gérant Commandité, déclarer des dividendes.

25.3 Le Gérant Commandité est autorisé à déclarer et payer des dividendes intérimaires conformément aux disposi-

tions de la Loi de 1915.

25.4 Les paiements faits par la Société eu égard à ses Actions peuvent être faits en nature ou in specie à la discrétion

du Gérant Commandité sous la condition que tous les Actionnaires soient traités de façon égalitaire. Tout paiement fait
en nature ou in specie par la Société seront évalués pour les besoins des présents Statuts à la valeur telle qu'elle pourra
être déterminée par le Gérant Commandité.

Chapitre VII. - Dissolution

26. Dissolution. La Société ne pourra être dissoute uniquement sur proposition écrite du Gérant Commandité et par

une décision des Actionnaires votant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité qu'en cas de modification des
présents Statuts, et conformément à la Loi Luxembourgeoise.

Chapitre VIII. - Interprétation et Loi luxembourgeoise

27. Dans les présents statuts.
27.1 une référence à:
27.1.1 un genre devra inclure chaque genre;
27.1.2 (à moins que le contexte ne le requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
27.1.3 une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouver-

nement, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représen-
tation des employés (ayant ou non une personnalité juridique distincte);

27.1.4 une disposition législative ou loi incluent toutes les modifications y afférentes et toutes leurs promulgations

(avec ou sans modifications);

27.2 les mots généraux ne devront pas faire l'objet d'une interprétation restrictive du fait qu'ils seraient précédés ou

suivis d'un mot indiquant une catégorie particulière de lettres, de sujets ou d'affaires, ou par des exemples qui entrent
dans la définition des mots généraux;

27.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.

28. En complément de ces Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi

Luxembourgeoise.

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<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à environ EUR 7.000,-.

<i>Déclarations

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des Actionnaires, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de ces Actionnaires, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à l'Assemblée, le Bureau de l'Assemblée a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: Henryon, Rouckert, Martin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9117. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014095835/920.
(140114386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Haute Horlogerie Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 96.159.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «HAUTE HORLOGERIE BENELUX S.A.»,

ayant son siège social à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 96.159, constituée suivant acte notarié en date du 19 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1260 du 29 août 2002 (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Sylvie DESTOQUAY, employée privée, 1, rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Olivier du BOUËXIC de PINIEUX, employé privé, 1, rue Joseph Hackin, L-1746

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin MANTELS, employé privé, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 1, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg
2. Nomination de nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux comptes
3. Adoption de l’objet social suivant en remplacement de l’objet social actuel:
«La Société a pour objet social:
(i) l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la promotion commerciale d’articles d’horlogerie et de bijouterie.
Elle a également pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la détention, l’exploitation et la promotion

commerciale d’appareils aéronautiques.

(ii) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(iii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

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(iii)  la  possession,  l’administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l’assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l’acquisition, la vente, le développement, l’exploitation, l’usage ou la

concession de l’usage, par toute voie, d’un droit d’auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l’émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l’étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social».

4. Modification subséquente des Statuts de la Société et notamment des articles 1 et 2.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de Clervaux, 17, Grand-Rue vers Luxembourg,

1 rue Joseph Hackin.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide de nommer au poste d’administrateur les personnes suivantes:
- Monsieur Koen LOZIE, né le 24 juin 1965 à Deinze, Belgique, demeurant, 61, Grand-rue, L8510 Redange-sur-Attert;
- La société à responsabilité limitée PACBO EUROPE Administration et Conseil, avec siège social à 1, rue Joseph

Hackin,  L-1746  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B

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174.324, représentée par Monsieur Patrice CROCHET, avec adresse professionnelle à 1, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg;

- La société anonyme JALYNE S.A., avec siège social à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 158.952, représentée par Monsieur Jacques BONNIER,
avec adresse professionnelle à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

L’assemblée décide de nommer aussi au poste de commissaire:
La société anonyme THE CLOVER, avec siège social à 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 149.293.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle statutaire de l’année

2015.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société conformément au point 3 de l’ordre du jour.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1, deuxième alinéa et

l’article 2 des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social est établi à Luxembourg.»

« Art. 2. La Société a pour objet social:
(i) l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la promotion commerciale d’articles d’horlogerie et de bijouterie.
Elle a également pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la détention, l’exploitation et la promotion

commerciale d’appareils aéronautiques.

(ii) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(iii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l’administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l’assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l’acquisition, la vente, le développement, l’exploitation, l’usage ou la

concession de l’usage, par toute voie, d’un droit d’auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l’émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l’étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

112847

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social».

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. DESTOQUAY, O. DU BOUËXIC DE PINIEUX, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014. LAC / 2014 / 29574. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095964/165.
(140114394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Ramirez-Data S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 59.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014088716/12.
(140104649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Logix XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.476.

EXTRAIT

Il résulte de transferts de parts de Logix XII S.à r.l. en date du 16 juin 2014 que les associés de la Société sont désormais:

Parts

sociales

détenues

Viento 2 S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B178.465 . . . . . .

23.486

RF Acquisition S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B187.088 . . . . . .

1.714

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.200

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Logix XII S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014090345/22.
(140106898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112848

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Ammad Investments S.A.

CEP III First Holding S.à r.l.

Chiccimicci 2hand S.à r.l.

Climate Change Capital Carbon Fund S.à r.l.

Colex Investments S.A.

Exclusive Investments S.A.

Fair Finance S.à r.l. S.C.A.

Ginza S.A.

Haute Horlogerie Benelux S.A.

Invest 8 S.A.

Investissement Immobilier Européen S.A.

Island Sun Holdings S.A., SPF

JCF III Europe S. à r.l.

Kenzo Team S.A.

Key Venture S.A.

La Pierre 39

La Pierre Luxembourgeoise S.A.

Laronde S.A.-SPF

Limaroyal S.A.

Lizy S.A.

Logix XII S.à r.l.

Lorentzweiler Retail Invest S.A.

LPE Soparfi S.à r.l.

Luxco Holdings CEP I S.C.A.

Lux Invest Control S.A.

Lux-Tec SA

Marcol European Services S.à r.l.

Massala S.A.

Match Centre S.A.

MDC Consulting

Mediaweb Editions S.A.

M.L. Auto S.A.

Monde Euro Protection

M T Toitures S.à r.l.

Multiprint S.à r.l.

NATYN Investment S.A.

NEW-DEAL Invest S.A.

North American Capital Investors of Luxembourg (NACIL)

Novator (Luxembourg) S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS VIIb Mars Blocker S.à r.l.

OffCo 3 S.à r.l.

OneTime S.A.

Oxeron Internet Services S.à r.l.

Patris II S.à r.l.

PFIM S.à r.l.

Pronos SA

Ramirez-Data S.A.

Repco 30 S.A.