This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2349

2 septembre 2014

SOMMAIRE

F1 Napier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112709

F2 Napier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112709

FA.PI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112707

Ferman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112706

Fiduciaire Socofisc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112706

Financière ERVAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112706

Finwork Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112707

Fisch Fund Services AG . . . . . . . . . . . . . . . . .

112706

Fita Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112708

Foncière du Manoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112708

FR Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

112709

Funds For Good S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112751

George GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112706

George GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112707

GER1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112710

Ger Top S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112750

Global-Pack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112710

Hesper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112710

HMC Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112711

Hmedia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112707

Holditec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112712

Holstar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112707

Holstar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112708

Hotel & Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

112708

House Technic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112712

HOWATHERM Climatisation S.à r.l. . . . .

112708

HW International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112712

Hypernet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112711

Hyridia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112712

Iena Participations SPF S.à r.l. . . . . . . . . . .

112750

IMJA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112752

Immobilière de l'Attert s.à.r.l. . . . . . . . . . . .

112713

Immo Capellen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112711

Immo & Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112710

Immo Weydert & Welter Sàrl . . . . . . . . . .

112752

International Institute of Diamond Grad-

ing & Research Holdings . . . . . . . . . . . . . . .

112709

International Institute of Diamond Grad-

ing & Research Holdings . . . . . . . . . . . . . . .

112713

Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112713

Invista Real Estate Opportunity Fund

Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112713

Itau Europa Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

112752

JT International Luxembourg S.A. . . . . . . .

112711

Kestrel Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

112710

Kimberly-Clark Luxembourg Holdings Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112709

Komatsu Capital Europe S.A. . . . . . . . . . . .

112713

LU.CE. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112712

Schwarzfield Investment S.à r.l. . . . . . . . . .

112745

VEDF (Luxembourg) Holding 2 S.à r.l. . . .

112731

Verbena Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

112714

Vipanic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112740

Vita Coco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112722

112705

U X E M B O U R G

Fiduciaire Socofisc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 49.547.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088412/9.
(140104777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Ferman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 14, rue Münster.

R.C.S. Luxembourg B 174.779.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014088404/11.
(140104975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Financière ERVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.926.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Pour Financière ERVAL

Référence de publication: 2014088406/11.
(140104816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Fisch Fund Services AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 51.063.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Investment Solutions S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2014088407/11.
(140105005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

George GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 96.785.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31.12.2010 (rectificatif du dépôt du bilan 2010 déposé le 11.01.2013 no L130006792) a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014088440/12.
(140105100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

112706

U X E M B O U R G

FA.PI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.577.

Signature.

Référence de publication: 2014088411/10.
(140104703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Finwork Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.956.

Signature.

Référence de publication: 2014088414/10.
(140104702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Hmedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.794.

HMEDIA S.A R.L.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014088467/11.
(140104996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Holstar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.158.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014088470/11.
(140105391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

George GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 96.785.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31.12.2011 (rectificatif du dépôt du bilan 2011 déposé le 28.01.2013 no L130017060) a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014088441/12.
(140105225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

112707

U X E M B O U R G

Fita Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 118.274.

Signature.

Référence de publication: 2014088417/10.
(140105029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Foncière du Manoir, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 155.931.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014088418/10.
(140105115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Holstar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.158.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014088471/11.
(140105392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Hotel & Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.674.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014088473/11.
(140104911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

HOWATHERM Climatisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 146.135.

Luxembourg, le 24/06/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014088475/12.
(140104671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

112708

U X E M B O U R G

FR Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088422/9.
(140104529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

F1 Napier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.318.

Signature.

Référence de publication: 2014088424/10.
(140104705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

F2 Napier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.319.

Signature.

Référence de publication: 2014088425/10.
(140104704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

International Institute of Diamond Grading & Research Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 181.060.

Le bilan consolidé de la société De Beers au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014088503/11.
(140105401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Kimberly-Clark Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.605.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Juin 2014.

Kimberly-Clark Luxembourg Holdings S.à.r.l.
Jack Mudde
Manager

Référence de publication: 2014088548/14.
(140105137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

112709

U X E M B O U R G

Hesper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5830 Alzingen, 23, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 85.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088460/9.
(140104766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

GER1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.463.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014088443/10.
(140105257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Global-Pack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.659.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088444/10.
(140105408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Immo & Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 19, Steewee.

R.C.S. Luxembourg B 88.047.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014088516/11.
(140104954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Kestrel Participations S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 68.698.

Il résulte des lettres de démissions émises le 26 mai 2014:
1. la société JPCA Limited a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
2. les administrateurs, Madame Silvia LAVIO-SCHNEIDER, Madame Mara DE BIASI et Monsieur Nello LAVIO ont

démissionné de leur mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat;

3. Monsieur Nello LAVIO a démissionné de son mandat d'administrateur-délégué de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014088559/14.
(140104684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

112710

U X E M B O U R G

HMC Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 169.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088466/9.
(140104737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Hypernet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.883.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014088456/10.
(140105145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

JT International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.197.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 juin 2014

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 juin 2014 que M. François Dugast a démissionné de

son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 27 mai 2014, et l'actionnaire unique a pris acte de sa démission.

A ce jour, le Conseil d'Administration de la Société est composé comme suit:
- M. Zbigniew Piszczek, administrateur et président du Conseil d'Administration;
- M. Bertrand Tamisier, administrateur;
- Mme Isabelle Campani, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014088542/16.
(140104628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Immo Capellen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 106.434.

Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue à Leudelange le 12 juin 2014

L'Assemblée générale renouvelle la fonction d'administrateur de:
- Monsieur Jean-Marc DEMERDJIAN
- Monsieur Johannes, Adrianus FRANKE
- Monsieur Aymar, Marie, Henri HENIN
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marc DEMERDJIAN, administrateur délégué de la société.
Tous avec la même adresse professionnelle au 19, rue Léon Laval à L-3372 Leudelange.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.
L'assemblée générale nomme pour la durée d'un an à la fonction de Commissaire aux Comptes la société:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. avec siège au 38, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg

Leudelange.

Immo Capellen S.A.

Référence de publication: 2014088518/19.
(140104759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

112711

U X E M B O U R G

House Technic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9674 Nocher, 9, Cité Am Stellpad.

R.C.S. Luxembourg B 95.441.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088474/9.
(140104852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

HW International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 175.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088476/9.
(140105383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Hyridia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 116.575.

Signature.

Référence de publication: 2014088457/10.
(140104695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Holditec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 148.482.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014088468/10.
(140104924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

LU.CE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.995.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement du 05/06/2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société LU.CE. S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue
Jean Monnet, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Mme Anita LECUIT, juge
au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Radia DOUKHI, Avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2014091296/16.
(140108704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

112712

U X E M B O U R G

Immobilière de l'Attert s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 54, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088478/9.
(140104734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

International Institute of Diamond Grading & Research Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 181.060.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014088504/10.
(140105402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Komatsu Capital Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 138.497.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014088551/11.
(140104548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.761.

Extrait sincère et conforme
Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014088509/12.
(140105420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Invista Real Estate Opportunity Fund Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.326.

Extrait sincère et conforme
Invista Real Estate Opportunity Fund Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014088510/12.
(140105421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

112713

U X E M B O U R G

Verbena Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 188.204.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth of June,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

“FACETTE S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 42.272,

hereby represented by Mr Raf Bogaerts, companies’ director, with professional address at L-1255 Luxembourg, 48,

rue de Bragance,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on 12

June 2014.

Said proxy shall be signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary and shall

remain attached to the present deed for purposes of registration.

Such appearing party, represented as stated above, required the officiating notary to document the deed of incorpo-

ration of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall
be as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of “Verbena Investments S.à

r.l.” (the Company).

Art. 2. Purpose. The corporate purpose of the Company is the taking of participating interests in whatever form in

other Luxembourg or foreign corporations as well as the management, control and turning to account of such participating
interests.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well

as realise by way of sale, transfer, exchange or otherwise, securities of any kind.

The Company may likewise acquire and turn to account all and any patents, trademarks and licences relating thereto

or likely to complement the same.

The Company may borrow and grant to companies in which it holds a direct or indirect participating interest all and

any support, loans, advances or guaranties.

The Company may in general carry out all and any industrial, commercial, financial, movable or real estate operations

both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, directly or indirectly, which it deems useful in the fulfilment of its
corporate purpose.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The registered office may be transferred in the city of Luxembourg by decision of the manager or board of managers.

If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic, social or military events have
occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office
or the communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 5. Capital. The Company’s share capital is set at thirty-four thousand one hundred euro (EUR 34,100.-), consisting

of:

- one thousand two hundred forty (1,240) class A shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each; and
- one hundred twenty-four (124) class B shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of
shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

112714

U X E M B O U R G

The Company recognizes only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, his/
her/its address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders.
Shares cannot be transferred inter vivos to persons other than existing shareholders, except with the consent of the

other existing shareholders representing at least three quarters of the share capital.

For that purpose, the shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the board of managers

by registered mail indicating the number and the reference of the shares which he would like to transfer, the name, the
first name, the profession and the domicile of the proposed transferees. Within fifteen days from the receipt of this letter,
the board of managers shall inform all the other shareholders by registered mail.

The other shareholders must inform the board of managers of their agreement or their refusal by registered mail

within one month from the receipt of the letter informing them of the transfer request. Failure to reply is deemed
acceptance of the transfer. When the proposed transfer is rejected by the shareholders in the aforesaid conditions,
shareholders representing at least half of the existing share capital shall designate the person of their choice that will
purchase the shares at a price which shall be determined by the board of managers.

If the existing shareholders fail to nominate a buyer within one month from the receipt of the letter of the board of

managers, the board of managers must nominate within a further month a person who will purchase the shares at the
price indicated here above. In failure of the board of managers to name a buyer, the shareholder will be free during a
period of three month to transfer his shares to the designated transferees.

Where any shareholder either becomes insolvent, defaults on his payment obligations, is incapacitated or becomes

bankrupt, he shall inform the board of managers and shall offer his shares to the other shareholders. The existing sha-
reholders shall nominate within one month a buyer of their choice who will purchase the offered shares at the said value.

When a shareholder passes away, his heirs must offer the shares of the deceased shareholder to the shareholders in

accordance with the procedure laid down here above for insolvent shareholders.

Any voting rights of the shares of the deceased shareholder are suspended until a nominated purchaser has become

owner of them.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole

shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in

his/her absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by
vote of the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a

112715

U X E M B O U R G

time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present

or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his/her absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of
managers, or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole

manager. In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two
managers or by the joint signature or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers, but only within the limits of such power.

Towards administrative authorities, the Company will be validly bound by the sole signature of any one manager.

Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in

the collective decisions, irrespective of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution,
cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the
minutes.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January of each year and shall end on the 31

December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers or

the sole manager, as the case maybe, prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities
of the Company. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a

general meeting of shareholders, as the case may be.

112716

U X E M B O U R G

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5 %) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.

Dividend rights:
On profits from the previous financial year, shareholders holding class A shares shall be paid first a dividend equivalent

to six (6) per cent of the face value of the class A share.

This preference dividend is cumulative: in the event of default or deficiency, it shall be added, either wholly or up to

a certain limit, to the preference dividend of the following financial year.

Any remaining profits shall be allocated to the shareholders holding class B shares pro rata to the number of shares

held.

Art. 21. Dissolution, liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

Rights to liquidation surplus:
In the event of liquidation and subsequent to the repayment of the Company’s creditors, the payment of any and all

costs and charges arising from the liquidation, and, where applicable, the depositing of any monies owing, the Company’s
net assets shall first be used to repay either in cash or in kind the class A shares to their shareholders.

Any remaining profits shall be divided among the shareholders holding class B shares pro rata to the number of shares

held.

Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

Subscription and payment

All of the one thousand two hundred forty (1,240) class A shares and one hundred twenty-four (124) class B shares

are subscribed by the sole shareholder, FACETTE S.à r.l., aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-four thousand one hundred euro (EUR

34,100.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2014.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder FACETTE S.à r.l., aforementioned, repre-

senting the entirety of the subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
2. The sole shareholder resolves to fix the number of managers at three (3) and to elect:
- Mr. Raf Bogaerts, companies’ director, born on 31

of October 1970 in Lier (Belgium), residing professionally at

48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

- Mr Matthias Van der Looven, finance manager, born on 7

September 1972 in Gent (Belgium), residing professionally

at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

- Mr Michel de Groote, companies’ director, born on 7

June 1954 in Kamina (Congo), residing professionally at 48,

rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

as managers of the Company. The mandate of the managers will expire after the annual general meeting of the sha-

reholders to be held in 2015.

112717

U X E M B O U R G

3. The company ERNST & YOUNG, with registered office at L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, registered

with the Luxembourg Trade and Companies’ Register of Luxembourg under number B 47.771 is elected as independant
auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the Company. The mandate of the independant auditor (réviseur d’entreprises
agréé) will expire after the annual general meeting of shareholders to be held in 2015.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above-appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version prevails.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said person signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize juin,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société à responsabilité limitée «FACETTE S.à r.l.», ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.272,

ici représentée par Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1255 Lu-

xembourg, 48, rue de Bragance,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juin 2014.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme et dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Verbena

Investments S.à r.l.» (la Société).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s'y rattachant ou pouvant

les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct

ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Le siège social peut être transféré dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision du gérant ou du conseil

de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique, social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente-quatre mille et cent euros (EUR 34.100,-) représenté par:
- mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune; et par

- cent vingt-quatre (124) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, avec l’accord de la majorité des associés représentant au

112718

U X E M B O U R G

moins les trois quarts du capital social au moins. L’ (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l’actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l’article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des autres associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

A cet effet, l’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le conseil de gérance par lettre

recommandée en indiquant le nombre de parts dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession et domicile
des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil gérance transmet la demande
aux autres associés par lettre recommandée.

Les autres associés doivent alors informer le conseil de gérance de leur agrément ou de leur refus par lettre recom-

mandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont censés avoir
agréé la cession. Au cas où la demande de cession est refusée par les associés dans les conditions qui précèdent, les
associés représentant les trois quarts du capital social désigneront la personne de leur choix qui achètera les parts sociales
proposées à la valeur fixée par le conseil de gérance.

A défaut par les associés de ce faire dans le mois de la réception de la lettre du conseil de gérance, le conseil de gérance

sera tenu de désigner endéans un mois une personne qui achètera les pars sociales à la valeur prémentionnée.

A défaut par le conseil de gérance de ce faire, l’associé sera libre pendant trois mois de céder ses parts sociales aux

cessionnaires proposés.

Si un associé se trouve en état de déconfiture, de surséance de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il doit

en informer le conseil de gérance et doit offrir ses parts sociales aux autres associés. Les autres associés seront tenus de
désigner dans un mois la personne de leur choix qui achètera les parts sociales offertes à la valeur précitée.

En cas de décès d’un associé, les héritiers sont tenus d’offrir les parts sociales ayant appartenu à l’associé décédé aux

associés suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.

Les droits de vote attachés aux parts sociales ayant appartenu à l’associé décédé sont suspendus jusqu’au moment où

ces parts sociales deviennent la propriété de l’acquéreur désigné.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’associé

unique ou l’un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l’associé unique ou l’assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.
Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

112719

U X E M B O U R G

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la
réunion et contiendra l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l’ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d’un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l’exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Vis-à-vis des autorités administratives, la Société sera valablement engagée par la seule signature d’un des gérants.

Art. 16. Décisions de l’associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

ou le gérant unique, selon le cas, dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

112720

U X E M B O U R G

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de

l’assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l’associé unique ou

l’assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Droit aux dividendes:
Sur le bénéfice de l’exercice écoulé, il sera procédé, au profit des associés de catégorie A, à une première répartition

d’un dividende d’un montant qui correspond à 6% de la valeur nominale de la part sociale A.

Ce dividende privilégié est cumulatif: en cas de défaut ou d’insuffisance de bénéfice, il accroîtra, en tout ou à due

concurrence, le dividende privilégié de l’exercice suivant.

Le solde restant du bénéfice à affecter sera attribué aux associés de catégorie B proportionnellement aux parts sociales

qu’ils détiennent.

Art. 21. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n’ont pas besoin d’être associés, nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon
le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Droit au boni de liquidation:
En cas de liquidation, après paiement des créanciers sociaux et apurement de tous les charges et frais de liquidation,

le cas échéant consignation des sommes dues, l’actif net sert d’abord au remboursement - en espèces ou en nature - des
parts sociales aux associés de la catégorie A.

Le solde éventuel est réparti entre les parts sociales de la catégorie B.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Souscription et libération

L'intégralité des mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de catégorie A et des cent vingt-quatre (124) parts

sociales de catégorie B est souscrite par l’associée unique, FACETTE S.à r.l., préqualifiée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-quatre

mille et cent euros (EUR 34.100,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2014.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Résolutions

Et aussitôt l’associée unique FACETTE S.à r.l., préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. L'associée unique décide de fixer le nombre des gérants à trois (3) et de nommer:
- Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Lier (Belgique), résidant professionnel-

lement au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

- Monsieur Matthias Van der Looven, finance manager, né le 7 septembre 1972 à Gent (Belgique), résidant profes-

sionnellement au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

112721

U X E M B O U R G

- Monsieur Michel de Groote, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1954 à Kamina (Congo), résidant profession-

nellement au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

comme gérants de la Société pour une durée s’achevant avec l’assemblée générale annuelle de 2015.
3. La société ERNST & YOUNG, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771 est nommé réviseur d’entreprises agréé de la
Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. BOGAERTS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2014. LAC / 2014 / 28395. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094355/456.
(140111861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Vita Coco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 188.178.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth of June.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

«Reignwood Europe Holdings S.à r.l.», a Luxembourg company with registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Lu-

xembourg, registered with the Luxembourg trade register under number B 184820 (the “Sole Shareholder”).

Here represented by Mr. Regis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-

xembourg).

By virtue of a proxy given under private seal,
The proxy signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among herself as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the

"Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10

, 1915 on

commercial companies, as amended (the “1915 Law”), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of
incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of up to and including forty (40) shareholders, notably as a

result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of investments in Luxembourg and/or in

foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such investments.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as

the provision of financing in any kind or form, where necessary.

The Company may also use its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related

to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.

112722

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments. For the

avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorization.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and any transaction

with respect to real estate or movable property which it may deem useful in the accomplishment and development of its
corporate object.

Art. 3. Name. The name of the Company is "Vita Coco S.à r.l.".

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred within that municipality by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of

managers.

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles of Incorporation.

The sole manager or, as the case may be, the Board as defined under Article 12 may also establish branches and

subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the sole manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the sole manager or, as the case may be, the Board of the Company.

Art. 6. Capital. The share capital of the Company is set at Twenty Thousand Euros (EUR 20,000.-) divided into Twenty

Thousand (20,000) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each which are fully paid-up.

Art. 7. Amendment to the share capital. The share capital may at any time be amended by a decision of resolution of

the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares by a decision of resolution

of the shareholders.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915 Law

and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be

affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the
exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.

A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorneyin-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, said sole shareholder may transfer

freely its shares.

If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst existing sharehol-

ders by resolution.

If the Company is composed of several shareholders, the shares may only be transferred to non shareholders with

the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application
of the requirements of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or one or more shareholders does not put the Company into liquidation.

112723

U X E M B O U R G

Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be sha-

reholders.

The managers are appointed and removed from office by a decision of the shareholder(s), which determines their

powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for an undetermined period.

The managers may be re-elected.
The managers may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time by a resolution of the shareholder(s) or

of the general meeting of shareholders, as the case may be.

If several managers are appointed, they shall constitute a board of managers (the “Board”).
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles of Incorporation fall within the

competence of the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s corporate object.

The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
Any manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person.

Any manager may be represented at meetings of the Board by another manager without limitation as to the number

of proxies which a manager may accept and vote, it being understood that at least two managers must be present in
person or by conference call.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers twenty four (24) hours at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.

No notice is required if all the managers are present or represented and each of them states in writing, by cable,

telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication, having full knowledge of the agenda of
the meeting. Notices will not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the Board.

The sole shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders may decide to appoint managers of

two different classes, being class A managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the managers are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company (including

by way of representation) provided that, if the sole shareholder or, as the case may be, the shareholders has/have ap-
pointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), at least one class A manager and
one class B manager vote in favor of the resolution.

Board resolutions shall be recorded in minutes signed by all the managers present or represented.
The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

Art. 13. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 14. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
of Incorporation and the Law.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and

in the case of a Board by the joint signature of any two managers, provided however that in the event shareholders have
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager or, as the case may be, the Board.

Art. 16. General meetings of shareholders. Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of

shareholders, except when the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25) in which case,
resolutions of the shareholders may be adopted in writing.

112724

U X E M B O U R G

Art. 17. Decisions of the shareholders. The shareholders may be convened to general meetings by the Board. The

Board must convene a general meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.

Written notice of any general meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

General meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the general meeting, it may be held without prior notice.

A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any general meeting.

Resolutions to be adopted at general meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the share

capital. If this majority is not reached at the first general meeting, the shareholders shall be convened by registered letter
to a second general meeting and the resolutions shall be adopted at the second general meeting by a majority of the votes
cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

The Articles of Incorporation may only be amended with the unanimous consent of the shareholders.
Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company shall

require the unanimous consent of the shareholders.

Written shareholders’ resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

When the number of shareholders is reduced to one (1): (i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by

the Law to the general meeting, (ii) any reference in the Articles of Incorporation to the shareholders, the general meeting,
or the written shareholders’ resolutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s
resolutions, as appropriate, and (iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in
writing.

Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-one day

of December of the same year.

Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company’s annual accounts are established by the sole

manager or, as the case may be, the Board and the sole manager or, as the case may be, the Board prepares a general
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company’s registered office com-

munication of the said inventory and balance sheet.

Art. 20. Auditors. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved

external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholder(s) shall appoint the approved external auditors, if any,
and determine their number and remuneration and the term of their office.

If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be supervised

by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the annual
general meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 21. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

A Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer

be mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital.

The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s).
Notwithstanding the preceding provisions, the sole manager or, as the case may be, the Board may decide to pay

interim dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where
applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the 1915 Law or these Articles of Incorporation. The Board must draw the interim accounts and resolve to distribute
the interim dividends within two (2) months of the date of the interim accounts, and, taking into account the assets of
the Company, ensure that the rights of the Company’s creditors are not threatened by the distribution of such interim
dividends.

112725

U X E M B O U R G

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholder(s) must imme-
diately refund the excess to the Company if so required by the Board.

Art. 22. Dissolution, liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of any shareholder.

The liquidation of the Company shall be decided by the sole shareholder or by shareholders’ meeting in accordance

with the applicable legal provisions.

In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be shareholders, appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.

Art. 23. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-

mined in accordance with the 1915 Law.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the

number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

(EUR)

Number

of shares

Amount

paid-in

(EUR)

Reignwood Europe Holdings S.à r.l. prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

20,000 20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

20,000 20,000.-

All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of

Twenty Thousand Euros (EUR 20,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the 1915 Law, have been observed.

Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2014.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire share capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to set at four the number of managers and further resolved to appoint the followings

persons as managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:

Class A Managers:

- Dr. Ruayrungruang Chanchai, Chairman, Thai citizen, born on 1

January 1954 in China, residing in Floor 8, C Tower,

No.6 Gong Yuan West Street, Dongcheng District, Beijing, China.

- Ms. Xiaoxuan Fei, Chinese citizen, born on 24 November 1974 in Liaonong, China, residing in Room 902, Unit 3,

Building 51, Yuan Yang Tian Di, Ba Li Zhuang Xi Li, Chaoyang District, Beijing, China.

Class B Managers:

- Mrs. Sarah Bonallo, British citizen, born on 21 July 1963 in Bristol, England, residing professionally in 5, rue des Jardins,

L-8394 Olm, Luxembourg;

- Mr. Christophe Laguerre, Financial Consultant, Belgium citizen, born on 26 May 1964 in Saint-Mard, Belgium, residing

in 115, rue du Kiem, L-8030 Luxembourg.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved that the registered office of the Company shall be at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

112726

U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le treize juin.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

«Reignwood Europe Holdings S.à r.l.», une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
184820 (l’«Associé Unique»),

ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-duché de

Luxembourg),

en vertu d’une procuration donnée sous seing privée,
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour enregistrement.

La partie comparante, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée que la partie mentionnée ci-dessus déclare constituer elle-même comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est établi par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l’article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à toute époque être composée au maximum de quarante (40) associés, notamment à la

suite de cession de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris du financement sous quelque forme en cas de besoin.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l’acquisition, la détention, l’administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, et

toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "Vita Coco S.à r.l.".

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Il peut être transféré au sein de cette commune par une résolution du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés,

agissant selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l’Article 12, peut aussi établir des succursales et des

filiales aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le gérant unique
ou, le cas échéant, le conseil de gérance de la Société.

112727

U X E M B O U R G

Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à Vingt-Mille Euros (EUR 20.000,-) représenté par Vingt-Mille

(20.000) parts sociales sous forme nominatives d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut à tout moment être modifié, moyennant une résolution des

associés selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales moyennant une

résolution des associés.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société est composée d’un associé unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915

et les Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou de

l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Les créanciers ou ayants-droit des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des actifs sociaux; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Associé Unique ou de l’as-
semblée générale des associés, selon le cas.

Un registre des associés doit être conservé au siège social et peut être consulté par tout associé sur demande.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou non.

Art. 10. Cession de parts sociale. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement

céder ses parts sociales.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par
application des prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Une cession de parts sociales peut seulement lier la Société ou les tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l’Associé Unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants sont élus et révoqués par une décision des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur

mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent être réélus.
Les gérants peuvent être révoqués avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment par une résolution de(s) l’associé

(s).

Si plusieurs gérants sont élus, ils doivent former un conseil de Gérance (le «Conseil»).
Tous les pouvoirs non expressément réservés (aux) à l’associé(s) par la Loi ou les Statuts sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la
Société.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités par à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-

munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Tout gérant peut être représenté à des réunions du Conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de

procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux gérants soient présents en personne
ou par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures à

l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l’urgence doivent
être mentionnées dans la convocation.

La convocation n’est pas nécessaire si tous les gérants sont présents ou représentés et chacun d’eux déclare par écrit,

par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire avoir pleine con-
naissance de l’ordre du jour de la réunion Une convocation ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se
tiendra à l’heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil.

112728

U X E M B O U R G

L'associé unique ou le cas échéant l’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux

classes différentes, les gérants de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l’assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des gérants sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la Société (y

inclus par voie de représentation), étant entendu que, si l’associé unique ou, le cas échéant les associés a/ont nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B votent en faveur de la résolution.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être signés par tous les gérants présents ou représentés.
Le Conseil peut également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l’existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout gérant.

Art. 13. Evénements affectant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Les gérants ne doivent pas être tenus personnellement responsables, à raison de

leur fonction, concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique, et en cas

d'un Conseil, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si les associés ont nommé diffé-
rentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée
que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature ont été délégués soit par le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil.

Art. 16. Assemblée générale des associés. Les résolutions des associés doivent être adoptées en assemblée générale

des associés, sauf lorsque le nombre d’associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, auquel cas les
résolutions des associés peuvent être prises par écrit.

Art. 17. Décisions des associés. Les associés peuvent être convoqués aux assemblées générales à l’initiative du Conseil.

Le Conseil doit convoquer une assemblée générale à la demande des associés représentant plus d’un dixième du capital
social.

Une convocation écrite à toute assemblée générale doit être donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.

Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil doit communiquer le texte des résolutions à tous les

associés. Les associés doivent voter par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque
gérant est autorisé à compter les votes.

Les assemblées générales doivent être tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être associé), afin de le

représenter à toute assemblée générale.

Les décisions de l’assemblée générale doivent être adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première assemblée générale, les associés doivent être convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée générale et les décisions doivent être adoptées par l’assemblée générale à la
majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de tous les associés.
Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la Société

doit exiger le consentement unanime des associés.

Les résolutions écrites des associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant et

doivent porter la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1): (i) l’associé unique doit exercer tous les pouvoirs conférés par la

Loi à l’assemblée générale, (ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’assemblée générale ou aux résolutions

112729

U X E M B O U R G

circulaires des associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions
de ce dernier, et (iii) les résolutions de l’associé unique doivent être consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par
écrit.

Art. 18. Année sociale. L’exercice social commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le trente et

unième jour du mois de décembre de la même année.

Art. 19. Comptes annuels. À la fin de chaque exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis par le

gérant unique ou, le cas échéant, par le Conseil et le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil dresse un inventaire
général comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et

bilans au siège social de la Société.

Art. 20. Commissaires / réviseurs d’entreprises. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société doivent

être contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. (Les) L’associé(s) doi(ven)t nommer les réviseurs
d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Si le nombre des associés de la Société est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société doivent être

surveillées par un ou plusieurs commissaires, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets à la renomination à l’assemblée générale annuelle. Ils peuvent être
associés ou non.

Art. 21. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice social.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera les associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil peut décider de payer aux

associés des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts. Le Conseil devra établir des comptes intérimaires et décider de la distribution d’acomptes sur dividendes
dans les deux (2) mois de la date des comptes intérimaires et, en tenant comptes des actifs de la Société, s’assurer que
les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés par la distribution de ces acomptes sur dividendes.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis
et les associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société ne doit pas être dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite d’un des associés.

La liquidation de la Société doit être décidée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée des associés en

conformité avec les dispositions légales applicables.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

selon le cas par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(EUR)

Reignwood Europe Holdings S.à r.l. prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,-

20.000

20.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,-

20.000

20.000,-

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de Vingt-

Mille Euros (EUR 20.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

112730

U X E M B O U R G

Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution, l’Associé Unique représentant l’entièreté du capital social de la Société a adopté

les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de fixer à quatre le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l’article 12 des Statuts:

Gérants de catégorie A:

- Dr. Ruayrungruang Chanchai, président, de nationalité thaïlandaise, né le 1

janvier 1954 en Chine, demeurant à

Floor 8, C Tower, No.6 Gong Yuan West Street, Dongcheng District, Beijing, Chine.

- Mlle Xiaoxuan Fei, de nationalité chinoise, née le 24 novembre 1974 à Liaonong, Chine, demeurant à Room 902, Unit

3, Building 51, Yuan Yang Tian Di, Ba Li Zhuang Xi Li, Chaoyang District, Beijing, Chine.

Gérants de catégorie B:

- Mme Sarah Bonallo, de nationalité anglaise, née le 21 juillet 1963 à Bristol, Royaume-Uni, résident professionnellement

au 5, rue des Jardins, L-8394 Olm, (Grand-Duché de Luxembourg).

- M. Christophe Laguerre, Consultant Financier, de nationalité belge, né le 26 mai 1964 à Saint-Mard, Belgique, de-

meurant au 115, rue du Kiem, L-8030 Luxembourg.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’établir le siège social de la Société au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-duché

de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du mandataire comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite par le mandataire des parties comparantes, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2014. Relation: LAC/2014/28068. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094358/509.
(140111125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

VEDF (Luxembourg) Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 188.195.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the sixteenth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Valad Diversified LLP, a Limited Liability Partnership existing under the laws of England and Wales and having its

registered office at 1

floor, Unit 16, Manor Court Business Park, Scarborough YO113TU, and registered with the

Registrar of Companies for England and Wales under number OC385934;

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal in London, United Kingdom, on June 11

, 2014.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

112731

U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"VEDF (Luxembourg) Holding 2 S.à r.l." (the “Company”), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles

of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the
financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

hundred (100) shares of one hundred and twenty-five euro (EUR 125) each, all fully paid-up and subscribed.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

112732

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which set the term of their office. If there are more managers they are classified into
class A managers and class B managers. The manager(s) do not need to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there is more than one manager, by (i) any two managers of class A or by (ii) any manager
of class A and any manager of class B acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or e-mail, of each member of the
board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by any two managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone, conference call or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in
person at such meeting.

9.7. The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolutions.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters either by the sole signature

of the sole manager or in case of plurality of managers, by (i) the joint signature of any two class A managers or (ii) the
joint signatures of any class A manager and any class B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

112733

U X E M B O U R G

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by facsimile
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders
may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or
facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. Notwithstanding article 13.2 of these Articles, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the

Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's
share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration.

Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with

the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.

112734

U X E M B O U R G

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31

, 2014.

Subscription - Payment

Thereupon, Valad Diversified LLP, prenamed, here represented as stated above, declares to subscribe for one hundred

(100) shares of the Company having a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125) each and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the free disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

class A managers:

- Mr Onno BOUWMEISTER, born in Maarssen (The Netherlands) on January 26

, 1977, with professional address

at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg number B 79.709, with registered office at 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

class B managers:

- Mr Fraser James KENNEDY, born in Great Yarmouth (United Kingdom) on March 13

, 1975, with pprofessional

address at 64 North Row, London W1K 7DA, United Kingdom; and

- Mr Thomas LAFARGUE, born in Paris (France) on July 11

, 1976, with pprofessional address at 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Folgt die Deutsche Ubersetzung des hier Vorliegenden Textes

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am sechzehnten Juni.
Vor Maître Martine SCHAEFFER, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Valad Diversified LLP, eine Limited Liability Partnership, gegründet gemäß den Gesetzen von England und Wales, mit

Gesellschaftssitz in 1

Floor, Unit 16, Manor Court Business Park, Scarborough YO113 TU und eingetragen beim Register

of Companies for Engalnd and Wales unter der Registernummer OC385934,

hier vertreten durch Frau Corinne PETIT, Privatbeamtin, mit Geschäftsadresse in 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in London, Vereinigtes Königreich am 11. Juni 2014.

112735

U X E M B O U R G

Diese Vollmacht nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet

wurde, bleibt dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung beigebogen.

Die Erschienene, handelnd wie vorstehend erwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée'), die hiermit gegründet wird, wie folgt zu doku-
mentieren:

I. Bezeichnung - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Bezeichnung. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée') unter der

Bezeichnung „VEDF (Luxembourg) Holding 2 S.à r.l." (die „Gesellschaft“) gegründet, die der Luxemburger Gesetzgebung
unterliegt, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert (das „Gesetz“),
sowie gegenwärtiger Satzung (die „Satzung“).

Art. 2. Gesellschaftssitz.

2.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen Be-

schluss des Alleinigen Geschäftsführers, oder gegebenenfalls, des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft an einen
anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Des weiteren kann der Sitz durch einen Beschluss des Alleinge-
sellschafters oder der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen
vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

2.2. Zweigniederlassungen, Filialen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder

im Ausland durch einen Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers, oder gegebenenfalls, des Geschäftsführungsrates er-
richtet werden. Sollte der Alleinige Geschäftsführer, oder gegebenenfalls, der Geschäftsführungsrat beschließen, dass
außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder vorauszusehen sind, und dass
diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Gesellschaft, oder die Verbindung der-
selben mit dem Ausland behindern würden oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz vorübergehend
ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse. Derartige provisorische Maß-
nahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der provisorischen Sitzverlegung des
Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.

3.1. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in jedweder Form an luxemburgischen oder

ausländischen Gesellschaften oder Unternehmen, sowie die Verwaltung, die Steuerung und die Entwicklung solcher Be-
teiligungen. Insbesondere darf die Gesellschaft Aktien, Anteile und/oder andere Wertpapiere, Anleihen, Rentenwerte,
Geldmarkteinlagen und/oder andere Schuldtitel aller Art durch Zeichnung, Kauf oder Tausch oder sonst wie erwerben,
und im Allgemeinen alle Wertschriften und Finanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten
jeder Art ausgegeben werden. Sie kann an der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht aller Gesellschaften oder
Unternehmen teilnehmen. Des weiteren kann sie die direkten oder indirekten Immobilienanlagen weiterbilden und in
den Erwerb und die Verwaltung eines Bestands von Patenten oder anderen geistigen Eigentumsrechten jeder Art oder
jeden Ursprungs investieren.

3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeder Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Anleihen. Sie kann,

jedoch nur durch Privatplatzierung, Schuldscheine, Anleihen und Rentenwerte, sowie jede Art von Schuldtiteln und/oder
Dividendenpapieren ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel verleihen, einschließlich und ohne Begrenzung, der Erlöse
aus Kreditverbindlichkeiten und/oder Emissionen von Schuld- oder Dividendenpapieren an ihre Zweigunternehmen, an-
gegliederte Gesellschaften und/oder jede andere Gesellschaft. Die Gesellschaft kann in Bezug auf ihr gesamtes oder
teilweises Vermögen Sicherheiten leisten; sie kann verpfänden, übertragen, belasten oder sonst Sicherheiten bestellen
und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und Vereinbarungen und/oder den Verpflichtungen und Vereinbarungen
jeder anderen Gesellschaft nachzukommen und diese im Allgemeinen zu eigenem Nutzen und/oder zum Nutzen jeder
anderen Gesellschaft oder Person abzusichern, ohne dass diese Tätigkeiten den Reglementierungen des Finanzdienstleis-
tungssektors unterliegen.

3.3. Mit dem Ziel einer effizienten Verwaltung kann sich die Gesellschaft im Allgemeinen in Bezug auf ihre Anlagen aller

Techniken und Instrumente bedienen, einschließlich der Techniken und Instrumente, die dazu gedacht sind, die Gesell-
schaft gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.

3.4. Die Gesellschaft darf im Allgemeinen alle Tätigkeiten und alle Transaktionen ausführen, die dazu bestimmt sind,

ihren Gesellschaftszweck zu fördern oder die sich auf ihren Gesellschaftszweck beziehen.

Art. 4. Dauer.

4.1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

4.2 Die Gesellschaft kann nicht aufgelöst werden wegen eines Sterbefalls, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechts-

unfähigkeit, Insolvenz, Konkurs oder Ähnlichen Vorkommnissen, die einen oder mehrere Gesellschafter betreffen.

112736

U X E M B O U R G

II. Kapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) festgelegt und besteht aus ein-

hundert (100) Anteilen mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR) alle gezeichnet und
voll eingezahlt.

5.2. Das Gesellschaftskapital kann bei einem oder mehreren Anlässen durch einen Beschluss des Alleingesellschafters

oder, gegebenenfalls, durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungs-
änderungen vorgesehen ist, erhöht oder vermindert werden.

Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1. Jeder Gesellschaftsanteil erteilt dem Besitzer ein Anrecht auf einen Bruchteil der gemeinschaftlichen Vermögens-

werte und Gewinne der Gesellschaft in unmittelbarem Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Anteile.

6.2. Die Anteile der Gesellschaft sind unteilbar, da je Anteil nur ein Besitzer anerkannt wird. Gemeinschaftliche Ei-

gentümer haben eine einzige Person zu ihrem Vertreter für ihre Beziehungen mit der Gesellschaft zu ernennen.

6.3. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern oder, im Falle eines Alleingesellschafters, an Dritte frei übertragbar.
Falls die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, unterliegt die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Nicht-

Gesellschafter der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des
Gesellschaftskapitals der Gesellschaft vertreten.

Eine Anteilsübertragung bindet die Gesellschaft oder Dritte nur infolge einer Mitteilung an die, oder einer Billigung

seitens der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Rechts.

Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
6.4. Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Gesellschafterregister aufbewahrt, das

von jedem Gesellschafter, der dies verlangt, eingesehen werden kann.

6.5. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

III. Geschäftsführung - Vertretung

Art. 7. Geschäftsführungsrat.
7.1. Die Gesellschaft wird von einem Geschäftsführungsrat geleitet, der aus einem oder mehreren Geschäftsführern

zusammengesetzt ist, welche als solche durch einen Beschluss der Gesellschafter, der ihre Amtszeit festlegt, bezeichnet
werden. Falls es mehrere Geschäftsführer gibt sind diese eingeteilt in Kategorie A Geschäftsführer und Kategorie B
Geschäftsführer. Der(die) Geschäftsführer müss(en) kein(e) Gesellschafter sein.

7.2. Die Geschäftsführer können ad nutum vom Amt abgesetzt werden (ohne jeden Grund).

Art. 8. Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
8.1. Alle Vollmachten, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung der Hauptver-

sammlung der Gesellschafter vorbehalten sind, fallen unter den Zuständigkeitsbereich des Alleinigen Geschäftsführers,
oder wenn die Gesellschaft von mehr als einem Geschäftsführer gehandhabt wird, des Vorstandes, der alle Befugnisse
hat, um alle Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu bestätigen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft über-
einstimmen.

8.2. Besondere und begrenzte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten vom alleinigen Geschäftsführer,

oder im Falle von mehreren Geschäftsführern, entweder (i) von zwei Geschäftsführern der Kategorie A oder (ii) von
einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B gemeinsam, an einen oder mehrere
Vertreter übertragen werden, die keine Gesellschafter zu sein brauchen.

Art. 9. Entscheidungsverfahren.
9.1. Der Geschäftsführungsrat tritt so oft am Ort, der in den Einberufungsschreiben angegeben ist, zusammen wie die

Interessen der Gesellschaft es verlangen, oder auf Einberufung eines Geschäftsführers.

9.2. Schriftliche Mitteilung über jede Geschäftsführungsratssitzung ergeht mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor

dem Tag der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in einem Notfall, in welchem Fall die Art dieser Umstände im Einbe-
rufungsschreiben für die Geschäftsführungsratssitzung anzugeben ist.

9.3. Ein Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft

in einer Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung rechtmäßig informiert worden zu sein und
die Tagesordnung zu kennen. Es kann von jedem Mitglied des Geschäftsführungsrats der Gesellschaft per Brief, Faksimile
oder E-mail auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden.

9.4. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Geschäftsführungsratssitzung teilnehmen, indem er einen anderen Geschäfts-

führer zu seinem Vertreter bestellt.

9.5. Der Geschäftsführungsrat kann nur gültig tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden gültig mit der Mehrheit der Stimmen gefasst. Die
Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden in Protokollen festgehalten, die von zwei in der Sitzung anwesenden oder
vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet sind.

112737

U X E M B O U R G

9.6. Jeder Geschäftsführer kann über Telefon oder Videokonferenz oder durch jedwede andere, ähnliche Kommuni-

kationsmittel an einer Geschäftsführungsratssitzung teilnehmen, die allen Personen, die an der Sitzung teilnehmen,
ermöglichen, einander zu hören und miteinander zu sprechen. Die Teilnahme an einer Sitzung durch diese Mittel ist gleich
einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

9.7 Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse fassen per Rundschreiben, wenn das Einverständnis schrift-

lich, durch Facsmile, E-Mail oder ein anderes Benachrichtigungsmittel erfolgt. Das Ganze bildet das Original welches die
Beschlüsse bestätigt.

Art. 10. Vertretung. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft in allen Angelegenheiten entweder durch die Unterschrift

des alleinigen Geschäftsführers oder im Fall von mehreren Geschäftsführern (i) durch die gemeinsame Unterschrift von
zwei Geschäftsführern der Kategorie A oder (ii) durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie
A und eines Geschäftsführers der Kategorie B oder durch die einzelne oder gemeinsame Unterschrift aller vertretungs-
befugten Personen, an die eine solche Zeichnungsvollmacht gemäß Abschnitt 8.2. dieser Satzung gültig übertragen wurde,
rechtlich verpflichtet.

Art. 11. Verpflichtung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind durch ihr Amt nicht persönlich haftbar für Ver-

pflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft gültig eingegangen sind, unter der Bedingung, dass solche Verpflichtungen
in Übereinstimmung mit gegenwärtiger Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes sind.

IV. Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 12. Befugnisse und Stimmrechte.
12.1. Der Alleingesellschafter übernimmt alle Vollmachten, die vom Gesetz der Hauptversammlung der Gesellschafter

übertragen werden.

12.2. Jeder Gesellschafter besitzt Stimmrechte, die im Verhältnis zur Anzahl seiner Gesellschaftsanteile stehen.
12.3. Jeder Gesellschafter kann eine natürliche Person oder Rechtspersönlichkeit per Brief, Telegramm, Telex, Faksi-

mile oder E-Mail zu seinem Bevollmächtigten bestellen, um ihn bei den Hauptversammlungen der Gesellschafter zu
vertreten.

Art. 13. Form - Beschlussfähige Anzahl - Mehrheit.
13.1. Falls die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, können ihre Entscheidungen durch Um-

laufbeschluss gefasst werden, dessen Text schriftlich, sei es im Original, oder über Faksimile oder Email, an alle
Gesellschafter geschickt wird. Die Gesellschafter geben ihre Stimme durch Unterzeichnung des Umlaufbeschlusses ab.
Die Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleich-
lautenden Beschlusses geleistet werden, und per Brief oder per Faksimile bescheinigt werden.

13.2. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie von Gesellschaftern gefasst werden, die mehr als die Hälfte des

Gesellschaftskapitals besitzen.

13.3. Ungeachtet von Artikel 13.2. gegenwärtiger Satzung können Beschlüsse in Bezug auf Abänderungen der Satzung

oder in Bezug auf die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nur mit der Stimmenmehrheit der Gesellschafter, die
mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft besitzen, gefasst werden.

V. Jahresrechnungen - Gewinnzuteilung

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

14.2. In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft, hat der alleinige Geschäftsführer, oder gegebenenfalls,

der Geschäftsführungsrat, jährlich die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft, sowie das Inventar,
einschließlich der Angabe des Wertes der Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu erstellen, mit einem Anhang, der alle
Verpflichtungen der Gesellschaft zusammenfasst, und die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer, des oder der Rech-
nungskommissare (falls anwendbar) und der Gesellschafter der Gesellschaft zusammenfasst.

14.3. Jeder Gesellschafter kann das obengenannte Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 15. Gewinnverteilung.
15.1. Der in den Jahreskonten aufgeführte Bruttogewinn der Gesellschaft, nach Abzug der Allgemeinkosten, Tilgungen

und Kosten, stellt den Nettogewinn dar. Ein Anteil von fünf Prozent (5 %) des Nettogewinns der Gesellschaft wird der
gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10 %) des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

15.2. Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann nach freiem Ermessen über den Überschuss verfügen. Insbe-

sondere kann sie den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder sie der Rücklage zuweisen oder auch als Saldo
vortragen.

15.3 Zwischendividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) Interimskonten werden vom Geschäftsführungsrat erstellt;

112738

U X E M B O U R G

(ii) diese Interimskonten belegen, dass genügend Gewinne und andere Reserven (inklusive Ausgabeprämie) zur Aus-

schüttung zur Verfügung stehen; wohlverstanden darf der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden
Geschäftsjahres realisierten Gewinne, zuzüglich der vorgetragenen Gewinne und der ausschüttbaren Rücklagen, jedoch
abzüglich der vorgetragenen Verluste und der Beträge, die der gesetzlichen Rücklage zuzuführen sind, nicht übersteigen;

(iii) die Entscheidung zur Zahlung von Zwischendividenden wird vom alleinigen Gesellschafter oder von der Gesell-

schafterversammlung binnen zwei (2) Monaten vom Datum der Interimskonten getroffen;

(iv) eine Zusicherung wurde gegeben, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind; und
(v) wenn die bezahlten Zwischendividenden die ausschüttbaren Gewinne am Ende des Geschäftsjahres übersteigen,

müssen die Gesellschafter den Überschuss an die Gesellschaft zurück erstatten.

VI. Auflösung - Liquidation

16.1. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

die keine Gesellschafter zu sein brauchen, und die durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Hauptver-
sammlung der Gesellschafter ernannt werden, die ihre Vollmachten und Vergütung bestimmt.

Falls in dem Beschluss des oder der Gesellschafter, oder durch ein Gesetz, nichts Anderes vorgesehen ist, sind die

Liquidatoren mit den weitgehendsten Befugnissen für die Realisierung der Vermögenswerte und die Zahlung der Ver-
pflichtungen der Gesellschaft versehen.

16.2. Der Überschuss aus der Realisierung der Vermögenswerte und Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft

wird an den Gesellschafter gezahlt oder, im Falle mehrerer Gesellschafter, an die Gesellschafter im Verhältnis zu der
Anzahl der Anteile, die sie in der Gesellschaft besitzen.

VII. Allgemeine Bestimmung

17. Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten verwiesen, die nicht ausdrücklich in

gegenwärtiger Satzung aufgeführt werden.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Unterzeichnung dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2014.

Zeichnung - Zahlung

Daraufhin erklärt
Valad Diversified LLP, vorgenannt, hier vertreten wie vorgenannt, einhundert Anteile (100) der Gesellschaft zu zeich-

nen mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR) und sie voll einzuzahlen durch eine Bareinlage
betragend zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR).

Der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) steht somit zur Verfügung der Gesellschaft, wie dem

unterzeichneten Notar bescheinigt wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

Schätzung

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft resultierend aus seiner Gesell-

schaftsgründung getragen werden müssen, werden auf ca. eintausendvierhundert Euro (1.400.-EUR) geschätzt.

Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Folgende Geschäftsführer werden auf unbestimmte Zeit ernannt:

Geschäftsführer der Kategorie A:

- Herr Onno BOUWMEISTER, geboren in Maarssen (Niederlande) am 26. Januar 1977, mit Berufsanschrift in 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg; und

- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S Luxemburg, Nummer B 79.709, mit Sitz in 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Geschäftsführer der Kategorie B:

- Herr Fraser James KENNEDY, geboren in Great Yarmouth (Großbritannien) am 13. März 1975, mit Berufsanschrift

in 64 North Row, London W1K 7DA, Großbritannien; und

- Herr Thomas LAFARGUE, geboren in Paris (Frankreich) am 11. Juli 1976, mit Berufsanschrift in 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

2. Der Sitz der Gesellschaft ist in 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

112739

U X E M B O U R G

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Antrag des vor-

stehenden Komparenten gegenwärtige Urkunde auf English abgefasst ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache,
und dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Fassung überwiegt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Luxemburg am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten des Komparenten hat dieser zusammen mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterzeichnet.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2014. LAC/2014/29223. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094365/455.
(140111481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Vipanic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 188.192.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le vingt-quatre juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «FIDEURO S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois établie et ayant

son siège social au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 151 304,

ici représentée par:
Monsieur Alain PEIGNEUX, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 283, route d’Arlon, L-8011

Strassen,

agissant en sa qualité de seul et unique administrateur de la prédite société avec pouvoir de seule signature.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d’une société anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de «VIPANIC S.A.» (la «Société») qui sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut avoir un actionnaire unique («l’Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg

(«Strassen»). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Strassen par simple décision du conseil d’admi-
nistration de la Société (le «Conseil») ou, dans le cas d'un administrateur unique («l’Administrateur Unique») par une
décision de l’Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des
références à l’Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans

112740

U X E M B O U R G

des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l’alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, ainsi que tous transferts de pro-

priétés immobilières ou mobilières.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31'000.- EUR) représenté par trois

cent dix (310) actions sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, numérotées de
1 à 310.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5'000'000.- EUR) représenté par cinquante mille (50’000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 juin 2019, à augmenter en

temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou
l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l’«Assemblée Générale») représentera l’ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l’Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une référence aux

112741

U X E M B O U R G

décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l’Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le trente (30) juin à 10.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de

convocation de l’assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l’assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l’Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l’indication des actions pour lesquelles l’actionnaire exercera son droit, (3) l’ordre du jour tel que décrit
dans l’avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l’ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l’Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l’«Administrateur Unique») qui n'a pas besoin d'être l’Actionnaire
Unique de la Société. Lorsque la Loi l’exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3)
administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un
terme d’un an et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l’article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l’absence d'administrateur disponible, l’Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
et des décisions de l’Assemblée Générale ou des résolutions prises par l’Associé Unique. Le Président présidera toutes
les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

112742

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l’assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l’Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l’Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l’Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l’Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l’Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne

112743

U X E M B O U R G

prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l’Administrateur Unique et dans

lesquelles l’Administrateur Unique a un intérêt opposé à l’intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période d’un an et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l’article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l’Assemblée Générale

Extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 30 juin 2015.

Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante, la société «FIDEURO S.A.» par son représentant

susnommé, déclare qu’elle a souscrit les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société
fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR).

Toutes ces actions ont été libérées par l’Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que la somme de

TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) est mise à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été
présentée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique ci-dessus prénommé, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs

de la Société jusque l’Assemblée Générale annuelle statutaire qui se tiendra le 30 juin 2015:

a) Monsieur Alain PEIGNEUX, administrateur de société, né à Huy (Belgique), le 27 février 1968, ayant son adresse

professionnelle au 283, Route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;

112744

U X E M B O U R G

b) Monsieur Cyril PALCANI, administrateur de société, né à Amnéville (France), le 12 juillet 1980, ayant son adresse

professionnelle au 283, Route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg; et

c) Madame Muriel GRANDMAISON, employée privée, née à Stavelot (Belgique), le 08 avril 1969, ayant son adresse

professionnelle au 283, Route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un (1) et la société suivant est nommée commissaire au comptes

de la Société jusque l’Assemblée Générale annuelle statutaire qui se tiendra le 30 juin 2015:

«AP & Associés S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

de et à Luxembourg, section B sous le numéro 172 348, avec siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établie au ayant son adresse professionnelle au 283, Route d’Arlon, L-8011 Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, au siège de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. PEIGNEUX, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juin 2014. Relation: EAC/2014/8728. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014094368/280.
(140111468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Schwarzfield Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.231.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twelve day of June.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, civil law notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BLUEFIELD ENERGY S.A., a limited company incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-

xembourg, having its registered office at 231, Val des Bons-Malades L-2121 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 178.076,

duly represented by Mr. Antonio QUARATINO, private employee in Luxembourg, by virtue of a proxy delivered

under private seal on 10 June 2014 in Luxembourg.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "SCHWARZFIELD INVESTMENT S.à r.l."

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is, in its capacity as general partner, to render advisory, management, accounting

and administrative services to the limited partnerships (sociétés en commandite simple) incorporated under the provisions
of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the "Company Law") whether
qualifying or not as specialized investment fund (fonds d'investissement spécialisé) under the law of 13 February 2007
relating to specialized investment funds (the "SIF Law") and the law of 12 July 2013 relating to alternative investment fund
managers (the "AIFM Law"), as amended.

When useful in the accomplishment and development of its purpose, the Company may:
- a use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time,

to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable, and namely
but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition, development
and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

- use its funds to acquire real estate properties and intellectual property rights in any kind or form to the extent

necessary for the accomplishment of its purpose.

112745

U X E M B O U R G

- borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only, notes, bonds and

debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer restrictions

- lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliated

companies

- give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obligations of companies

in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form part of the same
group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but not limited to,
assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans,
advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets

The Company may in addition provide secretarial, accounting and other administrative services and take any measures,

as well as carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided

into one hundred and twenty five (125) corporate units with a nominal value of hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members.
The corporate unit transfer to non-members may only be done in accordance with the law on commercial companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed in case of a sole manager, by the signature of

its sole manager, in case of plurality of managers, either by the joint signatures of two managers or by the individual
signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public
administration, the company is validly represented by one manager, whose signature legally commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

commercial companies.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager(s).
The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by
way of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 15. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Every year on the thirty-first of December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

112746

U X E M B O U R G

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Company Law and, to the extent applicable, the SIF Law and the AIFM Law.

Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2014.

Subscription and payment

The articles of association having been established, the appearing party, represented as stated here above, declares

that the hundred and twenty-five (125) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, BLUEFIELD
ENERGY S.A., above named.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) as was certified to the notary executing this deed.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,100.- (one thousand one hundred Euro).

Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

First resolution

Are appointed managers, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Raffaele Levi-Minzi, avocat, born in Milan on 25 December 1974, residing in 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg;

2. Ms Audrey Petrini, private employee, born in Thionville on 22 June 1986, residing in 26, Boulevard Royal L-2449

Luxembourg;

3. Mr Denis Callonego, private employee, born in Briey on 9 April 1959, residing in 26, Boulevard Royal L-2449

Luxembourg

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers are elected for an

undetermined period.

Second resolution

The company's registered office is located at 50 route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, known to

the notary by surname, Christian name, civil status and residence, said proxyholder signed together with us, Notary, the
present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu:

BLUEFIELD ENERGY S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg dont

le siège social est établi au 231, Val des Bons-Malades L-2121 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 178.076.

ici représentée par Monsieur Antonio QUARATINO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé le 10 juin 2014 à Luxembourg.

112747

U X E M B O U R G

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a déclaré constituer par les présentes une société à

responsabilité limitée.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «SCHWARZFIELD INVESTMENT S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est, en sa qualité de gérant, de rendre des services de conseil, de gestion, de comptabilité

ainsi que des services administratifs auprès de toutes sociétés en commandite simple constituée conformément à la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi sur les sociétés commerciales"), et ayant
le statut ou non de fonds d'investissement spécialisé, conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'in-
vestissement spécialisés (la "Loi FIS") et la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement (la
"Loi AIFM"), telle que modifiée.

Lorsqu’il le sera nécessaire pour l'exercice et le développement de son objet, la Société pourra:
- constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tels qu'ils seront constitués au fil du temps,

acquérir, investir dans et vendre toutes sortes de propriétés, corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières,
notamment, mais de manière non-exhaustive, des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour participer à
la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement,
de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement
et pour les développer.

- employer ses fonds afin d’investir dans des actifs immobiliers et des droits de propriété intellectuelle sous quelque

forme que ce soit.

- emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement par voie

de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative et
soumis à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou aux sociétés affiliées.

- consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et les obligations

de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant partie du
même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais de manière non-exhaustive,
la gestion et le développement de ces sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société pourra par ailleurs fournir des services de secrétariat, de comptabilité et autres services administratifs,

prendre toute mesure et exécuter toute opération qui lui paraîtrait utile en vue de la réalisation et du développement
de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés com-

merciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas de gérant unique, par la signature du gérant

unique, en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants, ou par la signature individuelle d'un

112748

U X E M B O U R G

délégué du conseil des gérants dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses relations avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales. Nonobstant les dispositions qui précèdent une décision du conseil de gérance peut
également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et
signés par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de
la dernière signature. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue
à Luxembourg.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1 Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2 Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3 L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4 Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Toutes les matières non régies par les présents Statuts sont déterminées conformément à la Loi sur les sociétés

commerciales et, dans la mesure où elles sont applicables, la Loi FIS et la Loi AIFM.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les statuts étant ainsi rédigés, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que les 125 (cent vingt-

cinq) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique BLUEFIELD ENERGY S.A., pré-designée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 12.500

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.100 (mille cent euros).

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:

112749

U X E M B O U R G

1. Monsieur Raffaele Levi-Minzi, avocat, né à Milan le 25 décembre 1974 avec adresse professionnelle au 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

2. Madame Audrey Petrini, employée privée, née à Thionville le 22 juin 1986, avec adresse professionnelle au 26,

Boulevard Royal L-2449 Luxembourg;

3. Monsieur Denis Calloengo, employé privé, né Briey le 9 avril 1959
avec adresse professionnelle au 26, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des

statuts.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer. Le mandat des gérants est établi

pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 50 route d’Esch L-1470 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Antonio Quaratino, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 juin 2014. LAC / 2014 / 28694. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014094253/267.
(140112366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Ger Top S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.462.

Signature.

Référence de publication: 2014088442/10.
(140104635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Iena Participations SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 140.451.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la société le 24 juin 2014

Il résulte des résolutions que:
- La démission de Madame Sylvie Abtal-Cola en tant que gérant unique de la Société a été reconnue;
- La société Lexington Governance Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) existant

selon les lois du Royaume-Uni, avec son siège social au 41 Chalton Street, Londres, NW1 1JD, Royaume-Uni et imma-
triculée auprès du Companies House, sous le numéro 08454544, a été nommée en tant que gérant de la Société avec
effet au 1

janvier 2014 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2014091171/19.
(140108306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

112750

U X E M B O U R G

Funds For Good S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 156.449.

L'an deux mille quatorze, le trente juin
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FUNDS FOR GOOD S.A.", ayant son

siège social à L-1630 Luxembourg, 56, Rue Glesener, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Carlo WERSANDT,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 octobre 2010, publié au Mémorial C numéro 2654 du 03 décembre
2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.449.

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Marc VERHAEREN, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Patrick SOMERHAUSEN, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

TROIS CENTS (3.300) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de TRENTE-TROIS MILLE EUROS (€ 33.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste
de présence, ainsi que la procuration émanant de l’actionnaire représenté, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur"
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de sept mille sept cent quarante euros (€ 7.740,-) en vue de le porter

de son montant actuel de trente-trois mille euros (€ 33.000,-) à quarante mille sept cent quarante euros (€ 40.740,-) par
l’émission de sept cent soixante-quatorze (774) actions nouvelles;

Renonciation au droit de souscription préférentiel des actionnaires existants;
Souscription des 774 actions nouvelles pour un montant total de deux cent mille euros (€ 200.000,-), dont sept mille

sept cent quarante euros (€ 7.740,-) sont alloués au capital social et cent quatre-vingt-douze mille deux cent soixante
euros (€ 192.260,-) sont alloués à la prime d'émission.

2. Modification afférente du 1

alinéa de l’article 5 des statuts;

3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objet portés à l’ordre du jour.

IV.- Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée, après avoir constaté la renonciation au droit de souscription préférentiel par les actionnaires de la société,

décide d'augmenter le capital social souscrit de son montant actuel de trente-trois mille euros (€ 33.000,-) à quarante
mille sept cent quarante euros (€ 40.740,-) par la création et l’émission de sept cent soixante-quatorze (774) actions
nouvelles, d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-), donnant les mêmes droits et avantages que les actions existantes,
à souscrire et à libérer entièrement en espèces soit le montant de sept mille sept cent quarante euros (€ 7.740,-) par le
nouvel actionnaire,

la société privée à responsabilité limitée Pierre-Olivier BECKERS, (aussi dénommée “POK Management”), ayant son

siège social à B-1180 Uccle, 24, Avenue de Sumatra, inscrite au RPM Bruxelles sous le numéro 0543 316 695

Ici représentée par ses deux gérants, Monsieur Pierre-Olivier BECKERS-VIEUJANT et Madame Catherine JOSZ.
Le prix total de souscription est de deux cent mille euros (€ 200.000,-), dont sept mille sept cent quarante euros (€

7.740,-) sont alloués au capital social souscrit de la société et cent quatre-vingt-douze mille deux cent soixante euros (€
192.260,-) sont alloués au compte de la prime d'émission.

112751

U X E M B O U R G

Le montant de deux cent mille euros (€ 200.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, tel qu'il

en a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

Deuxième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Version française

“ Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille sept cent quarante euros (€ 40.740,-), divisé en quatre mille

soixante-quatorze (4.074) actions, d'une valeur nominale de dix (€ 10,-) chacune,”

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société, et sont estimés

approximativement à 1.700.- euros.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/07/2014. Relation: EAC/2014/8986. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 03 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094805/78.
(140112262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

IMJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.798.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088515/9.
(140104735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Immo Weydert & Welter Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 169.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088519/9.
(140104807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Itau Europa Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.589.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014088513/10.
(140105160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112752

Document Outline

F1 Napier S.A.

F2 Napier S.A.

FA.PI S.A.

Ferman S.à r.l.

Fiduciaire Socofisc S.A.

Financière ERVAL

Finwork Holding S.A.

Fisch Fund Services AG

Fita Investments S.à r.l.

Foncière du Manoir

FR Group Holdings S.à r.l.

Funds For Good S.A.

George GmbH

GER1 S.A.

Ger Top S.A.

Global-Pack S.à r.l.

Hesper S.A.

HMC Investments S.A.

Hmedia S.à r.l.

Holditec

Holstar Holding S.A.

Hotel & Participations S.A.

House Technic S.A.

HOWATHERM Climatisation S.à r.l.

HW International S.A.

Hypernet S.A.

Hyridia

Iena Participations SPF S.à r.l.

IMJA S.A.

Immobilière de l'Attert s.à.r.l.

Immo Capellen S.A.

Immo & Conseil S.A.

Immo Weydert & Welter Sàrl

International Institute of Diamond Grading & Research Holdings

Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy Sàrl

Invista Real Estate Opportunity Fund Holding Sàrl

Itau Europa Luxembourg S.A.

JT International Luxembourg S.A.

Kestrel Participations S.A.

Kimberly-Clark Luxembourg Holdings Sàrl

Komatsu Capital Europe S.A.

LU.CE. S.A.

Schwarzfield Investment S.à r.l.

VEDF (Luxembourg) Holding 2 S.à r.l.

Verbena Investments S.à r.l.

Vipanic S.A.

Vita Coco S.à r.l.