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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2346

2 septembre 2014

SOMMAIRE

Combermere Limited Inc. S.à r.l. . . . . . . . .

112562

Commerzbank Finance 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

112562

EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

112571

Eugénie Patri Sébastien . . . . . . . . . . . . . . . . .

112577

Halsey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112564

HILGER Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112563

Holmex (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

112564

Hottinger Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

112564

Immoteca s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112563

Keizer Treveris MC S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

112565

Kronos Vision Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112566

Lafayette Holdings Management S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112565

LaSalle UK Ventures Co-Investment Pro-

perty 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112568

LaSalle UK Ventures Property 9 . . . . . . . . .

112567

Las Rozas Funding Securitization S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112565

L'Atelier de Soi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112565

Le Foulard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112567

Lema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112569

LER III European Holdings . . . . . . . . . . . . . .

112569

Little Bay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112595

Logicor (Curve) Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

112566

Logix VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112569

Logix VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112568

Logix V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112567

Ludgate Finance Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

112564

Lux2F Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112568

Lux 30 Starlight EUR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

112566

Luxbroker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112567

LuxCo 111 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112566

Luxconsult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112568

Ministerium Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

112591

Moxon Street JV (Luxembourg) S.à r.l. . . .

112600

RDA Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112570

RE German Properties S. à r.l. . . . . . . . . . .

112570

Renai (Luxembourg) Resources Invest-

ment Co., Ltd. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112570

Repco 12 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112562

Repco 13 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112562

Repco 14 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112591

Repco 15 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112591

Rio Forte Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

112569

Service Center Schmit Nico S.à r.l. . . . . . .

112563

SLB Brazil Econology Fund S.A. SICAR . .

112562

Société de Financement des Risques Indus-

triels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112571

Société Immobilière du Royal Building S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112570

Socoda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112595

Storengy International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112563

West Investment Holding S.A. . . . . . . . . . .

112608

112561

U X E M B O U R G

Repco 12 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.951.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014087987/10.
(140103667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Repco 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.942.

Signature.

Référence de publication: 2014087988/10.
(140103666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Combermere Limited Inc. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 144.607.

Pour Combermere Limited Inc. S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014089047/11.
(140105966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Commerzbank Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 139.470.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Juni 2014.

Commerzbank Finance 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2014089048/11.
(140106087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

SLB Brazil Econology Fund S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 171.429.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SLB BRAZIL ECONOLOGY FUND S.A. SICAR
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014088082/12.
(140104387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

112562

U X E M B O U R G

Immoteca s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 199, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 125.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089334/9.
(140105461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

HILGER Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6830 Berbourg, 20, Kelterbierg.

R.C.S. Luxembourg B 142.067.

Signature.

Référence de publication: 2014089292/10.
(140105881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Service Center Schmit Nico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 31, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 98.415.

Diekirch, le 24/06/2014.

Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014088038/17.
(140103718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Storengy International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 169.954.

Extrait des décisions de l'associé unique de la société prises en date du 18 juin 2014

L'associé unique de la Société a décidé:
1. de prendre acte et d'accepter la démission de Madame Micheline Bossaert, en date du 8 mai 2014 de son mandat

de gérant de la Société.

2. de nommer Monsieur Francis Bretnacher, dont l'adresse professionnelle est située au 65, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de la Société, avec effet au 18 juin 2014 et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Storengy International
Un mandataire

Référence de publication: 2014088053/18.
(140103870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

112563

U X E M B O U R G

Halsey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 50.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089302/9.
(140105710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Ludgate Finance Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1655 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.801.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Juin 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2014090319/14.
(140107537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Hottinger Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 82.359.

La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1153

du 12 décembre 2001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014089298/15.
(140106341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Holmex (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 103.731.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution circulaire signée ce 26 juin 2014 que:
- Monsieur Markus Herbst, demeurant en Suisse 8165 Oberweningen, Dorfstrasse 22
A démissionné de sa fonction de Gestionnaire Délégué de la société à dater du 30 juin 2014
Et que:
- Monsieur Alain Scherrer, demeurant en Suisse 8005 Zurich, Hardturmstrasse 132a
Est élu au poste de Gestionnaire Délégué à dater du 30 juin 2014 pour une durée indéterminée
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014089297/16.
(140106429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

112564

U X E M B O U R G

L'Atelier de Soi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 166.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090303/9.
(140107244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Lafayette Holdings Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 186.223.

Les statuts coordonnés au 03/06/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27/06/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014090304/12.
(140107149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Keizer Treveris MC S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.797.

Lors de l'assemblée générale tenue le 12 Juin 2014 il a été convenu ce qui suit:

3. Résolution:

Les mandats des Commissaires agréé sont renouvelés et prendront fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27. Juin 2014.

Référence de publication: 2014090284/13.
(140107092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Las Rozas Funding Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.975.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 19 Juin 2014 que:
- Le mandat de Monsieur Fernand Heim en tant que gérant de la Société est terminé avec effet au 19 Juin 2014.
- Monsieur John Wiseman, né le 22 Août 1971 à Jersey, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 13, Castle

Street, JE4 5UT St Helier, Jersey, a été nommé gérant de la Société avec effet au 19 Juin 2014, pour une durée indéterminée.

- Madame Alexandra Fantuz, née le 25 Septembre 1974 à Hayange, France, avec adresse professionnelle au 51, Avenue

John F. Kennedy, L-1855. Luxembourg, a été nommée gérante de la Société avec effet au 19 juin 2014, pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A

Référence de publication: 2014090307/20.
(140107498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

112565

U X E M B O U R G

Lux 30 Starlight EUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 181.209.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Référence de publication: 2014090320/10.
(140107441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Kronos Vision Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 167.369.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2013 et la distribution de dividende relative à l'Assemblée Générale Or-

dinaire du 11 juin 20014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090286/11.
(140106803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

LuxCo 111 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.703.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

TMF Corporate Services S.A.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014090325/14.
(140106603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Logicor (Curve) Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.950.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 19 juin 2014, que l'associé de la Société, BRE/Europe 7Q

S.à r.l. a transféré la totalité de 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) Logicor Europe Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 181.528, 500 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Logicor Europe Holdings II S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014090318/19.
(140106951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

112566

U X E M B O U R G

LaSalle UK Ventures Property 9, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090310/9.
(140107174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Le Foulard, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.529.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014090311/11.
(140106821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Luxbroker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 150.315.

Pour LUXBROKER S.àr.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014090354/12.
(140106649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Logix V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.212.

EXTRAIT

Il résulte de transferts de parts de Logix V S.à r.l. en date du 16 juin 2014 que les associés de la Société sont désormais:

Parts

sociales

détenues

Viento 2 S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.465 . . . . . .

23.486

RF Acquisition S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.088 . . . . . .

1.714

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.200

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Logix V S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014090340/22.
(140106806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

112567

U X E M B O U R G

LaSalle UK Ventures Co-Investment Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090308/9.
(140107043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Lux2F Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.431.

Pour Lux2F Property S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014090327/11.
(140107046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Luxconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 15.625.

Pour LUXCONSULT S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014090355/12.
(140106838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Logix VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 125.080.

EXTRAIT

Il résulte de transferts de parts de Logix VI S.à r.l. en date du 16 juin 2014 que les associés de la Société sont désormais:

Parts

sociales

détenues

Viento 2 S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.465 . . . . . .

305.323

22.277

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

327.600

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Logix VI S.àr.l
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014090341/22.
(140106805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

112568

U X E M B O U R G

LER III European Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090331/9.
(140107036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Lema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 68.131.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014090330/11.
(140107486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Rio Forte Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.741.

Il résulte d'un procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 mai 2014 que l'adminis-

trateur M. Carlos Manuel DE MELO RIBEIRO, avec adresse professionnelle au 1 rua Irmaos Siemens, P-2720-093 Amadora
a été nommé, avec effet immédiat au poste de Vice-Président de la Société.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2014090544/12.
(140106763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Logix VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.457.

EXTRAIT

Il résulte de transferts de parts de Logix VIII S.à r.l. en date du 16 juin 2014 que les associés de la Société sont désormais:

Parts

sociales

détenues

Viento 2 S.à r.l, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.465 . . . . . .

23.486

1.714

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.200

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Logix VIII S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014090342/22.
(140106819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

112569

U X E M B O U R G

RDA Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 175.078.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014090519/9.
(140107614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Société Immobilière du Royal Building S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 183.502.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014090571/13.
(140106857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

RE German Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.169.175,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.934.

Il est notifié que:
- Ernst & Young S.A., a démissionné avec effet au 12 juin 2014 de sa position de réviseur d'entreprises agrée de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE German Properties S.à r.l.
Martinus C.J. Weijermans

Référence de publication: 2014090521/14.
(140106712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Renai (Luxembourg) Resources Investment Co., Ltd. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.288.

Extrait des résolutions du conseil de gérance datées du 25 juin 2014

En date du 25 juin 2014, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant de classe B Marjoleine

van Oort et ce avec effet au 28 février 2014:

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014090511/18.
(140107180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

112570

U X E M B O U R G

SOFIRI, Société de Financement des Risques Industriels, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 26.550.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088086/9.
(140104390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 770.742.458,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.314.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of June,
before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 168.314 and with a share capital of USD 750,742,458 (the
Company). The Company has been migrated from the State of Delaware, United States of America to Luxembourg on
April 10, 2012, pursuant to a notarial deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated June 26, 2012 number 1604. The articles of association of
the Company (the Articles) have been amended for the last time on January 28, 2014 pursuant to a deed of the undersigned
notary, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated May 20, 2014 number 1287.

THERE APPEARED:

1. NGP Midstream & Resources, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered office at 615 South DuPont

Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number
4287933;

2. NGP M&R Offshore Holdings, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered office at 615 South DuPont

Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number
4385931;

3. Centaurus Capital, LP, a limited partnership organized under the laws of the State of Texas, having its registered

office at 2800 Post Oak Boulevard, Suite 225, Houston, Texas, 77056, registered with the Secretary of State of the State
of Texas;

4. McKenna & Associates, LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Virginia, having its

registered office at 2000 Clarendon Boulevard, Suite 200, Arlington, Virginia 22201, registered with the Secretary of State
of the State of Virginia under file number S139126-9;

5. Four Mile Investments Inc., a company incorporated in Ontario, with registered office at 9 Ridgefield Road, Toronto,

Ontario M4N 3H7, Canada, registered in Ontario with the Ministère du Commerce et des Relations Commerciales under
number 1409955;

6. Jowdat Waheed, having his residence at 2300 Yonge Street, Box 2443, Tower B, Suite 1702, Toronto, ON M4 N

1E5, Canada;

7. Mary River Holdings LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State of the
State of Delaware under file number 5014607;

8. EMG Baffin Gamson Holdings LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware

having its registered office at 615 South Du Pont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under file number 5084420; and

9. EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.467 and having a share
capital of USD 338,081,332;

all here represented by Mrs Sophie HENRYON, private employee, with professional address in Esch/Alzette, by virtue

of powers of attorney given under private seal.

112571

U X E M B O U R G

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. that they are the current shareholders of the Company (the Shareholders);
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:

Agenda

1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty million United States Dollars (USD 20,000,000)

in order to bring the share capital of the Company from its present amount of seven hundred fifty million seven hundred
forty-two thousand four hundred fifty-eight United States Dollars (USD 750,742,458), to seven hundred seventy million
seven hundred forty-two thousand four hundred fifty-eight United States Dollars (USD 770,742,458) by way of the
issuance of four million (4,000,000) class A shares, four million (4,000,000) class B shares, four million (4,000,000) class
C shares, four million (4,000,000) class D shares and four million (4,000,000) class E shares, with a par value of one United
States Dollar (USD 1) each, in registered form;

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above by a contribution in cash;
4. Amendment to article 2.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase

specified in item 2. above; and

5. Miscellaneous.
III. Then the Shareholders, after deliberation, unanimously have taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the Company's share capital being represented before the undersigned notary, the Shareholders RE-

SOLVE to waive the convening notices, considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Shareholders RESOLVE to increase the share capital of the Company by an amount of twenty million United States

Dollars (USD 20,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of seven hundred
fifty million seven hundred forty-two thousand four hundred fifty-eight United States Dollars (USD 750,742,458), to seven
hundred seventy million seven hundred forty-two thousand four hundred fifty-eight United States Dollars (USD
770,742,458) by way of the issuance of four million (4,000,000) class A shares, four million (4,000,000) class B shares,
four million (4,000,000) class C shares, four million (4,000,000) class D shares and four million (4,000,000) class E shares,
with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, in registered form.

Third resolution

The Shareholders RESOLVE to approve and accept the following subscriptions and payments for the newly issued

shares as set out below:

Intervention - Subscription - Payment

1. NGP Midstream & Resources, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) One hundred thousand three hundred thirty-seven (100,337) class A shares;
(ii) One hundred thousand three hundred thirty-six (100,336) class B shares;
(iii) One hundred thousand three hundred thirty-six (100,336) class C shares;
(iv) One hundred thousand three hundred thirty-six (100,336) class D shares; and
(v) One hundred thousand three hundred thirty-six (100,336) class E shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of five hundred one thousand six hundred eighty-one United States Dollars (USD 501,681), which shall be allocated to
the nominal share capital account of the Company.

2. NGP M&R Offshore Holdings, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) Fifty-four thousand twenty-seven (54,027) class A shares;
(ii) Fifty-four thousand twenty-eight (54,028) class B shares;
(iii) Fifty-four thousand twenty-seven (54,027) class C shares;
(iv) Fifty-four thousand twenty-seven (54,027) class D shares; and
(v) Fifty-four thousand twenty-seven (54,027) class E shares,

112572

U X E M B O U R G

having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of two hundred seventy thousand one hundred thirty-six United States Dollars (USD 270,136), which shall be allocated
to the nominal share capital account of the Company.

3. Centaurus Capital, LP, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) Seven hundred sixty-five thousand ninety-one (765,091) class A shares;
(ii) Seven hundred sixty-five thousand ninety-one (765,091) class B shares;
(iii) Seven hundred sixty-five thousand ninety-one (765,091) class C shares;
(iv) Seven hundred sixty-five thousand ninety-one (765,091) class D shares; and
(v) Seven hundred sixty-five thousand ninety-one (765,091) class E shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of three million eight hundred twenty-five thousand four hundred fifty-five United States Dollars (USD 3,825,455), which
shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

4. McKenna & Associates, LLC, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) Four thousand nineteen (4,019) class A shares;
(ii) Four thousand nineteen (4,019) class B shares;
(iii) Four thousand nineteen (4,019) class C shares;
(iv) Four thousand nineteen (4,019) class D shares; and
(v) Four thousand eighteen (4,018) class E shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of twenty thousand ninety-four United States Dollars (USD 20,094), which shall be allocated to the nominal share capital
account of the Company.

5. Mary River Holdings LLC, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) Three hundred eighty-eight thousand three hundred seventy-nine (388,379) class A shares;
(ii) Three hundred eighty-eight thousand three hundred seventy-nine (388,379) class B shares;
(iii) Three hundred eighty-eight thousand three hundred seventy-nine (388,379) class C shares;
(iv) Three hundred eighty-eight thousand three hundred seventy-nine (388,379) class D shares; and
(v) Three hundred eighty-eight thousand three hundred seventy-nine (388,379) class E shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of one million nine hundred forty-one thousand eight hundred ninety-five United States Dollars (USD 1,941,895), which
shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

6. EMG Baffin Gamson Holdings LLC, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) Fifty-two thousand one hundred thirty-nine (52,139) class A shares;
(ii) Fifty-two thousand one hundred thirty-nine (52,139) class B shares;
(iii) Fifty-two thousand one hundred forty (52,140) class C shares;
(iv) Fifty-two thousand one hundred thirty-nine (52,139) class D shares; and
(v) Fifty-two thousand one hundred forty (52,140) class E shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of two hundred sixty thousand six hundred ninety-seven United States Dollars (USD 260,697), which shall be allocated
to the nominal share capital account of the Company.

7. EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
(i) Two million six hundred thirty-six thousand eight (2,636,008) class A shares;
(ii) Two million six hundred thirty-six thousand eight (2,636,008) class B shares;
(iii) Two million six hundred thirty-six thousand eight (2,636,008) class C shares;
(iv) Two million six hundred thirty-six thousand nine (2,636,009) class D shares; and
(v) Two million six hundred thirty-six thousand nine (2,636,009) class E shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of thirteen million one hundred eighty thousand forty-two United States Dollars (USD 13,180,042), which shall be allo-
cated to the nominal share capital account of the Company.

The above cash contributions in an aggregate amount of twenty million United States Dollars (USD 20,000,000) is

forthwith at the free disposal of the Company.

Fourth resolution

The Shareholders RESOLVE to amend article 2.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital

specified above.

Article 2.1 shall henceforth read as follows:

112573

U X E M B O U R G

" Capital Structure. The share capital of the Company is set at seven hundred seventy million seven hundred forty-

two thousand four hundred fifty-eight United States Dollars (USD 770,742,458) represented by one hundred fifty-four
million one hundred forty-eight thousand four hundred ninety (154,148,490) class A shares (the "Class A Shares"), one
hundred fifty-four million one hundred forty-eight thousand four hundred ninety (154,148,490) class B shares (the "Class
B Shares"), one hundred fifty-four million one hundred forty-eight thousand four hundred ninety (154,148,490) class C
shares (the "Class C Shares"), one hundred fifty-four million one hundred forty-eight thousand four hundred ninety-five
(154,148,495) class D shares (the "Class D Shares") and one hundred fifty-four million one hundred forty-eight thousand
four hundred ninety-three (154,148,493) class E shares (the "Class E Shares" and all together referred to as the "Shares"),
all in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up. All
Shares shall be identical with each other in every respect except as otherwise provided in these Articles or in the Sha-
reholders Agreement."

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand euros (EUR 6.000,-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the latter signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française de l'acte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour de juin,
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 168.314 et disposant d'un capital social de USD 750.742.458 (la Société). La Société a été
migrée de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique à Luxembourg le 10 avril 2012, suivant un acte notarié de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26
juin 2012, numéro 1604. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 28 janvier 2014
suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 mai 2014,
numéro 1287.

ONT COMPARU:

1. NGP Midstream & Resources, L.P., une société en commandite du Delaware, dont le siège social est établi au 615

South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée auprès du Secrétaire d'État de l'État du Delaware sous le
numéro de dossier 4287933;

2. NGP M&R Offshore Holdings, L.P., une société en commandite du Delaware, dont le siège social est établi au 615

South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée auprès du Secrétaire d'État de l'État du Delaware sous le
numéro de dossier 4385931;

3. Centaurus Capital, LP, une société en commandite constituée selon les lois de l'Etat du Texas, dont le siège social

est établi au 2800 Post Oak Boulevard, Suite 225, Houston, Texas, 77056, immatriculée auprès du Secrétaire d'État de
l'État du Texas;

4. McKenna & Associates, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l'État de Virginie, dont

le siège social est établi au 2000 Clarendon Boulevard, Suite 200, Arlington, Virginie 22201, immatriculée auprès du
Secrétaire d'État de l'État de Virginie sous le numéro de dossier S139126-9;

5. Four Mile Investments Inc., une société constituée en Ontario, dont le siège social est établi au 9 Ridgefield Road,

Toronto, Ontario M4N 3H7, Canada, et immatriculée au registre du Ministère du Commerce et des Relations Com-
merciales de l'Ontario sous le numéro 1409955;

6. Jowdat Waheed, domicilié au 2300 Yonge Street, Box 2443, Tower B, Suite 1702, Toronto, ON M4 N 1E5, Canada;
7. Mary River Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l'État du Delaware, dont

le siège social est établi au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, enregistrée auprès du Secrétaire d'État
de l'État du Delaware sous le numéro de dossier 5014607;

112574

U X E M B O U R G

8. EMG Baffin Gamson Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l'État du Delaware

dont le siège social est établi au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée auprès du Secrétaire
d'état de l'État du Delaware sous le numéro de dossier 5084420; et

9. EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social est établi au 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.467 et disposant d'un capital social de USD
338.081.332;

tous représentés par Madame Sophie HENRYON, employée privée, dont l'adresse professionnelle est située à Esch/

Alzette, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. qu'ils sont les actuels associés de la Société (les Associés);
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt millions de dollars américains (USD 20.000.000)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de sept cent cinquante millions sept cent quarante-
deux mille quatre cent cinquante-huit dollars américains (USD 750.742.458), à sept cent soixante-dix millions sept cent
quarante-deux mille quatre cent cinquante-huit dollars américains (USD 770.742.458) par voie d'émission de quatre
millions (4.000.000) de parts sociales de classe A, quatre millions (4.000.000) de parts sociales de classe B, quatre millions
(4.000.000) de parts sociales de classe C, quatre millions (4.000.000) de parts sociales de classe D et quatre millions
(4.000.000) de parts sociales de classe E, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, sous forme
nominative;

3. Souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par un apport en

numéraire;

4. Modification de l'article 2.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social mentionnée au

point 2. ci-dessus; et

5. Divers.
III. Suite à quoi, les Associés, après délibération, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté par devant le notaire instrumentant, les Associés DECI-

DENT de renoncer aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt millions de dollars américains

(USD 20.000.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de sept cent cinquante millions sept
cent quarante-deux mille quatre cent cinquante-huit dollars américains (USD 750.742.458), à sept cent soixante-dix
millions sept cent quarante-deux mille quatre cent cinquante-huit dollars américains (USD 770.742.458) par voie d'émis-
sion de quatre millions (4.000.000) de parts sociales de classe A, quatre millions (4.000.000) de parts sociales de classe
B, quatre millions (4.000.000) de parts sociales de classe C, quatre millions (4.000.000) de parts sociales de classe D et
quatre millions (4.000.000) de parts sociales de classe E, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune,
sous forme nominative.

Troisième résolution

Les Associés DECIDENT d'approuver et d'accepter les souscriptions suivantes et les libérations des parts sociales

nouvellement émises comme suit:

Intervention - Souscription - Libération

1. NGP Midstream & Resources, L.P., précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Cent mille trois cent trente-sept (100.337) parts sociales de classe A;
(ii) Cent mille trois cent trente-six (100.336) parts sociales de classe B;
(iii) Cent mille trois cent trente-six (100.336) parts sociales de classe C;
(iv) Cent mille trois cent trente-six (100.336) parts sociales de classe D; et
(v) Cent mille trois cent trente-six (100.336) parts sociales de classe E,

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ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport en

numéraire de cinq cent un mille six cent quatre-vingt-un dollars américains (USD 501.681), qui sera affecté au compte
nominal de capital social de la Société.

2. NGP M&R Offshore Holdings, L.P., précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Cinquante-quatre mille vingt-sept (54.027) parts sociales de classe A;
(ii) Cinquante-quatre mille vingt-huit (54.028) parts sociales de classe B;
(iii) Cinquante-quatre mille vingt-sept (54.027) parts sociales de classe C;
(iv) Cinquante-quatre mille vingt-sept (54.027) parts sociales de classe D; et
(v) Cinquante-quatre mille vingt-sept (54.027) parts sociales de classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport en

numéraire de deux cent soixante-dix mille cent-trente-six dollars américains (USD 270.136), qui sera affecté au compte
nominal de capital social de la Société.

3. Centaurus Capital, LP, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Sept cent soixante-cinq mille quatre-vingt-onze (765.091) parts sociales de classe A;
(ii) Sept cent soixante-cinq mille quatre-vingt-onze (765.091) parts sociales de classe B;
(iii) Sept cent soixante-cinq mille quatre-vingt-onze (765.091) parts sociales de classe C;
(iv) Sept cent soixante-cinq mille quatre-vingt-onze (765.091) parts sociales de classe D; et
(v) Sept cent soixante-cinq mille quatre-vingt-onze (765.091) parts sociales de classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport en

numéraire de trois millions huit cent vingt-cinq mille quatre cent cinquante-cinq dollars américains (USD 3.825.455), qui
sera affecté au compte nominal de capital social de la Société.

4. McKenna & Associates, LLC, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Quatre mille dix-neuf (4.019) parts sociales de classe A;
(ii) Quatre mille dix-neuf (4.019) parts sociales de classe B;
(iii) Quatre mille dix-neuf (4.019) parts sociales de classe C;
(iv) Quatre mille dix-neuf (4.019) parts sociales de classe D; et
(v) Quatre mille dix-huit (4.018) parts sociales de classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport en

numéraire de vingt mille quatre-vingt-quatorze dollars américains (USD 20.094), qui sera affecté au compte nominal de
capital social de la Société.

5. Mary River Holdings LLC, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Trois cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-dix-neuf (388.379) parts sociales de classe A;
(ii) Trois cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-dix-neuf (388.379) parts sociales de classe B;
(iii) Trois cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-dix-neuf (388.379) parts sociales de classe C;
(iv) Trois cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-dix-neuf (388.379) parts sociales de classe D; et
(v) Trois cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-dix-neuf (388.379) parts sociales de classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport en

numéraire de un million neuf cent quarante-et-un mille huit cent quatre-vingt-quinze dollars américains (USD 1.941.895),
qui sera affecté au compte nominal de capital social de la Société.

6. EMG Baffin Gamson Holdings LLC, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Cinquante-deux mille cent trente-neuf (52.139) parts sociales de classe A;
(ii) Cinquante-deux mille cent trente-neuf (52.139) parts sociales de classe B;
(iii) Cinquante-deux mille cent quarante (52.140) parts sociales de classe C;
(iv) Cinquante-deux mille cent trente-neuf (52.139) parts sociales de classe D; et
(v) Cinquante-deux mille cent quarante (52.140) parts sociales de classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport en

numéraire de deux cent soixante mille six cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains (USD 260.697), qui sera affecté
au compte nominal de capital social de la Société.

7. EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) Deux millions six cent trente-six mille huit (2.636.008) parts sociales de classe A;
(ii) Deux millions six cent trente-six mille huit (2.636.008) parts sociales de classe B;
(iii) Deux millions six cent trente-six mille huit (2.636.008) parts sociales de classe C;
(iv) Deux millions six cent trente-six mille neuf (2.636.009) parts sociales de classe D; et
(v) Deux millions six cent trente-six mille neuf (2.636.009) parts sociales de classe E,

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ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par voie d'un apport en

numéraire de treize millions cent quatre-vingt mille quarante-deux dollars américains (USD 13.180.042), qui sera affecté
au compte nominal de capital social de la Société.

Les apports en numéraire mentionnés ci-dessus d'un montant total de vingt millions de dollars américains (USD

20.000.000) sont désormais à la libre disposition de la Société.

Quatrième résolution

Les Associés DECIDENT de modifier l'article 2.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social mentionnée

ci-dessus.

L'article 2.1. aura désormais la teneur suivante:

" Structure financière. Le capital social de la Société est fixé à sept cent soixante-dix millions sept cent quarante-deux

mille quatre cent cinquante-huit dollars américains (USD 770.742.458) représenté par cent cinquante-quatre millions cent
quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix (154.148.490) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe
A"), cent cinquante-quatre millions cent quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix (154.148.490) parts sociales de
classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), cent cinquante-quatre millions cent quarante-huit mille quatre cent quatre-
vingt-dix (154.148.490) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C"), cent cinquante-quatre millions cent
quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze (154.148.495) parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe
D") et cent cinquante-quatre millions cent quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-treize (154.148.493) parts sociales
de classe E (les "Parts Sociales de Classe E" et ensemble les "Parts Sociales"), toutes sous forme nominative, d'une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Toutes les Parts Sociales
seront identiques à tout égard, sauf s'il en est autrement stipulé dans les présents Statuts ou dans le Pacte d'Associés."

Estimation des frais

Les dépenses coûts, honoraires et charges de toute sorte qui incomberont à la société en raison du présent acte

s'élèvent approximativement à six mille euros (EUR 6.000,-).

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise prévaut.

En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent

acte original.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2014. Relation: EAC/2014/8617. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014094755/351.
(140113080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Eugénie Patri Sébastien, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.049.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Eugénie Patri Sébastien, en abrégé «EPS», (la «Société»),

une société anonyme ayant son siège social au 488, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B94.049, constituée suivant acte reçu de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 25 avril 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 769 du 22 juillet 2003.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 21 novembre 2013 suivant acte reçu de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 73 du 9 janvier 2014.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Stéfan Descheemaeker, conformément à l'article 19 des statuts de la Société,

demeurant au 33, Avenue de Foestraets, B-1180 Uccle, Belgique.

Le président a nommé comme secrétaire Monsieur Maximilien de Limburg Stirum, demeurant au 37, rue Faider, B-1050

Bruxelles, Belgique.

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L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Bernard Boon Falleur, demeurant au 5, Drève des Rhododendrons,

B-1170 Bruxelles, Belgique.

Le bureau ayant été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre et la classe d'actions qu'ils détiennent figurent sur une

liste de présence signée par les actionnaires présents ou le cas échéant les mandataires des actionnaires représentés, le
président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste, ainsi que les procurations, resteront annexées
au présent acte afin d'être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de ladite liste de présence que des vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt-seize mille huit cent trente-

cinq (24.396.835) actions émises:

- six millions (6.000.000) d'actions de classe A,
- six millions (6.000.000) d'actions de classe B,
- cinq millions neuf cent soixante-et-onze mille six cent quinze (5.971.615) d'actions de classe C et
- six millions trois cent quatre-vingt-seize mille huit cent trente-cinq (6.396.835) actions de classe D,
soit un total de vingt-quatre millions trois cent soixante-huit mille quatre cent cinquante (24.368.450) sont représentées

à la présente assemblée, (quatre-vingt-six mille deux cent soixante-cinq (86.265) actions de la classes D étant détenues
en trésorerie) ces vingt-quatre millions trois cent soixante-huit mille quatre cent cinquante (24.368.450) actions consti-
tuant plus de 50 pourcent du capital social et 99.98 % des actions en circulation.

III. Toutes les actions étant nominatives, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été dûment convoquée

par avis de convocation envoyés par courriers recommandés à l'ensemble des actionnaires inscrits dans le registre des
actionnaires de la Société le 13 juin 2014.

IV. Il résulte de ce qui précède que l'assemblée peut valablement statuer sur tous les points portés à l'ordre du jour

énoncé ci-dessous:

Ordre du jour

(A) Réduction du capital émis par annulation de quatre-vingt-six mille deux cent soixante-cinq (86.265) actions de

classe D détenues en trésorerie, et allocation du pair comptable des actions ainsi annulées aux réserves;

(B) Recomposition du capital social et des classes d'actions de la Société par:
- la division de 6.000.000 actions de classe A, 6.000.000 actions de classe B et 6.000.000 actions de classe C, au ratio

de 1 action existante d'une classe en 18,418745 actions de la même classe et 0,435117 action de classe D;

- la division de 6.396.835 actions de classe D existantes, au ratio de 1 action existante en 18,853861 actions de classe

- l'approbation du traitement des rompus et fractions d'actions par actionnaire afin que chaque actionnaire détienne

suite aux divisions ci-dessus des actions entières dans les classes A, B ou C et D selon la méthodologie proposée par le
conseil d'administration et le nombre d'actions par actionnaires qui en résulte;

- émission de 104.512.472 actions de classe A, 104.512.472 actions de classe B, 104.512.472 actions de classe C et

122.040.305 actions de classe D suite aux divisions ci-dessus (en prenant en compte le traitement des arrondis) sans
modification du montant du capital social, de sorte que le capital social de la Société de EUR 30.496.043,75soit représenté
par 110.512.472 actions de classe A, 110.512.472 actions de classe B, 110.512.472 actions de classe C et 128.437.140
actions de classe D, sans désignation de valeur nominale; modification en conséquence des premier et deuxième para-
graphes (qui deviendront l'Article 5.1.1 suite à la refonte des statuts de la Société figurant au point (D) du présent ordre
du jour) de l'Article 5 (Capital social - Actions) des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

«La Société a un capital de trente millions quatre cent quatre-vingt-seize mille quarante-trois euros et soixante-quinze

cents (EUR 30.496.043,75) représenté par quatre cent cinquante-neuf millions neuf cent soixante-quatorze mille cinq cent
cinquante-six (459.974.556) actions sans désignation de valeur nominale divisées en classes comme suit:

- cent dix millions cinq cent douze mille quatre cent soixante-douze (110.512.472) actions de classe A,
- cent dix millions cinq cent douze mille quatre cent soixante-douze (110.512.472) actions de classe B,
- cent dix millions cinq cent douze mille quatre cent soixante-douze (110.512.472) actions de classe C, et
- cent vingt-huit millions quatre cent trente-sept mille cent quarante (128.437.140) actions de classe D.»
(C) Modification de l'exercice social de la Société de sorte que son exercice social commence le premier janvier de

chaque année et se termine au trente-un décembre de la même année; modification de l'article 20 des statuts de la Société
à cet effet; approbation d'une disposition transitoire pour la seule année 2014, de sorte que suite à la modification de
l'article 20 mentionnée ci-avant, l'exercice social pour l'année 2014 commence le premier juin 2014 et se termine au
trente-et-un décembre 2014

(D) Approbation du processus de rachat d'actions de classe D tel que décrit à l'article 5.2.3 des statuts de la Société,

tels que modifié dans le cadre de la refonte des statuts sous le point (F) du présent ordre du jour;

(E) Approbation du mécanisme de conversion d'actions tel que prévu à l'article 5.3 des statuts de la Société tel que

modifié dans le cadre de la refonte des statuts sous le point (F) du présent ordre du jour et du mécanisme d'option de
conversion d'actions tel que prévu à l'article 5.4, et autorisation donnée au conseil d'administration de la Société de

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procéder au constat de conversion d'actions d'une classe en une autre classe d'actions conformément aux articles 5.3 et
5.4 et à l'adaptation des statuts de la Société dans les meilleurs délais;

(F) Refonte des statuts dans leur entièreté afin de leur donner (substantiellement) la teneur du projet de statuts annexé

aux procurations pour la présente assemblée.

Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée générale des actionnaires a adopté les résolutions suivantes aux

majorités énoncées ci-après:

Première résolution

L'assemblée a décidé de réduire le capital social d'un montant de cent sept mille huit cent trente et un euros et vingt-

cinq cents (EUR107.831,25) par l'annulation de quatre-vingt-six mille deux cent soixante-cinq (86.265) actions de classe
D détenues en trésorerie et d'allouer le pair comptable des actions ainsi annulées aux réserves.

Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de recomposer le capital social et actions de la Société comme suit.
L'assemblée a décidé de diviser les six millions (6.000.000) actions de classe A, les six millions (6.000.000) actions de

classe B et les six millions (6.000.000) actions de classe C, au ratio de 1 action existante d'une classe en 18,418745 actions
de la même classe et 0,435117 action de classe D.

L'assemblée a décidé de diviser les six millions trois cent quatre-vingt-seize mille huit cent trente-cinq (6.396.835)

actions de classe D existantes, au ratio de 1 action de classe D existante en 18,853861 actions de classe D.

L'assemblée a pris connaissance de la proposition du conseil d'administration du traitement des rompus et fractions

d'actions par actionnaire résultants des divisions d'actions. L'assemblée a décidé d'approuver le traitement des rompus
et fractions d'actions par actionnaire résultants des divisions d'actions tel que proposé par le conseil d'administration afin
que chaque actionnaire détienne suite aux divisions ci-dessus des actions entières dans les classes A, B ou C et D selon
la méthodologie proposée par le conseil d'administration, et le nombre d'actions par actionnaires qui en résulte.

L'assemblée a décidé d'émettre cent quatre millions cinq cent douze mille quatre cent soixante-douze (104.512.472)

actions de classe A, cent quatre millions cinq cent douze mille quatre cent soixante-douze (104.512.472) actions de classe
B, cent quatre millions cinq cent douze mille quatre cent soixante-douze (104.512.472) actions de classe C et cent vingt-
deux millions quarante mille trois cent cinq (122.040.305) actions de classe D suite aux divisions ci-dessus (en prenant
en compte le traitement des rompus et fractions d'actions) sans modification du montant du capital social, de sorte que
le capital social de la Société de trente millions six cent trois mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 30.603.875) soit
représenté par cent dix millions cinq cent douze mille quatre cent soixante-douze (110.512.472) actions de classe A, cent
dix millions cinq cent douze mille quatre cent soixante-douze (110.512.472) actions de classe B, cent dix millions cinq
cent douze mille quatre cent soixante-douze (110.512.472) actions de classe C et cent vingt-huit millions quatre cent
trente-sept mille cent quarante (128.437.140) actions de classe D, sans désignation de valeur nominale.

En conséquence de ce qui précède et de la première résolution, l'assemblée a décidé de modifier les premier et

deuxième paragraphes (qui deviendront l'Article 5.1.1 suite à la refonte des statuts de la Société prévue à la sixième
résolution ci-dessous) de l'Article 5 (Capital social - Actions) des statuts de la Société tel que prévu à l'ordre du jour.

Pour: 100%

Contre: 0

Abstentions: 0

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de modifier l'exercice social de la Société de sorte que

l'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine au trente-un décembre de la même année.

L'assemblée a décidé en conséquence de modifier l'article 20 des statuts à cet effet.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société a également décidé de la mise en place d'une disposition transitoire

pour la seule année 2014, de sorte que suite à la modification de l'article 20 décidée ci-dessus, l'exercice social de la
Société pour l'année 2014 commence le premier juin 2014 et se termine le trente-et-un décembre 2014.

Pour: 100%

Contre: 0

Abstentions: 0

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé, pour ce qui est des actions rachetables de la Société,

d'approuver le processus de rachat d'actions de classe D et en particulier le contenu de l'article 5.2.3 des statuts de la
Société, tels que modifiés, dans le cadre de la refonte des statuts de la Société, objet de la sixième résolution ci-dessous.
L'assemblée prend note et approuve qu'en cas de demande de rachat d'un actionnaire d'actions D, les autres actionnaires
ne seront plus notifiés d'une telle demande, à moins que le rachat de toutes les actions D rachetables aux termes des
statuts (à l'exception des actions D détenues en trésorerie ou gagées soumises à un gage au bénéfice de la Société ou
d'une filiale) et sauf dans le cas d'un rachat approuve par conséquent expressément le contenu de l'article 5.2.3, à savoir:

« 5.2.3. Dans ce cas, dans l'hypothèse où le rachat de toutes les actions de classe D rachetables aux termes des présents

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de rachat faite directement ou indirectement en relation avec des actions de classe D détenues par ou soumises à un
gage au bénéfice de la Société, de toute personne agissant pour le compte de la Société ou d'une filiale directe ou indirecte
de la Société - le conseil d'administration notifiera aux autres actionnaires le souhait exprimé par le Demandeur de rachat.
Cette notification doit s'effectuer dans les deux (2) jours ouvrés à compter de la date de la notification faite par le
Demandeur de rachat. Les autres actionnaires disposeront d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle
cette notification leur aura été faite pour demander à leur tour le rachat de tout ou partie de leurs actions rachetables
de la Société. Dans l'hypothèse où les demandes de rachat ainsi formulées nécessiteraient pour être satisfaites des réserves
supérieures aux réserves disponibles à cet effet, la Société procédera au rachat des actions concernées par les demandes
de rachat au prorata des différentes demandes de rachat exprimées et dans la limite des réserves disponibles à cet effet.»

Pour: 24.262.991 (99,57%)

Contre: 0

Abstentions: 105.459 (0,43%)

Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d'approuver le mécanisme de conversion d'actions tel

que prévu à l'article 5.3 des statuts de la Société tel que modifié dans le cadre de la refonte des statuts et le mécanisme
d'option de conversion d'actions tel que prévu à l'article 5.4, et d'autoriser le conseil d'administration à procéder à la
constatation de conversion d'actions de classe(s) déterminée(s) en actions d'une ou plusieurs autres classes dans le respect
des articles 5.3 et 5.4 des statuts de la Société (suite à la refonte prévue à la sixième résolution ci-dessous) et à l'adaptation
des statuts de la Société dans les meilleurs délais, conformément à l'article 5.5 des statuts de la Société (suite à la refonte
prévue ci-dessous).

Pour: 100%

Contre: 0

Abstentions: 0

Sixième résolution

L'assemblée a décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en prenant en compte les résolutions

ci-dessus et les changements des statuts tels que prévu dans les statuts refondus, comme suit:

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il existe une société anonyme dénommée «Eugénie Patri Sébastien», en abrégé

«EPS» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société a une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

décision du conseil d'administration, des succursales ou d'autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger. L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'adminis-
tration.

3.2. Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations dans la société anonyme de droit belge AB InBev NV/SA («AB

InBev»), directement ou indirectement, ou dans toute société qui serait le successeur d'AB InBev en cas d'opération de
fusion, d'absorption ou autrement, et ce par voie d'acquisition, de souscription ou de toute autre manière, de titres émis
par AB InBev ou de certificats émis par l'administratiekantoor («stichting») de droit néerlandais, la Stichting AB InBev
(«Stichting AB InBev»), ou par une entité juridique détenant des titres AB InBev ou des certificats de la Stichting AB InBev,
ainsi que la gestion et l'aliénation, par vente, échange ou de toute autre manière, desdites participations et la participation
à la direction et à la gestion des entités juridiques détenant directement ou indirectement une participation dans la société
AB InBev.

4.2. Sans préjudice à la généralité de ce qui précède, la Société peut notamment transférer ou apporter les titres émis

par AB InBev et les certificats de la Stichting AB InBev à une société filiale qu'elle détient intégralement.

4.3. La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Capital social - Actions.
5.1. Capital et réserves
5.1.1. La Société a un capital de trente millions quatre cent quatre-vingt-seize mille quarante-trois euros et soixante-

quinze cents (EUR 30.496.043,75) représenté par quatre cent cinquante-neuf millions neuf cent soixante-quatorze mille
cinq cent cinquante-six (459.974.556) actions sans désignation de valeur nominale divisées en classes comme suit:

- cent dix millions cinq cent douze mille quatre cent soixante-douze (110.512.472) actions de classe A,

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- cent dix millions cinq cent douze mille quatre cent soixante-douze (110.512.472) actions de classe B,
- cent dix millions cinq cent douze mille quatre cent soixante-douze (110.512.472) actions de classe C, et
- cent vingt-huit millions quatre cent trente-cinq mille cent quarante (128.437.140) actions de classe D.
5.1.2. Les primes d'émission éventuellement payées par les actionnaires lors de la constitution de la Société ou lors

d'une augmentation de capital ou d'autres contributions aux réserves de la Société sont affectées à un compte de primes
d'émission respectivement de contribution aux réserves disponibles au passif du bilan. Tant le conseil d'administration
que l'assemblée générale des actionnaires ont le droit de disposer de ces primes ou autres contributions aux réserves
allouées à ces comptes, sous condition du respect des conditions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant
les sociétés commerciales (la «Loi 1915») et des modalités des présents statuts.

5.2. Actions rachetables
5.2.1. Les actions de la Société sont rachetables au sens de l'article 49-8 de la Loi 1915 aux conditions prévues par les

présents statuts. Un tel rachat pourra se faire par décision du conseil d'administration conformément à l'Article 11 ci-
dessous ou sur simple demande d'un actionnaire. Toutefois, les actions des classes A, B et C ne seront rachetables que
lorsque l'Accord ABI (tel que défini à l'Article 11.2.1 ci-après) aura pris fin.

5.2.2. L'actionnaire qui souhaite demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses actions rachetables au sens

des présents statuts (le «Demandeur de rachat») doit le notifier au conseil d'administration.

5.2.3. Dans ce cas, dans l'hypothèse où le rachat de toutes les actions de classe D rachetables aux termes des présents

statuts au jour de cette notification (à l'exception des actions de classe D détenues par la Société ou soumises à un gage
au bénéfice de la Société, de toute personnes agissant pour le compte de la Société ou d'une filiale directe ou indirecte
de la Société) nécessiterait des réserves supérieures aux réserves disponibles pour le rachat, - et sauf en cas de demande
de rachat faite directement ou indirectement en relation avec des actions de classe D détenues par ou soumises à un
gage au bénéfice de la Société, de toute personne agissant pour le compte de la Société ou d'une filiale directe ou indirecte
de la Société - le conseil d'administration notifiera aux autres actionnaires le souhait exprimé par le Demandeur de rachat.
Cette notification doit s'effectuer dans les deux (2) jours ouvrés à compter de la date de la notification faite par le
Demandeur de rachat. Les autres actionnaires disposeront d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle
cette notification leur aura été faite pour demander à leur tour le rachat de tout ou partie de leurs actions rachetables
de la Société. Dans l'hypothèse où les demandes de rachat ainsi formulées nécessiteraient pour être satisfaites des réserves
supérieures aux réserves disponibles à cet effet, la Société procédera au rachat des actions concernées par les demandes
de rachat au prorata des différentes demandes de rachat exprimées et dans la limite des réserves disponibles à cet effet.

5.2.4. Le prix auquel les actions seront rachetées sera déterminé de bonne foi par le conseil d'administration par

application de la méthode du calcul de l'actif net. Pour calculer la valeur de l'actif net, les actions et autres titres financiers
admis à un ou plusieurs marchés ou cotations détenus par la Société ou une filiale directe ou indirecte de la Société (y
compris notamment les actions AB InBev) seront évalués à leur valeur de marché correspondant à la moyenne des cours
de clôture des trente (30) derniers jours de bourse qui précèdent le jour du rachat. Les autres actifs et passifs de la
Société seront évalués à leur valeur de marché au jour du rachat, telle que déterminée de bonne foi par le conseil
d'administration. Le jour du rachat est le jour de la demande de rachat par le Demandeur.

5.2.5. A la demande soit des actionnaires concernés, soit de la Société, le prix de rachat pourra également être payé

en nature par des actions AB InBev ou par des actions de toute autre entité qui viendrait aux droits et obligations de AB
InBev (ci-après dénommés les «Titres de Remplacement»). Dans ce cas, l'actionnaire concerné se verra livrer un nombre
d'actions AB InBev (ou de Titres de Remplacement) correspondant au nombre d'actions EPS faisant l'objet de la demande,
multiplié par le Ratio. Le Ratio est déterminé en divisant le nombre d'actions AB InBev ou de Titres de Remplacement
détenus en immobilisations financières par la Société ou par une filiale directe ou indirecte, par le nombre d'actions de
la Société (à l'exclusion des actions propres détenues par la Société ou par une filiale directe ou indirecte) (ci-après
dénommé le «Ratio»). L'actionnaire devra également recevoir de la Société ou verser, à la Société, en espèces, une soulte
par action rachetée. Cette soulte correspond à la valeur de l'ensemble des actifs et passifs de la Société, à l'exclusion des
actions propres détenues par la Société ou par une filiale directe ou indirecte et des actions AB InBev (ou des Titres de
Remplacement) détenus en immobilisations financières par la Société ou par une filiale directe ou indirecte, divisée par
le nombre d'actions de la Société (à l'exclusion des actions propres détenues par la Société ou par une filiale directe ou
indirecte) (ci-après dénommée la «Soulte»).

5.2.6. Les actions rachetées seront comptabilisées à l'actif du bilan de la Société jusqu'à leur annulation. Un montant

égal au pair comptable de toutes les actions rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de
réduction de capital souscrit, être distribuée aux actionnaires. Tant que les actions rachetées seront détenues par la
Société, tous les droits attachés à ces actions seront suspendus. Les actionnaires de la Société ne pourront prétendre à
aucun droit sur ces actions. En cas de Transfert (tel que défini à l'Article 9.1) de ces actions après leur rachat, la cessation
de la suspension des droits attachés aux actions interviendra le jour de leur Transfert (tel que défini à l'Article 9.1), sans
rétroactivité. En cas de distribution de dividendes ou de distribution de boni de liquidation de la Société, les paiements
seront intégralement et définitivement répartis entre les actions dont les droits ne sont pas suspendus, sans tenir compte
des actions rachetées détenues par la Société. En cas de détention d'actions de la Société, par une filiale directe ou
indirecte de la Société, les droits attachés à ces actions ne seront suspendus que dans la mesure prévue par la Loi 1915.

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5.2.7. En cas de rachat en vertu du présent article, les dispositions de l'Article 9 relatives au Transfert d'actions ne

seront pas d'application.

5.3. Conversion d'actions
5.3.1. A l'exception des cas visés au présent article 5.3 et à l'article
5.4, les actions de la Société resteront toujours des actions de la même classe.
5.3.2. En cas d'acquisition par un actionnaire exerçant l'option d'achat (article 8.2.) ou le droit de préemption (article

9.3.) sur des actions de classe A, B ou C, d'actions d'une autre classe que celle(s) des actions que l'actionnaire détient
déjà, les actions de classe A, B ou C ainsi acquises ou préemptées seront converties de plein droit en actions de la classe
A, B et/ou C dont l'actionnaire acquéreur est déjà titulaire. Au cas où un actionnaire est titulaire d'actions de plusieurs
classes A, B ou C, il sera procédé comme suit:

- en cas d'exercice du droit de préemption: si celui-ci est exercé au premier tour, les actions préemptées resteront

de la même classe; en cas d'exercice au second tour, les actions de classe A, B ou C seront converties de plein droit et
réparties au prorata des actions déjà détenues par l'actionnaire préemptant au sein de chacune des classes;

- en cas d'exercice de l'option d'achat, les actions de classe A, B ou C acquises seront converties de plein droit et

réparties au prorata des actions déjà détenues par cet actionnaire au sein de chacune des classes.

5.3.3. Il est cependant entendu qu'au cas où à la suite de pareil Transfert (c'est-à-dire en cas d'exercice soit du droit

de préemption soit de l'option d'achat), le nombre d'actions respectivement A, B ou C deviendrait supérieur à cent dix
millions cinq cent douze mille quatre cent soixante-douze (110.512.472), les actions de l'actionnaire acquéreur qui ex-
cèdent ce nombre seront transformées de plein droit en actions D. Dans ce cas et par dérogation à l'article 5.2 ci-avant,
ces actions D ne seront rachetables que lorsque l'Accord ABI (tel que défini à l'article 11.2.1) aura pris fin, sauf à con-
currence du nombre de ces actions D qui ajoutées aux actions de ces classes A, B et C excède trois cent trente et un
millions cinq cent trente-sept mille quatre cent seize (331.537.416).

5.4. Options de conversion
A tout moment, les titulaires d'actions de la classe D non gagées pourront les convertir, en tout ou en partie, en une

ou plusieurs fois et dans les meilleurs délais, en actions d'une autre classe, respectivement A, B ou C, dont ils détiennent
déjà des actions, pour autant qu'à la suite d'une telle conversion, le nombre d'actions A, B ou C n'excède pas cent dix
millions cinq cent douze mille quatre cent soixante-douze (110.512.472), dans chaque classe A, B et C. Les demandes de
conversion seront traitées dans l'ordre chronologique, sauf accord contraire entre les titulaires souhaitant exercer la
faculté de conversion notifié conjointement à la Société cinq (5) jours avant la date de conversion préconisée. Si les actions
de classe D ainsi converties en actions de classe A, B ou C étaient rachetables au sens des présents statuts (et donc non
soumises à l'article 5.3.3 dernière phrase), un nombre égal d'actions de classe D non rachetables au sens de l'article 5.3.3
dernière phrase deviennent de plein droit rachetables (et en conséquence ne sont plus soumises à l'article 5.3.3 dernière
phrase) et ce selon l'ordre chronologique des conversions d'actions de classes A, B ou C en actions de classe D confor-
mément à l'article 5.3.3.

5.5. Constat de conversion
En cas de conversion d'actions d'une classe en une autre conformément aux articles 5.3 ou 5.4, le conseil d'adminis-

tration (ou ses délégués) procédera à la constatation de la conversion et à l'adaptation des statuts dans les meilleurs
délais.

5.6. Apport supplémentaire
Les titulaires d'actions de la classe A, B, C ou D auront à tout moment la possibilité de faire apport d'actions AB InBev

ou de Titres de Remplacement. Contre tout apport d'actions AB InBev ou de Titres de Remplacement, il leur sera attribué
le nombre d'actions de la classe D obtenu en appliquant le Ratio (tel que défini à l'article 5.2.5) en vigueur au moment de
l'apport, auxquelles sera ajoutée ou retranchée la Soulte.

Art. 6. Forme des actions.
6.1. Les actions de chaque classe sont exclusivement nominatives.
6.2. Un registre des actions est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, tels qu'ils ont été
communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions et la/les classes d'actions qu'il détient.

6.3. Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actions.

Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires sur demande.

6.4. Les certificats d'actions sont signés par trois administrateurs de la manière définie à l'Article 13. Ces signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

6.5. Le Transfert d'actions se fera par une déclaration de Transfert écrite, inscrite au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet et contresignée par la
Société conformément à l'Article 13 ou par toute correspondance ou autre document établissant l'accord du cédant et
du cessionnaire et contresignée par la Société conformément à l'Article 13.

6.6. Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pour-

ront être envoyées. Cette adresse est également portée au registre des actionnaires.

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6.7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, les personnes

invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter les copropriétaires de l'action
à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés
à l'action.

6.8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, intervenir

dans les affaires sociales ou demander la liquidation de la Société.

Art. 7. Libération des actions.
7.1. Lorsque des actions partiellement libérées ont été émises, le conseil d'administration peut librement décider à

quel moment et à concurrence de quel montant la quote-part non libérée des actions doit être libérée. Les actionnaires
en seront informés quinze (15) jours à l'avance.

7.2. Lorsque le conseil d'administration aura ainsi appelé la libération d'une quote-part supplémentaire des actions, les

actionnaires qui, à l'expiration du délai de quinze (15) jours mentionné ci-avant, n'auront pas satisfait à leur obligation,
seront tenus de payer à la Société, outre le montant appelé, des intérêts calculés au taux de l'intérêt légal, augmenté de
deux pour cent (2%), à partir du jour de l'exigibilité des fonds.

7.3. Par ailleurs, lorsqu'un second appel de fonds sera resté sans résultat pendant un (1) mois, l'actionnaire en question

pourra être déchu de ses droits d'actionnaire par décision du conseil d'administration.

Art. 8. Actions - Détention.
8.1. Les actions de la Société ne peuvent être détenues que par:
8.1.1. des personnes physiques descendants, alliés par mariage ou cohabitants légaux des descendants de feu Roger de

Spoelberch, Olivier de Spoelberch, Guillaume de Spoelberch, Geneviève de Pret Roose de Calesberg, Gustave de Mevius,
Elisabeth de Haas Teichen, Marthe van der Straten Ponthoz et Albert Van Damme (ci-après les «Fondateurs») ou des
ascendants desdits descendants, et ce soit directement, soit indirectement au travers d'une ou plusieurs personnes mo-
rales, qu'il s'agisse d'une société, d'un trust, d'une fiducie, d'une fondation, d'une administratiekantoor ou de toute autre
entité ou véhicule juridique comparable (ci-après une ou des «Entité(s)»), Contrôlé directement ou indirectement par
une ou plusieurs de ces personnes physiques ou totalement à leur bénéfice.

8.1.2. toute autre personne physique assimilée aux descendants des Fondateurs en raison des liens familiaux étroits

qu'elle entretient avec tout ou partie de la famille de l'un des Fondateurs, ainsi que par toute Entité Contrôlée directement
ou indirectement par une personne physique assimilée aux descendants des Fondateurs. Cette assimilation est exclusi-
vement décidée par le conseil d'administration de la Société statuant à la majorité qualifiée des neuf dixièmes (9/10) de
ses membres. Une personne ne peut bénéficier de son statut de personne assimilée qu'après un vote du conseil d'admi-
nistration à la majorité qualifiée précitée, étant entendu que cet agrément visera cette personne et tous parents ou alliés
jusqu'au quatrième degré à moins que le conseil d'administration en dispose autrement et ne sera pas refusé de manière
déraisonnable.

Par «Contrôle» au sens des Articles 8 et 9 des statuts (ou toute expression dérivée comme «Contrôlé par» ou «qui

Contrôle»), il convient d'entendre (i) la détention directe ou indirecte par une ou plusieurs personnes visées à l'article
8.1.1 ou l'article 8.1.2 de 75,01 % des droits de vote à l'assemblée générale de l'Entité concernée et le pouvoir d'élire
(directement ou indirectement) plus de 75,01% des membres des organes de gestion de l'Entité concernée et (ii) l'absence
d'Intérêts Economiques détenus directement ou indirectement par des tiers (c'est-à-dire des personnes autres que celles
visées à l'article 8.1.1 ou l'article 8.1.2) supérieurs à 24,99% dans l'Entité concernée. Pour toute Entité qui ne dispose pas,
comme telle, d'assemblée générale, le critère de 75,01% des droits de vote s'applique à tout autre organe de l'Entité qui
présente le plus de similarités avec une assemblée générale de société au sens du droit luxembourgeois. Le seuil de
détention précité de 24,99 % se calcule tant individuellement au sein de l'Entité ou des Entités détenant des actions de la
Société de classe A, B, C ou D, qu'individuellement au sein de toute Entité détenant le Contrôle d'une telle Entité ou de
telles Entités. En outre, afin que ce seuil de détention soit respecté il faut, de manière consolidée à chaque étage de
détention, que la Société, en transparence, ne soit pas directement ou indirectement détenue à plus de 24,99% par des
personnes autres que celles visées à l'article 8.1.1 ou à l'article 8.1.2.

Par «Intérêts Economiques» au sens des Articles 8 et 9 des statuts, il convient d'entendre tout droit (réel ou autre, à

l'exclusion du gage général des créanciers en droit luxembourgeois ou de tout autre institution de droit étranger identique
ou quasi identique à ce gage général) portant selon le cas soit sur les actions, Warrants (tel que défini à l'Article 9.1) ou
obligations convertibles de ladite Entité, soit sur les titres représentatifs du capital, Warrants ou obligations convertibles
d'une Entité qui détient directement ou indirectement des actions, Warrants ou obligations convertibles de cette Entité.

8.1.3. la Société ainsi que toute personne agissant pour le compte de la Société, et toute filiale (directe ou indirecte)

de la Société.

8.2. Au cas où le conseil d'administration constaterait qu'un actionnaire ne se conformerait pas directement ou indi-

rectement à l'article 8.1 ci-dessus, il notifiera, sans délai, à la demande d'un ou plusieurs de ses membres, une mise en
demeure à l'actionnaire en cause lui enjoignant de corriger la situation dans les deux (2) mois de cette notification. A
défaut pour l'actionnaire concerné de satisfaire à cette mise en demeure, les autres actionnaires disposeront d'une option
d'achat divisible (c'est-à-dire exerçable en tout ou en partie) portant sur la totalité de la participation de cet actionnaire
dans la Société. Cette option d'achat divisible est subordonnée aux modalités suivantes.

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8.2.1. Dès la constatation par le conseil d'administration de l'absence de régularisation de la situation dans le délai de

deux (2) mois, celui-ci notifiera cet élément à tous les actionnaires.

8.2.2. Si les actions concernées par l'option d'achat sont des actions de classe A, B ou C (ainsi, le cas échéant, que des

actions de classe D qui seront dans ce cas réparties au prorata des actions A, B ou C sujettes à l'option d'achat) les
actionnaires de la même classe A, B ou C que celle des actions sujettes à l'option d'achat auront un (1) mois à partir de
la date de la notification faite par le conseil d'administration pour exercer leur option d'achat, en notifiant leur décision
au conseil d'administration. En cas d'exercice de l'option pour un nombre d'actions supérieur au nombre d'actions dis-
ponibles, celles-ci seront réparties entre les actionnaires concernés au prorata de leurs participations respectives dans la
classe A, B ou C (sans avoir égard au nombre d'actions de classe D qu'ils pourraient détenir). Le conseil d'administration
avisera dans les meilleurs délais l'ensemble des actionnaires des notifications qu'il aura reçues.

8.2.3. En cas d'exercice de l'option au premier tour pour un nombre total inférieur au nombre d'actions disponibles,

les actionnaires des classes A, B, C et D auront quinze (15) jours à partir de la date de la notification qui leur sera faite
par le conseil d'administration pour exercer leur option d'achat sur le solde, en notifiant leur décision au conseil d'ad-
ministration. Au cas où plusieurs actionnaires auraient exercé leur option sur un nombre d'actions supérieur au nombre
d'actions encore sujettes à l'option d'achat, les actions concernées seront réparties entre eux au prorata de leurs parti-
cipations respectives dans le capital. Le conseil avisera dans les meilleurs délais l'ensemble des actionnaires des notifications
qu'il aura reçues.

8.2.4. Si les actions concernées par l'option d'achat sont des actions de la classe D uniquement, les actionnaires de

toutes classes pourront exercer l'option d'achat pendant un délai d'un (1) mois à dater de la notification faite par le conseil
d'administration en notifiant leur décision au conseil d'administration. Si le nombre d'actions D pour lesquelles l'option
achat a été exercée est supérieur au nombre d'actions D soumises à l'option d'achat, les actions D soumises à l'option
d'achat seront réparties entre les actionnaires ayant exercé l'option d'achat au prorata de leurs participations respectives
dans le capital. Le conseil avisera dans les meilleurs délais l'ensemble des actionnaires des notifications qu'il aura reçues.

8.2.5. Pour les besoins des articles 8.2.2, 8.2.3 et 8.2.4, les actions détenues par la Société, par une filiale directe ou

indirecte ou par une personne agissant pour le compte de la Société seront décomptées.

8.2.6. L'option d'achat sera exercée pour un prix par action correspondant à la valeur de la quote-part de l'actif net

de la Société que représente cette action tel que déterminée conformément à la méthode de calcul prévue à l'article 5.2.4
(étant entendu que le «jour de rachat» sera remplacé par le «jour de la constatation» par le conseil d'administration sous
l'article 8.2.1), diminuée d'une décote de 20 %.

8.2.7. Dans les huit (8) jours de l'expiration du délai sous l'article 8.2.2, 8.2.3, ou 8.2.4, le conseil d'administration

communiquera à l'actionnaire en défaut ainsi qu'aux actionnaires ayant valablement exercé leur droit d'option, le nombre
d'actions qui leur est attribué conformément aux règles précitées. Le Transfert de propriété des actions interviendra le
jour de ces communications au profit des actionnaires ayant valablement exercé l'option. Le conseil d'administration
veillera à ce que les formalités de Transfert des actions interviennent dans les meilleurs délais. Le prix des actions acquises
dans le cadre de cette procédure sera payé dans un délai d'un (1) mois après l'accomplissement des formalités de Transfert
des actions.

8.2.8. La Société pourra, à sa discrétion, décider de racheter les actions de l'actionnaire fautif qui n'auraient pas fait

l'objet d'un exercice du droit d'option par les autres actionnaires au prix déterminé conformément à l'article 8.2.6.

Art. 9. Actions - Transferts.
9.1. Transferts envisagés
Par «Transfert» ou tout dérivé de ce terme, il faut entendre toute cession, transmission ou aliénation à titre onéreux

ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, y compris en cas de cession, d'apport, d'échange ou autrement, qu'elle porte
sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit d'actions, quelle que soit la classe d'actions concernée, ou sur des
droits préférentiels de souscription de la Société ou sur des warrants, options ou autres titres (dénommés indistinctement
un «Warrant» ou des «Warrants») donnant droit à l'acquisition d'actions de la Société ou à la conversion ou à la sou-
scription en de telles actions, en ce compris l'exercice d'un Warrant, d'une option ou d'un tel titre.

9.2. Transferts libres
9.2.1. Les dispositions du présent article 9.2 s'appliquent sans préjudice à l'Article 8.
9.2.2. Les Transferts d'actions des classes A, B ou C sont libres entre actionnaires de la même classe A, B ou C.
9.2.3. Les Transferts d'actions de la classe D sont libres en faveur de toute personne physique ou morale répondant

aux conditions des articles 8.1.1 ou 8.1.2.

9.2.4. Tout Transfert d'actions à la Société, à une personne agissant pour le compte de la Société ou à une filiale (directe

ou indirecte) de la Société est également libre. Les actions de classe D rachetables peuvent être soumises librement à un
gage ou autre sûreté en faveur de la Société, d'une personne agissant pour le compte de la Société ou de toute filiale
(directe ou indirecte) de la Société.

9.2.5. Tout actionnaire personne physique peut également Transférer librement ses actions de classe A, B ou C aux

cessionnaires suivants pour autant qu'ils répondent aux conditions de l'article 8.1.1. ou de l'article 8.1.2:

9.2.5.1. à i) son cohabitant légal ou ii) ses parents jusqu'au quatrième degré inclus ou alliés (ou les parents jusqu'au

quatrième degré inclus ou alliés d'un actionnaire de la même classe que celle des actions cédées);

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9.2.5.2. à une Entité Contrôlée par i) lui et/ou son cohabitant légal et/ou ii) un ou plusieurs actionnaires de la même

classe que celle des actions cédées, iii) ses parents jusqu'au quatrième degré inclus ou alliés ou iv) les parents jusqu'au
quatrième degré inclus ou alliés d'un actionnaire de la même classe que celle des actions cédées;

9.2.5.3. à une Entité entièrement à son bénéfice et/ou au bénéfice de son cohabitant légal et/ou de ses parents jusqu'au

quatrième degré inclus ou alliés;

9.2.5.4. à une personne assimilée au sens de l'article 8.1.2 qui entretient des liens étroits avec la famille de l'actionnaire

cédant.

9.2.6. Tout actionnaire personne morale peut de même Transférer librement ses actions de classe A, B ou C à:
- toute personne physique qui détient une participation directe ou indirecte dans cette personne morale et qui répond

aux conditions de l'article 8.1.1 ou de l'article 8.1.2;

- une Entité Contrôlée par une ou plusieurs des personnes physiques mentionnées ci-dessus;
- une Entité entièrement au bénéfice d'une ou de plusieurs des personnes physiques mentionnées ci-dessus;
- une Entité qu'elle Contrôle ou qui la Contrôle.
9.2.7. Sauf en cas de Transfert à cause de mort ou de Transfert à la Société, à une personne agissant pour le compte

de la Société ou à une filiale directe ou indirecte de la Société, l'actionnaire qui envisage d'effectuer un Transfert visé par
le présent article 9.2, adressera au moins quinze (15) jours ouvrés au préalable une communication au conseil d'admi-
nistration en lui indiquant le nombre et la classe d'actions dont le Transfert est envisagé, ainsi que l'identité et l'adresse
du candidat cessionnaire. Il lui appartient en outre d'apporter spontanément la preuve que le Transfert envisagé est un
Transfert libre en vertu du présent article 9.2.

9.2.8. Le candidat Transférant adresse, dès que possible, une notification au conseil d'administration si le Transfert

ainsi envisagé ne se réalise pas pour quelque motif que ce soit.

9.2.9. En cas de Transfert à cause de mort, la notification sera adressée au conseil d'administration dans les six (6)

mois du décès par le plus diligent des héritiers ou légataires concernés. Cette notification indiquera les noms et adresses
de tous les héritiers ou légataires qui se prétendent cessionnaires des actions ainsi que le nombre et la classe des actions.
La notification comprend, le cas échéant, la preuve qu'il s'agit d'un Transfert libre au sens du présent article 9.2. En cas
d'absence de notification comme prévu ci-avant, le Président du conseil d'administration adressera, dès qu'il aura eu
connaissance du décès de l'actionnaire en question, une ultime notification aux héritiers ou légataires de cet actionnaire
leur donnant un nouveau délai d'un (1) mois pour se conformer à la disposition qui précède et faire la notification dont
question ci-avant, étant entendu qu'en pareil cas, l'oubli originel ne sera pas considéré comme un manquement.

9.3. Droit de préemption
9.3.1. Les dispositions du présent article 9.3 s'appliquent sans préjudice de l'Article 8.
9.3.2. Au cas où un actionnaire souhaiterait effectuer un Transfert d'actions de la Société qui n'est pas un Transfert

libre au sens de l'article 9.2, les autres actionnaires disposeront d'un droit de préemption divisible. Toutefois, le droit de
préemption prévu au présent article ne s'appliquera ni aux Transferts résultant de l'exercice de l'option d'achat visée à
l'article 8.2, ni au premier Transfert d'actions au profit d'une personne assimilée au sens de l'article 8.1.2, qui par hypothèse
n'est pas encore actionnaire.

9.3.3. Le candidat Transférant notifiera tout projet de Transfert au conseil d'administration au siège social de la Société

en indiquant:

- l'identité complète du candidat Transférant, à savoir, s'il s'agit d'une personne physique, ses nom, prénom, profession

et adresse ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination sociale complète et l'adresse de son siège;

- la catégorie et le nombre total d'actions dont le Transfert est envisagé;
- le prix exprimé en Euro ou son équivalent et toutes les autres modalités du Transfert proposé par le candidat

Transférant;

- l'identité complète et l'adresse du candidat acquéreur, ainsi que des documents démontrant le sérieux de son offre

et les moyens de financement dont il dispose pour payer le prix.

9.3.4. En cas de Transfert déclenchant le droit de préemption, le conseil d'administration notifiera le projet de Transfert

qui lui a été transmis dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à l'ensemble des actionnaires.

9.3.5. En cas de Transfert à titre gratuit, le conseil d'administration déterminera un prix de Transfert conformément

à ce qui est prévu à l'article 5.2.4 et le notifiera en même temps que le projet de Transfert à l'ensemble des actionnaires.

9.3.6. En cas de Transfert d'actions de classe A, B ou C (y compris ainsi, le cas échéant, d'actions de classe D qui seront

dans ce cas réparties au prorata des actions A, B ou C offertes) les actionnaires de la même classe A, B ou C que celles
qui sont offertes auront un (1) mois à partir de la date de la notification faite par le conseil d'administration pour exercer
leur droit de préemption aux conditions offertes, en notifiant leur décision au conseil d'administration. Au cas où plusieurs
actionnaires auraient exercé leur droit de préemption au premier tour sur un nombre d'actions supérieur au nombre
d'actions sujettes au droit de préemption, les actions concernées seront réparties entre eux au prorata de leurs partici-
pations respectives dans la classe A, B ou C. Le conseil d'administration avisera dans les meilleurs délais l'ensemble des
actionnaires des notifications qu'il aura reçues.

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9.3.7. A défaut pour toutes les actions concernées par le projet de Transfert d'avoir été préemptées au premier tour

conformément à l'article 9.3.6, les actionnaires des classes A, B, C et D pourront exercer un droit de préemption pendant
un délai d'un (1) mois à dater de l'avis du conseil d'administration sur les actions non préemptées aux conditions offertes
en notifiant leur décision au conseil d'administration. Au cas où plusieurs actionnaires auraient exercé leur droit de
préemption au second tour sur un nombre d'actions supérieur au nombre d'actions encore sujettes au droit de pré-
emption, les actions concernées seront réparties au prorata de leurs participations respectives dans le capital. Le conseil
avisera dans les meilleurs délais l'ensemble des actionnaires des notifications qu'il aura reçues.

9.3.8. En cas de Transfert d'actions de la classe D uniquement, les actionnaires de toutes classes pourront exercer un

droit de préemption pendant un délai d'un (1) mois à dater de la notification faite par le conseil d'administration aux
conditions offertes, en notifiant leur décision au conseil d'administration. Si le nombre d'actions D pour lesquelles un
droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions D soumises au droit de préemption, ces actions D
seront réparties entre les actionnaires ayant exercé un droit de préemption, et ce au prorata des participations respectives
desdits actionnaires dans le capital. Le conseil avisera dans les meilleurs délais l'ensemble des actionnaires des notifications
qu'il aura reçues.

9.3.9. Si à l'issue de l'exercice des droits de préemption sous les articles 9.3.6 à 9.3.7 ou l'article 9.3.8, certaines actions

concernées par le projet de Transfert n'étaient pas préemptées, le candidat Transférant pourra les Transférer aux con-
ditions de la notification initiale au candidat cessionnaire pour autant qu'il réponde aux conditions de l'Article 8. Au cas
où le Transfert ne serait pas intervenu dans les six (6) mois de la notification initiale, la procédure devra être recommencée.

9.3.10. Le prix d'achat sera payé selon le cas dans le mois de la notification par le conseil d'administration des résultats

du premier tour pour les actions préemptées au premier tour et dans le mois de la notification par le conseil d'adminis-
tration des résultats du second tour pour les autres actions préemptées et le Transfert des actions ainsi préemptées
interviendra immédiatement après le payement du prix d'achat.

9.4. Sanction
Tout Transfert fait en contravention avec les présents statuts sera nul de plein droit, tant entre parties qu'à l'égard de

la Société, des autres actionnaires et des tiers.

Art. 10. Administrateurs - Composition du conseil.
10.1. Composition
10.1.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration de dix membres - personnes physiques qui exer-

ceront leurs mandats à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

10.1.2. Le mandat de tous les administrateurs sera d'une durée de quatre (4) ans, renouvelable.
10.1.3. Un administrateur sera élu par l'assemblée sur proposition des actionnaires de la classe A par chaque tranche

de trente-six millions huit cent trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix (36.837.490) actions de classe A avec un
maximum de trois membres du conseil d'administration élus sur proposition des titulaires d'actions de la classe A, un
administrateur sera élu par l'assemblée sur proposition des actionnaires de la classe B par chaque tranche de trente-six
millions huit cent trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix (36.837.490) actions de classe B avec un maximum de
trois membres du conseil d'administration élus sur proposition des titulaires d'actions de la classe B et un administrateur
sera élu par l'assemblée sur proposition des actionnaires de la classe C par chaque tranche de trente-six millions huit
cent trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix (36.837.490) actions de classe C avec un maximum de trois membres
du conseil d'administration élus sur proposition des détenteurs d'actions de la classe C.

10.1.4. Le dixième administrateur sera élu sur la proposition de la majorité des neuf administrateurs visés ci-dessus.
10.1.5. Les administrateurs pour lesquels les actionnaires d'une classe (A, B ou C) ne pourraient réunir le nombre

d'actions nécessaires pour présenter des candidats pour trois (3) postes conformément à l'article 10.1.3, seront élus sur
candidatures présentées à l'assemblée par les administrateurs élus statuant à la majorité simple. Il en va de même au cas
où les actionnaires d'une classe (A, B ou C) n'auraient, pour tout autre motif, pas proposé de liste conformément à l'article
10.1.3.

10.2. Vacance de poste d'administrateur
10.2.1. Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration, dans le respect des principes établis à
l'article 10.1, jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les conditions prévues par la Loi 1915.

10.2.2. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires de la classe d'actions ayant proposé la candidature de l'ad-

ministrateur dont le poste est devenu vacant présenteront à l'assemblée générale des actionnaires des candidats au poste
d'administrateur concerné, moyennant le respect de l'article 10.1. Si l'administrateur dont le poste est devenu vacant est
le dixième administrateur ou l'un des administrateurs nommés conformément à l'article 10.1.5, l'assemblée générale se
verra proposer un candidat conformément à l'article 10.1.4 ou 10.1.5. L'assemblée générale des actionnaires nommera,
pour chaque poste d'administrateur vacant, un administrateur remplaçant parmi les candidats proposés de la sorte, en
respectant les règles de quorum et de majorité requises.

Art. 11. Fonctionnement.
11.1. Majorité normale et quorum

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11.1.1. Le conseil d'administration statue, sauf disposition contraire des présents statuts, à la majorité simple de ses

membres présents ou représentés pour autant que la moitié de ses membres soient présents ou représentés.

11.1.2. Les votes blancs et nuls sont réputés non émis.
11.1.3. Tout administrateur élu sur proposition des actionnaires d'une classe A, B ou C pourra se faire représenter à

toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre, télégramme, télex, courriel, télécopie ou tout autre
moyen écrit, un autre administrateur élu sur proposition des actionnaires de la même classe comme son mandataire. Un
administrateur élu sur proposition des actionnaires d'une classe A, B ou C peut représenter plusieurs de ses collègues
élus sur proposition des actionnaires de la même classe.

11.2. Majorités spéciales
11.2.1. Par dérogation à l'article 11.1.1, le conseil d'administration statue sur la dénonciation éventuelle par la Société

d'un éventuel accord de contrôle conjoint ou pacte d'actionnaires en relation avec la participation directe ou indirecte
de la Société dans AB InBev (un «Accord ABI»), à la majorité des six dixièmes (6/10) de tous les membres du conseil
d'administration, étant entendu que cette décision ne sera notifiée aux autres parties de l'Accord ABI, que si elle est
ratifiée par une assemblée générale de la Société statuant à la majorité qualifiée des deux tiers au moins des votes
valablement exprimés dans chacune des classes d'actions A, B et C.

11.2.2. Par dérogation à l'article 11.1.1, les décisions suivantes ne pourront être prises qu'à la majorité qualifiée des

neuf dixièmes (9/10) des membres du conseil d'administration:

- toute décision relative à un endettement d'un montant supérieur à un million (1.000.000) d'euros, y compris tout

endettement sous forme d'emprunt obligataire;

- toute décision relative aux modalités de remboursement avant terme d'un endettement d'un montant supérieur à

un million d'euros, y compris tout endettement sous forme d'emprunt obligataire;

- toute décision de Transfert d'actions propres détenues par la Société;
- toute décision de rachat d'actions de la classe D à l'initiative du conseil (à l'exception d'un rachat dans le cadre d'une

réalisation, ou conformément aux droits consentis à l'occasion d'un gage ou autre sûreté sur des actions de classe D en
faveur de la Société, une personne agissant pour le compte de la Société ou une filiale directe ou indirecte de la Société);

- toute décision de constitution ou de modification aux statuts d'une société filiale (à l'exception de réductions de

capital par annulation de parts sociales D ou d'augmentations de capital par émission de parts sociales D de la S.àr.l. EPS
Participations) étant entendu qu'avant sa mise en oeuvre cette décision doit être approuvée dans les deux (2) mois par
une décision de l'assemblée générale réunissant dans chaque classe d'actions des actionnaires représentant au moins la
moitié du nombre total des titres de la classe concernée et à condition que cette décision réunisse au moins les deux
tiers (2/3) des votes, valablement exprimés dans chacune des classes d'actions A,B et C (les abstentions étant considérées
comme des votes négatifs valablement exprimés) par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée;

- toute décision de transfert ou d'apport de titres émis par AB InBev ou de certificats émis par la Stichting AB InBev

à une société filiale;

- toute résolution à prendre, le cas échéant, par la Société en tant qu'associé d'une filiale détenue intégralement par

la Société pour les décisions suivantes relevant de la compétence de cet associé unique, à savoir:

* toute résolution par laquelle la composition de l'organe d'administration de la filiale serait différente de celle du

conseil d'administration de la Société,

* toute résolution par laquelle la totalité du bénéfice net annuel de la filiale (après affectation à la réserve légale et

couverture de ses frais généraux, et le cas échéant affectation à une (ou plusieurs) réserve(s) restreinte(s) dans le cadre
d'une mise en gage des actions de la Société au bénéfice de ladite filiale) ne serait pas distribué à la Société,

* toute résolution portant sur le rachat par cette filiale de titres propres autrement qu'en titres AB InBev ou actions

de la Société ou par le biais d'un transfert d'une créance sur un actionnaire de la Société,

* toute résolution portant sur l'un des objets suivants: apport d'universalité, apport partiel d'actif, fusion, scission,

transfert de branche d'activité, dissolution ou toute autre opération entraînant directement ou indirectement un transfert
des certificats émis par la Stichting AB InBev ou des actions AB InBev représentées par ces certificats.

11.3. Président du conseil d'administration, secrétaire
Le conseil d'administration désignera comme président le 10

ème

administrateur élu conformément à l'article 10.1.4.

Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

11.4. Réunion du conseil d'administration
11.4.1. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

11.4.2. Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administra-

tion pourra désigner à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion un autre administrateur pour
assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

11.4.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs conformément à

l'Article 25 ou par courriel ou télécopie au moins cinq (5) jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il

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y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra
être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, courriel, télécopie
ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

11.4.4. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou

par conférence vidéo ou d'autres moyens de communication similaires où tous les administrateurs prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les uns les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

11.5. Résolution circulaire
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation sur un projet de procès-verbal au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies, courriel ou tout autre moyen
de communication permettant la reproduction d'un écrit, l'ensemble des écrits constituant ledit procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

11.6. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par les administrateurs présents.

Tout extrait de ces procès-verbaux sera signé par le Président ou par un autre administrateur.

Art. 12. Pouvoirs. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'ad-

ministration, de gestion et de disposition relevant de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément et impérativement réservés par la loi ou par les présents statuts à

l'assemblée générale des actionnaires appartiennent au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. Sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration de désigner des mandataires spéciaux,

la Société sera valablement engagée à l'égard des tiers dans les actes comme en justice par trois administrateurs agissant
conjointement, élus sur proposition des actionnaires de chacune des classes A, B et C.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. Dans tous

les cas, la Société sera valablement engagée par la signature des (de la) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, conjointement par trois administrateurs
élus sur proposition des actionnaires de chacune des classes A, B et C.

Art. 14. Délégation de la gestion journalière. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à l'article 60 de la Loi 1915, être déléguées à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomi-
nation, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.

Art. 15. Intérêt opposé.
15.1. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt quelconque dans
telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils soient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre
société. L'administrateur de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même,
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles
affaires.

15.2. Au cas où un administrateur aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-ci, cet adminis-

trateur devra informer le conseil d'administration de cet intérêt opposé et il ne délibèrera et ne prendra pas part au vote
concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société,

ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes ac-
tions ou tout procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir et par laquelle il ne serait
pas indemnisé, dans les limites de la loi et sauf aux cas où dans pareilles actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise gestion. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'admi-
nistrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société ni n'empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudi-
ciaire concernant l'indemnisation avec toute partie que le conseil d'administration déterminera.

Art. 17. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'uni-

versalité des actionnaires de la Société sans porter atteinte aux pouvoirs du conseil d'administration.

Art. 18. Convocations de l'assemblée générale des actionnaires.
18.1. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration de sa propre initiative. Elle

peut être convoquée par le commissaire conformément à la loi. L'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée
sur la demande écrite d'actionnaires représentant ensemble un dixième (1/10) du capital social avec indication de l'ordre
du jour. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées dans les délais requis par la Loi 1915. Cependant,

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si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été informés et être
d'accord sur l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

18.2. L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mercredi du mois d'avril à 11.00 heures, au siège social ou

dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg,
l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.

18.3. D'autres assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires pourront se tenir aux lieux et dates

spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 19. Réunions.
19.1. En vue d'être admis aux assemblées générales des actionnaires, les actionnaires sont tenus, à la demande dis-

crétionnaire du conseil d'administration, d'informer le conseil d'administration par écrit, cinq (5) jours francs au moins
avant la date de l'assemblée, du nombre d'actions pour lesquels ils souhaitent exercer le droit de vote. A défaut de
précision dans ce délai, ils sont censés vouloir y participer pour la totalité de leurs actions.

19.2. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des ac-

tionnaires en désignant par lettre simple, télécopie, courriel ou par tout autre moyen de communication permettant la
reproduction d'un écrit, un mandataire qui n'a pas besoin lui-même d'être actionnaire. Les actionnaires constitués sous
forme de personnes morales seront représentés par leurs organes légaux ou par mandataire. Les mineurs, les interdits
et autres incapables seront représentés par leur représentant légal. Les époux auront le pouvoir de se représenter
réciproquement. Les copropriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. Les nus propriétaires
seront représentés par les usufruitiers sauf convention contraire entre eux communiquée à la Société.

19.3. La présidence des assemblées générales est assurée par le président du conseil d'administration ou un autre

administrateur désigné par le conseil ou par le président lui-même ou par un président ad hoc désigné par l'assemblée.
Celui qui préside la réunion désigne un secrétaire et un scrutateur qui ne doivent pas être actionnaires. L'assemblée
générale ne peut délibérer que sur les points portés à l'ordre du jour. Au cas où les actionnaires représentant un dixième
du capital social requièrent qu'un point soit mis à l'ordre du jour, ils doivent en informer le conseil d'administration
conformément à la Loi 1915.

19.4. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé impérativement par la loi ou par les présents statuts, les

décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées et à la
majorité simple des votes valablement exprimés.

19.5. Les procès-verbaux de toute assemblée générale des actionnaires seront signés par les membres du bureau ainsi

que par tous les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

19.6. Le conseil d'administration a le droit de proroger l'assemblée générale des actionnaires conformément à la Loi

1915.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la

même année. A la clôture de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels. Le conseil d'administration établit par ailleurs un rapport de gestion comportant une analyse et un commentaire
sur les comptes annuels.

Art. 21. Affectation des bénéfices annuels.
21.1. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social
souscrit.

21.2. Le solde sera obligatoirement distribué aux actionnaires sauf décision contraire de l'assemblée générale réunissant

dans chaque classe d'actions des actionnaires représentant au moins la moitié du nombre total des titres de la classe
concernée et à condition que cette décision réunisse au moins les deux tiers (2/3) des votes, valablement exprimés dans
chacune des classes d'actions A,B,C et D (les abstentions étant considérées comme des votes négatifs valablement ex-
primés) par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée.

21.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le conseil d'administration en observant les conditions

légales.

21.4. Toute distribution sera effectuée proportionnellement à la quote-part de chaque action dans le capital social.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes ayant la qualité de réviseur d'entreprises et qui ne doivent pas être actionnaire.

Art. 23. Modification des statuts. Les présents statuts ne pourront être modifiés que par décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi 1915 en matière de modifi-
cation des statuts. Nonobstant ce qui précède, les dispositions des présents statuts qui sont relatives (i) à l'objet social
(Article 4), (ii) au capital social et aux actions (Article 5), (iii) à la détention et au Transfert des actions (Article 8 et Article
9), (iv) à la nomination des administrateurs (Article 10), (v) aux règles relatives au fonctionnement du conseil visées aux
Articles 11.1 et 11.2, (vi) à la répartition du bénéfice annuel (Article 21), (vii) à la liquidation de la Société (Article 24) et,

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généralement, (viii) aux droits respectifs des actionnaires de chaque classe d'actions ne pourront être modifiées que par
décision de l'assemblée générale des actionnaires prise aux conditions de quorum prévues par la Loi 1915 en matière de
modification des statuts et à condition que les résolutions concernées réunissent au moins les deux tiers (2/3) des votes,
valablement exprimés dans chacune des classes d'actions A, B, C et D, (les abstentions étant considérées comme des
votes négatifs valablement exprimés) par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée sauf application de règles
légales impératives différentes.

Art. 24. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale qui a décidé la
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération étant entendu que tant la nomination que les
pouvoirs des liquidateurs devront être décidés à la majorité des deux tiers (2/3) des votes, valablement exprimés dans
chacune des classes d'actions A, B, C et D, (les abstentions étant considérées comme des votes négatifs valablement
exprimés) sauf application de règles légales impératives différentes. A défaut de nomination de liquidateurs, les adminis-
trateurs seront, considérés comme liquidateurs. Dans la mesure où les avoirs apportés en nature par les actionnaires de
chaque classe d'actions se retrouvent dans le patrimoine de la Société au moment de sa dissolution, les avoirs en question
seront distribués aux actionnaires de la classe d'actions concernée sous réserve du paiement de toutes les dettes de la
Société avant une telle distribution et en fonction du pro rata que ces actions représentent dans le capital social et de
leur quote part dans le boni de liquidation. En tout état de cause, la valeur des avoirs de la Société qui sera distribuée aux
actionnaires de chaque classe d'actions sera proportionnelle à la partie du capital de la Société représentée par les actions
de la classe d'actions concernée.

Art. 25. Notification - Calcul des délais.
25.1. Sauf stipulation contraire dans les présents statuts, toute notification ou communication à faire en exécution des

présents statuts sera valablement faite:

25.1.1. soit par remise en mains propres au destinataire, avec signature pour accusé de réception;
25.1.2. soit par courrier recommandé à la poste ou par courrier express délivré par une société de courrier.
Toute notification ou communication sera censée être effective au moment de sa remise en mains propres ou du dépôt

à la poste ou courrier express.

25.2. Les délais se comptent de minuit à minuit. Ils sont calculés depuis le lendemain du jour de l'acte ou de l'événement

qui y donne cours. Le jour de l'échéance est compris dans le délai. Lorsque le jour de l'échéance est un samedi, un
dimanche ou un jour férié légal au Luxembourg, le jour de l'échéance est reporté au plus prochain jour ouvrable. Tous
les délais se calculent en jours calendriers, sauf disposition contraire des présents statuts. Les délais établis en mois se
comptent de quantième à veille de quantième.

Art. 26. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la Loi 1915.

Art. 27. Arbitrage. Tout litige trouvant sa cause ou son occasion dans les présents statuts ou relativement au fonc-

tionnement des organes sociaux sera tranché définitivement suivant le Règlement d'arbitrage de la Chambre de
Commerce Internationale («CCI») par un collège de trois arbitres. Ceux-ci seront désignés de commun accord entre les
parties en litige, à la requête de la plus diligente d'entre elles. A défaut d'accord dans les quinze (15) jours de cette
demande, la désignation des trois arbitres sera effectuée à la requête de la partie la plus diligence par la CCI conformément
à son Règlement d'arbitrage. L'arbitrage aura lieu au Luxembourg et en langue française.

Pour: 100%

Contre: 0

Abstentions: 0

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à EUR 2.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. DESCHEEMAEKER, M. DE LIMBURG STIRUM, B. BOON FALLEUR, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 juin2014. Relation: RED/2014/1357. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 03 juillet 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014094733/764.
(140112511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

112590

U X E M B O U R G

Repco 14 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.943.

Signature.

Référence de publication: 2014087989/10.
(140103665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Repco 15 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.944.

Signature.

Référence de publication: 2014087990/10.
(140103664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Ministerium Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 188.260.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE VINGT-SIX JUIN.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

Monsieur Giorgio Romeo Luigi CAMPONOVO, né le 6 octobre 1932 à Chiasso (TI), Suisse, de nationalité Suisse,

ayant sa résidence au 7, Rue Suffren Reymond, MC-98000 Monaco,

ici représentée par Madame Sophie JACQUET, employée privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé signée en date du 11 juin 2014.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MINISTERIUM CAPITAL S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-Sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

112591

U X E M B O U R G

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. L'objet de la Société est également
l'investissement dans tous biens et projets immobiliers de manière directe ou indirecte et quelles qu'en soient les modalités
notamment mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par l'achat ou l'exercice de sûretés ainsi que la gestion, mise en
valeur et le développement de ces biens ou projets.

La Société peut emprunter sous quelque forme et procéder notamment à l'émission d'obligations et d'instruments

financiers de toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 32.000 (trente-

deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros), représenté par 5.000.000 (cinq millions) d'actions

d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2019, à augmenter en

temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas où l'assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

112592

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par deux administrateurs ou par l'ad-

ministrateur unique.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin à 14 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été établis, Monsieur Giorgio Romeo Luigi CAMPONOVO, pré-désigné, représenté

comme dit ci-avant, déclare souscrire aux 32.000 (trente-deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune, représentant l'intégralité du capital social.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Carlo SGARBI, né le 9 juin 1964 à Bologna (Italie), demeurant au 14, Via alla Chiesa, Viganello, Suisse;
2. Monsieur Marco FUMAGALLI, né le 27 juin 1970 à Mariano Comense (Italie), demeurant au 17, Via Giovanni

Molignoni, Dizzasco (CO), Italie.

3. Madame Valeria GIRALDIN, née le 29 novembre 1971 à Como (Italie), domiciliée professionnellement à Via al Forte

8, CH-6900 Lugano (SUISSE).

Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2016.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Audit & Consulting Services S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 151342.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 63, Rue du Fossé, L- 4123 ESCH-SUR-ALZETTE.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit

mandataire a signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Signé: S. JACQUET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 1

juillet 2014. Relation: RED/2014/1410. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 03 juillet 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014095062/203.
(140113099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Socoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.139.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 20 JUIN 2014.

Pour SOCODA S.A
World Hopper s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014088088/13.
(140104393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Little Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 171.313.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth of June.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of Little Bay S.à r.l., a Luxembourg société à

responsabilité limitée with registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171.313, incorporated on August
24

, 2012 pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of October

5, 2012 under number 2488 (the “Company”).

The Meeting was opened at 9.07 a.m. and is chaired by Maître Marie Bentley, lawyer, with professional address at

Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Ms Sandrine Gonry, employee, with professional address at Luxembourg.
The Meeting appointed as scrutineer Ms Sandrine Gonry, employee, with professional address at Luxembourg.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Acknowledgement and confirmation of resolutions adopted by a meeting of the Board of managers of the Company

held on 17 June 2014;

2. Transfer of the Company's registered office to Malta at 4

Floor, Avantech Building, St Julian's Road, San Gwann.

SGN 2805, Malta, and change of the nationality of the Company, at the present time of Luxembourg nationality, to a
company of Maltese nationality, without prior dissolution of the Company and to continue its corporate existence;

3. Total restating of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in

Malta under the name of "Little Bay Limited" and under the form of a "private limited liability company", as provided for
under the Malta Company Act 1995, as amended, which Articles of Association shall after restating henceforth have the
wording substantially set out in Annex 1 to the proxy;

4. Approval of the interim balance sheet of the Company as of 10 June 2014, at the present time of Luxembourg

nationality, all the assets and all the liabilities of the Company remaining, without limitation, in their entirety in the
ownership of the Malta company which will continue to own all the assets and will continue to assume all the liabilities
and commitments of the Company previously of Luxembourg nationality;

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5. Discharge to the managers of the Company in respect of the execution of their mandates for the period ending at

the date upon which the continuation in Malta will take effect, as stated in the final certificate of registration issued by
the Malta Registrar of Companies;

6. Confirmation of the beginning and the end of the first financial year of the Company on its continuation into Malta

and the year of the holding of the first annual general meeting of the shareholders under Maltese law;

7. Confirmation of the resignation and the appointment of the directors and the secretary of the Company for an

unlimited duration;

8. Confirmation of the appointment of an auditor for the Company; and
9. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders, and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After approval of the statement of the chairman and having verified that it was regularly constituted, the Meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First Resolution

The Meeting acknowledges the resolutions adopted by a meeting of the board of managers of the Company held on

17 June 2014, at which all the members of the board of managers of the Company were present or represented, all of
the resolutions at such previous board meeting having been passed by separate polls and unanimous votes, and by which
such board meeting, the managers, among others, decided to transfer the registered office of the Company from Lu-
xembourg City, Grand Duchy of Luxembourg, to Malta, and at which meeting it was resolved and acknowledged, in
accordance with corporate and civil Law of Luxembourg, as well as the companies and civil Law of Malta, that such transfer
of registered office shall take place and be implemented without dissolution and without any kind of liquidation of the
Company.

The Meeting therefore formally confirms such former resolutions, thereby resolving to decide on the other items on

the agenda of this Meeting in accordance with such prior resolutions.

Second Resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office, the place of effective management and the central place of

administration of the Company, without prior dissolution of the Company and without interruption of its legal personality,
from Luxembourg to Malta with its new registered office at 4

Floor, Avantech Building, St Julian's Road, San Gwann.

SGN 2805, Malta, with effect from the date upon which the continuation in Malta takes effect, as stated in the final
certificate of registration issued by the Malta Registrar of Companies, and to transform the Company as a private limited
liability under the provisions of the Malta company law 1995.

As a result of such transfer and transformation the Company will automatically adopt the Malta nationality and hen-

ceforth be subject to Malta law with effect as of the date of the registration of the Company by way of continuation with
the Registrar of companies in Malta.

Third Resolution

As a result of the above resolution the Meeting resolves to adopt for the Company the form of a private limited liability

company as provided for under the Malta company law 1995 under the name of "Little Bay Limited" and to amend and
completely restate the articles of association of the Company so as to conform them to the Malta laws by adopting the
form of memorandum of association and articles of association of the Company attached hereto and forming part of these
resolutions with effect as of the date of the submission by the Company to the Registrar of companies in Malta of all
documents necessary to transform the Company by registration by way of continuation as a private limited liability
company under the provisions of the Malta company law 1995.

Fourth Resolution

After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on 10 June 2014, the Meeting

resolves to approve these interim accounts which will serve as closing balance sheet for Luxembourg. These interim
accounts, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Fifth resolution

Following to the approval of the interim accounts of the Company for the period ending on 10 June 2014, the Meeting

resolves to grant discharge to the managers of the Company in respect of the execution of their mandates for the period

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U X E M B O U R G

ending at the date upon which the continuation in Malta will take effect, as stated in the final certificate of registration
issued by the Malta Registrar of Companies.

Sixth resolution

1) The first financial year after the continuation of the Company in Malta shall begin on the date upon which the

continuation in Malta takes effect, as stated in the final certificate of registration issued by the Malta Registrar of Companies
2014 and shall end on 31 December 2015.

2) The first annual general meeting of shareholders under Malta law shall be held in 2015.

Seventh resolution

The Meeting approves the resignation letter from Mr Mathieu Gangloff by which he resigned from his position as Class

B manager of the Company with effect from the date upon which the continuation in Malta takes effect, as stated in the
final certificate of registration issued by the Malta Registrar of Companies.

The Meeting approves and/or confirms the appointment of the following three (3) directors for an unlimited duration

with effect from the date upon which the continuation in Malta will take effect, as stated in the final certificate of regis-
tration issued by the Malta Registrar of Companies:

- Solon Director (Malta) Limited (Malta), a company incorporated under the Malta Law on 03 March 2009, having its

registered office at 4

Floor, Avantech Building, St Julian's Road, San Gwann, SGN 2805, Malta, with the company number

C46334

- Mr LAUR Sylvain, residing at 76, Rua Dom Pedro V, Batiment 1D, P-1250-094 Lisbonne, Portugal, passport number

06AY80736; and

- Ms CLEMENT Valérie, residing at 76, Rua Dom Pedro V, Batiment 1D, P-1250-094 Lisbonne, Portugal, passport

number 06AY80737.

Eighth resolution

The Meeting resolves that the Company shall appoint an auditor for the Company in compliance with the Maltese

laws.

The auditor would be appointed for a term expiring on the date of the first annual general meeting to be held in Malta

to approve the financial statements for the year ended 31 December 2015.

Ninth resolution

The Meeting resolves that the Company shall take all such steps as are necessary and required for it to notify its

registration as a Company continuing in Malta to any competent Luxembourg authorities, and to cease to be registered
in Luxembourg following its registration in Malta;

The Meeting resolves that the Company shall take all such steps as are necessary and required under the Malta Law

to be registered as a Company continuing in Malta; and

The Meeting resolves that the directors of the Company be empowered to take all steps necessary in order to give

effect to the resolutions above.

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the Meeting, the Meeting was closed at 9.20 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by name, first name and residence,

the said persons signed together with the notary the present deed

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huit juin.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire résidant à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de Little Bay S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 171.313, constituée en date du

112597

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24 août 2012 conformément à un acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 octobre
2012, sous le numéro 2488 (la «Société»).

L'Assemblée est déclarée ouverte à 9.07 heures et est présidée par Maître Marie Bentley, avocat, avec adresse pro-

fessionnelle au Luxembourg.

Le président a nommé en qualité de secrétaire Madame Sandrine Gonry, employé, avec adresse professionnelle au

Luxembourg.

L'Assemblée a nommé en qualité de scrutateur Madame Sandrine Gonry, employé, avec adresse professionnelle au

Luxembourg.

Le Bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
1. Attestation et confirmation des résolutions adoptées par les gérants du conseil d'administration de la Société tenu

le 17 juin 2014;

2. Transfert du siège social de la Société à Malte, au 4

Floor, Avantech Building, St Julian's Road, San Gwann, SGN

2805, Malte, et changement de nationalité de la Société, actuellement de nationalité luxembourgeoise, en une société de
nationalité maltaise, sans dissolution de la Société au préalable, et en maintenant son existence juridique;

3. Reformulation complète des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa re-domiciliation à Malte sous

l'appellation de «Little Bay Limited» et sous la forme d'une «société à responsabilité limitée», conformément à la Loi sur
les sociétés 1995 de Malte, telle que modifiée, lesquels statuts, après reformulation, auront désormais la forme mentionnée
de manière substantielle à l'annexe 1 de la procuration;

4. Approbation des comptes intérimaires de la Société au 10 juin 2014, actuellement de nationalité luxembourgeoise,

tous les actifs et tous les passifs de la Société restants, sans restriction, dans leur intégralité la propriété de la Société à
Malte, laquelle continuera de détenir tous les actifs et continuera d'assumer tous les passifs et engagements de la Société
précédemment de nationalité luxembourgeoise;

5. Décharge des gérants de la Société en ce qui concerne l'exécution de leurs mandats pour la période s'achevant à la

date à laquelle la re-domiciliation de la Société à Malte prendra effet, telle que mentionnée dans le certificat d'immatri-
culation définitif délivré par le Registre de Commerce de Malte;

6. Confirmation du début et de la fin du premier exercice financier de la Société à daté de sa re-domiciliation à Malte

et de l'année de la tenue de la première assemblée générale des actionnaires sous la législation maltaise;

7. Confirmation de la démission et de la nomination des gérants et des secrétaires de la Société pour une durée illimitée;
8. Confirmation de la nomination d'un auditeur pour la Société; et
9. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, et le nombre de leurs actions

sont indiqués sur la liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires
représentés, le bureau de l'Assemblée et par le notaire soussigné, restera en annexe au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés resteront également annexées au présent acte.
III. Tel qu'il apparaît dans ladite liste de présence, toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à

la présente Assemblée, de façon à ce que l'Assemblée puisse valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

Après approbation de la déclaration du Président, et après vérification qu'elle était régulièrement constituée, l'As-

semblée a voté à l'unanimité, après délibération, les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'Assemblée prend connaissance des résolutions adoptées par les gérants du conseil d'administration de la Société

tenu le 17 juin 2014, auquel tous les membres du conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés,
toutes les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité par le biais de scrutins séparés lors d'une précédente assemblée,
par lesquelles le conseil d'administration, les gérants, entre autres, ont décidé de transférer le siège social de la Société
de Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg, à Malte, et auquel conseil, il a été résolu et attesté, conformément
au droit des sociétés et du droit civil du Luxembourg, ainsi que les sociétés et le droit civil de Malte, qu'un tel transfert
d'un siège social aura lieu et sera mis en oeuvre sans dissolution et sans n'importe quel type de liquidation de la Société.

L'Assemblée par conséquent, confirme formellement ces résolutions précédentes, et en conséquence prend la réso-

lution de statuer sur les autres points à l'agenda de cette Assemblée en accord avec ces résolutions antérieures.

Deuxième Résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société, le lieu de gestion effective et le lieu d'administration

centrale de la Société de Luxembourg à Malte au 4

floor, Avantech Building, St Julian's Road, San Gwann, SGN 2805,

Malte, sans dissolution de la Société au préalable, et sans interruption de sa personnalité juridique, avec effet à la date à
laquelle la redomiciliation de la Société à Malte prendra effet, telle que mentionnée dans le certificat d'immatriculation
définitif délivré par le Registre de Commerce de Malte, et de transformer la Société en une société à responsabilité limitée
selon les dispositions de le la loi maltaise sur les sociétés de 1995.

112598

U X E M B O U R G

En conséquence d'un tel transfert et d'une telle transformation, la Société adoptera automatiquement la nationalité

maltaise et sera alors soumise à la loi de Malte avec effet à la date d'enregistrement de la Société au registre des sociétés
de Malte.

Troisième Résolution

En conséquence de la résolution susmentionnée, l'Assemblée résout d'adopter, pour la Société, la forme juridique de

société à responsabilité limitée telle que prévue par le droit maltais des sociétés de 1995 sous l'appellation «Little Bay
Limited», et de modifier et reformuler intégralement les statuts de le Société afin de les rendre conformes aux lois de
Malte en adoptant un acte constitutif et des statuts de la Société prenant la forme des documents annexés et faisant partie
des présentes résolutions prenant effet à compter de la date de remise par la Société au registre des sociétés de Malte
de tous les documents nécessaires à la transformation de la Société par le biais de la re-domiciliation en une société à
responsabilité limitée selon les dispositions de la loi maltaise sur les Sociétés de 1995.

Quatrième Résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société pour la période prenant fin au 10 juin 2014, l'Assemblée

décide d'approuver ces comptes intérimaires qui serviront de comptes de clôture au Luxembourg. Ces comptes intér-
imaires, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent
acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Cinquième Résolution

Suite à l'approbation des comptes intérimaires de la Société pour la période prenant fin au 10 juin 2014, l'Assemblée

décide d'octroyer décharge aux gérants de la Société en ce qui concerne l'exécution de leurs mandats pour la période
prenant fin à la date à laquelle la re-domiciliation de la Société à Malte prendra effet, telle que mentionnée dans le certificat
d'immatriculation définitif délivré par le Registre de Commerce de Malte.

Sixième Résolution

1) Le premier exercice financier après la re-domiciliation de la Société à Malte débutera à la date à laquelle la re-

domiciliation de la Société à Malte prendra effet, telle que mentionnée dans le certificat d'immatriculation définitif délivré
par le Registre de Commerce de Malte et prendra fin le 31 décembre 2015.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires règlementée par la loi de Malte se tiendra en 2015.

Septième Résolution

L'Assemblée approuve la lettre de résignation de Monsieur Mathieu Gangloff par laquelle il a démissionné de ses

fonctions de gérant de classe B de la Société avec effet à la date à laquelle la re-domiciliation de la Société à Malte prendra
effet, telle que mentionnée dans le certificat d'immatriculation final délivré par le registre des sociétés de Malte.

L'Assemblée approuve et/ou confirme la désignation des trois (3) directeurs suivants pour une durée illimitée avec

effet à la date à laquelle la redomiciliation de la Société à Malte prendra effet, tel que mentionné dans le certificat d'im-
matriculation final délivré par le registre des sociétés de Malte:

- Solon Director (Malta) Limited (Malte), une société incorporée sous la Loi de Malte le 3 mars 2009, ayant son siège

social au 4

Floor, Avantech Building, St Julian's Road, San Gwann, SGN 2805, Malte, avec le numéro de société C46334

- Monsieur LAUR Sylvain, résidant au 76, Rua Dom Pedro V, Bâtiment 1D, P-1250-094, Lisbonne, Portugal, numéro

de passeport 06AY80736; et

- Madame CLEMENT Valérie, résidant au 76, Rua Dom Pedro V, Bâtiment 1D, P-1250-094, Lisbonne, Portugal, numéro

de passeport 06AY80737.

Huitième Résolution

L'Assemblée décide que la Société nommera un auditeur pour la Société conformément aux lois de Malte.
L'auditeur serait nommé pour un mandat expirant à la date de la première assemblée générale annuelle qui se tiendra

à Malte pour approuver les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2015.

Neuvième Résolution

L'Assemblée décide que la Société prendra toutes les mesures qui lui seront nécessaires et requises pour notifier sa

re-domiciliation à Malte à toute autorité luxembourgeoise compétente, et pour cesser d'être immatriculée au Luxem-
bourg à la suite de son immatriculation à Malte;

L'Assemblée décide que la Société prendra toutes les mesures nécessaires et requises en vertu de la loi de Malte pour

être immatriculée en tant que Société re-domiciliée à Malte; et

L'Assemblée décide que les gérants de la Société sont habilités à prendre toutes les mesures nécessaires pour donner

effet aux résolutions susmentionnées.

112599

U X E M B O U R G

Frais et dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à deux mille euros

(EUR 2.000,-).

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, et personne ne souhaitant prendre la parole à l'Assemblée, l'Assemblée

est levée à 9.20 heures.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des comparants sus-

mentionnés, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Bentley, S. Gonry, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 26 juin 2014. REM/2014/1376. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094956/264.
(140112464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Moxon Street JV (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 188.270.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the 26

day of June

Before us Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Laurie Investments Limited, a private limited liability company incorporated in the British Virgin Islands whose regis-

tered office is at P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, with company
number 1722458,

represented by Katia Volodine, Avocat, residing at L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse by virtue of a proxy

given under private seal on June 24, 2014.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), to establish as follows:

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

"Moxon Street JV (Luxembourg) S.à r.l." (hereinafter the “Corporation”), governed by the present articles of association
and the laws of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10

August, 1915, on commercial

companies, as amended (hereafter the “Law”).

Art. 2. Object. The object of the Corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of

participations, in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Corporation may also pursue marketing and selling
activities directly or through branches established abroad and/or offices located abroad. The Corporation may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Corporation may hold interests in partnerships. It may also
acquire, enhance and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there from
or supplementing them. In addition, the Corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in
Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.

112600

U X E M B O U R G

The Corporation may also pursue marketing and selling activities directly or through branches established abroad and/

or offices located abroad. In general, the Corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in
the area of securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

The Corporation may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Corpo-
ration, subject to any stricter rules provided under the shareholders' agreements entered into from time to time.

Art. 3. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of members adopted in the

manner required for the amendment of these articles.

The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting, one or several members.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Hesperange. The registered office may be transferred

within the municipality of Hesperange by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other
place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its members adopted
in the manner required for the amendment of these articles of association.

The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by decision

of the board of managers.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would interfere

with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with such office,
the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstan-
ces; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Capital - Units. The Corporation's corporate capital is set at eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-)

represented by eleven thousand (11,000) units in registered form with a par value of one British Pound (GBP 1.-) each.
All the units are fully paid up.

Art. 6. Increase and reduction of capital. The corporate capital of the Corporation may be increased or reduced in

one or several times, by a resolution of the general meeting of members, adopted in the manner required for the amend-
ment of these articles.

Art. 7. Transfer of units. Units are freely transferable among members, subject to any stricter rules provided under

the shareholders' agreements entered into from time to time.

In case of a sole member, the units are freely transferable to non-members. In case of plurality of members, units may

be transferred to non-members provided such transfer complies with (i) the terms of any shareholders' agreement that
may be in force from time to time between members and (ii) the requirements set forth in article 189 of the Law, namely
has been authorized by the general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the capital of the
Corporation.

The transfer of units will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or acceptance

by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.

The Corporation may purchase its own units.

Art. 8. Form of units - Members' register. Units are in registered form.
A members' register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each member who so requires.

The ownership of the registered units will result from the inscription in the members' register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers. The Corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of three

managers, who do not need to be members and who will be appointed pursuant to a resolution of the sole member or
of the general meeting of the members, as the case may be. The board of managers may be composed of up to three
classes of managers (A, B and C). Class A may be composed of one (1) manager at least. Class B may be composed of
one (1) manager at least. Class C may be composed of one (1) manager at least.

The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the sole member or of the general

meeting of members, as the case may be, which determines their powers, compensation and duration of their mandates
reserved the faculty attributed to the board of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning
or deceased board members.

112601

U X E M B O U R G

Art. 10. Power of the board of managers. All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of

association to the general meeting of members fall within the competence of the board of managers, which shall have all
powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporation object.

To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one or

several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure. The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation's interest so requires

or upon call of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers
may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three (3) working days

in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram or telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such
notice is required if all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting and if they state to
have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

The board of managers' meeting may exceptionally be held by means of telephone conference or video-conference.

The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting, this manager
is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board meeting.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by e-mail.

The board of managers can validly deliberate and act only if at least two (2) managers are present or represented and,

if the board of managers is composed of different classes of managers, at least one (1) Class A manager and one (1) Class
B manager. Decisions shall be taken by a majority vote of managers present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of such meeting. Copies or

extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of
the meeting, by the secretary or by two managers.

Art. 12. Representation. The Corporation shall be bound by the joint signatures of any two managers and, if the board

of managers is composed of different classes of managers, at least one (1) Class A manager and one (1) Class B manager
in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory power
shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance
of their duties.

Title IV. General meetings of members

Art. 14. Powers and voting rights. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent

the entire body of members of the Corporation. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the
Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the Cor-
poration by a unanimous decision. If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they
state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the
sole owner in relation to the Corporation.

112602

U X E M B O U R G

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to its relationship

with the number of units in existence. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers
of the general meeting.

The decisions of the sole member are recorded in minutes or drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of members approving the annual accounts shall be held

annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or at such
other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and

shall terminate on the thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December of the year two thousand
and fourteen.

Art. 17. Annual accounts and allocation of profits. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at

the end of each accounting year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

Out of the annual net profits of the Corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual net
profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by a general meeting of the members or by a decision of the board

of managers,

4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors

of the Corporation are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general

meeting of the members.

The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After the payment of all debts

and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the member, or in case
of a plurality of members, the members in proportion to the units held by each member in the Corporation.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law on commercial companies and amendments thereto.

Subscription - Payment

The appearing party represented as stated above, hereby declares to subscribe eleven thousand (11,000) shares of the

Corporation having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, and to fully pay-up such shares by means of a
contribution in cash in an amount of eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-) together with the payment of a share
premium attached to the subscribed shares amounting to nine hundred eighty-four British Pounds ten pence (GBP 984.10)
(the “Contribution”).

The Contribution shall be allocated as follows:
- eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-) shall be allocated to the nominal share capital account of the Cor-

poration;

- nine hundred eighty-four British Pounds ten pence (GBP 984.10) shall be allocated to the share premium account of

the Corporation.

Evidence of the payment of the Contribution has been given by means of a blocking certificate confirming the availability

of the amount of the Contribution on the Corporation 's bank account.

Transitory provisions

The first financial year of the Corporation shall begin on the date of the present deed and finish on December 31

2014.

112603

U X E M B O U R G

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 970.- (nine hundred seventy euros).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of GBP 11,984.10 (eleven

thousand nine hundred eighty-four British Pounds ten pence) is valued at EUR 14,991.07 (fourteen thousand nine hundred
ninety-one euro seven cents).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole shareholder representing the entirety of the sub-

scribed share capital passed the following resolutions:

The Corporation will be administered by the following managers:
- Emmanuel Réveillaud, born on 10 October 1971, in La Rochelle, France, residing professionally at 20 Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg;

- Etienne de Crépy, born on 9 July 1971, in Paris, France, residing professionally at 20 Avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg;

- Clifford McCracken, born on 12 April 1957, in Weston, Canada, residing professionally at 9

Floor, 1095 W. Pender

St, Vancouver BC V6E 2M6, Canada; and

- Brigitte Czoske, born on 15 June 1975, in Bonn, Germany, residing professionally at 20 Avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg.

The duration of their mandates is unlimited.
The address of the Corporation is set at L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-six juin,
Par devant Maître Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Laurie Investments Limited, une société à responsabilité limitée, constituée dans les Iles Vierges Britanniques et ayant

son siège social au P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, et imma-
triculée sous le numéro 1722458,

dûment représentée par Katia Volodine, Avocat, demeurant professionnellement au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 24 juin 2014;

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent Sixième rôle acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé, représenté tel qu'indiqué ci-dessous, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants

d'une société à responsabilité limitée (“les Statuts”) qu'il déclare constituer:

Titre I

. Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Moxon Street JV

(Luxembourg) S.à r.l." (ci-après “la Société”), qui sera régie par les présents statuts et les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la “Loi”).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de participations dans

toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre
des activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger ou de bureaux
situés à l'étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes
sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres
instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par voie

d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de parti-
cipation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à d'autres
sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des sûretés

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à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés.
La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder
des brevets, licences ou tout autre bien immatériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société
pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle
pourra louer ou disposer de bien meuble.

La Société pourra également poursuivre des activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de

succursales situées à l'étranger ou de bureaux situés à l'étranger. De manière générale, la Société pourra procéder à
toutes opérations commerciales et financières dans les domaines de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui
sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société sous réserve des dispositions plus strictes prévues par un
pacte d'actionnaires conclu de temps à autre.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée d'associés adoptée dans les conditions

requises pour modifier les présents statuts.

L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Hesperange. Le siège social pourra être transféré dans la ville d'Hespe-

range par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à onze mille Livres Sterling (GBP 11.000,-) représenté par

onze mille (11.000) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou

plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 7. Transfert de parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, sous réserve des dispositions plus

strictes prévues par un pacte d'actionnaires conclu de temps à autre.

En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés le

transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte (i) les dispo-
sitions de tout pacte d'actionnaires qui peut entrer en vigueur de temps à autre entre associés et (ii) les règles de l'article
189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale représentant au moins trois quarts
(3/4) du capital social de la Société.

Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés. Les parts sociales sont nominatives.
Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné

par tout associé qui le demande.

La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins de trois gérants, qui

n'ont pas besoin d'être des associés et qui seront nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, le cas échéant. Le conseil de gérance peut être composé d'un maximum de trois classes de gérants

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(A, B et C). La classe A peut être composée d'un gérant au moins. La classe B peut être composée d'un gérant au moins.
La classe C peut être composée d'un gérant au moins.

Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,

le cas échéant qui détermine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du
pouvoir accordé au conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie
de cooptation.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-

sément à la décision des associés, relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus
larges pour passer tous actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social.

Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches spé-

cifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si c'est
le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure. Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requièrera

ou sur convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil
de gérance pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
gérant et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des
associés.

Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins 3 jours ouvrables avant la tenue du conseil de

gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause,
lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour
les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le
conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la
réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La partici-

pation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du
conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la
tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme,
télécopieur ou par e-mail.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si au moins deux (2) gérants sont présents ou représentés à

la réunion du conseil de gérance et, si le conseil de gérance est composé de différentes classes de gérants, au moins un
(1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents. Les décisions seront prises à une majorité de gérants
présents ou représentés à une telle réunion.

Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées lors

d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies
de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président de la réunion. Les

copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président de la réunion,
le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants et, si le conseil de gérance

est composée de classes distinctes de gérants, au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B, dans tous
les cas et pour tout montant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de
signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables Neuvième rôle que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes. Toute assemblée d'associés de la Société valablement constituée représentera

l'ensemble des associés de la Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la
Société.

Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de

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nationalité de la Société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés.

Les décisions du seul associé sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
De plus, les contrats passés entre le seul associé et la société représentée par le seul associé, seront établies sous la

forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations cou-
rantes passées à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente

et un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la
Société et se terminera le trente et un décembre deux mille quatorze.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices. Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à

l'issue de chaque exercice social et sont tenus à la disposition des associés au siège social de la Société.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société. L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des
bénéfices annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés ou par un

conseil de gérance,

4. le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de l'assemblée

générale des associés.

Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes et

tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou en cas de
pluralité d'associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription - Libération

Le comparant déclare souscrire onze mille (11.000) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de une Livre

(GBP 1.-) chacune, et les libérer entièrement au moyen d'un apport en numéraire de onze mille Livres (GBP 11.000.-)
ensemble avec une prime d'émission attachée aux parts souscrites d'un montant de neuf cent quatre-vingt-quatre Livres
Sterling dix pence (GBP 984,10) (“l'Apport”).

L'Apport sera affecté comme suit:
- onze mille Livres (GBP 11.000.-) seront affectés au compte capital social nominal de la Société;
- neuf cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling dix pence (GBP 984,10) seront affectés au compte prime d'émission de

la Société.

Le paiement en vertu de l'Apport a été certifié au moyen d'un certificat de blocage qui confirme la disponibilité du

montant de souscription payé en vertu de l'Apport sur le compte bancaire de la Société.

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Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2014.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 970,- (neuf cent soixante-
dix euros).

Pour les besoins de l'enregistrement, le comparant déclare que le montant de GBP 11.984,10 (onze mille neuf cent

quatre-vingt-quatre Livres Sterling dix pences) est évalué à la somme de EUR 14.991,07 (quatorze mille neuf cent quatre-
vingt-onze euros sept cents).

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital souscrit, a

passé les résolutions suivantes:

La Société sera administrée par les gérants suivants:
- Emmanuel Réveillaud, né le 10 octobre 1971, à La Rochelle, France, résidant professionnellement 20 Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg;

- Etienne de Crépy, né le 9 juillet 1971, à Paris, France, résidant professionnellement 20 Avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg;

- Clifford McCracken, né le 12 avril 1957, à Weston, Canada, résidant professionnellement au 9

Floor, 1095 W.

Pender St, Vancouver BC V6E 2M6, Canada; et

- Brigitte Czoske, née le 15 juin 1975, à Bonn, Allemagne, résidant professionnellement 20 Avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg.

La durée de leurs mandats est illimitée.
L'adresse du siège social est fixée au L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: VOLOINE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2014. Relation: LAC / 2014 / 29693. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095045/456.
(140113551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

West Investment Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 70.813.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 mai 2014 à 15.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de:
Messieurs Joseph Winandy et Koen Lozie et de la société JALYNE S.A., représentée par M. Jacques Bonnier
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler en tant que Commissaire aux Comptes:
VGD Experts Comptables S.à.r.l.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire

approuvant les comptes au 31.12.2014.

Référence de publication: 2014090699/14.
(140106665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Combermere Limited Inc. S.à r.l.

Commerzbank Finance 2 S.à r.l.

EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l.

Eugénie Patri Sébastien

Halsey S.à r.l.

HILGER Soparfi S.A.

Holmex (Luxembourg) S.à r.l.

Hottinger Financial S.A.

Immoteca s.à r.l.

Keizer Treveris MC S.C.A.

Kronos Vision Fund

Lafayette Holdings Management S.C.A.

LaSalle UK Ventures Co-Investment Property 1 S.à r.l.

LaSalle UK Ventures Property 9

Las Rozas Funding Securitization S.à r.l.

L'Atelier de Soi

Le Foulard

Lema S.A.

LER III European Holdings

Little Bay S.à r.l.

Logicor (Curve) Topco S.à r.l.

Logix VIII S.à r.l.

Logix VI S.à r.l.

Logix V S.à r.l.

Ludgate Finance Lux S.à r.l.

Lux2F Property S.à r.l.

Lux 30 Starlight EUR S.à r.l.

Luxbroker S.à r.l.

LuxCo 111 S.à r.l.

Luxconsult S.A.

Ministerium Capital S.A.

Moxon Street JV (Luxembourg) S.à r.l.

RDA Holding

RE German Properties S. à r.l.

Renai (Luxembourg) Resources Investment Co., Ltd. S.à r.l.

Repco 12 S.A.

Repco 13 S.A.

Repco 14 S.A.

Repco 15 S.A.

Rio Forte Investments S.A.

Service Center Schmit Nico S.à r.l.

SLB Brazil Econology Fund S.A. SICAR

Société de Financement des Risques Industriels

Société Immobilière du Royal Building S.A.

Socoda S.A.

Storengy International

West Investment Holding S.A.