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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2342

2 septembre 2014

SOMMAIRE

1798 US Special Situations Fund . . . . . . . . .

112370

Abes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112375

Advanced Biological Laboratories S.A. . . .

112370

A.F.I. Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

112371

Aimée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112375

Akuo Energy Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . .

112372

Albion 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112376

Alpha I VC Sicar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112373

AlphaOne TSA Energy S.C.A. . . . . . . . . . . .

112370

Altead International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112375

Alternative Travail Temporaire . . . . . . . . .

112372

Altofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112377

AM Investment S.C.A. SICAV-FIS . . . . . . .

112371

Arboretum Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . .

112371

Arches Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112372

Ariège Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112378

Arkinen Corporation Linked . . . . . . . . . . . .

112377

Askal S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112373

Autobus STEPHANY . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112373

Avolon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

112373

Barclays Alternatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112374

Barclays Bordang Investments S.à r.l. . . . .

112374

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l. . . .

112372

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l. . . . . . . .

112372

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l. . . . . . . .

112377

BGV III Rotterdam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

112376

BGV III Rotterdam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

112376

Bimmo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112377

BOGGI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

112377

Bolleke Properties A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112373

CAVU S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112378

C&E Holdings Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

112376

Gaillon S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112416

Hedera Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

112379

iFalcon SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112371

iFalcon SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112370

Invoxis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112378

IZA Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112378

RSR Estate Retail Park S.à r.l. . . . . . . . . . . .

112406

Sisters Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112374

Société de Participations Etrangères S.A.

(S.P.E. S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112374

SSA Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

112387

Trius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112375

Venn Capital II JV GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

112397

wwholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112371

Z Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112370

Zé do Pipo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112414

112369

U X E M B O U R G

Advanced Biological Laboratories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2250 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 78.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088217/9.
(140105059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Z Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.044.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014088172/10.
(140103582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

AlphaOne TSA Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.821.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Pour AlphaOne TSA Energy S.C.A.

Référence de publication: 2014088200/11.
(140104814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

1798 US Special Situations Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.069.

Pour 1798 US Special Situations Fund
Signature

Référence de publication: 2014088174/12.
(140104053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

iFalcon SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 24, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 165.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2013.

Signature
Le Mandataire

Référence de publication: 2014088188/12.
(140105358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

112370

U X E M B O U R G

wwholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.941.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014088191/10.
(140105142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

A.F.I. Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.052.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014088193/10.
(140105424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

AM Investment S.C.A. SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 164.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 et la distribution de dividendes relative à l’Assemblée Générale Ordinaire

du 17 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088230/11.
(140104641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Arboretum Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 134.567.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014088233/11.
(140104974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

iFalcon SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 24, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 165.285.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Signature
Le Mandataire

Référence de publication: 2014088187/12.
(140105357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

112371

U X E M B O U R G

Alternative Travail Temporaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.966.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014088203/10.
(140105425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Arches Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.597.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014088208/10.
(140105352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.084.

BGV III Beteiligungsgesellschaft S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014088268/11.
(140104762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.234.

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014088270/11.
(140104780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Akuo Energy Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.240.

Les comptes annuels de 2013 ont été clôturés au 31 décembre 2013 pour être déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2014088195/12.
(140104711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

112372

U X E M B O U R G

Askal S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 93.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088241/9.
(140105413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Autobus STEPHANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 5, Zone Industrielle in den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 93.365.

Troisvierges, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014088213/10.
(140105252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Avolon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 120.965,73.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.147.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014088215/10.
(140105284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Alpha I VC Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 117.122.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für Alpha I VC SICAR S.A.
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014088198/12.
(140104845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Bolleke Properties A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 109.720.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014090834/13.
(140108079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

112373

U X E M B O U R G

Barclays Alternatives, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 175.713.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour BARCLAYS ALTERNATIVES
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2014090821/12.
(140107660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Société de Participations Etrangères S.A. (S.P.E. S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 24.301.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Claude Geiben / Gabriele SCHNEIDER
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014090622/13.
(140107095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Barclays Bordang Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 173.903.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 juin 2014.

Certifié conforme et sincère
Pour la société
Manfred Zisselsberger
Gérant

Référence de publication: 2014090823/14.
(140108131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Sisters Soparfi S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de le Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.387.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration datée du 18 juin 2014

- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ceci avec effet au 19 juin 2014;

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Certifié sincère et exacte
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014091608/15.
(140108032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

112374

U X E M B O U R G

Aimée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088221/9.
(140104570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Abes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 48.944.

Le 2 juin 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014088216/10.
(140104928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Altead International, Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.120.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088228/10.
(140104819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Trius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 176.684.

Extrait de l'assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2014

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 2 juin 2014

que:

1. Le mandat des administrateurs suivants a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2015 approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- Mme Emanuela Brero, employée privée, née à Bra (Italie) le 25 mai 1970, ayant son adresse professionnelle au 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- M. Manuel Mouget, employé privé, né à Messancy (Belgique) le 6 janvier 1977, ayant son adresse professionnelle au

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- M. Gregor Hilverkus, employé privé, né à Wermelskirchen (Allemagne) le 12 janvier 1972, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 94, Bahnhofstrasse, 8001 Zurich, Suisse;

- M. Christophe Gammal employé privé, né à Uccle (Belgique) le 9 août 1976, ayant son adresse professionnelle au

174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

2. Le mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg agissant en

tant que réviseur d'entreprises agréé de la société a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en 2015 approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2014091643/25.
(140108072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

112375

U X E M B O U R G

BGV III Rotterdam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.180.

BGV III Rotterdam S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014088272/11.
(140104592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Albion 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 122.639.

Der Sitz der Gesellschaft wird von 13, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg nach 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg

verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17 juin 2014.

Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2014088223/12.
(140104972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

BGV III Rotterdam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.180.

Auszug der Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin vom 11. Juni 2014

Die Gesellschaft PricewaterhouseCoopers S.C., H.G.R. Luxemburg B 65477, mit Sitz in L-1471 Luxemburg, Gross-

herzogtum Luxemburg, 400, route d'Esch, ist beauftragt worden, als unabhängiger Wirtschaftsprüfer die Bilanz zum 31.
Dezember 2014 zu prüfen.

Luxemburg, den 11. Juni 2014.

Für gleichlautende Mitteilung
BGV III Rotterdam S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014088274/15.
(140104610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

C&E Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.895.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 29 avril 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 29 avril 2014.

Veuillez prendre note que Messieurs Douwe TERPSTRA et Hugo FROMENT, gérants de type B, résident désormais

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour C&E Holdings Luxembourg
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014088287/16.
(140104830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

112376

U X E M B O U R G

Bimmo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 85.863.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088275/9.
(140105348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

BOGGI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 177.041.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088278/9.
(140105288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Altofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.571.

Signature.

Référence de publication: 2014088229/10.
(140104709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Arkinen Corporation Linked, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.530.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1

er

mars 2013

L'assemblée accepte à l'unanimité le transfert de siège à l'adresse suivante:
22-24, boulevard Royal à 2449 Luxembourg

P. PERALTA / R. LARA.

Référence de publication: 2014088237/11.
(140104677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.234.

Auszug der Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin vom 11. Juni 2014

Die Gesellschaft PricewaterhouseCoopers S.C., H.G.R. Luxemburg B 65477, mit Sitz in L-1471 Luxemburg, Großher-

zogtum Luxemburg, 400, route d'Esch, ist beauftragt worden, als unabhängiger Wirtschaftsprüfer die Bilanz zum 31.
Dezember 2014 zu prüfen.

Luxemburg, den 11. Juni 2014.

Für gleichlautende Mitteilung
BGV III Holdinggesellschaft S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014088271/15.
(140104790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

112377

U X E M B O U R G

CAVU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 54, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 175.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088312/9.
(140104736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Ariège Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 105.217.

Signature.

Référence de publication: 2014088236/10.
(140105027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Invoxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.778.

Conformément à la convention de cession de parts sociales, la société Azur Investments Holding S.A. cède l'intégralité

de sa participation dans la société Invoxis S.à r.l. (10.500 parts sociales de catégorie B) en faveur de Monsieur Pierre-
François Filet, né le 16 juillet 1972 à Lons le Saunier (France) et demeurant au 27 Kingly Street UK-W1B 5QE Londres.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014091187/13.
(140108449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

IZA Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.503.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 26 juin 2014

- Les mandats d'Administrateurs de:
* Monsieur Paul Delesenne, né le 6 octobre 1962 à Uccle (Belgique), résidant au 84, avenue du Pérou, B-1000 Bruxelles,

Belgique,

* Madame Sophie Delesenne, née le 26 mars 1961 à Ixelles (Belgique), résidant au 84, avenue du Pérou, B-1000

Bruxelles, Belgique,

* IZA S.A., société anonyme constitutée et régie selon les lois de la Belgique, ayant son siège social au 84, avenue du

Pérou, B-100 Bruxelles, Belgique et immatriculée auprès du Registre National des Personnes des Personnes Morales sous
le numéro 0463497078, ayant Monsieur Paul Delesenne comme représentant permanent,

sont reconduits pour une nouvelle période de six ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Gé-

nérale Statutaire devant se tenir en 2020.

- Le mandat de Commissaire de FIN-CONTROLES S.A, société anonyme, ayant son siège social au 12F, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période de six ans. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire devant se tenir en 2020.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014091192/22.
(140108571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

112378

U X E M B O U R G

Hedera Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 188.202.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth of June,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

“FACETTE S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 42.272,

hereby represented by Mr Raf Bogaerts, companies’ director, with professional address at L-1255 Luxembourg, 48,

rue de Bragance,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on 12

June 2014.

Said proxy shall be signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary and shall

remain attached to the present deed for purposes of registration.

Such appearing party, represented as stated above, required the officiating notary to document the deed of incorpo-

ration of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall
be as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of “Hedera Investments S.à

r.l.” (the Company).

Art. 2. Purpose. The corporate purpose of the Company is the taking of participating interests in whatever form in

other Luxembourg or foreign corporations as well as the management, control and turning to account of such participating
interests.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well

as realise by way of sale, transfer, exchange or otherwise, securities of any kind.

The Company may likewise acquire and turn to account all and any patents, trademarks and licences relating thereto

or likely to complement the same.

The Company may borrow and grant to companies in which it holds a direct or indirect participating interest all and

any support, loans, advances or guaranties.

The Company may in general carry out all and any industrial, commercial, financial, movable or real estate operations

both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, directly or indirectly, which it deems useful in the fulfilment of its
corporate purpose.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The registered office may be transferred in the city of Luxembourg by decision of the manager or board of managers.

If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic, social or military events have
occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office
or the communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 5. Capital. The Company’s share capital is set at thirty-four thousand one hundred euro (EUR 34,100.-), consisting

of:

- one thousand two hundred forty (1,240) class A shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each; and
- one hundred twenty-four (124) class B shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of
shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

112379

U X E M B O U R G

The Company recognizes only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, his/
her/its address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders.
Shares cannot be transferred inter vivos to persons other than existing shareholders, except with the consent of the

other existing shareholders representing at least three quarters of the share capital.

For that purpose, the shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the board of managers

by registered mail indicating the number and the reference of the shares which he would like to transfer, the name, the
first name, the profession and the domicile of the proposed transferees. Within fifteen days from the receipt of this letter,
the board of managers shall inform all the other shareholders by registered mail.

The other shareholders must inform the board of managers of their agreement or their refusal by registered mail

within one month from the receipt of the letter informing them of the transfer request. Failure to reply is deemed
acceptance of the transfer. When the proposed transfer is rejected by the shareholders in the aforesaid conditions,
shareholders representing at least half of the existing share capital shall designate the person of their choice that will
purchase the shares at a price which shall be determined by the board of managers.

If the existing shareholders fail to nominate a buyer within one month from the receipt of the letter of the board of

managers, the board of managers must nominate within a further month a person who will purchase the shares at the
price indicated here above. In failure of the board of managers to name a buyer, the shareholder will be free during a
period of three month to transfer his shares to the designated transferees.

Where any shareholder either becomes insolvent, defaults on his payment obligations, is incapacitated or becomes

bankrupt, he shall inform the board of managers and shall offer his shares to the other shareholders. The existing sha-
reholders shall nominate within one month a buyer of their choice who will purchase the offered shares at the said value.

When a shareholder passes away, his heirs must offer the shares of the deceased shareholder to the shareholders in

accordance with the procedure laid down here above for insolvent shareholders.

Any voting rights of the shares of the deceased shareholder are suspended until a nominated purchaser has become

owner of them.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole

shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be. The death or resignation of a manager, for any
reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in

his/her absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by
vote of the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a

112380

U X E M B O U R G

time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present

or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his/her absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of
managers, or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole

manager. In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two
managers or by the joint signature or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers, but only within the limits of such power.

Towards administrative authorities, the Company will be validly bound by the sole signature of any one manager.

Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in

the collective decisions, irrespective of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution,
cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the
minutes.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January of each year and shall end on the 31

December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers or

the sole manager, as the case maybe, prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities
of the Company. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a

general meeting of shareholders, as the case may be.

112381

U X E M B O U R G

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5 %) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.

Dividend rights:
On profits from the previous financial year, shareholders holding class A shares shall be paid first a dividend equivalent

to six (6) per cent of the face value of the class A share.

This preference dividend is cumulative: in the event of default or deficiency, it shall be added, either wholly or up to

a certain limit, to the preference dividend of the following financial year.

Any remaining profits shall be allocated to the shareholders holding class B shares pro rata to the number of shares

held.

Art. 21. Dissolution, liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

Rights to liquidation surplus:
In the event of liquidation and subsequent to the repayment of the Company’s creditors, the payment of any and all

costs and charges arising from the liquidation, and, where applicable, the depositing of any monies owing, the Company’s
net assets shall first be used to repay either in cash or in kind the class A shares to their shareholders.

Any remaining profits shall be divided among the shareholders holding class B shares pro rata to the number of shares

held.

Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

Subscription and payment

All of the one thousand two hundred forty (1,240) class A shares and one hundred twenty-four (124) class B shares

are subscribed by the sole shareholder, FACETTE S.à r.l., aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-four thousand one hundred euro (EUR

34,100.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2014.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder FACETTE S.à r.l., aforementioned, repre-

senting the entirety of the subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
2. The sole shareholder resolves to fix the number of managers at three (3) and to elect:
- Mr. Raf Bogaerts, companies’ director, born on 31

of October 1970 in Lier (Belgium), residing professionally at

48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

- Mr Matthias Van der Looven, finance manager, born on 7

September 1972 in Gent (Belgium), residing professionally

at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

- Mr Michel de Groote, companies’ director, born on 7

June 1954 in Kamina (Congo), residing professionally at 48,

rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

as managers of the Company. The mandate of the managers will expire after the annual general meeting of the sha-

reholders to be held in 2015.

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3. The company ERNST & YOUNG, with registered office at L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, registered

with the Luxembourg Trade and Companies’ Register of Luxembourg under number B 47.771 is elected as independant
auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the Company.

The mandate of the independant auditor (réviseur d’entreprises agréé) will expire after the annual general meeting of

shareholders to be held in 2015.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above-appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version prevails.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said person signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize juin,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société à responsabilité limitée «FACETTE S.à r.l.», ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.272,

ici représentée par Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1255 Lu-

xembourg, 48, rue de Bragance,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juin 2014.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme et dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Hedera

Investments S.à r.l.» (la Société).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s'y rattachant ou pouvant

les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct

ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Le siège social peut être transféré dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision du gérant ou du conseil

de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique, social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente-quatre mille et cent euros (EUR 34.100,-) représenté par:
- mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune; et par

- cent vingt-quatre (124) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

112383

U X E M B O U R G

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, avec l’accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L’ (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l’actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l’article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des autres associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

A cet effet, l’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le conseil de gérance par lettre

recommandée en indiquant le nombre de parts dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession et domicile
des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil gérance transmet la demande
aux autres associés par lettre recommandée.

Les autres associés doivent alors informer le conseil de gérance de leur agrément ou de leur refus par lettre recom-

mandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont censés avoir
agréé la cession. Au cas où la demande de cession est refusée par les associés dans les conditions qui précèdent, les
associés représentant les trois quarts du capital social désigneront la personne de leur choix qui achètera les parts sociales
proposées à la valeur fixée par le conseil de gérance.

A défaut par les associés de ce faire dans le mois de la réception de la lettre du conseil de gérance, le conseil de gérance

sera tenu de désigner endéans un mois une personne qui achètera les pars sociales à la valeur prémentionnée.

A défaut par le conseil de gérance de ce faire, l’associé sera libre pendant trois mois de céder ses parts sociales aux

cessionnaires proposés.

Si un associé se trouve en état de déconfiture, de surséance de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il doit

en informer le conseil de gérance et doit offrir ses parts sociales aux autres associés. Les autres associés seront tenus de
désigner dans un mois la personne de leur choix qui achètera les parts sociales offertes à la valeur précitée.

En cas de décès d’un associé, les héritiers sont tenus d’offrir les parts sociales ayant appartenu à l’associé décédé aux

associés suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.

Les droits de vote attachés aux parts sociales ayant appartenu à l’associé décédé sont suspendus jusqu’au moment où

ces parts sociales deviennent la propriété de l’acquéreur désigné.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’associé

unique ou l’un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l’associé unique ou l’as-

semblée générale des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.
Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

112384

U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la
réunion et contiendra l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l’ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d’un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l’exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Vis-à-vis des autorités administratives, la Société sera valablement engagée par la seule signature d’un des gérants.

Art. 16. Décisions de l’associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

112385

U X E M B O U R G

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

ou le gérant unique, selon le cas, dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de

l’assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l’associé unique ou

l’assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Droit aux dividendes:
Sur le bénéfice de l’exercice écoulé, il sera procédé, au profit des associés de catégorie A, à une première répartition

d’un dividende d’un montant qui correspond à 6% de la valeur nominale de la part sociale A.

Ce dividende privilégié est cumulatif: en cas de défaut ou d’insuffisance de bénéfice, il accroîtra, en tout ou à due

concurrence, le dividende privilégié de l’exercice suivant.

Le solde restant du bénéfice à affecter sera attribué aux associés de catégorie B proportionnellement aux parts sociales

qu’ils détiennent.

Art. 21. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n’ont pas besoin d’être associés, nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon
le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Droit au boni de liquidation:
En cas de liquidation, après paiement des créanciers sociaux et apurement de tous les charges et frais de liquidation,

le cas échéant consignation des sommes dues, l’actif net sert d’abord au remboursement - en espèces ou en nature - des
parts sociales aux associés de la catégorie A.

Le solde éventuel est réparti entre les parts sociales de la catégorie B.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Souscription et libération

L'intégralité des mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de catégorie A et des cent vingt-quatre (124) parts

sociales de catégorie B est souscrite par l’associée unique, FACETTE S.à r.l., préqualifiée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-quatre

mille et cent euros (EUR 34.100,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2014.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Résolutions

Et aussitôt l’associée unique FACETTE S.à r.l., préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. L'associée unique décide de fixer le nombre des gérants à trois (3) et de nommer:

112386

U X E M B O U R G

- Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Lier (Belgique), résidant professionnel-

lement au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

- Monsieur Matthias Van der Looven, finance manager, né le 7 septembre 1972 à Gent (Belgique), résidant profes-

sionnellement au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

- Monsieur Michel de Groote, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1954 à Kamina (Congo), résidant profession-

nellement au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

comme gérants de la Société pour une durée s’achevant avec l’assemblée générale annuelle de 2015.
3. La société ERNST & YOUNG, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771 est nommé réviseur d’entreprises agréé de la
Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. BOGAERTS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2014. LAC / 2014 / 28394. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093771/457.
(140111743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

SSA Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 288.000,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 187.251.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEAR:

(1) Sundeep (named Simon) ARORA, born on 29 November 1969, in Sale (United Kingdom), residing at 54, Carrwood,

Hale Barns, Cheshire, WA15 0EW, United Kingdom,

represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal; and

(2) Bobby ARORA, born on 10 January 1972, in Altrincham (United Kingdom), residing at 52, Carrwood, Hale Barns,

Cheshire, WA15 0EW, United Kingdom;

represented by by Mr. Christian DOSTERT, pre-named, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The appearing persons mentioned under items (1) and (2) are referred to below as the Shareholders.
The powers of attorney of the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

The Shareholders request the undersigned notary to record the following:
I. The Shareholders collectively hold all of the corporate units representing the entire corporate capital of SSA In-

vestments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 55, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 187.251 (the Company).
The Company was incorporated on 13 May 2014 pursuant to a deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. The articles of incorporation of the Company have never been amended.

II. The Shareholders wish to pass resolutions on the following items:
(i) Waiver of the convening notices;
(ii) Decision to submit the effectiveness of the resolutions below to the admission to listing to the premium listing

segment of the official list of the UK Listing Authority and to the trading on the London Stock Exchange's main market
for listed securities B&M European Value Retail S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme),

112387

U X E M B O U R G

with its registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 187.275 (B&M), and provided that such listing occurs before 17 June 2014 (the Listing);

(iii) Creation of class A corporate units of the Company (the Class A Corporate Units), (ii) class B corporate units of

the Company (the Class B Corporate Units), (iii) class C corporate units of the Company (the Class C Corporate Units),
(iv) class D corporate units of the Company (the Class D Corporate Units), (v) class E corporate units of the Company
(the Class E Corporate Units), (vi) class F corporate units of the Company (the Class F Corporate Units), (vii) class G
corporate units of the Company (the Class G Corporate Units), (viii) class H corporate units of the Company (the Class
H Corporate Units), (ix) class I corporate units of the Company (the Class I Corporate Units), and (x) class J corporate
units (the Class J Corporate Units), and subsequent reclassification of the currently issued 100 (one hundred) corporate
units of the Company;

(iv) Increase of the corporate capital of the Company by an amount of GBP 268,000.00 (two hundred and sixty-eight

thousand British pounds sterling), in order to bring the corporate capital from its present amount of GBP 20,000 (twenty
thousand British pounds sterling) to GBP 288,000.00 (two hundred and eighty-eight thousand) by way of the issuance of
134 (one hundred and thirty-four) Class A Corporate Units, 134 (one hundred and thirty-four) Class B Corporate Units,
134 (one hundred and thirty-four) Class C Corporate Units, 134 (one hundred and thirty-four) Class D Corporate Units,
134 (one hundred and thirty-four) Class E Corporate Units, 134 (one hundred and thirty-four) Class F Corporate Units,
134 (one hundred and thirty-four) Class G Corporate Units, 134 (one hundred and thirty-four) Class H Corporate Units,
134 (one hundred and thirty-four) Class I Corporate Units, and 134 (one hundred and thirty-four) Class J Corporate
Units, with a nominal value of GBP 200 (two hundred British pounds sterling) each (together, the New Corporate Units);

(v) Subscription to and payment in full, of the New Corporate Units;
(vi) Subsequent amendment of articles 5, 6, 7, 18 and 19 of the articles of incorporation of the Company (the Articles)

in order to (i) reflect the changes specified under the above items, and (ii) set forth the rights attaching to the new classes
of corporate units; and

(vii) Miscellaneous.
III. The Shareholders unanimously take the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate capital of the Company being represented, each Shareholder resolves to waive the

convening notices, considering himself as duly convened and having perfect knowledge of the purpose of the present
resolutions.

Second resolution

The Shareholders resolve that the resolutions below shall only become effective upon the Listing.
The Shareholders resolve to authorise any member of the board of managers of the Company, acting individually and

with full power of substitution, to acknowledge such Listing and to appear before a Luxembourg notary in order to record
the effectiveness of the below resolutions upon Listing.

Third resolution

Subject to the Listing, the Shareholders resolve to create the Class A Corporate Units, the Class B Corporate Units,

the Class C Corporate Units, the Class D Corporate Units, the Class E Corporate Units, the Class F Corporate Units,
the Class G Corporate Units, the Class H Corporate Units, the Class I Corporate Units, and the Class J Corporate Units,
and to subsequently reclassify the currently issued 100 (one hundred) corporate units as of the Company as follows:

(a) the corporate units held by Simon Arora are reclassified into 5 (five) Class A Corporate Units, 5 (five) Class B

Corporate Units, 5 (five) Class C Corporate Units, 5 (five) Class D Corporate Units, 5 (five) Class E Corporate Units, 5
(five) Class F Corporate Units, 5 (five) Class G Corporate Units, 5 (five) Class H Corporate Units, 5 (five) Class I
Corporate Units, and 5 (five) Class J Corporate Unit; and

(b) the corporate units held by Bobby Arora are reclassified into 5 (five) Class A Corporate Units, 5 (five) Class B

Fourth resolution

Subject to the Listing, the Shareholders resolve to increase and hereby increase the corporate capital of the Company

by an amount of GBP 268,000.00 (two hundred and sixty-eight thousand British pounds sterling), in order to bring the
corporate capital from its present amount of GBP 20,000 (twenty thousand British pounds sterling) to GBP 288,000.00
(two hundred and eighty-eight thousand) by way of the issuance of the New Corporate Units.

Subscription - Payment

Subject to the Listing, the Shareholders resolve to accept and record the following subscriptions to the New Corporate

Units and their full payment as follows:

112388

U X E M B O U R G

(1) Praxis Nominees Limited, having its registered office at Sarnia House, le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1

4NA (the New Shareholder), represented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named, subject to the Listing, subscribes to:

(a) 4 (four) Class A Corporate Units;
(b) 4 (four) Class B Corporate Units;
(c) 4 (four) Class C Corporate Units;
(d) 4 (four) Class D Corporate Units;
(e) 4 (four) Class E Corporate Units;
(f) 4 (four) Class F Corporate Units;
(g) 4 (four) Class G Corporate Units;
(h) 4 (four) Class H Corporate Units;
(i) 4 (four) Class I Corporate Units; and
(j) 4 (four) Class J Corporate Units;
(2) Sundeep (named Simon) ARORA, subject to the Listing, subscribes to:
(a) 65 (sixty-five) Class A Corporate Units;
(b) 65 (sixty-five) Class B Corporate Units;
(c) 65 (sixty-five) Class C Corporate Units;
(d) 65 (sixty-five) Class D Corporate Units;
(e) 65 (sixty-five) Class E Corporate Units;
(f) 65 (sixty-five) Class F Corporate Units;
(g) 65 (sixty-five) Class G Corporate Units;
(h) 65 (sixty-five) Class H Corporate Units;
(i) 65 (sixty-five) Class I Corporate Units; and
(j) 65 (sixty-five) Class J Corporate Units; and
(3) Bobby ARORA, subject to the Listing, subscribes to:
(a) 65 (sixty-five) Class A Corporate Units;
(b) 65 (sixty-five) Class B Corporate Units;
(c) 65 (sixty-five) Class C Corporate Units;
(d) 65 (sixty-five) Class D Corporate Units;
(e) 65 (sixty-five) Class E Corporate Units;
(f) 65 (sixty-five) Class F Corporate Units;
(g) 65 (sixty-five) Class G Corporate Units;
(h) 65 (sixty-five) Class H Corporate Units;
(i) 65 (sixty-five) Class I Corporate Units; and
(j) 65 (sixty-five) Class J Corporate Units.
The New Corporate Units are fully paid up by way of a contribution in kind consisting in 261,825,334 (two hundred

sixty-one million eight hundred and twenty-five thousand three hundred and thirty-four shares in B&M and the beneficial
interest in 8,055,494 (eight million fifty-five thousand four hundred and ninety-four) shares in B&M, in an aggregate amount
of GBP 7,286,782.36 (seven million two hundred and eighty-six thousand seven hundred and eighty-two pounds thirty-
six pence) (the Contribution).

The aggregate value of the Contribution is allocated as follows:
(1) an amount of GBP 268,000 (two hundred sixty-eight thousand pounds) is allocated to the share capital account of

the Company; and

(2) an amount of GBP 7,018,782.36 (seven million eighteen thousand seven hundred and eighty-two pounds thirty-six

cent) is allocated to the share premium account of the Company.

The value of the Contribution is supported by a certificate issued by the Company which confirms inter alia that the

value of the Contribution is at least equal to GBP 7,286,782.36 (seven million two hundred and eighty-six thousand seven
hundred and eighty-two pounds thirty-six pence) (the Certificate).

A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The power of attorney from the New Shareholder represented at the present meeting, after having been signed ne

varietur by the holders of powers of attorney and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholders and the New Shareholder are, from now on, refer collectively to as the Shareholders.

112389

U X E M B O U R G

Fifth resolution

Subject to the Listing, the Shareholders resolve to amend articles 5, 6, 7, 18 and 19 of the Articles in order to (i) reflect

the changes specified under the above items, and (ii) set forth the rights attaching to the new classes of corporate units,
so that they shall now read as follows:

“ Art. 5. The corporate capital of the Company is fixed at GBP 288,000.00 (two hundred and eighty-eight thousand)

divided into (i) 144 (one hundred and forty-four) class A corporate units (the Class A Corporate Units); (ii) 144 (one
hundred and forty-four) class B corporate units (the Class B Corporate Units); (iii) 144 (one hundred and fortyfour) class
C corporate units (the Class C Corporate Units); (iv) 144 (one hundred and forty-four) class D corporate units (the
Class D Corporate Units); (v) 144 (one hundred and forty-four) class E corporate units (the Class E Corporate Units);
(vi) 144 (one hundred and forty-four) class F corporate units (the Class F Corporate Units); (vii) 144 (one hundred and
forty-four) class G corporate units (the Class G Corporate Units); (viii) 144 (one hundred and forty-four) class H cor-
porate units (the Class H Corporate Units), (ix) 144 (one hundred and forty-four) class I corporate units (the Class I
Corporate Units), and 144 (one hundred and forty-four) class J corporate units (the Class J Corporate Units), having a
nominal value of GBP 200 (two hundred British pounds sterling) each.

The Class A Corporate Units, the Class B Corporate Units, the Class C Corporate Units, the Class D Corporate

Units, the Class E Corporate Units, the Class F Corporate Units, the Class G Corporate Units, the Class H Corporate
Units, the Class I Corporate Units and the Class J Corporate Units are collectively referred to as the corporate units.

The rights and obligations attached to the corporate units shall be identical except to the extent otherwise provided

by the articles of incorporation of the Company (the Articles of Incorporation) or by the law concerning the commercial
companies of 10 August 1915, as amended (the law concerning Commercial Companies).”

“ Art. 6. The corporate capital of the Company may be increased by a resolution adopted by the general meeting in

the manner required for amendment of the Articles of Incorporation, as provided by Article 199 of the law concerning
Commercial Companies, provided that:

(i) any increase of the corporate capital (a) shall be made proportionately within the Class A Corporate Units, the

Class B Corporate Units, the Class C Corporate Units, the Class D Corporate Units, the Class E Corporate Units, the
Class F Corporate Units, the Class G Corporate Units, the Class H Corporate Units, the Class I Corporate Units, and
the Class J Corporate Units, and (b) must result in each member holding a proportionate part of the Class A Corporate
Units, the Class B Corporate Units, the Class C Corporate Units, the Class D Corporate Units, the Class E Corporate
Units, the Class F Corporate Units, the Class G Corporate Units, the Class H Corporate Units, the Class I Corporate
Units and the Class J Corporate Units;

(ii) any subdivision of a class of corporate units into new classes of corporate units must result in each member of the

former undivided class of corporate units holding a proportionate part of each new subdivided class of corporate units;
and

(iii) any combination or aggregation of classes of corporate units into a new class of corporate units must result in

each member of the former classes of corporate unit holding a proportionate part of the new, combined class of corporate
unit.

In the course of any given financial year, the Company, by a resolution adopted by the general meeting in the manner

required for amendment of the Articles of Incorporation may reduce the corporate capital of the Company by authorizing
the board of managers or to the sole managers, as the case may be, to repurchase and cancel any class of corporate units
at the Repurchase Price.

The repurchase and cancellation of any class of corporate units in accordance with this Article 6 is permitted provided

that (i) a class of corporate units is always repurchased in full, it being understood that the Company shall not at any time
purchase and cancel the Class A Corporate Units and (ii) such repurchase and cancellation of corporate units shall be
made in the reverse alphabetical order (starting with Class J Corporate Units and ending with Class B Corporate Units).

Where:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) which

could have been distributed to the holders of the class of corporate units to be cancelled in accordance with Article 18
of the Articles of Incorporation, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt
the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the corporate capital reduction and legal reserve
reduction relating to the class of corporate units to be cancelled but reduced by (a) any losses (included carried forward
losses), and (b) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law concerning the Commercial
Companies or of the Articles of Incorporation, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the
avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve)

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CR = the amount of the corporate capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of corporate units

to be cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law concerning the Commercial Companies

or of the Articles of Incorporation;

Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class of corporate units; and

Repurchase Price means the price determined by the board of managers or the sole manager, as the case may be, on

the basis of the relevant Interim Accounts and which shall not exceed the Available Amount.”

" Art. 7. The Company recognizes only one holder per corporate unit and entitles its owner to a proportional right

in the Company’s assets and profits. The joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them
towards the Company.

The issued corporate units shall be entered in the register of members, which shall be kept by the Company or by

one or more persons designated by the Company, and such register shall contain the name of each member, and his
address or registered office.

Any transfer of corporate units in accordance with Article 8 hereafter, shall be recorded in the register of members.”

“ Art. 18. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve

required by law (the Legal Reserve). This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to
10% (ten per cent.) of the corporate capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the corporate capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve in accordance with paragraph 1 of this Article 18, the general meeting shall

determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part
of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it, together with profits carried forward from previous financial years, distributable reserves or share premium to the
holders of corporate units as dividend.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits, from retained

earnings and from available reserves, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:

(a) the holders of Class A Corporate Units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point one per cent (0.10%) of the nominal value of the Class A Corporate Units held by them, then

(b) the holders of Class B Corporate Units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class B Corporate Units held by them,
then

in an amount of zero point two per cent (0.20%) of the nominal value of the Class C Corporate Units held by them, then

(d) the holders of Class D Corporate Units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class D Corporate Units held by
them, then

(e) the holders of Class E Corporate Units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point three per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Corporate Units held by them,
then

(f) the holders of Class F Corporate Units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Corporate Units held by them,
then

(g) the holders of Class G Corporate Units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point four per cent (0.40%) of the nominal value of the Class G Corporate Units held by them, then

(h) the holders of Class H Corporate Units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class H Corporate Units held by them,
then

(i) the holders of Class I Corporate Units shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point five per cent (0.50%) of the nominal value of the Class I Corporate Units held by them, and
then

(j) the holders of Class J Corporate Units shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of corporate units (by alphabetical order, e.g., initially the Class J Corporate

Units) have been repurchased and cancelled in accordance with Article 6 at the time of the distribution, the remainder

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of any dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of corporate units in the reverse
alphabetical order (e.g., initially the Class J Corporate Units).

The board of managers or the sole manager, as the case maybe, may decide to declare and pay interim dividends out

of the profits and reserves available for distribution, including share premium, under the conditions and within the limits
laid down in the law concerning Commercial Companies, and in accordance with this Article 18.

The general meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for

distribution, including share premium, under the conditions and within the limits laid down in the in the law concerning
Commercial Companies.”

" Art. 19. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, members or

not, appointed by the general meeting who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions under Article 18.”

Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that the present deed is worded in English, followed

by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will
prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first above written.
The deed having been read to the proxy-holder of the Shareholders, the proxyholder of the Shareholders has signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de juin;
Pardevant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

COMPARAISSENT:

(1) Sundeep (nommé Simon) ARORA, né le 29 novembre 1969, à Sale (Royaume-Uni), résidant au 54, Carrwood, Hale

Barnes, Cheshire, WA15 0EW, Royaume-Uni,

représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé; et

(2) Bobby ARORA, né le 10 janvier 1972, à Altrincham (Royaume-Uni), résidant au 52, Carrwood, Hale Barnes,

Cheshire, WA15 0EW, Royaume-Uni,

représenté par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Les personnes mentionnées en (1) et (2) sont appelées ci-dessous les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Les Associés, ainsi représentés, ont demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent collectivement l’intégralité des parts sociales représentant la totalité du capital social de SSA

Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 55, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été constituée le 13 mai 2014 selon un
acte de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte n’a pas
encore été publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont jamais été
modifiés.

II. Les Associés souhaitent adopter les résolutions suivantes:
(i) Renonciation aux formalités de convocation;
(ii) Décision de soumettre la réalisation des résolutions ci-dessous à la condition de l’admission en bourse sur le

segment de la liste premium de la Liste Officielle de l’instance boursière de Grande-Bretagne et à la négoce sur le marché
principal à la Bourse de Londres pour les titres côtés en bourse B&M European Value Retail S.A., une société anonyme,
ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg sous le numéro B 187.275 (B&M), et à condition qu’une
telle admission en bourse interviennent avant le 17 juin 2014 (l’Admission en Bourse);

(iii) Création (i) des parts sociales de catégorie A de la Société (les Parts Sociales de Catégorie A), (ii) des parts sociales

de catégorie B de la Société (les Parts Sociales de Catégorie B), (iii) des parts sociales de catégorie C de la Société (les

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Parts Sociales de Catégorie C), (iv) des parts sociales de catégorie D de la Société (les Parts Sociales de Catégorie D),
(v) des parts sociales de catégorie E de la Société (les Parts Sociales de Catégorie E), (vi) des parts sociales de catégorie
F de la Société (les Parts Sociales de Catégorie F), (vii) des parts sociales de catégorie G de la Société (les Parts Sociales
de Catégorie G), (viii) des parts sociales de catégorie H de la Société (les Parts Sociales de Catégorie H), (ix) des parts
sociales de catégorie I de la Société (les Parts Sociales de Catégorie I), et (x) des parts sociales de catégorie J de la Société
(les Parts Sociales de Catégorie J), et reclassification consécutive des 100 (cent) parts sociales de la Société actuellement
émises;

(iv) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 268.000,00 GBP (deux cent soixante-huit mille livres

sterling) afin de porter le capital social de son montant actuel de 20.000 GBP (vingt mille livres sterling) au montant de
288.000,00 GBP (deux cent quatre-vingt-huit mille livres sterling) par l’émission de 134 (cent trente-quatre) Parts Sociales
de Catégorie A, 134 (cent trente-quatre) Parts Sociales de Catégorie B, 134 (cent trente-quatre) Parts Sociales de Ca-
tégorie C, 134 (cent trente-quatre) Parts Sociales de Catégorie D, 134 (cent trente-quatre) Parts Sociales de Catégorie
E, 134 (cent trente-quatre) Parts Sociales de Catégorie F, 134 (cent trente-quatre) Parts Sociales de Catégorie G, 134
(cent trente-quatre) Parts Sociales de Catégorie H, 134 (cent trente-quatre) Parts Sociales de Catégorie I, et 134 (cent
trente-quatre) Parts Sociales de Catégorie J, ayant une valeur nominale de 200 GBP (deux cents livres sterling) chacune
(ensemble, les Nouvelles Parts Sociales);

(v) Souscription aux et payement intégral des Nouvelles Parts Sociales;
(vi) Modification consécutive des articles 5, 6, 7, 18 et 19 des statuts de la Société (les Statuts) afin (i) de refléter les

modifications mentionnées ci-dessus, et (ii) mettre en place les droits attachés aux Nouvelles Parts Sociales; et

(vii) Divers.
III. Les Associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société est représentée, chaque Associé décide de renoncer aux formalités de con-

vocation, se considérant comme valablement convoqué et ayant parfaitement connaissance du l’objet des présentes
résolutions.

Deuxième résolution

Les Associés décident que les résolutions ci-dessous seront conditionnelles à l’Admission en Bourse.
Les Associés décident d’autoriser tout membre du conseil de gérance de la Société, agissant individuellement et avec

plein pouvoir de substitution, de reconnaître une telle Admission en Bourse et de comparaître devant un notaire Lu-
xembourgeois afin d’acter de l’effectivité des résolutions ci-dessous après l’Admission en Bourse.

Troisième résolution

Sous réserve de l’Admission en Bourse, les Associés décident de créer les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts

Sociales des Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de
Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, les
Parts Sociales de Catégorie I, et les Parts Sociales de Catégorie J, et de reclasser consécutivement les 100 (cents) parts
sociales de la Société actuellement émises tel que:

(a) les parts sociales détenues par Simon Arora sont reclassées en 5 (cinq) Parts Sociales de Catégorie A, 5 (cinq) Parts

Sociales de Catégorie B, 5 (cinq) Parts Sociales de Catégorie C, 5 (cinq) Parts Sociales de Catégorie D, 5 (cinq) Parts
Sociales de Catégorie E, 5 (cinq) Parts Sociales de Catégorie F, 5 (cinq) Parts Sociales de Catégorie G, 5 (cinq) Parts
Sociales de Catégorie H, 5 (cinq) Parts Sociales de Catégorie I, et 5 (cinq) Parts Sociales de Catégorie J; et

(b) les parts sociales détenues par Bobby Arora sont reclassées en 5 (cinq) Parts Sociales de Catégorie A, 5 (cinq)

Parts Sociales de Catégorie B, 5 (cinq) Parts Sociales de Catégorie C, 5 (cinq) Parts Sociales de Catégorie D, 5 (cinq)
Parts Sociales de Catégorie E, 5 (cinq) Parts Sociales de Catégorie F, 5 (cinq) Parts Sociales de Catégorie G, 5 (cinq) Parts
Sociales de Catégorie H, 5 (cinq) Parts Sociales de Catégorie I, et 5 (cinq) Parts Sociales de Catégorie J.

Quatrième résolution

Sous réserve de l’Admission en Bourse, les Associés décident décide d'augmenter le capital social de la Société d'un

montant de 268.000,00 GBP (deux cent soixante-huit mille livres sterling) afin de porter le capital social de son montant
actuel de 20.000 GBP (vingt mille livres sterling) au montant de 288.000,00 GBP (deux cent quatre-vingt-huit mille livres
sterling) par l’émission de Nouvelles Parts Sociales.

Souscription - Libération

Sous réserve de l’Admission en Bourse, les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription des Nouvelles

Parts Sociales et leur payement intégral comme suit:

(1) Praxis Nominees Limited, ayant son siège social à Sarnia House, le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 4NA

(le Nouvel Associé), représenté par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, avocat, souscrit à:

(a) 4 (quatre) Parts Sociales de Catégorie A;

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(b) 4 (quatre) Parts Sociales de Catégorie B;
(c) 4 (quatre) Parts Sociales de Catégorie C;
(d) 4 (quatre) Parts Sociales de Catégorie D;
(e) 4 (quatre) Parts Sociales de Catégorie E;
(f) 4 (quatre) Parts Sociales de Catégorie F;
(g) 4 (quatre) Parts Sociales de Catégorie G;
(h) 4 (quatre) Parts Sociales de Catégorie H;
(i) 4 (quatre) Parts Sociales de Catégorie I; et
(j) 4 (quatre) Parts Sociales de Catégorie J;
(2) Sundeep (nommé Simon) ARORA, souscrit à:
(a) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie A;
(b) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie B;
(c) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie C;
(d) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie D;
(e) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie E;
(f) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie F;
(g) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie G;
(h) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie H;
(i) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie I; et
(j) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie J; et
(3) Bobby ARORA, souscrit à:
(a) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie A;
(b) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie B;
(c) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie C;
(d) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie D;
(e) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie E;
(f) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie F;
(g) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie G;
(h) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie H;
(i) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie I; et
(j) 65 (soixante-cinq) Parts Sociales de Catégorie J.
Les Nouvelles Parts Sociales sont intégralement payées par voie d’apport en nature consistant en 261.825.334 (deux

cent soixante-et-un millions huit cent vingt-cinq mille trois cents trente-quatre) actions de B&M et l’intérêt bénéficiaire
en 8.055.494 (huit millions cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-quatorze) actions de B&M, d’un montant de
7.286.782,36 GBP (sept millions deux cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-deux livres sterling et trente-six
pence) (la Contribution).

La valeur totale de l’Apport est allouée comme suit:
(1) un montant de 268.000 GBP (deux cent soixante-huit mille livres sterling) est alloué au compte capital social de la

Société; et

(2) un montant de 7.018.782,36 GBP (sept millions dix-huit mille sept cent quatre-vingt-deux livres sterling et trente-

six pence) est alloué au compte prime d’émission de la Société.

La valeur de l’Apport est supportée par un certificat émis par la Société qui confirme inter alia que la valeur des Apports

est au moins égal à 7.286.782,36 GBP (sept millions deux cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-deux livres
sterling et trente-six pence) (le Certificat).

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par les parties présentes et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La procuration du Nouvel Associé représenté à la présente réunion, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

Les Associés et le Nouvel Associé sont, désormais, désignés comme les Associés.

Cinquième résolution

Sous réserves de l’Admission en Bourse, les Associés décident de modifier les articles 5, 6, 7, 18 et 19 des Statuts afin

de (i) refléter les changements ci-dessus, et (ii) mettre en place les droits attachés aux nouvelles catégories de parts
sociales, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

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" Art. 5. Le capital social est fixé à 288.000 GBP (deux cent quatre-vingt-huit mille livres sterling) représenté par (i)

144 (cent quarante-quatre) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A); (ii) 144 (cent quarante-
quatre) parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B), (iii) 144 (cent quarante-quatre) parts sociales de
catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C), (iv) 144 (cent quarante-quatre) parts sociales de catégorie D (les Parts
Sociales de Catégorie D), (v) 144 (cent quarante-quatre) parts sociales de catégorie E (les Parts Sociales de Catégorie E);
(vi) 144 (cent quarante-quatre) parts sociales de catégorie F (les Parts Sociales de Catégorie F); (vii) 144 (cent quarante-
quatre) parts sociales de catégorie G (les Parts Sociales de Catégorie G); (viii) 144 (cent quarante-quatre) parts sociales
de catégorie H (les Parts Sociales de Catégorie H); (ix) 144 (cent quarante-quatre) parts sociales de catégorie I (les Parts
Sociales de Catégorie I), et (x) 144 (cent quarante-quatre) parts sociales de catégorie J (les Parts Sociales de Catégorie
J), ayant une valeur nominale de 200 GBP (deux cents livres sterling) chacune.

Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales

de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G,
les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I, et les Parts Sociales de Catégorie J sont dénommées
collectivement les parts sociales.

Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales seront identiques, à l’exception des cas prévus par les Statuts ou

par la Loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, modifiée (la loi concernant les Sociétés Commerciales).

" Art. 6. Le capital social de la Société peut être augmenté par une résolution prise par l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l’Article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales,
pourvu que:

(a) toute augmentation du capital social (a) soit faite proportionnellement entre les Parts Sociales de Catégorie A, les

Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de
Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, les
Parts Sociales de Catégorie I, et les Parts Sociales de Catégorie J et (b) résulte dans la détention par chaque associé d’une
part proportionnelle de Parts Sociales de Catégorie A, de Parts Sociales de Catégorie B, de Parts Sociales de Catégorie
C, de Parts Sociales de Catégorie D, de Parts Sociales de Catégorie E, de Parts Sociales de Catégorie F, de Parts Sociales
de Catégorie G, de Parts Sociales de Catégorie H, de Parts Sociales de Catégorie I, de Parts Sociales de Catégorie J;

(b) toute division d’une catégorie de parts sociales en nouvelles catégories de parts sociales résulte dans la détention

par chaque associé de la précédente catégorie de parts sociales d’une part proportionnelle de chaque nouvelle catégorie
de parts sociales divisée;

résulte en la détention par chaque associé de la précédente catégorie de parts sociales d’une part proportionnelle de la
nouvelle, combinée catégorie de parts sociales.

Au cours de tout exercice social, la Société peut, par une résolution adoptée par l’assemblée générale de la manière

requise pour la modification des Statuts, réduire le capital social de la Société en autorisant le conseil de gérance ou le
gérant unique, le cas échéant, à racheter et annuler toute catégorie de parts sociales au Prix de Rachat.

Le rachat et l’annulation de toute catégorie de parts sociales conformément à cet Article 6 est autorisé pourvu que

(i) une catégorie de parts sociales soit toujours intégralement rachetée, étant entendu que la Société ne rachètera et
n’annulera en aucun cas les Parts Sociales de Catégorie A, et (ii) que ce rachat et cette annulation de Parts Sociales soient
réalisés dans l’ordre alphabétique inversé (débutant avec les Parts Sociales de Catégorie J et terminant par les Parts
Sociales de Catégorie B).

Où:
Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les profits reportés) qui

auraient pus être distribués aux détenteurs de parts sociales devant être annulées en application de l’Article 18 des Statuts,
augmentés de (i) toute réserve librement distribuables (en ce compris pour éviter tout doute la réserve de prime d’émis-
sion), et le cas échéant par le montant de la réduction de capital et de réduction de la réserve légale liée à la classe de
parts sociales devant être rachetée ou annulée mais réduite par (a) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées),
et (b) toutes sommes devant être placées dans les réserve(s) tel que requis par la loi concernant les Sociétés Commerciales
ou les Statuts, chaque fois tel qu’établi dans les comptes intérimaires pertinents (pour éviter tout doute, sans double
comptage), tel que

MD = (PN + R + RC) - (P +L)
Pour lequel:
MD = Montant Disponible;
PN = profits nets (en ce compris les réserves distribuables);
R = toute réserve distribuable (en ce compris la réserve de prime d’émission);
RC = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale liée à la classe de parts sociales devant

être annulée;

P = pertes (en ce compris les pertes reportées);

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RL = toutes sommes devant être placées dans les réserve(s) tel que requis par la loi concernant les Sociétés Com-

merciales ou les Statuts;

Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société au jour de la Date des Comptes Intérimaires

concernés.

Date des Comptes Intérimaires signifie la date pas ultérieur à huit (8) jours avant la date de rachat et d’annulation des

catégories de parts sociales concernées.

Prix de Rachat signifie le prix déterminé par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant, sur la base des

Comptes Intérimaires concernés et qui ne devra pas excéder le Montant Disponible.“

“ Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale et autorise son propriétaire à un droit

proportionnel aux actifs et profits de la Société. Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts sociales émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, ainsi que son adresse ou
siège social.

Tout transfert de parts conformément à l’Article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.”

“ Art. 18. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale

(la Réserve Légale). Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent)
du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de
10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

Après l’allocation à la Réserve Légale conformément au paragraphe 1 de cet Article 18, l’assemblée générale déter-

minera l’affectation de l’excédent des profits nets annuels. Elle peut décider d’allouer toute ou partie de l’excédent à une
réserve ou à une provision, de le reporter à l’année financière suivante ou de le distribuer, avec les profits reportés de
l’année financière précédente, les réserves distribuables ou la prime d’émissions aux détenteurs de parts sociales en tant
que dividende.

Pour chaque année où la Société décide de distribuer un dividende, tiré des profits nets, de la réserve comptable et

des réserves disponibles, en ce compris toute prime d’émission, le montant alloué à cet effet sera distribué dans l’ordre
suivant de priorité:

(a) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir un dividende en lien avec une telle

année d’un montant de zéro virgule un pour cent (0,10%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A détenues
par eux, ensuite

(b) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B auront le droit de recevoir un dividende en lien avec une telle

année d’un montant de zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B
détenues par eux, ensuite

année d’un montant de zéro virgule deux pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C
détenues par eux, ensuite

(d) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront le droit de recevoir un dividende en lien avec une telle

année d’un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
D détenues par eux, ensuite

(e) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E auront le droit de recevoir un dividende en lien avec une telle

année d’un montant de zéro virgule trois pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E
détenues par eux, ensuite

(f) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir un dividende en lien avec une telle année

d’un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F
détenues par eux, ensuite

(g) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G auront le droit de recevoir un dividende en lien avec une telle

année d’un montant de zéro virgule quatre pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G
détenues par eux, ensuite

(h) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le droit de recevoir un dividende en lien avec une telle

année d’un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
H détenues par eux,

(i) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir un dividende en lien avec une telle année

d’un montant de zéro virgule cinq pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H détenues
par eux, et ensuite

(j) les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J auront le droit de recevoir le reste de toute distribution de divi-

dendes.

Si l’intégralité de la dernière catégorie de parts sociales (par ordre alphabétique, c’est-à-dire par initialement les Parts

Sociales de Catégorie J) a été rachetée et annulée conformément à l’Article 6 au moment de la distribution, le surplus de

112396

U X E M B O U R G

toute distribution de dividendes sera alors alloué à la catégorie de parts sociales précédente émise dans l’ordre alpha-
bétique renversé (c’est-à-dire initialement les Parts Sociales de Catégorie J).

Le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant, pourra décider de distribuer et de payer des dividendes

intérimaires prélevés sur les bénéfices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission, dans les conditions et les
limites fixées par la loi concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et conformément à cet Article 18.

L'assemblée générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices

et réserves distribuables, y compris la prime d'émission, dans les conditions et les limites fixées par la loi concernant les
sociétés commerciales.”

" Art. 19. La société pourra être liquidée par une décision de l’assemblée générale votant avec le même quorum que

celui prévu en cas de modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être

associés, nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après payements de toutes les dettes et toutes charges contre la Société et des frais de liquidation, le produit de

liquidation sera distribué à tous les membres en conformité avec et afin d’obtenir le même résultat économique que pour
les règles fixées en matière de distributions de dividendes conformément à l’Article 18.”

Évaluation des frais

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges quelle que soit leur forme qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élève à approximativement mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Associés, ledit mandataire des Associés a signé avec

Nous, notaire, l’original du présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2014. LAC/2014/27987. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014094295/564.
(140110909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Venn Capital II JV GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.246.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-fifth day of June.
Before us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Venn Partners LLP, a limited liability partnership, incorporated and existing under the laws of England and Wales, with

registered office at 4

Floor, Reading Bridge House, George Street, Reading, Berkshire, England, RG1 8LS, registered

with the United Kingdom companies house registry under number OC 347544;

here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal on 25 June 2014.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Venn Capital II JV GP S.à r.l. (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,

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U X E M B O U R G

in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (conseil de gérance) (the Board). The re-
gistered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 10.2 (viii)
hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is to act as general partner (associé commandité) of Venn Capital II LP, a Luxembourg

limited partnership (société en commandite simple) registered with the Luxembourg trade and companies registry under
number B.185724.

3.2. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting 1 (one) or several shareholder(s).

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 100

(one hundred) shares in registered form, having a par value of EUR 125 (one hundred twenty five euros) each, all sub-
scribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased 1 (one) or several time(s) by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 10.2 (viii) hereof.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than 1 (one) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least 3/4 (three-quarters) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing 3/4 (three-quarters) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by at least 3 (three) managers (gérants) appointed by the general meeting of

shareholders, which shall set the term of their office. The managers will constitute the Board.

The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the managers and meetings of the Board.
8.1. Powers

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U X E M B O U R G

(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to 1 (one) or more agent(s) by a resolution of

the Board adopted in accordance with article 8.2(vi) below.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice (including by e-mail) of any meeting of the Board shall be given to all managers at least 24 (twenty-

four) hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice
of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may elect a chairman from among its members, and the Board may appoint a secretary from among its

members.

(vi) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by the unanimous vote of the managers present or represented. The resolutions of
the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman and the secretary of the meeting or, if no chairman and
secretary have been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Written resolutions signed by all the managers (the Managers Written Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of 2 (two) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability personally in

relation of any commitment validly made by them in the name of the Company.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Written Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to 25 (twenty-five).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Written Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Written Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to 1 (one) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than 1/2 (one-half) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least 8 (eight) calendar days in advance

of the date of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

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U X E M B O U R G

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of written consultations shall be passed by shareholders

owning more than 1/2 (one-half) of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first
written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by written consultations by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) Where resolutions are to be adopted by way of written consultations, each shareholder shall be sent an explicit

draft of the resolution(s) to be passed and a voting form, and shall return its voting form in the condition set forth by the
Board.

(viii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least 3/4

(three-quarters) of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder. The provisions of this article 11 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

11.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Written Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
12.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
12.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Written Resolutions within 6 (six) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Auditors.
13.1 The operations of the Company may be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, shall be supervised by an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The sta-
tutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

13.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

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U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding 3/4 (three-quarters) of the share capital. The shareholders shall appoint 1 (one) or several
liquidator(s), who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and re-
muneration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidator(s) shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 16. Miscellanous.
16.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Written Resolutions as well as the

Shareholders Written Resolutions shall be evidenced in writing, sent by mail, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication to the Managers in the case of Written Resolutions and to the shareholders in case of Share-
holders Written Resolutions.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Written Resolutions or the Shareholders Written Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of an applicable laws and regulations, any agreement entered into by the shareholders
from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and payment

Thereupon the above-named party has declare to subscribe to the total of 100 (one hundred) shares having each a

par value of EUR 125(one hundred twenty five euros) as follows:

Venn Partners LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (one hundred) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (one hundred) shares

by a contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) is at the disposal

of the Company, evidence of which has been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Harald Thul, Manager, born on 13 March 1972 in Bonn-Beuel, Germany, with professional address at 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mr Hille-Paul Schut, Manager, born on 29 September 1977 in 's-Gravenhage, The Netherlands, with professional

address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Mr Joost Tulkens, Manager, born on 26 April 1973 in Someren, The Netherlands, with professional address at 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Declaration

The notary declares having verified the existence of the conditions required by the article 183 of the law of 10 August

1915 on commercial companies for the establishment of a limited liability company and states explicitly that these con-
ditions are met.

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Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, the said proxy holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de juin,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Venn Partners LLP, un limited liability partnership soumis aux lois de l’Angleterre et du Pays de Galle ayant son siège

social au 4

Floor, Reading Bridge House, George Street, Reading, Berkshire, England, RG1 8LS et inscrite auprès du

companies house du Royaume Uni sous le numéro OC 347544;

ici représentée par M. Mustafa NEZAR, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 25 juin 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet Social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Venn Capital II JV GP S.à r.l. (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l’article 10.2 (vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est d'être désignée et d'agir en tant qu'associé commandité de Venn Capital II LP, une société

en commandite simple de droit Luxembourgeois inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B.185724.

3.2. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant 1 (un) ou plusieurs associé(s).

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à 1 (une) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l’article 10.2 (vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît que 1 (un) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus de 1 (un) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les 3/4 (trois-quarts) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les 3/4 (trois-quarts) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par au moins 3 (trois) gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixent la

durée de leur mandat. Les gérants constituent le Conseil.

Les gérants peuvent ne pas être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Pouvoirs des gérants et réunion du Conseil.
8.1. Pouvoirs
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social décrit
à l’article 3.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil prise conformément à l’article

8.2(vi) ci-dessous à 1 (un) ou plusieurs agent(s) pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui, en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite (y compris par courriel) de toute réunion du Conseil au

moins 24 (vingt-quatre) heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence
sont mentionnées dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil peut élire un président parmi ses membres, et le Conseil peut nommer un secrétaire parmi ses membres.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à l’unanimité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire de la réunion ou,
si aucun président et secrétaire n'ont été nommés, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions écrites signées par tous les gérants (les Résolutions Ecrites des Gérants) sont valables et engagent

la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de (2) deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Ecrites des Associés) si le nombre d'associés est inférieur ou égal à 25 (vingt-
cinq).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Ecrites des Associés, un projet explicite de la ou des réso-

lutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Résolutions
Ecrites des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées
lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à 1 (un) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la 1/2 (moitié) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours avant

la date de l’assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des Assemblées Générales.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par consultation écrites des associés sont adoptées par les

associés détenant plus de la 1/2 (moitié) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois,et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par consultation
écrites des associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Lorsque les résolutions sont adoptées par consultation écrites, un projet explicite de la ou des résolutions à

prendre et un bulletin de vote devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé devra retourner son bulletin de
vote dans les conditions prévues par le Conseil.

(viii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

3/4 (trois-quarts) du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique. Les dispositions de l’article 11 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

a un associé unique.

11.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale.
11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Ecrites des Associés dans les 6 (six) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 13. Auditeurs.
13.1 Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus

par la Loi, doivent être surveillées par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une
période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

112404

U X E M B O U R G

13.2 Le commissaire est nommé par l’Assemblée Générale des Associés de la Société qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonction.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. 5 % (Cinq pour cent) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint 10 % (dix pour cent) du capital social.

14.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les 2 (deux) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés

doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par une résolution des associés adoptée par

la majorité (en nombre) des associés détenant les 3/4 (trois-quarts) du capital social. Les associés nomment 1 (un) ou
plusieurs liquidateur(s), qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre,
pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, le ou les liquidateur(s) sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16. Divers.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Ecrites des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, envoyées par courrier postal,
téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique aux 15 Gérants en cas de Résolutions Ecrites des
Gérants et aux associés en cas de Résolutions Ecrites des Associés.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Ecrites des Gérants ou des
Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées sur 1 (un) original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les statuts ainsi établis, la partie susmentionnée a déclaré souscrire à l’entièreté des 100 (cent) parts sociales ayant

chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) comme suit:

Venn Partners LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (cent) parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (cent) parts sociales

par un apport en numéraire d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) de sorte que le montant de

EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instru-
mentant.

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Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Harald Thul, gérant, né le 13 mars 1972 à Bonn-Beuel, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- M. Hille-Paul Schut, gérant, né le 29 septembre 1977 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle à

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

- M. Joost Tulkens, gérant, né le 26 avril 1973 à Someren, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle à 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par l’article 183 de loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales pour la constitution d’une société à responsabilité limitée et déclare explicitement que ces con-
ditions sont remplies.

Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29597. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094353/482.
(140112659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

RSR Estate Retail Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 188.198.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of the month of June.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

RSR Estate Holding S.A., a société anonyme with registered office at 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg commercial register under number RCS
Luxembourg B175394,

here represented by Mr. Nicolas Mottin, private employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg pursuant to a proxy dated June 19

, 2014, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company RSR Estate Retail Park S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is
hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “RSR Estate Retail

Park S.à r.l.” (the “Company”) exists with a sole member and all persons who will become members thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

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Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

2.2 The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as the providing of loans and granting of guarantees or securities in any kind or form.

2.3 The Company may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or

related to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the
group of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.

2.4 The Company may borrow in any kind or form and may privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
2.5 In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may

regard as useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

manager or as the case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at one million nine hundred and thirty-seven

thousand one hundred and seventy-five Swiss francs (CHF 1,937,175.-) divided into one million nine hundred and thirty-
seven thousand one hundred and seventy-five (1,937,175) shares with a par value of one Swiss franc (CHF 1.-) each. The
capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required
for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the

share transfer inter vivos to non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent
(75%) of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company.
7.1 The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

The managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

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7.2 The duly convened meeting of the board of managers shall be duly constituted and validly deliberate if a majority

of all managers in office (and able to vote) is present or represented.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The minutes of any meeting of the board of managers (or copies or extracts of such minutes which may be produced

in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by any two (2) managers or as resolved at the relevant board meeting
or a subsequent board meeting.

7.3 The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of

a board of managers by the signature of any two (2) managers. In any event the Company will be validly bound by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
if there is only one manager, and, in case of more than one manager, by the board of managers or any two (2) managers
(including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers, indemnification.
8.1 The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the proper performance of their duties.

8.1 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3, every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its members by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Member voting rights. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to

the number of shares he owns and may validly act at the meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Meetings of the Members.
10.1 Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by the Luxembourg law

of 10

August 1915 on commercial companies in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly

constituted meeting of members of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the
entire body of members of the Company.

10.2 Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to members to their address appearing

in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

10.3 In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses

inscribed in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of
the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for

112408

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collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

10.4 Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved

by members representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority by head count of the members (y)
representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company
are to be taken by members representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

10.5 In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) members, an annual general meeting shall

be held on 30 September at 15.30 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 January of each year and ends on 31 December of the same

year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 December 2014.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of association.

The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers
and remunerations.

Art. 15. Sole Member. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, it shall exist as a single

member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law apply.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the

relevant Luxembourg laws.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, RSR Estate Holding S.A.

has subscribed and entirely paid up one million nine hundred and thirty-seven thousand one hundred and seventy-five
(1,937,175) shares, each with a nominal value of one Swiss franc (CHF 1.-), for a total subscription price of one million
nine hundred and thirty-seven thousand one hundred and seventy-five Swiss francs (CHF 1,937,175.-). Evidence of the
payment of the subscription price of one million nine hundred and thirty-seven thousand one hundred and seventy-five
Swiss francs (CHF 1,937,175.-) has been given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred euros (2,500.-EUR).

Extraordinary decision of the sole shareholder:

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as stated in the articles of association:

- Mr. Samer HREIKI, employee, born in Batroumine, Lebanon, on 21 June 1960, residing professionally at Al-Rashid

Center, Al-Maathar Street, Riyadh, Saudi Arabia, P.O. Box 16557 Riyadh 11464, Saudi Arabia;

- Mr. Christophe FASBENDER, private employee, born in Arlon, Belgium, on 6 December 1977, residing professionally

at 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

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- Mr. Michaël AZOULAY, private employee, born in Vaulx-en-Velin, France, on 9 May 1975, residing professionally at

23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end

on 31 December 2014.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

RSR Estate Holding S.A., une société anonyme ayant son siège social au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B175394,

représentée par Monsieur Nicolas Mottin, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 19 juin 2014, qui sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès qualités, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts de la société à res-

ponsabilité limitée RSR Estate Retail Park S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Dénomination. Il existe avec un associé unique ou plusieurs et toutes les personnes qui deviendront par la

suite associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «RSR Estate Retail Park S.à r.l.» (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés

que la Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

2.3 La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l’acquisition, la détention, l’administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

2.4 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d'obligations ou d'instruments de

dette similaires.

2.5 D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières,

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant de la manière requise en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré au sein de la municipalité de Luxembourg sur décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la commu-
nication aisée de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à un million neuf cent trente-sept mille cent septante-

cinq francs suisse (1.937.175,- CHF) divisé en un million neuf cent trente-sept mille cent septante-cinq (1.937.175) parts

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sociales d'une valeur nominale d'un franc suisse (1,- CHF) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit
par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément
donné par au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure permise par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance de la Société.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

mandats, et qui statue à la majorité simple. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre et de com-
muniquer entre elles. Une réunion peut également se tenir uniquement par conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un lieu déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

7.2 Une réunion du conseil de gérance régulièrement convoquée est valablement constituée et peut valablement

délibérer si la majorité de tous les gérants en fonction (et pouvant voter) est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement pris es avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance (ou les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés

à servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par deux (2) gérants ou tel que décidé lors de la réunion du conseil
concernée ou lors d'une réunion du conseil subséquente.

7.3 La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de

gérance, par la signature de deux (2) gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul
gérant, et, s'il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance ou par deux (2) gérants(y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l’exécution régulière de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l’article 8.3, toute personne qui est, ou a été, gérant,

dirigeant ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par
la Société pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport
avec toute demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en
raison de son mandat présent ou passé de gérant, dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou
contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les termes «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'ap-
pliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles, criminelles ou autres, y compris toute
procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans li-
mitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements, montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l’accomplissement des devoirs découlant de la con-
duite de sa fonction;

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8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé(e) par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit d'indemnisation prévu par les présentes sera divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant

ou représentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d'être
gérant, dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle per-
sonne. Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit d'indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel
de la Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l’encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
au titre du présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

équivalent au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés.
10.1 Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) re-
présentera l’ensemble des associés de la Société.

10.2 Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur

adresse figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée.
Si l’intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

10.3 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prendront effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sous réserve de la satisfaction des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite
unanime peut être adoptée à tout moment sans convocation préalable.

10.4 Sauf disposition légale contraire, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, quelle que soit la portion du
capital représenté. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des statuts seront prises par (x) une majorité
du nombre des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social
émis.

10.5 A partir du moment où la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des

associés se tiendra le 30 septembre à 15h30 de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera tenue
le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2014.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de chaque année sociale, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de

gérance établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intermédiaires sur la base d'un état comptable

préparé par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds devant être distribués ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année sociale augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes devant être allouées à une réserve constituée en vertu de la loi ou des
présents statuts.

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Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés sur décision prise en assemblée générale des associés.

Les associés peuvent décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, RSR Estate Holding S.A. a souscrit et inté-

gralement libéré un million neuf cent trente-sept mille cent septante-cinq (1.937.175) parts sociales d'une valeur nominale
d'un franc suisse (1,-CHF) chacune, pour un prix total de souscription de un million neuf cent trente-sept mille cent
septante-cinq francs suisse (1.937.175,- CHF). La preuve du paiement du prix de souscription de un million neuf cent
trente-sept mille cent septante-cinq francs suisse (1.937.175,- CHF) a été donnée au notaire soussigné.

Dépenses, évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont estimés à environ deux mille cinq cents euros (2.500.-EUR).

Décision extraordinaire de l’associé unique:

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au: 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société, chacun ayant des pouvoirs de signature tels que repris dans les statuts:

- Monsieur Samer HREIKI, employé, né à Batroumine, Liban, le 21 juin 1960, demeurant professionnellement au Al-

Rashid Center, Al-Maathar Street, Riyadh, Arabie Saoudite, P.O. Box 16557 Riyadh 11464, Arabie Saoudite;

- Monsieur Christophe FASBENDER, employé privé, né à Arlon, Belgique, le 6 Décembre 1977, demeurant profes-

sionnellement au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Michaël AZOULAY, employé privé, né à Vaulx-en-Velin, France, le 9 mai 1975, demeurant professionnel-

lement au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

ème

jour du

mois de décembre 2014.

En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête des présentes.

Dont Acte.

Le document ayant été lu à la personne comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise,

ledit comparant a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui a une connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et

le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: N. MOTTIN, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 juin 2014. Relation: LAC/2014/29494. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094192/403.

(140111669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

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Zé do Pipo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 426, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 188.219.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois de juin;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Maria da Graça DE JESUS SIMOES, commerçante, né à Tondela (Portugal), le 28 novembre 1967, demeurant

à L-4276 Esch-sur-Alzette, 27, rue Louis Pasteur; et

2) Monsieur Nuno Duarte SIMOES GONCALVES, sans état, né à Viseu (Portugal), le 2 avril 1991, demeurant à L-4276

Esch-sur-Alzette, 27, rue Louis Pasteur.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Zé do Pipo S.à r.l.”, (ci-après la “So-
ciété”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

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Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Maria da Graça DE JESUS SIMOES, pré-qualifiée, soixante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Nuno Duarte SIMOES GONCALVES, pré-qualifié, quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

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Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1940 Luxembourg, 426, route de Longwy.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Luis RODRIGUES VAZ, indépendant, né à Moita/Anadia (Portugal), le 18 juin 1976, demeurant à L-4996

Schouweiler, 32 rue de la Résistance, gérant technique; et

- Monsieur Nuno Duarte SIMOES GONCALVES, sans état, né à Viseu (Portugal), le 2 avril 1991, demeurant à L-4276

Esch-sur-Alzette, 27, rue Louis Pasteur, gérant administratif.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe du gérant

technique et du gérant administratif.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Maria da Graça DE JESUS SIMOES, Nuno Duarte SIMOES GONCALVES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2014. LAC/2014/27496. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094411/134.
(140112294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Gaillon S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.113.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2014

L'assemblée renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société Deloitte Audit S.à r.l., ayant son siège

social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 67895.

Le mandat de réviseur d'entreprises agréé ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se

tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2014091068/15.
(140108075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112416

Document Outline

1798 US Special Situations Fund

Abes S.à r.l.

Advanced Biological Laboratories S.A.

A.F.I. Luxembourg s.à r.l.

Aimée S.A.

Akuo Energy Solutions

Albion 1 S.à r.l.

Alpha I VC Sicar S.A.

AlphaOne TSA Energy S.C.A.

Altead International

Alternative Travail Temporaire

Altofin S.A.

AM Investment S.C.A. SICAV-FIS

Arboretum Consulting S.A.

Arches Finance SA

Ariège Holding S.A.

Arkinen Corporation Linked

Askal S.à.r.l.

Autobus STEPHANY

Avolon Investments S.à r.l.

Barclays Alternatives

Barclays Bordang Investments S.à r.l.

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l.

BGV III Rotterdam S.à r.l.

Bimmo Holding S.A.

BOGGI Luxembourg S.à r.l.

Bolleke Properties A.G.

CAVU S.A.

C&E Holdings Luxembourg

Gaillon S.C.A.

Hedera Investments S.à r.l.

iFalcon SA

Invoxis S.à r.l.

IZA Lux S.A.

RSR Estate Retail Park S.à r.l.

Sisters Soparfi S.A.

Société de Participations Etrangères S.A. (S.P.E. S.A.)

SSA Investments S.à r.l.

Trius S.A.

Venn Capital II JV GP S.à r.l.

wwholding S.A.

Z Beta S.à r.l.

Zé do Pipo S.à r.l.