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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2340

2 septembre 2014

SOMMAIRE

Auto-Ecole Albert Schreiber S. à r. l. . . . .

112279

Auto-Ecole Weis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

112279

Caribbeds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112275

Cothema International S.A. - SPF . . . . . . .

112274

EPISO 3 Tree Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

112282

Facs Investments Holdings I S.à r.l. . . . . . .

112291

GE Financial Services S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

112280

GE Holdings Luxembourg & Co S.à r.l. . . .

112280

Grossfeld PAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112281

GSC European Mezzanine Luxembourg III

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112281

GSC European Mezzanine Luxembourg IV

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112281

Hellebore Credit SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .

112280

Hime Holding 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112281

Masaro Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

112320

Match Centre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112276

Northland Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

112312

Oase Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112274

Oasis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112275

Pixx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112276

Praxis Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112311

REI SV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112274

Repco 28 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112274

Repco 38 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112275

Repco 40 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112275

Repco 45 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112275

Retail Properties Investment Trust S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112276

RGI Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112276

RGI Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112276

Ribambelle 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112274

Ribambelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112277

Royal Kebab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112277

RPIT A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112277

RPIT B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112277

RTK (Luxembourg) WP . . . . . . . . . . . . . . . .

112278

Samsonite International S.A. . . . . . . . . . . . .

112279

Self-Shop Peschkopp s.à r.l . . . . . . . . . . . . . .

112280

SHCO 53 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112277

Sidobre Ré, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112278

Silverspot Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

112316

Société Nationale des Habitations à Bon

Marché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112278

Southern Light S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112278

Sportunit System S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

112307

Starting 2008 Investment S.à r.l. . . . . . . . . .

112278

Stora Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

112315

Venn Capital II GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

112301

Venn Co-Invest GP s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

112301

Wotan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112303

112273

U X E M B O U R G

Oase Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 163.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088659/9.
(140104730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Ribambelle 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 257, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.442.

Signature.

Référence de publication: 2014088714/10.
(140104786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

REI SV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 180.255.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014088723/10.
(140105024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Repco 28 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 118.329.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014088724/10.
(140105259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Cothema International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 34.299.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014090938/15.
(140108083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

112274

U X E M B O U R G

Oasis Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 83.971.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088660/9.
(140104895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Repco 38 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.188.

Signature.

Référence de publication: 2014088725/10.
(140104638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Repco 40 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.236.

Signature.

Référence de publication: 2014088726/10.
(140104637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Repco 45 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 131.081.

Signature.

Référence de publication: 2014088727/10.
(140105258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Caribbeds, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 128.106.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

en date du 24 juillet 2012 sous la référence L120128136.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Caribbeds
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014091892/15.
(140109504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

112275

U X E M B O U R G

Pixx S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088697/9.
(140104727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Retail Properties Investment Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.464.

Signature.

Référence de publication: 2014088728/10.
(140105256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

RGI Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 97.046.

Signature.

Référence de publication: 2014088730/10.
(140104552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

RGI Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 97.046.

Signature.

Référence de publication: 2014088731/10.
(140104553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Match Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8018 Niederanven,

R.C.S. Luxembourg B 11.836.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Strassen le 2 juin 2014

1. Nomination statutaire
Ayant acte la démission de Monsieur Marc Tricot de ses fonctions de président et d'administrateur délégué, le Conseil

nomme en qualité d'administrateur délégué, Monsieur Alois OOMS, domicilié Hofstraat 27 à 2400 Mol, à dater de ce
jour et jusqu'au terme de son mandat d'administrateur qui vient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire
de 2017.

Pour extrait conforme,

Strassen, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014091735/15.
(140108520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

112276

U X E M B O U R G

Ribambelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 46, rue de la Toison d'Or.

R.C.S. Luxembourg B 37.520.

Signature.

Référence de publication: 2014088732/10.
(140105014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Royal Kebab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4833 Rodange, 9, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.229.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014088737/10.
(140105369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

RPIT A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.977.

Signature.

Référence de publication: 2014088738/10.
(140104634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

RPIT B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.978.

Signature.

Référence de publication: 2014088739/10.
(140104633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

SHCO 53 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.421.

Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 24 juin 2014

Le siège social a été transféré de L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène

Ruppert, avec effet au 1

mars 2014.

Luxembourg, le 24.6.2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SHCO 53 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014088786/14.
(140104619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

112277

U X E M B O U R G

RTK (Luxembourg) WP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.704.

Un mandataire

Référence de publication: 2014088741/10.
(140105414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Société Nationale des Habitations à Bon Marché, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 108, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 40.971.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Yvonne Pires.

Référence de publication: 2014088753/10.
(140104844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Starting 2008 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.690.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour STARTING 2008 INVESTMENT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014088760/11.
(140104535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Southern Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 73.600,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.573.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Pour SOUTHERN LIGHT S.à R.L.

Référence de publication: 2014088755/11.
(140104820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Sidobre Ré, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 174.740.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 30 mai 2014

- L'Assemblée reconduit le mandat de Mazars Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de

l'Assemblée Générale de 2015 statuant sur les comptes de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2014088787/12.
(140105037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

112278

U X E M B O U R G

Samsonite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.469.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014088767/10.
(140105076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Auto-Ecole Weis S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Auto-Ecole Albert Schreiber S. à r. l.).

Siège social: L-2313 Luxembourg, 2A, place du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 72.415.

L'an deux mille quatorze
Le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Noël WEIS, maître-instructeur, demeurant à L-3787 Tétange, 31, rue Jean Schortgen,
ici représenté par Madame Mariette SCHOU, employée privée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,

9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 juin 2014, laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée AUTOECOLE ALBERT SCHREIBER S.à r.l., avec siège

social à L-2313 Luxembourg, 2A, place du Parc, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 72415 (NIN 1999 2414 122).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg,

en date du 16 novembre 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 12 du 5 janvier 2000.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire en date

du 11 décembre 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 166 du 17 février 2003.

Les statuts ont été modifiés par la suite suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettem-

bourg, en date du 27 janvier 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 596 du 21 juin
2005.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-

huit Cents (€ 12.394,68.-), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes
attribuées à Monsieur Noël WEIS, prénommé.

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Résolution unique

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en AUTO-ECOLE WEIS S.à r.l. et par con-

séquent de modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de AUTO-ECOLE WEIS S.à r.l.».

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 juin 2014. Relation: ECH/2014/1191. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 juin 2014.

Référence de publication: 2014089854/44.
(140107530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

112279

U X E M B O U R G

Self-Shop Peschkopp s.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4672 Differdange, 53, place Jean Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 53.105.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2014088776/10.
(140104967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

GE Financial Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 24.000,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 93.878.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GE Financial Services S.à r.l.
S. Th. Kortekaas
Mandataire

Référence de publication: 2014090159/13.
(140107193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

GE Holdings Luxembourg & Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.026.000,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 56.198.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GE Holdings Luxembourg & Co S.à r.l.
S. Th. Kortekaas
Mandataire

Référence de publication: 2014090160/13.
(140107405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Hellebore Credit SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 177.753.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 octobre 2013

En date du 17 octobre 2013, le Conseil d'Administration a décidé:
- de transférer le siège social de la Société Hellebore Credit Sicav-Sif du 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg au 5,

Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 26 février 2014.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Hellebore Credit SICAV-FIS
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014090187/16.
(140106877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

112280

U X E M B O U R G

Grossfeld PAP, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 107.683.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014090174/12.
(140107187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

GSC European Mezzanine Luxembourg III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Juin 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014090175/13.
(140106628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

GSC European Mezzanine Luxembourg IV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.275.

Luxembourg, le 26 Juin 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014090176/13.
(140106421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Hime Holding 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 180.630.

Extrait de l'assemblée générale des associés du 12 juin 2014

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de gérants de M Jean Peyrelevade, Mr Jérôme Le Conte, Mr

Pierre Bour, Mr Yvan Juchem, Mr Dan Schweizer and of NATIXIS TRUST (représentée par Mme Evelyne Etienne) pour
une période prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31.12.2014.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur d'Entreprises

Agréé, dont le siège social est situé 400 Route d'Esch L-1471 Luxembourg, pour une période prenant fin lors de l'As-
semblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31.12.2014.

Pour extrait
FIDUPAR

Référence de publication: 2014090199/16.
(140107510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

112281

U X E M B O U R G

EPISO 3 Tree Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 188.241.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth of June.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 173.174,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, employee, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 24

June 2014, The power of attorney,

after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached
to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “EPISO 3 Tree Holding S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at GBP 12,500.- (twelve thousand and five hundred Pound Sterling) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares in registered form, having a nominal value of GBP 1,- (one Pound Sterling) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Représentation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of its mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any

time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

8.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the

joint signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and payment

The Initial Shareholder, EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., prenamed and represented as stated above, subscribes

to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares in registered form, having a nominal value of GBP 1,-(one Pound Sterling)

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each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of GBP 12.500,- (twelve thousand and five hundred Pound
Sterling),

The amount of GBP 12.500,- (twelve thousand and five hundred Pound Sterling) is at the Company’s disposal and

evidence thereof has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

The amount of GBP 12.500,- (twelve thousand and five hundred Pound Sterling) is equivalent to the amount of fifteen

thousand six hundred and three Euro and fourteen Eurocent (EUR 15.603,14) according to the exchange rate published
on XE.COM on June 24

, 2014.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

Is appointed as A Manager:

- Mr Yves BARTHELS, born on October 10

, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg;

Are appointed as B Managers:

- Mr Romain DELVERT,, born on June 26

, 1973, in Tours, France, residing professionally at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg;

- Mr. Mark TERRY, born on January 10

, 1977, in Arawa, Papua New Guinea, residing professionally at Berkeley

Square, Berkeley Square House, 8

floor, GB-W1J 6DB London.

2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, dont le

siège social se situe au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 173.174,

représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 juin 2014,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "EPISO 3 Tree Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en

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tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l’immobilier quelles qu'en soient les modalités d’acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à GBP 12.500,- (douze mille cinq cents Livres Sterling), représenté par 12.500 (douze mille

cinq cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants ainsi que tous les gérants additionnels ou de replacement nommés par la société, sont révocables à

tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) formé d'un gérant de catégorie

A (le Gérant A) et au moins deux gérants de catégorie B (les Gérants B) (Le Gérant A et les Gérants B sont ci-après
désignés en tant que Gérants).

8.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

112288

U X E M B O U R G

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

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15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les

associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

L’Associé initial, EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de GBP 1,- (une
Livre Sterling) chacune par un apport en numéraire de GBP 12.500,- (douze mille cinq cents Livres Sterling).

Le montant de GBP 12.500,- (douze mille cinq cents Livres Sterling) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

La somme de GBP 12.500,- (douze mille cinq cents Livres Sterling) correspond à la somme de quinze mille six cent

trois Euro et quatorze Eurocent (EUR 15.603,14) conformément au taux de change publié sur XE.COM en date du 24
juin 2014.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

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Est nommé Gérant A:

- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg;

Sont nommés Gérants B:

- M. Romain DELVERT, né le 26 juin 1973 à Tours, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg;

- M. Mark TERRY, né le 10 Janvier 1977 à Arawa, Papouasie-Nouvelle-Guinée,demeurant professionnellement au

Berkeley Square, Berkeley Square House, 8

floor, GBW1J 6DB Londres.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2014. LAC/2014/29793. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): p.d. Tom Benning.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093647/509.
(140112500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Facs Investments Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 188.179.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Five Arrows Credit Solutions, a company in the form of a société en commandite par actions qualifying as a Société

d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé incorporated and existing under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered in Luxembourg Trade and Companies Register under number B176608,

here represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg by virtue of a proxy given under private seal on June 18, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of FACS In-

vestments Holdings I S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.1) if the Company has at the time a Sole Manager; or

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(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.1) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders’ Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future), and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

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5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) divided into thirty thousand (30,000)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders
at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, she/he/it shall be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a
board of managers (the "Board of Managers"). In case of plurality of managers, the shareholder(s) may decide to qualify
the appointed managers as class A managers (the "Class A Managers") or class B managers (the "Class B Managers").

8.2 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation.
10.1 Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole

Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any one manager or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any one manager.

10.2 However, if the shareholder(s) have qualified the managers as Class A Managers and Class B Managers, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager,
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Board of Managers.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

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12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least a Class A Manager and a Class B

Manager are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority including
the favorable vote of at least a Class A Manager and a Class B Manager.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5 or by Luxembourg Law, Shareholders' Resolutions are only

valid if they are passed by Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached
at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by
registered letter and the resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares
represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, 13.8.2 Shareholders' Resolutions may

be passed by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives
the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.8.3 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).

112294

U X E M B O U R G

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Five Arrows Credit Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000 Shares

All these Shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of thirty thousand Euros (EUR 30,000.-)

corresponding to a share capital of thirty thousand Euros (EUR 30,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company,
as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1600.-

Sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:

1) The following persons are appointed as Class A managers of the Company for an undetermined period and with

immediate effect:

- Victor Decrion, born in Paris, France on 4 May 1976 and having his professional address at 23, bis avenue Messine,

75008 Paris, France; and

112295

U X E M B O U R G

- Charles Tritton, born in London, United Kingdom on 11 September 1965 and having his professional address at New

Court, St Swithin's Lane, London, United Kingdom.

2) The following persons are appointed as Class B managers of the Company for an undetermined period and with

immediate effect:

- Angelo Luis, born in Colmar, France, on 25 November 1981 and having his professional address at 1, place d’Armes,

L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Christophe Blanche, born in Pantin, France, on 27 April 1974 and having his professional address at 1, place d'Armes,

L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3) The Company shall have its registered office at 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he/she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le dix-neuf juin,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Five Arrows Credit Solutions, une société en commandite par actions sous la forme d'une Société d'Investissement à

Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B176608,

ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 18 juin 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la

constitution d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "FACS Investments

Holdings I S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi de 1915»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l’Article 8.1) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l’Article 8.1) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l’Article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:

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U X E M B O U R G

3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l’activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l’origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l’activité,

des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l’argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l’émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l’autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou
non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé,
et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,

une garantie et une sûreté en vue de l’exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital,
de la somme principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coût
ou dépense relatif à des actions ou des titres) par toute personne y compris, sans limitation, toute entité sociale dans
laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou
partenariat, sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (quelle soit directe ou indirecte) et que ce
soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de
compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l’argent,
en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par l’acquisition de biens ou services), d'indemniser ou
d'assurer l’indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est
tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde;

(b) en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l’intermédiaire
de trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres
personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil de Gérance estime être accessoires
ou nécessaires à la réalisation de l’objet social de la Société, ou à l’exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l’obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par trente mille parts sociales (les

«Parts Sociales») d’une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les
«Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

112297

U X E M B O U R G

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions
quant à l’utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l’apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut procéder au rachat, et/ou l’annulation de ses propres parts sociales sous réserve des dispositions

de la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les

Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l’article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une décision du (des) associé(s). S'il n'y a qu'un

seul gérant, il/elle sera désigné(e) de "Gérant Unique". S'il y a plusieurs gérants, ils formeront un conseil de gérance (le
"Conseil de Gérance"). S'il y plusieurs gérants, le(s) associé(s) peuvent décider de qualifier les gérants nommés de gérants
de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou de gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

8.2 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de

la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés, à l’exception de ceux expressément réservés à l’assemblée
générale des Associés par la Loi ou les Statuts.

10. Représentation de la société.
10.1 Envers les tiers, la Société peut, en cas de gérant unique, être valablement engagée par la seule signature de son

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un des gérants ou par la signature de toute personne
à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par un des gérants.

10.2 Cependant, si le(s) associé(s) ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B,

la Société ne sera valablement engagée envers les tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil de
Gérance

11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine(nt) les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance devra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du

112298

U X E M B O U R G

Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si au moins un Gérant de

Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront
adoptées à la majorité simple comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d’utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipe-
ments de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de
s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent
en personne à la réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sujet à la Loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les
besoins des présents statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que
le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au
même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide

comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle
figure n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront
convoquer ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l’Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit

être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l’Assemblée Générale en question, en personne ou par
l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

13.9 Les conditions de majorité requises applicables à l’adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf dans les cas requis par la Loi Luxembour-
geoise, aucun quorum ne sera requis pour l’adoption des résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des
Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou
de copies envoyées par facsimilé ou par e-mail attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à
l’article 13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
14.1 L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu que, en

tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre suivant (toutes dates comprises).

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

112299

U X E M B O U R G

15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%) seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables
par le(s) Associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l’Article 13.

Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré, décider de liquider la Société en reprenant

à son compte l’ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Five Arrows Credit Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

trente mille euros (EUR 30.000,-) correspondant à un capital de trente mille euros (EUR 30.000,-) est à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1600.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital

social et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des Associés, a pris, au travers de son mandataire, les
résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée et avec

effet immédiat:

- Victor Decrion, né à Paris, France le 4 mai 1976 et ayant son adresse professionnelle au 23, bis avenue Messine,

75008 Paris, France; et

- Charles Tritton, né à London, Royaume Uni le 11 septembre 1965 et ayant son adresse professionnelle à New Court,

St Swithin's Lane, Londres, Royaume Uni.

112300

U X E M B O U R G

2) Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée et avec

effet immédiat:

- Angelo Luis, né le Colmar, France, à 25 novembre 1981 et ayant son adresse professionnelle au 1, place d’Armes,

L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Christophe Blanche, né à Pantin, France, le 27 avril 1974 et ayant son adresse professionnelle au 1, place d'Armes,

L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3) Le siège social de la Société est établi au 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juin 2014. Relation: LAC/2014/29235. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Référence de publication: 2014093693/551.
(140111178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Venn Co-Invest GP s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Venn Capital II GP S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.594.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of June.
Before us, Maître Léonie Grethen, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Venn Partners LLP, a limited liability partnership incorporated under the laws of the United Kingdom whose registered

office is at 4

floor, Reading Bridge House George Street, Reading, Berkshire, RG1 8LS, United Kingdom and registered

with the Companies House registry under the number OC347544, here represented by Mr Mustafa Nezar, lawyer,
residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party has required the undersigned notary to enact the following:
1. the appearing party is the sole shareholder of Venn Capital II GP S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and
registered with the Luxembourg trade and companies registry under number B 185.594 (the Company) incorporated by
a deed of the undersigned notary on 18 March 2014, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
number 1389 of 30 May 2014, holding one hundred (100) shares in the share capital of the Company in registered form,
having a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all subscribed and fully paid-up, representing 100%
of the share capital of the Company (the Sole Shareholder);

2. the Sole Shareholder states that being the sole shareholder of the Company it can validly decide on the following

resolutions; and

3. these facts having been exposed and recognized as true by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder duly repre-

sented, has taken the following resolutions:

112301

U X E M B O U R G

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change - with effect as of the day of today - the name of the Company into “Venn

Co-Invest GP S.à r.l.” and to consequently amend article 1 of the articles of association of the Company which shall now
read as follows:

“ Art. 1. Name. The name of the company is Venn Co-Invest GP S.à r.l. (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).”.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Venn Partners LLP, une société soumises aux lois du Royaume Uni ayant son siège social à 4

floor, Reading Bridge

House George Street, Reading, Berkshire, RG1 8LS, Royaume Uni et inscrite auprès du Companies House du Royaume
Uni sous le numéro OC347544,

ici représentée par Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. la partie comparante est l'associé unique de Venn Capital II GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et inscrit auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.594 (la Société) et publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1389 du 30 mai 2014, et détient les cents (100) parts sociales composant le capital
social de la Société, chacune sous forme nominative et ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR),
entièrement souscrites et libérées et représentant 100% du capital social de la Société (l'Associé Unique).

2. l'Associé Unique déclare qu'en sa qualité d'associé unique de la Société il peut valablement prendre les résolutions

suivantes; et

3. ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, l'Associé Unique dûment représenté, a pris les

résolutions suivantes:

Résolution unique

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en «Venn Co-Invest GP S.à r.l.» et de modifier

par conséquent l'article 2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Venn Co-Invest GP S.à r.l. (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1,000.-).

112302

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juin 2014. Relation: LAC/2014/30047. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur

(signé): Tom Benning.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096619/92.
(140114743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Wotan S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.036.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of June,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of WOTAN S.A., a société anonyme governed by the laws of

Luxembourg, with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in-
corporated following a deed of the undersigned notary of 30 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1521 of 26 June 2013 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B177.036 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been
amended following a deed of the undersigned notary of 16 May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1790 of 25 July 2013.

The meeting was declared open at 6.30 p.m. by Me Nicolas Gauzès, lawyer, in the chair,
who appointed as secretary Me Fabien Morelli, lawyer.
The meeting elected as scrutineer Me Alexandre Koch, lawyer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) so as to raise

it from its present amount of thirty-one thousand nine hundred euro (EUR 31,900.-) to thirty-two thousand nine hundred
euro (EUR 32,900.-).

2 To issue one hundred (100) class A ordinary shares, one hundred (100) class B ordinary shares, one hundred (100)

class C ordinary shares, one hundred (100) class D ordinary shares, one hundred (100) class E ordinary shares, one
hundred (100) class F ordinary shares, one hundred (100) class G ordinary shares, one hundred (100) class H ordinary
shares, one hundred (100) class I ordinary shares and one hundred (100) class J ordinary shares, having each a nominal
value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights

and to accept subscription for these new shares with payment of a share premium in a total amount of seven hundred
twenty-four thousand euro (EUR 724,000.-) and to accept full payment in cash for these new shares.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

112303

U X E M B O U R G

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one

thousand euro (EUR 1,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand nine hundred euro (EUR
31,900.-) to thirty-two thousand nine hundred euro (EUR 32,900.-).

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue one hundred (100) class A ordinary shares, one hundred (100)

class B ordinary shares, one hundred (100) class C ordinary shares, one hundred (100) class D ordinary shares, one
hundred (100) class E ordinary shares, one hundred (100) class F ordinary shares, one hundred (100) class G ordinary
shares, one hundred (100) class H ordinary shares, one hundred (100) class I ordinary shares and one hundred (100)
class J ordinary shares, having each a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges
as the existing shares (the “New Shares”).

Third resolution

The general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of the Company had decided to waive

their preferential subscription rights with respect to these New Shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared EUROFIDEME 2, a fonds professionnel de capital investissement represented by MIROVA, a

société anonyme governed by French Law, having its registered office at 21 quai d’Austerlitz, 75013 Paris, France, au-
thorized by the French financial market authority (Autorité des marchés financiers) under number GP 02014 to perform
the functions of a portfolio management company and registered under number 394 648 216 RCS Paris (the “Subscriber”),

represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, with professional address in Luxembourg
by virtue of a proxy under private seal given in Paris on 16 June 2014,
which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for all the New Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share,

with payment of a share premium in a total amount of seven hundred twenty-four thousand euro (EUR 724,000.-) and
to fully pay in cash for these New Shares.

The amount of seven hundred twenty-five thousand euro (EUR 725,000.-) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the New Shares

to the Subscriber.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the 1

paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-two thousand nine hundred euro (EUR

32,900.-) divided into thirty-one thousand one hundred (31,100) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares"),
two hundred (200) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares"), two hundred (200) class C ordinary shares
(the "Class C Ordinary Shares"), two hundred (200) class D ordinary shares (the "Class D Ordinary Shares"), two hundred
(200) class E ordinary shares (the "Class E Ordinary Shares"), two hundred (200) class F ordinary shares (the "Class F
Ordinary Shares"), two hundred (200) class G ordinary shares (the "Class G Ordinary Shares"), two hundred (200) class
H ordinary shares (the "Class H Ordinary Shares"), two hundred (200) class I ordinary shares (the "Class I Ordinary
Shares") and two hundred (200) class J ordinary shares (the "Class J Ordinary Shares"), with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each, all of which are fully paid up”.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 6.45 p.m..

112304

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de juin,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WOTAN S.A., une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, dont le siège social est au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 30 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1521 du 26 juin 2013 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 177.036 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
un acte du notaire soussigné du 16 mai 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1790 du 25 juillet 2013.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 18.30 heures sous la présidence de Maître Nicolas Gauzès, avocat,
qui a désigné comme secrétaire Maître Fabien Morelli, avocat.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Alexandre Koch, avocat.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente-et-un mille neuf cents euros (EUR 31.900,-) à trente-deux mille neuf cents euros (EUR 32.900,-).

2 Émission de cent (100) actions ordinaires de catégorie A, cent (100) actions ordinaires de catégorie B, cent (100)

actions ordinaires de catégorie C, cent (100) actions ordinaires de catégorie D, cent (100) actions ordinaires de catégorie
E, cent (100) actions ordinaires de catégorie F, cent (100) actions ordinaires de catégorie G, cent (100) actions ordinaires
de catégorie H, cent (100) actions ordinaires de catégorie I et cent (100) actions ordinaires de catégorie J, d'une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3 Constat de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires existants et acceptation

de la souscription de ces Nouvelles Actions avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de sept cent vingt-
quatre mille euros (EUR 724.000,-) et acceptation de la libération intégrale en espèce de ces nouvelles actions.

4 Modification de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l’intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille euros

(EUR 1.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille neuf cents euros (EUR 31.900,-) à trente-deux
mille neuf cents euros (EUR 32.900,-).

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre cent (100) actions ordinaires de catégorie A, cent (100)

actions ordinaires de catégorie B, cent (100) actions ordinaires de catégorie C, cent (100) actions ordinaires de catégorie

112305

U X E M B O U R G

D, cent (100) actions ordinaires de catégorie E, cent (100) actions ordinaires de catégorie F, cent (100) actions ordinaires
de catégorie G, cent (100) actions ordinaires de catégorie H, cent (100) actions ordinaires de catégorie I et cent (100)
actions ordinaires de catégorie J, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes (les «Nouvelles Actions»).

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existants de la Société ont décidé de re-

noncer à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l’émission de ces Nouvelles Actions.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu EUROFIDEME 2, un fonds professionnel de capital investissement représenté par MIROVA, une

société anonyme régie par le droit français, ayant son siège social au 21 quai d’Austerlitz, 75013, France, agréée par
l’Autorité des marchés financiers sous le numéro GP 02014 pour exercer les fonctions de société de gestion de porte-
feuille et immatriculée sous le numéro 394 648 216 RCS Paris (le «Souscripteur»), représentée par Nicolas Gauzès,
avocat, en vertu d’une procuration donnée à Paris le 16 juin 2014, qui, après avoir été signée par les mandataires, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire toutes les Nouvelles Actions d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune

avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de sept cent vingt-quatre mille euros (EUR 724.000,-) et libérer
ces Nouvelles Actions intégralement en espèces.

Le montant de sept cent vingt-cinq mille euros (EUR 725.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de

ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cent

vingt-cinq mille (725.000) Nouvelles Actions au Souscripteur.

Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente-deux mille neuf cents euros (EUR 32.900,-) divisé

en trente et un mille cent (31.100) actions ordinaires de catégorie A («Actions Ordinaires de Catégorie A»), deux cents
(200) actions ordinaires de catégorie B («Actions Ordinaires de Catégorie B»), deux cents (200) actions ordinaires de
catégorie C («Actions Ordinaires de Catégorie C»), deux cents (200) actions ordinaires de catégorie D («Actions Or-
dinaires de Catégorie D»), deux cents (200) actions ordinaires de catégorie E («Actions Ordinaires de Catégorie E»),
deux cents (200) actions ordinaires de catégorie F («Actions Ordinaires de Catégorie F»), deux cents (200) actions
ordinaires de catégorie G («Actions Ordinaires de Catégorie G»), deux cents (200) actions ordinaires de catégorie H
(«Actions Ordinaires de Catégorie H»), deux cents (200) actions ordinaires de catégorie I («Actions Ordinaires de
Catégorie I») et deux cents (200) actions ordinaires de catégorie J («Actions Ordinaires de Catégorie J»), ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à deux mille cent euros (EUR 2.100.-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, F. Morelli, A. Koch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 26 juin 2014. REM/2014/1375. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096657/198.
(140113595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

112306

U X E M B O U R G

Sportunit System S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 188.278.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le quatorze mai.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. BELCORTEX SPRL, une société privée à responsabilité limitée constituée selon la loi belge, dont le siège social se

situe au 167, Rue Marconi à B-1190 Forest (Belgique), immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0536.895.691, dont le gérant unique est Monsieur Olivier Burniaux, domicilié au 1, Rue de l’église à 1435 Corbais (Bel-
gique);

2. POISSON PILOTE SARL, une société à responsabilité limitée constituée selon la loi française, dont le siège social

se situe au 157, Rue d’Auxonne à 21000 Dijon (France), immatriculée au RCS de Dijon sous le numéro 522165364 dont
le gérant unique est Monsieur Maxime Poisson, domicilié au 157, Rue d’Auxonne à 21000 Dijon (France),

Tous les deux ici représentés par Madame Filiz DAG, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé, lesquelles procurations signées «ne varietur», resteront annexées au présent acte pour
être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d’une société à responsabilité

limitée sous la dénomination SPORTUNIT SYSTEM S.à r.l. qu’elles déclarent constituer comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “SPORTUNIT SYSTEM S.à r.l.” (la Société). La Société est une

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet le développement, l’achat, l’exploitation et la vente de tous droits de propriété intellectuelle,

et notamment liés aux droits d’auteurs (informatiques et littéraires), brevets d’inventions, marques de fabrique ou de
commerce et noms de domaine, ainsi que l’achat et la vente d’oeuvres artistiques de tous genres, en ce compris les
oeuvres littéraires et de l’esprit.

3.2. La Société a également pour objet, la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre

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société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

3.6. La société pourra exercer les fonctions d’administrateur, de liquidateur, d’administrateur-délégué, de gérant ou

de commissaire dans d’autres sociétés.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-quatre euro (124.-EUR) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à

cet effet, ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une décision des associés qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. L’Assemblée Générale nomme les gérants et fixe leur nombre, rémunération ainsi que la durée de leur mandate.
7.3. L’Assemblée Générale peut décider de créer deux classes de gérants, à savoir, le(s) gérant(s) de classe A (le(s)

Gérant(s) de Classe A) et le(s) gérant(s) de classe B (le(s) Gérant(s) de Classe B).

7.4. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit à la demande d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-

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vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants ou,

si l’Assemblée Générale a nommé des classes de gérants, par la signature conjointe d’un (1) Gérant de Classe A et d’un
(1) Gérant de Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a

déléguée des pouvoirs spéciaux.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (des Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Quand des résolutions sont à adopter par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est envoyé

à tous les associés conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont
valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées à une Assemblée Générale dûment convoquée et
tenue, et elles portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative des gérants ou

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d’être représenté à

une Assemblée Générale.

(vi) Les résolutions à adopter en Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées à la seconde l’Assemblée Générale ou par Réso-
lutions Circulaires des Associés, à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

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(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Quand le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

sera considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés lors de l’Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social en question.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agrées, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat qui ne peut pas dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés déterminent l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider de payer un divi-

dende, de transférer le solde à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves suffisants (y compris la prime d’émission)

sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires;

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés doivent

reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

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17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Tous les points non expressément régis par les Statuts sont déterminés conformément à la loi applicable et, sous

réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

1 BELCORTEX SPRL, citée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante (50) parts sociales

sous forme nominative, d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euro (124.- EUR) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire de six mille deux cents euros (6.200.- EUR);

2 POISSON PILOTE SARL, citée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante (50) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euro (124.- EUR) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire de six mille deux cents euros (6.200.- EUR);

Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris la décision de nommer un gérant unique conformément à l’article 9 des statuts:

Les associés ont adoptés les résolutions suivantes:
(i) La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Dtax.lu S.A., établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri, inscrite au R.C.S. Luxembourg

sous le numéro B 177143 dont le représentant permanent est Monsieur Laurent CHERPION, expert-comptable, né le 3
février 1976 à Etterbeek (B), demeurant au 67, Route d’Arlon à L-1140 Luxembourg;

(ii) Le siège social de la Société est établi au 55, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé Luxembourg à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: F. Dag et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mai 2014. LAC/2014/23505. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096544/261.
(140113856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Praxis Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 174.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088700/9.
(140104791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

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Northland Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.150.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of July,
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mrs. Fanny Kindler, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of

Northland Resources S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 151.150 (the “Company”), pursuant to
resolutions of the board of directors of the Company dated 23 June 2014.

An excerpt of the minutes of said resolutions, initialled “ne varietur” by the appearing person and the notary will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state its declarations as follows:
1) The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on

12 June 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Pursuant to article 5.1 of the updated articles of association of the Company as of 12 June 2014, the Company's

subscribed share capital is set at six hundred thirty-nine thousand one Canadian Dollars seventy-one cents (CAD
639,001.71) represented by sixty-three millions nine hundred thousand one hundred seventy-one (63,900,171) shares,
without nominal value, all subscribed and fully paid-up.

3) Pursuant to article 5.1 and 5.3 of the articles of association of the Company, the authorised capital is set at five

million nine hundred thirty-nine thousand six hundred eighty-four Canadian Dollars and sixty-four cents (CAD
5,939,684.64) and the board of directors of the Company is authorized to act as follows:

“ 5.3. the Board is authorized, for a period of five (5) years from 31 July, 2013, to:
(i) increase the current issued share capital of the Company in one or several times up to the amount of the current

authorized share capital of the Company solely on the terms as set forth in article 5.1 hereof, through the issuance of
new shares having the same rights as the existing shares;

(ii) to issue in one or more issuances within the authorized share capital:
(a) warrants (being warrants issued to the original holders thereof in their capacity as holders of first lien bonds issued

by Northland Resources AB (publ.)) which entitle their holder to subscribe for new shares having the same rights as the
existing shares and representing a maximum aggregate accounting par value (pair comptable) of nine hundred sixty thou-
sand six hundred eighty-seven Canadian Dollars sixty-three cents (CAD 960,687.63);

(b) convertible bonds which entitle their holder to subscribe for new shares having the same rights as the existing

shares and representing a maximum aggregate accounting par value (pair comptable) of seven hundred eighty-four thou-
sand five hundred and five Canadian Dollars eleven cents (CAD 784,505.11);

warrants) (being shares and/or warrants to be issued only to (or at the discretion of) the holders from time to time of
warrants referred to under article 5.3(ii)(a) above or to (or at the direction of) the holders from time to time of convertible
bonds referred to under article 5.3(ii)(b) above, upon the occurrence of an adjustment event (or analogous matter)
applicable to such instruments under their terms), such new shares having the same rights as the existing shares and
representing a maximum aggregate accounting par value (pair comptable) of four million Canadian Dollars (CAD
4,000,000);

(d) new shares (warrants or stock options which entitle their holder to subscribe for new shares and new shares

arising on exercise of such subscription rights) having the same rights as the existing shares and representing a maximum
aggregate accounting par value (pair comptable) of eighty-seven thousand nine hundred ninety-one Canadian Dollars
ninety cents (CAD 87,991.90); and

(e) new shares to be offered to the shareholders (and their transferees and successors in title) who were shareholders

at the extraordinary general meeting of the Company which resolved upon the adoption of this article 5.3 in its current
form, having the same rights as the existing shares and representing a maximum aggregate accounting par value (pair
comptable) of one hundred and six thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 106,500), provided however that the
subscription price per share of such new shares may not be lesser than the conversion price per share to be paid by the
holders of all second lien bonds issued by the Company (if any) at the relevant time in accordance with the terms of such
bonds.

(iii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights in respect of any new shares, warrants, con-

vertible bonds or stock options issued pursuant to this article 5.3 and determine the persons authorized to subscribe to
the new shares, warrants, convertible bonds or stock options subject to the terms of any agreement or terms sheet (if

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any) made between the Company, Northland Resources AB (publ.), the holders of first lien bonds issued by Northland
Resources AB (publ.) and / or the holders of second lien bonds issued by Northland Resources AB (publ.) or the Company
(and for the avoidance of doubt the only persons whom the Board may authorise to subscribe new shares arising on
exercise of conversion or subscription rights arising in respect of warrants, convertible bonds or stock options issued
pursuant to articles 5.3(ii)(a), (b), (c) or (d) are the holders at that time (or as directed by them) of the relevant warrants,
convertible bonds and/or stock options); and

(iv) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.”
4) In accordance with article 5.3 of the articles of association of the Company, during a period ending five (5) years

from 31 July 2013, the board of director is authorised to increase once, or several times, the subscribed capital by causing
the Company to issue new shares within the limits of the authorised capital. Such new shares may be subscribed for and
issued under the terms and conditions as the board of directors may in its sole discretion determine, more specifically
in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued, such as to determine the time
and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with
or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable
either by cash or by assets other than cash. Unless the shareholders shall have otherwise agreed, when realising the
authorised capital in full or in part, the board of directors is expressly authorised to limit or to waive the preferential
subscription right reserved to existing shareholders. The board of directors may delegate to any duly authorised director
or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for the new shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the
subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present article is, as a consequence,
to be adjusted.

5) By resolutions adopted on 23 June 2014, the board of directors of the Company has decided to increase the

Company's share capital by an amount of seventeen thousand seven hundred and thirty-three Canadian Dollars eighty-
one cents (CAD 17,733.81) from its current amount of six hundred thirty-nine thousand one Canadian Dollars seventy-
one cents (CAD 639,001.71) up to a total amount of six hundred and fifty-six thousand seven hundred and thirty-five
Canadian Dollars and fifty-two cents (CAD 656,735.52) through the issuance of one million seven hundred and thirty-
three thousand three hundred and eighty-one (1,733,381) shares, without nominal value (the “New Shares”) and resolved
to suppress any preferential subscription right of the existing shareholders of the Company with respect to the issue of
such New Shares.

6) All the New Shares have been fully paid up in cash by an amount seventeen thousand seven hundred and thirty-

three Canadian Dollars eighty-one cents (CAD 17,733.81) is at the disposal of the Company, as justified to the undersigned
notary, who acknowledges this expressly.

7) As a consequence of the aforementioned increases of share capital through the issuance of the New Shares, article

5.1 of the articles of association of the Company is amended and now read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at six hundred and fifty-six thousand seven hundred and thirty-five Canadian Dollars and

fifty-two cents (CAD 656,735.52) represented by sixty-five million six hundred and seventy-three thousand five hundred
and fifty-two (65,673,552) shares, without nominal value, all subscribed and fully paid-up”.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente juin.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Fanny Kindler, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant de Northland

Resources S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 151.150 (la «Société») selon des décisions du conseil d'administration en date du 23 juin
2014.

Un extrait du procès-verbal des dites résolutions, après avoir été paraphé «ne varietur» par la comparante et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter

ses déclarations comme suit:

112313

U X E M B O U R G

1) Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 12 juin 2014, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Conformément à l'article 5.1 des statuts coordonnés de la Société en date du 12 juin 2014, le capital social souscrit

de la Société est actuellement de six cent trente-neuf mille un dollars canadiens et soixante-et-onze cents (CAD
639.001,71) représenté par soixante-trois millions neuf cent mille cent soixante-et-onze (63.900.171) actions, sans valeur
nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

3) Conformément à l'article 5.1 et 5.3 des statuts coordonnés de la Société, le capital social autorisé de la Société est

actuellement fixé à cinq millions neuf cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-quatre dollars canadiens et soixante-
quatre cents (CAD 5.939.684,64) et le conseil d'administration de la Société est autorisé à agir tel que suit:

« 5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter du 31 juillet 2013, à:
(i) augmenter le capital social émis existant en une ou plusieurs fois, à hauteur du montant du capital social autorisé

de la Société uniquement sur base des termes prévus par l'article 5.1, par l'émission de nouvelles actions ayant les mêmes
droits que les actions existantes;

(ii) émettre en une ou plusieurs fois dans la limite du capital social autorisé:
a. des warrants (étant des warrants émis aux porteurs originels en leur capacité de porteurs d'obligations de premier

rang émises par Northland Resources AB (publ.) qui donnent droit à leurs porteurs de souscrire à de nouvelles actions
et représentant une valeur comptable maximale (pair comptable) de neuf cent soixante mille six cent quatre-vingt-sept
dollars canadiens et soixante-trois cents (960.687,63);

b. des obligations convertibles qui donnent droit à leurs porteurs de souscrire à de nouvelles actions ayant les mêmes

droits que les actions existantes et représentant une valeur comptable maximale (pair comptable) de sept cent quatre-
vingt-quatre mille cinq cent cinq dollars canadiens et onze cents (CAD 784.505,11);

c. de nouvelles actions (ou warrants donnant droit à souscrire de nouvelles actions et de nouvelles actions résultant

de l'exercice de tel warrants) (étant des actions et/ou des warrants devant être émis seulement aux (ou à la discrétion
de) détenteurs de warrants tels que prévus à l'article 5.3(ii)(a) ci-dessus ou aux (ou sur instruction de) détenteurs d'obli-
gations convertibles tels que prévus à l'article 5.3(ii)(b) ci-dessus, lors de la réalisation d'un évènement d'ajustement (ou
tout autre évènement analogue) applicable à de tels instruments conformément à leurs termes), de telles nouvelles actions
ayant les mêmes droits que les actions existantes et représentant une valeur comptable maximale (pair comptable) de
quatre millions de dollars canadiens (CAD 4.000.000);

d. de nouvelles actions (warrants ou stock options qui donnent droit à leurs porteurs de souscrire à de nouvelles

actions et de nouvelles actions résultant de l'exercice de tels droits de souscription) ayant les même droits que les actions
existantes et représentant une valeur comptable maximale (pair comptable) de quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-
vingt-onze dollars canadiens et quatre-vingt-dix cents (CAD 87.991,90); et

e. de nouvelles actions destinées à être offertes aux actionnaires (et leurs cessionnaires et successeurs en droit) qui

étaient actionnaires à l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui décida de l'adoption de cet article 5.3 dans sa
forme actuelle, ayant les mêmes droits que les actions existantes et représentant une valeur comptable maximale (pair
comptable) de cent six mille cinq cent dollars canadiens (CAD 106.500), pourvu, cependant, que le prix de souscription
par action pour de telles nouvelles actions ne soit pas inférieur au prix de conversion par action devant être payé par les
porteurs de toutes les obligations de second rang émises par la Société (le cas échéant) au moment opportun confor-
mément aux termes de telles obligations;

(iii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions, warrants,

obligations convertibles ou stock-options émis en vertu de cet article 5.3, et déterminer les personnes autorisées à
souscrire aux nouvelles actions, warrants, obligations convertibles ou stock-options sous réserve des modalités de tout
accord ou terms sheet (le cas échéant) conclue entre la Société, Northland Resources AB (publ.), les porteurs d'obligations
de premier rang émises par Northland Resources AB (publ.) et/ou les porteurs d'obligations de second rang émises par
Northland Resources (publ.) ou la Société (et pour éviter toute ambiguïté, les seules personnes que le Conseil peut
autoriser à souscrire de nouvelles actions provenant de l'exercice des droits de conversion ou de souscription des
warrants, obligations convertibles ou stock-options émis en vertu des articles 5.3(ii)(a), (b), (c) ou (d) sont les porteurs
à ce moment-là (ou comme instruit par eux) desdits warrants, obligations convertibles et/ou stockoptions); et

(iv) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.»

4) Conformément à l'article 5.3 des statuts coordonnés de la Société, le conseil d'administration est autorisé, pendant

une période de cinq (5) ans à partir du 31 juillet 2013 décidant de créer le capital autorisé dans la Gazette Officielle du
Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, le conseil d'administration est autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société des actions nouvelles dans les limites du capital
autorisé. Ces actions nouvelles peuvent être souscrites et émises suivant les conditions que le conseil d'administration
pourra déterminer à sa seule discrétion, surtout en ce qui concerne la souscription et le paiement des actions nouvelles
à souscrire et à émettre, ainsi que déterminer la date et le nombre des actions nouvelles à souscrire et à émettre,
déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d'émission, déterminer dans quelles limites le
paiement des actions nouvelles sera admissible en numéraire ou en nature. A moins que les actionnaires n'aient convenu

112314

U X E M B O U R G

autrement, lorsque le conseil d'administration réalise le capital autorisé entièrement ou en partie, il est expressément
autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires existants. Le conseil
d'administration pourra déléguer à tout administrateur ou employé de la Société dûment autorisé ou à tout autre per-
sonne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions nouvelles
correspondant entièrement ou en partie au montant de l'augmentation de capital. Après chaque augmentation du capital
souscrit réalisée dans la forme légale requise par le conseil d'administration, le présent article sera modifié en conséquence.

5) Conformément aux résolutions en date du 23 juin 2014, le conseil d'administration de la Société a décidé d'aug-

menter le capital social de la Société d'un montant de dix-sept mille sept cent trente-trois dollars canadiens et quatre-
vingt-un cents (CAD 17.733,81) afin de le porter de son montant actuel de six cent trente-neuf mille un dollars canadiens
et soixante-et-onze cents (CAD 639.001,71) à six cent cinquante-six mille sept cent trente-cinq dollars canadiens et
cinquante-deux cents (CAD 656.735,52) par l'émission d'un million sept cent soixante-treize mille trois cent quatre-vingt-
une (1.773.381) actions, sans valeur nominale (les “Nouvelles Actions”) et a décidé de supprimer tout droit préférentiel
de souscription des actionnaires existants sous réserve de l'émission des Nouvelles Actions.

6) Les Nouvelles Actions ont été entièrement libérées par les souscripteurs, soit un montant total de dix-sept mille

sept cent trente-trois dollars canadiens et quatre-vingt-un cents (CAD 17.733,81) est à la disposition de la Société, tel
que justifié au présent notaire instrumentant, qui le constate expressément.

7) A la suite des augmentations de capital social de la Société ainsi réalisées, l'article 5.1 des statuts de la Société sera

modifié et aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à six cent cinquante-six mille sept cent trente-cinq dollars canadiens et cinquante-deux

cents (CAD 656.735,52) représenté par soixante-cinq millions six cent soixante-treize mille cinq cent cinquante-deux
(65.673.552) actions, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kindler, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9132. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014096286/207.
(140114226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Stora Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.879.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associée unique de la Société en date du 17 octobre 2013 que:
1. La démission de Madame Agnes Csorgo, en tant que gérant A a été acceptée avec effet immédiat.
2. Monsieur Livio Gambardella, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi, Italie, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Suite aux résolutions qui précèdent, le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Livio Gambardella, gérant A;
- Monsieur Scott McKinlay, gérant A;
- Stora Enso Langerbrugge N.V., gérant B;
- Monsieur Anders Bergkvist , gérant B;
- Monsieur Hans Swartling, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014088812/22.
(140105239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

112315

U X E M B O U R G

Silverspot Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.402.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of the month of June.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the partners of "Silverspot Investments S.àr.l." (the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée having its registered office at 11, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 148402, incorporated on 9 September 2009 by
deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial C”), under number 2057 of 20 October 2009. The articles of associations of the Company
have been amended for the last time on 13 December 2013 pursuant to the deed received by Maître Martine Schaeffer,
above named, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”), under number 1451
of 5 June 2014.

The meeting appoints Mrs Ana SOTO LORING, employee, professionally residing in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue

J.F. Kennedy, as chairman.

M. Gianpiero SADDI, employee, professionally residing at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, is appointed

as secretary and the meeting appoints, Mrs Ana SOTO LORING, prenamed as scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state:

I. That the partners represented and the number of the shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the members of the board of the meeting and the undersigned notary.

The proxies of the represented partners, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting appearing

and the undersigned notary shall be annexed to the present deed to be filed together with the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that all the shares in issue, i.e. seven hundred fifty million (750,000,000) Class

A shares, seven hundred fifty million (750,000,000) Class B shares, seven hundred fifty million (750,000,000) Class C
shares, seven hundred fifty million (750,000,000) Class D shares, seven hundred fifty million (750,000,000) Class E shares,
seven hundred fifty million (750,000,000) Class F shares, seven hundred fifty million (750,000,000) Class G shares and
seven hundred fifty million (750,000,000) Class H shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, are
represented at the present meeting.

III. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

Agenda

1. Waiving of notice right.
2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 7,500,000 in order to bring it from currently

EUR 60,000,000 to EUR 52,500,000 by means of redemption and simultaneous cancellation of all the 750,000,000 Class
H shares, with a nominal value of EUR 0.01 each, and reimbursement to the shareholders pro rata to their participation.

3. Subsequent amendment of articles 5 and 16 of the articles of association of the Company.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting takes the following resolutions by unanimous decision

in each class of shares:

First resolution

The meeting takes note of the fact that all the partners unanimously waive their rights to the prior notice of the current

meeting, acknowledge being validly convened and sufficiently informed on the agenda of the meeting, and therefore agree
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. Moreover, the partners acknowledge that all the relevant docu-
mentation has been put at their disposal within a sufficient period of time and that they were able to examine carefully
each document.

Second resolution

The meeting resolves to reduce the issued share capital by an amount of seven million five hundred thousand Euro

(EUR 7,500,000) in order to bring it from currently sixty million Euro (EUR 60,000,000) to fifty-two million five hundred
thousand Euro (EUR 52,500,000) by means of simultaneous redemption and cancellation of all the seven hundred fifty
million (750,000,000) Class H shares, each with a nominal value of EUR 0.01 (one United States Dollar cent), currently
held as follows:

112316

U X E M B O U R G

- four hundred fifty-three million one hundred twenty thousand (453,120,000) Class H shares held by TRG Growth

Partnership II, L.P.,

- two hundred fifty-three million seven hundred seventy-seven thousand two hundred (253,777,200) Class H shares

held by Citigroup Venture Capital International Growth Partnership (Employee) II, L.P.,

- forty-three million one hundred two thousand eight hundred (43,102,800) Class H shares held by TRGGP II Co-

invest L.P.,

to be reimbursed to the partners pro rata to their participation in the capital as determined by the sole manager of

the Company in the Written Resolutions dated 10 June 2014 and according to article 5 of the Articles of Association.

The meeting acknowledges that the Company’s interim financial statements as of 05 June 2014 show the financial

situation of the Company and sufficient available funds currently booked in the Company’s accounts so that a redemption
of all the seven hundred fifty million (750,000,000) Class H shares shall not have the effect of reducing the net assets of
the Company below the aggregate of the Company’s subscribed capital and the Company’s reserves which may not be
distributed under Luxembourg laws and consequently approve the redemption of these shares as resolved by the sole
manager of the Company in the Written Resolutions of 10 June 2014 to become effective at the time of the Shareholders’
meeting.

Third resolution

Consequently the meeting resolves to amend the first and the second paragraphs of article 5 and the third and the

fourth paragraphs of article 16 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

Art. 5. the first and the second paragraphs. “The share capital of the Company is set at fifty-two million five hundred

thousand Euro (EUR 52,500,000), represented by seven hundred fifty million (750,000,000) Class A shares (the holders
thereof being referred to as the “A Partners”), seven hundred fifty million (750,000,000) Class B shares (the holders
thereof being referred to as the “B Partners”), seven hundred fifty million (750,000,000) Class C shares (the holders
thereof being referred to as the “C Partners”), seven hundred fifty million (750,000,000) Class D shares (the holders
thereof being referred to as the “D Partners”), seven hundred fifty million (750,000,000) Class E shares (the holders
thereof being referred to as the “E Partners”), seven hundred fifty million (750,000,000) Class F shares (the holders
thereof being referred to as the “F Partners”) and seven hundred fifty million (750,000,000) Class G shares (the holders
thereof being referred to as the “G Partners”) (any reference made hereinafter to a “share” or to “shares” shall be
construed as a reference to any or all of the above classes of shares, depending on the context and as applicable, and the
same construction shall apply to a reference to a “partner” or to “partners”), with share having a nominal value of one
Euro cent (EUR 0.01) each.

Each class of shares (A through G) will have the same rights, save as otherwise provided in these articles of incorpo-

ration.”

The rest of the article 5 shall remain unchanged.

Art. 16. the third and the fourth paragraphs. “In any year in which the general meeting of partners resolves to make

any distribution of dividends, the A Partners shall, first in priority, be entitled to receive dividend distributions with respect
to such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital with respect to
such partners’ shares of the Company, the B Partners shall, second in priority, be entitled to receive dividend distributions
with respect to such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital with
respect to such partners’ shares of the Company, the C Partners shall, third in priority, be entitled to receive dividend
distributions with respect to such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal
capital with respect to such partners’ shares of the Company, the D partners shall, fourth in priority, be entitled to receive
dividend distributions with respect to such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of
the nominal capital with respect to such partners’ shares of the Company, the E partners shall, fifth in priority, be entitled
to receive dividend distributions with respect to such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent
(0.25%) of the nominal capital with respect to such partners’ shares of the Company, the F Partners shall, sixth in priority,
be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount not less than zero point twenty-five
per cent (0.25%) of the nominal capital with respect to such partners’ shares of the Company, the G Partners shall, seventh
in priority, be entitled to receive the remainder of all dividend distributions.

Should the Class G shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of

the distribution, the Class F shares shall be entitled to receive the remainder of all dividends distributions. Should the
Class G and F shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of the
distribution, the Class E shares shall be entitled to receive the remainder of all dividends distributions. Should the Class
G, F and E shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of the distri-
bution, the Class D shares shall be entitled to receive the remainder of all dividends distributions. Should the Class G, F,
E and D shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution,
the Class C shares shall be entitled to receive the remainder of all dividends distributions. Should the Class G, F, E, D
and C shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution,
the Class B shares shall be entitled to receive the remainder of all dividends distributions. Should the Class G, F, E, D, C

112317

U X E M B O U R G

and B shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution,
the Class A shares shall be entitled to receive the remainder of all dividends distributions”

The rest of the article 16 shall remain unchanged.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present meeting at the fixed rate registration tax perception, have been estimated
at about one thousand nine hundred Euro (EUR 1,900.-)

There being no further business on the agenda the meeting is adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereupon, the present deed is drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

After having read these minutes to the members of the board of the meeting, known to the undersigned notary by

surnames, first names, civil statuses and residences, such persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale des associés de «Silverspot Investments S.àr.l.» (la "Société"), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 148402, constituée en date du 9 septembre 2009 suivant acte
de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial C»), numéro 2057 du 20 octobre 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois en date du 13 décembre 2013 par acte de Maître Martine SCHAEFFER, prénommée, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 1451 du 5 juin 2014.

L’assemblée a désigné Madame Ana SOTO LORING, employée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxem-

bourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, comme président.

Monsieur Gianpiero SADDI, employé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

a été nommé secrétaire et l’assemblée désigne Madame Ana SOTO LORING, prénommée, entant que scrutatrice.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire instrumentaire d’acter:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales sont renseignés sur une liste de présence signée par

le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Les procurations signées ne varietur par les membres de bureau comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales, à savoir sept cent cinquante millions (750.000.000)

Parts Sociales de Classe A, sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe B, sept cent cinquante
millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe C, sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe D,
sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe E, sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts
Sociales de Classe F, sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe G et sept cent cinquante millions
(750.000.000) Parts Sociales de Classe H d’une valeur nominale d’un euro cent (EUR 0,01), sont représentées à la présente
assemblée générale.

III. La présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour fixé

ci-dessous:

Ordre du jour

1. Renonciation aux convocations.
2. Réduction du capital social émis par un montant de EUR 7.500.000 afin de le porter de son montant actuel de EUR

60.000.000 à EUR 52.500.000 moyennant rachat et annulation immédiate de 750.000.000 Parts Sociales de Class H,
chacune d’une valeur nominale de EUR 0,01, et remboursement aux associés au prorata de leur participation au capital.

3. Modification subséquente des articles 5 et 16 des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec la

résolution qui précède.

4. Divers.
L’ordre du jour étant approuvé par l’assemblée, cette dernière décide, chaque fois à l’unanimité des voix dans chaque

catégorie des parts sociales, d’adopter les résolutions suivantes:

112318

U X E M B O U R G

Première résolution

L’assemblée prend acte que tous les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à

la présente assemblée, se reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour et en conséquence acceptent
de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Par ailleurs, l’assemblée constate que toute la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition des associés dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen
attentif de chaque document.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social émis d’un montant de sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000)

afin de le porter de son montant actuel de soixante millions d’euros (EUR 60.000.000) à cinquante-deux millions cinq
cent mille euros (EUR 52.500.000) moyennant rachat et annulation immédiate de sept cent cinquante millions
(750.000.000) Parts Sociales de Classe H, chacune d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro), détenues
actuellement comme suit:

- quatre cent cinquante-trois millions cent vingt mille (453.120.000) Parts Sociales de Classe H détenues par TRG

Growth Partnership II, L.P.,

- deux cent cinquante-trois millions sept cent soixante-dix-sept mille deux cents (253.777.200) Parts Sociales de Classe

H détenues par Citigroup Venture Capital International Growth Partnership (Employee) II, L.P.,

- quarante-trois millions cent-deux mille huit cents (43.102.800) Parts Sociales de Classe H détenues par TRGGP II

Co-invest, L.P.,

à rembourser aux associés au prorata de leur participation dans le capital, tel que défini par le gérant unique de la

Société dans les résolutions prises en date du 10 juin 2014 et conformément à l’article 5 des statuts de la Société.

L’assemblée constate que les comptes intérimaires de la Société arrêtées à la date du 05 juin 2014 montrent suffi-

samment de réserves disponibles actuellement inscrites dans les livres comptables de la Société afin qu'un rachat de sept
cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe H n’ait pas pour effet que l’actif net devienne inférieur au
capital souscrit augmenté des réserves indisponibles aux termes de loi et décide par conséquent d’approuver le rachat
de ces parts sociales tel que prévu par les résolutions du gérant unique prises en date du 10 juin 2014, devenant effectif
lors de la présente assemblée générale des associés.

Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa et le deuxième alinéa de l’article 5, ainsi que le

troisième alinéa et le quatrième alinéa de l’article 16 des statuts de la Société, qui se liront dorénavant comme suit:

Art. 5. le premier alinéa et le deuxième alinéa. «Le capital social de la Société est fixé à cinquante-deux millions cinq

cent mille euros (EUR 52.500.000) représenté par sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe A
(leur titulaires étant nommés ci-après les «Associés A»), sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales de
Classe B (leur titulaires étant nommés ci-après les «Associés B»), sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts Sociales
de Classe C (leur titulaires étant nommés ci-après les «Associés C»), sept cent cinquante millions (750.000.000) Parts
Sociales de Classe D (leur titulaires étant nommés ci-après les «Associés D»), sept cent cinquante millions (750.000.000)
Parts Sociales de Classe E (leur titulaires étant nommés ci-après les «Associés E»), sept cent cinquante millions
(750.000.000) Parts Sociales de Classe F (leur titulaires étant nommés ci-après les «Associés F») et sept cent cinquante
millions (750.000.000) Parts Sociales de Classe G (leur titulaires étant nommés ci-après les «Associés G») (toute référence
faite ci-après à une «part sociale» ou aux «parts sociales» devra être interprétée comme étant une référence à l’une ou
l’autre ou à toutes les classes de parts sociales précitées, selon le contexte, une interprétation identique doit être appliqués
à toute référence à un «associé» ou à des «associés»), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro-cent (EUR
0,01).

Chaque classe de parts sociales (de A à G) aura les même droits applicables, sauf stipulation contraire dans ces statuts.»
Le reste de l’article 5 restera inchangé.

Art. 16. le troisième alinéa et le quatrième alinéa. «Pour chaque année durant laquelle l’assemblée générale des associés

décide de faire une distribution de dividendes, les Associés A recevront, en premier rang de priorité, des distributions
de dividendes pour cette année, pour un montant au moins égal à zéro vingt-cinq pour cents (0.25%) de la valeur nominale
des parts sociales de ces associés dans la Société, les Associés B recevront, en deuxième rang de priorité, des distributions
de dividendes pour cette année, pour un montant au moins égal à zéro vingt-cinq pourcents (0.25%) de la valeur nominale
des parts sociales de ces associés dans la Société, les Associés C recevront, en troisième rang de priorité, des distributions
de dividendes pour cette année, pour un montant au moins égal à zéro vingt-cinq pourcents (0.25%) de la valeur nominale
des parts sociales de ces associés dans la Société, les Associés D recevront, en quatrième rang de priorité, des distributions
de dividendes pour cette année, pour un montant au moins égal à zéro vingt-cinq pourcents (0.25%) de la valeur nominale
des parts sociales de ces associés dans la Société, les Associés E recevront, en cinquième rang de priorité, des distributions
de dividendes pour cette année, pour un montant au moins égal zéro vingt-cinq, (0.25%) de la valeur nominale des parts
sociales de ces associés dans la Société, les Associés F recevront, en sixième rang de priorité, des distributions de divi-
dendes pour cette année, pour un montant au moins égal à zéro vingt-cinq pourcents (0.25%) de la valeur nominale des

112319

U X E M B O U R G

parts sociales de ces associés dans la Société et les Associés G sont, en septième rang de priorité, en droit de recevoir
le reste de tous les dividendes distribués.

Si les Parts Sociales de Classe G ont toutes été annulées suite à leur rachat, remboursement ou autrement au moment

de la distribution, les Parts Sociales de Classe F seront en droit de recevoir le reste de tous les dividendes distribués. Si
les Parts Sociales de Classe G et F ont toutes été annulées suite à leur rachat, remboursement ou autrement au moment
de la distribution, les Parts Sociales de Classe E seront en droit de recevoir le reste de tous les dividendes distribués. Si
les Parts Sociales de Classe G, F et E ont toutes été annulées suite à leur rachat, remboursement ou autrement au moment
de la distribution, les Parts Sociales de Classe D seront en droit de recevoir le reste de tous les dividendes distribués. Si
les Parts Sociales de Classe G, F, E et D ont toutes été annulées suite à leur rachat, remboursement ou autrement au
moment de la distribution, les Parts Sociales de classe C seront en droit de recevoir le reste de tous les dividendes
distribués. Si les Parts Sociales de Classe G, F, E, D et C ont toutes été annulées suite à leur rachat, remboursement ou
autrement au moment de la distribution, les Parts Sociales de classe B seront en droit de recevoir le reste de tous les
dividendes distribués. Si les Parts Sociales de Classe G, F, E, D, C et B ont toutes été annulées suite à leur rachat,
remboursement ou autrement au moment de la distribution, les Parts Sociales de classe A seront en droit de recevoir
le reste de tous les dividendes distribués.»

Le reste de l’article 16 restera inchangé.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à mille neuf cents Euros (EUR 1.900.-)

Tous les points à l’ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des membres de bureau,

la présente minute est rédigée en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes membres de bureau,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres de bureau, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures,

les prédites personnes ont signé ensemble avec Nous, le notaire, la présente minute.

Signé: A. Soto, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 juin 2014. LAC/2014/28915. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096455/259.
(140113460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Masaro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 75.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.496.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 juin 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Monsieur Tobias Stemmler et Madame Tracy Kanza, gérants b, se

situent désormais au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Masaro Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014091343/17.
(140108562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Auto-Ecole Albert Schreiber S. à r. l.

Auto-Ecole Weis S.à r.l.

Caribbeds

Cothema International S.A. - SPF

EPISO 3 Tree Holding S.à r.l.

Facs Investments Holdings I S.à r.l.

GE Financial Services S.àr.l.

GE Holdings Luxembourg & Co S.à r.l.

Grossfeld PAP

GSC European Mezzanine Luxembourg III S.à.r.l.

GSC European Mezzanine Luxembourg IV S.à.r.l.

Hellebore Credit SICAV-FIS

Hime Holding 1 S.A.

Masaro Investments S.à r.l.

Match Centre S.A.

Northland Resources S.A.

Oase Finance S.A.

Oasis Holding S.A.

Pixx S.A.

Praxis Invest S.A.

REI SV S.à r.l.

Repco 28 S.A.

Repco 38 S.A.

Repco 40 S.A.

Repco 45 S.A.

Retail Properties Investment Trust S.à r.l.

RGI Invest S.à r.l.

Ribambelle 9 S.à r.l.

Ribambelle S.à r.l.

Royal Kebab S.à r.l.

RPIT A S.à r.l.

RPIT B S.à r.l.

RTK (Luxembourg) WP

Samsonite International S.A.

Self-Shop Peschkopp s.à r.l

SHCO 53 S.à r.l.

Sidobre Ré, S.A.

Silverspot Investments S.à r.l.

Société Nationale des Habitations à Bon Marché

Southern Light S.à r.l.

Sportunit System S.à r.l.

Starting 2008 Investment S.à r.l.

Stora Luxembourg S.à r.l.

Venn Capital II GP S.à r.l.

Venn Co-Invest GP s.à r.l.

Wotan S.A.