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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2336

septembre 2014

SOMMAIRE

Alsgard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112082

Austell Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112083

Automotive Components Europe S.A. . . .

112083

BCV Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

112084

Beales Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112114

Calpers Hotels International S.à r.l. . . . . . .

112085

Canussel Alfa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112086

Canussel Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112088

Care Hold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112083

Carl Kliem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112083

Casa-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112085

CBO-HR Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112089

CBV Securitization S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

112089

CC Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112083

CC Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112084

Centre de Formation pour Conducteurs

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112082

CEP III Advisor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112085

CEREP Broadwalk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

112089

CEREP Investment T S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

112082

CETP II Bond S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112089

Charry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112086

C&L Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112084

Coeli Asset Management S.A. . . . . . . . . . . .

112084

Comed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112087

Comex Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112087

Convento I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112087

Convento I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112089

Creation Distribution Exclusive S.à r.l. . . .

112084

Crossfund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112085

Danube SCA SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112088

Datacenter Development . . . . . . . . . . . . . . .

112087

Datacenter Development . . . . . . . . . . . . . . .

112087

Desmag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112085

Développement de Sociétés de Commer-

cialisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112090

Diatec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112088

Drivers Academy Holding S.A. . . . . . . . . . .

112090

Duferco Vanadium Investment Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112088

D W I Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112086

El Boustan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112091

Energy Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

112086

Essence Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

112090

Etablissement Aloyse ROMMES S.à r.l. et

Cie s.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112090

Euro Automation Services . . . . . . . . . . . . . .

112090

Globant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112091

Hottinger & Cie Groupe Financière Hot-

tinguer Société Anonyme . . . . . . . . . . . . . .

112114

Ivanplats Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112114

Lux Electronic Company S.A. . . . . . . . . . . .

112082

Rock Ridge RE 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112128

Ruco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112128

Walter The Cat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112125

112081

U X E M B O U R G

CEREP Investment T S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.257.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087580/9.
(140104091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Alsgard, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.290.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014087481/11.
(140104279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Centre de Formation pour Conducteurs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, rue François Krack.

R.C.S. Luxembourg B 46.622.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 11 juin 2014 a décidé:
- Est nommé réviseurs d'entreprises pour un terme d'un an, la Société INTERAUDIT RCS B29501, 37, rue des Scillas

à L-2529 Howald.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/06/14.

Signature.

Référence de publication: 2014087576/13.
(140103912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Lux Electronic Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 141.706.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 23 mai 2014 à 11.00 heures à Luxembourg 1, rue

Joseph Hackin

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Koen LOZIE, Administrateur, de la

société JALYNE S.A., Administrateur, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par M. Jacques Bonnier, 1,
rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg et le mandat de Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur et Président.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la société THE CLOVER, Société Anonyme,

6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, au poste de Commissaire aux comptes de la société.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013.

Pour copie conforme
FIDUPAR
Signature

Référence de publication: 2014091300/21.
(140108616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

112082

U X E M B O U R G

Carl Kliem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 10.821.

Signature.

Référence de publication: 2014087544/10.
(140104366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Care Hold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 184.931.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014087543/10.
(140104154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Austell Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.619.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUSTELL FINANCIERE SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2014087496/11.
(140104476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Automotive Components Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 118.130.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014087498/11.
(140103738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

CC Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 144.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CC REAL ESTATE S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014087574/12.
(140103745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

112083

U X E M B O U R G

Creation Distribution Exclusive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 170.323.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014087555/10.
(140103648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Coeli Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 175.733.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014087547/10.
(140103622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

BCV Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.841.

Les comptes annuels pour la période du 1

janvier au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014087518/11.
(140103771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

C&L Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 159.980.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2014087539/11.
(140103965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

CC Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 144.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CC REAL ESTATE S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014087575/12.
(140104225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

112084

U X E M B O U R G

Casa-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.551.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087569/9.
(140104479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Crossfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.772.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014087556/10.
(140104286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Calpers Hotels International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 170.864.

CALPERS HOTELS INTERNATIONAL S.à r.l.

Référence de publication: 2014087562/10.
(140103782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

CEP III Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.713.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

CEP III Advisor S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014087577/12.
(140104506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Desmag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.625.

RECTIFICATIF

Version corrigée de la publication enregistrée et déposée le 04.10.2013 sous la référence L130169799
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DESMAG S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014087617/13.
(140103603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

112085

U X E M B O U R G

Canussel Alfa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.618.

Signature.

Référence de publication: 2014087564/10.
(140104161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

D W I Capital, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 176.716.

Nous CH INTERNATIONAL (Luxembourg) SARL, domiciliataire de la société DWI CAPITAL (RCS Luxembourg

B111687) sise 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, dénonçons avec effet immédiat le siège social de la société
DWI CAPITAL (RCS Luxembourg B176716) sise 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

CH INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) SARL

Référence de publication: 2014087607/12.
(140104263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Charry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.169.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 mai 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014087588/16.
(140104275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Energy Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 170.834.

Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss der Energy Invest Holding S.A. vom 17. Juni 2014

Der Verwaltungsrat beschließt, Herrn Pascal Pech, geboren am 5. April 1981 in Saarlouis, Deutschland, mit Beruf-

sanschrift in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, zum vorläufigen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen, mit
Wirkung vom 18. Juni 2014 bis zum Zeitpunkt der nächsten abzuhaltenden Generalversammlung der Gesellschaft, vo-
raussichtlich der nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Juni 2014.

Für Energy Invest Holding S.A.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014089150/16.
(140105542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

112086

U X E M B O U R G

Comed, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 13, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 15.689.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089098/9.
(140105839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Comex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 30.567.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014089099/10.
(140105852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Convento I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.758.

Pour CONVENTO I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014089106/11.
(140105851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Datacenter Development, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 138.526.

Les comptes consolides et rapport du Réviseur d'entreprises agrée au 30.09.2012 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014089131/12.
(140106270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Datacenter Development, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 138.526.

Les comptes consolides et rapport du Reviseur d'entreprises agrée au 30.09.2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014089132/12.
(140106271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

112087

U X E M B O U R G

Canussel Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.628.

Signature.

Référence de publication: 2014087568/10.
(140104266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Danube SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.983.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014089121/11.
(140105860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Duferco Vanadium Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.656.

EXTRAIT

Comme mentionné durant l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2014, la Société prend acte du changement

d'adresse de:

- Monsieur Benedict John Sciortino, Administrateur et Président, au 34, via Motta, CH-6900 Lugano;
- Monsieur Paolo Foti, Administrateur et Vice-Président, au 27, Strada di Gandria, CH-6976 Castagnola;
- Reviconsult S.à r.l., Commissaire, au 24, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014089147/15.
(140106282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Diatec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 32A, rue de Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 31.090.

EXTRAIT

1. Suite à une cession de parts sociales du 16 juin 2014, le capital social est dorénavant souscrit comme suit:

- Madame Monique LAROSCH-FISCHER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180 parts sociales

- Madame Alexandra KILBURG-LAROSCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510 parts sociales

- Monsieur Claude LAROSCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510 parts sociales

- Monsieur Alain WAGNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts sociales

2. Le siège social est transféré et sera doréavant établi au 32A, rue de Meckenheck à L-3321 Berchem.

Berchem, le 16 juin 2014.

Claude LAROSCH
Associé

Référence de publication: 2014089138/18.
(140106415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

112088

U X E M B O U R G

CBO-HR Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 174.587.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087570/9.
(140104044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

CBV Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.571.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014087572/10.
(140104293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

CEREP Broadwalk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.425.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le présent document remplace celui déposé sous le numéro L140093090
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087578/10.
(140103735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

CETP II Bond S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.117.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

CETP II Bond S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014087585/12.
(140104513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Convento I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.758.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Messieurs Etienne BIREN et Emanuele GRIPPO, gérants, se

situe désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour CONVENTO I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014087598/13.
(140103896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

112089

U X E M B O U R G

Développement de Sociétés de Commercialisation, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087619/9.
(140104168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Etablissement Aloyse ROMMES S.à r.l. et Cie s.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8308 Capellen, 25-27, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 12.188.

Signature.

Référence de publication: 2014087643/10.
(140104268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Euro Automation Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 151.384.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Georges Sarkosi.

Référence de publication: 2014087645/10.
(140103657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Drivers Academy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 62.709.

Pour Fiduciaire Nationale S. à r.l.
Signature
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014087629/12.
(140104493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Essence Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 177.730.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Messieurs Etienne BIREN et Emanuele GRIPPO, gérants, se

situe désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Essence Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014087642/13.
(140103874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

112090

U X E M B O U R G

El Boustan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 420.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 75.191.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14.04.2014

Cinquième résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société, qui est situé au 11 A, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg au 11, avenue Emile Renter, L-2420 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EL BOUSTAN S.à.r.l
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014090070/15.
(140107302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Globant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.727.

In the year two thousand fourteen, on the eighteenth of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Globant S.A., a public limited liability company (société anonyme)

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 173 727 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
Grand Duchy of Luxembourg, on 10 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 2 February 2013, number 258. The articles of incorporation have been amended, for the last time, pursuant to a deed
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 29 November 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1st February 2014, number 296.

The meeting was opened at 03.30 pm with Mr Alexandre Gobert, maître en droit, in the chair, professionally residing

in Luxembourg, who appointed as secretary Mr Jordan Michel, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Bastien Burin, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of this extraordinary general meeting of shareholders is the following:

Agenda

1. Decision to make the effectiveness of the resolutions to be adopted under points 2 through 10 of the agenda

conditional upon the decision of the general meeting of shareholders of the Company to change the nominal value of the
existing shares of the Company from ten cents of one US dollar (USD 0.10) to one US dollar and twenty cents (USD
1.20) each (the “Condition Precedent”);

2. Reclassification of the existing ten (10) classes of shares of the Company, being the class A, the class B, the class C,

the class D, the class E, the class F, the class G, the class H, the class I and the class J into a sole class of common shares
and of the existing shares of such classes into common shares of a sole class, delegation of power to the board of directors
of the Company (the “Board”) in relation to this reclassification and subsequent amendment of article 5.1 of the articles
of association of the Company to reflect such reclassification;

3. Acknowledgement of the report of the Board prepared in accordance with article 32-3 (5) of the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, and an increase of the amount of the authorized (unissued) share capital of
the Company from its current amount of two million one hundred forty-six thousand eight hundred seven US dollars
and ninety cents (USD 2,146,807.90) up to an amount of nine million seven hundred fifteen thousand three hundred fifty
five US dollars (USD 9,715,355), excluding the amount of the issued share capital, represented by eight million ninety-six
thousand one hundred and twenty nine (8,096,129) common shares having a nominal value of one US dollar and twenty
cents (USD 1.20) each, including authorization to the Board to waive, suppress or limit any pre-emptive subscription
rights of existing shareholders for any issue or issues of common shares within the scope of the Company's authorized
(unissued) share capital and subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company to reflect
the change in the authorized (unissued) share capital;

112091

U X E M B O U R G

4. Cancellation of the existing classes of directors of the Company and continuation of the mandates of the current

directors of the Company as directors without specification of class;

5. Resignation of Mr Michael E. Marks as director of the Company with effect as of the date of fulfilment of the Condition

Precedent to be adopted under point 1 of the agenda;

6. Adaptation of the composition of the Board to the provisions of article 16.1 of the amended and restated articles

of association of the Company to be adopted under point 9 of the agenda by renewal of the mandates of the remaining
existing directors of the Company as follows:

- Mr Francisco Alvarez-Demalde;
- Mr Bradford Eric Bernstein;
- Mr Philip Odeen; and
- Mr Robert Norman;
to be appointed as directors of the Company for a term to expire at the annual general meeting of shareholders which

will be held in 2015; and

- Mr Mario Vazquez;
to be appointed as director of the Company for a term to expire at the annual general meeting of shareholders which

will be held in 2016; and

- Mr Martin Migoya;
- Mr Martin Gonzalo Umaran;
- Mr Guibert Andres Englebienne;
to be appointed as directors of the Company for a term to expire at the annual general meeting of shareholders which

will be held in 2017;

7. Appointment of Mr Marcos Galperin and Mr Timothy Mott as directors of the Company for a term to expire at the

annual general meeting of shareholders which will be held in 2016;

8. Amendment of article 3 of the articles of association of the Company regarding the object of the Company so that

it shall read as follows:

“ Art. 3. Object.
3.1. The Company's primary purpose is the creation, holding, development and realization of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2. The Company may further grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or

of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in
any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company and lend funds or otherwise assist
any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of companies as the Company.

3.3. The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue

any debt, equity and/or hybrid or other securities of any kind in accordance with Luxembourg law.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate, technical, intellectual property or

other activities which it may deem useful in accomplishment of these purposes.”;

9. Amendment and restatement of the articles of association of the Company (substantially in the form attached to

the proxies); and

10. Authorization to the Board, according to article 49.2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as

amended, to repurchase during a period of five years ending on the fifth anniversary of this general meeting, a maximum
number of shares representing twenty percent (20 %) of the share capital of the Company, immediately after the IPO,
for a net purchase price being (i) no less than fifty per cent of the lowest stock price and (ii) no more than fifty per cent
above the highest stock price, in each case being the closing price, as reported by the New York City edition of the Wall
Street Journal, or, if not reported therein, any other authoritative source to be selected by the Board, over the ten (10)
trading days preceding the date of the purchase (or as the case may be the date of the commitment to the transaction).

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice of the meeting and knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

112092

U X E M B O U R G

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda. Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously
the following resolutions:

First resolution:

The general meeting of shareholders resolves that the effectiveness of the resolutions to be adopted under points 2

through 10 of the agenda is made conditional upon, and thus shall be effective only upon, the decision of the general
meeting of shareholders of the Company to change the nominal value of the existing shares of the Company from ten
cents of US dollar (USD 0.10) to one US dollar and twenty cents (USD 1.20) each to be recorded by way of notarial
deed, such general meeting to occur not later than the business day prior to the business day on which the Securities
and Exchange Commission declares the Company's registration statement on Form F-1 relating to the initial public offering
of its common shares in the United States of America effective (the “Condition Precedent”).

Second resolution:

Subject to the Condition Precedent, the general meeting of shareholders resolves to reclassify the existing ten (10)

classes of shares of the Company, being the class A, class B, class C, class D, class E, class F, class G, class H, class I and
class J into a sole class of common shares and of the existing shares of such classes into common shares of a sole class
having the same economic and voting rights.

Subject to the Condition Precedent, all powers are given to the Board to proceed to any formality and take any action

in relation to the above reclassification.

Subject to the Condition Precedent, article 5.1 of the articles of association of the Company will read as follows:

“ 5.1. The Company has an issued share capital of thirty-five million sixty-seven thousand eight hundred sixty US dollars

and forty cents US dollars (USD 35,067,860.40), represented by twenty-nine million two hundred twenty-three thousand
two hundred and seventeen (29,223,217) common shares having a nominal value of one US dollar and twenty cents (USD
1.20) each.”

Third resolution:

After having heard the report of the Board prepared in accordance with article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended (a copy of which shall remain attached to the present deed to be registered
therewith), the general meeting of shareholders resolves, subject to the Condition Precedent, to increase the amount of
the authorized (unissued) share capital of the Company from its current amount of two million one hundred forty-six
thousand eight hundred seven US dollars and ninety cents (USD 2,146,807.90) up to an amount of nine million seven
hundred fifteen thousand three hundred fifty five US dollars (USD 9,715,355), excluding the amount of the issued share
capital, represented by eight million ninety-six thousand one hundred and twenty nine (8,096,129) common shares having
a nominal value of one US dollar and twenty cents (USD 1.20) each.

Subject to the Condition Precedent, the general meeting of shareholders further decides that the Board is authorized

to issue common shares, to grant options to subscribe for common shares and to issue any other instruments convertible
into, or giving rights to, common shares within the limit of the authorized (unissued) share capital to such persons and
on such terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue without reserving a pre-emptive subscription
right for the existing shareholders during a period of time starting from the date of realization of the Condition Precedent
and ending on the fifth anniversary of the date of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
the notarial deed of the extraordinary general meeting of shareholders which recorded the effectiveness of these articles
of association Such common shares may be issued above, at or below market value, above or at nominal value as well as
by way of incorporation of available reserves (including premium).

For the purpose of the above and subject to the Condition Precedent, the general meeting of shareholders expressly

waives and suppresses and authorizes the Board to waive, suppress or limit any pre-emptive subscription rights of sha-
reholders to the extent the Board deems such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues of
common shares within the scope of the Company's authorized (unissued) share capital.

Subject to the Condition Precedent, article 6 of the articles of association of the Company will read as follows:

“ 6.1. The Company's authorized share capital, excluding the issued share capital, is set at nine million seven hundred

fifteen thousand three hundred fifty-five US dollars (USD 9,715,355), consisting of eight million ninety-six thousand one
hundred and twenty-nine (8,096,129) common shares having a nominal value of one US dollar and twenty cents (USD
1.20) per common share.

6.2. The board of directors is authorized to issue common shares, to grant options to subscribe for common shares

and to issue any other instruments convertible into, or giving rights to, common shares within the limit of the authorized
(unissued) share capital, to such persons and on such terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue
without reserving a preemptive subscription right for the existing shareholders during a period of time starting from the
date on which these articles of association will become effective and ending on the fifth anniversary of the date of publi-
cation in the Mémorial C of the notarial deed of the extraordinary general meeting of shareholders which recorded the
effectiveness of these articles of association. Such common shares may be issued above, at or below market value, above

112093

U X E M B O U R G

or at nominal value as well as by way of incorporation of available reserves (including premium). The general meeting has
waived and suppressed and has authorized the board of directors to waive, suppress or limit any pre-emptive subscription
rights of shareholders to the extent the board deems such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or
issues of common shares within the scope of the Company's authorized (unissued) share capital. This authorization may
be renewed, amended or extended once or several times by resolution of the general meeting of shareholders, adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association. Upon an issue of shares within the authorized
(unissued) share capital the board shall have the present articles of association amended accordingly.

6.3. The authorized (unissued) share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.”

Fourth resolution:

Subject to the Condition Precedent, the general meeting of shareholders resolves to cancel the existing classes of

directors and resolves that the current directors shall continue their mandates as directors of the Company but without
specification of classes.

As a result of this resolution, the Board is composed as follows:
- Mr Martin Migoya;
- Mr Robert Norman;
- Mr Martin Gonzalo Umaran;
- Mr Guibert Andres Englebienne;
- Mr Francisco Alvarez-Demalde;
- Mr Michael E. Marks;
- Mr Bradford Eric Bernstein;
- Mr Mario Vazquez; and
- Mr Philip Odeen.

Fifth resolution:

The general meeting acknowledges the resignation of Mr Michael E. Marks as director of the Company with effect as

of the date of fulfilment of the Condition Precedent.

Sixth resolution:

To adapt the composition of the Board to the provisions of article 16.1 of the amended and restated articles of

association of the Company to be adopted under point 9 of the Agenda, the general meeting of shareholders resolves,
subject to the Condition Precedent, to renew the mandates of the remaining existing directors of the Company as follows:

- Mr Francisco Alvarez-Demalde;
- Mr Bradford Eric Bernstein;
- Mr Philip Odeen; and
- Mr Robert Norman;
are appointed as directors of the Company for a term to expire at the annual general meeting of shareholders which

will be held in 2015; and

- Mr Mario Vazquez;
is appointed as director of the Company for a term to expire at the annual general meeting of shareholders which will

be held in 2016; and

- Mr Martin Migoya;
- Mr Martin Gonzalo Umaran; and
- Mr Guibert Andres Englebienne;
are appointed as directors of the Company for a term to expire at the annual general meeting of shareholders which

will be held in 2017.

Seventh resolution:

Subject to the Condition Precedent, the general meeting of shareholders resolves to appoint:
- Mr Marcos GALPERIN, born in Buenos Aires (Argentina), on 31 October 1971, professionally residing at Arias 3751,

Capital Federal 1430, Argentina; and

- Mr Timothy MOTT, born in Rustington (United Kingdom), on 5 February 1949, professionally residing at 1861 Hale

Rd, Sonoma, CA 95476, United States of America;

as directors of the Company for a term to expire at the annual general meeting of shareholders which will be held in

2016.

112094

U X E M B O U R G

Eighth resolution:

Subject to the Condition Precedent, the general meeting of shareholders resolves to amend article 3 of the articles of

association of the Company regarding the object of the Company so that it shall from now on read as follows:

“ Art. 3. Object.
3.1. The Company's primary purpose is the creation, holding, development and realization of a portfolio, consisting of

3.2. The Company may further grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or

3.3. The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue

any debt, equity and/or hybrid or other securities of any kind in accordance with Luxembourg law.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate, technical, intellectual property or

other activities which it may deem useful in accomplishment of these purposes.”

Ninth resolution:

Subject to the Condition Precedent, the general meeting of shareholders resolves to amend and restate the articles

of association of the Company so that they shall read as follows:

"A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There exists a company in the form of a joint stock company (société anonyme) under the name of

“GLOBANT S.A.” (the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Object.
3.5. The Company's primary purpose is the creation, holding, development and realization of a portfolio, consisting of

3.6. The Company may further grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or

3.7. The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue

any debt, equity and/or hybrid or other securities of any kind in accordance with Luxembourg law.

3.8. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate, technical, intellectual property or

other activities which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of directors within the same municipality.

4.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

B. Share capital - Common shares - Register of common shares - Ownership and transfer of common

shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company has an issued share capital of thirty-five million sixty-seven thousand eight hundred sixty US dollars

and forty cents (USD 35,067,860.40), represented by twenty-nine million two hundred twenty-three thousand two hun-

112095

U X E M B O U R G

dred and seventeen (29,223,217) common shares having a nominal value of one US dollar and twenty cents (USD 1.20)
per common share.

5.2. The Company's issued share capital may be (i) increased by a resolution of the board of directors (or delegate

thereof) in accordance with articles 6.1 and 6.2 of these articles of association or (ii) increased or reduced by a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Authorized capital.
6.1 The Company's authorized capital, excluding the issued share capital, is set at nine million seven hundred fifteen

thousand three hundred fifty-five US dollars (USD 9,715,355), consisting of eight million ninety-six thousand one hundred
and twenty-nine (8,096,129) common shares having a nominal value of one US dollar and twenty cents (USD 1.20) per
common share.

6.2 The board of directors is authorized to issue common shares, to grant options to subscribe for common shares

and to issue any other instruments convertible into, or giving rights to, common shares within the limit of the authorized
share capital, to such persons and on such terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue without
reserving a pre-emptive subscription right for the existing shareholders during a period of time starting from the date on
which these articles of association will become effective and ending on the fifth anniversary of the date of publication in
the Mémorial C of the notarial deed of the extraordinary general meeting of shareholders which recorded the effecti-
veness of these articles of association. Such common shares may be issued above, at or below market value, above or at
nominal value as well as by way of incorporation of available reserves (including premium). The general meeting has waived
and suppressed and has authorized the board of directors to waive, suppress or limit any pre-emptive subscription rights
of shareholders to the extent the board deems such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues of
common shares within the scope of the Company's authorized (un-issued) share capital. This authorization may be re-
newed, amended or extended once or several times by resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the
manner required for an amendment of these articles of association. Upon an issue of shares within the authorized share
capital the board shall have the present articles of association amended accordingly.

6.3 The authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.

Art. 7. Common shares.
7.1 The Company's share capital is divided into common shares, each of them having the same nominal value. The

common shares of the Company are shall remain in registered form only.

7.2 The Company may have one or several shareholders.
7.3 No fractional common shares shall be issued or exist.
7.4 Within the limits and conditions laid down by the Law, the Company may repurchase its own common shares and

may hold them in treasury.

7.5 A register of common shares will be kept by the Company and will be available for inspection by any shareholder.

Ownership of registered common shares will be established by inscription in the said register or in the event separate
registrars have been appointed pursuant to article 7.6, in such separate register(s). Without prejudice to the conditions
for transfer by book entries provided for in article 7.8 of these articles of association, a transfer of registered common
shares shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the relevant register, dated and signed by the
transferor and the transferee or by their duly authorized representatives or by the Company upon notification of the
transfer or acceptance of the transfer by the Company. The Company may accept and enter in the relevant register a
transfer on the basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the
transferee.

7.6 The Company may appoint registrars in different jurisdictions who will each maintain a separate register for the

registered common shares entered therein and the holders of common shares may elect to be entered in one of the
registers and to be transferred from time to time from one register to another register. The board of directors may
however impose transfer restrictions for common shares that are registered, listed, quoted, dealt in or have been placed
in certain jurisdictions in compliance with the requirements applicable therein. A transfer to the register kept at the
Company's registered office may always be requested.

7.7 Subject to the provisions of article 7.8 and article 7.10, the Company may consider the person in whose name the

registered common shares are registered in the register of shareholders as the full owner of such registered common
shares. In the event that a holder of registered common shares does not provide an address in writing to which all notices
or announcements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into
the register of shareholders and such holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided
to the Company by such holder in writing. The holder may, at any time, change his address as entered in the register of
shareholders by means of written notification to the Company.

7.8 The common shares may be held by a holder (the “Holder”) through a securities settlement system or a Depository

(as this term is defined below). The Holder of common shares held in such fungible securities accounts has the same
rights and obligations as if such Holder held the common shares directly. The common shares held through a securities

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settlement system or a Depository shall be recorded in an account opened in the name of the Holder and may be
transferred from one account to another in accordance with customary procedures for the transfer of securities in book-
entry form. However, the Company will make dividend payments, if any, and any other payments in cash, common shares
or other securities, if any, only to the securities settlement system or Depository recorded in the register of shareholders
or in accordance with the instructions of such securities settlement system or Depository. Such payment will grant full
discharge of the Company's obligations in this respect.

7.9 In connection with a general meeting, the board of directors may decide that no entry shall be made in the register

of shareholders and no notice of a transfer shall be recognized by the Company and the registrar(s) during the period
starting on the Record Date (as hereinafter defined) and ending on the closing of such general meeting.

7.10 All communications and notices to be given to a registered shareholder shall be deemed validly made if made to

the latest address communicated by the shareholder to the Company in accordance with article 7.7 or, if no address has
been communicated by the shareholder, the registered office of the Company or such other address as may be so entered
by the Company in the register from time to time according to article 7.8.

7.11 Where common shares are recorded in the register of shareholders in the name of or on behalf of a securities

settlement system or the operator of such system and recorded as book-entry interests in the accounts of a professional
depositary or any sub-depositary (any depositary and any sub-depositary being referred to hereinafter as a “Depositary”),
the Company - subject to having received from the Depositary a certificate in proper form - will permit the Depository
of such book-entry interests to exercise the rights attaching to the common shares corresponding to the book-entry
interests of the relevant Holder, including receiving notices of general meetings, admission to and voting at general
meetings, and shall consider the Depository to be the holder of the common shares corresponding to the book-entry
interests for purposes of this article 7 of the present articles of association. The board of directors may determine the
formal requirements with which such certificates must comply.

Art. 8. Ownership of common shares.
8.1 The Company will recognize only one holder per common share. If a common share is owned by several persons,

they must designate a single person to be considered as the sole owner of such common share in relation to the Company.
The Company is entitled to suspend the exercise of all rights attached to a common share held by several owners until
one (1) owner has been designated.

8.2 The common shares are freely transferable. All rights and obligations attached to any common share are passed

to any transferee thereof.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general

meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire
body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to authorize, order, carry out or ratify acts
relating to the Company.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors, to

be held at such place and on such date as specified in the convening notice of such meeting.

10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors, upon request in writing indi-

cating the agenda, addressed to the board of directors by one or several shareholders representing at least ten percent
(10%) of the Company's issued share capital. In such case, a general meeting of shareholders must be convened and shall
be held within a period of one (1) month from receipt of such request. Shareholder(s) holding at least ten percent (10%)
of the Company's issued share capital may request the addition of one or several items to the agenda of any general
meeting of shareholders. Such request must be received at the Company's registered office by registered mail at least
five (5) business days before the date of such meeting.

10.3 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Friday of April of each
year at 11:00AM (local time). If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting of shareholders
must be held on the next following local business day.

10.4 Other general meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notice of meeting.

10.5 General meetings of shareholders shall be convened in accordance with the provisions of the Law and if the

common shares of the Company are listed on a foreign stock exchange, in accordance with the requirements of such
foreign stock exchange applicable to the Company.

10.6 If the common shares of the Company are not listed on any foreign stock exchange, all shareholders recorded

in the register of shareholders on the date of the general meeting of the shareholders are entitled to be admitted to the
general meeting of shareholders.

10.7 If the common shares of the Company are listed on a foreign stock exchange, all shareholders recorded in any

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however, that the board of directors may determine a date and time preceding the general meeting of shareholders as
the record date for admission to the general meeting of shareholders (the “Record Date”), which may not be less than
five (5) days before the date of such meeting.

10.8 Any shareholder, Holder or Depositary, as the case may be, who wishes to attend the general meeting must

inform the Company thereof no later than three (3) business days prior to the date of such general meeting, in a manner
to be determined by the board of directors in the convening notice. In case of common shares held through the operator
of a securities settlement system or with a Depositary designated by such Depositary, a holder of common shares wishing
to attend a general meeting of shareholders should receive from such operator or Depositary a certificate certifying the
number of common shares recorded in the relevant account on the Record Date and that such common shares are
blocked until the closing of the general meeting to which it relates. The certificate should be submitted to the Company
no later than three (3) business days prior to the date of such general meeting. If the shareholder votes by means of a
proxy, the proxy shall be deposited at the registered office of the Company or with any agent of the Company, duly
authorized to receive such proxies, at the same time. The board of directors may set a shorter period for the submission
of the certificate or the proxy.

10.9 If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who do not need
to be shareholders. The board of the meeting shall ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules
and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening the meeting, quorum, if any, and majority requi-
rements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept for any general meeting of shareholders.
11.3 Each common share entitles the holder thereof to one vote, subject to the provisions of the Law. Unless otherwise

required by applicable law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of shareholders duly
convened are adopted by a simple majority of the votes validly cast, regardless of the proportion of the issued share
capital of the Company present or represented at such meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his proxy in writing by a signed document transmitted by mail or facsimile or by any other means of communication
authorized by the board of directors. One person may represent several or even all shareholders.

11.5 Shareholders who participate in a general meeting of shareholders by conference call, video-conference or by

any other means of communication authorized by the board of directors, which allows such shareholder's identification
and which allows that all the persons taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively
participate in the meeting, are deemed to be present for the computation of quorum and majority, subject to such means
of communication being made available at the place of the meeting.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail or

facsimile or by any other means of communication authorized by the board of directors and delivered to the Company's
registered office or to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided
by the Company which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals
submitted to the resolution of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in
favor of or against the proposed resolution or to abstain from voting thereon by ticking the appropriate boxes. The
Company will only take into account voting forms received no later than three (3) business days prior to the date of the
general meeting of shareholders to which they relate. The board of directors may set a shorter period for the submission
of the voting forms.

11.7 The board of directors may determine further conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Subject to the provisions of the Law and of these articles of

association, any amendment of the articles of association requires a majority of at least two-thirds (2/3) of the votes
validly cast at a general meeting at which at least half (1/2) of the issued share capital is represented. In case the second
condition is not satisfied, a second meeting may be convened in accordance with the Law, which may validly deliberate
regardless of the proportion of the issued share capital of the Company represented at such meeting and at which
resolutions are taken at a majority of at least two-thirds (2/3) of the votes validly cast. Abstention and nil votes will not
be taken into account for the calculation of the majority.

Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. The board of directors may adjourn any general meeting of

shareholders already commenced, including any general meeting convened in order to resolve on an amendment of the
articles of association, for a period of four (4) weeks. The board of directors must adjourn any general meeting of
shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in the aggregate at least
twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general meeting of shareholders
already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled. For the avoidance of doubt, once

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a meeting has been adjourned pursuant to the second sentence of this article 13, the board of directors shall not be
required to adjourn such meeting a second time.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders. The board of any general meeting of shareholders shall draw up

minutes of the meeting which shall be signed by the members of the board of the meeting as well as by any shareholder
who requests to do so. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be
delivered to any third party shall be signed by the chairman or the co-chairman of the board of directors or by any two
of its members.

D. Management

Art. 15. Board of directors.
15.1 The Company shall be managed by a board of directors, whose members may but do not need to be shareholders

of the Company. The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to
fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the actions reserved by law or these articles of association
to the general meeting of shareholders.

15.2 In accordance with article 60 of the Law, the Company's daily management and the Company's representation in

connection with such daily management may be delegated to one or several members of the board of directors or to any
other person(s) appointed by the board of directors, who may but are not required to be shareholders or not, acting
alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

15.3 The board of directors may also grant special powers by notarized proxy or private instrument to any person(s)

acting alone or jointly with others as agent of the Company.

15.4 The board of directors is composed of a minimum of seven (7) directors and a maximum of fifteen (15) directors.

The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also choose
a co-chairman and it may choose a secretary, who does not need to be a shareholder or a member of the board of
directors.

Art. 16. Election and removal of directors and term of the office.
16.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, and shall be appointed for a period up to four

(4) years; provided however that directors shall be elected on a staggered basis, with one third (1/3) of the directors
being elected each year and; provided, further that such term may be exceeded by a period up to the annual general
meeting held following the fourth anniversary of the appointment. Each elected director shall hold office until his or her
successor is elected. If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as
permanent representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant
legal entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may
only be a permanent representative of one director and may not be a director at the same time.

16.2 Any director may be removed at any time without cause or prior notice by the general meeting of shareholders.
16.3 Directors shall be eligible for re-election indefinitely.
16.4 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled on a temporary basis by a person designated by the remaining
board members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment.

Art. 17. Convening meetings of the board of directors.
17.1 The board of directors shall meet following notice validly given by the chairman or by any two (2) of its members

at the place indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors at least five (5) days in

advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication,
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in the notice.
Such convening notice is not necessary in case of assent to waive such requirement of each director in writing by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of such document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of directors.
18.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meetings of the board of directors. In the absence of

the chairman, the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

18.2 The board of directors can act and deliberate validly only if at least the majority of its members are present or

represented at a meeting of the board of directors.

18.3 Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of

the board of directors. In case of a tie, the chairman of the board of directors shall have a casting (deciding) vote. In the

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absence of the chairman of the board of directors, the director who has been appointed as chairman pro tempore of the
meeting shall not have a casting (deciding) vote.

18.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as proxy in writing

by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication. Any director may represent one or several
other directors.

18.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allows such director's identification and which allows that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated and signed
by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile or a similar
means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all signatures or the entirety of the
signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the resolutions and
the date of the resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman which was present at a meeting, shall draw

up minutes of the meeting of the board of directors, which shall be signed by the chairman or by the secretary, as the
case may be, or by any two directors.

Art. 19. Committees of the board of directors. The board of directors may establish one or more committees, including

without limitation, an audit committee, a nominating and corporate governance committee and a compensation com-
mittee, and for which it shall, if one or more of such committees are set up, appoint the members who may be but do
not need to be members of the board of directors (subject always, if the common shares of the Company are listed on
a foreign stock exchange, to the requirements of such foreign stock exchange applicable to the Company and/or of such
regulatory authority competent in relation to such listing), determine the purpose, powers and authorities as well as the
procedures and such other rules as may be applicable thereto.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by (i) the

sole signature of the chairman of the board of directors, (ii) joint signatures of any two directors or (iii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of
directors, within the limits of such authorization.

With respect to matters that constitute daily management of the Company, the Company will be bound towards third

parties by the sole signature of (i) the administrateur délégué or délégué à la gestion journalière (“Chief Executive Officer”
or “CEO”), (ii) the directeur financier (“Chief Financial Officer” or “CFO”) or (iii) any other person(s) to whom such
power in relation to the daily management of the Company has been delegated in accordance with article 15 hereof,
acting alone or jointly in accordance with the rules of such delegation, if any has(ve) been appointed.

Art. 21. Indemnification.
21.1 The members of the board of directors are not held personally liable for the indebtedness or other obligations

of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties. Subject to the
exceptions and limitations listed in article 21.2 and mandatory provisions of law, every person who is, or has been, a
member of the board of directors or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent
permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim,
action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such
a director or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”,
“suit” or “proceeding” shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals)
actual or threatened and the words “liability” and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs,
judgments, amounts paid in settlement and other liabilities.

21.2 No indemnification shall be provided to any director or officer (i) against any liability to the Company or its

shareholders by reason of willful misconduct, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in
the conduct of his office (ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted
in bad faith and not in the interest of the Company or (iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of directors.

21.3 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect or limit any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers,
may be entitled by contract or otherwise under law. The Company shall specifically be entitled to provide contractual
indemnification to and may purchase and maintain insurance for any corporate personnel, including directors and officers
of the Company, as the Company may decide upon from time to time.

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21.4 Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this article 21 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article.

Art. 22. Conflicts of interest.
22.1 Any director who has, directly or indirectly, a conflicting interest in a transaction submitted to the approval of

the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of directors of such conflict
of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant director may not
take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. A special report shall be made on any
transactions in which any of the directors may have had an interest conflicting with that of the Company, at the next
general meeting, before any resolution is put in vote.

22.2 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any director or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm only, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

E. Auditors

Art. 23. Auditor(s).
23.1 The Company's annual accounts shall be audited by one or more approved independent auditors (réviseurs

d'entreprises agréés), appointed by the general meeting of shareholders at the board of directors' recommendation (acting
on the recommendation of the audit committee, if any). The general meeting of shareholders shall determine the number
of auditor(s) and the term of their office which shall not exceed one (1) year and may be renewed for successive one (1)
year periods.

23.2 An auditor may be dismissed at any time with cause (or with his approval) by the general meeting of shareholders.

An auditor may be reappointed.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first (1) January of each year and shall terminate

on the thirty-first (31

) December of the same year.

Art. 25. Profits.
25.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors shall draw up or shall cause

to be drawn up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with
the Law.

25.2 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation ceases to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's legal reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital. Sums contributed to the Company by shareholders
may also be allocated to the legal reserve. In the case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be
reduced in proportion so that it does not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.

25.3 The annual general meeting of shareholders determines upon proposal of the board of directors how the re-

mainder of the annual net profits will be allocated.

25.4 Dividends which have not been claimed within five (5) years after the date on which they became due and payable

revert back to the Company.

Art. 26. Interim dividends - Share premium and additional premiums.
26.1 The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the provisions of the Law.
26.2 Any share premium, additional premiums or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders (including by interim dividends) subject to the provisions of the Law.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation.
27.1 In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's dissolution
which shall determine the liquidator's/liquidators' powers and remuneration. Unless otherwise provided, the liquidator
or liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

27.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of all liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of common shares of the Company held by them.

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H. Governing law

Art. 28. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law."

Tenth resolution

Subject to the Condition Precedent, the general meeting resolves to grant to the Board, during a period of five (5)

years ending on the fifth anniversary of this general meeting, the authorisation to repurchase a maximum number of shares
representing twenty percent (20%) of the share capital of the Company, immediately after the IPO, for a net purchase
price being (i) no less than fifty per cent of the lowest stock price and (ii) no more than fifty per cent above the highest
stock price, in each case being the closing price, as reported by the New York City edition of the Wall Street Journal,
or, if not reported therein, any other authoritative source to be selected by the Board, over the ten (10) trading days
preceding the date of the purchase (or as the case may be the date of the commitment to the transaction).

Estimate of costs

The costs which are to be borne by the Company are estimated at thousand five hundred euro.
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huit juin.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Globant S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 173 727 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 décembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 2 février 2013, numéro 258. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 29 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1

février 2014, numéro 296.

L'assemblée est ouverte à 15h30 heures sous la présidence de M. Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire M. Jordan Michel, maître en droit, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur M. Bastien Burin, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Décision de conditionner l'effectivité des résolutions devant être adoptées sous les points 2 à 10 de l'ordre du jour

à la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société de changer la valeur nominale des actions existantes
de la Société de dix cents d'US dollar (USD 0,10) à un US dollar et vingt cents (USD 1,20) chacune (la «Condition
Suspensive»).

2. Reclassification des dix (10) catégories d'actions existantes de la Société, étant la catégorie A, la catégorie B, la

catégorie C, la catégorie D, la catégorie E, la catégorie F, la catégorie G, la catégorie H, la catégorie I et la catégorie J en
une catégorie unique d'actions ordinaires et des actions existantes de ces classes en actions ordinaires d'une classe unique,
délégations de pouvoirs en faveur du conseil d'administration de la Société (le «Conseil») en relation avec ladite reclas-
sification et modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter cette reclassification;

3. Prise de connaissance du rapport du Conseil préparé conformément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée et augmentation du montant du capital autorisé (non-émis) de la Société
de son montant actuel deux millions cent quarante- six mille huit cent sept US dollars and quatre-vingt-dix cents (USD
2.146.807,90) jusqu'à un montant de neuf millions sept cent soixante-quinze mille trois cent cinquante-cinq US dollars
(USD 9.715.355), à l'exclusion du montant du capital social émis, représenté par huit millions quatre-vingt-seize mille cent
vingt-neuf (8.096.129) actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un US dollar et vingt cents (USD 1,20) chacune avec

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autorisation au Conseil de renoncer, supprimer ou limiter tout droit préférentiel de souscription des actionnaires existant
pour toute émission d'actions ordinaires dans la limite du capital autorisé (non-émis) de la Société et modification sub-
séquente de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter le changement dans le capital autorisé (non-émis);

4. Suppression des catégories existantes d'administrateurs de la Société et continuation des mandats des administra-

teurs actuels de la Société comme administrateurs sans spécification de classe;

5. Démission de M. Michael E. Marks comme administrateur de la Société avec effet à la date de réalisation de la

Condition Suspensive devant être adoptée sous le point 1 de l'ordre du jour;

6. Adaptation de la composition du Conseil aux dispositions de l'article 16.1 des statuts modifiés et refondus de la

Société devant être adoptés sous le point 9 de l'ordre du jour par le renouvellement des mandats des administrateurs
restants de la Société comme suit:

- M. Francisco Alvarez-Demalde;
- M. Bradford Eric Bernstein;
- M. Philip Odeen; et
- M. Robert Norman;
devant être nommés comme administrateurs de la Société pour un mandat expirant à l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en 2015; et

- M. Mario Vazquez;
devant être nommé comme administrateur de la Société pour un mandat expirant à l'assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 2016; et

- M. Martin Migoya;
- M. Martin Gonzalo Umaran; et
- M. Guibert Andres Englebienne;
devant être nommés comme administrateurs de la Société pour un mandat expirant à l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en 2017;

7. Nomination de M. Marcos Galperin et de M. Thimothy Mott comme administrateurs de la Société pour un mandat

expirant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016;

8. Modification de l'article 3 des statuts relatif à l'objet social de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet principal la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille,

composé de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du
Grand-Duché de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient préexistantes ou à constituer, no-
tamment par voie de souscription, d'acquisition par achat, de vente ou d'échange de titres ou de droits de quelque nature
que ce soit, tels que des titres de participation, des titres de créance, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et
le contrôle de ce portefeuille.

3.2 La Société pourra également accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toutes obligations de la Société

ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société et accorder
des prêts ou assister autrement toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe de sociétés
que la Société.

3.3 La Société peut emprunter sous toute forme et émettre tout type de billets, de titres obligataires et d'obligations

garanties ou non garanties ainsi que, de manière générale, émettre toutes sortes de titres de créance, de participations
et/ou de titres hybrides ou autres conformément au droit luxembourgeois.

3.4 La Société pourra réaliser toute activité commerciale, industrielle, financière, immobilière, technique, de propriété

intellectuelle ou d'autres activités qu'elle estimera utiles pour l'accomplissement de ces objets.»;

9. Modification et refonte complète des statuts de la Société (substantiellement dans la forme attachée aux procura-

tions); et

10. Autorisation au Conseil, en vertu de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, d'acquérir, pendant une période de cinq (5) ans se terminant au cinquième anniversaire de la présente assemblée
générale, un nombre maximum d'actions ordinaires représentant vingt pourcent (20%) du capital social immédiatement
après l'IPO, pour un prix d'achat net (i) n'étant pas inférieur à cinquante pour cent du prix le plus bas de l'action et (ii)
n'étant pas supérieur de plus de cinquante pour cent au prix le plus élevé de l'action, ce prix étant dans chaque cas le
prix de clôture tel que publié dans l'édition new-yorkaise du Wall Street Journal ou, si celui-ci ne le publie pas, dans toute
autre source reconnue sélectionnée par le Conseil au cours des dix (10) jours de négociation précédant la date d'acqui-
sition (ou, le cas échéant, la date à laquelle la transaction a été engagée).

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

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actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de conditionner l'effectivité des résolutions devant être adoptées sous

les points 2 à 10 de l'ordre du jour à la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, devant être actée
par acte notarié, de changer la valeur nominale des actions existantes de la Société de dix cents d'US dollar (USD 0,10)
à un US dollar et vingt cents (USD 1,20) chacune, cette assemblée générale devant intervenir pas plus tard que le jour
ouvrable précédant le jour ouvrable au cours duquel la Securities and Exchange Commission déclare effectif le document
d'offre de la Société (registration statement) sur forme F-1 relatif à l'offre public initiale de ses actions ordinaires aux
Etats-Unis d'Amérique (la «Condition Suspensive»).

Deuxième résolution:

Sous réserve de la Condition Suspensive, l'assemblée générale des actionnaires décide de reclassifier les dix (10)

catégories d'actions existantes de la Société, soit la catégorie A, la catégorie B, la catégorie C, la catégorie D, la catégorie
E, la catégorie F, la catégorie G, la catégorie H, la catégorie I et la catégorie J en une catégorie unique d'actions ordinaires
et des actions existantes de ces classes en actions ordinaires d'une classe unique ayant les mêmes droits économiques et
de vote.

Sous réserve de la Condition Suspensive, tous pouvoirs sont conférés au Conseil afin de procéder à toutes formalités

et de prendre toutes mesures en relation avec la reclassification.

Sous réserve de la Condition Suspensive, l'article 5.1 des statuts de la Société aura la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq millions soixante-sept mille huit cent soixante US dollars et

quarante cents US dollars (USD 35.067.860,40), représenté par vingt-neuf millions deux cent vingt-trois mille deux cent
dix-sept (29.223.217) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un US dollar et vingt cents (USD 1,20) chacune.».

Troisième résolution:

Après avoir entendu le rapport du Conseil préparé en conformité avec l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée (dont une copie restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui), l'assemblée générale des actionnaires décide, sous réserve de la Condition Suspensive, d'augmenter le montant du
capital autorisé (non-émis) de la Société de son montant actuel de deux millions cent quarante-six mille huit cent sept
US dollars and quatre-vingt-dix cents (USD 2.146.807,90) jusqu'à un montant de neuf millions sept cent soixante-quinze
mille trois cent cinquante-cinq US dollars (USD 9.715.355), excluant le capital social émis, représenté par huit millions
quatre-vingt-seize mille cent vingt-neuf (8.096.129) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un US dollar et vingt
cents (USD 1,20) chacune.

Sous réserve de la Condition Suspensive, l'assemblée générale des actionnaires décide également que le Conseil est

autorisé à émettre des actions ordinaires, à attribuer des options de souscription d'actions ordinaires et à émettre tout
autre type d'instruments convertibles en ou donnant droit à des actions ordinaires dans la limite du capital autorisé (non-
émis) au profit des personnes et aux termes qu'il jugera opportuns et, plus précisément, de procéder à une telle émission
sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ne soit réservé aux actionnaires existants pour une
période commençant à la date de réalisation de la Condition Suspensive et se terminant au cinquième anniversaire de la
publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l'acte notarié de l'assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires actant l'effectivité de ces statuts. Ces actions ordinaires pourront être émises au-dessus de, à ou
en-dessous de la valeur de marché, au-dessus de ou à la valeur nominale ainsi que par incorporation de réserves disponibles
(y inclus la prime d'émission).

Pour les besoins ci-dessus et sous réserve de la Condition Suspensive, l'assemblée générale des actionnaires renonce

expressément et supprime et autorise le Conseil à renoncer, supprimer ou limiter tout droit préférentiel de souscription
des actionnaires dans la mesure où il estime cette renonciation, suppression ou limitation nécessaire pour toute émission
d'actions ordinaires dans la limite du capital autorisé (non-émis) de la Société.

Sous réserve de la Condition Suspensive, l'article 6 des statuts de la Société aura la teneur suivante:

« 6.1. Le capital autorisé de la Société, excluant le capital social émis, est fixé à neuf millions sept cent soixante-quinze

mille trois cent cinquante-cinq US dollars (USD 9.715.355), divisé en huit millions quatre-vingt-seize mille cent vingt-neuf
(8.096.129) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un US dollar et vingt cents (USD 1,20) par action ordinaire.

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6.2. Le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions ordinaires, à accorder des options de souscription

d'actions ordinaires et à émettre tous autres instruments convertibles en, ou donnant des droits à des, actions ordinaires
dans la limite du capital social autorisé (non-émis) au profit de personnes et dans les conditions qu'il jugera opportunes,
et plus précisément de procéder à une telle émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles
ne soit réservé aux actionnaires existants pour une période commençant à compter de la date à laquelle les présents
statuts entreront en vigueur et se terminant lors du cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial C de
l'acte notarié de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires actant l'effectivité de ces statuts. Ces actions peuvent
être émises à une valeur excédant ou en-deçà de la valeur du marché, au-dessus de ou à la valeur nominale ainsi que par
incorporation de réserves disponibles (y compris la prime d'émission). L'assemblée générale a renoncé et supprimé et a
autorisé le conseil d'administration à renoncer, supprimer ou limiter tous droits préférentiels de souscription d'action-
naires dans la mesure où ce dernier jugera cette renonciation, suppression ou limitation opportune pour toute émission
ou émissions d'actions ordinaires dans la limite du capital social autorisé (non-émis) de la Société. Cette autorisation
pourra être renouvelée, modifiée ou prolongée une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires adoptée aux conditions requises pour la modification des statuts. Après une émission d'actions dans le cadre
du capital social autorisé (non-émis), le conseil d'administration veillera à ce que les présents statuts soient modifiés en
conséquence.

6.3. Le capital autorisé (non-émis) de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires, adoptée aux conditions requises pour la modification des statuts.»

Quatrième résolution:

Sous réserve de la Condition Suspensive, l'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer les catégories

existantes d'administrateurs de la Société et décide que les administrateurs en place continueront leurs mandats d'ad-
ministrateurs de la Société mais sans spécification de catégories.

Suite à cette résolution, le Conseil est composé comme suit:
- M. Martin Migoya;
- M. Robert Norman;
- M. Martin Gonzalo Umaran;
- M. Guibert Andres Englebienne;
- M. Francisco Alvarez-Demalde;
- M. Michael E. Marks;
- M. Bradford Eric Bernstein;
- M. Mario Vazquez; and
- M. Philip Odeen.

Cinquième résolution:

L'assemblée générale prend acte de la démission de M. Michael E. Marks comme administrateur de la Société avec effet

à la date de réalisation de la Condition Suspensive.

Sixième résolution:

Afin d'adapter la composition du Conseil aux dispositions de l'article 16.1 des statuts modifiés et refondus de la Société

devant être adoptés sous le point 9 de l'ordre du jour, l'assemblée générale décide, sous réserve de la Condition Sus-
pensive, de renouveler les mandats des administrateurs restant de la Société, comme suit:

- M. Francisco Alvarez-Demalde;
- M. Bradford Eric Bernstein;
- M. Philip Odeen; et
- M. Robert Norman;
sont nommés comme administrateurs de la Société pour un mandat expirant à l'assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 2015; et

- M. Mario Vazquez;
est nommé comme administrateur de la Société pour un mandat expirant à l'assemblée générale annuelle des action-

naires qui se tiendra en 2016; et

- M. Martin Migoya;
- M. Martin Gonzalo Umaran; et
- M. Guibert Andres Englebienne;
sont nommés comme administrateurs de la Société pour un mandat expirant à l'assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 2017.

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Septième résolution:

Sous réserve de la Condition Suspensive, l'assemblée générale décide de nommer:
- M. Marcos GALPERIN, né à Buenos Aires (Argentine) le 31 octobre 1971, demeurant professionnellement à Arias

3751, Capital Federal 1430, Argentine; et

- M. Thimothy MOTT, né à Rustington (Royaume Uni) le 5 février 1949, demeurant professionnellement à 1861 Hale

Rd, Sonoma, CA 95476, EtatsUnis d'Amérique;

comme administrateurs de la Société pour un mandat expirant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2016.

Huitième résolution:

Sous réserve de la Condition Suspensive, l'assemblée générale des actionnaires décide également de modifier l'article

3 des statuts relatif à l'objet social de la Société afin qu'il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet principal la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille,

3.2 La Société pourra également accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toutes obligations de la Société

3.3 La Société peut emprunter sous toute forme et émettre tout type de billets, de titres obligataires et d'obligations

garanties ou non garanties ainsi que, de manière générale, émettre toutes sortes de titres de créance, de participations
et/ou de titres hybrides ou autres conformément au droit luxembourgeois.

3.4 La Société pourra réaliser toute activité commerciale, industrielle, financière, immobilière, technique, de propriété

intellectuelle ou d'autres activités qu'elle estimera utiles pour l'accomplissement de ces objets.»

Neuvième résolution:

Sous réserve de la Condition Suspensive, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier et refondre les

statuts de la Société afin qu'ils aient la teneur suivante:

«A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination «GLOBANT S.A.» (ci-après la «Société»)

qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet principal la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille,

constitué de participations et de droits de toute nature et de toute autre forme d'investissement dans des entités dans
le Grand-Duché de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient préexistantes ou qui seront con-
stituées, notamment par voie de souscription, d'acquisition par achat, de cession ou d'échange de titres ou de droits de
quelque nature que ce soit, tels que des titres de participation, des titres de créance, des brevets et des licences, ainsi
que la gestion et le contrôle de ce portefeuille.

3.2 La Société peut également accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou

de toute entité dans laquelle elle détient une participation ou droit direct ou indirect de toute nature, ou dans laquelle
la Société a investi sous quelque forme que ce soit, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société et prêter
des fonds ou assister autrement toute entité dans laquelle elle détient une participation ou droit direct ou indirect de
toute nature ou dans laquelle la Société a investi sous quelque forme que ce soit, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la Société.

3.3 La Société peut emprunter sous toute forme et émettre toute sorte d'obligations ainsi que, de manière générale

émettre toute sorte de titres de créance, de titres de participation et/ou de titres hybrides ou autres conformément au
droit luxembourgeois.

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3.5 La Société pourra exercer toute activité commerciale, industrielle, financière, immobilière, technique, de propriété

intellectuelle ou d'autres activités qu'elle estimera utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration.

4.2 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d'administration.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de trente-cinq millions soixante-sept mille huit cent soixante US dollars et

quarante cents (USD 35.067.860,40), représenté par vingt-neuf millions deux cent vingt-trois mille deux cent dix-sept
(29.223.217) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un US dollar et vingt cents (USD 1,20) chacune.

5.2 Le capital social émis de la Société peut être (i) augmenté par une décision du conseil d'administration (ou d'un

délégué de celui-ci) conformément aux articles 6.1 et 6.2 des présents statuts ou (ii) augmenté ou réduit par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé de la Société, excluant le capital social émis, est fixé à neuf millions sept cent soixante-quinze

mille trois cent cinquante-cinq US dollars (USD 9.715.355),, divisé en huit millions quatre-vingt-seize mille cent vingt-neuf
(8.096.129) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un US dollar et vingt cents (USD 1,20) par action ordinaire.

6.2 Le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions ordinaires, à accorder des options de souscription

d'actions ordinaires et à émettre tous autres instruments convertibles en, ou donnant des droits à des, actions ordinaires
dans la limite du capital social autorisé (non-émis) au profit de personnes et dans les conditions qu'il jugera opportunes,
et plus précisément de procéder à une telle émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles
ne soit réservé aux actionnaires existants pour une période commençant à compter de la date à laquelle les présents
statuts entreront en vigueur et se terminant lors du cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial C de
l'acte notarié de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires actant l'effectivité de ces statuts. Ces actions or-
dinaires peuvent être émises à une valeur excédant ou en-deçà de la valeur du marché, au-dessus de ou à la valeur nominale
ainsi que par incorporation de réserves disponibles (y compris la prime d'émission). L'assemblée générale a renoncé et
supprimé et a autorisé le conseil d'administration à renoncer, supprimer ou limiter tous droits préférentiels de souscri-
ption d'actionnaires dans la mesure où ce dernier jugera cette renonciation, suppression ou limitation opportune pour
toute émission ou émissions d'actions ordinaires dans la limite du capital social autorisé (non-émis) de la Société. Cette
autorisation pourra être renouvelée, modifiée ou prolongée une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires adoptée aux conditions requises pour la modification des statuts. Après une émission d'actions dans le
cadre du capital social autorisé (non-émis), le conseil d'administration veillera à ce que les présents statuts soient modifiés
en conséquence.

6.3 Le capital autorisé (non-émis) de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires, adoptée aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ordinaires ayant chacune la même valeur nominale. Les actions

ordinaires de la Société sont et devront être uniquement sous forme nominative.

7.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
7.3 Aucune fraction d'actions ordinaires ne peut exister ou être émise.
7.4 Dans les limites et dans les conditions définies par la Loi, la Société peut racheter ses propres actions et les

conserver.

7.5 Un registre des actions ordinaires sera tenu par la Société et mis à disposition aux fins de vérification par tout

actionnaire. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription sur ledit registre ou dans le cas où des
teneurs de registres séparés ont été nommés conformément à l'article 7.6, dans ce(s) registre(s) séparé(s). Sans préjudice
des conditions de transfert par inscriptions prévues à l'article 7.8 de ces statuts, un transfert d'actions nominatives devra
être effectué au moyen d'une déclaration de transfert inscrite dans le registre concerné, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par leurs représentants dûment autorisés ou par la Société suite à la notification de la cession ou de
l'acceptation de la cession par la Société. La Société peut accepter et inscrire un transfert dans le registre approprié sur
la base d'une correspondance ou de tout autre document actant un accord entre le cédant et le cessionnaire.

7.6 La Société peut nommer des teneurs de registre dans différentes juridictions qui tiendront chacun un registre

séparé pour les actions nominatives y inscrites et les détenteurs d'actions ordinaires pourront choisir d'être inscrits dans
l'un des registres et d'être transférés au fil du temps d'un registre à un autre registre. Le conseil d'administration peut

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toutefois imposer des restrictions au transfert pour les actions ordinaires inscrites, cotées, traitées ou placées dans
certaines juridictions conformément aux exigences applicables dans ces juridictions. Un transfert vers le registre tenu au
siège social de la Société peut toujours être demandé.

7.7 Sous réserve des dispositions de l'article 7.8 et l'article 7.10, la Société peut considérer la personne au nom de

laquelle les actions nominatives sont inscrites dans le registre des actionnaires comme étant le propriétaire unique desdites
actions nominatives. Dans le cas où un détenteur d'actions nominatives ne fournit pas d'adresse à laquelle toutes les
notifications et avis de la Société pourront être envoyés, la Société pourra inscrire ce fait dans le registre des actionnaire
et l'adresse de ce détenteur sera considérée comme étant au siège social de la Société ou à tout autre adresse que la
Société pourra inscrire au fil du temps jusqu'à ce que ce détenteur ait fourni par écrit une adresse différente à la Société.
Le détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'elle figure dans le registre des actionnaires au moyen
d'une notification écrite à envoyer à la Société.

7.8 Les actions ordinaires peuvent être tenues par un porteur (le «Porteur») à travers un système de compensation

ou d'un Dépositaire (tel que ce terme est défini ci-dessous). Le Porteur d'actions ordinaires détenues dans ces comptes
de titres fongibles a les mêmes droits et obligations que si ce Porteur détenait directement les actions ordinaires. Les
actions ordinaires détenues au travers d'un système de compensation ou d'un Dépositaire doivent être consignées dans
un compte ouvert au nom du Porteur et peuvent être transférées d'un compte à un autre, conformément aux procédures
habituelles pour le transfert de titres sous forme d'inscription en compte. Toutefois, la Société versera les dividendes, s'il
y en a, ainsi que tout autre paiement en espèces, actions ou autres titres, s'il y en a, uniquement au profit du système de
compensation ou du Dépositaire inscrits dans le registre des actionnaires ou conformément aux instructions de ce sys-
tème de compensation ou Dépositaire. Ce paiement déchargera complètement la Société de ses obligations à cet égard.

7.9 Dans le cadre d'une assemblée générale, le conseil d'administration peut décider qu'aucune entrée ne soit faite

dans le registre des actionnaires et aucun avis de transfert ne soit reconnu par la Société et le(s) teneur(s) de registre
durant la période commençant à la Date d'Inscription (telle que définie ci-après) et se terminant à la clôture de cette
assemblée générale.

7.10 Toutes les communications et avis à donner à un actionnaire inscrit sont réputés valablement faits s'ils sont faits

à la dernière adresse communiquée par l'actionnaire à la Société conformément à l'article 7.7 ou, si aucune adresse n'a
été communiquée par l'actionnaire, le siège social de la Société ou à une autre adresse qui pourra être inscrite par la
Société dans le registre au fil du temps conformément à l'article 7.8.

7.11 Lorsque les actions ordinaires sont enregistrées dans le registre des actionnaires au nom et pour le compte d'un

système de compensation ou de l'opérateur d'un tel système et enregistré comme entrée dans les comptes d'un dépo-
sitaire professionnel ou d'un sous-dépositaire (tout dépositaire et sous-dépositaire désigné ci-après comme un «Dépo-
sitaire»), la Société - sous réserve d'avoir reçu du Dépositaire un certificat en bonne et due forme -permettra au
Dépositaire de telles entrées en compte d'exercer les droits attachés aux actions ordinaires correspondant aux entrées
en compte du Porteur concerné, y compris de recevoir les convocations aux assemblées générales, l'admission et le vote
aux assemblées générales et doit considérer le Dépositaire comme étant le Porteur des actions ordinaires correspondant
aux entrées compte aux fins du présent article 7 des présents statuts. Le conseil d'administration peut déterminer les
conditions de forme auxquelles devront répondre ces certificats.

Art. 8. Propriété des actions.
8.1 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action ordinaire. Si une action ordinaire est détenue par plusieurs

personnes, elles devront désigner une personne qui sera considérée comme seule propriétaire de cette action ordinaire
vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une action ordinaire
détenue par plusieurs personnes, jusqu'à ce qu'un (1) propriétaire ait été désigné.

8.2 Les actions ordinaires sont librement cessibles. Tous les droits et obligations attachés à une action ordinaire seront

transférés à tout cessionnaire.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée

générale d'actionnaires. Toute assemblée générale d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'en-
semble des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour autoriser,
ordonner, réaliser ou ratifier des actes relatifs à la Société.

Art. 10. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration, au lieu et date fixés dans la convocation à une telle assemblée.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration sur

demande écrite, comportant l'ordre du jour, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée et tenue dans un
délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande. L'(es) actionnaire(s) représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social émis de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de

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toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être reçue au siège social de la Société par lettre
recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

10.3 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue au Luxembourg, au siège social de la Société ou

à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation à cette assemblée, le troisième vendredi du mois d'avril de chaque
année à 11h (heure locale). Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des actionnaires
sera tenue le jour ouvrable suivant.

10.4 D'autres assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir au lieu et à l'heure indiquée dans les convocations

correspondantes à l'assemblée générale.

10.5 Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées conformément aux dispositions de la Loi et si les

actions ordinaires de la Société sont cotées sur une bourse étrangère, conformément aux exigences de cette bourse
étrangère applicables à la Société.

10.6 Si les actions de la Société ne sont pas cotées sur une bourse étrangère, tous les actionnaires inscrits dans le

registre des actionnaires à la date de l'assemblée générale des actionnaires ont le droit d'être admis à l'assemblée générale
des actionnaires.

10.7 Si les actions ordinaires de la Société sont cotées sur une bourse étrangère, tous les actionnaires inscrits dans un

registre des actionnaires de la Société ont le droit d'être admis à l'assemblée générale des actionnaires; à condition,
toutefois, que le conseil d'administration peut déterminer une date et une heure avant l'assemblée générale des action-
naires comme date de référence pour l'admission à l'assemblée générale des actionnaires (la «Date d'Inscription»), qui
ne peut être inférieure à cinq (5) jours avant la date de cette assemblée.

10.8 Tout actionnaire, Porteur ou Dépositaire, selon le cas, qui souhaite assister à l'assemblée générale doit en informer

la Société au plus tard trois (3) jours ouvrables avant la date de cette assemblée générale, d'une manière devant être
déterminée par le conseil d'administration dans l'avis de convocation. Dans le cas d'actions détenues par l'opérateur d'un
système de compensation ou par un Dépositaire désigné par un tel Dépositaire, un Porteur d'actions ordinaires qui
souhaite assister à une assemblée générale des actionnaires doit recevoir de ces opérateurs ou Dépositaires un certificat
attestant le nombre d'actions ordinaires inscrites dans le compte correspondant à la Date d'Inscription et que ces actions
ordinaires sont bloquées jusqu'à la clôture de l'assemblée générale dont il s'agit. Le certificat devra être présenté à la
Société au plus tard trois (3) jours ouvrables avant la date de cette assemblée générale. Si l'actionnaire vote au moyen
d'une procuration, la procuration doit être déposée au siège social de la Société ou chez tout autre agent de la Société,
dûment autorisé à recevoir ces procurations, dans le même temps. Le conseil d'administration peut fixer un délai plus
court pour la présentation du certificat ou de la procuration.

10.9 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent qu'ils

ont été informés de l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun devant être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'ils soient
nécessairement des actionnaires. Le bureau doit s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec les règles appli-
cables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, au quorum, s'il en existe, au partage des
voix et à la représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
11.3 Chaque action ordinaire donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires, sous réserve des disposi-

tions de la Loi. Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires
dûment convoquées sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées quelle que soit la part du capital
social émis de la Société présente ou représentée à l'assemblée générale. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne
sont pas pris en compte.

11.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne,

actionnaire ou non, comme son mandataire par écrit au moyen d'un document signé, transmis par courrier, par télécopie,
ou par tout autre moyen de communication autorisé par le conseil d'administration. Une personne peut représenter
plusieurs voire même tous les actionnaires.

11.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication autorisé par le conseil d'administration, permettant leur identification et per-
mettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une
participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents pour le calcul du quorum et de la majorité, à condition
que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de tenue de l'assemblée.

11.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, télécopie ou tout autre moyen de communication autorisé par le conseil d'administration et délivré
au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les
bulletins de vote fournis par la Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, les résolutions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher

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permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des résolutions proposées, en cochant la case appropriée. La Société ne prendra en compte que des bulletins
de vote reçus au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
Le conseil d'administration peut fixer une durée plus courte pour la présentation des bulletins de vote.

11.7 Le conseil d'administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les action-

naires afin qu'ils puissent participer à une assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts, toute modification

des statuts nécessite une majorité d'au moins deux-tiers (2/3) des voix valablement exprimées lors d'une assemblée
générale à laquelle au moins la moitié (1/2) du capital social émis de la Société est représentée. Si le quorum n'est pas
atteint à une assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi, qui pourra
alors délibérer quel que soit le capital social émis de la Société représentée à l'assemblé et lors de laquelle les décisions
seront adoptées à la majorité d'au moins deux-tiers (2/3) des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes
blancs ou nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Art. 13. Prorogation des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d'administration peut proroger toute as-

semblée générale d'actionnaires déjà commencée, y compris toute assemblée générale en vue de statuer sur une
modification des statuts, pour une période de quatre (4) semaines. Le conseil d'administration doit proroger toute as-
semblée générale des actionnaires déjà commencée à la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
vingt pour cent (20%) du capital social de la Société. Lors d'une telle prorogation d'une assemblée générale déjà com-
mencée, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale des actionnaires sera annulée. Pour éviter toute confusion,
une fois qu'une assemblée a été prorogée conformément à la deuxième phrase de cet article 13, le conseil d'administration
ne sera pas tenu de proroger une telle assemblée une deuxième fois.

Art. 14. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires. Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires

doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par
tout actionnaire qui en fait la demande. Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux devant être produit(e)
dans le cadre de procédures judiciaires ou devant être communiqu(é) à tout tiers devra être signé(e) par le président ou
le co-président du conseil d'administration ou par deux membres du conseil d'administration.

D. Administration

Art. 15. Conseil d'administration.
15.1 La Société est gérée par un conseil d'administration dont les membres peuvent mais ne doivent pas être des

actionnaires de la Société. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute mesure
nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la loi ou par les
présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

15.2 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec cette gestion jour-

nalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi, être déléguée à un ou plusieurs membres du conseil d'administration
ou à toute(s) autre(s) personne(s) nommée(s) par le conseil d'administration, qui peuvent mais ne doivent pas être
actionnaire, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, révocation et pouvoirs seront déterminés par
une décision du conseil d'administration.

15.3 Le conseil d'administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authen-

tique ou d'un acte sous seing privé, à toute personne agissant seule ou conjointement avec d'autres en qualité de
mandataires de la Société.

15.4 Le conseil d'administration est composé au minimum de sept (7) administrateurs et au maximum quinze (15)

administrateurs. Le conseil d'administration doit choisir parmi ces membres un président du conseil d'administration. Il
peut aussi choisir un co-président et il peut choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un actionnaire ou un membre
du conseil d'administration.

Art. 16. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
16.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un mandat allant jusqu'à quatre

(4) ans; étant entendu toutefois que les administrateurs doivent être élus sur une base échelonnée, avec un tiers (1/3)
des administrateurs étant élus chaque année et; étant encore entendu que cette période peut être dépassée d'une période
allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle se tenant après le quatrième anniversaire de la nomination. Chaque adminis-
trateur élu doit rester en fonction jusqu'à ce que son successeur soit élu. Si une personne morale est nommée en tant
qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner une personne physique en qualité de représentant
permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale peut
révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément son successeur. Une personne physique
peut uniquement être le représentant permanent d'un seul administrateur de la Société et ne peut être simultanément
administrateur de la Société.

16.2 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale

des actionnaires.

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16.3 Les administrateurs sont rééligibles indéfiniment.
16.4 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire par les administrateurs restants jusqu'à
la prochaine assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente.

Art. 17. Convocation aux conseils d'administration.
17.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation valablement donnée par le président ou par deux (2) ad-

ministrateurs au lieu défini dans la convocation décrite dans le paragraphe ci-dessous.

17.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs cinq

(5) jours au moins avant la date prévue pour la réunion par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence devront être exposés dans
la convocation. L'avis de convocation n'est pas nécessaire dans le cas d'une renonciation à cette exigence de chaque
administrateur par écrit par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, une
copie de ce document étant une preuve suffisante. De la même manière, aucune convocation préalable ne sera exigée
pour toute réunion du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision pré-
cédente adoptée par le conseil d'administration. Aucune convocation préalable n'est également requise dans l'hypothèse
où tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration
où dans le cas où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'adminis-
tration.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil d'administration.
18.1 Le président du conseil d'administration doit présider toute réunion du conseil d'administration. En cas d'absence

du président, le conseil d'administration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire.

18.2 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

18.3 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion

du conseil d'administration. En cas d'égalité des voix, le président du conseil d'administration a une voix prépondérante.
En cas d'absence du président du conseil d'administration, l'administrateur qui aura été nommé président temporaire de
la réunion ne dispose pas de voix prépondérante.

18.4 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen similaire
de communication. Tout administrateur peut représenter un ou plusieurs autres administrateurs.

18.5 Un administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration, par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication autorisant les membres participant à de telles réunions de
s'entendre les uns les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions, est considéré
être présent et est pris en compte en matière de quorum et de majorité. La participation à une réunion par ces moyens
équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège social
de la Société.

18.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité passer des décisions écrites qui auront la même valeur que les

décisions prises lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles décisions écrites
sont prises quand datées et signées par les administrateurs sur un document ou sur plusieurs copies, une copie d'une
signature envoyée par la poste, par télécopieur ou par un moyen de communication similaire étant une preuve suffisante.
Le document unique montrant toutes les signatures ou la totalité des documents signés, le cas échéant, formeront l'ins-
trument qui sera la preuve de l'adoption des résolutions et la date des décisions sera la date de la dernière signature.

18.7 Le secrétaire ou, si aucun secrétaire n'a été nommé, le président qui était présent lors d'une réunion, dresse un

procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, qui doit être signé par le président ou par le secrétaire, selon le
cas, ou par deux administrateurs.

Art. 19. Comité du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut créer un ou plusieurs comités, incluant

sans limitation, un comité d'audit, un comité de nomination et de gouvernance d'entreprise et un comité de rémunération,
et pour lesquels il doit, si un ou plusieurs de ces comités sont mis en place, nommer les membres qui peuvent, mais ne
doivent pas nécessairement, être des membres du conseil d'administration (toujours sous réserve, si les actions ordinaires
de la Société sont inscrites à une bourse étrangère, des exigences de cette bourse étrangère applicables à la Société et /
ou de l'autorité de régulation compétente en relation avec cette cotation), déterminer le but, les pouvoirs et autorités
ainsi que les procédures et les autres règles qui leur seront applicables.

Art. 20. Relations avec les tiers. La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature

du président du conseil d'administration, (ii) la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou (iii) par la signature
conjointe ou la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le
conseil d'administration dans les limites d'une telle délégation.

Concernant les matières relevant de la gestion journalière de la Société, la Société est engagée à l'égard des tiers par

la seule signature de (i) l'administrateur délégué ou du délégué à la gestion journalière (le «Délégué à la gestion journalière»

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ou «CEO»), (ii) le directeur financier (le «Directeur Financier» ou «CFO») ou (iii) toute(s) personne(s) à quelle (aux-
quelles) un tel pouvoir en relation avec la gestion journalière de la Société aura été délégué par le conseil d'administration,
en accord avec l'article 15 ci-dessus, agissant individuellement ou conjointement en accord avec les termes d'une telle
délégation, si tant est qu'une telle personne ait été nommée.

Art. 21. Indemnisation.
21.1 Les membres du conseil d'administration ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes ou d'autres

obligations de la Société. Comme mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice de leurs fonctions. Sous
réserve des exceptions et limitations prévues à l'article 21.2 et des dispositions impératives de la loi, toute personne qui
est, ou a été, membre du conseil d'administration ou dirigeant de la Société sera indemnisé par la Société, dans toute la
mesure permise par la loi, contre toute responsabilité et toutes les dépenses raisonnablement engagées ou payées par
lui en rapport avec toute réclamation, action, poursuite ou procédure dans lesquelles il est impliqué en tant que partie
ou autre, pour être être ou avoir été administrateur ou dirigeant, et les sommes payées ou engagées par lui dans le
règlement de celles-ci. Les mots «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes,
actions, poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuelles ou menacées et les mots
«responsabilité» et «dépenses» comprennent, sans limitation les frais d'avocat, les coûts, les jugements, les montants
payés en transaction et autres passifs.

21.2 Aucune indemnisation ne sera due à tout administrateur ou dirigeant (i) contre toute responsabilité envers la

Société ou ses actionnaires en raison de fautes intentionnelles, de mauvaise foi, de négligence grave ou téméraire dans
l'exercice de sa fonction ( ii ) à l'égard de toute affaire dans laquelle il aura été finalement condamné pour avoir agi de
mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société ou ( iii ) dans le cas d'une transaction, à moins que la transaction ait été
approuvée par un tribunal compétent, ou par le conseil d'administration.

21.3 Le droit à la présente d'indemnisation ici prévue est séparable, ne doit pas porter atteinte aux droits dont tout

administrateur ou dirigeant peut présentement ou plus tard avoir droit et doit continuer pour une personne qui a cessé
d'être administrateur ou dirigeant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette
personne. Aucune disposition des présents statuts ne peut affecter ou limiter les droits à indemnisation dont le personnel,
y compris les administrateurs et dirigeants, peuvent avoir droit par contrat ou autrement en vertu de la loi. La Société
est expressément habilitée à fournir une indemnisation contractuelle et peut souscrire et maintenir une assurance pour
tout le personnel, y compris les administrateurs et dirigeants de la Société, comme elle peut le décider au fil du temps.

21.4 Les dépenses liées à la préparation et la représentation d'une défense contre toute réclamation, action, poursuite

ou procédure ayant le caractère décrit dans cet article 21 seront avancées par la Société avant toute décision finale sur
réception de l'engagement par ou pour le compte d'un/de dirigeant(s) ou d'(un)administrateur(s), de rembourser ce
montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation en vertu du présent article.

Art. 22. Conflit d'intérêts.
22.1 Tout administrateur qui a, directement ou indirectement, lors d'une transaction soumise à l'approbation du conseil

d'administration, un intérêt qui est en conflit avec celui de la Société, doit informer le conseil d'administration de ce conflit
d'intérêts et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration. L'admi-
nistrateur en question ne peut pas prendre part aux discussions et ne peut pas voter sur la transaction concernée. Un
rapport spécial sur les opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société,
doit être présenté lors de la prochaine assemblée générale avant que toute résolution soit mise au vote.

22.2 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ne sera affecté ou invalidé par le fait

qu'un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants de la Société sont intéressés, ou sont administrateurs, associés, dirigeants,
agents, conseillers ou employés de cette autre société. Tout administrateur ou dirigeant qui est administrateur, dirigeant
ou employé ou autre de toute société avec laquelle la Société contractera ou s'engage, ne doit pas, en raison de son
appartenance à cette société, être empêché de voter ou d'agir dans les matières à l'égard de tel contrat ou autre affaire.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 23. Auditeurs.
23.1 Les comptes annuels de la Société doivent être audités par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires après recommandation du conseil d'administration (agissant sur recommanda-
tion du comité d'audit, s'il existe). L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre de réviseur(s) et la durée de leur
mandat qui ne peut excéder un (1) an et peut être renouvelé pour des périodes successives d'un (1) an.

23.2 Le réviseur peut être révoqué à tout moment avec motif (ou avec son approbation) par l'assemblée générale des

actionnaires. Un auditeur peut être reconduit.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1) janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un (31) décembre de la même année.

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Art. 25. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
25.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse ou fait dresser

un inventaire des actifs et passifs de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

25.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. Les sommes apportées à la Société par les actionnaires peuvent également être
affectées à la réserve légale. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en
proportion afin qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

25.3 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décidera de l'affectation du

solde du bénéfice net annuel.

25.4 Les dividendes qui n'ont pas été réclamés dans les cinq (5) ans après la date à laquelle ils sont devenus exigibles

et payables reviennent à la Société.

Art. 26. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
26.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

26.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peuvent être librement distribuées aux

actionnaires (y compris par acomptes sur dividendes) sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation.
27.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf dispositions contraires, le liquidateur ou les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

27.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement de l'ensemble des dettes sera réparti entre les

actionnaires en proportion du nombre des actions ordinaires qu'ils détiennent dans la Société.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.»

Dixième résolution

Sous réserve de la Condition Suspensive, l'assemblée générale des actionnaires décide de, donner, au Conseil, pendant

une période de cinq (5) ans se terminant au cinquième anniversaire de la présente assemblée générale, l'autorisation
d'acquérir un nombre maximal d'actions ordinaires représentant vingt pourcent (20%) du capital social de la Société,
immédiatement après l'IPO, pour un prix d'achat net (i) n'étant pas inférieur à cinquante pour cent du prix le plus bas de
l'action et (ii) n'étant pas supérieur de plus de cinquante pour cent au prix le plus élevé de l'action, ce prix étant dans
chaque cas le prix de clôture tel que publié dans l'édition new-yorkaise du Wall Street Journal ou, si celui-ci ne le publie
pas, dans toute autre source reconnue sélectionnée par le Conseil au cours des dix (10) jours de négociation précédant
la date d'acquisition (ou, le cas échéant, la date à laquelle la transaction a été engagée).

Evaluation des frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est évalué approximativement à mille cinq cents

euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. GOBERT, J. MICHEL, B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juin 2014. Relation: EAC/2014/8706. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014094838/1274.
(140112458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

Hottinger & Cie Groupe Financière Hottinguer Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 37.692.

Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2014

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide le renouvellement du mandat des administrateurs à savoir:
M. Le Baron HOTTINGER Henri 43, rue Taitbout F-75009 Paris,
M. SCHMITT Alex 22-24, Rives de Clausen L-2165 Luxembourg,
M. PLAYE Michel 43, rue Taitbout F-75009 Paris,
M. ROZENCWAJG Elo 6, rue Adolphe Fischer L-1520 Luxembourg,
le mandat d'Administrateur Délégué de M. ROZENCWAJG Elo 6, rue Adolphe Fischer L-1520 Luxembourg, ainsi que

le mandat de délégué à la gestion journalière de M. DE CLERCQ Jean-Pierre 6, rue Adolphe Fischer L-1520 Luxembourg,

jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de la société Deloitte Audit, 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg,

en tant qu'auditeur externe, jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Elo ROZENCWAJG
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2014088887/23.
(140104498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Ivanplats Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Beales Sàrl).

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 173.483.

In the year two thousand and fourteen, twenty-sixth day of June,
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Itochu Corporation, a limited liability company duly incorporated in accordance with the company laws of Japan, having

its registered office at 5-1, Kita-Aoyama 2-chome, Minato-ku, Tokyo 107-8077, Tokyo, Japan registered with the Japanese
Corporate Register number 1200-01-077358,

duly represented by Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy dated June 24, 2014.

Ivanhoe Mines Limited, a public limited liability company duly incorporated in accordance with the company laws of

Canada, having its registered office at 654-999, Canada Place, V6C 3E1, Vancouver, Canada registered with the Registrar
of Corporate Affairs under number 15104020,

duly represented by Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy dated June 26, 2014.

(Itochu Corporation and Ivanhoe Mines Limited are collectively referred to the “Shareholders”).
The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Shareholders are the shareholders of Beales Sàrl, a private limited liability company (“Société à res-

ponsabilité limitée”), having its registered office at L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 173.483, existing and organized under the laws of Luxembourg
pursuant to a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg on November 27, 2012, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 116 on January 17, 2013 and whose articles
of incorporation have been amended for the last time by a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing
in Luxembourg on June 6, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1870
on August 2, 2013 (the “Company”).

112114

U X E M B O U R G

II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda

below:

Agenda

1. Change of the name of the Company into Ivanplats Holding Sàrl;
2. Decrease of the corporate capital of the Company by an amount of USD 108,109.- (one hundred eight thousand

one hundred nine US Dollars) by Ivanhoe Mines Limited by the redemption and cancellation of 108,109 (one hundred
eight thousand one hundred nine) shares with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each and payment of the amount
of USD 108,109.- (one hundred eight thousand one hundred nine US Dollars) to Ivanhoe Mines Limited;

3. Creation of two new classes of shares (the “Shares”), by the renaming of the existing shares as the class A shares

(the “Class A Shares”) and the creation of a new class of B shares (the “Class B Shares”);

4. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 108,109.- (one hundred eight thousand one

hundred nine US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 891,891.- (eight hundred ninety one thousand
eight hundred ninety one US Dollars) to the amount of USD 1,000,000.- (one million US Dollars) by the issue of 108,109
(one hundred eight thousand one hundred nine) Class B Shares with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each;

5. Subscription and payment of such Class B Shares by Ivanhoe Mines Limited with the payment of a certain amount

to the share premium attached to such Class B Shares by a contribution in kind by Ivanhoe Mines Limited of a claim;

6. Amendment of articles 1, 5, 6, 14, 17 and 18 of the articles of association of the Company in order to reflect the

Company's change of name, the creation of two new classes of Shares as well as the reduction and subsequent increase
of its corporate capital;

7. Any other business.

First resolution

The Shareholders decided to change the name of the Company from Beales Sàrl to Ivanplats Holding Sàrl.

Second resolution

The Shareholders decided to decrease the corporate capital of the Company by an amount of USD 108,109.- (one

hundred eight thousand one hundred nine US Dollars) by the redemption and cancellation of 108,109 (one hundred eight
thousand one hundred nine) shares with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each belonging to Ivanhoe Mines Limited
and to pay the amount of USD 253,225,036.- (two hundred fifty-three million two hundred twenty-five thousand thirty-
six US Dollars) to Ivanhoe Mines Limited. Consequently, the corporate capital of the Company was reduced from its
current amount of USD 1,000,000.- (one million US Dollars) to the amount of USD 891,891.- (eight hundred ninety one
thousand eight hundred ninety one US Dollars) represented by 891,891 (eight hundred ninety one thousand eight hundred
ninety one) shares with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each.

Third resolution

The Shareholders decided to create two new classes of Shares, by the renaming of the existing 891,891 (eight hundred

ninety-one thousand eight hundred ninety-one) shares as the Class A Shares; and the creation of the Class B Shares.

Fourth resolution

The Shareholders decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 108,109.- (one

hundred eight thousand one hundred nine US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 891,891.- (eight
hundred ninety-one thousand eight hundred ninety-one US Dollars) to the amount of USD 1,000,000.- (one million US
Dollars).

Fifth resolution

The Shareholders decided to issue 108,109 (one hundred eight thousa1nd one hundred nine) Class B Shares with a

par value of USD 1.- (one US Dollar) each with the payment of a share premium attached to the Class B Shares amounting
to USD 253,116,927.- (two hundred fifty-three million one hundred sixteen thousand nine hundred twenty-seven US
Dollars). It is confirmed that the legal reserve attached to these Class B Shares amounts to USD 10,810.90 (ten thousand
eight hundred ten US Dollars and ninety cents).

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Matthieu Groetzinger, acting in his capacity as duly appointed special attorney of Ivanhoe Mines

Limited by virtue of a proxy given on June 26, 2014 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay up 108,109 (one hundred eight thousand one hundred nine) Class B Shares with a par

value of USD 1.- (one US Dollar) for a total amount of USD 108,109.- (one hundred eight thousand one hundred nine
US Dollars);

112115

U X E M B O U R G

- fully pay up a share premium attached to the Class B Shares amounting to USD 253,116,927.- (two hundred fifty-

three million one hundred sixteen thousand nine hundred twenty-seven US Dollars), by the contribution in kind of a claim
in an amount of USD 253,225,036.- (two hundred fifty-three million two hundred twenty-five thousand thirty-six US
Dollars) (the “Claim”).

Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the ownership of the Claim excluding any real estate asset, this Claim being

valued by the board of managers of the Company at the amount of USD 253,225,036.- (two hundred fifty-three million
two hundred twenty-five thousand thirty-six US Dollars).

Ivanhoe Mines Limited, acting through its duly appointed attorney, declared that the Claim contributed in kind is free

of any lien and that there exist no impediments to its free transferability to the Company and that valid instructions have
been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the
Claim to the Company.

Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the ownership and the value of the Claim has been given to the Company's managers and such valuation has

been confirmed by the managers of the Company to the notary.

Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution of the Claim being fully carried

out, the Shareholders decided to amend articles 1, 5, 6, 14, 17 and 18 of the articles of association of the Company to
read as follows:

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), under the name of

“Ivanplats Holding Sàrl”, governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining to such
an entity (the “Company”), and in particular the law dated 10

August 1915, on commercial companies, as amended

(the “Law”).

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Company's corporate capital is set at USD 1,000,000.- (one million US Dollars) represented by 891,891 (eight

hundred ninety one thousand eight hundred ninety one) Class A Shares and 108,109 (one hundred eight thousand one
hundred nine) Class B Shares with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each (the Class A Shares and the Class B Shares
will be collectively referred to as the “Shares”). The respective rights and obligations attached to each class of Shares are
set forth below. All Shares will be issued in registered form and vested with voting rights regardless of their nature and
class to which they belong.

5.2 All the Shares are fully paid up.
5.3 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above article

5.1, new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and
as the case may be also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares.

5.4 The holder of the Class A Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium

(if any) paid for the subscription of Class A Shares. The holder of the Class B Shares will be exclusively entitled to any
and all rights attached to the share premium (if any) paid for the subscription of Class B Shares.

5.5 Share premium paid on Class A Shares or Class B Shares shall be booked in specific share premium accounts, as

follows:

- any share premium paid on Class A Shares shall be booked in a Class A Shares' share premium account (hereinafter

referred to as the “Class A Shares' Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to the Class
A Shares upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on Class B Shares shall be booked in a Class B Shares' share premium account (hereinafter

referred to as the “Class B Shares' Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to the Class
B Shares upon which the share premium was paid.

5.6 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above article

5.1, new shareholders or existing shareholders may also make capital contributions (account 115 according to the Lu-
xembourg Standard Chart of Accounts) to the Company (the “Capital Contribution”).

5.7 Capital Contribution made without the issuance of Shares shall be booked in specific capital contribution accounts,

as follows:

- any Capital Contribution connected to the Class A Shares shall be booked in the account connected to the relevant

Class A Shares (the “Class A Shares Account 115”) and such capital contribution shall remain attached to the relevant
Class A Shares;

112116

U X E M B O U R G

- any Capital Contribution connected to the Class B Shares shall be booked in the account connected to the relevant

Class B Shares (the “Class B Shares Account 115”) and such capital contribution shall remain attached to the relevant
Class B Shares.

5.8 The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except for the rights and obligations attached

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by these articles of association to each class of Shares and especially,
without limitation, except for the rights attached to each class of Shares with respect to the distribution rights in the
event of capital amendment, of the distribution of income or allocation of assets or proceeds by the Company, as set
forth in these articles of association (including upon the winding up or liquidation of the Company or of one or more
entire class(es) of Shares).

5.9 All the rights and obligations attached to each class of Shares will be referred to as the “Branch of Business”, so

that all the rights and obligations of the Class A Shares are referred to as the “Branch of Business A” and all the rights
and obligations of the Class B Shares are referred to as the “Branch of Business B”.

5.10 The Branch of Business B tracks the following assets and liabilities: the financial assistance (and all proceeds

received by the Company therefrom) provided by the Company to:

- K2014089596 (South Africa) Proprietary Limited, a private limited liability company duly incorporated in accordance

with the company laws of the RSA under registration number 2014/089596/07;

- K2014043822 (South Africa) Proprietary Limited, a private limited liability company duly incorporated in accordance

with the company laws of the RSA under registration number 2014/043822/07; and

- K2014043829 (South Africa) Proprietary Limited, a private limited liability company duly incorporated in accordance

with the company laws of the RSA under registration number 2014/043829/07, and their respective successors-in-title
(if any), including financial assistance in the form of a loan advanced by the Company to one or more of the abovementioned
entities and the preference shares issued by one or more of the abovementioned entities to the Company.

5.11 The Branch of Business A tracks all other assets and liabilities not included in the Branch of Business B.
5.12 All distribution rights (whose amount is to be calculated according to the formula defined in article 6) of the Class

A Shares are to be calculated by reference to the assets and liabilities of the Branch of Business A and all distribution
rights (whose amount is to be calculated according to the formula defined in article 6) of the Class B Shares are to be
calculated by reference to the assets and liabilities of the Branch of Business B.

Art. 6. Increase and reduction of capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times, by a resolution of the general meeting of the shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of these articles of association.

In case of issue of new Shares in an existing class of Shares, an exclusive preferential right of subscription will be

exclusively reserved to the particular shareholder of the concerned class of Shares in proportion of its respective holding
in that class of Shares.

The corporate capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire class(es) of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class
(es).

In the event of the aforementioned capital reduction of the Company through the cancellation of one or more entire

class(es) of Shares through the repurchase and cancellation of all the shares of such class(es), calculations will be made
by the board of managers on the basis of the articles of associations and the relevant interim accounts as follows:

The reimbursement amount for each class of Shares (the “Available Amount”) means on a pro rata basis the total

amount of (i) net profits of the relevant Branch of Business attached to the class of Shares to be cancelled (including
carried forward profits) increased by (ii) any freely distributable share premium, Capital Contribution and other freely
distributable reserves as calculated on a prorata basis relating to the relevant class of Shares to be cancelled and (iii) as
the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares
to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) relating to the relevant class of Shares to
be cancelled and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of
association, as calculated on a prorata basis relating to the relevant class of Shares to be cancelled, each time as set out
in the relevant interim accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits) of the relevant Branch of Business
P = any freely distributable share premium, Capital Contribution and other freely distributable reserves as calculated

on a prorata basis relating to the relevant class of Shares to be cancelled (other than those included in the net profits)

CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses) relating to the relevant class of Shares to be cancelled
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of association, as

calculated on a prorata basis relating to the relevant class of Shares to be cancelled.

112117

U X E M B O U R G

The total cancellation amount (the “Total Cancellation Amount”), shall be an amount determined for each of the Class

A Shares and Class B Shares by the board of managers strictly on the basis of these articles of association and approved
by the general meeting of the shareholders on the basis of the relevant interim accounts.

The Total Cancellation Amount for each of the Class A Shares and Class B Shares shall be the Available Amount at

the time of the cancellation unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders provided however that the
Total Cancellation Amount shall never be higher than the Available Amount.

The cancellation value per Share (the “Cancellation Value Per Share”), shall be calculated by dividing the Total Can-

cellation Amount by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

In the event of a reduction of the Company's capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares,

such class of Shares gives right to the holder thereof pro rata to its holding in such class to the Available Amount (with
the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general meeting of shareholders) and the
holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to
the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class of Shares held by them and cancelled.

Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class of Shares, the Cancellation Value Per Share

will immediately become due and payable by the Company.

Art. 14. Powers and voting rights. Subject to the other provisions of these articles of association:
14.1 Resolutions at a general meeting of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and

voting.

14.2 The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by the general

meeting of the shareholders. The general meeting of the shareholders may change the nationality of the Company by a
unanimous vote. A general meeting of the shareholders may be held without prior notice or publication if they all state
that they have been informed of the full agenda of the meeting sufficiently in advance of such meeting.

14.3 Each Share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of the shareholders.
14.4 The Company will recognize only one holder per Share.
14.5 The shareholders exercise all the powers of the general meeting of the shareholders.
14.6 The decisions of the general meeting of the shareholders are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.7 Also, contracts entered into between the shareholders and the Company represented by them are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

14.8 Any decision to be taken by the general meeting of shareholders with respect to each Branch of Business shall

be adopted only with the approval of the majority of the shareholders of the concerned class of Shares.

Art. 17. Annual accounts and allocation of profits. The annual accounts are drawn up in USD (US Dollars) which is

the functional currency of the Company by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at
the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

The net profits of the Company shall be determined according to the Luxembourg law in force, and shall consist of

any revenue of any kind of the Branch of Business and decreased by losses linked to each Branch of Business and further
decreased by the Company's expenses, such expenses to be allocated pro rata per Branch of Business. The net profits
of the Company shall also include the net profits earned on revenue received by the Company but not distributed by the
Company to its shareholders and on any other assets of the Company.

The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this

reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's corporate capital. The amount representing the five per cent
(5%) allocation will be supported as follows:

- by the net profits of the Branch of Business A, in proportion to the quota of Class A Shares in the corporate capital

of the Company;

- by the net profits of the Branch of Business B, in proportion to the quota of Class B Shares in the corporate capital

of the Company. If the net profits of the Branch of Business B are not sufficient to support the quota as calculated here
before (the “Defaulting Branch of Business”), the amount to be allocated to the legal reserve fund in excess of the net
profits of the Defaulting Branch of Business is temporarily supported by Ivanhoe Mines Limited until such time where the
net profits of the Branch of Business B will become sufficient to support such quota.

The following provisions apply to any distribution of dividends, including interim dividends.
Total net profits and losses as determined and approved by all the shareholders shall be allocated according to the

following basic rules:

The net profits and losses realized by the Company and resulting directly or indirectly from the assets being part of

the Branch of Business A or resulting from any other net income derived by the Company out of the profits generated

112118

U X E M B O U R G

by the Branch of Business A that are not immediately distributed to the shareholders holding Class A Shares will be
allocated 100% pro rata to the shareholders holding Class A Shares.

The net profits and losses realized by the Company and resulting directly or indirectly from the assets being part of

the Branch of Business B or resulting from any other net income derived by the Company out of the profits generated
by the Branch of Business B that are not immediately distributed to the shareholders holding Class B Shares will be
allocated 100% pro rata to the shareholders holding Class B Shares.

Any other net profits and losses realized by the Company will be allocated to the shareholders in proportion to their

percentage of Shares in the corporate capital of the Company.

All items comprising net profits and losses resulting from each Branch of Business and any other net profits and losses

of the Company shall be respectively and separately shown in the Company's financial statements.

The dividends distributed to shareholders holding Class A Shares shall only derive from net profits obtained by the

Branch of Business A. Likewise, the dividends distributed to shareholders holding Class B Shares shall only derive from
net profits obtained by the Branch of Business B.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- As mentioned above, the above-mentioned basic rules applying to dividends shall also apply to such distribution of

interim dividends with respect to profit allocation per Branch of Business and classes of Shares,

- Interim accounts dated of less than two (2) months from the distribution decision are established by the board of

managers,

- These accounts show a distributable profit including profits carried forward,
- The decision to pay interim dividends is taken by the board of managers or by any manager of the Company having

received such power from the board of managers,

- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of the

Company are not threatened.

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of shareholders.

18.3 The power of the board of managers will come to an end upon the appointment of the liquidator(s). After payment

of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets of the Branch of
Business A shall be exclusively distributed to the shareholders holding Class A Shares in proportion to their relative
interests in Class A Shares and the net assets of the Branch of Business B shall be exclusively distributed to the shareholders
holding Class B Shares in proportion to their relative interests in Class B Shares in each case to the extent possible so
that the total net fair market value of net assets distributed to each shareholder equals the capital, as adjusted to take
into account all prior contributions, allocations, and distributions, represented by the Class A Shares and the Class B
Shares, as the case may be, held by such shareholder. Remaining net assets, if any, shall be distributed to the shareholders
in proportion to the shareholders' percentage interests in any remaining corporate capital of the Company.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed have been estimated at about EUR 6,690.- (six thousand six hundred
ninety Euro).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of USD 253,225,036.- (two

hundred fifty-three million two hundred twenty-five thousand thirty-six US Dollars) is valued at EUR 185,978,374.84 (one
hundred eighty-five million nine hundred seventy-eight thousand three hundred seventy-four euro eighty-four cents).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six juin,

112119

U X E M B O U R G

Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Itochu Corporation, une société constituée et établie sous le droit des sociétés du Japon, ayant son siège social situé

à 5-1, Kita-Aoyama 2-chome, Minato-ku, Tokyo 107-8077, Tokyo, Japon, enregistrée auprès du Japanese Corporate
Register sous le numéro 1200-01-077358,

dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,

en vertu d'une procuration donnée en date du 24 juin 2014.

Ivanhoe Mines Limited, une société constituée et établie sous le droit des sociétés du Canada, ayant son siège social

situé à 654-999, Canada Place, V6C 3E1, Vancouver, Canada, enregistrée auprès du Registrar of Corporate Affairs sous
le numéro 15104020,

dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,

en vertu d'une procuration donnée en date du 26 juin 2014.

(Itochu Corporation and Ivanhoe Mines Limited sont collectivement définis comme les «Associés»).
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des comparantes

et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant és-qualité, déclare et demande au notaire:
I. d'acter que les Associés sont les associés de Beales Sàrl, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-1253 Luxembourg, 2a rue Nicolas Bové, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 173.483, existante et organisée selon les lois luxembourgeoises suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff,
notaire de résidence à Luxembourg, le 27 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 116 du 17 janvier 2013 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 1870 le 2 août 2013 (la «Société».

II. d'enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, selon l'ordre du jour ci-dessous:

Ordre du jour:

1. Changement de dénomination de la Société en Ivanplats Holding Sàrl;
2. Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 108.109,- (cent huit mille cent neuf

dollars américains) par Ivanhoe Mines Limited par le rachat et l'annulation de 108.109 (cent huit mille cent neuf) parts
sociales nominatives d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune et paiement d'un montant de USD
108.109,- (cent huit mille cent neuf dollars américains) à Ivanhoe Mines Limited;

3. Création de deux nouvelles classes d'actions (les «Parts»), par le changement de nom des parts existantes en parts

de catégorie A (les «Parts de Catégorie A») et la création d'une nouvelle catégorie de parts B (les «Parts de Catégorie
B»);

4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 108.109,- (cent huit mille cent

neuf dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 891.891,- (huit cent quatre-vingt-onze mille huit
cent quatre-vingt-onze dollars américains) à un montant de USD 1.000.000,- (un million de dollars américains) par l'émis-
sion de 108.109 (cent huit mille cent neuf) Parts de Catégorie B d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain)
chacune;

5. Souscription et libération des Parts de Catégorie B par Ivanhoe Mines Limited avec le paiement d'un certain montant

à la prime d'émission attachée aux Parts de Catégorie B par un apport en nature par Ivanhoe Mines Limited d'un droit à
recevoir;

6. Modification des articles 1, 5, 6, 14, 17 and 18 des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomination

de la Société, la création de nouvelles catégories de Parts ainsi que la réduction suivie d'une augmentation de son capital
social;

7. Divers.

Première résolution

Les Associés ont décidé de changer la dénomination de la Société de Beales Sàrl en Ivanplats Holding Sàrl.

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 108.109,- (cent

huit mille cent neuf dollars américains) par le rachat et l'annulation de 108.109 (cent huit mille cent neuf) parts sociales
nominatives d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune appartenant à Ivanhoe Mines Limited et de
payer un montant de USD 253.225.036 (deux cent cinquante-trois millions deux cent vingt-cinq mille trente-six dollars
américains) à Ivanhoe Mines Limited. En conséquence, le capital social de la Société a été réduit de son montant actuel
de USD 1.000.000,- (un million de dollars américains) au montant de USD 891.891,- (huit cent quatre-vingt-onze mille
huit cent quatre-vingt-onze dollars américains) représenté par 891.891 (huit cent quatre-vingt-onze mille huit cent quatre
vingt onze) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune.

112120

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Les Associés ont décidé de créer deux nouvelles catégories de Parts, par le changement de nom des 891.891 (huit

cent quatre-vingt-onze mille huit cent quatre-vingt-onze) parts existantes en Parts de Catégorie A et la création de Parts
de Catégorie B.

Quatrième résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 108.109,-

(cent huit mille cent neuf dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 891.891,- (huit cent quatre-
vingt-onze mille huit cent quatre vingt onze dollars américains) à un montant de USD 1.000.000,- (un million de dollars
américains).

Cinquième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre 108.109 (cent huit mille cent neuf) Parts de Catégorie B d'une valeur nominale de

USD 1,- (un dollar américain) chacune avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux Parts de Catégorie B s'élevant
à USD 253.116.927,- (deux cent cinquante trois millions cent seize mille neuf cent vingt sept dollars américains). Il est
confirmé que la réserve légale attachée à ces Parts de Catégorie B s'élève à USD 10.810,90 (dix mille huit cent dix dollars
américains et quatre vingt dix cents).

Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Monsieur Matthieu Groetzinger, agissant en sa qualité de mandataire spécial d'Ivanhoe

Mines Limited, en vertu d'une procuration donnée le 26 juin 2014 qui restera annexée aux présentes.

La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 108.109 (cent huit mille cent neuf) Parts de Catégorie B d'une valeur nominale de USD

1,- (un dollar américain) chacune, pour un montant total de USD 108.109,- (cent huit mille cent neuf dollars américains);

- payer une prime d'émission attachée aux Parts de Catégorie B de USD 253.116.927,- (deux cent cinquante-trois

millions cent seize mille neuf cent vingt-sept dollars américains);

par l'apport en nature d'un droit à recevoir d'un montant de USD 253.225.036,- (deux cent cinquante-trois millions

deux cent vingt-cinq mille trente-six dollars américains) (le «Droit»).

Description de la contribution

La partie comparante a déclaré que:
L'apport en nature consiste en la propriété du Droit excluant tout actif immobilier, ce Droit étant évalué par le conseil

de gérance de la Société à un montant de USD 253.225.036,- (deux cent cinquante-trois millions deux cent vingt-cinq
mille trente-six dollars américains).

Ivanhoe Mines Limited, agissant par l'intermédiaire de son mandataire, a déclaré que le Droit apporté en nature est

libre de tout privilège et qu'il n'existe pas d'obstacle à sa libre transférabilité à la Société et que des instructions valables
ont été données pour réaliser toutes les notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un
transfert valable du Droit à la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur du Droit a été donnée aux gérants de la Société et cette évaluation a été confirmée

par les gérants de la Société au notaire.

Sixième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent et l'apport ayant été accompli, les Associés ont

décidé de modifier les articles 1, 5, 6, 14, 17 et 18 des statuts de la Société comme suit:

Art. 1

. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Ivanplats Holding Sàrl», (la

«Société»), qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité, et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à USD 1.000.000,- (un million de dollars américains) représenté par 891.891 (huit cent

quatre-vingt-onze mille huit cent quatre-vingt-onze) Parts de Catégories A et 108.109 (cent huit mille cent neuf) Parts
de Catégorie B d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune (les Parts de Catégorie A et les Parts de
Catégorie B sont collectivement dénommées les «Parts»). Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie
de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts sont émises sous la forme nominative et assorties de droits de vote
quelque soit leur nature et la catégorie à laquelle elles appartiennent.

5.2 Toutes les Parts ont été entièrement libérées.

112121

U X E M B O U R G

5.3 En plus des apports faits à la Société sous forme de capital social tel que décrit à la section 5.1, de nouveaux associés

ou les associés existants peuvent souscrire à des Parts par des paiements faits au capital social et le cas échéant par des
paiements faits au compte de la prime d'émission lié aux parts nouvellement émises.

5.4 Le détenteur de Parts de Catégorie A bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés, le cas échéant, à la

prime d'émission payée pour la souscription des Parts de Catégorie A. Le détenteur de Parts de Catégorie B bénéficiera
exclusivement de tous les droits attachés, le cas échéant, à la prime d'émission payée pour la souscription des Parts de
Catégorie B.

5.5 La prime d'émission payée pour des Parts de Catégorie A ou des Parts de Catégorie B devra être comptabilisée

dans des comptes de prime d'émission spécifiques, comme suit:

- toute prime d'émission payée pour des Parts de Catégorie A devra être comptabilisée dans un compte de prime

d'émission de parts de catégorie A (le «Compte Prime d'Emission de Parts de Catégorie A») qui devra rester attachée
aux Parts de Catégorie A pour lesquelles la prime d'émission a été payée;

- toute prime d'émission payée pour des Parts de Catégorie B devra être comptabilisée dans un compte de prime

d'émission de parts de catégorie B (le «Compte Prime d'Emission de Parts de Catégorie B») qui devra rester attachée
aux Parts de Catégorie B pour lesquelles la prime d'émission a été payée.

5.6 En plus des apports faits à la Société sous forme de capital social tel que décrit à l'article 5.1, de nouveaux associés

ou les associés existants peuvent procéder à des apports en capital (compte 115 selon le Plan Comptable Normalisé
Luxembourgeois) à la Société (l'«Apport en Capital»).

5.7 L'Apport en Capital effectué sans émission de Parts devra être comptabilisé dans des comptes d'apport en capital

spécifiques, comme suit:

- tout Apport en Capital connecté aux Parts de Catégorie A devra être comptabilisée dans un compte connecté aux

parts de catégorie A (le «Compte 115 Parts de Catégorie A») qui devra rester attaché aux Parts de Catégorie A;

- tout Apport en Capital connecté aux Parts de Catégorie B devra être comptabilisée dans un compte connecté aux

parts de catégorie B (le «Compte 115 de Catégorie B») qui devra rester attaché aux Parts de Catégorie B.

5.8 Les droits et obligations attachés aux Parts sont identiques sauf pour les droits et obligations attachés par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts à chaque catégorie de Parts et, plus spécialement, sans
limitation, à l'exception des droits attachés à chaque catégorie de Parts concernant les droits de distribution en cas de
modification du capital, de la distribution des revenus ou de l'allocation d'actifs ou de produit par la Société, tel que prévu
par ces statuts (y compris lors de la de la dissolution ou de la liquidation de la Société ou d'une ou plusieurs catégories
entière (s) de Parts).

5.9 Tous les droits et obligations attachés à chaque catégorie de Parts seront désignés comme la «Branche d'Activité»,

de sorte que tous les droits et obligations de la Catégorie de Parts A sont considérés comme la «Branche d'Activité A»
et tous les droits et obligations de la Catégorie de Parts B sont considérés comme la «Branche d'Activité B».

5.10 La Branche d'Activité B est constituée des actifs et passifs suivants: l'aide financière (et tous les bénéfices reçus

par la Société de celle-ci) fournie par la Société à:

- K2014089596 (South Africa) Proprietary Limited, une société à responsabilité limitée dûment constituée conformé-

ment aux lois sur les sociétés de la RSA sous le numéro d'enregistrement 2014/089596/07;

- K2014043822 (South Africa) Proprietary Limited, une société à responsabilité limitée dûment constituée conformé-

ment aux lois sur les sociétés de la RSA sous le numéro d'enregistrement 2014/043822/07; et

- K2014043829 (South Africa) Proprietary Limited, une société à responsabilité limitée dûment constituée conformé-

ment aux lois sur les sociétés de la RSA sous le numéro d'enregistrement 2014/043829/07,

et leurs respectifs successeurs en titre (le cas échéant), incluant une aide financière sous la forme d'un prêt consenti

par la Société à une ou plusieurs des entités mentionnées ci-dessus et des actions préférentielles émises par une ou
plusieurs des entités mentionnées ci-dessus à la Société.

5.11 La Branche d'Activité A est constituée de tous les autres actifs et passifs non inclus dans la Branche d'Activité B.
5.12 Tous les droits de distribution (dont le montant doit être calculé selon la formule définie à l'article 6) des Parts

de Catégorie A doivent être calculés par référence aux actifs et aux passifs de la Branche d'Activité A et tous les droits
de distribution (dont le montant doit être calculé selon la formule définie à l'article 6) des Parts de Catégorie B doivent
être calculées par référence aux actifs et aux passifs de la Branche d'Activité B.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou

plusieurs fois par décision de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions prévues par les présents statuts
pour les modifier.

En cas d'émission de nouvelles Parts dans une catégorie de Parts existante, un droit préférentiel de souscription sera

exclusivement réservé à l'associé de la catégorie de Parts concernée proportionnellement à sa participation dans cette
catégorie de Parts.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts, y compris par l'annulation d'une ou plusieurs

catégorie(s) entière(s) de Parts par le rachat et l'annulation de la totalité des Parts émises dans cette catégorie/ces
catégories.

112122

U X E M B O U R G

Dans le cas de la réduction de capital de la Société susvisée par l'annulation de toute ou plusieurs catégories de Parts

par le rachat et l'annulation de la totalité des parts de cette catégorie/ces catégories, les calculs seront effectués par le
conseil de gérance sur la base des statuts et des comptes intérimaires concernés comme suit:

Le montant du remboursement pour chaque catégorie de Parts (le «Montant Disponible») signifie, sur une base pro-

portionnelle, le montant total des (i) bénéfices nets de la Branche d'Activité concernée attachée à la catégorie de Parts
à annuler (y compris les bénéfices reportés) au pro rata augmenté de (ii) toute prime d'émission librement distribuable,
de tout Apport en Capital et des autres réserves librement distribuables calculés au pro rata par rapport à la catégorie
de Parts à annuler au pro rata et (iii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital social et de la réduction de la
réserve légale relative à la catégorie de Parts devant être annulée mais réduite par (i) les pertes (incluants les pertes
reportées) relative à la catégorie de Parts à annuler et (ii) toutes sommes devant être placée en réserve (s) conformément
aux exigences de la loi ou de ces statuts, calculé au prorata par rapport à la catégorie de Parts à annuler, à chaque fois
tel que définie dans les comptes intérimaires pertinents (sans, pour éviter tout doute, tout double comptage) de sorte
que:

MD = (BN + P + RC) - (PE + RL)
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés) de la Branche d'Activité
P = toute prime d'émission librement distribuable, Apport en Capital et toutes autres réserves librement distribuables

calculée au prorata par rapport à la catégorie de Parts à annuler (autres que celles inclues dans les bénéfices nets)

RC = le montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale relative à la catégorie de Parts à

annuler

PE = pertes (y compris les pertes reportées) relatives à la catégorie de Parts à annuler
RL = toutes les sommes devant être placées en réserve (s) conformément aux exigences de la loi ou des statuts, telles

que calculées au prorata par rapport à la catégorie de Parts à annuler.

Le montant total d'annulation (le «Montant Total d'Annulation»), doit être calculé pour chacune des Parts de Catégorie

A et de Catégorie B par le conseil de gérance strictement sur la base de ces statuts et approuvé par l'assemblée générale
des actionnaires sur la base des comptes intérimaires pertinents.

Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Parts de Catégorie A et de Catégorie B est le Montant Disponible

au moment de l'annulation, à moins qu'il en soit décidé autrement par l'assemblée générale des associés à condition
toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

La valeur d'annulation par Part (la «Valeur d'Annulation Par Part»), est calculée en divisant le Montant Total d'Annu-

lation par le nombre de Parts émises dans la catégorie de Parts à racheter et à annuler.

Dans le cas d'une réduction du capital de la Société par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts, cette catégorie

de Parts donne droit à son détenteur au prorata de sa détention dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la
limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'assemblée générale des actionnaires) et les
détenteurs de Parts de la catégorie de Parts rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur
d'Annulation Par Part pour chaque part de la catégorie de Parts détenue par eux et annulée.

Après le rachat et l'annulation des parts de la catégorie de Parts, la Valeur d'Annulation par Part sera immédiatement

due et devra être payée par la Société.

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes. Sous réserve des autres dispositions de ces statuts:
14.1 Les décisions de l'assemblée générale des associés seront prises à la majorité simple des voix des associés présents

et votants.

14.2 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'assemblée

générale des associés.

L'assemblée générale des associés pourra changer la nationalité de la Société par un vote unanime. Une assemblée

générale des associés pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s'ils précisent qu'ils ont été informés de
l'ordre du jour de l'assemblée.

14.3 Chaque Part donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaire et extraordinaire des associés.
14.4 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part.
14.5 Les associés exercent tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
14.6 Les décisions de l'assemblée générale des associés sont établies sous la forme de procès-verbal ou dressées par

écrit.

14.7 De plus, les contrats passés entre les associés et la Société représentée par eux seront établis sous la forme de

procès-verbaux ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes
passées dans des conditions normales.

14.8 Toute décision devant être prise par l'assemblée générale des associés concernant chaque Branche d'Activité

pourra seulement être adoptée avec l'approbation de la majorité des associés de la catégorie de Parts concernée.

112123

U X E M B O U R G

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices. Les comptes annuels sont établis en USD (dollars américains)

qui est la monnaie fonctionnelle de la Société par le conseil de gérance de la Société à la fin de chaque exercice et seront
mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les bénéfices nets de la Société sont déterminés conformément à la loi luxembourgeoise en vigueur, et consistent en

tout revenu de toute nature de la Branche d'Activité diminué par les pertes liées à chaque Branche d'Activité et encore
diminué par les dépenses de la Société, ces dépenses devant être réparties au pro rata par Branche d'Activité. Les bénéfices
nets de la Société comprennent également les bénéfices nets gagnés sur les revenus perçus par la Société mais non
distribués par la Société à ses associés et sur tout autre actif de la Société.

Les profits bruts de la Société présentés dans les comptes annuels, après déduction des dépenses générales, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société est affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que cette

réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le montant représentant la répartition cinq pour cent
(5%) sera répartit comme suit:

- par les bénéfices nets de la Branche d'Activité A, en proportion de la quote-part de Parts de Catégorie A dans le

capital social de la Société;

- par les bénéfices nets de la Branche d'Activité B, en proportion de la quote-part de Parts de Catégorie B dans le

capital social de la Société.

Si les bénéfices nets de la Branche d'Activité B ne sont pas suffisants pour supporter le quota calculé ici avant (la

«Branche d'Activité Défaillante»), le montant alloué à la réserve légale au-delà des bénéfices nets de la Branche d'Activité
Défaillante est temporairement pris en charge par Ivanhoe Mines Limited jusqu'à ce que les bénéfices nets de la Branche
d'Activité B soient suffisants pour supporter ce quota.

Les dispositions suivantes s'appliquent à toute distribution de dividendes, y compris les dividendes intérimaires.
Le résultat net des profits et pertes tel que déterminé et approuvé par tous les associés est attribué selon les règles

de suivantes:

Les profits et les pertes nets réalisés par la Société et résultant directement ou indirectement des actifs appartenant

à la Branche d'Activité A ou résultant de tout autre revenu net réalisé par la Société sur les bénéfices générés par la
Branche d'Activité A qui ne sont pas immédiatement distribués aux associés détenant des Parts de Catégorie A seront
alloués au pro rata aux associés détenant des Parts de Catégorie A.

Les profits et les pertes nets réalisés par la Société et résultant directement ou indirectement des actifs appartenant

à la Branche d'Activité B ou résultant de tout autre revenu net réalisé par la Société sur les bénéfices générés par la
Branche d'Activité B qui ne sont pas immédiatement distribué aux associés détenant des Parts de Catégorie B seront
alloués au pro rata aux associés détenant des Parts de Catégorie B.

Les autres bénéfices et pertes nets réalisés par la Société seront alloués aux associés au prorata du nombre de Parts

qu'ils détiennent dans le capital social de la Société.

Tous les éléments qui composent les profits et les pertes nets résultant de chaque Branche d'Activité et tous autres

profits et pertes nets de la Société sont respectivement et séparément présentés dans les états financiers de la Société.

Les dividendes distribués aux associés détenant des Parts de Catégorie A proviendront uniquement des bénéfices nets

réalisés par la Branche d'Activité A. De même, les dividendes distribués aux associés détenant des Parts de Catégorie B
proviendront uniquement des bénéfices nets réalisés par la Branche d'Activité B.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
- Tel qu'expliqué ci-dessus, les dispositions mentionnées ci-dessus s'appliquant aux dividendes s'appliquent également

à la distribution de dividendes intérimaires concernant l'allocation des bénéfices par Branche d'Activité et catégorie de
Parts,

- Des comptes intérimaires datés de moins de deux (2) mois à compter de la décision de distribution sont établis par

le conseil de gérance,

- Ces comptes font apparaître un bénéfice distribuable incluant les bénéfices reportés,
- La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une décision du conseil de gérance ou par tout gérant de

la Société ayant reçu un tel pouvoir du conseil de gérance,

- Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être

des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des associés, décidant une telle dissolution, qui
déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs du conseil de gérance de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le

paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ainsi que des frais de liquidation, l'actif net de la Branche

112124

U X E M B O U R G

d'Activité A sera exclusivement distribué aux détenteurs de Parts de Catégorie A au pro rata du nombre de Parts de
Catégorie A qu'ils détiennent et l'actif net de la Branche d'Activité B sera exclusivement distribué aux détenteurs de Parts
de Catégorie B au pro rata du nombre de Parts de Catégorie B qu'ils détiennent, à chaque fois et dans la mesure du
possible, de manière à ce que la juste valeur de marché de l'actif net distribué à chaque associé soit égal au capital, qui
devra être ajusté pour prendre en compte tout apports, allocations, et distributions antérieurs attachés aux Parts de
Catégorie A et aux Parts de Catégorie B, le cas échéant, détenues par un associé. L'actif net restant, le cas échéant, sera
distribué aux associés en fonction de leur pourcentage de détention dans le capital social restant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ EUR 6.690,- (six mille six cent quatre-vingt-dix
euros).

Pour les besoins de l'enregistrement, le comparant déclare que le montant de USD 253.225.036,- (deux cent cinquante-

trois millions deux cent vingt-cinq mille trente-six dollars américains) est évalué à la somme de EUR 185.978.374,84 (cent
quatre-vingt-cinq millions neuf cent soixante-dix-huit mille trois cent soixante-quatorze euros quatre-vingt-quatre cents).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant été soulevée, l'assemblée

est levée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms,

noms, état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2014. Relation: LAC / 2014 / 29689. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094542/616.
(140113083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Walter The Cat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 188.189.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le dix-huit juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B-63143,

ici représentée par Madame Marine WURTZ, employée privée, demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 mai 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu’elle va constituer:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «WALTER THE CAT S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

112125

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800'000.-EUR) divisé en mille (1'000) actions ordinaires d’une

valeur nominale de huit cents euros (800.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d’administration, de son montant actuel à un

million six cent mille euros (1'600'000.- EUR) par la création et l’émission d'actions nouvelles d’une valeur nominale de
huit cents euros (800.- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-

ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration, le mandat entre administrateurs de même catégorie,
le cas échéant, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Pour être valables, les décisions du conseil
d'administration doivent être adoptées par la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et, si l’as-

112126

U X E M B O U R G

semblée générale des actionnaires a décidé de nommer un ou plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs
administrateurs de catégorie B, par les votes en faveur de la résolution d'au moins un administrateur de catégorie A et
d'un administrateur de catégorie B. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Si l’assemblée générale des actionnaires décide de créer 2 catégories d'administrateurs (administrateurs A et adminis-
trateurs B), la société sera engagée par les signatures conjointes d'un administrateur A et d'un administrateur B. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires;

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié «VALON S.A.» déclare souscrire à toutes les

mille (1'000) actions.

112127

U X E M B O U R G

Toutes ces actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme

de HUIT CENT MILLE EUROS (800'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26-1 et à l’article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

Résolutions de l’actionnaire unique

Et à l’instant la partie comparante prémentionnée, représentant l’intégralité du capital social, a pris, en sa qualité

d’actionnaire unique, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. La société suivante a été nommée administrateur unique:
«VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B-63143, avec pour représentant permanent Madame Magali MICHELETTI, avec adresse professionnelle au
42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2019.
5. Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: M. WURTZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juin 2014. Relation: EAC/2014/8703. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014094391/165.
(140111377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Ruco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.622.

Pour RUCO S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014088027/11.
(140104132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Rock Ridge RE 7, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.530.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Coralie-Aurore Leray.

Référence de publication: 2014087976/11.
(140103719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112128

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Alsgard

Austell Financière S.A.

Automotive Components Europe S.A.

BCV Investments S.C.A.

Beales Sàrl

Calpers Hotels International S.à r.l.

Canussel Alfa S.A.

Canussel Estate S.A.

Care Hold S.à r.l.

Carl Kliem S.A.

Casa-Lux S.A.

CBO-HR Partners

CBV Securitization S.à r.l.

CC Real Estate S.A.

Centre de Formation pour Conducteurs S.A.

CEP III Advisor S.à r.l.

CEREP Broadwalk S.à r.l.

CEREP Investment T S.à.r.l.

CETP II Bond S.à r.l.

Charry S.A.

C&L Partners

Coeli Asset Management S.A.

Comed

Comex Finance S.A.

Convento I S.à r.l.

Creation Distribution Exclusive S.à r.l.

Crossfund Sicav

Danube SCA SICAR

Datacenter Development

Desmag S.A.

Développement de Sociétés de Commercialisation

Diatec

Drivers Academy Holding S.A.

Duferco Vanadium Investment Holding S.A.

D W I Capital

El Boustan S.à r.l.

Energy Invest Holding S.A.

Essence Investments S.à r.l.

Etablissement Aloyse ROMMES S.à r.l. et Cie s.e.c.s.

Euro Automation Services

Globant S.A.

Hottinger & Cie Groupe Financière Hottinguer Société Anonyme

Ivanplats Holding Sàrl

Lux Electronic Company S.A.

Rock Ridge RE 7

Ruco S.A.

Walter The Cat S.A.