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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2335

1

er

 septembre 2014

SOMMAIRE

Accession Fund Holding Alpha S.à r.l.  . . . .

112041

ArchX Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

112041

Bavarian Sky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112040

Bright Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

112080

Canussel Dopo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112034

CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l.  . . . . . . . . .

112045

CEREP 4 Piccadilly Place S.à r.l.  . . . . . . . . .

112039

CEREP Grosvenor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

112034

CEREP III Investment R S.à r.l.  . . . . . . . . . .

112034

CEREP III TW S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112038

CETP II Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

112034

CETP II Ruby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112039

Charry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112039

Clairvaux Invest SPF - S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112044

D'Ieteren Vehicle Glass S.A.  . . . . . . . . . . . .

112039

Dumesnil Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112039

Dzeta Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112061

Ecolus International Soparfi S.à r.l.  . . . . . .

112034

Edjar International Inc., Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112035

Elatior Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112038

ENERGY C.A. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

112037

EPS Holding SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112038

ESP GB (Funds) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112037

Eurimo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112035

Europe 27 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112037

Fair Finance S.à r.l. S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112036

Fair Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112036

Farema Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112036

Fareva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112038

Farvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112035

Fetlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112037

FGP VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112045

Fiduseve S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112041

Finance & Médiation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

112041

Finavias S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112045

Halisol Groupe, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112071

Halisol Groupe, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112071

International Housing Solutions S.à r.l. . . .

112044

Investec GLL Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112042

Odebrecht Energy Luxembourg S.à r.l.  . .

112044

OnLive EMEA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112044

Pegaso Transportation Feeder S.C.A. . . . .

112060

Pharmadon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112043

Prime Frankfurt Goetheplatz A 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112045

Robland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112040

Rural Impulse Fund II S.A., SICAV-SIF  . . .

112040

Sauster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112040

Starman (Holdings) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

112043

Starman (Maroc) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112042

Swiss Alpha, SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112043

Tui Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112042

112033

L

U X E M B O U R G

CEREP III Investment R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.126.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087581/9.
(140104093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Canussel Dopo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014087566/10.
(140104182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

CEREP Grosvenor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.423.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le présent document remplace celui déposé sous le numéro L140103309
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087579/10.
(140103731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

CETP II Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.888.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

CETP II Co-Invest S.à .r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014087586/12.
(140104507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Ecolus International Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.326.

EXTRAIT

Avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2014, Monsieur Hassane DIABATE a donné sa démission en tant que gérant de la

société ECOLUS INTERNATIONAL SOPARFI S.à.R.L. immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 158326.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Hassane DIABATE.

Référence de publication: 2014089165/13.
(140105807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

112034

L

U X E M B O U R G

Edjar International Inc., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 150.145.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 de la société mère ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EDJAR INTERNATIONAL INC., LUXEMBOURG BRANCH
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014089169/12.
(140106030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Farvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.I.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 76.419.

<i>Cession de part sociale

Suite à la cession d'une part en date du 28 mai 2014, le capital social de la société se répartit de la façon suivante:

- Mr Fabien AMORETTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

994 parts sociales

- Mme Alice ALVES DE SOUSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts sociales

- Mr Kamel AMROUNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts sociales

- Mme Vincianne Hubert-Masson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

- Mme Julie Sieja-Tempesta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014089221/16.
(140105568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Eurimo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.315.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 23 mai 2014 que les

mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Alexander STUDHALTER, né le 25 juillet 1968 à Lucerne (Suisse), ayant son adresse privée au 8, Mat-

thofstrand, 6000 Lucerne (Suisse), en tant que Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Luca GALLINELLI, né le 06 mai 1964 à Firenze (Italie), ayant son adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Frédéric GARDEUR, né le 11 juillet 1972 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Madame Rita GOUJON, née le 27 mai 1971 à Hayange (France), ayant son adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

Le mandat du commissaire aux comptes, la société FIN-CONTROLE S.A., inscrite au Registre du Commerce et des

Sociétés sous le numéro B 42230, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été renouvelé
jusqu'à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

<i>Pour Eurimo Holding S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014089188/26.
(140106059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

112035

L

U X E M B O U R G

Farema Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.681.

EXTRAIT

Le rapport annuel audité au 31 décembre 2013, tel qu’approuvé par l’assemblée générale annuelle en date du 16 juin

2014, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014089200/14.
(140105783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Fair Finance S.à r.l. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.816.

EXTRAIT

Il est à noter qu'en date du 25 juin 2014, Dominique Le Gal né le 09 décembre 1971, à Savigny-sur-Orge, France,

résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, a été nommé représentant permanent de la société
Fair Finance S.à r.l., gérant commandité de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014089196/15.
(140105948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Fair Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 135.181.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 25 juin 2014 que
- Jean-Romain LHOMME a démissionné de ses fonctions de Gérant Colony de la Société avec effet au 26 juin 2014;

et

- Pascal LECLERC, né le 4 décembre 1966 à Longwy (France), résidant professionnellement au 2-4, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg, a été nommé Gérant Colony de la Société, avec effet au 26 juin 2014 et pour une durée
indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est composé des membres suivants:
- Colony Luxembourg S.à r.l., Gérant Colony;
- Pascal LECLERC, Gérant Colony;
- Tavis CANNELL, Gérant Goldman;
- Dominique LE GAL, Gérant Goldman; et
- Henry JACKSON, Gérant MEP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014089197/25.
(140105995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

112036

L

U X E M B O U R G

Fetlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089226/9.
(140106192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

ENERGY C.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, Ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.428.

Les comptes annuels au 30/06/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014089179/10.
(140106343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

ESP GB (Funds) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.114.

Les comptes annuels de la Société pour la période du 20 mars 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Malcolm Wilson
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014089186/13.
(140105623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Europe 27 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 162.457.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 20 mai 2014 à 14.00 heures à Luxembourg

<i>44, avenue J.F. Kennedy

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Monsieur Koen

LOZIE et de la société JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par M. Jacques BONNIER,
1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de Monsieur Joseph Winandy, Administrateur et

Président.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la société THE CLOVER, Société Anonyme,

6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, au poste de Commissaire aux comptes de la société.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
FIDUPAR
Signature

Référence de publication: 2014089190/22.
(140106084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

112037

L

U X E M B O U R G

CEREP III TW S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.394.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087582/9.
(140104092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Elatior Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 172.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087639/9.
(140104007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

EPS Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 48.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087660/9.
(140104353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Fareva, Société Anonyme.

Capital social: EUR 98.938.400,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.127.

<i>Extrait du PROCES-VERBAL de l'Assemblée Générale tenue le 26 mai 2014 à 16h30

<i>Décisions:

1. Renouveler les mandats des administrateurs:
- Bernard FRAISSE, ayant son adresse à Les Chanalets, F-26500 Bourg Les Valence,
- Jean-Pierre FRAISSE, ayant son adresse à Les «Arbouresses», F-26600 Mercurol,
- Catherine FRAISSE, ayant son adresse à Quartier de Lubac, F-07300 Saint Jean de Muzol,
- Bernard MSELLATI, ayant son adresse à 37 via Nievo Ippolito, I-20145 Milan,
- Emmanuel LEBEAU, ayant son adresse à 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
- Jean-Michel MARQ, ayant son adresse à 5, rue du Parc, L-8301 Strassen,
- Olivier GRANBOULAN, ayant son adresse à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
et du Réviseur d'Entreprises Agréé PricewaterhouseCoopers, dont le siège social est situé 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65477.

2. Nommer:
- Aymeric POISNEL, ayant son adresse 50 avenue Albert 1 

er

 , L-1117 Luxembourg

Les mandats du Réviseur d'Entreprises agréé et des Administrateurs arriveront à échéance à l'Assemblée Générale

qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2014;

Suite à cet exposé, aucune remarque n'est formulée, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2014089219/27.
(140106180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

112038

L

U X E M B O U R G

CEREP 4 Piccadilly Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.431.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le présent document remplace celui déposé sous le numéro L140096076
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087584/10.
(140103733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Charry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.169.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014087589/10.
(140104276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

D'Ieteren Vehicle Glass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour D'IETEREN VEHICLE GLASS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014087610/11.
(140104062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Dumesnil Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 125.821.

Par la présente, nous démissionnons de notre fonction de commissaire aux comptes au sein de la société anonyme

DUMESNIL REAL ESTATE S.A., ayant son dernier siège social connu au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 125821, avec effet à la date du 8 mars 2013.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Référence de publication: 2014087631/11.
(140103832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

CETP II Ruby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.500.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

CETP II Ruby S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014087587/12.
(140104512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

112039

L

U X E M B O U R G

Robland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 78.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014088024/10.
(140103693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Rural Impulse Fund II S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 153.394.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014088029/11.
(140104308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Bavarian Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.982.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenu au siège social de la société le 24 juin 2014

Le conseil d'administration décide de renommer la société KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 149133 au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, en
tant que réviseur externe de la Société concernant l'audit des comptes annuels se clôturant le 31 décembre 2014.

A Luxembourg, le 24 juin 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014088256/15.
(140104872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Sauster S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.751.525,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.507.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 12 juin 2014:
1. que la démission de M. Mario COHN en tant que gérant de classe A est acceptée avec effet au 30 avril 2014;
2. que la démission de M. Giovanni LA FORGIA en tant que gérant de classe B est acceptée avec effet au 30 avril 2014;
3. que M. Carl PIVERT avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau gérant de classe B avec effet au 30 avril 2014 et ce pour une durée indéterminée;

4. que Mme. Virginia STRELEN avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommée nouvelle gérante de classe A avec effet au 30 avril 2014 et ce pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014088035/18.
(140104488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

112040

L

U X E M B O U R G

Fiduseve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 82.421.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014087694/10.
(140104209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Finance &amp; Médiation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 69.949.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014087696/10.
(140103935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Accession Fund Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 925.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.116.

Il est à noter que:
L'adresse actuelle du géant M. Raffaele BARTOLI, est désormais la suivante:
122 rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg.
Et l'adresse actuelle du géante M. Manuel HAUSER, est la suivante:
23 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 26 June 2014.

Joerg Fuchs
<i>Gérant

Référence de publication: 2014088938/16.
(140106374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

ArchX Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 136.630.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2014

Le mandat de l'Administrateur Unique, à savoir Mr Carl Philippe BERGE, né le 23 mai 1970 à Ekeren (Belgique) et

demeurant au 14 Sint-Kristoffelstraat à B-9860 OOSTERZELE (Belgique), est renouvelé jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra
en 2020.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie Sàrl, ayant son siège au 63-65

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est également reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
ARCHX LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014088924/18.
(140106339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

112041

L

U X E M B O U R G

Investec GLL Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1299 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 126.490.

Il résulte des résolutions des associés de la société prises en date du 19 juin 2014:
- que le mandat du réviseur d'entreprise (“Wirtschaftsprüfer”) a été renouvelé pour une durée d'un an, c'est à dire

jusqu'à l'assemblé générale ordinaire qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 juin 2014.

Jörg FUCHS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014088507/14.
(140105250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Starman (Maroc) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.104.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 juin 2014 que:
- Monsieur Mark Osborne a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Madame Peggy Murphy a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Stéphane Bourg a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Madame Sarah Nicola Janet Purdy, née le 5 juillet 1960 à Bromley, Royaume Uni, résidant au 71-75 Shelton Street,

Covent Garden, Londres WC2H 9JQ, Royaume Uni a été nommée nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 juin 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014088052/17.
(140103850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Tui Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 156.561.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 10 avril 2014

<i>Première résolution:

Les actionnaires prennent acte de la démission de:
- Monsieur Jean-Marie Bettinger, gérant, né le 14 mars 1973, résidant professionnellement au 42 Rue de la Vallée

L-2661 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

Les actionnaires nomment comme gérant:
- Mademoiselle Estelle Wanssy, née le 07 juillet 1979 à Fresnes (France), résidant professionnellement au 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

<i>Pour Tui Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2014088113/19.
(140103942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

112042

L

U X E M B O U R G

Swiss Alpha, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 148.588.

Die Generalversammlung des Swiss Alpha SICAV hat am 24. April 2014 vorbehaltlich der Genehmigung durch die

CSSF in den Verwaltungsrat gewählt:

- Eiglmeier, Thorsten, 12 Erbstraße, CH- 8700 Küssnacht
- Niedermeier, Christian, 12 Erbstraße, CH- 8700 Küssnacht
- Schmit, Guy, 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Der o.g. Verwaltungsrat ist auf die Dauer von sechs Jahren, bis zur Generalversammlung, die im Jahr 2020 stattfindet,

gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 23.05.2014.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2014088054/17.
(140104215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Starman (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.647.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 juin 2014 que:
- Monsieur Mark Osborne a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Madame Peggy Murphy a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Stéphane Bourg a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Madame Sarah Nicola Janet Purdy, née le 5 juillet 1960 à Bromley, Royaume Uni, résidant au 71-75 Shelton Street,

Covent Garden, Londres WC2H 9JQ, Royaume Uni a été nommée nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 juin 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014088050/18.
(140103855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Pharmadon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 124.857.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du conseil d'administration tenu en date du 23 mai 2014 que le siège de la société est transféré

du 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg à compter du 1 

er

 juin

2014.

Le Conseil d'administration décide de nommer comme président du Conseil d'Administration de la société monsieur

Claude ZIMMER résidant professionnellement au 50, rue Charles Martel 1 

er

 étage L-2134 Luxembourg.

Les administrateurs mentionnés ci-dessous résident professionnellement au 50, rue Charles Martel 1 

er

 étage L-2134

Luxembourg:

- Claude ZIMMER
- Hendrik H.J. KEMMERLING

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014089524/19.
(140105715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

112043

L

U X E M B O U R G

Clairvaux Invest SPF - S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 161.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014087592/10.
(140104115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

OnLive EMEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 4, rue Graham Bell.

R.C.S. Luxembourg B 159.818.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 juin 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014089493/11.
(140105906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Odebrecht Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 236.070.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.583.

Il est à noter que le siège social de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, avec effet au 24 juin 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Odebrecht Energy Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014089490/14.
(140106010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

International Housing Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.474.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de la société tenue au Luxembourg en date du 29 août 2013

1. Le mandat des gérants de la Société est renouvelé jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle approuvant les

comptes clos au 31 décembre 2013:

- MMA Financial International LLC,
- Monsieur Pierre METZLER,
- Monsieur Michael FALCONE,
- Madame Lisa ROBERTS et
- Monsieur Cathal CONATY
2. Le mandat de KPMG Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé de la Société, est renouvelé jusqu'à la tenue de

l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes clos au 31 décembre 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088525/19.
(140104861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

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Finavias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 139.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087677/9.
(140103747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.449.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le présent document remplace celui déposé sous le numéro L140094035
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087583/10.
(140103734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Prime Frankfurt Goetheplatz A 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FGP VIII S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.101.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

1. IVG Luxembourg S.à r.l. International Institutional Fund SCA SICAV-SIF, an umbrella investment company with

variable capital -specialised investment fund (société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé)
organised as a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) and incorporated under the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24 Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174.707 (hereinafter called the "Fund"),
represented by its general partner IVG Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 150.381 (the "General Partner"), the General Partner
acting with respect to a compartment of the Fund, namely IVG Luxembourg S.à r.l. International Institutional Fund SCA
SICAV-SIF - Prime Fund, and

2. IVG Prime Investment S.à r.l., a private limited liability company (société á responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174.363, with a share
capital of EUR 137,500.- (hereafter referred to as "Shareholder 2", together with the Fund, the "Shareholders"), each
hereby represented by Mrs Monique Drauth, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private
seal, which, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will be
annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above stated, declared that they hold all the shares issued by FGP VIII S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-
bourg) on 26 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 650 dated 6
April 2011, having a share capital of twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-), having its registered office at 6,
rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Company  Register  under
number B 158.101 (the "Company").

The articles of association of the Company have been amended the last time pursuant to a deed of Maître Francis

Kesseler, prenamed, on 18 January 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 913
dated 17 April 2013.

The appearing parties, represented as above mentioned, have been fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

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<i>Agenda

1. To create ten (10) classes of shares by converting the twelve thousand six hundred (12,600) existing shares with a

nominal value of one euro (EUR 1) each into one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class A ordinary shares
(the "Class A Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class B ordinary shares (the "Class B
Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class C ordinary shares (the "Class C Ordinary
Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class D ordinary shares (the "Class D Ordinary Shares"), one
thousand two hundred and sixty-four (1,264) class E ordinary shares (the "Class E Ordinary Shares"), one thousand two
hundred and sixty-four (1,264) class F ordinary shares (the "Class F Ordinary Shares"), one thousand two hundred and
sixty-four (1,264) class G ordinary shares (the "Class G Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four
(1,264) class H ordinary shares (the "Class H Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class
I ordinary shares (the "Class I Ordinary Shares") and one thousand two hundred and twenty-four (1,224) class J ordinary
shares (the "Class J Ordinary Shares"), with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all of which are fully paid up, to
be allocated between the Shareholders as follows:

- the Fund: 1,131 Class A Ordinary Shares, 1,131 Class B Ordinary Shares, 1,131 Class C Ordinary Shares, 1,131 Class

D Ordinary Shares, 1,131 Class E Ordinary Shares, 1,131 Class F Ordinary Shares, 1,131 Class G Ordinary Shares, 1,131
Class H Ordinary Shares, 1,131 Class I Ordinary Shares and 1095 Class J Ordinary Shares; and

- the Shareholder 2: 133 Class A Ordinary Shares, 133 Class B Ordinary Shares, 133 Class C Ordinary Shares, 133

Class D Ordinary Shares, 133 Class E Ordinary Shares, 133 Class F Ordinary Shares, 133 Class G Ordinary Shares, 133
Class H Ordinary Shares, 133 Class I Ordinary Shares and 129 Class J Ordinary Shares.

2. To change the name of the Company to "Prime Frankfurt Goetheplatz A 1 S.à r.l.".
3. To change the address of the registered office of the Company to 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

4. To fully amend and restate the articles of association of the Company with a change of the Company's object clause

which shall forthwith read as follows:

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in companies

owning, administrating and letting real estate assets and other assets strictly related to such real estate assets, (ii) the
acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of such portfolio. The Company may enter
into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments and the
financing thereof.

2.2 The Company may also acquire, own, administrate and let real assets and other assets strictly related to such real

estate assets.

2.3. For the purpose of financing the investments as set out in Articles 2.1 and 2.2 here above, the Company may

borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments convertible or not,
without a public offer.

2.4. Within the limits of and with the objective of achieving the purpose as set out in Articles 2.1 and 2.2 hereabove,

the Company, provided it will not enter into any transaction which would be considered as a regulated activity without
obtaining the required licence, may:

- grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group company as well as to

other entities or persons;

- give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-

diaries, affiliated companies or any other group company as well as other entities or persons;

- mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets;
- generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the purpose of their efficient

management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instruments designed to protect
the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks;

- carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable or immovable pro-

perty."

5. To acknowledge and accept the resignation of Mess Erwan Le Berre and Robert Philippe Faber as class A managers

and of Mrs. Anne Delord and Mr John Ruane as class B managers, with immediate effect.

6. To set the number of managers of the Company at three.
7. To appoint Mr Cyril Amos Friedrich Schelling, born in Saint Quentin, France, on 20 May 1980, professionally residing

at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new manager of the Company with
immediate effect for an unlimited duration.

8. To appoint Dr. Matthias Eder, born in Würzburg, Germany, on 30 November 1976, professionally residing at 24,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new manager of the Company with immediate
effect for an unlimited duration.

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9. To appoint Mrs. Irmgard Linker, born in Friedberg, Germany on 29 August 1968, professionally residing at The

Squaire 18, Am Flughafen, 60549 Frankfurt, Germany, as new manager of the Company with immediate effect for an
unlimited duration.

10. Miscellaneous.
The appearing parties, represented as above stated, in their capacity as the shareholders of the Company, then took

the following resolutions, each time by unanimous vote:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to create ten (10) classes of shares by converting the twelve thousand six hundred (12,600)

existing shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each into one thousand two hundred and sixty-four (1,264)
Class A Ordinary Shares, one thousand two hundred and sixty-four (1,264) Class B Ordinary Shares, one thousand two
hundred and sixty-four (1,264) Class C Ordinary Shares, one thousand two hundred and sixty-four (1,264) Class D
Ordinary Shares, one thousand two hundred and sixty-four (1,264) Class E Ordinary Shares, one thousand two hundred
and sixty-four (1,264) Class F Ordinary Shares, one thousand two hundred and sixty-four (1,264) Class G Ordinary Shares,
one thousand two hundred and sixty-four (1,264) Class H Ordinary Shares, one thousand two hundred and sixty-four
(1,264) Class I Ordinary Shares and one thousand two hundred and twenty-four (1,224) Class J Ordinary Shares, with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up, to be allocated between the Shareholders as
follows:

- the Fund: 1,131 Class A Ordinary Shares, 1,131 Class B Ordinary Shares, 1,131 Class C Ordinary Shares, 1,131 Class

D Ordinary Shares, 1,131 Class E Ordinary Shares, 1,131 Class F Ordinary Shares, 1,131 Class G Ordinary Shares, 1,131
Class H Ordinary Shares, 1,131 Class I Ordinary Shares and 1095 Class J Ordinary Shares; and

- the Shareholder 2: 133 Class A Ordinary Shares, 133 Class B Ordinary Shares, 133 Class C Ordinary Shares, 133

Class D Ordinary Shares, 133 Class E Ordinary Shares, 133 Class F Ordinary Shares, 133 Class G Ordinary Shares, 133
Class H Ordinary Shares, 133 Class I Ordinary Shares and 129 Class J Ordinary Shares.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to change the name of the Company to "Prime Frankfurt Goetheplatz A 1 S.à r.l.".

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to change the address of the registered office of the Company to 24, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to fully amend and restate the articles of association of the Company, including a change

of the Company's object clause, as follows:

Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the "Articles") of a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") whose name is Prime Frankfurt Goetheplatz A 1 S.à r.l. (hereafter the "Com-
pany").

The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the

law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by these Articles.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in companies

owning, administrating and letting real estate assets and other assets strictly related to such real estate assets, (ii) the
acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of such portfolio. The Company may enter
into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments and the
financing thereof.

2.2 The Company may also acquire, own, administrate and let real assets and other assets strictly related to such real

estate assets.

2.3. For the purpose of financing the investments as set out in Articles 2.1 and 2.2 here above, the Company may

borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments convertible or not,
without a public offer.

2.4. Within the limits of and with the objective of achieving the purpose as set out in Articles 2.1 and 2.2 hereabove,

the Company, provided it will not enter into any transaction which would be considered as a regulated activity without
obtaining the required licence, may:

- grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group company as well as to

other entities or persons;

- give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-

diaries, affiliated companies or any other group company as well as other entities or persons;

- mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets;

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U X E M B O U R G

- generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the purpose of their efficient

management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instruments designed to protect
the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks;

- carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable or immovable pro-

perty.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution

of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager

(gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).

4.4 In the event that the board of managers (gérants) or the sole manager (gérant) (as the case may be) should determine

that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers (gérants) or the sole manager
(gérant) (as the case may be) of the Company.

4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital - Shares.
5.1 - Subscribed Share Capital
5.1.1. The issued capital of the Company is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-) divided into one

thousand two hundred and sixty-four (1,264) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares"), one thousand two
hundred and sixty-four (1,264) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares"), one thousand two hundred and
sixty-four (1,264) class C ordinary shares (the "Class C Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four
(1,264) class D ordinary shares (the "Class D Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class
E ordinary shares (the "Class E Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class F ordinary
shares (the "Class F Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class G ordinary shares (the
"Class G Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class H ordinary shares (the "Class H
Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class I ordinary shares (the "Class I Ordinary Shares")
and one thousand two hundred and twenty-four (1,224) class J ordinary shares (the "Class J Ordinary Shares"), with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up. Each shareholder shall subscribe proportionally
in each class of shares.

5.1.2 Any premium paid on any share is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms of this Article.

The share premium shall remain reserved and attached to the shares in relation to which it was paid and will be reserved
to the relevant holders of shares in case of distributions, repayment or otherwise. Decisions as to the use of the share
premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the manager(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to
the Law and these Articles.

5.1.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution

account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall
allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares
in consideration for the relevant contribution, it being understood that any such capital contributions may, but do not
need to, be allocated to the shares in relation to which they were paid and be reserved to the relevant holders of shares
in case of distributions, repayment or otherwise.

5.2 - Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

5.3 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners,

usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares have to appoint a sole person as their repre-
sentative towards the Company.

5.4 - Transfer of Shares
5.4.1 Notwithstanding any other provisions in these Articles, in case of transfer of shares, the transferring shareholder

shall transfer all of his shares of each class of shares or, if the transferring shareholder transfers only some of his shares,
he shall transfer at the same time shares proportionally in each class of shares.

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5.4.2 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable. In

case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the provisions
of Articles 189 and 190 of the Law.

5.4.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.

5.4.4  Transfers  of  shares  must  be  recorded  by  notarial  or  private  deed.  Transfers  shall  not  be  valid  vis-à-vis  the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

5.5 - Repurchase of Shares
The Company may redeem its shares provided that there are sufficient available reserves to that effect and that the

redeemed shares are immediately cancelled and the share capital is reduced accordingly.

Furthermore, the Company may redeem its shares only if it repurchases and cancels one or more entire classes (being

the Class A Ordinary Shares through Class J Ordinary Shares, included) of shares, i.e. all the shares in issue in such class
(es). In case of repurchases and cancellations of class(es) of shares, such repurchases and cancellations shall be made in
the reverse alphabetical order (starting with the Class J Ordinary Shares class).

In the event of reduction of share capital through the repurchase and cancellation of a class of shares, the relevant

class of shares gives right to the holders thereof, pro rata to their holding in such class, to the Redemption Amount. The
"Redemption Amount" means, in relation to the relevant class of shares repurchased and cancelled, an amount determined
by the board of managers (conseil de gérance) or the sole manager (gérant) (as the case may be) which shall be no lesser
than the profits of the Company and no greater than an amount determined as follows:

the sum of:
(i) the total amount of net profits, including carried forward profits, attributable to that class of shares (subject to and

in accordance with the provisions of article 11.2),

(ii) any freely distributable reserves (including, for the avoidance of doubt, share premium reserves attached to such

shares), and

(iii) as the case may be, the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of

shares to be cancelled to the extent this corresponds to amounts available for distribution in accordance with the Law,
reduced by:

(i) any losses (including carried forward losses), and
(ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law, the Articles of Incorporation or

which, in the reasonable opinion of the board of managers (conseil de gérance) or the sole manager (gérant) (as the case
may be), are set aside to cover running or other costs or liabilities of the Company (without for the avoidance of doubt,
any double counting), each time as set out in the relevant interim accounts which are to be prepared to that effect at a
date no earlier than five (5) days before the date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Shares.

No class of shares may be cancelled if, as a result, the share capital of the Company would fall below the minimum

required by Law.

Own shares will not be taken into consideration for the determination of the quorum and majority for as long as they

are held by the Company.

5.6 - Share Register All shares and transfers thereof are recorded in the shareholders' register in accordance with

Article 185 of the Law.

Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several managers (gérants). If several managers (gérants) have been appointed,

they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The manager(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).

6.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

6.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) may be

compensated for his/their services as manager (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of
the shareholders.

6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers
(conseil de gérance).

6.2.2 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de

gérance), may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

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6.2.3 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

will determine the agent'(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of the agency.

6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole manager (gérant), or in case of plurality of

managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers

(gérants), by the joint signature of two members of the board of managers (conseil de gérance) or by the signature of
any person to whom such power has been delegated by the board of managers (conseil de gérance).

6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of
managers and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as those applicable to
the managers (gérants).

6.4.2 Meetings of the board of managers (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of managers

(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter
(sent by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least two days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient.
Any notice may be waived by the consent of each manager (gérant) expressed during the meeting or in writing or telegram,
telex, telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers (conseil de gérance). All reasonable efforts will
be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each manager (gérant) is provided with a copy of
the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

6.4.3 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance). Resolutions shall be
taken by a majority of the votes cast of the managers (gérants) present or represented at such meeting.

6.4.4 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by all

managers (gérants) attending the relevant meeting of the board of managers (conseil de gérance) or by the chairman of
the board of managers (conseil de gérance).

6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the board of managers (gérants) meetings. Such approval may be in one or several separate documents.

6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman of the board of managers (conseil de gérance) of the Company.

6.4.7 A manager (gérant) may appoint any other manager (gérant) (but not any other person) to act as his representative

at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A manager
(gérant) can act as representative for more than one other manager (gérant) at a board meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two managers (gérants) are physically present at a board meeting held
in person or participate in person in a board meeting held in accordance with the provisions of Article 6.4.8.

6.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

6.5 - Liability of Managers (gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

undertaken by him in the name of the Company.

Art. 7. Shareholders' resolutions.
7.1 For as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder company (société

unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply. The
single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares held by him.

7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing
by registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of
share capital represented.

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7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.

7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant shareholders' meeting, in person or by an authorised representative.

7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.

7.7 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed
upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e- mail attachments) of
shareholders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether
all shareholders have voted or not.

Art. 8. Annual general shareholders' meeting.
8.1 At least one shareholders' meeting shall be held each year. Where the number of shareholders exceeds twenty-

five, such annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2 nd
Monday of the month of June, at 9 am.

8.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager
(gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by

one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is
more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more certified auditor(s) (réviseur(s) d'en-

treprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt for
and chooses to opt for the appointment of a certified auditor instead of a statutory auditor.

Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year
The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year, provided

that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on
the following 31 

st

 of December (all dates inclusive).

10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil

de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of
Article 197 of the Law.

10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set¬up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five,
such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.

Art. 11. Distribution of profits.
11.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

11.2. The shareholders' meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of it

being understood that in respect of any distribution, the proceeds shall be allocated proportionally to all the shares
forming the then last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary
Shares until the Class A Ordinary Shares).

11.3 The sole manager (gérant) or the board of managers (conseil de gérance) as appropriate may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according

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to the Law or these Articles, that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may
be recovered from the relevant shareholder(s) and that (iii) any interim distribution shall be subject to the distribution
provisions contained in article 11.2.

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

12.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments
to the Articles.

12.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

12.4. Liquidation boni shall be distributed to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such

amount as is necessary to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution provisions contained
in Article 11.2 of these Articles

Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no

specific provisions in these Articles."

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to acknowledge and accept the resignation of Mess Erwan Le Berre and Robert Philippe

Faber as class A managers and of Mrs. Anne Delord and Mr John Ruane as class B managers, with immediate effect.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolved to set the number of managers of the Company at three.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolved to appoint Mr. Cyril Amos Friedrich Schelling, born in Saint Quentin, France, on 20 May

1980, professionally residing at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new
manager of the Company with immediate effect for an unlimited duration.

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolved to appoint Dr. Matthias Eder, born in Würzburg, Germany, on 30 November 1976, pro-

fessionally residing at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new manager of
the Company with immediate effect for an unlimited duration.

<i>Ninth resolution

The Shareholders resolved to appoint Mrs. Irmgard Linker, born in Friedberg, Germany on 29 August 1968, profes-

sionally residing at The Squaire 18, Am Flughafen, 60549 Frankfurt, Germany, as new manager of the Company with
immediate effect for an unlimited duration.

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux milles quatorze, le vingt-six juin.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1.  IVG  Luxembourg  S.à  r.l.  International  Institutional  Fund  SCA  SICAV-SIF,  une  société  d'investissement  à  capital

variable - fonds d'investissement spécialisé organisée comme société en commandite par actions et constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24 Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, enregistré
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 174.707 (ci-après dénommé le «Fond»),

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L

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représenté par son gérant commandité IVG Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et enregistré auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.381 (le «Gérant Commandité»), le Gérant Commandité
agissant par rapport à un compartiment du Fond, à savoir IVG Luxembourg S.à r.l. International Institutional Fund SCA
SICAV-SIF - Prime Fund; et

2. IVG Prime Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistré auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 174.363, avec un capital social de EUR 137.500,- (ci-après dénommé
l' «Associé 2», ensemble avec le Fond, les «Associés»),

chacune représentée par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, qui après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire susmentionné,
devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, déclarent détenir l'intégralité des parts sociales d'FGP VIII S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte notarié de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), du 26 novembre 2010 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 650 en date du 6 avril 2011, ayant un capital social de douze
mille six cents euro (EUR 12.600,-) ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.101 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par acte notarié de Maître Francis Kesseler, préqualifié, du

18 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 913 en date du 17 avril 2013.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont été entièrement informées des résolutions à adopter sur base de

l'ordre du jour suivant:

<i>L'Ordre du jour

1. De créer dix (10) classes de parts sociales, en convertissant les douze mille six cents (12.600) parts sociales existantes

ayant une valeur nominal d'un euro (EUR 1,-) chacune en mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe A (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A»), mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe B (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe B»), mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe C (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe C»), mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe D (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe D»), mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe E (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe E»), mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe F (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe F»), mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe G (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe G»), mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe H (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe H»), mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe I (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe I») et mille deux cent vingt-quatre (1.224) parts sociales ordinaires
de classe J (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe J»), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à allouer
entre les Associés comme suit:

- Le Fond: 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe A, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe B, 1.131 Parts Sociales

Ordinaires de Classe C, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe D, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe E, 1.131
Parts Sociales Ordinaires de Classe F, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe G, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de
Classe H, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe I et 1.095 Parts Sociales Ordinaires de Classe J; et

- L'Associé 2: 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe A, 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe B, 133 Parts Sociales

Ordinaires de Classe C, 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe D, 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe E, 133 Parts
Sociales Ordinaires de Classe F, 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe G, 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe H,
133 Parts Sociales Ordinaires de Classe I et 129 Parts Sociales Ordinaires de Classe J.

2. De changer le nom de la Société en "Prime Frankfurt Goetheplatz A 1 S.à r.l.".
3. De changer l'adresse du siège social de la Société à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

4. De faire une refonte des statuts de la Société avec un changement de l'objet social de la Société qui doit désormais

se lire comme suit:

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

détenant, administrant et donnant en location des biens immobiliers et d'autres biens strictement liés à ces biens immo-
biliers (ii) l'acquisition, la détention, l'administration, le développement, la gestion et la réalisation d'un tel portefeuille. La
Société  peut  conclure  tout  contrat  en  relation  avec  l'acquisition,  la  souscription  ou  la  gestion  des  instruments  dont
question ci-avant et leur financement.

2.2 La Société peut également acquérir, détenir, administrer et louer des biens immobiliers et d'autres biens strictement

liés à ces biens immobiliers.

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2.3. Afin de financer les investissements dont question aux articles 2.1. et 2.2. ci-avant, la Société peut emprunter sous

toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes, de notes et d'autres instruments con-
vertibles ou non, sans offre au public.

2.4. Dans les limites de et avec l'objectif de réaliser l'objet dont question aux articles 2.1. et 2.2. ci-avant, la Société, à

condition qu'elle ne participe à aucune transaction qui serait considérée comme une activité régulée sans obtenir la licence
requise, peut:

- accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, a toute autre société du groupe ainsi qu'à

toutes autres entités ou personnes:

- fournir des garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou

bien les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou
personne

- hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs;
- généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en vue de leur gestion

efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments destinés à protéger
la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque;

- réaliser toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant des biens mobiliers ou

immobiliers."

5. De prendre acte de et accepter la résignation des Mess. Erwan Le Berre et Robert Philippe Faber comme gérants

de catégorie A de la Société et de Mme Anne Delord and M. John Ruane comme gérants de catégorie B de la Société,
avec effet immédiat.

6. De fixer le nombre des gérants à trois.
7. De nommer M. Cyril Amos Friedrich Schelling, né à Saint Quentin, France, le 20 mai 1980, demeurant profession-

nellement à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat pour une durée illimitée.

8. De nommer Dr. Matthias Eder, né à Würzburg, Allemagne, le 30 novembre 1976, demeurant professionnellement

à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme nouveau gérant de la Société,
avec effet immédiat pour une durée illimitée.

9. De nommer Mme Irmgard Linker, née à Friedberg, Allemagne le 29 août 1968, demeurant professionnellement à

The Squaire 18, Am Flughafen, 60549 Frankfurt, Allemagne, comme nouveau gérant de la Société, avec effet immédiat
pour une durée illimitée.

10. Divers.
Lesquelles comparantes, dûment représentées, en leur qualité d'associés de la Société ont adopté les résolutions

suivantes, chaque fois à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés décident de créer dix (10) classes de parts sociales, en convertissant les douze mille six cents (12.600)

parts sociales existantes ayant une valeur nominal d'un euro (EUR 1,-) chacune en mille deux cent soixante-quatre (1.264)
Parts Sociales Ordinaires de Classe A, mille deux cent soixante-quatre (1.264) Parts Sociales Ordinaires de Classe B, mille
deux cent soixante-quatre (1.264) Parts Sociales Ordinaires de Classe C, mille deux cent soixante-quatre (1.264) Parts
Sociales Ordinaires de Classe D, mille deux cent soixante-quatre (1.264) Parts Sociales Ordinaires de Classe E, mille deux
cent soixante-quatre (1.264) Parts Sociales Ordinaires de Classe F, mille deux cent soixante-quatre (1.264) Parts Sociales
Ordinaires de Classe G, mille deux cent soixante-quatre (1.264) Parts Sociales Ordinaires de Classe H, mille deux cent
soixante-quatre (1.264) Parts Sociales Ordinaires de Classe I et mille deux cent vingt-quatre (1.224) Parts Sociales Or-
dinaires de Classe J, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à allouer entre les Associés comme suit:

- Le Fond: 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe A, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe B, 1.131 Parts Sociales

Ordinaires de Classe C, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe D, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe E, 1.131
Parts Sociales Ordinaires de Classe F, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe G, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de
Classe H, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe I et 1.095 Parts Sociales Ordinaires de Classe J; et

- L'Associé 2: 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe A, 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe B, 133 Parts Sociales

Ordinaires de Classe C, 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe D, 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe E, 133 Parts
Sociales Ordinaires de Classe F, 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe G, 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe H,
133 Parts Sociales Ordinaires de Classe I et 129 Parts Sociales Ordinaires de Classe J.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de changer le nom de la Société en "Prime Frankfurt Goetheplatz A 1 S.à r.l.".

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de changer l'adresse du siège social de la Société à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

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<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de faire une refonte des statuts de la Société, y inclus un changement de l'objet social de la

Société, qui doivent désormais se lire comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme sociale et dénomination.  Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité

limitée qui porte la dénomination de Prime Frankfurt Goetheplatz A 1 S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

détenant, administrant et donnant en location des biens immobiliers et d'autres biens strictement liés à ces biens immo-
biliers (ii) l'acquisition, la détention, l'administration, le développement, la gestion et la réalisation d'un tel portefeuille. La
Société  peut  conclure  tout  contrat  en  relation  avec  l'acquisition,  la  souscription  ou  la  gestion  des  instruments  dont
question ci-avant et leur financement.

2.2 La Société peut également acquérir, détenir, administrer et louer des biens immobiliers et d'autres biens strictement

liés à ces biens immobiliers.

2.3. Afin de financer les investissements dont question aux articles 2.1. et 2.2. ci-avant, la Société peut emprunter sous

toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes, de notes et d'autres instruments con-
vertibles ou non, sans offre au public.

2.4. Dans les limites de et avec l'objectif de réaliser l'objet dont question aux articles 2.1. et 2.2. ci-avant, la Société, à

condition qu'elle ne participe à aucune transaction qui serait considérée comme une activité régulée sans obtenir la licence
requise, peut:

- accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, a toute autre société du groupe ainsi qu'à

toutes autres entités ou personnes:

- fournir des garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou

bien les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou
personne

- hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs;
- généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en vue de leur gestion

efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments destinés à protéger
la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque;

- réaliser toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant des biens mobiliers ou

immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville.
4.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

4.4 Dans l'éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements

extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société
qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures tempo-
raires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
de la Société.

4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 - Capital Souscrit
5.1.1 Le capital social de la Société est de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) divisé en mille deux cent soixante-

quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe A (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe B (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe B»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe C (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe C»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe D (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe D»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe E (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe E»), mille deux cent soixante-

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quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe F (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe F»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe G (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe G»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe H (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe H»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe I (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe I») et mille deux cent vingt-
quatre (1.224) parts sociales ordinaires de classe J (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe J»), ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Chaque associé devra souscrire proportionnellement dans chaque catégorie de parts sociales.
5.1.2 Toute prime d'émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux

dispositions de cet Article. La prime d'émission devra rester réservée et attachée aux parts sociales en rapport avec
lesquelles elle a été payée et sera réservée aux détenteurs de parts sociales en question en cas de distribution, rem-
boursement ou autres. Les décisions quant à l'utilisation de la réserve de prime d'émission doivent être prises par le(s)
associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.1.3. En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera tout apport en capital à la Société qui s'effectuera
sans que la Société émise de nouvelles parts sociales en contrepartie de l'apport pertinent, bien entendu que tout tel
apport en capital peut, mais ne doit pas, rester réservé et attaché aux parts sociales en rapport avec lesquelles il a été
payé et être réservé aux détenteurs de parts sociales en question en cas de distribution, remboursement ou autres.

5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à l'Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.

5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part

sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1  Nonobstant  toute  autre  disposition  des  présents  Statuts,  en  cas  de  transfert  de  parts  sociales,  l'associé  qui

transfère devra transférer toutes ses parts sociales de chaque catégorie ou, si l'associé ne cède qu'une partie de ses parts
sociales, il devra transférer en même temps des parts sociales proportionnellement dans chaque catégorie.

5.4.2  Dans  l'hypothèse  d'un  associé  unique,  les  parts  sociales  de  la  Société  détenues  par  cet  associé  unique  sont

librement transmissibles. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés
ne sont transmissibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés qu'après approbation préalable

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les

transferts ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.

5.5 - Rachat de Parts Sociales
La Société peut acquérir ses parts sociales pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet et que les

parts sociales rachetées sont immédiatement annulées et le capital social est réduit conformément.

En outre, la Société peut racheter ses parts sociales à condition qu'elle acquière et annule une ou plusieurs catégories

(étant les Parts Sociales de Catégorie A jusqu'aux Parts Sociales de Catégorie J, incluses), c'est-à-dire, toutes les parts
sociales émises dans cette (ces) catégorie(s). En cas d'acquisition et annulation de catégorie(s) de parts sociales, ces
acquisitions et annulations devront se faire dans l'ordre alphabétique inverse (commençant avec la catégorie de Parts
Sociales de Catégorie J).

Dans le cas de réduction du capital social suite à l'acquisition et annulation d'une catégorie de parts sociales, la catégorie

en question donne droit aux porteurs de cette catégorie, au prorata de leur détention dans cette catégorie, au Montant
de Rachat. Le «Montant de Rachat» correspond, par rapport à la catégorie concernée qui est sujet de l'acquisition et
annulation, à un montant déterminé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) qui ne sera pas inférieur
au profit de la Société et qui n'excèdera pas un montant déterminé comme suit:

la somme de:
(i) montant total de profits nets, y compris les profits reportés, attribuables à cette catégorie de parts sociales (sujet

à et en conformité avec les dispositions de l'article 11.2),

(ii) toutes réserves distribuables (incluant, pour éviter tout doute, les réserves primes d'émission liées à ces parts

sociales), et

(iii) selon le cas, le montant de la réduction de capital relatif à la catégorie de parts sociales à annuler dans la mesure

où il constitue un montant disponible pour distribution selon la Loi,

diminuée de:
(i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), et

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(ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) selon la loi, les Statuts ou qui, de l'avis raisonnable du conseil

de gérance ou du gérant unique (selon le cas), sont mises de coté afin de couvrir les frais ou autres engagements de la
Société (afin de lever tout doute, il n'y aura pas de double comptabilisation),

à chaque fois, tel qu'établi dans les comptes intérimaires y relatifs qui devront être préparés à cet effet et datant de

moins de 5 jours avant la date d'acquisition et annulation de la catégorie de parts sociales concernée.

Aucune catégorie de parts sociales ne pourra être annulée s'il en résulterait une réduction du capital social en dessous

du montant minimum prévu par la Loi.

Les parts sociales auto détenues ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité

aussi longtemps qu'elles restent détenues par la Société.

5.6 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont inscrits sur le registre des associés conformément à l'Article

185 de la Loi.

Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunères pour ses/leurs service

(s) en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer ses compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toutes les conditions perti-
nentes de ce mandat.

6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.

6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été
délégué par le conseil de gérance.

6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. L'avis de

convocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins deux jours avant la date fixée pour la réunion, sauf
en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis de convocation et dans ce cas,
un préavis d'au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à cette convo-
cation par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie
ou e-mail. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux prévus dans un
calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront effectués de
sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à discuter ou examiner
par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des
gérants présents ou représentés à cette réunion.

6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront documentées dans des procès-verbaux, à signer par tout gérant

participant à la réunion pertinente du conseil de gérance ou par le président du conseil de gérance.

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6.4.5 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre

seront signés par le président du conseil de gérance de la Société.

6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à

une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du
conseil. Un gérant peut agir en tant que représentant pour plus d'un autre gérant à une réunion du conseil à condition
que (sans préjudice des exigences de quorum) au moins deux gérants sont physiquement présents à une réunion du
conseil tenue physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions
de l'Article 6.4.8.

6.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence télé-

phonique  ou  vidéoconférence  ou  par  tout  autre  moyen  similaire  de  communication  permettant  à  tous  les  gérants
participant à la réunion de s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une
participation en personne à cette réunion.

6.5 - Responsabilité des Gérants Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements valablement entrepris par lui au nom de la Société.

Art. 7. Décisions des associes.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique exerce
tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

7.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.

7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être reconvoqués
ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la majorité des
voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote

unanime, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.

7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire ou avocat qui n'est pas nécessairement associé.

7.7  La  tenue  d'assemblées  générales  des  associés  n'est  pas  obligatoire  tant  que  le  nombre  des  associés  n'est  pas

supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expres-
sément formulées et émettra son vote par écrit.

7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis

mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou encore en tant que pièces
jointes de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions
en question, indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associes.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-

cinq, cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le
deuxième lundi du mois de juin, à 9 heures.

8.2 Dans le cas où ce jour se révèle être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra

le jour ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Vérification des comptes.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société devront être contrôlées par un

ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui n'est pas nécessairement associé. S'il
y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des
commissaires aux comptes.

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9.2 Indépendamment de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé

(s) lorsqu'il y existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter
pour, la nomination d'un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes.

Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social

L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre suivant (toutes les dates étant comprises comme incluses).

10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,

un bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.

10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège

social de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire
(s) aux compte(s) mis en place conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq,
cet examen ne sera autorisé que quinze jours avant la réunion.

Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

11.2. L'assemblée générale des associés détermine la manière dont le restant des profits nets annuels sera disposé

étant entendu que, par rapport à toute distribution, les montants seront alloués proportionnellement à toutes les parts
sociales formant la dernière catégorie de parts sociales qui reste dans l'ordre alphabétique inverse (commençant avec la
catégorie de Parts Sociales de Catégorie J jusqu'à la catégorie de Parts Sociales de Catégorie A).

11.3  Le  gérant  unique  ou  le  conseil  de  gérance,  le  cas  échéant  peut/peuvent  décider  de  payer  des  acomptes  sur

dividendes aux associés avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents
Statuts, que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être
récupérées de(s) l'actionnaire(s) concerné(s) et que (iii) toute distribution intérimaire devra être soumise aux dispositions
de distribution contenues dans l'article 11.2.

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

12.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

12.4. Le boni de liquidation sera distribué aux porteurs de toutes les catégories de parts sociales dans l'ordre de

priorité et pour les montants requis pour atteindre sur une base globale le même résultat économique que celui prévu
à l'article 11.2 des présents Statuts.

Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.»

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de prendre acte de et accepter la résignation des Mess. Erwan Le Berre et Robert Philippe Faber

comme gérants de catégorie A de la Société et de Mme Anne Delord and M. John Ruane comme gérants de catégorie B
de la Société, avec effet immédiat.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de fixer le nombre des gérants de la Société à trois.

<i>Septième résolution

Les Associés décident de nommer M. Cyril Amos Friedrich Schelling, né à Saint Quentin, France, le 20 mai 1980,

demeurant professionnellement à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme
nouveau gérant de la Société, avec effet immédiat pour une durée illimitée.

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<i>Huitième résolution

Les Associés décident de nommer Dr. Matthias Eder, né à Würzburg, Allemagne, le 30 novembre 1976, demeurant

professionnellement à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme nouveau
gérant de la Société, avec effet immédiat pour une durée illimitée.

<i>Neuvième résolution

Les Associés décident de nommer Mme Irmgard Linker, née à Friedberg, Allemagne le 29 août 1968, demeurant

professionnellement à The Squaire 18, Am Flughafen, 60549 Frankfurt, Allemagne, comme nouveau gérant de la Société,
avec effet immédiat pour une durée illimitée.

<i>Evaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29605. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094782/845.
(140113235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Pegaso Transportation Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 168.188.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 juin 2014

L'assemblée décide d'accepter les démissions de M. Eric Scussel et M. Jérôme Geler en tant que membres du Conseil

de Surveillance et décide de nommer M. Thomas Dewé, résident professionnellement au 20, Rue de la Poste, L-2346
Luxembourg et Mme Hélène Mercier, résident professionnellement au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant
que membres du Conseil de Surveillance; leur mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur l'exercice 2017.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

<i>Réviseur d'Entreprises Agréé:

PricewaterhotiseCoopers S.à r.l., 400 Route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pegaso Transportation Feeder S.C.A.
Société en commandite par actions
Représenté par PEGASO TRANSPORTATION
<i>Associé gérant commandité
Signature

Référence de publication: 2014090462/23.
(140107098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

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Dzeta Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.253.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-sixth day of June.
Before us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

CD PRIVATE EQUITY SICAR S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised as

an investment company in risk capital (société d'investissement à capital risque - SICAR) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and is registered with the Luxembourg trade and companies registry under number B 144.802;

here represented by Me Marceau Visano, Avocat, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Dzeta Europe (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (conseil de gérance) (the Board). The re-
gistered  office  may  be  transferred  to  any  other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  a  resolution  of  the
shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 10.2 (viii)
hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or
any other companies and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

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3.4 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting 1 (one) or several shareholder(s).

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 100

(one hundred) shares in registered form, having a par value of EUR 125 (one hundred twenty five euros) each, all sub-
scribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased 1 (one) or several time(s) by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 10.2 (viii) hereof.

5.3 In addition to the subscribed share capital, the authorized share capital of the Company is set on the date of

incorporation of the Company at EUR 10,000,000 (ten million euros) divided in 80,000 (eighty thousand) shares, having
a par value of EUR 125 (one hundred twenty five euros) each.

The Board is authorized and empowered to:
(i) realize any increase of the subscribed share capital within the limits of the authorized share capital in one or several

successive tranches, by the issuance of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or con-
vertible  securities,  upon  the  exercise  of  warrants  or  stock  options,  incorporation  of  (distributable)  reserves  of  the
Company or in any other manner;

(ii) in case of issuance of new shares, under the conditions stated, these new shares may only be subscribed by the

existing shareholders; and

(iii) determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price within the limits set forth in the

Law and the terms and conditions of the subscription of the new shares.

This authorisation is valid for a period of five (5) years from the date of publication of the present deed dated 26 June

2014 and may be renewed by the General Meeting (as defined hereafter).

Following each increase of the share capital realized pursuant to this article 5.3, article 5.1 will be modified so as to

reflect the actual increase and such modification will be recorded within a month in authentic form in front of a notary
by the Board or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

The Board may delegate to any duly authorized manager or officer of the Company, or to any other duly authorized

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of share capital.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than 1 (one) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least 3/4 (three-quarters) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing 3/4 (three-quarters) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by 1 (one) or more manager(s) (gérant(s)) appointed by the general meeting of

shareholders, which shall set the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute the
Board.

The Board shall be constituted of at least one class A manager (Class A Manager) and one class B manager (Class B

Manager).

The managers need not be shareholders.

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7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the managers and meetings of the Board.
8.1. Powers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to 1 (one) or more agent(s) by a resolution of

the Board adopted in accordance with article 8.2(vi) below.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice (including by e-mail) of any meeting of the Board shall be given to all managers at least 24 (twenty-

four) hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice
of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may elect a chairman from among its members, and the Board may appoint a secretary from among its

members.

(vi) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members (including at least one Class A Manager

and one Class B Manager) is present or represented. Resolutions of the Board shall be validly taken by a global majority
of the votes of at least one Class A Manager and one Class B Manager present or represented. The resolutions of the
Board shall be recorded in minutes signed by the chairman and the secretary of the meeting or, if no chairman and
secretary have been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Written resolutions signed by all the managers (the Managers Written Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one Class A Manager

and one Class B Manager.

(ii) The Company shall be bound towards third parties in all matters whose value does not exceed EUR 7.500 (seven

thousand five hundred euros) by the sole signature of one Class B Manager.

(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability personally in

relation of any commitment validly made by them in the name of the Company.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Written Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to 25 (twenty-five).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Written Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Written Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to 1 (one) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than 1/2 (one-half) of the share capital.

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(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least 8 (eight) calendar days in advance

of the date of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of written consultations shall be passed by shareholders

owning more than 1/2 (one-half) of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first
written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by written consultations by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) Where resolutions are to be adopted by way of written consultations, each shareholder shall be sent an explicit

draft of the resolution(s) to be passed and a voting form, and shall return its voting form in the condition set forth by the
Board.

(viii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least 3/4

(three-quarters) of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder. The provisions of this article 11 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

11.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Written Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
12.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
12.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Written Resolutions within 6 (six) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Auditors.
13.1 The operations of the Company may be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, shall be supervised by an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The sta-
tutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

13.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

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(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding 3/4 (three-quarters) of the share capital. The shareholders shall appoint 1 (one) or several
liquidator(s), who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and re-
muneration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidator(s) shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 16. Miscellanous.
16.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Written Resolutions as well as the

Shareholders  Written  Resolutions  shall  be  evidenced  in  writing,  sent  by  mail,  telefax,  e-mail  or  any  other  means  of
electronic communication to the Managers in the case of Written Resolutions and to the shareholders in case of Share-
holders Written Resolutions.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Written Resolutions or the Shareholders Written Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of an applicable laws and regulations, any agreement entered into by the shareholders
from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

Thereupon the above-named party has declare to subscribe to the total of 100 (one hundred) shares having each a

par value of EUR 125(one hundred twenty five euros) as follows:

CD PRIVATE EQUITY SICAR S.ÀR.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares

by a contribution in in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) is at the disposal

of the Company, evidence of which has been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital passed the following resolutions:

1. the following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class A Managers:

- Mr. Claude Darmon, manager, born on 3 August 1942 in Alger (Algeria), with address at 176, boulevard Saint Germain,

F-75006 Paris (France);

- Mr. Grégoire Darmon, manager, born on 7 August 1968 in Suresnes (France), with address at 101, boulevard Haus-

mann, F-75008 Paris (France);

<i>Class B Managers:

- Mr. Serge Krancemblum, employee, born on 8 October 1961 in Metz (France), with professional address at 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg; and

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- Mr. Christian François, employee, born on 1 

st

 April 1975 in Rocourt (Belgium), with professional address at 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

2. the registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Declaration

The notary declares having verified the existence of the conditions required by the article 183 of the law of 10 August

1915 on commercial companies for the establishment of a private limited liability company and states explicitly that these
conditions are met.

<i>Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, the said proxy holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour de juin,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

CD PRIVATE EQUITY SICAR S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée comme une société d’investisse-

ment en capital à risque soumises aux lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 144.802;

ici représentée par Me. Marceau Visano, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet Social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Dzeta Europe (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l’article 10.2 (vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
Actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette,
et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à
la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer
directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

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3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou
personnes,  dans  chaque  cas,  pour  autant  que  ces  activités  ne  constituent  pas  des  activités  réglementées  du  secteur
financier.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant 1 (un) ou plusieurs associé(s).

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) EUR 12.500, représenté par

100 (cent) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à 1 (une) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l’article 10.2 (vii) des présentes.

5.3 En plus du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société est fixé au jour de la constitution à EUR 10.000.000

(dix millions euros) représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125 (cent
vingt-cinq euros) chacune.

Le Conseil est autorisé et mandaté:
(i) à réaliser toute augmentation du capital social souscrit, dans les limites du capital autorisé, en une seule ou plusieurs

tranches successives, par émission de nouvelles parts sociales, par paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, de titres convertible, de bons de souscription ou d’options, par voie d’incorporation de réserves (distribuables)
à la Société ou de toute autre manière;

(ii) en cas d’émission de parts sociales nouvelles, dans les conditions indiquées, ces nouvelles parts sociales ne peuvent

être souscrites que par les associés existants; et

(iii) à fixer le lieu et la date d’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, dans les limites prévues par la

Loi et les conditions et modalités de souscription.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de publication de cet acte daté du

26 juin 2014 et peut être renouvelée par une Assemblée Générale (telle que définie ci-après).

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée suivant l’article 5.3, l’article 5.1 se trouvera modifié de manière

à refléter l’augmentation intervenue, cette modification sera constatée dans la forme authentique par devant notaire par
le Conseil ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à ces fins

Le Conseil peut déléguer à tout gérant ou fondé de la Société, ou à toute personne dûment autorisé, la responsabilité

d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les parts sociales représentant tout ou partie d’une telle
augmentation du capital social.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît que 1 (un) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus de 1 (un) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les 3/4 (trois-quarts) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les 3/4 (trois-quarts) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.

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6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par 1 (un) ou plusieurs gérant(s) nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixent la

durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.

Le Conseil doit être composé d'au moins un gérant de classe A (Gérant A) et un gérant de classe B (Gérant B).
Les gérants peuvent ne pas être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Pouvoirs des gérants et réunion du Conseil.
8.1. Pouvoirs
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social décrit
à l’article 3.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil prise conformément à l’article

8.2(vi) ci-dessous à 1 (un) ou plusieurs agent(s) pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui, en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite (y compris par courriel) de toute réunion du Conseil au

moins 24 (vingt-quatre) heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence
sont mentionnées dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil peut élire un président parmi ses membres, et le Conseil peut nommer un secrétaire parmi ses membres.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres (incluant au moins un Gérant

A et un Gérant B) sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité globale
des voix et par au moins 1 (un) Gérants A et 1 (un) Gérants B présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
consignées  dans  des  procès-verbaux  signés  par  le  président  et  le  secrétaire  de  la  réunion  ou,  si  aucun  président  et
secrétaire n'ont été nommés, par tous les gérants présents ou représentés

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions écrites signées par tous les gérants (les Résolutions Ecrites des Gérants) sont valables et engagent

la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Gérant A et

d'un Gérant B.

(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers pour tous les actes dont la valeur n'excède pas EUR 7.500,- (sept mille

cinq cents Euros) par la seule signature d'un Gérant B.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote

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(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Ecrites des Associés) si le nombre d'associés est inférieur ou égal à 25 (vingt-
cinq).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Ecrites des Associés, un projet explicite de la ou des réso-

lutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Résolutions
Ecrites des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées
lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à 1 (un) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la 1/2 (moitié) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours avant

la date de l’assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des Assemblées Générales.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par consultation écrites des associés sont adoptées par les

associés détenant plus de la 1/2 (moitié) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par consultation
écrites des associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Lorsque les résolutions sont adoptées par consultation écrites, un projet explicite de la ou des résolutions à

prendre et un bulletin de vote devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé devra retourné son bulletin de vote
dans les conditions prévues par le Conseil.

(viii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

3/4 (trois-quarts) du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique. Les dispositions de l’article 11 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

a un associé unique.

11.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale.
11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Ecrites des Associés dans les 6 (six) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 13. Auditeurs.
13.1 Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus

par la Loi, doivent être surveillées par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une
période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

13.2 Le commissaire est nommé par l’Assemblée Générale de la Société qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l’Assemblée Générale.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. 5 % (Cinq pour cent) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint 10 % (dix pour cent) du capital social.

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14.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les 2 (deux) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés

doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par une résolution des associés adoptée par

la majorité (en nombre) des associés détenant les 3/4 (trois-quarts) du capital social. Les associés nomment 1 (un) ou
plusieurs liquidateur(s), qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre,
pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, le ou les liquidateur(s) sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16. Divers.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Ecrites des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, envoyées par courrier postal,
téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique aux Gérants en cas de Résolutions Ecrites des Gérants
et aux associés en cas de Résolutions Ecrites des Associés.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Ecrites des Gérants ou des
Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées sur 1 (un) original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts ainsi établis, la partie susmentionnée a déclaré souscrire à l’entièreté des 100 (cent) parts sociales ayant

chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) comme suit:

CD PRIVATE EQUITY SICAR S.ÀR.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

par un apport en numéraire d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents) euros de sorte que le montant de

EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

112070

L

U X E M B O U R G

<i>Gérants A:

- M. Claude DARMON, gérant, né le 3 août 1942 à Alger (Algérie), demeurant au 176, boulevard Saint Germain,

F-75006 Paris (France);

- M. Grégoire DARMON, gérant, né le 7 août 1968 à Suresnes (France), demeurant au 101, boulevard Hausmann,

F-75008 Paris (France);

<i>Gérants B:

- M. Serge KRANCENBLUM, salarié, né le 8 octobre 1961, à Metz (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg; et

- M. Christian FRANCOIS, salarié, né le 1 

er

 avril 1975 à Rocourt (Belgique), demeurant professionnellement au 412F,

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

2. le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par l’article 183 de loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales pour la constitution d’une société à responsabilité limitée et déclare explicitement que ces con-
ditions sont remplies.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Visano, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29601. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094697/574.
(140112922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Halisol Groupe, S.A., Société Anonyme,

(anc. Halisol Groupe, S.à r.l.).

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 87.799.

L’an deux mille quatorze,
le vingt juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Nicole Françoise Bru-Magniez, née à Paris, France, le 11 juillet 1938, résidant au 19, route de la Capite,

CH-1223 Cologny, Suisse,

ici représentée par Monsieur Laurent Lafond, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Paris (France), le 17 juin 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l'associé unique (ci-après l'«Associée Unique») de Halisol Groupe, S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social au 32-36, Boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.799, constituée
selon acte notarié reçu en date du 21 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1255 en
date du 28 août 2002 (ci-après la “Société”). Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 23 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1514, en date du 16
juin 2012.

112071

L

U X E M B O U R G

La comparante représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du rapport du gérant unique relatif à la transformation de la Société en une société anonyme;
2. Approbation du rapport du réviseur d’entreprises agréé relatif à la transformation de la Société en une société

anonyme;

3. Transformation de la forme sociale de la Société pour la faire passer d’une société à responsabilité limitée à une

société anonyme;

4. Changement de la dénomination sociale de la Société;
5. Modification de l'objet social de la Société;
6. Transformation des parts sociales de la Société en actions;
7. Création de deux classes d’actions, nommément les actions de classe A et les actions de classe B;
8. Conversion des un million quarante-cinq mille deux (1.045.002) actions existantes de la Société en actions de classe

A;

9. Augmentation du capital social de la Société afin de le faire passer de son montant actuel de cent quatre-vingt-sept

millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent dix euros (EUR 187.985.410) à celui de deux cent cinquante-cinq
millions quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt euros (EUR 255.084.380) par l'incorporation de réserves dis-
tribuables, rémunérée par l'émission de trois cent soixante-treize mille (373.000) nouvelles actions de classe B d’une
valeur nominale de cent soixante-dix-neuf euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 179,89) chacune;

10. Transformation du mandat de gérant unique de la Société en celui d’administrateur unique;
11. Confirmation du siège social de la Société;
12. Confirmation du mandat du commissaire aux comptes de la Société;
13. Confirmation de l'exercice social de la Société;
14. Refonte complète des statuts de la Société; et
15. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, la comparante a pris les résolutions suivantes

qu’elle requiert au notaire instrumentant d’acter:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide d’approuver le rapport du gérant unique de la Société relatif à la transformation de la Société

en une société anonyme.

<i>Deuxième résolution

L’Associée Unique décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises agréé, FPS Audit S.à r.l., relatif à la trans-

formation de la Société en une société anonyme et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler qui

porterait à croire que l'actif net de la société n’est pas au moins égal à EUR 187 985 410. Le capital social de la société
s’élèvera à EUR 187 985 410 représenté par 1 045 002 actions d’une valeur nominale de EUR 179,89 chacune, corres-
pondant à un montant supérieur au minimum légal requis pour le capital d’une Société Anonyme».

<i>Troisième résolution

L’Associée Unique décide de modifier la forme sociale de la Société afin de la transformer en une société anonyme.

<i>Quatrième résolution

L’Associée Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société afin que cette dernière ait désormais pour

dénomination «Halisol Groupe S.A.».

<i>Cinquième résolution

L’Associée Unique décide de modifier l'objet social de la Société de sorte qu’il ait désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, y compris
actions et obligations, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de parti-
cipations et de valeurs mobilières.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière ses

actionnaires, personne physique ou morale, ainsi que des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

112072

L

U X E M B O U R G

La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets, en ce notamment des prestations de services à
ses filiales directes ou indirectes, luxembourgeoises ou étrangères.»

<i>Sixième résolution

L’Associée Unique décide de transformer les un million quarante-cinq mille deux (1.045.002) parts sociales existantes

de la Société en actions, de sorte qu’il existe désormais un million quarante-cinq mille deux (1.045.002) actions de la
Société, ayant une valeur nominale de cent soixante-dix-neuf euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 179,89) chacune.

<i>Septième résolution

L’Associée Unique décide de créer deux classes d’actions distinctes: les actions de classe A et les actions de classe B.

<i>Huitième résolution

L’Associée Unique décide de convertir les un million quarante-cinq mille deux (1.045.002) actions existantes de la

Société en actions de classe A.

<i>Neuvième résolution

L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de soixante-sept millions quatre-

vingt-dix-huit mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 67.098.970) afin de le faire passer de son montant actuel de cent
quatre-vingt-sept millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent dix euros (EUR 187.985.410) à celui de deux cent
cinquante-cinq millions quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-vingts euros (EUR 255.084.380) par l'émission de trois
cent soixante-treize mille (373.000) nouvelles actions de classe B, d’une valeur nominale de cent soixante-dix-neuf euros
et quatre-vingt-neuf cents (EUR 179,89) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Les nouvelles actions de classe B ont toutes été souscrites par l'Associée Unique.
Toutes les actions de classe B ainsi souscrites par l'Associée Unique sont intégralement libérées par la conversion

partielle de réserves distribuables mentionnées dans les comptes intérimaires du 31 mars 2014 en capital social pour un
montant total de soixante-sept millions quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 67.098.970) entiè-
rement affecté au capital social de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de ces réserves distribuables a été produite au notaire soussigné.

<i>Dixième résolution

L’Associé Unique décide de transformer le mandat du gérant unique de la Société, Monsieur Laurent Lafond, en un

mandat d’administrateur unique, avec effet immédiat.

L’Associée Unique décide de fixer la durée du mandat d’administrateur de Laurent Lafond à une durée devant prendre

fin à la date de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 30 avril 2019.

<i>Onzième résolution

L’Associée Unique décide de conserver le siège social actuel de la Société qui demeurera ainsi fixé au 32-36, Boulevard

d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Douzième résolution

L’Associée Unique décide de confirmer et de maintenir le mandat du commissaire aux comptes de la Société, ACE

Alpha conseil et expertise S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 32-36, Boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.433 (ci-
après le «Commissaire aux Comptes»).

L’Associée Unique décide que la durée du mandat du Commissaire aux Comptes initialement fixée demeure inchangée

de sorte que son mandat prendra fin au jour de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société
devant se tenir en 2018.

112073

L

U X E M B O U R G

<i>Treizième résolution

L’Associée Unique décide de confirmer l'exercice social de la Société qui commencera ainsi le premier mai de chaque

année et se terminera le trente avril de l'année suivante.

<i>Quatorzième résolution

L’Associée Unique décide de refondre intégralement les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

«A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il existe une société anonyme sous la dénomination «Halisol Groupe S.A.» (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, y
compris actions et obligations, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille
de participations et de valeurs mobilières.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

ses actionnaires, personne physique ou morale, ainsi que des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

2.5 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets, en ce notamment des prestations de services
à ses filiales directes ou indirectes, luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d’administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d’administration.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante-cinq millions quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-

vingt euros (EUR 255.084.380), représenté par:

- un million quarante-cinq mille deux (1.045.002) actions de classe A d’une valeur nominale de cent-soixante-dix-neuf

euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 179,89) chacune (les «Actions de Classe A»); et

- trois cent soixante-treize mille (373.000) actions de classe B d’une valeur nominale de cent-soixante-dix-neuf euros

et quatre-vingt-neuf cents (EUR 179,89) chacune (les «Actions de Classe B»).

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

112074

L

U X E M B O U R G

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s)

existant(s) en proportion du nombre d’actions de même catégorie qu’ils détiennent dans le capital social de la Société.
Le conseil d’administration doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra
être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d’une lettre re-
commandée annonçant l'ouverture de la période de souscription. L’assemblée générale des actionnaires peut restreindre
ou supprimer le droit préférentiel de souscription de (des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions
applicables en matière de modification des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire concernant un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription
seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 Tout transfert d’actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d’une

déclaration de cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs repré-
sentants, et (ii) sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblées générales d’actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée

générale d’actionnaires. Toute assemblée générale d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'en-
semble  des  actionnaires  de  la  Société.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  est  investie  des  pouvoirs  qui  lui  sont
expressément réservés par la Loi et par les présents statuts. Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite
à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon le contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence
à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l'ac-
tionnaire unique.

Art. 9. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit
jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu’il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation, le 31 octobre à 10 heure(s). Si la date indiquée est
un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable précédent Les autres assemblées générales
d’actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.

10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient ac-

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tionnaires ou membres du conseil d'administration. Si tous les actionnaires présents à l'assemblée générale décident qu’ils
sont en mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, décider de nommer unique-
ment (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d’assurer les fonctions du bureau de l'assemblée,
rendant ainsi inutile la nomination d’un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l'assemblée» devra en ce cas être
entendue comme faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne
unique qui assume le rôle de bureau de l'assemblée». Le bureau doit notamment s’assurer que l'assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

10.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l'assemblée.

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se
rapportent.

10.8 Le conseil d’administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les action-

naires afin qu’ils puissent prendre part à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires dûment

convoquées  ne  requièrent  aucune  condition  de  quorum  et  sont  adoptées  à  la  majorité  simple  des  voix  valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra
alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers
des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d’administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d’actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d’administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d’admi-
nistration ou par deux membres du conseil d’administration.

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D. Administration

Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d’administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque

la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu’il apparaît, lors d’une assemblée générale d’actionnaires,
que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu’à la prochaine assemblée générale d’actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre
d’actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l'expression «administrateur unique» n’est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d’administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l'«administrateur unique».

16.2 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d’administration.

17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou d’un acte

sous seing privé.

Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et

la durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en

fonction jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l'objet de réélections successives.

18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu’administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de  la  personne  morale.  La  personne  morale  peut  révoquer  son  représentant  permanent  uniquement  si  elle  nomme
simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d’un seul (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 19. Vacance d’un poste d’administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d’administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l'administrateur qui fait l'objet d’un remplacement par les administrateurs restants jusqu’à ce que la
prochaine assemblée générale d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

19.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation aux conseils d’administration.
20.1 Le conseil d’administration se réunit à la demande du président, ou de n’importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d’administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d’administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d’administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d’administration.

20.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d’administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d’ad-
ministration.

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Art. 21. Conduite des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n’est

pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d’administration.

21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d’administration, mais, en son absence, le conseil d’adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d’administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat.

21.4 Les réunions du conseil d’administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.

21.5 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée.

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage

des voix, le président n’a pas de voix prépondérante.

21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l'autorisation du conseil d’administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d’administration. L’administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l'objet d’une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l'ordre du jour.

21.8 Lorsque la Société ne comprend qu’un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d’intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l'administrateur unique.

21.9 Les règles du conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du conseil d’administration ou de l'admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

21.10 Le conseil d’administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration - procès-verbaux des décisions de l'administrateur

unique.

22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration doit être signé par le président du conseil d’admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs. Des copies ou extraits de
ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président du
conseil d’administration ou par deux (2) administrateurs.

22.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d’une autre manière devront être signés par l'administrateur unique.

Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par la signature unique de chaque administrateur ou par (ii) la signature unique
ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil
d’administration dans les limites d’une telle délégation.

23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d’une telle délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l'objet d’une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.

112078

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U X E M B O U R G

24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée

générale des actionnaires.

24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les

opérations de la Société.

24.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire
(s) aux comptes est supprimée.

24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 25. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier mai de chaque année et se termine le

trente avril de l'année suivante.

Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

26.5 Sur proposition du conseil d’administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

26.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans la

Société.

Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
27.1 Le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ sept mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: L. LAFOND, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juin 2014. Relation: EAC/2014/8714. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014095952/455.
(140113703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

Bright Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 182.803.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "BRIGHT MANAGEMENT S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 182803, ayant son siège
social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 13 décembre 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 344
du 6 février 2014 et dont les statuts n’ont pas été changés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117503, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à
l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2014. LAC/2014/30266. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé) pd: Tom Benning.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095617/51.
(140113905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Accession Fund Holding Alpha S.à r.l.

ArchX Luxembourg S.A.

Bavarian Sky S.A.

Bright Management S.A.

Canussel Dopo S.A.

CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l.

CEREP 4 Piccadilly Place S.à r.l.

CEREP Grosvenor S.à r.l.

CEREP III Investment R S.à r.l.

CEREP III TW S.à r.l.

CETP II Co-Invest S.à r.l.

CETP II Ruby S.à r.l.

Charry S.A.

Clairvaux Invest SPF - S.A.

D'Ieteren Vehicle Glass S.A.

Dumesnil Real Estate S.A.

Dzeta Europe

Ecolus International Soparfi S.à r.l.

Edjar International Inc., Luxembourg Branch

Elatior Investment S.A.

ENERGY C.A. Luxembourg

EPS Holding SPF S.A.

ESP GB (Funds) S.à r.l.

Eurimo Holding S.A.

Europe 27 S.A.

Fair Finance S.à r.l. S.C.A.

Fair Partners S.à r.l.

Farema Capital

Fareva

Farvest S.à r.l.

Fetlux S.A.

FGP VIII S.à r.l.

Fiduseve S.A.

Finance &amp; Médiation S.A.

Finavias S.à r.l.

Halisol Groupe, S.A.

Halisol Groupe, S.à r.l.

International Housing Solutions S.à r.l.

Investec GLL Fund Management Company S.A.

Odebrecht Energy Luxembourg S.à r.l.

OnLive EMEA S.à r.l.

Pegaso Transportation Feeder S.C.A.

Pharmadon S.A.

Prime Frankfurt Goetheplatz A 1 S.à r.l.

Robland S.A.

Rural Impulse Fund II S.A., SICAV-SIF

Sauster S.à r.l.

Starman (Holdings) S.à r.l.

Starman (Maroc) S.à r.l.

Swiss Alpha, SICAV

Tui Holdings