L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2332

1

er

 septembre 2014

SOMMAIRE

Agco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

111920

Barco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111897

Barrett Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111892

Barrett Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111891

Bateman Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

111898

Batipart Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111898

Beam Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111892

Beim Bonsaï S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111893

Big Apple S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111892

BRC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111891

BRE GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111903

Bridge Investment Holding S.A., SPF  . . . .

111891

BVD Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

111892

Camlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111893

Cegetel Holdings II B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . .

111893

CHP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111899

Coral Portfolio S.C.A. SICAV-SIF  . . . . . . .

111891

Douro International Finance S.à r.l. . . . . . .

111913

Esoledad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111890

Eurogipa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111890

European Network Services S.A.  . . . . . . . .

111894

European Senior Secured Loan Program-

me S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111896

Fair Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111895

Fair Finance S.à r.l. S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

111895

Fides Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

111902

FinAcc Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111898

Foe Services s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111890

Foncière des Anes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111890

Foncière des Anes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111890

Freescale Semiconductor Luxembourg In-

vesting Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

111898

Ger Top S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111936

HaPP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111894

Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111896

Helix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111897

Immobilière Monroe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

111913

Immo VSM S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111933

Improve  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111897

Inter Cuisine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111902

Investec GLL Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111903

Iskandia Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

111897

Lumedia Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111895

Luxatel SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111895

Makalu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111896

Morgan Stanley Luxembourg Holdings II

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111896

Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111896

PTC Essen Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111893

Recurrent Energy Lux Euro Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111894

Recurrent Energy Lux Holdings S.à r.l.  . . .

111894

111889

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U X E M B O U R G

Foe Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 161.518.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087708/9.
(140104172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Eurogipa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.266.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROGIPA S.A.

Référence de publication: 2014087668/10.
(140104191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Esoledad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4a, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 103.222.

EXTRAIT

Il est décidé pas l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2014, du transfert du siège social à l'adresse suivante:

4a, Op der Haart L9999 WEMPERHARDT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087663/11.
(140103647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Foncière des Anes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 24, avenue du X septembre.

R.C.S. Luxembourg B 140.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2012.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014087712/12.
(140103948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Foncière des Anes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 24, avenue du X septembre.

R.C.S. Luxembourg B 140.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014087713/12.
(140103949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

111890

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U X E M B O U R G

Barrett Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.103.

<i>Dépôt des comptes annuels remplaçant le dépôt n° L130217923 du 20/12/2013

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2010 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014088992/12.
(140105613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

BRC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 748.885.344,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 99.842.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Carsten SÖNS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014089020/13.
(140105889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Bridge Investment Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 70.792.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 mai 2014 à 15.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de:
Messieurs Joseph WINANDY et Koen LOZIE et de la société JALYNE S.A., représentée par M. Jacques Bonnier
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler en tant que Commissaire aux Comptes:
VGD Experts Comptables S.à.r.l.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire

approuvant les comptes au 31.12.2014.

Référence de publication: 2014089021/14.
(140106460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Coral Portfolio S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 144.034.

EXTRAIT

Le rapport annuel audité au 31 décembre 2013, tel qu'approuvé par l’assemblée générale annuelle en date du 25 juin

2014, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014089053/15.
(140105484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

111891

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U X E M B O U R G

Barrett Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.103.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014088989/11.
(140105610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

BVD Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 175.484.

EXTRAIT

Avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2014, Monsieur Gianluca NINNO a donné sa démission en tant que gérant de la

société BVD LUXEMBOURG S.à.R.L. immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 175484.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Gianluca NINNO.

Référence de publication: 2014089026/13.
(140105777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Beam Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembour, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.112.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 Mai 2014.

Beam Europe S.à r.l.
Hans de Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2014089010/14.
(140105829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Big Apple S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 49, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.350.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13.06.2014

Les actionnaires de la société BIG APPLE S.A. réunis le 13.06.2014 au siège social, ont décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Révocation de la Fiduciaire Cabexco, de son poste de commissaire aux comptes.
2. Nomination de la société Fiduciaire Di Fino &amp; Associés S.à r.l., avec siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong,

L-1430 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro°B 103 178 au
poste de commissaire aux comptes.

Fait à Leudelange, le 13.06.2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014089013/16.
(140105896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

111892

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U X E M B O U R G

Cegetel Holdings II B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.502.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089033/9.
(140106263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Beim Bonsaï S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 11, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 54.378.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 25 juin 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014089011/10.
(140105475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

PTC Essen Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.290.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 25 juin 2014:

- Mons. Eric-Jan van de Laar, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,

est nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Rolf Caspers, avec effet
au 25 juin 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Eric-Jan van de Laar prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014089533/17.
(140106239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Camlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.872.525,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.791.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 24 mars 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que les adresses professionnelles de Messieurs Andrew O'SHEA et Georges SCHEUER et de

Mesdames Virginie DECONINCK Karolina DZIEMIANCZYK, gérants de classe B, se situent désormais au L-2453 Lu-
xembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAMLUX S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014089030/18.
(140105627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

111893

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U X E M B O U R G

European Network Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.950.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014087669/10.
(140103796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

HaPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 158.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

<i>Pour compte de HaPP Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014087744/12.
(140103931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Recurrent Energy Lux Euro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.251.

<i>Extrait de décision prise par l'associé unique de la société en date du 16 juin 2014

En date du 16 juin 2014, l'associé unique de Recurrent Energy Lux Euro Holdings S. à r.l. («la Société») a pris la

résolution suivante:

- De nommer Monsieur Mitchell Randall, né le 4 février 1965 à Kansas, USA, résidant professionnellement au 300

California Street, 7 

th

 Floor, San Francisco, CA 94104, USA, en tant que gérant classe A de la Société avec effet au 16

juin 2014, et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014089541/16.
(140105632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Recurrent Energy Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.524.

<i>Extrait de décision prise par l'associé unique de la société en date du 16 juin 2014

En date du 16 juin 2014, l'associé unique de Recurrent Energy Lux Holdings S. à r.l. («la Société») a pris la résolution

suivante:

- De nommer Monsieur Mitchell Randall, né le 4 février 1965 à Kansas, USA, résidant professionnellement au 300

California Street, 7 

th

 Floor, San Francisco, CA 94104, USA, en tant que gérant classe A de la Société avec effet au 16

juin 2014, et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014089542/16.
(140105617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

111894

L

U X E M B O U R G

Fair Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.788.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014087672/10.
(140104020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Fair Finance S.à r.l. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.816.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014087673/10.
(140104052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Lumedia Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2154 Luxembourg, 2, Square Aloyse Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 78.209.

<i>Extrait de résolution du 11 juin 2014

Il a été décidé de transférer le siège social au 2, Square Aloyse Meyer à L-2154 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

LUMEDIA EUROPE S.A.
Daisy TCHEN-WOO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014088597/14.
(140104862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Luxatel SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 120.865.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) L'assemblée des actionnaires décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes,

qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019, à savoir:

- Monsieur Karl HOLTAPPELS, administrateur de société, demeurant à F-57570 Puttelange-les-Thionville (France),

44A, rue Principale;

- Monsieur Herman SWANNET, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-5627 Mondorf-les-

Bains, 13, avenue Lou Hemmer;

- La société FRAXINUS B.F. BVBA, ayant son siège social à B-1745 Opwijk (Belgique), Droeshoutstraat 88, inscrite au

registre du commerce belge sous le numéro 0477077867.

2) L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur de la société, Madame Sylvie MARTIN, administra-

trice  de  société,  demeurant  professionnellement  à  L-5627  Mondorf-les-Bains,  15,  avenue  Lou  Hemmer.  Son  mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

Le 26 mai 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014088602/20.
(140105355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

111895

L

U X E M B O U R G

Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087743/9.
(140104297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

European Senior Secured Loan Programme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.415.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN SENIOR SECURED LOAN PROGRAMME S.À R.L.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014087670/11.
(140104271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.A., Société Anonyme,

(anc. Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 56.772.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 16 juin 2014

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois et de nommer Administrateurs les personnes suivantes

jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice 2014:

M. Frank Lagerstedt,
M. Jorge Iragorri,
M. Fabrice Frere.

<i>Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014088613/15.
(140104666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Makalu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.942.

Il résulte du procès-verbal du 18 juin 2014 que le Conseil d'Administration de la société a pris entre autres la résolution

suivante:

<i>Première et unique Résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission de Monsieur Davide MURARI (Annexe 1) de sa

fonction d'Administrateur avec effet au 12 juin 2014. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein et avec
effet immédiat Monsieur Giovanni PATRI, né à Lobbes (Belgique), le 18 août 1975 et demeurant professionnellement au
30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Davide MURARI, Administrateur démission-
naire.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires précédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Le mandat ainsi conféré du nouvel Administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088616/19.
(140104663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

111896

L

U X E M B O U R G

Helix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.015.

Les comptes annuels au 30.11.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.06.2014.

Anne Ehrismann
<i>Manager

Référence de publication: 2014087747/12.
(140104344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Iskandia Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.020.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

ISKANDIA HOLDINGS S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014087774/13.
(140104220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Barco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.630.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 290 du 6 février 2013.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Barco
Signature

Référence de publication: 2014089857/14.
(140107185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Improve, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.610.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par les gérants de la Société en date du 24 juin 2014 que le siège social de la Société

a été fixé avec effet immédiat au 22 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014087780/15.
(140104284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

111897

L

U X E M B O U R G

FinAcc Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 154.533.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014087678/11.
(140103881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Freescale Semiconductor Luxembourg Investing Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 152.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Freescale Semiconductor Luxembourg Investing Services S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014087679/11.
(140104120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Batipart Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 116.420.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 mai 2014

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Michel Raffoul, né le 9 novembre 1951 à Accra

(Ghana) et résidant professionnellement 19 rue de Bitbourg à Luxembourg (L-1273) de son mandat d'administrateur avec
effet au 30 avril 2014.

Fait à Luxembourg, le 5 mai 2014.

Extrait certifié conforme
Monsieur Charles Ruggieri
<i>Administrateur / Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014089875/15.
(140106834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Bateman Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.189.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2014

La liquidation de la société BATEMAN LUXEMBOURG SA est clôturée.
Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et y seront con-

servés pendant cinq ans au moins.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Fin-Contrôle S.A.
Signatures
<i>Commissaire à la liquidation

Référence de publication: 2014089873/17.
(140106605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

111898

L

U X E M B O U R G

CHP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 188.232.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le six juin
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Cécile Bretelle - Durier, employée privée, demeurant à 49, Rue Cambronne, F-75015 Paris, née le 8 janvier

1980 à Poissy, France.

2) Monsieur Franck Bretelle, employé privé, demeurant à 19, rue de Montchoisy, CH-1207 Genève, né le 21 février

1978 à Poissy, France.

3) Monsieur Jean - Francis Bretelle, directeur de société, demeurant à 7, Rue Vaneau, F-75007 Paris, né le 27 avril 1952

à Argenteuil, France.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CHP S.A. (la «Société»).

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations, plus particulièrement dans le secteur du produit ali-

mentaire de luxe, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères;
l'acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie
de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; l'animation de ses participations
à travers son implication active dans la définition et le contrôle de la politique suivie par ses participations et en général
la mise en valeur de ses participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous
concours, prêts, avances ou garanties et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se
rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société ou susceptible de contribuer à son développement.

La Société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, par voie de placements privés ou d'offre publique. Elle

peut procéder à l'émission d’obligations et d'autres titres représentatifs de créances, convertibles ou non.

D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par TROIS

MILLE (3.000) actions de Catégorie «A» de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune et CENT (100) actions de Catégorie «B»
de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la Loi.

Art. 4. Le capital autorisé et non émis de la Société est fixé à SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 69.000,-) (le

«Capital Autorisé»).

Le Conseil d’administration est autorisé, pendant une période débutant à compter de la date de publication des présents

statuts dans le Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C et se terminant cinq (5) années après cette publication,
à émettre en une ou plusieurs fois dans les limites du Capital Autorisé, SIX MILLE NEUF CENT (6.900) actions de
Catégorie  «A»  d’une  valeur  nominale  de  DIX  EUROS  (EUR  10,-)  chacune  (dénommées  collectivement  les  «Actions
Autorisées»).

111899

L

U X E M B O U R G

De telles émissions sont souscrites et émises aux conditions fixées par le Conseil d’administration, conformément à

l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société plus spécifiquement quant à la souscription et à la
libération des Actions Autorisées à souscrire et émettre, la détermination des modalités de souscription des Actions
Autorisées, les hypothèses dans lesquelles la libération des Actions Autorisées peut être acceptée en numéraire ou par
des apports autres qu'en numéraire, ainsi que les modalités de répartition des Actions Autorisées entre les actionnaires,
étant entendu que toute Action Autorisée devra être entièrement libérée.

Le Conseil d’administration est autorisé à émettre des Actions Autorisées pendant la période visée ci-dessus sans que

les actionnaires existants aient un droit de souscription préférentiel.

Le Conseil d’administration peut déléguer à chaque mandataire, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment

autorisée le droit de recueillir les souscriptions et recevoir paiement des Actions Autorisées représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. Après chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du Capital Autorisé, le
présent article devra être modifié en conséquence par le Conseil d’administration.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non, à savoir

au moins deux administrateurs de catégorie A qui seront élus par l'assemblée générale des actionnaires sur base d’une
liste comprenant au moins deux candidats, proposée par les actionnaires détenteurs d’actions de Catégorie «A» et au
moins deux administrateurs de catégorie B qui seront élus par l'assemblée générale des actionnaires sur base d’une liste
comprenant au moins deux candidats, proposée par les actionnaires détenteurs d’actions de Catégorie «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social sous réserve toutefois des opérations visées à l'article 11 a), b) et c) pour lesquelles le Conseil d’administration
devra solliciter l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires de la Société; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du Conseil d'administration. La délégation à un membre du Conseil d'administration impose au
Conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la Catégorie A ensemble avec deux

administrateurs de Catégorie B soit par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

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U X E M B O U R G

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 14 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société, sous réserve des dispositions ci-après:

11.1. Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents statuts une double majorité à savoir la majorité simple des

actionnaires détenteurs d’actions de Catégorie A et la majorité simple des actionnaires détenteurs d’actions de Catégorie
B est requise pour les décisions suivantes:

a)  Toute  opération  ayant  pour  objet  ou  pour  effet  l'acquisition,  la  détention  ou  la  cession  de  toute  participation

représentant plus de 10% du capital social ou assimilé de la société visée ou dont la valeur de la participation de la société
visée est supérieure à 50.000,- (CINQUANTE MILLE) EUROS;

b) La conclusion par la Société de tout emprunt de quelque nature que ce soit d’un montant principal supérieur à

50.000,- (CINQUANTE MILLE) EUROS;

c) Toute décision relative à l'affectation des résultats et à la distribution de dividendes.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la Loi et des présents statuts.

11.2. Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents statuts une double majorité à savoir la majorité des ac-

tionnaires représentant les 2/3 des actions de Catégorie A et la majorité des actionnaires représentant les 2/3 des actions
de Catégorie B est requise pour toute décision de modification des statuts et toute décision relative à l'amortissement
ou au rachat du capital.

Art. 12. Les actions de la Société sont librement cessibles entre actionnaires.
Toute cession d’action de la Société (incluant la vente, tout transfert entre vifs ou pour cause de mort, l'échange,

l'apport, le nantissement, l'hypothèque ou tout autre aliénation ou charge consentie par un actionnaire sur ses actions)
à un non actionnaire devra toutefois recevoir l'approbation préalable des actionnaires représentant les 2/3 des actions
de Catégorie A et des actionnaires représentant les 2/3 des actions de Catégorie B.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un adminis-

trateur de catégorie A et deux administrateurs de catégorie B.

Art. 13. La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des actionnaires en conformité avec les

dispositions légales applicables et les présents statuts.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l'article 11 c).

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures (la «Loi»), trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires;

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Madame Cécile BRETELLE – DURIER, prénommée, Mille cinq cents actions Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . 1.500
2) Monsieur Franck BRETELLE, prénommé, Mille cinq cents actions Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
3) Monsieur Jean-Francis BRETELLE, prénommé, Cent actions Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total : trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:

<i>Catégorie A

a) Madame Cécile BRETELLE - DURIER, prénommée;
b) Monsieur Franck BRETELLE, prénommé;
c) Madame Corina FABER, employé privée, ayant son adresse professionnelle au 4, rue de la Grève, L-1643 Luxem-

bourg.

<i>Catégorie B

d) Monsieur Jean-Marie BODEN, employé privé ayant son adresse professionnelle au 45-47 route d’Arlon, L-1140

Luxembourg.

e) Monsieur Jean - Francis BRETELLE, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER S.C. une société civile de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1140 Lu-

xembourg, 45-47 route d’Arlon et immatriculée auprès du Registre de Commerces et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro E 1868.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2020.

5. Le siège social est fixé au 4, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. BRETELLE-DURIER, F. BRETELLE, J.-F. BRETELLE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juin 2014. Relation: LAC/2014/27829. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093555/198.
(140112384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Inter Cuisine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 47.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087782/9.
(140104378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Fides Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 131.552.

En ma qualité de commissaire aux comptes de la société de droit luxembourgeois FIDES FINANCIAL SERVICES S.A.,

je vous fais part de ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.

Esch-sur-Alzette, le 4 juin 2013.

N. CARELLE.

Référence de publication: 2014087674/10.
(140103972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

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U X E M B O U R G

Investec GLL Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1299 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 126.490.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Jörg Fuchs
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014087772/12.
(140103676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

BRE GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.172.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

- Mrs. Maria Triep, residing at 12 Alexander Square, London, SW3 2AY, United Kingdom, born on 11 November 1970

in Buenos Aires,

hereby duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101 rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which she acts, has requested the notary to draw up the following articles of

a “société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “BRE GP S.à r.l.”.

Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To act as general partner (associé gérant commandité) of one or more Luxembourg partnership(s) and, in that

capacity, the Company may administer and manage such partnership(s) and their assets and decide on their investment
objectives, policies and restrictions and their course of conduct of management and business affaires;

(2) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(3) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(4) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(5) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(6) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(7) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

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U X E M B O U R G

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owners, or heirs of any shareholder are not allowed, in any circums-

tances,  to  require  the  sealing  of  the  assets  and  documents  of  the  Company,  nor  to  interfere  in  any  manner  in  the
management of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The share capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

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U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and two category B managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers may be convened by any manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the agenda of the meeting.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, video-conference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and two category B managers.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and two category B managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by at least two

managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by at least two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

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General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the number of shareholders is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the number of shareholders exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of

the shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg and within 6 (six)
months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy
of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the number of shareholders exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the number of shareholders exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted

to one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)

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amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance
du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders, with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital, shall appoint one or more liquidator(s), who may be physical or legal person(s), and determine the
method of liquidation, the powers of the liquidator(s), and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by

the Company.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros)

is now available to the Company, a proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as category A manager:
- Mr. John Pfeffer, born on 24 December 1968 in Kentucky, United States of America, with address at 12 Alexander

Square, London, SW3 2AY, United Kingdom;

2) Are appointed as category B managers:
- Mrs. Sabrina Colantonio, born on 13 March 1982 in Thionville, France, residing professionally at 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

- Mr. Anthony Agostino, born on 14 February 1983 in Thionville, France, residing professionally at 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an indefinite duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and two category B managers.

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3) The Company shall have its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-Euro).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg, on the date at the beginning of this

document.

After having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de juin.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Apparaît:

Madame Maria Triep, résidant à 12 Alexander Square, London, SW3 2AY, Royaume-Uni, née le 11 novembre 1970 à

Buenos Aires,

ici dûment représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, avec son adresse professionnelle sise à 101 rue

Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents statuts

(les "Statuts") et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915
sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée et notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

Art. 2. La Société portera le nom "BRE GP S.à r.l".

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) D'agir en tant qu'associé gérant commandité d'une ou plusieurs société(s) en commandite au Luxembourg et, à ce

titre, la Société peut administrer et gérer ce(s) société(s) en commandite et leurs actifs et de décider de leurs objectifs
leurs politiques et leurs restrictions de placement, et leur ligne de conduite des affaires de gestion et commerciales;

(2) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(3) D'acquérir par voie de participations, d'apports, de souscription, de prises fermes ou d'options d'achat, de négo-

ciation et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels
et intérêts, comme la Société le jugera utile,

(4) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(5) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(6) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre filiale liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les "Filiales"), tous concours, prêts, avances ou
garanties (dans le dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers aux Filiales);

(7) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(8) De manière générale de faire toute sorte d’activité qui pourrait semblait pour la Société accessoire ou faciliter la

réalisation des objets ci-dessus ou l’un d’entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans la Ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Luxem-

bourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) divisé en 12.500 (douze mille

cinq cents) parts sociales de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l’assemblée générale des

associés ou de l’associé unique (le cas échéant) adoptée aux conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément de l’assemblée

générale des associés par décisions prises à majorité des trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (le cas échéant),

par décisions prises selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe des parts sociales concernées
représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé de un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et un ou plusieurs de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne
sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) seront nommé(s) et désigné(s) en tant que gérant de catégorie A ou catégorie B, et sa/son/leur rému-

nération fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de
l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes
conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum par une résolution de l’assemblée générale des

associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé

unique (selon le cas) seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

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U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l’objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et de deux gérants de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps à autre, subdéléguer une partie de son/ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas une voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut être convoqué par tout gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux

(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et l’ordre du jour de l’assemblée.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition que la majorité des gérant ne doit jamais assister à la réunion
tout en étant situé dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et deux gérants de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité des gérants participant au conseil ou y étant repré-

sentés incluant au moins un gérant de catégorie A et deux gérants de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par au moins deux gérants.

Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par au moins deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou

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par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l’approbation des comptes annuels.

A l’expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou de l’associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l’ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés, seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés
par l’assemblée générale des associées ou l’associé unique (selon le cas), parmi les réviseurs d'entreprises enregistrés à
la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

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Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coût, amortissements, charges

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l’associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Paiement

La partie comparante, déclare souscrire à l’ensemble des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales émises par la

Société:

Toutes les parts sociales ont été entièrement payées en numéraire, et donc le montant de 12.500 EUR (douze mille

cinq cents Euros) est désormais disponible pour la société, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de catégorie A:
- Monsieur John Pfeffer, né le 24 décembre 1968 dans le Kentucky, Etats-Unis d'Amérique et ayant son adresse au 12

Alexander Square, Londres, Royaume-Uni;

2) Sont nommés gérants de catégorie B:
- Madame Sabrina Colantonio, née le 13 mars 1982 à Thionville, France, résidant professionnellement à 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Anthony Agostino, né le 14 février 1983 à Thionville, France, résidant professionnellement à 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
En vertu de l’article 12 des présents statuts, la société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A et de deux gérants de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents EUR (1.500.- Euro).

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l’anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même per-
sonne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, en foi de quoi le notaire soussigné a dressé et apposé son sceau à Luxembourg à la date figurant au

commencement de ce document.

Après avoir été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juin 2014. Relation: LAC/2014/27825. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093490/545.
(140110881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Immobilière Monroe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 162.027.

Nous portons à la connaissance des tiers le changement d'adresse de l'administrateur unique:

Monsieur Charles RUGGIERI

4-6 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2014.

Charles RUGGIERI
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2014087778/12.
(140103817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Douro International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 188.190.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twentieth of June.
Before us, Maître Pierre PROBST notary residing in Ettelbruck (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Travis Investment S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152281;

here represented by Mme Francine MAY, private employee with professional address at 2, place de l’Hôtel de Ville,

L-9087 Ettelbruck, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on June 16 

th

 , 2014.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name Douro International Finance S.à r.l." (hereafter the "Com-

pany").

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U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint coowners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

111914

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting.

He may not take part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any 2 members of the board of managers.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated here above,

declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE
HUNDRED EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
Travis Management S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 178.234

2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Travis Investment S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281,

111916

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Francine MAY, employée privée, demeurant professionnellement au 2, place de l’Hôtel

de Ville, L-9087 Ettelbruck, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 16 juin 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Douro International Finance S.à r.l." (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité
avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

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Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l’assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès-verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l’alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou l’as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

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Art. 21. Décisions de l’associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés.

Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque

associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par
un apport en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) est désormais à
la disposition de la société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

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<i>Résolutions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Travis Management S. A., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.234

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 25 juin 2014. Relation: DIE/2014/8000. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093594/363.
(140111370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Agco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 188.176.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AGCO International GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung or société à respon-

sabilité limitée) duly incorporated and validly existing under the laws of Switzerland, having its registered office at Victor
von Bruns-Strasse 17, 8212 Neuhausen am Rheinfall, Switzerland, and with an ID Registration Number 879473;

here represented by Régis Galiotto, notary clerk with professional address at 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a “société à responsabilité limitée”:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Definitions. The following words and expressions, whenever used in these Articles, shall have the following

meanings:

“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves (including, for the avoidance of doubt, the share premium account) and (ii) as the case may
be, by the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed
and cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts, so
that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)

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Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium account)
CR = the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles;
“Cancellation Value Per Share” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class

of shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares;

“Legal Reserve” has the meaning given to it in Article 23; and
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the sole manager or by the board of managers, as the

case may be, approved by the general meeting on the basis of recent interim accounts of the Company established under
Luxembourg GAAP. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire Available Amount at the time
of the cancellation of the relevant class of shares unless otherwise resolved by the general meeting in the manner provided
for an amendment of the Articles.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may establish branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Name. The Company will have the name of “AGCO Luxembourg S.à r.l.”.

Art. 6. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 7. Subscribed Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand, five hundred and nine

Euro (EUR 12,509.-) divided into:

- twelve thousand, five hundred (12,500) class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed

and fully paid up;

- one (1) class B share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), subscribed and fully paid up;
- one (1) class C share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), subscribed and fully paid up;
- one (1) class D share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), subscribed and fully paid up;
- one (1) class E share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), subscribed and fully paid up;
- one (1) class F share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), subscribed and fully paid up;

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- one (1) class G share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), subscribed and fully paid up;
- one (1) class H share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), subscribed and fully paid up;
- one (1) class I share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), subscribed and fully paid up; and
- one (1) class J share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), subscribed and fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the Legal Reserve.

The rights and obligations attached to the shares of the Company shall be identical except to the extent otherwise

provided by these Articles or by the Law. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meeting.

Art. 8. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by Article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole

shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting adopted in compliance with the quorum and majority rules set
by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles, provided that any reduction in the
issued share capital of the Company shall be permitted only in accordance with the repurchase and cancellation proce-
dures of Article 10.

Art. 9. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

Art. 10. Redemption of Shares. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and can-

cellation of a class of shares, in whole but not in part, as may be determined from time-to-time by the sole manager or
by the board of managers, as the case may be, and approved by the general meeting, provided however that the Company
may not at any time purchase and cancel the class A shares. In the case of any repurchase and cancellation of a whole
class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in reverse alphabetical order (starting with class
J shares).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of shares (in

the order provided for above), each such class of shares entitles the holders thereof to such portion of the Total Can-
cellation Amount, pro rata to their holding in such class of shares, as determined by the sole manager or by the board
of managers, as the case may be, and approved by the general meeting with respect to the class of shares to be redeemed,
and the holders of shares of the repurchased and cancelled class shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class of shares held by them and cancelled.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 12. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders’ holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

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Art. 13. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 17 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 17. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as

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otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

The sole shareholder or the shareholders may meet in a general meeting upon call in compliance with Law by the

board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the shareholder(s) in accordance with the Law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 21. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Five percent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of the legal reserve, until such reserve amounts

to ten percent (10%) of the share capital (hereafter the “Legal Reserve”).

After allocation to the Legal Reserve, the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium account to the shareholders.

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U X E M B O U R G

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- First, the holders of class A shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty percent (0.60%) of the nominal value of the class A shares held by them, then,

- the holders of class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five percent (0.55%) of the nominal value of the class B shares held by them, then,

- the holders of class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty percent (0.50%) of the nominal value of the class C shares held by them, then,

- the holders of class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five percent (0.45%) of the nominal value of the class D shares held by them, then,

- the holders of class E shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty percent (0.40%) of the nominal value of the class E shares held by them, then,

- the holders of class F shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five percent (0.35%) of the nominal value of the class F shares held by them, then

- the holders of class G shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty percent (0.30%) of the nominal value of the class G shares held by them, then

- the holders of class H shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five percent (0.25%) of the nominal value of the class H shares held by them, then

- the holders of class I shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty percent (0.20%) of the nominal value of the class I shares, and finally,

- the holders of class J shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g., initially the class J shares) have been

repurchased and cancelled in accordance with Article 10 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the class I shares).

Art. 24. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, in compliance with the rules set forth in

Article 23, under the following conditions:

- Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the Legal Reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend
distributions in Article 23 hereof.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 26. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

All the twelve thousand, five hundred (12,500) class A shares, one (1) class B shares, one (1) class C shares, one (1)

class D shares, one (1) class E shares, one (1) class F shares, one (1) class G shares, one (1) class H shares, one (1) class
I shares and one (1) class J shares have been subscribed AGCO International GmbH, prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand, five hundred and nine Euro (EUR

12,509.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at 4 (four).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:

<i>- Category A Managers:

* Mrs. Joanne Mary Ray, born on 11 August 1962 at Donnington, United Kingdom whose business address is Abbey

Park, Stoneleigh, Kenilworth, CV8 2TQ, United Kingdom; and

* Mr. Frederic Michael Devienne, born on 04 November 1961 at Lorient, France whose business address is at Victor

Von Bruns Strasse 17, 8212 Neuhausen am Rheinfall, Switzerland.

<i>- Category B Managers:

* Mr. Luc SENNEN, born in Grand-Duchy of Luxembourg, on December 22, 1961, having his professional address 23,

rue des Bruyères, L-1274, Howald, Grand-Duchy of Luxembourg; and

* Mr. Christophe FENDER, born in France, on July 10, 1965, having his professional address 23, rue des Bruyères,

L-1274 Howald, Grand-Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing entity and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le sixième jour de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AGCO International GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) constituée

selon les lois suisses, ayant son siège social au Victor von Bruns-Strasse 17, 8212 Neuhausen am Rheinfall, Suisse et avec
un numéro d’enregistrement ID 879473;

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire avec adresse professionnelle au 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Définitions. Les mots et expressions suivants, lorsqu’ils sont utilisés dans les présents Statuts, ont la signification

suivante:

«Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) dans

la mesure où les associés auraient droit aux distributions de dividendes conformément à ces Statuts, augmenté par (i)

111926

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toutes les réserves librement distribuables (incluant, afin d’éviter tout doute, la réserve du compte de prime d’émission)
et (ii) le cas échéant le montant de la diminution du capital et de la réduction de la Réserve Légale relative au rachat et
à l’annulation d’une classe de parts sociales, mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et de (ii) toutes
sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts, chaque fois tel qu’indiqué
dans les comptes intérimaires, afin que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Par laquelle:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés)
P = toute réserve librement distribuable (incluant la réserve de compte de prime d’émission)
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la Réserve Légale relative à l’annulation d’une classe

de parts sociales

L = les pertes (incluant les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts;
«Montant Total de l’Annulation» désigne le montant déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le

cas, approuvé par l’assemblée générale sur la base de comptes intérimaires récents établis en vertu des PCGR luxem-
bourgeois. Le Montant Total de l’Annulation doit être inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment
de l’annulation de la classe de parts sociales sauf décision contraire de l’assemblée générale de la manière prévue pour
une modification des Statuts;

«Réserve Légale» a la signification donnée dans l’Article 23; et
«Valeur d’Annulation par Part Sociale» doit être calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation devant être

appliqué à la classe de parts sociales devant être rachetée et annulée par le nombre de parts sociales émises dans cette
classe de parts sociales.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société pourra établir des succursales à Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Dénomination. La Société a comme dénomination «AGCO Luxembourg S.à r.l.».

Art. 6. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

111927

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Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 7. Capital Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent neuf euros (EUR

12.509,-) divisé en:

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, en-

tièrement souscrites et libérées;

- une (1) part sociale de classe B d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), entièrement souscrite et libérée;
- une (1) part sociale de classe C d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), entièrement souscrite et libérée;
- une (1) part sociale de classe D d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), entièrement souscrite et libérée;
- une (1) part sociale de classe E d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), entièrement souscrite et libérée;
- une (1) part sociale de classe F d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), entièrement souscrite et libérée;
- une (1) part sociale de classe G d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), entièrement souscrite et libérée;
- une (1) part sociale de classe H d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), entièrement souscrite et libérée;
- une (1) part sociale de classe I d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), entièrement souscrite et libérée; et
- une (1) part sociale de classe J d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), entièrement souscrite et libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associées, ou pour être affecté à la Réserve Légale.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales de la Société sont identiques sauf stipulation contraire dans les

Statuts  ou  dans  la  Loi.  Chaque  part  sociale  donne  droit  à  une  voix  dans  les  délibérations  des  assemblées  générales
ordinaires ou extraordinaires.

Art. 8. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l’Article 20 de ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé

unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la
Loi pour toute modification des Statuts, à condition que toute réduction du capital social de la Société soit permise
conformément aux procédures de rachat et d’annulation de l’Article 10.

Art. 9. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 10. Rachat de parts sociales. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l’annulation d’une

classe de parts sociales, dans son entièreté, mais non en partie, tel que cela pourra être déterminé de temps en temps
par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, et approuvé par l’assemblée générale, à condition toutefois
que la Société ne puisse à aucun moment racheter et annuler les parts sociales de classe A. En cas de rachats ou d’an-
nulations de classes de parts sociales, ces annulations et rachats seront fait par ordre alphabétique inversé (en débutant
par les parts sociales de classe J).

Dans le cas d’une réduction de capital par le rachat et l’annulation entière d’une classe de parts sociales, les associés

de la classe de parts sociales annulée auront droit à une fraction du Montant Total de l’Annulation, au prorata de leur
détention dans cette classe de parts sociales, tel que déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le
cas, et approuvé par l’assemblée générale à l’égard de la classe de parts sociales devant être rachetées, et les détenteurs
des parts sociales de la classe rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par
Part Sociale pour chaque part sociale de la classe détenue par eux et annulée.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

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U X E M B O U R G

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 12. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 13. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 14. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’Article 17 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet,

il ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 16. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

111929

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U X E M B O U R G

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 17. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

L’associé unique ou les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux conditions fixées par la

Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe, ou à défaut, par des
associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée à/aux associé(s) en conformité avec la Loi
indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 21. Année Sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

111930

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 23. Affectation des Résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Il sera prélevé sur le bénéfice net cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pourcent (10%) du capital social (ci-après la «Réserve Légale»).

Après dotation de la Réserve Légale, les associés détermineront comment le solde des bénéfices annuels nets sera

employé en allouant tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à l’exercice suivant
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d’émission aux associés, chaque
part sociale donnant droit à la même proportion dans ces distributions.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d’émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l’ordre de priorité suivant:

- Tout d’abord, les détenteurs de parts sociales de classe A auront droit pour chaque année considérée à une distri-

bution de dividendes égale à zéro virgule soixante pourcent (0,60 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe
A; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe B;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule cinquante pourcent (0,50 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe C; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe D;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule quarante pourcent (0,40 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe E; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe F; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule trente pourcent (0,30 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe G; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe H; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe I auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule vingt pourcent (0,20 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe I; et enfin,

- les détenteurs de parts sociales de classe J auront droit pour chaque année considérée au reste de toute distribution

de dividendes.

Si l’entièreté de la dernière catégorie de parts sociales (par ordre alphabétique, par exemple, initialement, les parts

sociales de classe J) a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre au moment de la distribution, le reste
de toute distribution de dividendes devra alors être attribué à la dernière classe de parts sociales la précédant dans l’ordre
alphabétique inversé (par exemple, initialement, les parts sociales de classe I).

Art. 24. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, conformément

à l’Article 23 des Statuts, sous réserve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes,
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcent (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la Réserve Légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

111931

L

U X E M B O U R G

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et le paiement du passif, sera partagé entre les associés de manière à

parvenir sur une base globale au même résultat économique que les règles de répartition prévues pour les distributions
de dividendes à l’Article 23 des Statuts.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 26. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A, une (1) part sociale de classe B, une (1) part

sociale de classe C, une (1) part sociale de classe D, une (1) part sociale de classe E, une (1) part sociale de classe F, une
(1) part sociale de classe G, une (1) part sociale de classe H, une (1) part sociale de classe I et une (1) part sociale de
classe J ont été souscrites par AGCO International GmbH, prénommée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent neuf euros (EUR 12.509,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).

<i>Décisions de l’associée unique

L’associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>- Gérants de catégorie A:

* Mme Joanne Mary Ray, née le 11 Août 1962, à Donnington, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle Abbey

Park, Stoneleigh, Kenilworth, CV8 2TQ, Royaume-Uni;

* M. Frederic Michael Devienne, né le 04 novembre 1961, à Lorient, France, ayant son adresse professionnelle Victor

Von Bruns Strasse 17, 8212 Neuhausen am Rheinfall, Suisse;

<i>- Gérant de catégorie B:

* M. Luc SENNEN, né le 22 Décembre 1961, au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse professionnelle 23,

rue des Bruyeres, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg;

* M. Christopher FENDER, né le 10 juillet 1965, en France, ayant son adresse professionnelle 23, rue des Bruyeres,

L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg;

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juin 2014. Relation: LAC/2014/27826. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093378/686.
(140110962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

111932

L

U X E M B O U R G

Immo VSM S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 188.220.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente juin
Par-devant Maître Blanche Moutrier notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée «G.S.L. Fiduciaire Sàrl», ayant son siège social à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7 rue

Portland, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 06 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 162 du 22 janvier 2008, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 134601,

ici représentée par Monsieur Luc Schmitt agissant en sa qualité de gérant unique pouvant engager la société en toutes

circonstances par sa seule signature.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «Immo VSM S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a pour objet supplémentaire l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son compte, soit au Lu-

xembourg  soit  à  l'étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens  immobiliers,  comprenant  la  prise  de
participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000.-EUR), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

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U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique.
L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de

sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants agissant en leurs dites qualités, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqué, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Luc SCHMITT, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxembourg le 12 septembre 1977, demeurant profes-

sionnellement à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7 rue Portland;

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
LG Management S.à r.l., no RCSL B156639, avec siège au 7 rue Portland à L-4281 Esch-sur-Alzette.

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4. La durée des mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes sera d'une année et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2015, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.

5. L'adresse de la société est fixée à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7 rue Portland.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire instrumentaire, par leurs noms,

prénoms, états civils et demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: SCHMITT, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/07/2014. Relation: EAC/2014/8988. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 03 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093803/175.
(140112316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Ger Top S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.462.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 avril 2014

1.  L’associé  unique  a  pris  acte  de  la  démission  de  Monsieur  Michael Chidiac,  né  le 29 juin 1966  à  Beirut (Liban),

demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ses fonctions d’administrateur de la Société
avec effet au 30 avril 2014.

2. L’associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité d’administrateur de la Société avec effet au 30
avril 2014. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2014.

Le conseil d’administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur),
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur),
3. Monsieur David BANNERMAN (administrateur)
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, adminis-

trateur;

3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ad-

ministrateur;

est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Et le mandat du réviseur d’entreprises agréé:
1. L’assemblée générale des actionnaires a décide de confirmer le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à

r.l., établie et ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 400 route d’Esch, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le
numéro B65.477, réviseur d’entreprise,

est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014093754/36.
(140111123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

111936

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Agco Luxembourg S.à r.l.

Barco

Barrett Finance S.A.

Barrett Finance S.A.

Bateman Luxembourg S.A.

Batipart Invest

Beam Europe S.à r.l.

Beim Bonsaï S.à r.l.

Big Apple S.A.

BRC S.à r.l.

BRE GP S.à r.l.

Bridge Investment Holding S.A., SPF

BVD Luxembourg S.à r.l.

Camlux S.à r.l.

Cegetel Holdings II B.V.

CHP S.A.

Coral Portfolio S.C.A. SICAV-SIF

Douro International Finance S.à r.l.

Esoledad S.A.

Eurogipa S.A.

European Network Services S.A.

European Senior Secured Loan Programme S.à r.l.

Fair Finance S.à r.l.

Fair Finance S.à r.l. S.C.A.

Fides Financial Services S.A.

FinAcc Fund

Foe Services s.à r.l.

Foncière des Anes S.A.

Foncière des Anes S.A.

Freescale Semiconductor Luxembourg Investing Services S.à r.l.

Ger Top S.A.

HaPP S.à r.l.

Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l.

Helix S.à r.l.

Immobilière Monroe S.A.

Immo VSM S.A

Improve

Inter Cuisine S.à r.l.

Investec GLL Fund Management Company S.A.

Iskandia Holdings S.C.A.

Lumedia Europe S.A.

Luxatel SA

Makalu S.A.

Morgan Stanley Luxembourg Holdings II S.A.

Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A.

PTC Essen Capital S.A.

Recurrent Energy Lux Euro Holdings S.à r.l.

Recurrent Energy Lux Holdings S.à r.l.