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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2324

30 août 2014

SOMMAIRE

ALGAR International S.A. - SPF . . . . . . . . .

111506

Amundi International Sicav . . . . . . . . . . . . .

111507

Casabiene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111514

Coral Portfolio S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . .

111514

Crown Westfalen Investments S.à r.l. . . . .

111514

European Meridien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

111513

Euro Protection International S.A. . . . . . .

111513

Fair Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111508

Fiberman S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111506

First Eagle Amundi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111507

Folinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111507

Freescale Semiconductor Luxembourg

Treasury Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

111506

Fresenius Finance I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

111507

Fresenius Kabi Finance I S.A. . . . . . . . . . . . .

111507

Gaïa International Financial Investment

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111510

Galathee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111511

GECAS Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

111513

Georges Lang Productions S.à r.l. . . . . . . .

111513

G Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111509

G.I.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111509

GPB Asset Management S.A. . . . . . . . . . . .

111511

Group International Finance Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111511

GTG Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

111512

Guardian Eastern Europe Investments S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111510

Guardian Eastern Europe S.à r.l. . . . . . . . . .

111512

Hedra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111506

HLI European Holdings ETVE S.à r.l. . . . .

111506

Hocap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111509

Institut Rosenfeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

111510

Interinvest Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

111510

International Tax Services . . . . . . . . . . . . . .

111511

Inveslux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111519

Investal Développement Industriel (IDI)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111511

Investec GLL Fund Management Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111513

IPNET S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111533

IT Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111533

Jabil Luxembourg Manufacturing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111508

Jamalac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111507

KLC Holdings XI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111510

Lehwood Holdings S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . .

111509

Lux Gestion Industrielle S.A. (L.G.I.) . . . . .

111514

Maelys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111508

Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l. . . . . .

111533

Raja S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111528

Softbox Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

111520

Southring 2 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111515

Totalcare Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111512

Transports Frigorifiques Luxembourgeois

s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111512

Triton Masterluxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

111512

VIG Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111512

111505

U X E M B O U R G

Hedra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 169.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087746/9.
(140103997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

HLI European Holdings ETVE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087753/9.
(140104282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Fiberman S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.220.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014087692/10.
(140103820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Freescale Semiconductor Luxembourg Treasury Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 152.029.

Pour Freescale Semiconductor Luxembourg Treasury Services S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014087681/11.
(140104088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

ALGAR International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 46.353.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014090788/15.
(140108081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

111506

U X E M B O U R G

First Eagle Amundi, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Amundi International Sicav).

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 55.838.

Le Rapport Annuel au 28 Février 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014087704/10.
(140103763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Folinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 118.491.

Signature.

Référence de publication: 2014087709/10.
(140103682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Fresenius Finance I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.453.

Christophe Gammal
Administrateur

Référence de publication: 2014087682/11.
(140103864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Fresenius Kabi Finance I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.454.

Christophe Gammal
Administrateur

Référence de publication: 2014087683/11.
(140103863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Jamalac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 29.760.

Pour Jamalac Sàrl
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014087799/12.
(140104492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

111507

U X E M B O U R G

Jabil Luxembourg Manufacturing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.518.000,00.

Siège social: L-5443 Rolling, 5A, rue d'Assel.

R.C.S. Luxembourg B 105.093.

En date du 20 juin 2014, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Monsieur Christophe Veynachter de son poste de Gérant de catégorie C, avec effet au 10 juin 2014;
- Nomination de Monsieur Sekou A. Sangho, né le 20 décembre 1965 à Mopti, au Mali, ayant pour adresse profes-

sionnelle le 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de catégorie C, avec effet au 10
juin 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jabil Luxembourg Manufacturing S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2014087795/17.
(140104234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Maelys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 127.433.

Nous portons à la connaissance des tiers le changement de dénomination sociale de notre administrateur, MONROE

S.A. en BATIPART INVEST S.A.

Nous portons également à la connaissance des tiers le changement d'adresse des administrateurs suivants:

- Monsieur Paul BOBAN

4-6 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg

- Monsieur Julien RUGGIERI

4-6 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg

- Monsieur Jacques MUSSY

4-6 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg

- BATIPART INVEST S.A.
Représentée par Monsieur Paul BOBAN

4-6 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
4-6 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2014.

Monsieur Julien Ruggieri
Administrateur - Président du Conseil

Référence de publication: 2014087877/18.
(140103673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Fair Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.788.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert en date du 24 juin 2014 et effectif à la même date que la société Fair TopCo S.à r.l.

a transféré l'ensemble des parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Fair Partners S.à r.l. S.C.A., une société en
commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-
bourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 135.513.

En conséquence de ce transfert, Fair Partners S.à r.l. S.C.A. est l'associé unique de la Société et détient l'intégralité des

12.600 parts sociales composant son capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014089194/19.
(140105535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

111508

U X E M B O U R G

Hocap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 86.793.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087754/9.
(140104104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

G Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.527.

Les comptes annuels au 28 février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour G Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014087721/11.
(140103601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

G.I.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.110.

LO BUE Salvatore
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014087722/11.
(140103895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Lehwood Holdings S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.957.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 juin 2014 que:
- Monsieur John Cody Bradshaw a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Thierry Drinka a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Jonas Stiklorius III a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Alcanjane S.à r.l. a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Bruno Bagnouls a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Madame Sarah Nicola Janet Purdy, née le 5 juillet 1960 à Bromley, Royaume Uni, résidant au 71-75 Shelton Street,

Covent Garden, Londres WC2H 9JQ, Royaume Uni a été nommée nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée;

- Monsieur Mark Osborne, né le 8 juin 1960 à Luton, Royaume-Uni, résidant au 52 Monte Golf, Avenue Gran Canaria

50 Playa del Ingles, Grande Canarie, 35100, Espagne a été nommé nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 juin 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014087825/23.
(140103856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

111509

U X E M B O U R G

Institut Rosenfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 20, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 68.501.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087765/9.
(140103813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Gaïa International Financial Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 94.621.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014087724/10.
(140103760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 81.944.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014087730/10.
(140104066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

KLC Holdings XI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.680.

KLC HOLDINGS XI S.A.
I. DONADIO / L. BARCAGLIONI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014087819/12.
(140103628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Interinvest Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.800.

EXTRAIT

Avec effet rétroactif au 1

janvier 2014, Monsieur Gianluca NINNO a donné sa démission en tant que gérant de la

société INTERINVEST SOPARFI S.à.R.L. immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 157800.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Gianluca NINNO.

Référence de publication: 2014087783/13.
(140104159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

111510

U X E M B O U R G

International Tax Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 172.487.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087784/9.
(140104363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Investal Développement Industriel (IDI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 98.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087785/9.
(140104483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Galathee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.930.

Signature.

Référence de publication: 2014088437/10.
(140104701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Group International Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.519.

Luxembourg, le 25/06/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014088448/12.
(140104955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

GPB Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 130.596.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

4 juillet 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2091 du 25 septembre 2007.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GPB ASSET MANAGEMENT S.A.
A. Wenger
Legal & Compliance Officer

Référence de publication: 2014088446/14.
(140104660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

111511

U X E M B O U R G

Transports Frigorifiques Luxembourgeois s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165B, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.546.

Signature.

Référence de publication: 2014088834/10.
(140105016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Guardian Eastern Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VIG Finance S.à r.l.).

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 179.334.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014087731/10.
(140104067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Triton Masterluxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.066.

Les comptes annuels au 31 Août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Triton Masterluxco 1 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014088835/11.
(140104804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

GTG Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7595 Mersch, 23, rue des Septfontaines.

R.C.S. Luxembourg B 74.996.

Extrait du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2014

Première résolution:

Les associés acceptent à l'unanimité le transfert du siège social de la société au 23 rue des Septfontaines L-7595

RECKANGE MERSCH

Référence de publication: 2014087739/11.
(140103781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Totalcare Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 175.445.

Le Rapport Annuel Révisé pour la période allant du 13 mai 2013 (début des opérations) au 31 décembre 2013 et

l’allocation du résultat relatif à l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014088833/12.
(140105199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

111512

U X E M B O U R G

Georges Lang Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6969 Oberanven, 28, Bei der Aarnescht.

R.C.S. Luxembourg B 171.167.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014088431/9.
(140104825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Euro Protection International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.470.

Signature.

Référence de publication: 2014088397/10.
(140104837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

European Meridien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.094.

Signature.

Référence de publication: 2014088398/10.
(140104707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

GECAS Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.741.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Juin 2014.

David Bartlett
Director

Référence de publication: 2014088438/12.
(140105006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Investec GLL Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1299 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 126.490.

Il résulte des résolutions des associés de la société prises lors de la réunion des associés du 19 juin 2014 qu'a été

accepté la résiliation du mandat de Monsieur Bradley Fried en tant qu'administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Jörg Fuchs
Administrateur

Référence de publication: 2014088508/13.
(140105250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

111513

U X E M B O U R G

Casabiene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 173.870.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014089968/11.
(140106975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Crown Westfalen Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.112.735,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.516.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014089057/13.
(140105883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Lux Gestion Industrielle S.A. (L.G.I.), Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 12, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 115.552.

Nous vous notifions notre démission de la fonction de commissaire aux comptes au sein de votre société avec effet

après l'établissement du bilan de l'année 2011.

Bertrange, le 24 juin 2014.

ARTEFACTO SARL
FIDUCIAIRE COMPTABLE
57, Route de Longwy - L-8080 Bertrange - Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014090352/14.
(140106596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Coral Portfolio S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 144.034.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 25 juin 2014 que
Le mandat du réviseur d'entreprises agréé est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes

se clôturant au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014089052/16.
(140105483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

111514

U X E M B O U R G

Southring 2 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8551 Noerdange, 2C, Schweecherdaulerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 170.498.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of the month of June,
Before Us Maître Roger Arrensdorff notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED

NORTHRING S.A., a limited company (société anonyme) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under registration number B 82.682 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Pierre Crasquin, private employee, residing professionally in Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg), by virtue of a proxy given under private deed dated 17 June 2014.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the appearing person and by

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Sole Shareholder is the sole shareholder of SOUTHRING 2 s.à r.l., a private limited company (société à respon-

sabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2C, Schwee-
cherdaulerstroos, L-8550 Noerdange, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration
number B 170.498 (the “Company”).

The Company has been incorporated pursuant to a deed received on 20 July 2012 by Me Camille Mines notary residing

in Capellen, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1949 dated 6 August 2012,
and whose articles of incorporation have been amended for the last time by a deed received by the said notary Camille
Mines, on February 20, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1259 on
May 16, 2014.

The Sole Shareholder requests the notary to enact that:
- the 100 (hundred) ordinary shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the

meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed;

- the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Change of the nominal value of the Company’s shares from EUR 125.- to EUR 1.-;
2. Subsequent amendment of Article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the change of

nominal value;

3. Increase of the share capital of the Company by the issuance of new ordinary shares;
4. Issuance of, subscription to and payment of the ordinary shares;
5. Subsequent amendment of Article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital of the Company;

6. Proxies; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the Company’s shares from one hundred twenty and

five Euros (EUR 125.-) each to one euro (EUR 1.-) each, so that the share capital of the Company shall henceforth be
composed of twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

Second resolution

As a consequence of the above change of nominal value, the Sole Shareholder resolves to amend Article 4, paragraph

1, of the articles of association of the Company, which will henceforth read as follows:

“ Art. 4. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), divided into twelve thousand five hundred (12,500) fully paid up ordinary shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) (the “Ordinary Shares”). “

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five million four hundred

forty-six thousand five hundred sixty-four euro (EUR 5,446,564.-) (the “Capital Increase”), so as to bring it from its present
amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500)

111515

U X E M B O U R G

ordinary shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to five million four hundred fifty-nine thousand sixty-
four euro (EUR 5,459,064.-) represented by five million four hundred fifty-nine thousand sixty-four (5,459,064) ordinary
shares, by the issuance of five million four hundred forty-six thousand five hundred sixty-four (5,446,564) new ordinary
shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same rights as the previously issued ordinary shares (the
“New Ordinary Shares”).

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept that the Capital Increase, as set forth in the third resolution above, will be

fully subscribed and paid up by way of a contribution in kind (the “Contribution”) of (i) shares (the”Contributed Shares”)
and (ii) a claim (the “Contributed Claim”, and together with the Contributed Shares, the “Contributed Assets”) held by
the Sole Shareholder, having an aggregate amount value of five million four hundred forty-six thousand five hundred sixty-
four euro (EUR 5,446,564.-).

The Contributed Assets are detailed as follows:
- Contributed Shares: seventeen thousand five hundred (17,500) shares issued in the share capital of Frun Park Asten

GmbH, a private company (GmbH) governed by the laws of Austria, having its registered office at Rathen 20, 4081
Hartkirchen, Austria, registered under registration number FN 308936v (“FP Asten”). The Contributed Shares represent
fifty per cent (50%) of the share capital of FP Asten; and

- Contributed Claim: a claim held by the Sole Shareholder against FP Asten.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve and record the following subscription and payment of the Capital Increase

as set out below.

Intervention - Subscription – Payment

The Sole Shareholder declared to fully subscribe to the Capital Increase of five million four hundred forty-six thousand

five hundred sixty-four euro (EUR 5,446,564.-) by subscribing to the New Ordinary Shares, the whole being fully paid up
by way of the Contribution to the Company.

Evaluation of the Contribution

The value of the Contribution is set at five million four hundred forty-six thousand five hundred sixty-four euro (EUR

5,446,564.-).

Contribution

The Sole Shareholder, in its capacity as contributor of the Contributed Assets, expressly declares that:
(i) It is legally and validly entitled to all rights attached to the Contributed Assets;
(ii) none of the Contributed Assets is subject to any dispute or third parties’ claims;
(iii) each of the Contributed Assets is freely contributable to the Company with all rights attached thereto;
(iv) the contribution of the Contributed Assets is effective between the Sole Shareholder and the Company as of the

date of the present deed; and

(v) any formalities subsequent to the contribution of the Contributed Assets as required under any applicable law have

or will be carried out in order for the Contribution to be valid anywhere and towards any third party.

Evidence of the Contribution

Proof of the ownership and of the value of the Shares and of the Claim has been given to the undersigned notary who

has been submitted with a copy of the valuation report issued by the management of the Company on 19 June 2014 (the
“Valuation Report”), which conclusion is as follows:

“Based on the information provided and made available to the Company, nothing indicates that, on the date of this

valuation report, (i) the aggregate value of the Shares and the Claim is not less than EUR 5,446,564.- and that (ii) the value
of the Contribution is not at least equal to the aggregate amount of the Capital Increase to be paid up by the Sole
Shareholder.”

Sixth resolution

As a consequence of the Capital Increase, the Sole Shareholder resolves to amend Article 4, paragraph 1, of the articles

of association of the Company, which will henceforth read as follows:

“ Art. 4. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at five million four hundred fifty-nine thousand

sixty-four euro (EUR 5,459,064.-) divided into five million four hundred fifty-nine thousand sixty-four (5,459,064) fully
paid up ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) (the “Ordinary Shares”).”

111516

U X E M B O U R G

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the Company, acting individually under his sole signature,

in the name and on behalf of the Company, to amend, sign and execute the share register of the Company to reflect the
above mentioned capital increase, and more generally to carry out any necessary or useful actions in relation to the above
resolutions.

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately three thousand five hundred thirty-five euro (EUR 3.535,-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt juin.
Pardevant Nous Maître Roger Arensdorff, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

NORTHRING S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social

au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 82.682, («l’Associé Unique»),

Ici représentée par Pierre Crasquin, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d’une procuration donnée sous seing privée, en date du 17 juin 2014.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représentée comme indiqué ci-avant, est l’associé unique de la société SOUTHRING 2 s.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 2C, Schweecherdaulerstrooss,
L-8551 Noerdange, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
170.498 (la «Société»).

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu en date du 20 juillet 2012 par le notaire Camille Mines de résidence

à Capellen, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1949 du 6 août 2012, dont les articles
ont été modifiés suivant acte dudit notaire Camille Mines en date du 20 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 1259 du 16 mai 2014.

L’Associé Unique prie le notaire intervenant d’acter que:
- les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées, de sorte que

l’assemblée peut valablement statuer sur tous les points de l’agenda dont l’Associé Unique a été pleinement informé;

- L’agenda de l’assemblée est le suivant:

Agenda

1. Modification de la valeur nominale des parts sociales, de 125 euros à 1 euro;
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter le changement de valeur nominale

des parts sociales;

3. Souscription, paiement et émission des parts sociales ordinaires;
4. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social de

la Société;

5. Procurations; et
6. Divers.
Après que ce qui précède ait été approuvé par l’Associé Unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de diminuer la valeur nominale des parts sociales de la Société, de cent vingt-cinq euros (125,-

EUR) à un euro (1,- EUR), le capital social de la Société se composant dès lors de douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales, d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR).

111517

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

En conséquence de la modification de la valeur nominale, l’Associé Unique décide de modifier l’article 4 paragraphe

premier des statuts de la Société, qui seront dès lors, rédigés comme suit:

" Art. 4. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société s’établit à douze mille cinq cents euros, (12.500,- EUR),

et se divise en douze mille cinq cent (12.500) parts sociales, intégralement libérées, d’une valeur nominale d’un euro (1.-
EUR) chacune (les “Parts Sociales ordinaires”).

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq millions quatre cent quarante-

six mille cinq cent soixante-quatre euros (5.446.564,- EUR) (l’«Augmentation de capital») aux fins de le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, au montant de cinq millions quatre cent cinquante-
neuf mille soixante-quatre euros (5.459.064,-EUR), représenté par cinq millions quatre cent cinquante-neuf mille soixante-
quatre (5.459.064) parts sociales ordinaires, d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, par l’émission de cinq
millions quatre cent quarante-six mille cinq cent soixante-quatre (5.446.564) nouvelles parts sociales ordinaires, d’une
valeur nominale de un euro (1,- EUR), conférant les mêmes droits que les parts sociales ordinaires précédemment émises
(les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires»).

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter que l’Augmentation de Capital, telle que prévue par la première résolution ci-

dessus, sera intégralement souscrite et acquittée par voie de d’apport en nature («l’Apport») de (i) parts sociales (les
«Parts Sociales Apportées») et (ii)) d’une créance (la «Créance Apportée», ensemble avec les Parts Sociales Apportées,
les «Actifs Apportés»), pour une valeur globale de cinq millions quatre cent quarante-six mille cinq cent soixante-quatre
euros (5.446.564,-).

Avec les fonds des actifs apportés, et en sus de l’Augmentation de Capital telle que détaillée dans la première résolution

ci-dessus, l’Associé Unique décide d’allouer et libérer ce qui suit.

Les Actifs Apportés sont énumérés ci-après:
1. Dix-sept mille cinq cents (17.500) part sociales dans le capital de Frun Park Asten GmbH., une société anonyme

régie par le droit autrichien, dont le siège social est situé au Rathen 20, 4081 Hartkirchen, Austriche, immatriculée sous
le numéro FN 308936v (“FP Asten”), pour une valeur de dix-sept mille cinq cents euros (17.500,-). Les parts sociales
apportées de FP Asten représentent cinquante pour cent (50 %) de son capital;

2. Une créance en compte courant détenue par l’Associé Unique à l’encontre de la Société (la “Créance”);

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide d’approuver et d’acter la souscription suivante et la libération de l’Augmentation de Capital

et des Allocations comme exposé ci-dessous.

Intervention - Souscription - Paiement

L’Associé Unique déclare souscrire intégralement à l’Augmentation de Capital de cinq millions quatre cent quarante-

six mille cinq cent soixante-quatre euros (5.446.564,- EUR) en souscrivant aux Nouvelles Parts Sociales Ordinaires le
tout ayant été libéré par le biais d’un Apport à la Société.

Evaluation de l’Apport

La valeur de l’Apport est établie à cinq millions quatre cent quarante-six mille cinq cent soixante-quatre euros

(5.446.564,- EUR).

Apport

L’Associé Unique, en sa qualité d’apporteur de la Créance, confirme expressément que:
(i) Il est légalement et validement autorisé à exercer tous les droits attachés à la créance;
(ii) La créance n’est pas l’objet de litiges ou de revendications de tierces parties;
(iii) La créance est librement cessible à la Société y compris tous droits y attachés;
(iv) La cession de la Créance Apportée est effective entre l’Associé Unique et la Société à la date du présent acte; et
(v) Toutes les formalités subséquentes au transfert de la Créance, telles que requises par tout droit applicable, ont été

ou seront respectées afin de rendre l’Apport opposable partout et à l’égard de toute tierce partie.

Preuve de l’Apport

La preuve de la propriété et de la valeur des Actifs Apportés a été fournie au notaire instrumentant par un rapport

d’évaluation émis par la gérance de la Société en date du 19 juin 2014 (le “Rapport d’évaluation”), dont la conclusion est
la suivante:

111518

U X E M B O U R G

“Sur la base des documents fournis et mis à la disposition de la Société, rien n’indique que, à la date de ce rapport

d’évaluation, (i) la valeur totale de l’Actif Apporté n’est pas inférieure à 5 446 564.- euros et que (ii) la Valeur Totale
Apportée n’est pas au moins égale à l’addition de l’Augmentation de Capital.”

Le Rapport d’évaluation, après avoir été signé “ne varietur” par le mandataire de l’Associé unique et le notaire ins-

trumentant, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Sixième résolution

En conséquence de l’Augmentation de Capital, l’Associé Unique décide de modifier l’Article 4, paragraphe 1, des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cinq millions quatre cent cinquante-neuf mille soixante-

quatre euros (5.459.064,- EUR) divisé en cinq millions quatre cent cinquante-neuf mille soixante-quatre (5.459.064) parts
sociales ordinaires, intégralement libérées, d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune (les «Parts Sociales Or-
dinaires»).

Septième résolution

L’Associé Unique décida d’autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement sous sa seule signature, au

nom et pour le compte de la Société, de modifier, adapter et signer le registre des associés de la Société et d’y refléter
l’augmentation de capital précitée et plus généralement d’entreprendre toutes actions utiles ou nécessaires en relation
avec les présentes résolutions.

Frais et dépens

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé

à trois mille cinq cent trente-cinq euros (EUR 3.535,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu’en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: CRASQUIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2014. Relation: LAC / 2014 / 29659. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096536/243.
(140114868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Inveslux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.532.

Extrait des décisions prises par le gérant unique en date du 3 mars 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle du gérant unique Monsieur Emanuele GRIPPO, se situe désormais au

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 25.06.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour INVESLUX S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014089342/16.
(140105938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

111519

U X E M B O U R G

Softbox Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.300.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of June,
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

GPP II-Salmon Co-Invest, LP, a limited partnership organised and incorporated under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Cayman Islands and registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands
(its General Partner being Great Point Partners II GP, LLC, a limited liability company incorporated and existing under
the laws of the Delaware and registered in the Cayman Islands as a foreign company having its registered office at Intertrust
Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands);

here represented by Tom Storck, Lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Softbox Holdings S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

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3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Great British pounds (GBP 12,500 -)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Great British
pounds (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or more class A manager(s) and one or more

class B manager(s) appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets
the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company or by one (1) class A manager and one (1) class B manager acting
jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 (forty-eight)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

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of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including one (1) class A manager and one (1) class B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast provided that any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes
signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1)

class A manager and one (1) class B manager, or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d’entreprises agréé).
15.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (com-

missaire) if it has more than twenty-five (25) shareholders. An independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) needs
to be appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and
companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

15.2. The shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entre-

prises agréés), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six

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(6) years. The statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) may be reap-
pointed.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

16.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first December 2014.

Subscription - Payment

Thereupon GPP II-Salmon Co-Invest, LP prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Great British pound (GBP 1.-) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Great British
pounds (GBP 12,500.-).

The aggregate amount of twelve thousand five hundred Great British pounds (GBP 12,500.-) is at the disposal of the

Company, evidence of which has been given to the undersigned notary in the form of a blocking certificate, who expressly
acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager (gérant de classe A) of the Company for an indefinite period:
- M. Noah RHODES, company manager, born on May 5, 1981 in Arkansas (United States of America), residing pro-

fessionally at Great Point Partners, LLC, 165 Mason Street, 3

Floor, Greenwich, CT 06830.

2. The following person is appointed as class B manager (gérant de classe B) of the Company for an indefinite period:
- M. Giuseppe DI MODICA, company manager, born on May 31, 1974 in Enna (Italy), residing professionally at 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

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Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

ONT COMPARU:

GPP II-Salmon Co-Invest, LP, un limited partnership de droit des îles Caïman, ayant son siège social à Intertrust Cor-

porate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïman, enregistrée
auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman (son General Partner étant Great Point Partners II GP,
LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et régie par les lois du Delaware, et en-
registrée aux Iles Caïman en tant que société étrangère ayant son siège social à Intertrust Corporate Services (Cayman)
Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïman);

ici représentée par Tom Storck, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Softbox Holdings S.à

r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

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3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe

B, qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la
durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société ou par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B
agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 48 (quarante-huit)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de

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son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, en ce compris au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les décisions du conseil de
gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix, une décision ne pouvant être valablement prise que si elle
est approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les procès-verbaux des réunions du
conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d’un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle ou conjointe
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des
Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Commissaire et réviseur d'entreprises agréé.
15.1. Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société doit être auditée par un commissaire seulement lorsque le

nombre d’associés excède vingt-cinq (25) associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé dès que l’exemption
prévue par l’article 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, telle que modifiée,
ne s’applique pas.

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15.2. Les associés nomment les commissaires et réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et déterminent leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires et réviseurs
d'entreprises agréés sont rééligibles.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

18. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au trente-et-un décembre 2014.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, GPP II-Salmon Co-Invest, LP, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d’une livre sterling (1,-
GBP) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents livres sterling (12.500,-
GBP).

Le montant total de douze mille cinq cents livres sterling (12.500,- GBP) est à la disposition de la Société, ce qui a été

prouvé au notaire instrumentant sous la forme d’un certificat de blocage, qui le reconnaît expressément.

Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).

Décisions des associés

Et aussitôt, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Noah RHODES, gérant de sociétés, né le 5 mai 1981 en Arkansas (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse

professionnelle au Great Point Partners, LLC, 165 Mason Street, 3

Floor, Greenwich, CT 06830.

2. La personne suivante est nommée comme gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Giuseppe DI MODICA, gérant de sociétés, né le 31 Mai 1974 à Enna (Italie), ayant son adresse professionnelle au

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

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Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2014. Relation: LAC/2014/30606. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096463/446.
(140114658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Raja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 188.276.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PROFIDA (ITALIA) SRL, Galleria del Corso 2, 20122 Milan (Italie), inscrite auprès du registre des sociétés de Milan

sous le numéro MI- 824763, ici représentée par Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, née le 31 octobre
1966 à Birkenfeld (Nahe) (Allemagne), avec adresse professionnelle à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, et ceci en
vertu d’une procuration sous seing privée, signée à Milan en date du 6 mai 2014.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination RAJA S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de RAJA S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l’"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l’"Administrateur Unique") par une décision de
l’Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l’Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l’alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)

111528

U X E M B O U R G

ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par

3.100 (trois mille cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,00 (cinq millions euros) qui sera

représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique est autorisé, pendant une période de cinq

ans prenant fin le 26 juin 2019, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime
d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles

émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique aura fait constater authentiquement

une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique est encore autorisé à émettre des emprunts obli-

gataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations,
avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement
de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l’"Assemblée Générale") représentera l’ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

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Dans le cas d'un actionnaire unique, l’Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 30 juin à 10 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de

convocation de l’assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l’assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l’Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l’indication des actions pour lesquelles l’actionnaire exercera son droit, (3) l’ordre du jour tel que décrit
dans l’avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l’ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l’Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l’"Administrateur Unique") ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) actionnaire(s) de la Société. Lorsque la Loi l’exige, la Société sera
administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la
Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour une période maximale de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l’article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l’absence d'administrateur disponible, l’Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l’Assemblée Générale ou des résolutions prises par l’Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

111530

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l’assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l’Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l’Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l’Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l’Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l’Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société
ou entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne

111531

U X E M B O U R G

prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l’Administrateur Unique et dans

lesquelles l’Administrateur Unique a un intérêt opposé à l’intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période maximale de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l’article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l’Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en l’an 2015.

Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu’il a souscrit 3.100 (trois mille cents) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l’Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant de

trente-et-un mille Euro (31.000 €) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée au
notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR)

Résolutions de l’actionnaire unique

L’Actionnaire Unique ci-dessus prénommé, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes:

1. que la personne suivante est nommée en tant qu'administrateur unique pour une période de quatre (4) ans:
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld (Nahe) (Allemagne), avec

adresse professionnelle à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Le mandat de l’administrateur unique prendra fins à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en l’an

2018.

111532

U X E M B O U R G

2. que la personne suivante sera nommée commissaire aux comptes pour une durée de quatre (4) ans:
- Monsieur Jérôme DOMANGE, directeur de société, né le 12 août 1977 à Thionville (France), avec adresse profes-

sionnelle à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fins à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en l’an

2018

3. que le siège social de la société est établi au 23, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg.
Le notaire soussigné déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte a été établi en langue française.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Schneider et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

juillet 2014. LAC/2014/30269. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé) pd: Tom Benning.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096419/284.
(140113839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

IPNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087787/9.
(140103598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

IT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087793/9.
(140103632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 188.069.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of the month of June.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "Pertento (Top) Luxembourg S.àr.l." (the "Company"), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg incorporated
on 19 June 2014 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Luxembourg, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and not yet registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg.

The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Julien De Mayer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

111533

U X E M B O U R G

As it appeared from said attendance list, all twenty thousand (20,000) shares in issue in the Company were represented

at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so
that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:
(I) To restructure the issued share capital of the Company by:
(A) creating two (2) different categories of shares, namely (i) the Ordinary shares, divided into five (5) classes, namely

classes O-I, O-II, OIII, O-IV, and O-V, and (ii) the Preferred Shares divided into five (5) classes, namely classes P-I, P-II,
P-III, P-IV, and P-V and determine the rights and obligations thereof by amending of the articles of incorporation as set
forth below under item (II);

(B) changing the nominal value per share to ten euro cent (EUR 0.10) while keeping the same number of shares in

issue and reducing the issued share capital accordingly (having regard to item D re-increasing the issued share capital);

(C) reclassifying the 20,000 shares currently in issue as Ordinary OI shares;
(D) increasing the issued share capital of the Company to EUR 22,763,762 by the issue of
(i) a total of 2,184,720 Ordinary Shares of five (5) different Classes as follows:
(a) 420,944 Class O-I Shares;
(b) 440,944 Class O-II Shares;
(c) 440,944 Class O-III Shares;
(d) 440,944 Class O-IV Shares; and
(e) 440,944 Class O-V Shares;
for a total issue price for the new Ordinary Shares of EUR 2,184,720 and
(ii) a total of 225,432,900 Preferred Shares of five (5) different Classes as follows:
(a) 45,086,580 Class P-I Shares;
(b) 45,086,580 Class P-II Shares;
(c) 45,086,580 Class P-III Shares;
(d) 45,086,580 Class P-IV Shares; and
(e) 45,086,580 Class P-V Shares;
for a total issue price for the new Preferred Shares of EUR 225,432,900;
each new share with a nominal value of ten Euro cent (EUR0.10); subscription to the new shares by existing share-

holders and a new shareholder (the “Subscribers”) as set forth below for a total aggregate subscription price of EUR
227,617,620; payment of the subscription price in cash; allocation from the subscription price of an amount equal to the
aggregate nominal value of the new shares so issued to the share capital, an amount equal to 10% of the share capital to
the legal reserve and the remainder to the freely distributable share premium of the Company,

Subscriber

Number of

Ordinary

subscribed

Class O-I

Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 069

Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 493

Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85 533

Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74 305

Fifth Cinven Fund (No.5) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 867

Fifth Cinven Fund (No.6) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71 911

Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 766

Total per class O-I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420 944

Number of

Ordinary

subscribed

- Classes

O-II to O-V

(per class)

Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83 937

Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73 924

Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89 665

Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77 894

111534

U X E M B O U R G

Fifth Cinven Fund (No.5) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 358

Fifth Cinven Fund (No.6) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 400

Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 766

Total Ordinary Shares Classes O-II to O-V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440 944

Total Ordinary Shares -O-I to OV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 184 720

Subscriber

Number of

Preferred

subscribed

(per class)

In each

of classes

P-I to P-V

Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 548 676

Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 581 970

Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 132 362

Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 933 250

Fifth Cinven Fund (No.5) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 295 592

Fifth Cinven Fund (No.6) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 711 544

Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

883 186

Total per each of Classes P-I to P-V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 086 580

Total Preferred Shares (all Classes P-I to PO-V) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 432 900

(II) Amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety to provide for the

resolutions above, the rights and obligations of the Ordinary Shares and the Preferred Shares, the different classes of
shares and such other amendments as set forth therein, substantially in the form attached to the proxies to the meeting;

After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions (all as one sole resolution):

Sole resolution

The meeting resolved to restructure the capital structure of the Company as follows:
The meeting resolved to create two (2) different categories of shares, namely (i) the Ordinary Shares, divided into five

(5) classes, namely classes O-I, O-II, O-III, O-IV, and O-V, and (ii) the Preferred Shares divided into five (5) classes, namely
classes P-I, P-II, P-III, P-IV, and P-V. The meeting resolved that the Ordinary Shares and the Preferred Shares of the different
classes shall have the rights and obligations as set forth in the amended and restated articles of incorporation of the
Company resolved upon below.

The meeting resolved to change the nominal value of the shares of the Company to ten euro cent (EUR0.10) while

keeping the same number of shares in issue and reducing the issued share capital accordingly (having regard to the
reincrease of the issued share capital hereafter)

The meeting resolved to reclassify the 20,000 shares currently in issue as Ordinary O-I shares.
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company to 22,763,762 by the issue of, and to issue,
(i) a total of 2,184,720 Ordinary Shares of five (5) different Classes as follows:
(a) 420,944 Class O-I Shares;
(b) 440,944 Class O-II Shares;
(c) 440,944 Class O-III Shares;
(d) 440,944 Class O-IV Shares; and
(e) 440,944 Class O-V Shares;
for a total issue price for the new Ordinary Shares of EUR2,184,720 and
(ii) a total of 225,432,900 Preferred Shares of five (5) different Classes as follows:
(a) 45,086,580 Class P-I Shares;
(b) 45,086,580 Class P-II Shares;
(c) 45,086,580 Class P-III Shares;
(d) 45,086,580 Class P-IV Shares; and
(e) 45,086,580 Class P-V Shares;
for a total issue price for the new Preferred Shares of EUR225,432,900;
each new share with a nominal value of ten Euro cent (EUR0.10).
Thereupon the Subscribers, each represented by Me Toinon Hoss, prenamed, pursuant to a proxy dated 26 June 2014

(a copy of which shall be registered together with the present deed) subscribed each to the number of shares of the

111535

U X E M B O U R G

category and classes as set forth against its name in the agenda and provided for the payment of the subscription price
of two hundred twenty-seven million six hundred seventeen thousand six hundred twenty euro (EUR227,617,620) in
cash and the meeting confirmed the capital increase and issue the new shares as set forth above.

Evidence of the payment of the total subscription price of the new Ordinary and Preferred Shares was shown to the

notary.

The meeting resolved to allocate from the total subscription price, an amount equal to the aggregate nominal value of

the new shares so issued to the issued share capital, an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve
and the remainder to the freely distributable share premium of the Company,

The meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety to provide for

the resolutions above, the rights and obligations of the Ordinary Shares and the Preferred Shares, the different classes
of shares and such other amendments as set forth therein, as set forth below:

AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION

(worded in English followed by a French translation, in case of divergences between the English version and the French

translation, the English version shall prevail)

Art. 1. Form, Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Pertento

(Top) Luxembourg S.àr.l.” (the "Company") exists between the current Shareholders and all persons who will become
Shareholders thereafter. The Company will be governed by these Articles of Incorporation and the relevant legislation.

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
2.3 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. Registered Office.
4.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

4.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

4.3 In the event that the Board of Managers, should determine that extraordinary political, economic or social deve-

lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
manager or as the case may be the Board of Managers.

Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at twenty two million seven hundred sixty three thousand seven

hundred and sixty two Euro (EUR 22,763,762) divided into a total of

(i) two million two hundred and four thousand seven hundred and twenty (2,204,720) Ordinary Shares, namely
(a) four hundred and forty thousand nine hundred forty four (440,944) Class O-I Shares,
(b) four hundred and forty thousand nine hundred forty four (440,944) Class O-II Shares,
(c) four hundred and forty thousand nine hundred forty four (440,944) Class O-III Shares,
(d) four hundred and forty thousand nine hundred forty four (440,944) Class O-IV Shares, and
(e) four hundred and forty thousand nine hundred forty four (440,944) Class O-V Shares,
and

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(ii) two hundred twenty five million four hundred thirty two thousand and nine hundred (225,432,900) Preferred

Shares, namely

(a) forty five million eighty six thousand five hundred and eighty (45,086,580) Class P-I Shares,
(b) forty five million eighty six thousand five hundred and eighty (45,086,580) Class P-II Shares,
(c) forty five million eighty six thousand five hundred and eighty (45,086,580) Class P-III Shares,
(d) forty five million eighty six thousand five hundred and eighty (45,086,580) Class P-IV Shares, and
(e) forty five million eighty six thousand five hundred and eighty (45,086,580) Class P-V Shares,
each Share with a nominal value of ten euro cent (EUR0.10) and with such rights and obligations as set out in the

present Articles of Incorporation.

5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es).

5.3.1 In the case of repurchases and cancellations of an Ordinary Class of Shares such cancellations and repurchases

shall be made with respect to the entire Ordinary Class of Shares to which the relevant Ordinary Class Period relates
(provided that the General Meeting may always decide that more than one Ordinary Class are repurchased and cancelled
during the same Ordinary Class Period in which case the rights of the Ordinary Class(es) which are repurchased and
cancelled outside of their relevant Ordinary Class Period, shall be determined pursuant to Article 14.

5.3.1.1 The period for the Class O-I Shares is the period starting on 26 June 2014 and ending on the earlier of (i) the

Ordinary Class R/C Date of Class O-I and (ii) on 31 December 2015 (the “Class O-I Period”).

5.3.1.2 The period for the Class O-II Shares is the period starting on the day after the end of the Class O-I Period and

ending on the earlier of (i) the Ordinary Class R/C Date of Class O-II and (ii) 31 December 2016 (the “Class O-II Period”).

5.3.1.3 The period for the Class O-III Shares is the period starting on the day after the end of the Class O-II Period

and ending on the earlier of (i) the Ordinary Class R/C Date of Class O-III and (ii) 31 December 2017 (the “Class O-III
Period”).

5.3.1.4 The period for the Class O-IV Shares is the period starting on the day after the end of the Class O-III Period

and ending on the earlier of (i) the Ordinary Class R/C Date of Class O-IV and (ii) 31 December 2018 (the “Class O-IV
Period”).

5.3.1.5 The period for the Class O-V Shares is the period starting on the day after the end of the Class O-IV Period

and ending on the earlier of (i) the Ordinary Class R/C Date of Class O-V and (ii) 31 December 2019 (the “Class O-V
Period”).

5.3.2 In the case of repurchases and cancellations of a Preferred Class of Shares such cancellations and repurchases

shall be made with respect to the entire Preferred Class of Shares to which the relevant Preferred Class Period relates.

5.3.2.1 The period for the Class P-I Shares is the period starting on 26 June 2014 and ending on the earlier of (i) the

Preferred Class R/C Date of Class P-I and (ii) on 31 December 2015 (the “Class P-I Period”).

5.3.2.2 The period for the Class P-II Shares is the period starting on the day after the end of the Class P-I Period and

ending on the earlier of (i) the Preferred Class R/C Date of Class O-II and (ii) 31 December 2016 (the “Class O-II Period”).

5.3.2.3 The period for the Class O-III Shares is the period starting on the day after the end of the Class O-II Period

and ending on the earlier of (i) the Preferred Class R/C Date of Class P-III and (ii) 31 December 2017 (the “Class P-III
Period”).

5.3.2.4 The period for the Class P-IV Shares is the period starting on the day after the end of the Class P-III Period

and ending on the earlier of (i) the Preferred Class R/C Date of Class P-IV and (ii) 31 December 2018 (the “Class P-IV
Period”).

5.3.2.5 The period for the Class P-V Shares is the period starting on the day after the end of the Class P-IV Period and

ending on the earlier of (i) the Preferred Class R/C Date of Class P-V and (ii) 31 December 2019 (the “Class P-V Period”).

5.4 Where a Class of Shares has not been repurchased and cancelled within its relevant Class Period and is still in

existence at the end thereof, a new period (the “New Class Period”) for such Class of Shares shall commence on the
date after the end of the last Class Period and end at the earlier of (i) the Class R/C Date of such Class and (ii) 31
December of the same year. The first New Class Period shall start on the day after the last day of the Class O-V Period
respectively the Class P-V Period and the Classes of Shares not repurchased and not cancelled in their respective Class
Period shall come in the order from Class O-I or P-I A to Class O-V or P-V (to the extent not previously repurchased
and cancelled).

5.5 For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a Class of Shares takes place prior

to the last day of its Class Period, the Class Period of the next following Class of Shares shall start on the day after the
repurchase and cancellation of such Class of Shares and end as provided for herein.

5.6 Repurchase and Cancellation Ordinary Classes

111537

U X E M B O U R G

5.6.1 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of an Ordinary Class of

Shares (in the order provided for in article 5.3), such Ordinary Class of Shares gives right to the holders thereof (subject
as set forth below) pro rata to their holding in such Ordinary Class to the Total Ordinary Cancellation Amount and the
holders of Ordinary Shares of the repurchased and cancelled Ordinary Class of Shares shall receive from the Company
an amount equal to the Cancellation Value Per Ordinary Share for each Share of the relevant Ordinary Class held by
them and cancelled.

5.6.2 The Total Ordinary Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers on the basis

of the relevant Interim Accounts taking into account available funds and assets, and approved by the General Meeting.
The Total Ordinary Cancellation Amount of the Class(es) of Ordinary Shares shall be the Available Amount at the time
of the cancellation of the relevant Class(es) unless otherwise proposed by the Board of Managers taking into account
available funds and assets and resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment
of the Articles provided however that the Total Ordinary Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.

5.7 Repurchase and Cancellation Preferred Classes
5.7.1 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Preferred Class of

Shares (in the order provided for in article 5.3), such Preferred Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata
to their holding in such Preferred Class to the Total Preferred Cancellation Amount as determined by the Board of
Managers, provided however that the Total Preferred Cancellation Amount may never be higher than such Available
Amount, and the holders of Preferred Shares of the repurchased and cancelled Preferred Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Preferred Share for each Share of the relevant Preferred
Class held by them and cancelled.

5.8 In the event one or more Preferred Classes are repurchased and cancelled at the same time than one or more

Ordinary Classes, the Preferred Classes repurchased and cancelled shall rank ahead of the Ordinary Classes repurchased
and cancelled and the Total Preferred Cancellation Amount shall be deducted (without double-counting) from the Avai-
lable Amount taken into account for the determination of the Total Ordinary Cancellation Amount (of the Ordinary
Shares so repurchased and cancelled).

5.9 Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. General Meeting of the Shareholders.
7.1 Each Shareholder may take part in collective decisions. Each Shareholder has a number of votes equal to the number

of shares owned by such Shareholder owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy.

7.2 Decisions by Shareholders are passed in such form as prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the

extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. No Class meetings
or resolutions are required in the Company.

7.3 Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail or courier service to all Shareholders to

their address appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of
the Meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a Meeting the Meeting may be validly held without
prior notice. In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their
addresses inscribed in the register of Shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon
the approval of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority
requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

7.4 Resolutions by the General Meeting of Shareholders (or written resolutions) shall be passed in accordance with

the majorities set forth hereafter: except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the General Meeting shall be
validly adopted if approved by Shareholders representing more than half of the corporate capital. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least seventy
five percent (75%) of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company (other than by
merger as provided for by law) are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

7.5 In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on

the first Tuesday of the month of June of each year at 11:00 CET. If such day is not a business day, the meeting shall be
held on the immediately following normal business day.

Art. 8. The Board of Managers of the Company.
8.1 The Company is managed by a Board of Managers appointed as a collegiate body by the General Meeting of

Shareholders. The members of the Board of Managers (each a "Manager" or a "Board Member") may be but do not need
to be Shareholders. The Board of Managers shall be composed of the number of members determined by the General
Meeting of Shareholders (save for the period between one or more resignations and new appointments thereupon).

111538

U X E M B O U R G

8.2 The Managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting of

shareholders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the Managers are
appointed for an undetermined period. The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with
or without cause (ad nutum) at any time.

Art. 9. Board Proceedings.
9.1 The Board of Managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
9.2 Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person and such meetings
are deemed to be held at the registered office of the Company. Managers may be represented at meetings of the Board
by another Manager without limitation as to the number of proxies which a Manager may accept and vote.

9.3 Meetings of the Board of Managers shall be called by any Board Member Written notice of any meeting of the

Board of Managers shall be given to the Managers twenty four hours (24H) at least in advance of the date scheduled for
the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be shortened and the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the Board of Managers.

9.4 The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or

represented. Decisions of the Board of Managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the
Board of Managers of the Company (including by way of representation).

9.5 The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the joint signature of two Managers
or as decided by the Board.

9.6 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by any two Managers or as may be resolved

by the Board at the relevant meeting or a subsequent meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any two Managers, or as may be resolved at the relevant meeting
or a subsequent meeting.

Art. 10. Board Powers, Binding Signatures.
10.1 The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

authorise and/or perform all acts (including acquisition, disposal, management and administration) falling within the pur-
poses of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the Articles of Incorporation to the General
Meeting shall be within the competence of the Board of Managers. Vis-à-vis third parties the Board has the most extensive
powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations
relative to the Company not reserved by law or the Articles of Incorporation to the General Meeting or as may be
provided herein.

10.2 The Company will be bound by the joint signature of any two Board Members or by the joint or single signature

of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Managers or by any
two Board Members (including by way of representation).

Art. 11. Liability Managers, Indemnification.
11.1 The Managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

11.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 11.3, every person who is, or has been, a Manager or

officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all
claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
"liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.

11.3 No indemnification shall be provided to any Manager or officer:
11.3.1 Against any liability to the Company or its Shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negli-

gence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

11.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

111539

U X E M B O U R G

11.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the Board of Managers.

11.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Manager
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.

11.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or Manager, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on the last day of the

month of December of the same year.

Art. 13. Financial Statements.
13.1 Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the Board of Managers.
13.2 The financial statements are at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company in

accordance with the provisions of the Company Law.

Art. 14. Distributions.
14.1 Out of the annual net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when (and for as long as) such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company. The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of Shareholders in
accordance with the provisions hereof. The Shareholders may further decide to declare and pay interim dividends on the
basis of statements of accounts prepared by the Board of Managers, showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed net profits realised since the end of the
last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves (including any share premium) but
(without double-counting) decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law. Any distributions made pursuant to the above may only be made in accordance with the provisions set forth
hereafter.

14.2 The available share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting

of Shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The General Meeting of Shareholders may also
decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

14.3 Any Distributed Amount made by the Company shall be allocated by the General Meeting of Shareholders in

accordance with the rights of the different Classes of Shares, as set forth herebelow,

14.3.1 first to the holders of Preferred Shares in satisfaction of any accumulated (and unpaid) Preferred Distribution

Right pro rata to their Preferred Shares.

14.3.2 thereafter to the holders of Ordinary Shares in the Company as follows:
14.3.2.1 the holder(s) of the Class O-I Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.10% of the nominal value of the

Class O-I Shares;

14.3.2.2 the holder(s) of the Class O-II Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.15% of the nominal value of

the Class O-II Shares;

14.3.2.3 the holder(s) of the Class O-III Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.20% of the nominal value of

the Class O-III Shares;

14.3.2.4 the holder(s) of the Class O-IV Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.25% of the nominal value of

the Class O-IV Shares;

14.3.2.5 the holder(s) of the Class O-V Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.30% of the nominal value of

the Class O-V Shares;

14.3.2.6 the balance of the amount distributed shall be allocated to the Ordinary Class of Shares within whose Ordinary

Class Period the distribution is declared (and pro rata to the holder of Shares of such Ordinary Class pursuant to their
holding in such Ordinary Class).

14.4 The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Managers and may be paid at such

places and times as may be determined by the Board of Managers. The Board of Managers may make a final determination
of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but
not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the
holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed
which are held by the Company on behalf of Shareholders.

Art. 15. Preferred Distribution Rights of Preferred Shares. For each Preferred Period where a Preferred Share is in

issue in the Company, such Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution declared in the

111540

U X E M B O U R G

Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Preferred Rate (applied at the time of the
declaration pro tempore) of the Preferred Share Adjusted Value of such Preferred Share of the Company for the relevant
Period (the “Preferred Distribution Rights”). The Preferred Distribution Rights not declared and not paid shall accumulate
(but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The Preferred Distribution Right
arises from day to day (subject to the above) and be calculated on the basis of a year of 365 days.

Art. 16. Dissolution.
16.1 In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be

but do not need to be Shareholders and who are appointed by the General Meeting of Shareholders who will specify
their powers and remunerations.

16.2 On a liquidation of the Company, any Surplus shall be allocated to the Shareholders as follows:
16.2.1 first to the holders of Preferred Shares in satisfaction of any accumulated (and unpaid) Preferred Distribution

Right pro rata pro rata to their Preferred Shares;

16.2.2 then to the holders of Preferred Shares, the Preferred Share Subscription Price of all Preferred Shares outs-

tanding pro rata pro rata to their Preferred Shares;

16.2.3 thereafter to the holders of Ordinary Shares in accordance with the provisions of Article 14 (mutatis mutandis).

Art. 17. Definitions.

Articles or Articles of
Association

Means the present articles of association of the Company.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to be cancelled but reduced by (i) any
losses (included carried forward losses) and (ii) any sums (to be) placed into
un-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles and (iii)
the in case of the repurchase and cancellation of an Ordinary Class, the entitlements of
the other Ordinary Classes pursuant to Article 14, each time as set out in the relevant
Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+DE)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class(es) of Shares (to be) cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into un-distributable reserve(s) pursuant to the requirements
of law or of the Articles
DE = any distribution entitlement to which the Ordinary Shares (other than the
repurchased and cancelled Ordinary Class of Shares) are entitled to pursuant to Article
14 (if any).

Board or Board of
Managers

Means the board of managers (conseil de gérance) of the Company.

Cancellation Value Per

Ordinary Share

Means the division of the relevant Total Ordinary Cancellation Amount by the number of
Ordinary Shares in issue in the Ordinary Class(es) of Shares to be repurchased and
cancelled.

Cancellation Value Per
Preferred Share

Means the Total Preferred Cancellation Amount divided by the number of Preferred Shares
of the repurchased and cancelled Class of Preferred Shares.

Certificates

Means any preferred or other equity certificates issued by the Company (if any).

Class

Means a class of Shares of the Company.

Class O-I

Means class O-I of Ordinary Shares of the Company.

Class O-II

Means class O-II of Ordinary Shares of the Company.

Class O-III

Means class O-III of Ordinary Shares of the Company.

Class O-IV

Means class O-IV of Ordinary Shares of the Company.

Class O-V

Means class O-V of Ordinary Shares of the Company.

Class Period

Means the Ordinary Class Periods and/or the Preferred Class Periods or any thereof as
the context requires or as relevant and which include for the avoidance of doubt, any New
Class Period of a Class of Shares determined pursuant to Article 5.

111541

U X E M B O U R G

Class P-I

Means class P-I of Preferred Shares of the Company.

Class P-II

Means class P-II of Preferred Shares of the Company.

Class P-III

Means class P-III of Preferred Shares of the Company.

Class P-IV

Means class P-IV of Preferred Shares of the Company.

Class P-V

Means class P-V of Preferred Shares of the Company.

Company Law

Means the law of 10

August 1915 on commercial companies.

Distributed Amount

Means the amount determined by the General Meeting for a dividend or distribution on
the Shares (or certain Classes thereof).

General Meeting

Means the general meeting of shareholders of the Company (or as the case may be
permitted under Company Law, written resolution in lieu of a meeting).

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class(es) of Shares.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Ordinary Class Period

Means any of Class O-I Period, Class O-II Period, Class OIII Period, Class O-IV Period and
Class O-V as relevant and any New Class Period of an Ordinary Class of Shares determined
pursuant to Article 5.

Ordinary Class R/C Date Means the date on which an Ordinary Class of Shares is repurchased and cancelled.
Ordinary Shares

Means the ordinary shares of the Company with such rights as set forth in the Articles.

Preferred Adjusted Value Means the Preferred Share Subscription Price of a Preferred Share increased by the amount

of the cumulative Preferential Distribution Rights of such Preferred Share of the previous
years which accumulated but have not been paid.

Preferred Class Period

Means any of Class P-I Period, Class P-II Period, Class PIII Period, Class P-IV Period and
Class P-V as relevant and any New Class Period of a Preferred Class of Shares determined
pursuant to Article 5.

Preferred Class R/C Date Means the date on which a Preferred Class of Shares is repurchased and cancelled.
Preferred Period

Means the period from the date of issue of a Preferred Share to the twelve months
anniversary thereof and thereafter each twelve month period.

Preferred Rate

Means a rate of ten per cent (10%) p.a..

Preferred Share
Subscription
Price

Means the subscription price of the relevant Preferred Shares at the time of subscription
(being EUR1.00 per Preferred Share).

Means the Ordinary Shares and the Preferred Shares.

Surplus

Means the amount to be distributed as liquidation surplus by the Company to the
Shareholders once all debts, liabilities, charges and liquidation expenses have been met or
duly provisioned for.

Total Ordinary
Cancellation Amount

Means the amount determined pursuant to Article 5.

Total Preferred

Cancellation Amount

Means the aggregate accumulated unpaid Preferred Distribution Rights on the Preferred
Shares of the repurchased and cancelled Class of Preferred Shares and the Preferred Share
Subscription Price thereof.

Art. 18. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Company law; in this case, articles 200-1 and
200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 19. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the Shareholders refer to the

relevant legislation.

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 7,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

111542

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième du mois de juin.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de «Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée le 19 juin 2014
suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Luxembourg, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et non encore immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg.

L'assemblée était présidée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire et scrutateur Maître Julien De Mayeur, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent figurent sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence sera
annexée au présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que la totalité des vingt mille (20.000) parts sociales émises dans la Société étaient

représentées à l'assemblée générale et les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance au préalable de l'ordre
du jour, de sorte que l'assemblée était valablement constituée et pouvait valablement statuer sur l'ensemble des points
portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
(I) Restructuration du capital social émis de la Société par:
(A) la création de deux (2) catégories différentes de parts sociales, à savoir (i) les Parts Sociales Ordinaires divisées

en cinq (5) classes, à savoir les classes O-I, O-II, O-III, O-IV et O-V, et (ii) les Parts Sociales Préférentielles divisées en
cinq (5) classes, à savoir les classes P-I, P-II, PIII, P-IV et P-V et détermination de leurs droits et obligations en modifiant
les statuts tels qu'énoncés au point (II) ci-dessous;

(B) la modification de la valeur nominale par part sociale à dix centimes d'euro (0,10 EUR) tout en conservant le même

nombre de parts sociales émises et en réduisant le capital social émis en conséquence (eu égard au point D ré-augmen-
tation du capital social émis);

(C) reclassification des 20.000 parts sociales actuellement émises en Parts Sociales Ordinaires O-I;
(D) l'augmentation du capital social émis de la Société à 22.763.762 EUR par l'émission d'
(i) un total de 2.184.720 Parts Sociales Ordinaires de cinq (5) Classes différentes comme suit:
(a) 420.944 Parts Sociales de Classe O-I;
(b) 440.944 Parts Sociales de Classe O-II;
(c) 440.944 Parts Sociales de Classe O-III;
(d) 440.944 Parts Sociales de Classe O-IV; et
(e) 440.944 Parts Sociales de Classe O-V;
pour un prix total d'émission pour les nouvelles Parts Sociales Ordinaires de 2.184.720 EUR et
(ii) un total de 225.432.900 Parts Sociales Préférentielles de cinq (5) Classes différentes comme suit:
(a) 45.086.580 Parts Sociales de Classe P-I;
(b) 45.086.580 Parts Sociales de Classe P-II;
(c) 45.086.580 Parts Sociales de Classe P-III;
(d) 45.086.580 Parts Sociales de Classe P-IV; et
(e) 45.086.580 Parts Sociales de Classe P-V;
pour un prix total d'émission pour les nouvelles Parts Sociales Préférentielles de 225.432.900 EUR,
chaque nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR); souscription aux nouvelles

parts sociales par les associés existants et un nouvel associé (les «Souscripteurs») tel qu'indiqué ci-dessous pour un prix
agrégé total de souscription de 227.617.620 EUR; paiement du prix de souscription en numéraire; affectation à partir du
prix de souscription d'un montant égal à la valeur nominale totale des nouvelles parts sociales ainsi émises au capital
social, un montant égal à 10% du capital social à la réserve légale et le solde au compte prime d'émission librement
distribuable de la Société,

Souscripteur

Nombre de

Parts Sociales

Ordinaires

souscrites

Classe O-I

Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 069

111543

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Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 493

Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85 533

Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74 305

Fifth Cinven Fund (No.5) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 867

Fifth Cinven Fund (No.6) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71 911

Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 766

Total par Classe O-I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420 944

Nombre de

Parts Sociales

Ordinaires

souscrites

- Classes

O-II à O-V

(par classe)

Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83 937

Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73 924

Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89 665

Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77 894

Fifth Cinven Fund (No.5) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 358

Fifth Cinven Fund (No.6) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 400

Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 766

Total des Parts Sociales Ordinaires Classes O-II à O-V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440 944

Total des Parts Sociales O-I à O-V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 184 720

Souscripteur

Nombre de

Parts Sociales

Préférentielles

souscrites

(par classe)

Dans chacune

des classes

P-I à P-V

Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 548 676

Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 581 970

Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 132 362

Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 933 250

Fifth Cinven Fund (No.5) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 295 592

Fifth Cinven Fund (No.6) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 711 544

Fifth Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

883 186

Total par chacune des Classes P-I à P-V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 086 580

Total des Parts Sociales Préférentielles (toutes les Classes de P-I à P-V) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225 432 900

(II) Modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité afin de refléter les résolutions ci-dessus, les

droits et obligations des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles, les différentes classes de parts
sociales et toutes autres modifications prévues dans les statuts, substantiellement dans la forme annexée aux procurations
de l'assemblée.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes (toutes formant une résolution unique):

Résolution unique

L'assemblée a décidé de restructurer le capital social de la Société comme suit:
L'assemblée a décidé de créer deux (2) catégories différentes de parts sociales, à savoir (i) les Parts Sociales Ordinaires,

divisées en cinq (5) classes, à savoir les classes O-I, O-II, O-III, O-IV et O-V, et (ii) les Parts Sociales Préférentielles divisées
en cinq (5) classes, à savoir les classes P-I, P-II, P-III, P-IV et P-V. L'assemblée a décidé que les Parts Sociales Ordinaires
et les Parts Sociales Préférentielles auront les droits et obligations indiqués dans les statuts modifiés et refondus de la
Société décidés ci-dessous.

L'assemblée a décidé de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société à dix centimes d'euro (0,10 EUR),

tout en conservant le même nombre de parts sociales émises et en réduisant le capital social émis en conséquence (eu
égard à la ré-augmentation du capital social émis ci-après).

L'assemblée a décidé de reclasser les 20.000 parts sociales actuellement émises en Parts Sociales Ordinaires O-I.

111544

U X E M B O U R G

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à 22.763.762 EUR par l'émission de, et d'émettre:
(i) un total de 2.184.720 Parts Sociales Ordinaires de cinq (5) Classes différentes comme suit:
(a) 420.944 Parts Sociales de Classe O-I;
(b) 440.944 Parts Sociales de Classe O-II;
(c) 440.944 Parts Sociales de Classe O-III;
(d) 440.944 Parts Sociales de Classe O-IV; et
(e) 440.944 Parts Sociales de Classe O-V;
pour un prix total d'émission pour les nouvelles Parts Sociales Ordinaires de 2.184.720 EUR et
(ii) un total de 225.432.900 Parts Sociales Préférentielles de cinq (5) Classes différentes comme suit:
(a) 45.086.580 Parts Sociales de Classe P-I;
(b) 45.086.580 Parts Sociales de Classe P-II;
(c) 45.086.580 Parts Sociales de Classe P-III;
(d) 45.086.580 Parts Sociales de Classe P-IV; et
(e) 45.086.580 Parts Sociales de Classe P-V;
pour un prix total d'émission pour les nouvelles Parts Sociales Préférentielles de 225.432.900 EUR,
chaque nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR).
À la suite de quoi, les Souscripteurs, chacun étant représenté par Me Toinon Hoss, précitée, en vertu d'une procuration

datée du 26 juin 2014 (dont une copie sera enregistrée avec le présent acte) ont chacun souscrit au nombre de parts
sociales de la catégorie et des classes indiquées à côté de leurs noms dans l'ordre du jour et ont payé le prix de souscription
de deux cent vingt-sept millions six cent dix-sept mille six cent vingt euros (EUR 227.617.620) en numéraire et l'assemblée
a confirmé l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles parts sociales telles qu'indiquées ci-dessus.

Preuve du paiement de la totalité du prix de souscription des nouvelles Parts Sociales Ordinaires et Préférentielles a

été montrée au notaire.

L'assemblée a décidé d'allouer à partir du prix total de souscription un montant égal à la valeur nominale totale des

nouvelles parts sociales ainsi émises au capital social émis, un montant égal à 10% du capital social émis à la réserve légale
et le solde au compte de prime d'émission librement distribuable de la Société.

L'assemblée a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société dans leur intégralité afin de refléter les

résolutions ci-dessus, les droits et obligations des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles, les
différentes classes de parts sociales et toutes autres modifications prévues dans les statuts, dont la teneur est la suivante:

STATUTS MODIFIÉS ET REFONDUS

(en Anglais suivit par une traduction française. En case de divergence entre la version anglais et la version française, la

version anglaise fait foi.)

« Art. 1

. Forme, dénomination. Il existe entre les Associés actuels et toutes les personnes qui deviendront par la

suite Associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l.» (la
«Société»). La Société sera régie par les présents Statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
de titres obligataires et d'autres titres de quelque nature que ce soit, et la possession, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

2.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission

d'obligations et de certificats de créance.

2.3 D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris en amont ou horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveil-
lance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

2.4 Enfin, la Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées directe-

ment ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

111545

U X E M B O U R G

4.2 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.

4.3 Dans le cas où le Conseil de Gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance de tout tiers par le gérant ou, le cas échéant, le
Conseil de Gérance.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-deux millions sept cent soixante-trois mille sept cent soixante-

deux euros (22.763.762 EUR) divisé en un total de

(i) deux millions deux cent quatre mille sept cent vingt (2.204.720) Parts Sociales Ordinaires, à savoir:
(a) quatre cent quarante mille neuf cent quarante-quatre (440.944) Parts Sociales de Classe O-I,
(b) quatre cent quarante mille neuf cent quarante-quatre (440.944) Parts Sociales de Classe O-II,
(c) quatre cent quarante mille neuf cent quarante-quatre (440.944) Parts Sociales de Classe O-III,
(d) quatre cent quarante mille neuf cent quarante-quatre (440.944) Parts Sociales de Classe O-IV, et
(e) quatre cent quarante mille neuf cent quarante-quatre (440.944) Parts Sociales de Classe O-V,
et
(ii) deux cent vingt-cinq millions quatre cent trente-deux mille neuf cents (225.432.900) Parts Sociales Préférentielles,

à savoir:

(a) quarante-cinq millions quatre-vingt-six mille cinq cent quatre-vingts (45.086.580) Parts Sociales de Classe P-I,
(b) quarante-cinq millions quatre-vingt-six mille cinq cent quatre-vingts (45.086.580) Parts Sociales de Classe P-II,
(c) quarante-cinq millions quatre-vingt-six mille cinq cent quatre-vingts (45.086.580) Parts Sociales de Classe P-III,
(d) quarante-cinq millions quatre-vingt-six mille cinq cent quatre-vingts (45.086.580) Parts Sociales de Classe P-IV, et
(e) quarante-cinq millions quatre-vingt-six mille cinq cent quatre-vingts (45.086.580) Parts Sociales de Classe P-V,
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) et les droits et obligations tels que

mentionnés dans les présents Statuts.

5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon les modalités

requises pour la modification des présents Statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une

ou de plusieurs Classe(s) entière(s) de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans
cette/ces Classe(s).

5.3.1 Dans le cas de rachats et d'annulations d'une Classe Ordinaire de Parts Sociales, ces rachats et annulations devront

être effectués en rapport avec la Classe Ordinaire entière de Parts Sociales à laquelle se rapporte la Période de Classe
Ordinaire concernée (étant entendu que l'Assemblée Générale peut toujours décider que plus d'une Classe Ordinaire
soient rachetées et annulées durant la même Période de Classe Ordinaire, auquel cas les droits de la/des Classe(s)
Ordinaire(s) qui est/sont rachetée(s) et annulée(s) en dehors de sa/leur Période de Classe Ordinaire concernée, seront
déterminés en vertu de l'article 14.

5.3.1.1 La période pour les Parts Sociales de Classe O-I est la période qui commence le 26 juin 2014 et se termine à

la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe Ordinaire R/A de Classe O-I ou (ii) le 31 décembre 2015
(la «Période de Classe O-I»),

5.3.1.2 La période pour les Parts Sociales de Classe O-II est la période qui commence le jour suivant la fin de la Période

de Classe O-I et se termine à la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe Ordinaire R/A de Classe
O-II ou (ii) le 31 décembre 2016 (la «Période de Classe O-II»),

5.3.1.3 La période pour les Parts Sociales de Classe O-III est la période qui commence le jour suivant la fin de la Période

de Classe O-II et se termine à la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe Ordinaire R/A de Classe
O-III ou (ii) le 31 décembre 2017 (la «Période de Classe O-III»),

5.3.1.4 La période pour les Parts Sociales de Classe O-IV est la période qui commence le jour suivant la fin de la Période

de Classe O-III et se termine à la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe Ordinaire R/A de Classe
O-IV ou (ii) le 31 décembre 2018 (la «Période de Classe O-IV»),

5.3.1.5 La période pour les Parts Sociales de Classe O-V est la période qui commence le jour suivant la fin de la Période

de Classe O-IV et se termine à la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe Ordinaire R/A de Classe
O-V ou (ii) le 31 décembre 2019 (la «Période de Classe O-V»).

5.3.2 Dans le cas de rachats et d'annulations d'une Classe Préférentielle de Parts Sociales, ces rachats et annulations

seront effectués en rapport avec la Classe Préférentielle entière de Parts Sociales à laquelle se rapporte la Période de
Classe Préférentielle concernée.

111546

U X E M B O U R G

5.3.2.1 La période pour les Parts Sociales de Classe P-I est la période qui commence le 26 juin 2014 et se termine à

la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe Préférentielle R/A de Classe P-I ou (ii) le 31 décembre
2015 (la «Période de Classe P-I»),

5.3.2.2 La période pour les Parts Sociales de Classe P-II est la période qui commence le jour suivant la fin de la Période

de Classe P-I et se termine à la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe Préférentielle R/A de Classe
P-II ou (ii) le 31 décembre 2016 (la «Période de Classe P-II»),

5.3.2.3 La période pour les Parts Sociales de Classe P-III est la période qui commence le jour suivant la fin de la Période

de Classe P-II et se termine à la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe Préférentielle R/A de Classe
P-III ou (ii) le 31 décembre 2017 (la «Période de Classe P-III»),

5.3.2.4 La période pour les Parts Sociales de Classe P-IV est la période qui commence le jour suivant la fin de la Période

de Classe P-III et se termine à la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe Préférentielle R/A de Classe
P-IV ou (ii) le 31 décembre 2018 (la «Période de Classe P-IV»),

5.3.2.5 La période pour les Parts Sociales de Classe P-V est la période qui commence le jour suivant la fin de la Période

de Classe P-IV et se termine à la date la plus avancée des dates suivantes: (i) la Date de Classe Préférentielle R/A de Classe
P-V ou (ii) le 31 décembre 2019 (la «Période de Classe P-V»).

5.4 Lorsqu'une Classe de Parts Sociales n'a pas été rachetée et annulée au cours de sa Période de Classe concernée

et existe toujours à la fin de celle-ci, une nouvelle période (la «Nouvelle Période de Classe») pour cette Classe de Parts
Sociales commencera le jour suivant la fin de la dernière Période de Classe et se terminera à la date la plus avancée des
dates suivantes: (i) la Date de Classe R/A de cette Classe ou (ii) le 31 décembre de la même année. La première Nouvelle
Période de Classe commencera le jour suivant le dernier jour de la Période de Classe O-V respectivement la Période de
Classe P-V et les Classes de Parts Sociales non rachetées et non annulées au cours de leur Période de Classe respective
se présenteront dans l'ordre allant de la Classe O-I ou P-IA à la Classe O-V ou P-V (dans la mesure où elles n'ont pas
été rachetées et annulées).

5.5 Afin d'éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une Classe de Parts Sociales ont lieu avant

le dernier jour de sa Période de Classe, la Période de Classe de la Classe de Parts Sociales suivante commencera le jour
suivant le rachat et l'annulation de cette Classe de Parts Sociales et se terminera tel que prévu dans les présents Statuts.

5.6 Rachat et annulation des Classes Ordinaires
5.6.1 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe Ordinaire de Parts Sociales

(dans l'ordre prévu à l'article 5.3), cette Classe Ordinaire de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs (sous réserve
de ce qui suit) au prorata de leur participation dans cette Classe Ordinaire au Montant d'Annulation Total Ordinaire et
les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de la Classe Ordinaire de Parts Sociales annulée et rachetée recevront de la
part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale Ordinaire pour chaque Part Sociale de la
Classe Ordinaire concernée détenue par eux et annulée.

5.6.2 Le Montant d'Annulation Total Ordinaire sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance sur la base des

Comptes Intérimaires concernés en tenant compte des fonds et avoirs disponibles, et approuvé par l'Assemblée Générale.
Le Montant d'Annulation Total Ordinaire de la/des Classe(s) de Parts Sociales Ordinaires sera le Montant Disponible au
moment de l'annulation de la/des Classe(s) concernée(s) sauf proposition contraire du Conseil de Gérance tenant compte
des fonds et avoirs disponibles et décidé par l'Assemblée Générale des Associés dans les conditions requises pour la
modification des Statuts, étant entendu toutefois que le Montant d'Annulation Total Ordinaire ne doit jamais être supé-
rieur à ce Montant Disponible.

5.7 Rachat et Annulation des Classes Préférentielles
5.7.1 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe Préférentielle de Parts

Sociales (dans l'ordre prévu à l'article 5.3), cette Classe Préférentielle de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au
prorata de leur participation dans cette Classe Préférentielle au Montant d'Annulation Total Préférentiel tel que déterminé
par le Conseil de Gérance, étant entendu toutefois que le Montant d'Annulation Total Préférentiel ne peut jamais être
supérieur à ce Montant Disponible, et les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de la Classe Préférentielle de Parts
Sociales rachetée et annulée recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale
Préférentielle pour chaque Part Sociale de la Classe Préférentielle concernée détenue par eux et annulée.

5.8 Si une ou plusieurs Classe(s) Préférentielle(s) est/sont rachetée(s) et annulée(s) au même moment qu'une ou

plusieurs Classe(s) Ordinaire(s), les Classes Préférentielles rachetées et annulées seront prioritaires par rapport aux
Classes Ordinaires rachetées et annulées et le Montant d'Annulation Total Préférentiel sera déduit (sans double comp-
tage) du Montant Disponible pris en compte pour la détermination du Montant d'Annulation Total Ordinaire (des Parts
Sociales Ordinaires ainsi rachetées et annulées).

5.9 Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'assentiment des associés représentant
soixante-quinze pour cent au moins du capital de la Société.

111547

U X E M B O U R G

Art. 7. Assemblée Générale des Associés.
7.1 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il détient et peut valablement agir à toute assemblée des Associés par l'intermédiaire d'un mandataire spécial.

7.2 Les décisions prises par les Associés sont adoptées dans les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les

Sociétés, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute assemblée des associés de la Société
régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant) représente l'ensemble des Associés de la
Société. Aucune assemblée ou résolution de Classe ne sont exigées dans la Société.

7.3 Les Assemblées seront convoquées moyennant un avis de convocation adressé par lettre recommandée ou coursier

à tous les Associés à leur adresse telle qu'elle figure dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8)
jours avant la date de l'Assemblée. Si la totalité du capital social de la Société est représentée à une Assemblée, l'Assemblée
peut valablement se tenir sans avis de convocation. Dans le cas de résolutions prises par écrit, le texte de ces résolutions
doit être envoyé aux Associés à leur adresse telle qu'elle figure dans le registre des Associés tenu par la Société. Ces
résolutions prendront effet suivant l'approbation de la majorité tel que prévu par la loi pour les décisions collectives (ou
sous réserve de la satisfaction des conditions de majorité, à la date y précisée). Des résolutions écrites peuvent être
adoptées à l'unanimité à tout moment sans avis de convocation préalable.

7.4 Les résolutions adoptées par une Assemblée Générale des Associés (ou les résolutions écrites) doivent être passées

conformément aux majorités suivantes: sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'Assemblée Générale seront
valablement adoptées si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social. (ii) Tou-
tefois, les décisions portant sur la modification des Statuts sont prises par (x) une majorité des associés (y) représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de na-
tionalité de la Société (autrement que par fusion tel que prévu par la loi) sont prises par les Associés représentant 100%
du capital social émis.

7.5 À partir du moment où et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale

annuelle sera tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11h00 (CET). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable,
l'assemblée se tiendra le jour ouvrable normal suivant.

Art. 8. Le Conseil de Gérance de la Société.
8.1 La Société est administrée par un Conseil de Gérance nommé en tant qu'organe collégial par l'Assemblée Générale

des Associés. Les membres du Conseil de Gérance (chacun un «Gérant» ou un «Membre du Conseil») peuvent mais ne
doivent pas être Associés. Le Conseil de Gérance sera composé du nombre de membres déterminé par l'Assemblée
Générale des Associés (à l'exception de la période entre une ou plusieurs démissions et de nouvelles nominations).

8.2 Les Gérants sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale des Associés, qui statue à la majorité simple et

qui détermine leurs pouvoirs ainsi que la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les Gérants sont nommés
pour une période indéterminée. Les Gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans
motifs (ad nutum) et ce, à tout moment.

Art. 9. Procédures du Conseil.
9.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
9.2 Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par d'autres

moyens similaires de communication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une par-
ticipation en personne à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne et ces réunions sont réputées être
tenues au siège social de la Société. Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant
et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter.

9.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Membre du Conseil. Un avis écrit de toute réunion

du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la réunion,
sauf s'il y a urgence, auquel cas le délai peut être raccourci et la nature ainsi que les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation si chaque Gérant donne son accord
par écrit, par câble, télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou tout autre moyen similaire de communication. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et un endroit fixés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

9.4 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des Gérants est présente

ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des membres
du Conseil de Gérance de la Société (y compris par voie de représentation).

9.5 Le Conseil peut également, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen similaire de
communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés attestant de la résolution intervenue.
Les résolutions des Gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis sous la signature conjointe de deux Gérants ou tel que décidé par le Conseil.

111548

U X E M B O U R G

9.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance doivent être signés par deux Gérants ou tel que décidé

par le Conseil à la réunion concernée ou une réunion ultérieure. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés
à être produits en justice ou autrement doivent être signés par deux Gérants, ou tel que décidé lors de la réunion
concernée ou une réunion ultérieure.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil, signatures engageantes.
10.1 Le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser

et/ou exécuter tous les actes (y compris les actes d'acquisition, de disposition, d'administration et de gestion) relevant
de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée
Générale relèveront de la compétence du Conseil de Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus
pour agir pour le compte de la Société dans toutes circonstances et pour faire, autoriser et approuver l'ensemble des
actes et opérations concernant la Société non réservés par la loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale ou tel que prévu
dans les présents Statuts.

10.2 La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Membres du Conseil ou par la signature conjointe ou

individuelle de toute personne ou personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été conférés par le Conseil de
Gérance ou par deux Membres du Conseil (y compris par voie de représentation).

Art. 11. Responsabilité des Gérants, indemnisation.
11.1 Les Gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants

de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

11.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 11.3, toute personne qui est, ou a été, Gérant

ou fondé de pouvoir de la Société sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toute dépense raisonnable contractée ou payée par elle dans le cadre de toute demande,
action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée comme partie ou autrement en raison de son mandat présent
ou passé de gérant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les termes «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles, pénales ou autres, y compris toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les termes «res-
ponsabilité» et «dépenses» devront comprendre, et ce de manière non limitative, les honoraires d'avocats, frais, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.

11.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout Gérant ou fondé de pouvoir:
11.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;

11.3.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

11.3.3 Dans le cas d'un règlement, à moins que celui-ci n'ait été approuvé par une juridiction compétente ou par le

Conseil de Gérance.

11.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes sera divisible, n'affectera aucun autre droit dont un Gérant ou

fondé de pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé
d'être Gérant ou fondé de pouvoir et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette
personne. Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le per-
sonnel de la Société, y compris les gérants et fondés de pouvoir, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

11.5 Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé de
pouvoir ou Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation con-
formément au présent article.

Art. 12. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 13. Comptes annuels.
13.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil de Gérance établit les comptes annuels.
13.2 Les comptes annuels sont mis à la disposition des Associés au siège social de la Société conformément aux

dispositions de la Loi sur les Sociétés.

Art. 14. Distributions.
14.1 Sur le bénéfice net annuel, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélè-

vement cesse d'être obligatoire lorsque (et aussi longtemps que) cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social émis de la Société. Le solde peut être distribué aux Associés sur décision de l'Assemblée Générale des Associés
conformément aux dispositions des présents statuts. Les Associés peuvent également décider de déclarer et payer des
acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance, duquel il ressort que les

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fonds disponibles sont suffisants pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices nets réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables (y compris toute prime d'émission), mais (sans double comptage) diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi. Toute distribution faite conformément à ce qui précède
ne peut être faite que conformément aux dispositions ci-dessous.

14.2 Le compte de prime d'émission disponible peut être distribué aux Associés sur décision de l'Assemblée Générale

des Associés conformément aux dispositions ci-dessous. L'Assemblée Générale des Associés peut également décider
d'allouer tout montant du compte de prime d'émission au compte de la réserve légale.

14.3 Tout Montant Distribué par la Société sera alloué par l'Assemblée Générale des Associés conformément aux

droits des différentes Classes de Parts Sociales, tel que prévu ci-dessous:

14.3.1 premièrement, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles au titre de tout Droit Préférentiel de Distribu-

tion accumulé (mais non payé) au prorata de leurs Parts Sociales Préférentielles;

14.3.2 ensuite, aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires dans la Société, comme suit:
14.3.2.1 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe O-I auront droit à un dividende égal à 0,10% de la valeur

nominale des Parts Sociales de Classe O-I;

14.3.2.2 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe O-II auront droit à un dividende égal à 0,15% de la valeur

nominale des Parts Sociales de Classe O-II;

14.3.2.3 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe O-III auront droit à un dividende égal à 0,20% de la valeur

nominale des Parts Sociales de Classe O-III;

14.3.2.4 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe O-IV auront droit à un dividende égal à 0,25% de la valeur

nominale des Parts Sociales de Classe O-IV;

14.3.2.5 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe O-V auront droit à un dividende égal à 0,30% de la valeur

nominale des Parts Sociales de Classe O-V;

14.3.2.6 le solde du montant distribué sera affecté à la Classe Ordinaire de Parts Sociales au cours de la Période de

Classe Ordinaire où la distribution est déclarée (et au prorata au détenteur de Parts Sociales de cette Classe Ordinaire
en fonction de leur participation dans cette Classe Ordinaire),

14.4 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le Conseil de Gérance et peuvent être

payés aux lieux et heures déterminés par le Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut déterminer de manière
définitive le taux de change applicable pour convertir les fonds de dividendes dans la devise de leur paiement. Un dividende
déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant une période de cinq ans ne pourra plus être réclamé par le détenteur
de cette Part Sociale, sera déclaré renoncé par le détenteur de cette Part Sociale et reviendra à la Société. Aucun intérêt
ne sera payé sur les dividendes déclarés mais non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte d'Associés.

Art. 15. Droits Préférentiels de Distribution des Parts Sociales Préférentielles. Pour chaque Période Préférentielle,

lorsqu'une Part Sociale Préférentielle est émise dans la Société, cette Part Sociale Préférentielle donnera à son détenteur,
au moment d'une distribution déclarée dans la Société, droit à un droit préférentiel de distribution cumulatif annuel égal
au Taux Préférentiel (appliqué au moment de la déclaration pro tempore) de la Valeur Ajustée des Parts Sociales Préfé-
rentielles de cette Part Sociale Préférentielle de la Société pour la Période concernée (les «Droits Préférentiels de
Distribution»). Les Droits Préférentiels de Distribution non déclarés et non payés se cumuleront (mais, afin d'éviter tout
doute, ne seront pas dus tant qu'une déclaration n'a pas été faite). Le Droit Préférentiel de Distribution court de jour en
jour (sous réserve de ce qui précède) et est calculé sur la base d'une année de 365 jours.

Art. 16. Dissolution.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par l'Assemblée Générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

16.2 Au moment de la liquidation de la Société, tout Surplus sera alloué aux Associés comme suit:
16.2.1 premièrement, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles au titre de tout Droit de Préférentiel Distribu-

tion accumulé (mais non payé) au prorata de leurs Parts Sociales Préférentielles;

16.2.2 ensuite aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles, le Prix de Souscription des Parts Sociales Préférentielles

de toutes les Parts Sociales Préférentielles restantes au prorata à leur Parts Sociales Préférentielles;

16.2.3 ensuite, aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires conformément aux dispositions de l'article 14 (mutatis

mutandis).

Art. 17. Définitions.

Statuts

Signifie les présents statuts de la Société.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmenté (i) de toute prime d'émission librement distribuable et toutes
autres réserves librement distribuables et (ii), le cas échéant, du montant de la
réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la/
les Classe(s) de Parts Sociales devant être annulée(s), mais diminué de (i) toutes

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pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes (devant être) placées
dans une/des réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux prescriptions de la
loi ou des Statuts et (iii), en cas du rachat et de l'annulation d'une Classe Ordinaire,
les droits des autres Classes Ordinaires en vertu de l'article 14, à chaque fois tel que
mentionné dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, afin d'éviter tout doute,
double comptage) de sorte que:
MD = (BN + P + RC) - (PE + RL + DD)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et toutes autres réserves librement
distribuables
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve
légale en rapport avec la/les Classe(s) de Parts Sociales (devant être) annulée(s)
PE = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toutes sommes devant être placées dans une/des réserve(s) non-distribuables
conformément aux prescriptions de la loi ou des Statuts
DD = tout droit de distribution auquel les Parts Sociales Ordinaires (autres que la
Classe Ordinaire de Parts Sociales rachetée et annulée) ont droit en vertu de l'article
14 (le cas échéant).

Conseil ou Conseil de Gérance Signifie le conseil de gérance de la Société.
Valeur d'Annulation par Part

Sociale Ordinaire

Signifie la division du Montant d'Annulation Total Ordinaire concerné par le nombre
de Parts Sociales Ordinaires émises dans la/les Classe(s) Ordinaire(s) de Parts
Sociales devant être rachetées et annulées.

Valeur d'Annulation par Part

Sociale Préférentielle

Signifie le Montant d'Annulation Total Préférentiel divisé par le nombre de Parts
Sociales Préférentielles de la Classe rachetée et annulée de Parts Sociales
Préférentielles.

Certificats

Signifie tout certificat représentatif de titres préférentiels ou autres émis par la
Société (le cas échéant).

Classe

Signifie une classe de Parts Sociales.

Classe O-I

Signifie la classe O-I de Parts Sociales Ordinaires de la Société.

Classe O-II

Signifie la classe O-II de Parts Sociales Ordinaires de la Société.

Classe O-III

Signifie la classe O-III de Parts Sociales Ordinaires de la Société.

Classe O-IV

Signifie la classe O-IV de Parts Sociales Ordinaires de la Société.

Classe O-V

Signifie la classe O-V de Parts Sociales Ordinaires de la Société.

Période de Classe

Signifie les Périodes de Classe Ordinaire et/ou les Périodes de Classe Préférentielle
ou l'une de celles-ci selon si le contexte l'exige ou selon le cas et qui comprennent,
afin d'éviter tout doute, toute Nouvelle Période de Classe d'une Classe de Parts
Sociales déterminée en vertu de l'article 5.

Classe P-I

Signifie la classe P-I de Parts Sociales Préférentielles de la Société.

Classe P-II

Signifie la classe P-II de Parts Sociales Préférentielles de la Société.

Classe P-III

Signifie la classe P-III de Parts Sociales Préférentielles de la Société.

Classe P-IV

Signifie la classe P-IV de Parts Sociales Préférentielles de la Société.

Classe P-V

Signifie la classe P-V de Parts Sociales Préférentielles de la Société.

Loi sur les Sociétés

Signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Montant Distribué

Signifie le montant fixé par l'Assemblée Générale pour un dividende ou une
distribution sur les Parts Sociales (ou certaines Classes de celles-ci).

Assemblée Générale

Signifie l'assemblée générale des associés de la Société (ou, si la Loi sur les Sociétés
le permet, des résolutions écrites en lieu et place d'une assemblée).

Date des Comptes Intérimaires Signifie la date n'intervenant pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et

de l'annulation de la/des Classe(s) de Parts Sociales concernée(s).

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernés.

Période de Classe Ordinaire

Signifie toute Période de Classe O-I, Période de Classe O-II, Période de Classe
O-III, Période de Classe O-IV et Période de Classe O-V selon le cas et toute Nouvelle
Période de Classe d'une Classe Ordinaire de Parts Sociales déterminée en vertu de
l'article 5.

Date de Classe Ordinaire R/A Signifie la date à laquelle une Classe Ordinaire de Parts Sociales est rachetée et

annulée.

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Parts Sociales Ordinaires

Signifie les parts sociales ordinaires de la Société ayant les droits prévus dans les
Statuts.

Valeur Ajustée Préférentielle

Signifie le Prix de Souscription des Parts Sociales Préférentielles d'une Part Sociale
Préférentielle augmenté du montant des Droits Préférentiels de Distribution
cumulatifs de cette Part Sociales Préférentielle des années précédentes qui ont été
accumulés mais non payés.

Période de Classe Préférentielle Signifie toute Période de Classe P-I, Période de Classe P-II, Période de Classe P-III,

Période de Classe P-IV et Période de Classe P-V selon le cas et toute Nouvelle
Période de Classe d'une Classe Préférentielle de Parts Sociales déterminée en vertu
de l'article 5.

Date de Classe Préférentielle
R/A

Signifie la date à laquelle une Classe Préférentielle de Parts Sociales est rachetée et
annulée.

Période Préférentielle

Signifie la période à compter de la date d'émission d'une Part Sociale Préférentielle
jusqu'à la date anniversaire marquant les douze mois de cette date et ensuite chaque
période de douze mois.

Taux Préférentiel

Signifie un taux de dix pour cent (10 %) par année.

Prix de Souscription des Parts
Sociales Préférentielles

Signifie le prix de souscription des Parts Sociales Préférentielles concernées au
moment de la souscription (soit 1,00 EUR par Part Sociale Préférentielle).

Parts Sociales

Signifie les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles.

Surplus

Signifie le montant devant être distribué par la Société en tant que boni de liquidation
aux Associés une fois que toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation ont
été payées ou dûment mises en provision.

Montant d'Annulation Total
Ordinaire

Signifie le montant fixé en vertu de l'article 5.

Montant d'Annulation Total

Préférentiel

Signifie la totalité des Droits Préférentiels de Distribution cumulés et non payés sur
les Parts Sociales Préférentielles de la Classe rachetée et annulée de Parts Sociales
Préférentielles et le Prix de Souscription des Parts Sociales Préférentielles.

Art. 18. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un Associé réunit toutes les Parts Sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société existera en tant que société unipersonnelle en vertu de l'article 179 (2) de la Loi sur les
Sociétés; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à EUR 7.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Après lecture du présent procès-verbal, les membres du Bureau et le notaire ont signé le présent acte.

Signé: T. HOSS, J. DE MAYER, C. DELVAUX.

Enregistré à Redange/Attert, le 01 juillet 2014. Relation: RED/2014/1406. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 1

juillet 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014096336/1093.

(140113730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ALGAR International S.A. - SPF

Amundi International Sicav

Casabiene S.A.

Coral Portfolio S.C.A. SICAV-SIF

Crown Westfalen Investments S.à r.l.

European Meridien S.A.

Euro Protection International S.A.

Fair Finance S.à r.l.

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VIG Finance S.à r.l.