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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2310

29 août 2014

SOMMAIRE

Association des Parents d'Elèves de l'Ecole

Fondamentale de Gonderange . . . . . . . . .

110845

Auf dem Moor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110844

Cotinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110842

Cotinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110841

Docu Group (Lux 2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

110843

Enet Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110842

EPISO Cake S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110843

EPISO Titan Leipzig GP Sàrl . . . . . . . . . . . .

110879

Eurocap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110842

Feil Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110837

F.G.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110854

FGP IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110838

FGP IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110854

Foncière des Anes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

110839

Grand Bleu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110839

Hiva Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110880

Inari Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110846

Mytilus SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110837

Northland Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

110837

Oogmerk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110849

Oogmerk S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110849

Paragem Assets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

110834

Patris II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110834

Pegaso Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110834

Pentair Brazil Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

110836

Pentair Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110834

Pentair International Holding S.à r.l. . . . . .

110838

Pentair Middle East Holding S.à r.l. . . . . . .

110834

Pilotron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110835

PK AirFinance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110835

Prime Frankfurt Goetheplatz A 2 s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110854

Prudential Capital Luxembourg S.à.r.l. . . .

110840

Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l. . . . . . . .

110839

PS Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110835

Quinn Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110845

Ramirez-Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

110835

Retail Equity Holding Real Estate S.A. . . .

110836

REVAL Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

110838

Riolux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110836

Russian Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

110835

Safer Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

110836

Salinger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110840

Signet Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .

110839

Signet Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

110840

Société Générale Bank & Trust . . . . . . . . . .

110845

Thor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110869

Tui Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110846

Vifavida S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110841

Vilmob S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110841

WP LuxCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110840

ZORM Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

110844

110833

U X E M B O U R G

Pentair Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.305.

Signature.

Référence de publication: 2014087208/10.
(140103311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Pentair Middle East Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.740.

Signature.

Référence de publication: 2014087210/10.
(140102978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Paragem Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.253.

Pour Paragem Assets S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014087203/11.
(140103369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Patris II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.833.

Pour Patris II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014087205/11.
(140103371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Pegaso Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.008.

En date du 18 Juin 2014, l'Associé Unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. M. Diego Giacomo Vittorio Eugenio LIGNANA, né le 1 novembre 1970 à Cali (Colombie) avec adresse profes-

sionnelle au 49, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg est élu nouveau gérant de la Société.

2. La démission de M. SALVATORE CERCHIONE, en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet immédiat;
Référence de publication: 2014087228/12.
(140102730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

110834

U X E M B O U R G

Pilotron S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087234/9.
(140103398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Russian Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 179.556.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014087255/10.
(140102673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

PS Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.346.

Les comptes annuels pour la période du 25 juin 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014087241/11.
(140103477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

PK AirFinance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.840.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Juin 2014.

Serge Michels
SVP Administration

Référence de publication: 2014087235/12.
(140103157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Ramirez-Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 58.576.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014087256/12.
(140102785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

110835

U X E M B O U R G

Pentair Brazil Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.275.

Signature.

Référence de publication: 2014087207/10.
(140102976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Safer Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.562.

Pour Safer Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014087272/11.
(140103343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Riolux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 89.915.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le vendredi 20 juin 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 20 juin 2014 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur FELTEN Bernard à la fonction du Président

du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2014088021/15.
(140104034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Retail Equity Holding Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.063.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2014

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Maurizio Borletti, entrepreneur, demeurant au 22,

Rue Beaujon à F-78009 Paris, de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
représentée par son représentant permanent Mr Peter Van Opstal, et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège
social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Mr Christian Knauff,
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à
L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l' assemblée qui statuera sur les comptes de l' exercice 2014.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014088019/18.
(140104149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110836

U X E M B O U R G

Feil Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.276.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 26 juin 2014 que:
- La démission de Monsieur James Saout de ses fonctions de gérant de la Société a été acceptée avec effet au 26 juin

2014.

- Monsieur John Wiseman, né le 22 Août 1971 à Jersey, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 13, Castle

Street, JE4 5UT St Helier, Jersey, a été nommé gérant de la Société avec effet au 26 juin 2014, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A

Référence de publication: 2014091044/17.
(140108104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Northland Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.150.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 17 juin 2014

En date du 17 juin 2014, le conseil d'administration a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Peter PERNLÖF de son mandat de délégué à la gestion journalière de la Société

avec effet au 17 juin 2014;

- de nommer Monsieur Lars Johan BALCK, né le 24 août 1961 à Solna, Suède, ayant l'adresse suivante: Repslagargatan

13B, 118 46 Stockholm, Suède, en tant que nouveau délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 17 juin
2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Northland Resources SA
Signature

Référence de publication: 2014087911/18.
(140104146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Mytilus SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.617.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2014, statuant sur les comptes annuels au

31 décembre 2013, que:

Sont réélus Administrateurs de la société et ceci jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2019:

- Madame Natalie KUNINGAS
- Monsieur Henrik KUNINGAS
- Monsieur Wilhelm KUNINGAS
- Monsieur Carl-Victor KUNINGAS
Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
- FIN-CONTROLE S.A.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014087905/19.
(140103643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110837

U X E M B O U R G

Pentair International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.277.

Signature.

Référence de publication: 2014087209/10.
(140102975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

REVAL Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 54.136.

Luxembourg, le 19/06/2014.

G.T. Fiduciaires S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2014087262/12.
(140102703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

FGP IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.401.

Il résulte d'un contrat de vente (sale and purchase agreement) du 6 et 7 février 2013 que:
- Freo Germany II Partners (SCA) SICAR, une société en commandite par actions organisée sous la forme d'une société

d'investissement en capital à risque, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 123.906 ("Freo Germany II Partners") a vendu et cédé cinq mille six cent trente-sept
(5.637) parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune à IVG Luxembourg S.à r.l. Inter-
national Institutional Fund SCA SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé organisée comme société en commandite par actions et constituée selon les lois du Grand Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, enregistré auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 174.707 ("IVG Luxembourg");

- Goethe Platz B.V., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social

au 1, Locatellikade, NL-1331 AZ Amsterdam et immatriculée au Handels- und Gesellschaftsregister sous le numéro
52082334000 ("Goethe Platz") a vendu et cédé cinq mille six cent trente-sept (5.637) parts sociales de la Société d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune à IVG Luxembourg;

- Freo Germany II Partners a vendu et cédé six cent soixante-trois (663) parts sociales de la Société d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune à IVG Prime Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 174.363 ("IVG Prime
Investment"); et

- Goethe Platz a vendu et cédé six cent soixante-trois (663) parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune à IVG Prime Investment;

chaque fois avec effet au 26 juin 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014091045/32.
(140107682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

110838

U X E M B O U R G

Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.103.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014087217/10.
(140102906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Signet Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.366.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 (rectificatif du dépôt des comptes annuels au 31 janvier 2013 déposés le 05

août 2013 sous la référence L130136799) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014087280/12.
(140103384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Foncière des Anes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 24, avenue du X septembre.

R.C.S. Luxembourg B 140.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Signature
Le Mandataire

Référence de publication: 2014087711/12.
(140103947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Grand Bleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 152.432.

Extrait des résolutions adoptées en date du 11 juin 2014 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- Les démissions de M. Christian BÜHLMANN et de Mme Claire-Hélène DUPONT de leurs fonctions d'administra-

teurs de la Société ont été acceptées avec effet au 31 mai 2014.

- La cooptation de:
* M. Fabrice HUBERTY, employé privé, né le 21 juillet 1970 à Bastogne (Belgique), résidant professionnellement au

127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg; et de

* M. Nicolas MILLE, employé privé, né le 8 février 1978 à Antony (France), résidant professionnellement au 127, rue

de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 31 mai 2014; ils termineront donc le mandat de leurs prédéces-

seurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRAND BLEU S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014087736/20.
(140104241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110839

U X E M B O U R G

Salinger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 166.391.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014087274/9.
(140102901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Prudential Capital Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.158.640,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.098.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014087218/10.
(140102887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Signet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.367.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 (rectificatif du dépôt des comptes annuels au 31 janvier 2013 déposés le 05

août 2013 sous la référence L130136800) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014087281/12.
(140103385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

WP LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.118.700,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.398.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 3 juin 2014

En date du 3 juin 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Michel Raffoul, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 1, rue de La Monnaie, L-2150 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet au
1

juin 2014 et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Madame Tara O'Neill, gérant de classe A
- Monsieur Timothy Joseph Curt, gérant de classe A
- Madame Ute Bräuer, gérant de classe A
- Monsieur Luca Gallinelli, gérant de classe B
- Monsieur Michel Raffoul, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

WP LuxCo S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014090705/23.
(140107093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

110840

U X E M B O U R G

Vifavida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 178.793.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Pour la Siciété
Gérald Stevens
Mandataire

Référence de publication: 2014090676/13.
(140106655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Cotinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 127.560.

Nous portons à la connaissance des tiers le changement d'adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Paul BOBAN 4-6 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
Monsieur Julien RUGGIERI 4-6 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
Ainsi que le changement d'adresse du Commissaire aux Comptes
Monsieur Julien RUGGIERI 4-6 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2014.

Monsieur Julien Ruggieri
Administrateur / Président du Conseil

Référence de publication: 2014090016/15.
(140106833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Vilmob S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 53.544.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 23 mai 2014 que les

mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Alexander STUDHALTER, né le 25 juillet 1968 à Lucerne (Suisse), ayant son adresse privée au 8, Mat-

thofstrand, 6000 Lucerne (Suisse), en tant que Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Luca GALLINELLI, né le 06 mai 1964 à Firenze (Italie), ayant son adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Frédéric GARDEUR, né le 11 juillet 1972 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Madame Rita GOUJON, née le 27 mai 1971 à Hayange (France), ayant son adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

Le mandat du commissaire aux comptes, la société FIN-CONTROLE S.A., inscrite au Registre du Commerce et des

Sociétés sous le numéro B 42230, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été renouvelé
jusqu'à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Pour Vilmob S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014090680/26.
(140106828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

110841

U X E M B O U R G

Cotinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 127.560.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 mai 2014

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 28 Boulevard Joseph II à Luxembourg

au 4-6 rue du Fort Rheinsheim à Luxembourg (L-2419).

Fait à Luxembourg, le 5 mai 2014.

Extrait certifié conforme
Monsieur Julien Ruggieri
Administrateur / Président du Conseil

Référence de publication: 2014090015/14.
(140106833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Eurocap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.591.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés que l'associée Alliance Trust SIPP - Derek

Lucie-Smith a changé sa dénomination comme suit: Tower Pension Trustees Limited as trustee of the Curtis Banks Full
SIPP dont le siège social est désormais situé au 15

Floor, Colston Tower, Colston Street, Bristol, BS1 4UX England

(UK).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Juin 2014.

Référence de publication: 2014090057/14.
(140106884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Enet Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 166.598.

Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 30.05.2014

Les actionnaires prennent acte de la démission de:
- Madame Magali Fétique, administrateur, née le 1

février 1981, résidant professionnellement au 42 Rue de la Vallée

L-2661 Luxembourg, avec effet au 26 mars 2014.

Les actionnaires nomment comme administrateur:
- Monsieur Yannick Monardo, administrateur, né le 8 Janvier 1984 à Saint-Avold (France), résidant professionnellement

au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, avec effet au 26 mars 2014, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2020.

Les actionnaires prennent acte de la démission de:
- Monsieur Jean-Marie Bettinger, administrateur, né le 14 Mars 1973, résidant professionnellement au 42 Rue de la

Vallée L-2661 Luxembourg.

Les actionnaires nomment comme administrateur:
- Madame Estelle Wanssy, administrateur, née le 7

Juillet 1979 à Fresnes (France), résidant professionnellement au

4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

La nouvelle adresse du Commissaire aux comptes, Veridice Sàrl, est la suivante: 4, rue Albert Borschette L-1246

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

Pour ENET INVESTMENTS SA

Référence de publication: 2014090077/26.
(140106670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

110842

U X E M B O U R G

Docu Group (Lux 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.524.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 avril 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que les adresses professionnelles de Messieurs Andrew O'SHEA et Georges SCHEUER, gérants

de catégorie A, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez également prendre note que l'adresse de l'associé unique Docu Group (Lux 3) S.à r.l. se trouve désormais au

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Docu Group (Lux 2) S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014090040/19.
(140106912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

EPISO Cake S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.760.

EXTRAIT

- Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet le 30 juin 2014 que:
* EPISO Luxembourg Holding S.à r.l., associé de la Société, a transféré toutes les cinq cent (500) parts ordinaires

détenues dans le capital social de la Société à SELP (Poland and Czech Republic) S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B177377.

- Par ailleurs, les décisions suivantes résultent des résolutions prises par les associés de la Société:
* Accepter la démission de M. Yves Barthels en tant que gérant A de la Société avec effet au 30 juin 2014;
* Accepter la démission de M. Bruno Bagnouls en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 30 juin 2014;
* Accepter la démission de M. Jean-Philippe Fiorucci en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 30 juin

2014;

* Nommer M. Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Royaume-Uni, et ayant son adresse professionnelle au

4, allée des Charmes à L-1372 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de catégorie A de la Société
avec effet au 30 juin 2014 et ce pour une durée indéterminée;

* Nommer M. Andrew Pilsworth, né le 20 novembre 1974 à Hythe, Royaume-Uni, et ayant son adresse professionnelle

à Cunard House, 15 Regent Street, Londres SW1Y 4LR, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie A de la Société
avec effet au 30 juin 2014 et ce pour une durée indéterminée;

* Nommer M. Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, et ayant son adresse professionnelle au 283, route

d'Arlon à L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au
30 juin 2014 et ce pour une durée indéterminée;

* Nommer M. Simon Carlyon, né le 15 juillet 1973 à Manly, Australie, et ayant son adresse professionnelle à Cunard

House, 15 Regent Street, Londres SW1Y 4LR, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet
au 30 juin 2014 et ce pour une durée indéterminée;

* Transférer le siège social de la Société au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

avec effet au 30 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Référence de publication: 2014092772/35.
(140110575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

110843

U X E M B O U R G

Auf dem Moor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.300.

Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2014

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2014 l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Nico AREND comme administrateur unique avec effet immédiat et

a nommé nouvel administrateur unique pour une durée de six ans, Monsieur Roland KUHN demeurant professionnel-
lement à L-1113 Luxembourg, Z.A. John L. MacAdam.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2020.
L'assemblée a accepté la démission du commissaire aux comptes Arend Consult S.àr.l. avec effet immédiat, et a nommé

nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société anonyme «Fiduciaire comptable BECKER, GALES
& BRUNETTI S.A.», établie et ayant son siège social à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 128179.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2020.

N. AREND / R. KUHN.

Référence de publication: 2014088932/19.
(140105130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

ZORM Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 186.950.

Par la présente,
Monsieur Tom Bernardy, né le 4 mai 1970 à Esch sur Alzette et résidant 23 rue des Erables, L-4423 Soleuvre, déclare

avoir vendu en date du 9 mai 2014:

1 part de la société ZORM Investments S.à r.l., RCSL B186950, siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Ainsi que:
La société FINEX.LU S.A. SOPARFI, RCSL B144705, siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, déclare avoir

vendu en date du 9 mai 2014:

3124 parts de la société ZORM Investments S.à r.l., siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à
- Monsieur Piotr Osiecki, né le 23 avril 1973 à Warszawa PL (Pologne), résidant Pigwy 11, Warszawa PL-02-747

(Pologne).

La société FINEX.LU S.A. SOPARFI, RCSL B144705, siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, déclare avoir

vendu en date du 9 mai 2014:

3125 parts de la société ZORM Investments S.à r.l., siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à
- Monsieur Rafal Mania, né le 11 août 1970 à Koszalin PL (Pologne), résidant Arbuzowa 53 E, Warszawa PL-02-747

(Pologne).

La société FINEX.LU S.A. SOPARFI, RCSL B144705, siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, déclare avoir

vendu en date du 9 mai 2014:

3125 parts de la société ZORM Investments S.à r.l., siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à
- Monsieur Andrzej Zydorowicz, né le 18 mars 1973 à Warszawa PL(Pologne), résidant à Piekna 7/9m57, Warszawa

PL-00-539 (Pologne).

La société FINEX.LU S.A. SOPARFI, RCSL B144705, siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, déclare avoir

vendu en date du 9 mai 2014:

3125 parts de la société ZORM Investments S.à r.l., siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à
- Monsieur Jakub Ryba, né le 14 avril 1983 à Warszawa PL (Pologne), résidant à Mirkowska 30A, PL-05-520 Konstancin-

Jeziorna, (Pologne).

Luxembourg.

Certifié exact et sincère
Paddock Fund Administration

Référence de publication: 2014088882/35.
(140105117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

110844

U X E M B O U R G

Quinn Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.510.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014087244/10.
(140103482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Société Générale Bank & Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 6.061.

Luxembourg, le 20/06/2013.

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Société Anonyme
Patrick VINCENT
Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014087318/14.
(140102762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Association des Parents d'Elèves de l'Ecole Fondamentale de Gonderange, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6186 Gonderange, 8, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg F 2.316.

Art. 1

2000: L'association sans but lucratif portera la dénomination «Association des Parents d'Elèves des Ecoles Précoces,

Préscolaires et Primaires de Gonderange (A.P.G.).

2009: L'association sans but lucratif portera la dénomination «Association des Parents d'Elèves de l'Ecole Fondamentale

de Gonderange (A.P.G.).

Art. 4. L'association a pour but de
Changement du pt 3:
2000: de favoriser le dialogue permanent entre parents d'élèves, enseignants, autorités scolaires et communales
2009: favoriser le dialogue permanent entre parents d'élèves d'une part, le comité d'école, les élèves, et les autorités

scolaires et communales d'autre part

Ajoute du pt 4
transmettre aux autorités scolaires les suggestions des parents d'élèves en matière d'administration, d'organisation,

de qualité, de développement et de réussite scolaire

ajoute du pt 5.
prendre l'initiative et la responsabilité des contacts et des échanges réguliers (au moins trois fois par an) avec le comité

d'école

pt 4 devient pt 6p
pt 5 devient pt 7
pt 6 devient pt 8
pt 7 devient pt 9

Art. 7. pt 1, Art. 11. Remplacer dans les deux articles l'école précoce, préscolaire ou primaire de Gonderange par

l'école fondamentale de Gonderange respectivement l'élève d'une classe précoce, préscolaire ou primaire de Gonderange
par élève d'une classe de l'école fondamentale de Gonderange

Référence de publication: 2014088885/30.
(140104055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110845

U X E M B O U R G

Tui Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 156.561.

Extrait des décisions du conseil d'administration prises par voie circulaire en date du 20 février 2014

En date du 20 février 2014, le gérant unique a décidé de:
- transférer le siège social de la Société du 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg, au 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec date effective au 1

mars 2014. La nouvelle adresse professionnelle de

Monsieur Jean-Marie Bettinger est la suivante: 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2014.

TUI HOLDINGS SARL

Référence de publication: 2014087357/15.
(140102626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Inari Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 49.648.

L'an deux mille quatorze,
Le douze juin.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «INARI REAL ESTATE S.A.», établie et

ayant son siège social à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 138 du 28 mars 1995, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 49.648, les statuts de la prédite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1369 du 27 décembre 2003.

L'assemblée est présidée par Madame Khadigea KLINGELE, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Martine JEMMING, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabrina ZAGHMOURI, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée «ne varietur» par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Refonte de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts.
2. Réduction de capital à hauteur d’un montant de soixante-sept euros quatre-vingt-et-un cents (EUR 67,81) pour

l’amener de son montant actuel de cent soixante-dix-neuf mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingt-et-un cents (EUR
179.722,81) à un montant de cent soixante-dix-neuf mille six cent cinquante-cinq euros (EUR 179.655,00) par rembour-
sement proportionnel aux actionnaires.

3. Suppression des actions au porteur et remplacement desdits titres par des actions nominatives.
4. Insertion d’une valeur nominale pour les nouvelles actions créées.
5. Souscription des nouvelles actions.
6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts et suppression du deuxième alinéa de l’article 12.

110846

U X E M B O U R G

7. Renouvellement des mandats des administrateurs.
8. Renouvellement du mandat du commissaire.
9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de refondre l’objet social et de modifier subséquemment l’article 4 des statuts qui sera

désormais lu comme suit:

« Art. 4. L'objet de la société est de détenir des participations, au Luxembourg ou à l’étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange et de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de créance et plus géné-
ralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Il peut également
investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit. La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique.
Il peut émettre des billets obligations de caisse et tous titres de dettes et / ou de titres de participation. La société peut
prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de prêts et / ou émissions de titres de créance ou de participation
à ses filiales, sociétés affiliées et / ou toutes autres sociétés. La société pourra aussi donner des garanties et nantir,
transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres
obligations et engagements et / ou obligations et engagements de toute autre société, et, plus généralement, pour son
propre bénéfice et / ou le bénéfice d'une autre compagnie ou personne.

La société peut en général employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de leur gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger contre le risque crédit, change et risque de taux
d'intérêt et autres risques.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions con-

cernant des biens immobiliers ou mobiliers, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à son objet,

La société exercera ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger».

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de soixante-sept euros quatre-

vingt-et-un cents (EUR 67,81) pour l’amener de son montant actuel de cent soixante-dix-neuf mille sept cent vingt-deux
euros quatre-vingt-et-un cents (EUR 179.722,81) à un montant de cent soixante-dix-neuf mille six cent cinquante-cinq
euros (EUR 179.655,00) par remboursement proportionnel aux actionnaires.

L'assemblée générale décide de rembourser aux actionnaires, au prorata de leur participation actuelle dans le capital

social, ledit montant de soixante-sept euros quatre-vingt-et-un cents (EUR 67,81).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à la

réduction de la valeur nominale partout où il appartiendra et au remboursement aux actionnaires, conformément aux
dispositions légales.

Délai de remboursement

Le notaire a expressément attiré l’attention des comparants sur les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de
la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que
trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

Troisième résolution:

L’assemblée générale décide de supprimer les sept mille deux cent cinquante actions (7.250) au porteur et de les

remplacer par sept mille deux cent cinquante (7.250) actions nominatives.

Par conséquent, tous les titres au porteur sont à compter de ce jour annulés.
A cet effet, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration afin d’annuler tous les titres au porteur

et de les remplacer par des titres nominatifs.

Quatrième résolution:

L’assemblée générale décide d’insérer une valeur nominale pour les sept mille deux cent cinquante (7.250) actions

nouvellement créées.

Par conséquent, le capital social est fixé à cent soixante-dix-neuf mille six cent cinquante-cinq euros (EUR 179.655,00),

représenté par sept mille deux cent cinquante (7.250) actions ayant une valeur nominale vingt-quatre euros soixante-dix-
huit cents (EUR 24,78) chacune.

110847

U X E M B O U R G

Souscription

Les sept mille deux cent cinquante (7.250) actions nominatives nouvellement créées ont été souscrites comme suit:

- Madame Anne MILLIER, directrice commerciale,
demeurant à F-75015 Paris (France), 13, rue de la Montagne de Fage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.417 actions
- Monsieur Paul MILLIER, enseignant,
demeurant à F-69650 Saint-Germain-au-Mont-d’Or (France), 13, avenue de la Résistance . . . . . . . . . 2.417 actions
- Madame Michelle MILLIER, sans état particulier,
demeurant à F-69720 Saint-Bonnet-de-Mure (France), 13, Chemin du Miribel, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.416 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.250 actions

Cinquième résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent soixante-dix-neuf mille six cent cinquante-cinq euros (EUR 179.655,00),

représenté par sept mille deux cent cinquante (7.250) actions ayant une valeur nominale vingt-quatre euros soixante-dix-
huit cents (EUR 24,78) chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

ou par l’administrateur-délégué, respectivement par l’administrateur unique.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions».

Sixième résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide pareillement de supprimer le deuxième

alinéa de l’article 12 des statuts.

Septième résolution:

L’assemblée décide également de renouveler le mandat des administrateurs à savoir:
- Madame Marie-Josée FRANCK, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site;
- Monsieur Claude ESCHETTE, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site;
- Monsieur Patrick ESCHETTE, demeurant à L-1326 Luxembourg, 73, rue du Viaduc.
Le mandat des administrateurs ainsi renouvelés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux

mille dix-neuf.

Huitième résolution:

L’assemblée générale constate que le mandat du commissaire, octroyé à Monsieur André PIPPIG, demeurant à L-3855

Schifflange, 78A, Cité Emile Mayrisch, a expiré.

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux mille

dix-neuf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. KLINGELE, M. JEMMING, S. ZAGHMOURI, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juin 2014. Relation: LAC/2014/27762. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014094903/144.
(140112272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

110848

U X E M B O U R G

Oogmerk S.A., Société Anonyme,

(anc. Oogmerk S.A.-SPF).

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 37.898.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société de gestion de patrimoine familial sous forme

de société anonyme "OOGMERK S.A.-SPF", ayant son siège social au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 37.898, constituée suivant acte
notarié du 5 août 1992, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro
73 de l'année 1992, ci-après dénommée la «Société».

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire

de résidence à Sanem, en date du 2 octobre 2008, lequel acte fut publié au Mémorial, numéro 2718 du 7 novembre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence Monsieur Charles EMOND, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle

à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer (le "Président"),

Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles EMOND, prénommé.
L'actionnaire unique présent ou représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par lui

ont été portés sur une liste de présence, signée par l'actionnaire unique présent ou par son mandataire, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire

unique représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Abandon avec effet au 1

janvier 2014, du régime fiscal sur les sociétés anonymes régies par la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et transformation de la Société en société
de participation financière pleinement imposable («SOPARFI»);

2. Adoption du bilan pro fisco ci-annexé comme bilan d'ouverture sous le statut de société de participation financière

pleinement taxable;

3. Modification subséquente de l'objet social de la Société afin de donner à l'article 2 des statuts la teneur suivante:
«La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la
mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter sous quelque forme que
ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.»;

4. Modification de la dénomination sociale de la Société en «OOGMERK S.A.» et modification afférente de l'article 1

des statuts;

5. Modification de l'article 13 des statuts de façon à lui donner la teneur suivante:

110849

U X E M B O U R G

«La Loi sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»;

6. Mise à jour des statuts en conformité avec les dispositions de la loi du 10 août 1915.
II. Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'action-

naire unique présent ou représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire CONSTATE expressément que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire.
L'assemblée générale extraordinaire DECIDE:
- d'abandonner, avec effet au 1

janvier 2014, le régime fiscal sur les sociétés anonymes régies par la loi du 11 mai

2007 relative à la création d'une SPF;

- de transformer la Société en société de participation financière pleinement imposable (“SOPARFI”); et
- de modifier subséquemment l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 2 des statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2).

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire ADOPTE le bilan pro fisco de l'exercice précédent allant du 1

janvier 2013 au

31 décembre 2013 tel qu'annexé comme bilan d'ouverture de la société sous le statut de société de participation financière
pleinement taxable.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE de modifier la dénomination sociale de la Société en «OOGMERK S.A.»

et de modifier en conséquence l'article 1

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «OOGMERK S.A.» régie par les présents statuts

(les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la «Loi»).»

Quatrième résolution

En conséquence directe des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire DECIDE de modifier l'ar-

ticle 13 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 13. La Loi sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents Statuts.»

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et la législation en vigueur, l'assemblée

générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «OOGMERK S.A.» régie par les présents statuts

(les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la “Loi”).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de modification des Statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au dévelop-
pement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter sous quelque forme

110850

U X E M B O U R G

que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-huit mille euros (48.000.-EUR), représenté par cent soixante-treize (173)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Toutes ces actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou successivement réduit par décision de l'assemblée générale délibérant

dans les formes prévues par les Statuts et la Loi. Sauf décision contraire de l'assemblée, le droit de souscription des actions
nouvelles à émettre contre espèces appartiendra aux propriétaires des actions anciennes au prorata de leurs détentions
respectives. Toutefois le conseil d'administration pourra toujours passer avec tous tiers, aux clauses et conditions qu'il
avisera, toutes conventions destinées à assurer la réalisation de toute augmentation du capital social.

Art. 8. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

Loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être cédées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Art. 9. Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société. La société peut suspendre les droits afférents à toute action

au sujet de laquelle il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue-propriété. Les copropriétaires,
ainsi que les usufruitiers et nus-propriétaires sont tenus de se faire respectivement représenter par un mandataire com-
mun et d'en donner avis à la société. En cas d'existence d'usufruit, le nu-propriétaire du titre sera, sauf opposition,
représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier et le droit de vote appartiendra à l'usufruitier.

Art. 10. Les héritiers, ayants droit et créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s'immiscer d'aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du conseil d'administration et
de l'assemblée générale.

Art. 11. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans par l'assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur nommé par lui exclusivement étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose
d'au moins deux actionnaires, les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le
cas où la société est gérée par un administrateur unique, toute référence faite dans les Statuts au conseil d'administration
est remplacée par l'administrateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur
de la société à condition qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément
à la Loi.

Art. 12. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation de

son président ou de deux administrateurs. II doit être convoqué chaque fois qu'un administrateur le demande. Les réunions
ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignée dans les avis de convocation. Les convocations, sauf en cas d'urgence à
motiver au procès-verbal de la réunion, sont faites au moins cinq jours à l'avance. Les convocations ne sont pas nécessaires
lorsque tous les administrateurs consentent à se réunir. Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un de ses
collègues du conseil d'administration, délégation pour le représenter en son lieu et place. Toutefois, aucun administrateur
ne peut ainsi disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son mandant.

Art. 14. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

110851

U X E M B O U R G

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
En cas de partage des votes, la voix de celui qui préside la réunion du conseil d'administration est prépondérante.

Art. 15. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité

des membres qui ont pris part à la délibération. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des intérêts de la société, tout ce

qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la Loi et les Statuts est de sa compétence. Il a notamment
le pouvoir de décider de sa seule autorité toutes les opérations qui rentrent dans l'objet social, ainsi que tous les apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs aux dites opéra-
tions.

Il peut entre autres recevoir toutes sommes et valeurs et en donner décharge, emprunter avec ou sans garanties,

même par voie d'émission d'obligations, ouvrir et administrer tous comptes en banque, consentir et accepter tous prêts,
gages et nantissements, toutes hypothèques avec ou sans stipulation de voie parée, renoncer à tous droits réels, privilèges
et actions résolutoires, donner mainlevée avant ou après paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements, dispenser de toute inscription d'office, convertir toutes
inscriptions nominatives en titres au porteur, traiter, plaider, tant en demandant qu'en défendant, se désister de toutes
actions, transiger, compromettre, même en constituant des arbitres amiables, compositeurs, régler l'emploi des fonds de
réserve ou de prévision, l'énumération qui précède étant énonciative et non limitative.

Art. 17. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, pour tout

ou pour partie, soit à des administrateurs, soit à des tiers, agissant en qualité de porteur de délégation générale, de
directeur, de fondé de pouvoirs ou en qualité de mandataire spécial. Le conseil d'administration peut conférer le titre
d'administrateur-délégué à ou aux administrateurs chargés de la gestion journalière de la société. Le conseil a qualité pour
déterminer les rémunérations attachées à l'exercice des délégations qu'il confère.

Art. 18. Sauf dans les cas de délégation prévus à l'article qui précède, dans le cas où la société est gérée par plusieurs

administrateurs, tous les actes qui engagent la société, tous pouvoirs et procurations doivent, pour être valables et
opposables à la société, être signés par deux administrateurs qui n'auront pas à justifier vis-à-vis des tiers, en ce compris
les conservateurs des hypothèques, des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.

Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de deux administrateurs ou du mandataire délégué à cette fin.

La signature d'un seul administrateur sera suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec les adminis-

trations publiques.

Dans le cas où la société est gérée par un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la

signature individuelle de l'administrateur unique.

En cas de délégation, les fondés de pouvoirs, mandataires ou porteurs de délégation générale, signeront valablement

au nom de la société dans les limites des pouvoirs leur conférés.

Art. 19. La surveillance des opérations de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut dépasser six (6) ans, par l'assemblée générale, laquelle détermine leur nombre et la
durée de leur mandat et peut toujours les révoquer. Les commissaires sont indéfiniment rééligibles.

Art. 20. Indépendamment des tantièmes, l'assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires

des émoluments fixes, ou proportionnels et des jetons de présence.

Art. 21. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des propriétaires ou usufruitiers

d'actions. L'assemblée générale ordinaire se tiendra de plein droit chaque année, le 4

ème

vendredi du mois d'avril à 15.00

heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales ordinaires
se réunissent à Luxembourg au siège social. Les assemblées générales extraordinaires se réunissent au siège social, à
moins que les avis de convocation n'indiquent un autre lieu. Les assemblées générales, même annuelles, pourront se tenir
en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure, dont question au dernier alinéa de
l'article deux des Statuts.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.

Art. 23. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par l'adminis-

trateur-délégué par le conseil d'administration.

110852

U X E M B O U R G

Art. 24. Chaque actionnaire doit, pour être admis à l'assemblée générale, effectuer le dépôt de ses titres au porteur

au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, actionnaire ou
non, les incapables et les personnes morales sont représentés par leurs représentants ou organes légaux.

Art. 25. Toute action de capital donne droit à une voix.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le président, le secrétaire et les scrutateurs, ainsi

que par les actionnaires qui le demandent. Sauf dans le cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être authen-
tiquement constatées, les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par
le président du conseil d'administration.

Art. 27. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Chaque année le conseil

d'administration dressera l'inventaire et le compte de profits et pertes. Les amortissements nécessaires doivent être faits.

Art. 28. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve;

ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L'affectation à
donner au solde du bénéfice sera détermine annuellement sur proposition du Conseil d'administration par l'assemblée
générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes et de tantièmes, la création ou ré-alimentation de fonds

de réserve, de prévision, ainsi que le report à nouveau.

Art. 29. Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Les dividendes seront répartis par parts égales entre toutes les actions de capital.

Art. 30. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins des

membres du conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un ou
plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération. L'assemblée générale règle le mode de liqui-
dation à la simple majorité des voix.

Art. 31. Après paiement de toutes dettes et charges de la société, le solde servira d'abord à rembourser les actions

de capital à concurrence du montant dont elles seront effectivement libérées. L'excédent sera réparti par parts égales
entre toutes les actions de capital.

Art. 32. La société peut, par simple décision de son conseil d'administration, racheter ses propres actions en y affectant

des réserves sociales autres que la réserve légale; la réserve légale pourra être utilisée dans ce cas si le rachat des actions
propres est effectué dans le but de réduire le capital social à due concurrence du rachat.

Art. 33. La Loi sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'y est pas dérogé par les présents Statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à mille sept cents euros (1.700.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prénommés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Emond, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29787. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095098/266.
(140112622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

110853

U X E M B O U R G

F.G.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 61.994.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenue en date du 30 mai 2014

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 30 mai 2014 que:
- le siège social de la société est transféré du 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, avec effet au 1

juin 2014.

- Les administrateurs M. Claude ZIMMER, M. Hendrik H.J. KEMMERLING et M. Rob SONNENSCHEIN sont domiciliés

professionnellement au 50, rue Charles Martel 1

étage, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

- L'administrateur LuxGlobal Management S.à r.l, société enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le numéro B159.893 est transféré au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au
1

juin 2014. Représentant permanent M. Hendrik H.J. KEMMERLING domicilié professionnellement au 50, rue Charles

Martel, 1

étage L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014091023/19.
(140107984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Prime Frankfurt Goetheplatz A 2 s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FGP IX S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.401.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

1. IVG Luxembourg S.à r.l. International Institutional Fund SCA SICAV-SIF, an umbrella investment company with

variable capital -specialised investment fund (société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé)
organised as a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) and incorporated under the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24 Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174.707 (hereinafter called the "Fund"),
represented by its general partner IVG Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 150.381 (the "General Partner"), the General Partner
acting with respect to a compartment of the Fund, namely IVG Luxembourg S.à r.l. International Institutional Fund SCA
SICAV-SIF - Prime Fund, and

2. IVG Prime Investment S.à r.l., a private limited liability company (société á responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174.363, with a share
capital of EUR 137,500.- (hereafter referred to as "Shareholder 2", together with the Fund, the "Shareholders"), each
hereby represented by Mrs Monique Drauth, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private
seal, which, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will be
annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above stated, declared that they hold all the shares issued by FGP IX S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-
bourg) on 21 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 815 dated 26
April 2011, having a share capital of twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-), having its registered office at 6,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
number B 158.401 (the "Company").

The articles of association of the Company have been amended the last time pursuant to a deed of Maître Francis

Kesseler, prenamed, on 18 January 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 927
dated 18 April 2013.

110854

U X E M B O U R G

The appearing parties, represented as above mentioned, have been fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda

1. To create ten (10) classes of shares by converting the twelve thousand six hundred (12,600) existing shares with a

nominal value of one euro (EUR 1) each into one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class A ordinary shares
(the "Class A Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class B ordinary shares (the "Class B
Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class C ordinary shares (the "Class C Ordinary
Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class D ordinary shares (the "Class D Ordinary Shares"), one
thousand two hundred and sixty-four (1,264) class E ordinary shares (the "Class E Ordinary Shares"), one thousand two
hundred and sixty-four (1,264) class F ordinary shares (the "Class F Ordinary Shares"), one thousand two hundred and
sixty-four (1,264) class G ordinary shares (the "Class G Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four
(1,264) class H ordinary shares (the "Class H Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class
I ordinary shares (the "Class I Ordinary Shares") and one thousand two hundred and twenty-four (1,224) class J ordinary
shares (the "Class J Ordinary Shares"), with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all of which are fully paid up, to
be allocated between the Shareholders as follows:

- the Fund: 1,131 Class A Ordinary Shares, 1,131 Class B Ordinary Shares, 1,131 Class C Ordinary Shares, 1,131 Class

D Ordinary Shares, 1,131 Class E Ordinary Shares, 1,131 Class F Ordinary Shares, 1,131 Class G Ordinary Shares, 1,131
Class H Ordinary Shares, 1,131 Class I Ordinary Shares and 1095 Class J Ordinary Shares; and

- the Shareholder 2: 133 Class A Ordinary Shares, 133 Class B Ordinary Shares, 133 Class C Ordinary Shares, 133

Class D Ordinary Shares, 133 Class E Ordinary Shares, 133 Class F Ordinary Shares, 133 Class G Ordinary Shares, 133
Class H Ordinary Shares, 133 Class I Ordinary Shares and 129 Class J Ordinary Shares.

2. To change the name of the Company to "Prime Frankfurt Goetheplatz A 2 S.à r.l.".
3. To change the address of the registered office of the Company to 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

4. To fully amend and restate the articles of association of the Company with a change of the Company's object clause

which shall forthwith read as follows:

" Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in companies

owning, administrating and letting real estate assets and other assets strictly related to such real estate assets, (ii) the
acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of such portfolio. The Company may enter
into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments and the
financing thereof.

2.2 The Company may also acquire, own, administrate and let real assets and other assets strictly related to such real

estate assets.

2.3. For the purpose of financing the investments as set out in Articles 2.1 and 2.2 here above, the Company may

borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments convertible or not,
without a public offer.

2.4. Within the limits of and with the objective of achieving the purpose as set out in Articles 2.1 and 2.2 hereabove,

the Company, provided it will not enter into any transaction which would be considered as a regulated activity without
obtaining the required licence, may:

- grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group company as well as to

other entities or persons;

- give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-

diaries, affiliated companies or any other group company as well as other entities or persons;

- mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets;
- generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the purpose of their efficient

management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instruments designed to protect
the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks;

- carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable or immovable pro-

perty."

5. To acknowledge and accept the resignation of Mess Erwan Le Berre and Robert Philippe Faber as class A managers

and of Mrs. Anne Delord and Mr John Ruane as class B managers, with immediate effect.

6. To set the number of managers of the Company at three.
7. To appoint Mr Cyril Amos Friedrich Schelling, born in Saint Quentin, France, on 20 May 1980, professionally residing

at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new manager of the Company with
immediate effect for an unlimited duration.

110855

U X E M B O U R G

8. To appoint Dr. Matthias Eder, born in Würzburg, Germany, on 30 November 1976, professionally residing at 24,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new manager of the Company with immediate
effect for an unlimited duration.

9. To appoint Mrs. Irmgard Linker, born in Friedberg, Germany on 29 August 1968, professionally residing at The

Squaire 18, Am Flughafen, 60549 Frankfurt, Germany, as new manager of the Company with immediate effect for an
unlimited duration.

10. Miscellaneous.
The appearing parties, represented as above stated, in their capacity as the shareholders of the Company, then took

the following resolutions, each time by unanimous vote:

First resolution

The Shareholders resolved to create ten (10) classes of shares by converting the twelve thousand six hundred (12,600)

existing shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each into one thousand two hundred and sixty-four (1,264)
Class A Ordinary Shares, one thousand two hundred and sixty-four (1,264) Class B Ordinary Shares, one thousand two
hundred and sixty-four (1,264) Class C Ordinary Shares, one thousand two hundred and sixty-four (1,264) Class D
Ordinary Shares, one thousand two hundred and sixty-four (1,264) Class E Ordinary Shares, one thousand two hundred
and sixty-four (1,264) Class F Ordinary Shares, one thousand two hundred and sixty-four (1,264) Class G Ordinary Shares,
one thousand two hundred and sixty-four (1,264) Class H Ordinary Shares, one thousand two hundred and sixty-four
(1,264) Class I Ordinary Shares and one thousand two hundred and twenty-four (1,224) Class J Ordinary Shares, with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up, to be allocated between the Shareholders as
follows:

- the Fund: 1,131 Class A Ordinary Shares, 1,131 Class B Ordinary Shares, 1,131 Class C Ordinary Shares, 1,131 Class

- the Shareholder 2: 133 Class A Ordinary Shares, 133 Class B Ordinary Shares, 133 Class C Ordinary Shares, 133

Second resolution

The Shareholders resolved to change the name of the Company to "Prime Frankfurt Goetheplatz A 2 S.à r.l.".

Third resolution

The Shareholders resolved to change the address of the registered office of the Company to 24, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Fourth resolution

The Shareholders resolved to fully amend and restate the articles of association of the Company, including a change

of the Company's object clause, as follows:

" Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the "Articles") of a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") whose name is Prime Frankfurt Goetheplatz A 2 S.à r.l. (hereafter the "Com-
pany").

The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the

law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by these Articles.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in companies

2.2 The Company may also acquire, own, administrate and let real assets and other assets strictly related to such real

estate assets.

2.3. For the purpose of financing the investments as set out in Articles 2.1 and 2.2 here above, the Company may

borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments convertible or not,
without a public offer.

2.4. Within the limits of and with the objective of achieving the purpose as set out in Articles 2.1 and 2.2 hereabove,

the Company, provided it will not enter into any transaction which would be considered as a regulated activity without
obtaining the required licence, may:

- grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group company as well as to

other entities or persons;

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U X E M B O U R G

- give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-

diaries, affiliated companies or any other group company as well as other entities or persons;

- carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable or immovable pro-

perty.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution

of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager

(gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).

4.4 In the event that the board of managers (gérants) or the sole manager (gérant) (as the case may be) should determine

that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers (gérants) or the sole manager
(gérant) (as the case may be) of the Company.

4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital - Shares.
5.1 - Subscribed Share Capital
5.1.1. The issued capital of the Company is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-) divided into one

thousand two hundred and sixty-four (1,264) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares"), one thousand two
hundred and sixty-four (1,264) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares"), one thousand two hundred and
sixty-four (1,264) class C ordinary shares (the "Class C Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four
(1,264) class D ordinary shares (the "Class D Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class
E ordinary shares (the "Class E Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class F ordinary
shares (the "Class F Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class G ordinary shares (the
"Class G Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class H ordinary shares (the "Class H
Ordinary Shares"), one thousand two hundred and sixty-four (1,264) class I ordinary shares (the "Class I Ordinary Shares")
and one thousand two hundred and twenty-four (1,224) class J ordinary shares (the "Class J Ordinary Shares"), with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

Each shareholder shall subscribe proportionally in each class of shares.
5.1.2 Any premium paid on any share is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms of this Article.

The share premium shall remain reserved and attached to the shares in relation to which it was paid and will be reserved
to the relevant holders of shares in case of distributions, repayment or otherwise. Decisions as to the use of the share
premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the manager(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to
the Law and these Articles.

5.1.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution

account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall
allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares
in consideration for the relevant contribution, it being understood that any such capital contributions may, but do not
need to, be allocated to the shares in relation to which they were paid and be reserved to the relevant holders of shares
in case of distributions, repayment or otherwise.

5.2 - Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

5.3 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners,

usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares have to appoint a sole person as their repre-
sentative towards the Company.

5.4 - Transfer of Shares

110857

U X E M B O U R G

5.4.1 Notwithstanding any other provisions in these Articles, in case of transfer of shares, the transferring shareholder

shall transfer all of his shares of each class of shares or, if the transferring shareholder transfers only some of his shares,
he shall transfer at the same time shares proportionally in each class of shares.

5.4.2 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable. In

case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the provisions
of Articles 189 and 190 of the Law.

5.4.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.

5.4.4 Transfers of shares must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

5.5 - Repurchase of Shares
The Company may redeem its shares provided that there are sufficient available reserves to that effect and that the

redeemed shares are immediately cancelled and the share capital is reduced accordingly.

Furthermore, the Company may redeem its shares only if it repurchases and cancels one or more entire classes (being

the Class A Ordinary Shares through Class J Ordinary Shares, included) of shares, i.e. all the shares in issue in such class
(es). In case of repurchases and cancellations of class(es) of shares, such repurchases and cancellations shall be made in
the reverse alphabetical order (starting with the Class J Ordinary Shares class).

In the event of reduction of share capital through the repurchase and cancellation of a class of shares, the relevant

class of shares gives right to the holders thereof, pro rata to their holding in such class, to the Redemption Amount. The
"Redemption Amount" means, in relation to the relevant class of shares repurchased and cancelled, an amount determined
by the board of managers (conseil de gérance) or the sole manager (gérant) (as the case may be) which shall be no lesser
than the profits of the Company and no greater than an amount determined as follows:

the sum of:
(i) the total amount of net profits, including carried forward profits, attributable to that class of shares (subject to and

in accordance with the provisions of article 11.2),

(ii) any freely distributable reserves (including, for the avoidance of doubt, share premium reserves attached to such

shares), and

(iii) as the case may be, the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of

shares to be cancelled to the extent this corresponds to amounts available for distribution in accordance with the Law,
reduced by:

(i) any losses (including carried forward losses), and
(ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law, the Articles of Incorporation or

which, in the reasonable opinion of the board of managers (conseil de gérance) or the sole manager (gérant) (as the case
may be), are set aside to cover running or other costs or liabilities of the Company (without for the avoidance of doubt,
any double counting), each time as set out in the relevant interim accounts which are to be prepared to that effect at a
date no earlier than five (5) days before the date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Shares.

No class of shares may be cancelled if, as a result, the share capital of the Company would fall below the minimum

required by Law.

Own shares will not be taken into consideration for the determination of the quorum and majority for as long as they

are held by the Company.

5.6 - Share Register
All shares and transfers thereof are recorded in the shareholders' register in accordance with Article 185 of the Law.

Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several managers (gérants). If several managers (gérants) have been appointed,

they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The manager(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).

6.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

6.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) may be

compensated for his/their services as manager (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of
the shareholders.

6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers
(conseil de gérance).

110858

U X E M B O U R G

6.2.2 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de

gérance), may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

6.2.3 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

will determine the agent'(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of the agency.

6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole manager (gérant), or in case of plurality of

managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers

(gérants), by the joint signature of two members of the board of managers (conseil de gérance) or by the signature of
any person to whom such power has been delegated by the board of managers (conseil de gérance).

6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of
managers and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as those applicable to
the managers (gérants).

6.4.2 Meetings of the board of managers (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of managers

(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter
(sent by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least two days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient.
Any notice may be waived by the consent of each manager (gérant) expressed during the meeting or in writing or telegram,
telex, telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers (conseil de gérance). All reasonable efforts will
be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each manager (gérant) is provided with a copy of
the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

6.4.3 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance). Resolutions shall be
taken by a majority of the votes cast of the managers (gérants) present or represented at such meeting.

6.4.4 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by all

managers (gérants) attending the relevant meeting of the board of managers (conseil de gérance) or by the chairman of
the board of managers (conseil de gérance).

6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the board of managers (gérants) meetings. Such approval may be in one or several separate documents.

6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman of the board of managers (conseil de gérance) of the Company.

6.4.7 A manager (gérant) may appoint any other manager (gérant) (but not any other person) to act as his representative

at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A manager
(gérant) can act as representative for more than one other manager (gérant) at a board meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two managers (gérants) are physically present at a board meeting held
in person or participate in person in a board meeting held in accordance with the provisions of Article 6.4.8.

6.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

6.5 - Liability of Managers (gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

undertaken by him in the name of the Company.

Art. 7. Shareholders' resolutions.
7.1 For as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder company (société

unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply. The
single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares held by him.

7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing

110859

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by registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of
share capital represented.

7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.

7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant shareholders' meeting, in person or by an authorised representative.

7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.

7.7 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed
upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e- mail attachments) of
shareholders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether
all shareholders have voted or not.

Art. 8. Annual general shareholders' meeting.
8.1 At least one shareholders' meeting shall be held each year. Where the number of shareholders exceeds twenty-

five, such annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2 nd
Monday of the month of June, at 9 am.

8.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager
(gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by

one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is
more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more certified auditor(s) (réviseur(s) d'en-

treprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt for
and chooses to opt for the appointment of a certified auditor instead of a statutory auditor.

Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year
The Company's financial year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year, provided

that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on
the following 31

of December (all dates inclusive).

10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil

de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of
Article 197 of the Law.

10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set¬up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five,
such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.

Art. 11. Distribution of profits.
11.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

11.2. The shareholders' meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of it

being understood that in respect of any distribution, the proceeds shall be allocated proportionally to all the shares
forming the then last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary
Shares until the Class A Ordinary Shares).

11.3 The sole manager (gérant) or the board of managers (conseil de gérance) as appropriate may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,

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where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or these Articles, that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may
be recovered from the relevant shareholder(s) and that (iii) any interim distribution shall be subject to the distribution
provisions contained in article 11.2.

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

12.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments
to the Articles.

12.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

12.4. Liquidation boni shall be distributed to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such

amount as is necessary to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution provisions contained
in Article 11.2 of these Articles

Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no

specific provisions in these Articles."

Fifth resolution

The Shareholders resolved to acknowledge and accept the resignation of Mess Erwan Le Berre and Robert Philippe

Faber as class A managers and of Mrs. Anne Delord and Mr John Ruane as class B managers, with immediate effect.

Sixth resolution

The Shareholders resolved to set the number of managers of the Company at three.

Seventh resolution

The Shareholders resolved to appoint Mr. Cyril Amos Friedrich Schelling, born in Saint Quentin, France, on 20 May

1980, professionally residing at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new
manager of the Company with immediate effect for an unlimited duration.

Eighth resolution

The Shareholders resolved to appoint Dr. Matthias Eder, born in Würzburg, Germany, on 30 November 1976, pro-

fessionally residing at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new manager of
the Company with immediate effect for an unlimited duration.

Ninth resolution

The Shareholders resolved to appoint Mrs. Irmgard Linker, born in Friedberg, Germany on 29 August 1968, profes-

sionally residing at The Squaire 18, Am Flughafen, 60549 Frankfurt, Germany, as new manager of the Company with
immediate effect for an unlimited duration.

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux milles quatorze, le vingt-six juin.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1. IVG Luxembourg S.à r.l. International Institutional Fund SCA SICAV-SIF, une société d'investissement à capital

variable - fonds d'investissement spécialisé organisée comme société en commandite par actions et constituée selon les

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lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24 Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, enregistré
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 174.707 (ci-après dénommé le «Fond»),
représenté par son gérant commandité IVG Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et enregistré auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.381 (le «Gérant Commandité»), le Gérant Commandité
agissant par rapport à un compartiment du Fond, à savoir IVG Luxembourg S.à r.l. International Institutional Fund SCA
SICAV-SIF - Prime Fund, et

2. IVG Prime Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistré auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 174.363, avec un capital social de EUR 137.500,- (ci-après dénommé
l' «Associé 2», ensemble avec le Fond, les «Associés»),

chacune représentée par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, qui après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire susmentionné,
devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, déclarent détenir l'intégralité des parts sociales d'FGP IX S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte notarié de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), du 21 décembre 2010 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 815 en date du 26 avril 2011, ayant un capital social de douze
mille six cents euro (EUR 12.600,-) ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.401 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par acte notarié de Maître Francis Kesseler, préqualifié, du

18 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 927 en date du 18 avril 2013.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont été entièrement informées des résolutions à adopter sur base de

l'ordre du jour suivant:

L'Ordre du jour

1. De créer dix (10) classes de parts sociales, en convertissant les douze mille six cents (12.600) parts sociales existantes

ayant une valeur nominal d'un euro (EUR 1,-) chacune en mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe A (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A»), mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe B (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe B»), mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe C (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe C»), mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe D (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe D»), mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe E (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe E»), mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe F (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe F»), mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe G (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe G»), mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe H (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe H»), mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales ordinaires
de classe I (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe I») et mille deux cent vingt-quatre (1.224) parts sociales ordinaires
de classe J (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe J»), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à allouer
entre les Associés comme suit:

- Le Fond: 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe A, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe B, 1.131 Parts Sociales

Ordinaires de Classe C, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe D, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe E, 1.131
Parts Sociales Ordinaires de Classe F, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe G, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de
Classe H, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe I et 1.095 Parts Sociales Ordinaires de Classe J; et

- L'Associé 2: 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe A, 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe B, 133 Parts Sociales

Ordinaires de Classe C, 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe D, 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe E, 133 Parts
Sociales Ordinaires de Classe F, 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe G, 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe H,
133 Parts Sociales Ordinaires de Classe I et 129 Parts Sociales Ordinaires de Classe J

2. De changer le nom de la Société en "Prime Frankfurt Goetheplatz A 2 S.à r.l.".
3. De changer l'adresse du siège social de la Société à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

4. De faire une refonte des statuts de la Société avec un changement de l'objet social de la Société qui doit désormais

se lire comme suit:

" Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

détenant, administrant et donnant en location des biens immobiliers et d'autres biens strictement liés à ces biens immo-
biliers (ii) l'acquisition, la détention, l'administration, le développement, la gestion et la réalisation d'un tel portefeuille. La
Société peut conclure tout contrat en relation avec l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments dont
question ci-avant et leur financement.

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2.2 La Société peut également acquérir, détenir, administrer et louer des biens immobiliers et d'autres biens strictement

liés à ces biens immobiliers.

2.3. Afin de financer les investissements dont question aux articles 2.1. et
2.2. ci-avant, la Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances

de dettes, de notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

2.4. Dans les limites de et avec l'objectif de réaliser l'objet dont question aux articles 2.1. et 2.2. ci-avant, la Société, à

condition qu'elle ne participe à aucune transaction qui serait considérée comme une activité régulée sans obtenir la licence
requise, peut:

- accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, a toute autre société du groupe ainsi qu'à

toutes autres entités ou personnes:

- fournir des garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou

bien les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou
personne

- hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs;
- généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en vue de leur gestion

efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments destinés à protéger
la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque;

- réaliser toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant des biens mobiliers ou

immobiliers."

5. De prendre acte de et accepter la résignation des Mess. Erwan Le Berre et Robert Philippe Faber comme gérants

de catégorie A de la Société et de Mme Anne Delord and M. John Ruane comme gérants de catégorie B de la Société,
avec effet immédiat.

6. De fixer le nombre des gérants à trois.
7. De nommer M. Cyril Amos Friedrich Schelling, né à Saint Quentin, France, le 20 mai 1980, demeurant profession-

nellement à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme nouveau gérant de la
Société, avec effet immédiat pour une durée illimitée.

8. De nommer Dr. Matthias Eder, né à Würzburg, Allemagne, le 30 novembre 1976, demeurant professionnellement

à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme nouveau gérant de la Société,
avec effet immédiat pour une durée illimitée.

9. De nommer Mme Irmgard Linker, née à Friedberg, Allemagne le 29 août 1968, demeurant professionnellement à

The Squaire 18, Am Flughafen, 60549 Frankfurt, Allemagne, comme nouveau gérant de la Société, avec effet immédiat
pour une durée illimitée.

10. Divers.
Lesquelles comparantes, dûment représentées, en leur qualité d'associés de la Société ont adopté les résolutions

suivantes, chaque fois à l'unanimité:

Première résolution

Les Associés décident de créer dix (10) classes de parts sociales, en convertissant les douze mille six cents (12.600)

parts sociales existantes ayant une valeur nominal d'un euro (EUR 1,-) chacune en mille deux cent soixante-quatre (1.264)
Parts Sociales Ordinaires de Classe A, mille deux cent soixante-quatre (1.264) Parts Sociales Ordinaires de Classe B, mille
deux cent soixante-quatre (1.264) Parts Sociales Ordinaires de Classe C, mille deux cent soixante-quatre (1.264) Parts
Sociales Ordinaires de Classe D, mille deux cent soixante-quatre (1.264) Parts Sociales Ordinaires de Classe E, mille deux
cent soixante-quatre (1.264) Parts Sociales Ordinaires de Classe F, mille deux cent soixante-quatre (1.264) Parts Sociales
Ordinaires de Classe G, mille deux cent soixante-quatre (1.264) Parts Sociales Ordinaires de Classe H, mille deux cent
soixante-quatre (1.264) Parts Sociales Ordinaires de Classe I et mille deux cent vingt-quatre (1.224) Parts Sociales Or-
dinaires de Classe J, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à allouer entre les Associés comme suit:

- Le Fond: 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe A, 1.131 Parts Sociales Ordinaires de Classe B, 1.131 Parts Sociales

- L'Associé 2: 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe A, 133 Parts Sociales Ordinaires de Classe B, 133 Parts Sociales

Deuxième résolution

Les Associés décident de changer le nom de la Société en "Prime Frankfurt Goetheplatz A 2 S.à r.l.".

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Troisième résolution

Les Associés décident de changer l'adresse du siège social de la Société à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Quatrième résolution

Les Associés décident de faire une refonte des statuts de la Société, y inclus un changement de l'objet social de la

Société, qui doivent désormais se lire comme suit:

« Art. 1

. Forme sociale et dénomination. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité

limitée qui porte la dénomination de Prime Frankfurt Goetheplatz A 2 S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

2.2 La Société peut également acquérir, détenir, administrer et louer des biens immobiliers et d'autres biens strictement

liés à ces biens immobiliers.

2.3. Afin de financer les investissements dont question aux articles 2.1. et 2.2. ci-avant, la Société peut emprunter sous

toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes, de notes et d'autres instruments con-
vertibles ou non, sans offre au public.

2.4. Dans les limites de et avec l'objectif de réaliser l'objet dont question aux articles 2.1. et 2.2. ci-avant, la Société, à

condition qu'elle ne participe à aucune transaction qui serait considérée comme une activité régulée sans obtenir la licence
requise, peut:

- accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, a toute autre société du groupe ainsi qu'à

toutes autres entités ou personnes:

- fournir des garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou

bien les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou
personne

- réaliser toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant des biens mobiliers ou

immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville.
4.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

4.4 Dans l'éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements

extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société
qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures tempo-
raires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
de la Société.

4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 - Capital Souscrit
5.1.1 Le capital social de la Société est de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) divisé en mille deux cent soixante-

quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe A (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A»), mille deux cent soixante-

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quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe B (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe B»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe C (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe C»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe D (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe D»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe E (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe E»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe F (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe F»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe G (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe G»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe H (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe H»), mille deux cent soixante-
quatre (1.264) parts sociales ordinaires de classe I (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe I») et mille deux cent vingt-
quatre (1.224) parts sociales ordinaires de classe J (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe J»), ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Chaque associé devra souscrire proportionnellement dans chaque catégorie de parts sociales.
5.1.2 Toute prime d'émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux

dispositions de cet Article. La prime d'émission devra rester réservée et attachée aux parts sociales en rapport avec
lesquelles elle a été payée et sera réservée aux détenteurs de parts sociales en question en cas de distribution, rem-
boursement ou autres. Les décisions quant à l'utilisation de la réserve de prime d'émission doivent être prises par le(s)
associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.1.3. En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera tout apport en capital à la Société qui s'effectuera
sans que la Société émise de nouvelles parts sociales en contrepartie de l'apport pertinent, bien entendu que tout tel
apport en capital peut, mais ne doit pas, rester réservé et attaché aux parts sociales en rapport avec lesquelles il a été
payé et être réservé aux détenteurs de parts sociales en question en cas de distribution, remboursement ou autres.

5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à l'Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.

5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part

sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, en cas de transfert de parts sociales, l'associé qui

transfère devra transférer toutes ses parts sociales de chaque catégorie ou, si l'associé ne cède qu'une partie de ses parts
sociales, il devra transférer en même temps des parts sociales proportionnellement dans chaque catégorie.

5.4.2 Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont

librement transmissibles. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés
ne sont transmissibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés qu'après approbation préalable

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les

transferts ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.

5.5 - Rachat de Parts Sociales
La Société peut acquérir ses parts sociales pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet et que les

parts sociales rachetées sont immédiatement annulées et le capital social est réduit conformément.

En outre, la Société peut racheter ses parts sociales à condition qu'elle acquière et annule une ou plusieurs catégories

(étant les Parts Sociales de Catégorie A jusqu'aux Parts Sociales de Catégorie J, incluses), c'est-à-dire, toutes les parts
sociales émises dans cette (ces) catégorie(s). En cas d'acquisition et annulation de catégorie(s) de parts sociales, ces
acquisitions et annulations devront se faire dans l'ordre alphabétique inverse (commençant avec la catégorie de Parts
Sociales de Catégorie J).

Dans le cas de réduction du capital social suite à l'acquisition et annulation d'une catégorie de parts sociales, la catégorie

en question donne droit aux porteurs de cette catégorie, au prorata de leur détention dans cette catégorie, au Montant
de Rachat. Le «Montant de Rachat» correspond, par rapport à la catégorie concernée qui est sujet de l'acquisition et
annulation, à un montant déterminé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) qui ne sera pas inférieur
au profit de la Société et qui n'excèdera pas un montant déterminé comme suit:

la somme de:
(i) montant total de profits nets, y compris les profits reportés, attribuables à cette catégorie de parts sociales (sujet

à et en conformité avec les dispositions de l'article 11.2),

(ii) toutes réserves distribuables (incluant, pour éviter tout doute, les réserves primes d'émission liées à ces parts

sociales), et

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(iii) selon le cas, le montant de la réduction de capital relatif à la catégorie de parts sociales à annuler dans la mesure

où il constitue un montant disponible pour distribution selon la Loi,

diminuée de:
(i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), et
(ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) selon la loi, les Statuts ou qui, de l'avis raisonnable du conseil

de gérance ou du gérant unique (selon le cas), sont mises de côté afin de couvrir les frais ou autres engagements de la
Société (afin de lever tout doute, il n'y aura pas de double comptabilisation),

à chaque fois, tel qu'établi dans les comptes intérimaires y relatifs qui devront être préparés à cet effet et datant de

moins de 5 jours avant la date d'acquisition et annulation de la catégorie de parts sociales concernée.

Aucune catégorie de parts sociales ne pourra être annulée s'il en résulterait une réduction du capital social en dessous

du montant minimum prévu par la Loi.

Les parts sociales auto détenues ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité

aussi longtemps qu'elles restent détenues par la Société.

5.6 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont inscrits sur le registre des associés conformément à l'Article

185 de la Loi.

Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunères pour ses/leurs service

(s) en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer ses compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toutes les conditions perti-
nentes de ce mandat.

6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.

6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été
délégué par le conseil de gérance.

6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. L'avis de

convocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins deux jours avant la date fixée pour la réunion, sauf
en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis de convocation et dans ce cas,
un préavis d'au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à cette convo-
cation par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie
ou e-mail. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux prévus dans un
calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront effectués de
sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à discuter ou examiner
par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des
gérants présents ou représentés à cette réunion.

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6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront documentées dans des procès-verbaux, à signer par tout gérant

participant à la réunion pertinente du conseil de gérance ou par le président du conseil de gérance.

6.4.5 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre

seront signés par le président du conseil de gérance de la Société.

6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à

une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du
conseil. Un gérant peut agir en tant que représentant pour plus d'un autre gérant à une réunion du conseil à condition
que (sans préjudice des exigences de quorum) au moins deux gérants sont physiquement présents à une réunion du
conseil tenue physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions
de l'Article 6.4.8.

6.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants
participant à la réunion de s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une
participation en personne à cette réunion.

6.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements va-

lablement entrepris par lui au nom de la Société.

Art. 7. Décisions des associes.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique exerce
tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

7.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.

7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être reconvoqués
ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la majorité des
voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote

unanime, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.

7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire ou avocat qui n'est pas nécessairement associé.

7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas

supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expres-
sément formulées et émettra son vote par écrit.

7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis

mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou encore en tant que pièces
jointes de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions
en question, indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associes.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-

cinq, cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le
deuxième lundi du mois de juin, à 9 heures.

8.2 Dans le cas où ce jour se révèle être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra

le jour ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Vérification des comptes.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société devront être contrôlées par un

ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui n'est pas nécessairement associé. S'il

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y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des
commissaires aux comptes.

9.2 Indépendamment de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé

(s) lorsqu'il y existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter
pour, la nomination d'un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes.

Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre suivant (toutes les dates étant comprises comme incluses).

10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,

un bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.

10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège

social de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire
(s) aux compte(s) mis en place conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq,
cet examen ne sera autorisé que quinze jours avant la réunion.

Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

11.2. L'assemblée générale des associés détermine la manière dont le restant des profits nets annuels sera disposé

étant entendu que, par rapport à toute distribution, les montants seront alloués proportionnellement à toutes les parts
sociales formant la dernière catégorie de parts sociales qui reste dans l'ordre alphabétique inverse (commençant avec la
catégorie de Parts Sociales de Catégorie J jusqu'à la catégorie de Parts Sociales de Catégorie A).

11.3 Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant peut/peuvent décider de payer des acomptes sur

dividendes aux associés avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents
Statuts, que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être
récupérées de(s) l'actionnaire(s) concerné(s) et que (iii) toute distribution intérimaire devra être soumise aux dispositions
de distribution contenues dans l'article 11.2.

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

12.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

12.4. Le boni de liquidation sera distribué aux porteurs de toutes les catégories de parts sociales dans l'ordre de

priorité et pour les montants requis pour atteindre sur une base globale le même résultat économique que celui prévu
à l'article 11.2 des présents Statuts.

Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.»

Cinquième résolution

Les Associés décident de prendre acte de et accepter la résignation des Mess. Erwan Le Berre et Robert Philippe Faber

comme gérants de catégorie A de la Société et de Mme Anne Delord and M. John Ruane comme gérants de catégorie B
de la Société, avec effet immédiat.

Sixième résolution

Les Associés décident de fixer le nombre des gérants de la Société à trois.

Septième résolution

Les Associés décident de nommer M. Cyril Amos Friedrich Schelling, né à Saint Quentin, France, le 20 mai 1980,

demeurant professionnellement à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme
nouveau gérant de la Société, avec effet immédiat pour une durée illimitée.

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Huitième résolution

Les Associés décident de nommer Dr. Matthias Eder, né à Würzburg, Allemagne, le 30 novembre 1976, demeurant

professionnellement à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme nouveau
gérant de la Société, avec effet immédiat pour une durée illimitée.

Neuvième résolution

Les Associés décident de nommer Mme Irmgard Linker, née à Friedberg, Allemagne le 29 août 1968, demeurant

professionnellement à The Squaire 18, Am Flughafen, 60549 Frankfurt, Allemagne, comme nouveau gérant de la Société,
avec effet immédiat pour une durée illimitée.

Evaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29606. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014094781/846.
(140113234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Thor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 187.918.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth of June,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

EQT Mid Market GP B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid) organized under the laws of the Netherlands, having its official seat in Amsterdam and its office address at World
Trade Center Schiphol, H-Tower, 4

floor, Schiphol Boulevard 355, 1118 BJ Schiphol, the Netherlands and registered

with the commercial register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 55314295, acting in its capacity
as general partner of EQT Mid Market Limited Partnership, a limited partnership, incorporated under the laws of England
and Wales, having its office address at World Trade Center Schiphol, H-Tower, 4

floor, Schiphol Boulevard 355, 1118

BJ Schiphol, the Netherlands and registered with the Registrar of Companies for England & Wales under Companies’
House number LP015303,

represented by Aicha CISSE, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney given

under private seal on 24 June 2014.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named party and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the notary to state:
1) That “EQT Mid Market GP B.V.”, prenamed, is the sole shareholder of Thor Holding S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) organized and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on 17 June 2014 not
yet published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations (the “Company”). The articles of association of the
Company (the “Articles”) have not been amended since then.

2) That the corporate capital of the Company is fixed at one hundred thousand Danish Kroner (DKK 100,000) re-

presented by one hundred thousand (100,000) shares having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1) each.

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3) After this had been set forth, the above named sole shareholder representing the entire corporate capital of the

Company, has decided to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to convert the one hundred thousand (100,000) shares of the Company into one

hundred thousand (100,000) ordinary shares of the Company with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1) each.

Second resolution

The sole shareholder resolves to create nine (9) new classes of shares of the Company, which shall be designated as

classes A, B, C, D, E, F, G, H and I shares, each share having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1).

The sole shareholder resolves that the financial rights attached to the new classes of shares and the conditions of their

repurchase and cancellation will be further determined in the Articles to be amended as per the following resolutions.

Third resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three million seven

hundred and eighty thousand Danish Kroner (DKK 3,780,000), so as to raise it from its present amount of one hundred
thousand Danish Kroner (DKK 100,000) to three million eight hundred and eighty thousand Danish Kroner (DKK
3,880,000) by the creation and the issue of:

- four hundred and twenty thousand (420,000) class A shares;
- four hundred and twenty thousand (420,000) class B shares;
- four hundred and twenty thousand (420,000) class C shares;
- four hundred and twenty thousand (420,000) class D shares;
- four hundred and twenty thousand (420,000) class E shares;
- four hundred and twenty thousand (420,000) class F shares;
- four hundred and twenty thousand (420,000) class G shares;
- four hundred and twenty thousand (420,000) class H shares; and
- four hundred and twenty thousand (420,000) class I shares;
with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1) each, being three million seven hundred and eighty thousand

(3,780,000) new shares in total with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1) each.

Subscription and paying up

The three million seven hundred and eighty thousand (3,780,000) new shares with a nominal value of one Danish

Krone (DKK 1) each together with a total issue premium of three hundred and seventy-four million one hundred and
twenty thousand Danish Kroner (DKK 374,120,000) have been subscribed as follows:

EQT Mid Market GP B.V., prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT Mid Market Limited Partnership,

prenamed, has subscribed to:

- four hundred and twenty thousand (420,000) class A shares;
- four hundred and twenty thousand (420,000) class B shares;
- four hundred and twenty thousand (420,000) class C shares;
- four hundred and twenty thousand (420,000) class D shares;
- four hundred and twenty thousand (420,000) class E shares;
- four hundred and twenty thousand (420,000) class F shares;
- four hundred and twenty thousand (420,000) class G shares;
- four hundred and twenty thousand (420,000) class H shares; and
- four hundred and twenty thousand (420,000) class I shares.
Such new shares are paid up by way of
- a contribution in cash for an aggregate amount of three hundred and seventy-seven million eight hundred and fifty

thousand Danish Kroner (DKK 377,850,000) (the “Contribution in Cash”); and

- a contribution in kind in the aggregate amount of fifty thousand Danish Kroner (DKK 50,000) consisting in fifty

thousand (50,000) shares with a nominal value of one Danish Kroner (DKK 1) each that EQT Mid Market GP B.V. acting
in its capacity as general partner of EQT Mid Market Limited Partnership, owns in the share capital of Thor Denmark
Holding ApS, a private limited liability company, incorporated and organised under the laws of Denmark, having its re-
gistered office at c/o Accura Advokatpartnerselskab, Turborg boulevard 1, 2900 Hellerup, Denmark and registered with
the Danish Business Authority under number CVR No. 35 86 87 71 (the “Contribution in Kind” together with the
Contribution in Cash, the “Contributions”).

Evidence of the value of the aforementioned Contribution in Kind has been given by a declaration of contribution value

of the board of managers of the Company dated 25 June 2014, which declaration of contribution value will be signed ne

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varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall remain annexed to the present deed to be filed with
the registration authorities.

Evidence of the aforementioned Contribution in Cash has been given to the undersigned notary.
The Contributions for a total amount of three hundred and seventy-seven million nine hundred thousand Danish

Kroner (DKK 377,900,000) out of which:

- three million seven hundred and eighty thousand Danish Kroner (DKK 3,780,000) shall be allocated to the corporate

capital of the Company; and

- three hundred and seventy-four million one hundred and twenty thousand Danish Kroner (DKK 374,120,000) shall

be allocated to the share premium account.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend the entire article 6 of the

Articles of the Company, which shall now read as follows:

“ Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at three million eight hundred and eighty thousand Danish Kroner

(DKK 3,880,000) represented by three million eight hundred and eighty thousand (3,880,000) shares having a nominal
value of one Danish Krone (DKK) each, fully paid up, and divided into:

(i) one hundred thousand (100,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
(ii) four hundred and twenty thousand (420,000) class A shares (the “Class A Shares”);
(iii) four hundred and twenty thousand (420,000) class B shares (the “Class B Shares”);
(iv) four hundred and twenty thousand (420,000) class C shares (the “Class C Shares”);
(v) four hundred and twenty thousand (420,000) class D shares (the “Class D Shares”);
(vi) four hundred and twenty thousand (420,000) class E shares (the “Class E Shares”);
(vii) four hundred and twenty thousand (420,000) class F shares (the “Class F Shares”);
(viii) four hundred and twenty thousand (420,000) class G shares (the “Class G Shares”);
(ix) four hundred and twenty thousand (420,000) class H shares (the “Class H Shares”);and
(x) four hundred and twenty thousand (420,000) class I shares (the “Class I Shares”).
The Shares are in registered form only.
The Class A Shares to Class I Shares are hereinafter referred to as the “Preference Shares”. The Ordinary Shares and/

or the Preference Shares are referred to as the “Shares” and “Share” shall be construed accordingly.

The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually a “Shareholder”.
Each class of Shares will have the same rights, save as otherwise provided in the present Articles. Each Share is entitled

to one (1) vote at any general meeting of Shareholder(s).

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholder(s) adopted in the manner

required for amendment of these Articles.

The capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire classes of Preference

Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).

In the event that the Company shall proceed to a reduction of share capital through the repurchase of a class of

Preference Shares, a notice setting forth the date of the repurchase and cancellation and the Cancellation Amount shall
be given by or on behalf of the Company not less than seven (7) days before the date of the repurchase and cancellation,
to the Shareholder(s) at such Shareholder(s) address as the Company shall have received notice thereof, provided ho-
wever, that neither a failure to give such notice nor any defect therein shall affect the validity of the proceeding for the
repurchase and cancellation.

A reduction of share capital through the repurchase of a class of Preference Shares may only be made within the

respective Class Periods.

The period for the Class A Shares is the period starting on the date of incorporation of the Company and ending no

later than on 31 December 2014 (the “Class A Period”).

The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending no later than

on 31 December 2015 (the “Class B Period”).

The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending no later than

on 31 December 2016 (the “Class C Period”).

The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than

on 31 December 2017 (the “Class D Period”).

The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending no later than

on 31 December 2018 (the “Class E Period”).

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The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending no later than

on 31 December 2019 (the “Class F Period”).

The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending no later than

on 31 December 2020 (the “Class G Period”).

The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than

on 31 December 2021 (the “Class H Period”).

The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than

on 31 December 2022 (the “Class I Period”).

Where a class of Preference Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the

redemption and cancellation of such class(es) of Preference Shares can be made during a new period (the “New Period”)
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first
New Period shall start on the day after the Class I Period and the classes of Preference Shares not repurchased and not
cancelled in their respective Class Period shall come in the order from class A to class I (to the extent not previously
repurchased and cancelled).

For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preference Shares shall take

place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period
(or as the case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preference
Shares and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.

Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and

payable by the Company to the Shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(ses). For the avoidance of doubt
the Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.

The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the Sole Manager

or, in case of plurality of managers the Board of Managers (as both terms defined below) in its reasonable discretion and
within the best corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt, the Sole Manager or, in case of plurality
the Board of Managers can choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation
Amount the freely distributable reserves attached to the Preference Shares either in part or in totality.

For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
- “Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

increased by (i) any freely distributable reserves attached to the Preference Shares and (ii) as the case may be, by the
amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting), (iii) any dividends to which is(are) entitled the holder(s) of the Ordinary
Shares pursuant to the Articles and (iv) any Profit Entitlement so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves attached to the Preference Shares.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be

cancelled.

L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any dividends to which is(are) entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to the Articles.
PE = Profit Entitlement.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers the Board of Managers of the Company in good faith and with
the view to the Company’s ability to continue as a going concern.

- “Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a

remaining maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes
and any receivable which in the opinion of the Sole Manager or, in case of plurality of managers the Board of Managers
will be paid to the Company in the short term less any indebtedness or other debt of the Company payable in less than
six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as
the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of other kind held by the Company.

- “Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class

Period (or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available
Liquidities relating to the relevant Class Period (or New Period).

110872

U X E M B O U R G

- “Class Period” shall mean each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period,

the Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period and the Class I Period.

- “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- “Interim Account Date” shall mean the date not earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before

the date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Shares.

- “Profit Entitlement” shall mean the preferred dividends of the Preference Shares.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up premium accounts into which any premium paid on any

Share is transferred. Thus, any amount of share premium paid into the Company on any Preference Shares shall be
allocated to a premium account attached to such Preference Shares. Similarly, any amount of share premium paid into
the Company on any Ordinary Shares shall be allocated to a premium account attached to such Ordinary Shares.

6.3. The share premium shall be distributed upon a decision of the Sole Manager or in case of plurality of managers,

the Board of Managers.

The amount of share premium allocated to a premium account attached to the Preference Shares shall be exclusively

distributed to the holders of the Preference Shares. The amount of share premium allocated to a premium account
attached to the Ordinary Shares shall be exclusively distributed to the holders of Ordinary Shares.

6.4. Unless provided otherwise in the Articles, the Shares will have equal rights.”

Fifth resolution

The sole shareholder resolves to insert a new article 16.3 in the Articles of the Company, which shall read as follows:

“ 16.3. The dividends declared may be paid in any currency selected by the Sole Manager or, as the case may be, the

Board of Managers and may be paid at such places and times as may be determined by the Sole Manager or, as the case
may be, the Board of Managers. The Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers may make a final
determination of the exchange rate applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend
declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be
forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared
and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
16.3.1. the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.01% of the nominal value of the

Ordinary Shares;

16.3.2. the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.20% of the nominal value of the

Class A Shares;

16.3.3. the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.25% of the nominal value of the

Class B Shares;

16.3.4. the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.30% of the nominal value of the

Class C Shares;

16.3.5. the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.35% of the nominal value of the

Class D Shares;

16.3.6. the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.40% of the nominal value of the

Class E Shares;

16.3.7. the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.45% of the nominal value of the

Class F Shares;

16.3.8. the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.50% of the nominal value of the

Class G Shares;

16.3.9. the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.55% of the nominal value of the

Class H Shares;

16.3.10. the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.60% of the nominal value of the

Class I Shares;

16.3.11. the balance shall be allocated to the holder(s) of the Preference Shares pursuant to a decision taken by the

general meeting of Shareholders.”

Sixth resolution

The sole shareholder resolves to amend article 17.4 of the Articles of the Company, which shall now read as follows:

“ 17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to

reimburse the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed
to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on aggregate basis the same economic result as the distribution
rules set forth in article 16.3 of the present Articles.”

110873

U X E M B O U R G

Seventh resolution

The sole shareholder resolves that from the share premium account attached to the Preference Shares in the amount

of three hundred and seventy-four million one hundred and twenty thousand Danish Kroner (DKK 374,120,000), an
amount of three hundred and eighty-eight thousand Danish Kroner (DKK 388,000) shall be allocated to the legal reserve
of the Company. After such allocation to the legal reserve of the Company, the amount of the share premium account
attached to the Preference Shares shall be equal to three hundred and seventy-three million seven hundred and thirty-
two thousand Danish Kroner (DKK 373,732,000).

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of the

present deed, are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary, by

name, last name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with us, the
notary, the present deed.

Follows the french translation

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

EQT Mid Market GP B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)

constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège officiel à Amsterdam et son adresse professionnelle au World Trade
Center Schiphol, H-Tower, 4

floor, Schiphol Boulevard 355, 1118 BJ Schiphol, les Pays-Bas et immatriculée auprès du

registre de commerce de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 55314295, agissant en sa qualité
d’associé commandité (general partner) d’EQT Mid Market Limited Partnership, une société en commandite (limited
partnership), constituée selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son adresse professionnelle au World
Trade Center Schiphol, H-Tower, 4

floor, Schiphol Boulevard 355, 1118 BJ Schiphol, les Pays-Bas et immatriculée

auprès du Registre des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP015303,

représentée par Aicha CISSE, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le

24 juin 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qui a déclaré et demandé au notaire d’acter:
1) Que «EQT Mid Market GP B.V.», prénommée, est l'associé unique de Thor Holding S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 juin 2014 non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont dès lors pas été modifiés depuis.

2) Que le capital social de la Société est fixé à cent mille couronnes danoises (100.000 DKK) représenté par cent mille

(100.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’une couronne danoise (1 DKK) chacune.

3) Ceci ayant été exposé, l'associé unique prénommé représentant l'intégralité du capital social de la Société a décidé

de tenir une assemblée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de convertir les cent mille (100.000) parts sociales de la Société en cent mille (100.000) parts

sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale d’une couronne danoise (1 DKK) chacune.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer neuf (9) nouvelles catégories de parts sociales de la Société, à savoir les parts sociales

de catégorie A, B, C, D, E, F, G, H, et I, chaque part sociale ayant une valeur nominale d’une couronne danoise (1 DKK).

L’associé unique décide que les droits financiers attachés aux nouvelles catégories de parts sociales et les conditions

de leur rachat et annulation seront déterminés plus amplement dans les Statuts de la Société qui seront modifiés par les
résolutions suivantes.

110874

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois millions sept cent quatre-

vingt mille couronnes danoises (3.780.000 DKK) afin de le porter de son montant actuel de cent mille couronnes danoises
(100.000 DKK) à trois millions huit cent quatre-vingt mille couronnes danoises (3.880.000 DKK) par la création et l'émis-
sion de:

- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie A;
- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie B;
- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie C;
- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie D;
- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie E;
- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie F;
- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie G;
- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie H; et
- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie I;
d’une valeur nominale d’une couronne danoise (1 DKK) chacune, soit trois millions sept cent quatre-vingt mille

(3.780.000) nouvelles parts sociales au total, d’une valeur nominale d’une couronne danoise (1 DKK) chacune.

Souscription et paiement

Les trois millions sept cent quatre-vingt mille (3.780.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’une couronne

danoise (1 DKK) chacune, ensemble avec une prime d'émission totale de trois cent soixante-quatorze millions cent vingt
mille couronnes danoises (374.120.000 DKK) ont été souscrites comme suit:

EQT Mid Market GP B.V., prénommée, agissant en sa qualité d’associé commandité d’EQT Mid Market Limited Part-

nership, prénommée, a souscrit à:

- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie A;
- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie B;
- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie C;
- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie D;
- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie E;
- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie F;
- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie G;
- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie H; et
- quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie I.
Ces nouvelles parts sociales sont libérées par
- un apport en numéraire d’un montant total de trois cent soixante-dix-sept millions huit cent cinquante mille cou-

ronnes danoises (377.850.000 DKK) (les «Apports en Numéraire»); et

- un apport en nature pour un montant total de cinquante mille couronnes danoises (50.000 DKK) consistant en

cinquante mille (50.000) actions ayant une valeur nominale d’une couronne danoise (1 DKK) chacune qu’ EQT Mid Market
GP B.V. agissant en sa qualité d’associé commandité d’EQT Mid Market Limited Partnership détient dans le capital social
de Thor Denmark Holding ApS, une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous les lois du Danemark,
ayant son siège social à c/o Accura Advokatpartnerselskab, Turborg boulevard 1, 2900 Hellerup, Danemark, et immatri-
culée auprès de la «Danish Business Authority» sous le numéro CVR No. 35 86 87 71 (l'«Apport en Nature», ensemble
avec l'Apport en Numéraire, les «Apports»).

La preuve de la valeur de l'Apport en Nature susmentionné a été rapportée au notaire instrumentaire par une décla-

ration de valeur de l'apport émis par le conseil de gérance de la Société le 25 juin 2014, laquelle déclaration sera signée
«ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire et restera annexée au présent acte, pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La preuve de l'Apport en Numéraire susmentionné a été rapportée au notaire instrumentaire, qui le reconnaît ex-

pressément.

Les Apports pour un montant total de trois cent soixante-dix-sept millions neuf cent mille couronnes danoises

(377.900.000 DKK) dont:

- trois millions sept cent quatre-vingt mille couronnes danoises (3.780.000 DKK) seront attribuées au capital social de

la Société; et

- trois cent soixante-quatorze millions cent vingt mille couronnes danoises (374.120.000 DKK) seront attribuées au

compte de prime d’émission.

110875

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société

dans son intégralité pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à trois millions huit cent quatre-vingt mille couronnes danoises (3.880.000

DKK) représenté par trois millions huit cent quatre-vingt mille (3.880.000) parts sociales d’une valeur nominale d’une
couronne danoise (1 DKK) chacune, entièrement libéré et divisé en:

(i) cent mille (100.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»);
(ii) quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie A (les “Parts Sociales de Catégorie A”);
(iii) quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie B (les “Parts Sociales de Catégorie B”);
(iv) quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie C (les “Parts Sociales de Catégorie C”);
(v) quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie D (les “Parts Sociales de Catégorie D”);
(vi) quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie E (les “Parts Sociales de Catégorie E”);
(vii) quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie F (les “Parts Sociales de Catégorie F”);
(viii) quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie G (les “Parts Sociales de Catégorie G”);
(ix) quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie H (les “Parts Sociales de Catégorie H”); et
(x) quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales de catégorie I (les “Parts Sociales de Catégorie I”).
Les Parts Sociales sont uniquement sous forme nominative.
Les Parts Sociales de la Catégorie A à la Catégorie I sont ci-après dénommées les “Parts Sociales Préférentielles”. Les

Parts Sociales Ordinaires et/ou les Parts Sociales Préférentielles sont dénommées ci-après comme les “Parts Sociales” et
“Part Sociale” doit être interprété en conséquence.

Les détenteurs de Parts Sociales sont dénommés ensemble, les “Associés” et individuellement un “Associé”.
Chaque catégorie de Parts Sociales aura les mêmes droits, sauf dispositions contraires dans les présents Statuts. Chaque

Part Sociale donne droit à un (1) vote à l'assemblée générale de(des) l'Associé(s).

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution du (des) Associés(s) adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d’une ou plusieurs catégories entières de Parts Sociales

Préférentielles par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette (ces) catégorie(s).

Dans le cas où la Société procède à une réduction de capital par le rachat d’une catégorie de Parts Sociales Préféren-

tielles, un avis énonçant la date du rachat et de l'annulation ainsi que le Montant d'Annulation doit être donné par ou
pour le compte de la Société au moins sept (7) jours avant la date du rachat et de l'annulation à (aux) l'Associé(s) à
l'adresse de (des) l'Associé(s) qui aura été notifiée à la Société, sous réserve toutefois que ni l'omission de donner un tel
avis, ni un quelconque défaut de celui-ci n'affecte la validité de la procédure pour le rachat et l'annulation.

Une réduction de capital par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles ne peut être faite que pendant

les Périodes de Catégorie respectives.

La période pour les Parts Sociales de Catégorie A est la période commençant à la date de constitution de la Société

et se terminant au plus tard le 31 décembre 2014 (la “Période de Catégorie A”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie B est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

A et se terminant au plus tard le 31 décembre 2015 (la “Période de Catégorie B”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie C est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

B et se terminant au plus tard le 31 décembre 2016 (la “Période de Catégorie C”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie D est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

C et se terminant au plus tard le 31 décembre 2017 (la “Période de Catégorie D”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie E est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

D et se terminant au plus tard le 31 décembre 2018 (la “Période de Catégorie E”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie F est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

E et se terminant au plus tard le 31 décembre 2019 (la “Période de Catégorie F”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie G est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

F et se terminant au plus tard le 31 décembre 2020 (la “Période de Catégorie G”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie H est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

G et se terminant au plus tard le 31 décembre 2021 (la “Période de Catégorie H”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

H et se terminant au plus tard le 31 décembre 2022 (la “Période de Catégorie I”).

Dans le cas où une catégorie de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée pendant la Période de

Catégorie concernée, le rachat et l'annulation de cette (ces) catégorie(s) de Parts Sociales Préférentielles peut/peuvent
être fait(s) pendant une nouvelle période (la “Nouvelle Période”) qui débutera à la date suivant la dernière Période de

110876

U X E M B O U R G

Catégorie (ou, le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période immédiatement précédente d’une autre catégorie)
et se terminera pas plus tard qu’un an après la date de début de ladite Nouvelle Période. La première Nouvelle Période
débutera le jour suivant la Période de Catégorie I et les catégories de Parts Sociales Préférentielles non rachetées et non
annulées pendant leur Période de Catégorie respective viendront dans l'ordre de la catégorie A à la catégorie I (dans la
mesure où elles n'ont pas été rachetées et annulées antérieurement).

Pour éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles

doit avoir lieu avant le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou le cas échéant, la Nouvelle Période), la
Période de Catégorie suivante (ou le cas échéant, la Nouvelle Période) doit commencer le jour après le rachat et l'an-
nulation de cette catégorie de Parts Sociales Préférentielles et continuera pour se terminer au jour tel que défini
initialement dans les Statuts ci-dessus.

Au moment du rachat et de l'annulation de la (des) catégorie(s) entière(s) concernée(s), le Montant d'Annulation

deviendra exigible et payable par la Société à(aux) l'Associé(s) au prorata de leur participation dans cette (ces) catégorie
(s). Pour éviter tout doute, la Société peut s'acquitter de son obligation de paiement, en espèces, en nature ou par voie
de compensation.

Le Montant d’Annulation mentionné à l'alinéa ci-dessus, à retenir, sera déterminé par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels que définis ci-après) à sa raisonnable discrétion et dans le meilleur intérêt
social de la Société.

Pour éviter tout doute, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut choisir à sa

seule discrétion d’inclure ou d’exclure dans sa détermination du Montant d’Annulation tout ou partie des réserves libre-
ment distribuables attachées aux Parts Sociales Préférentielles.

Pour les besoins de ces Statuts, les termes en majuscule ci-dessous ont la signification suivante:
- “Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),

augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables attachées aux Parts Sociales Préférentielles et (ii) le cas échéant,
du montant de la réduction de capital et de la réduction de réserve légale relatives aux catégories des Parts Sociales
Préférentielles devant être annulées, celui-ci réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) exprimées
comme étant positives et (ii) toutes sommes à affecter à la(aux) réserve(s) en vertu des exigences de la Loi ou des Statuts,
chaque fois tel que figurant dans les Comptes Intérimaires concernés (pour éviter tout doute, sans double comptage),
(iii) tous dividendes auxquels a(ont) droit le(les) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires et (iv) tout Droit au Bénéfice
de telle sorte que:

MD = (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DB)
Sachant que:
MD = Montant Disponible.
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés).
B = toute réserve librement distribuable attachée aux Parts Sociales Préférentielles.
RC = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la catégorie de Parts

Sociales Préférentielles devant être annulée.

P = pertes (y compris les pertes reportées), exprimées comme étant positives.
RL = toutes sommes devant être allouées dans une (des) réserve(s) conformément à la Loi et aux Statuts.
DO = tous dividendes auxquels a(ont) droit le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires conformément aux Statuts.
DB = Droit au Bénéfice.
Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires (tels que définis ci-dessous) de la Période de

Catégorie correspondante et sera évalué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
de la Société, de bonne foi et en prenant en compte la possibilité de la Société de continuer ses activités.

- “Liquidités Disponibles” désigne (i) toutes les espèces détenues par la Société (sauf les dépôts à terme en espèces

avec une échéance supérieure à six (6) mois), (ii) tous les instruments du marché monétaire immédiatement négociables,
obligations et billets et toute créance qui, de l'avis du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de
Gérance, seront versés à la Société à court terme, moins les endettements ou autres dettes de la Société payables dans
moins de six (6) mois déterminées sur base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de Catégorie concernée (ou
Nouvelle Période, le cas échéant) et (iii) tous les actifs tels que les actions, titres ou valeurs mobilières de toute sorte
détenus par la Société.

- “Montant d’Annulation” désigne un montant n’excédant pas les Liquidités Disponibles en rapport avec la Période de

Catégorie concernée (ou la Nouvelle Période, le cas échéant) à condition que le Montant d’Annulation ne soit pas su-
périeur aux Liquidités Disponibles relatives à la Période de Catégorie concernée (ou à la Nouvelle Période).

- “Période de Catégorie” désigne chacune des périodes suivantes: Période de Catégorie A, Période de Catégorie B,

Période de Catégorie C, Période de Catégorie D, Période de Catégorie E, Période de Catégorie F, Période de Catégorie
G, Période de Catégorie H et Période de Catégorie I.

- “Comptes Intérimaires” signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.

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- “Date des Comptes Intérimaires” signifie la date au plus tôt trente (30) jours, mais au plus tard dix (10) jours avant

la date de rachat et d’annulation de la catégorie des Parts Sociales Préférentielles concernée.

- “Droit au Bénéfice” signifie les dividendes préférentiels des Parts Sociales Préférentielles.
6.2 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Ainsi, tout montant de prime d’émission versé à la Société pour toutes Parts
Sociales Préférentielles sera alloué à un compte de prime d’émission attaché à ces Parts Sociales Préférentielles. De même,
tout montant de prime d’émission versé à la Société pour toutes Parts Sociales Ordinaires sera alloué à un compte de
prime d’émission attaché à ces Parts Sociales Ordinaires.

6.3 La prime d’émission sera distribuée sur décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil

de Gérance. Le montant de la prime d’émission attachée aux Parts Sociales Préférentielles sera distribué exclusivement
aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles. Le montant de la prime d’émission attachée aux Parts Sociales Ordinaires
sera distribué exclusivement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.

6.4 Sauf disposition contraire des Statuts, les Parts Sociales confèrent les mêmes droits.»

Cinquième résolution

L’associé unique décide d’insérer un nouvel article 16.3 dans les Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« 16.3. Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute devise déterminée par le Gérant Unique ou, le cas

échéant, par le Conseil de Gérance et peuvent être payés aux lieux et heures tel que déterminés par le Gérant Unique
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance. Le Gérant Unique, ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut recourir à
une détermination finale du taux de change applicable à la devise utilisée pour convertir les fonds de dividende dans la
devise de paiement. Un dividende déclaré mais impayé sur une Part Sociale pendant une durée de cinq (5) ans ne pourra
plus être réclamé par le détenteur de cette Part Sociale, sera perdu pour le détenteur de cette Part Sociale et reviendra
à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour
le compte de détenteurs de Parts Sociales.

Dans le cas d’une déclaration de dividendes, ces dividendes devront être alloués et payés dans l'ordre suivant:
16.3.1 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires aura(auront) droit à un dividende égal à 0,01% de la valeur

nominale des Parts Sociales Ordinaires;

16.3.2 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A aura(auront) droit à un dividende égal à 0,20 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie A;

16.3.3 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie B aura(auront) droit à un dividende égal à 0,25 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie B;

16.3.4 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie C aura(auront) droit à un dividende égal à 0,30 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie C;

16.3.5 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie D aura(auront) droit à un dividende égal à 0,35 % de la valeur

nominale des parts sociales de Catégorie D;

16.3.6 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie E aura(auront) droit à un dividende égal à 0,40 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie E;

16.3.7 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie F aura(auront) droit à un dividende égal à 0,45 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie F;

16.3.8 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie G aura(auront) droit à un dividende égal à 0,50 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie G;

16.3.9 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie H aura(auront) droit à un dividende égal à 0,55 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie H;

16.3.10 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de catégorie I aura(auront) droit à un dividende égal à 0,60 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie I;

16.3.11 le solde sera alloué au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles en vertu d’une décision devant être

prise par l'assemblée générale des Associés.”

Sixième résolution

L’associé unique décide de modifier l'article 17.4 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« 17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rem-

bourser l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés
conformément aux et afin d’atteindre sur une base totale le même résultat économique que celui atteint par les règles
de distribution établies à l'article 16.3 des présents Statuts.»

Septième résolution

L’associé unique décide que du compte de prime d’émission attaché aux Parts Sociales Préférentielles d’un montant

de trois cent soixante-quatorze millions cent vingt mille couronnes danoises (374.120.000 DKK), la somme de trois cent

110878

U X E M B O U R G

quatre-vingt-huit mille couronnes danoises (388.000 DKK) sera attribuée à la réserve légale de la Société. Après une telle
allocation à la réserve légale de la Société, le montant du compte de prime d’émission attaché aux Parts Sociales Préfé-
rentielles sera égal à trois cent soixante-treize millions sept cent trente-deux mille couronnes danoises (373.732.000
DKK).

Dépenses

Les frais, coûts, dépenses, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit incombant à la Société en raison

du présent acte s’élèvent approximativement à sept mille Euro (7.000,- EUR).

Déclaration

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, qui est connu du notaire ins-

trumentaire par son nom, prénom, état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous, le
notaire, le présent acte.

Signé: Cisse, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 juin 2014. Relation: EAC/2014/8944. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014095293/542.
(140113286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

EPISO Titan Leipzig GP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.429.

EXTRAIT

- Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société le 30 juin 2014 les décisions suivantes:
* Accepter la démission de M. Yves Barthels en tant que gérant A de la Société avec effet au 30 juin 2014;
* Accepter la démission de M. Bruno Bagnouls en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 30 juin 2014;
* Accepter la démission de M. Jean-Philippe Fiorucci en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 30 juin